MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 447

24 mars 2007

SOMMAIRE

Admiral Institutional 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . .

21433

Admiral Institutional S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21433

Air-LB International Development S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21446

Art German Hotel Holding S.à r.l.  . . . . . . .

21416

Bohemia Property Service  . . . . . . . . . . . . . .

21449

Boortmalt Overseas Group S.A. . . . . . . . . .

21443

Boortmalt Overseas Group S.A. . . . . . . . . .

21447

Cassia Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21440

CE 127 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21440

Ciel-Line Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21454

Codeco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21455

Comgest Panda  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21452

CSI Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21450

Eastfield Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .

21443

Elite Cars Leasing Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21455

Esther Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21434

Europäische Finanzstruktur S.A.  . . . . . . . .

21436

GlaxoSmithKline Verwaltungs GmbH . . . .

21446

GSS III Partners (Duisberg GP) S.à.r.l.  . . .

21453

GSS III Partners SNFH S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

21431

GSS III Partners SN S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

21454

Halliburton Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

21448

Hirha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21447

Hirha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21448

Hirha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21449

Hirha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21448

House Limited S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21443

Jardenne Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

21451

Louann S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21410

LTMA Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21423

Luxfin International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21436

M.J. Immobilière & Assurances Sàrl . . . . . .

21431

Mousetrap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21450

MSREF V Universe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

21452

MSRESS III Investment Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21450

Noel Pons S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21453

Optimex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21423

Partest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21449

Pelican Strategy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21451

Pentalex S.A., Luxembourg Branch  . . . . . .

21424

Pilkington Australia Finance Pty Ltd  . . . . .

21425

Pilkington Luxembourg No. 2 S.a.r.l. . . . . .

21447

Pilkington Luxembourg No. 3 S.a.r.l. . . . . .

21454

R&M S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21456

RP3 Holdings (Lux) 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

21455

RP3 Holdings (Lux) 2 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

21456

Sema Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21454

Silverlake SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21449

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Ze-

ta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21430

Société Luxembourgeoise de Capital-Dé-

veloppement pour les PME S.A.  . . . . . . . .

21416

SODILU S.A. - Société de Distribution Lu-

xembourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21447

Solux Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

21456

Steyt & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21435

TONIC Sector Fund SICAV . . . . . . . . . . . . .

21438

Tooris Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21452

United Construction S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21451

Vanderburg Plast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21455

Vanel Components S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21456

VBS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21453

Visual Impact SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21448

21409

Louann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.755.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifth of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, IBC n 

o

 591194, here represented by Mrs. Kathy Marchione, private employee, with professional address

at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of LOUANN S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

21410

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,

21411

increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euros

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. NEW LUXCO, S.à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg RCS Luxembourg

B number 104.715 is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,

first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.

21412

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, IBC n 

o

 591194, ici représentée par Madame Kathy Marchione, employée privée, demeurant profession-

nellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LOUANN S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

21413

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

21414

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. NEW LUXCO, S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro

104.715, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Marchione, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 55, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007021948/202/312.
(070014719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.

21415

CD-PME, Société Luxembourgeoise de Capital-Développement pour les PME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 65.429.

Société anonyme de droit luxembourgeois constituée en date du 26 juin 1998 par-devant M 

e

 Jacques Delvaux, notaire

avec résidence à Luxembourg.

Les statuts coordonnés datés du 4 août 1998 ont été déposés au Registre de Commerce en date du 10 août 1998
pour mention au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2006

6. Renouvellement de mandats d'administrateurs
L'Assemblée décide de renouveler les mandats de Madame Kremer, de Messieurs Ackermann, Baumann, Lamborelle

et Schmit pour une période de 3 ans avec effet rétroactif au 24 avril 2005. Adresse de M. Erny Lamborelle: 8, Op der
Tomm L-9760 Lellingen, Grand-Duché de Luxembourg.

Référence de publication: 2007020864/3526/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06092. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Art German Hotel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.796.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of January.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company GALAREN INVEST B.V., with registered office at NL 1101CR Amsterdam Zuidoost, Hullenbergweg

381, a private limited liability company incorporated under the laws of The Netherlands, registered with the trade register
of Amsterdam under the number 34148555,

duly represented by Maître Jacqueline Kintzele, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal, given in Amsterdam on January 18, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person, and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the articles of

incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and the
present articles:

Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and between all those who may become members in the future,

a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée»), which will be governed by the laws in force, namely
the Companies' Act of August 10, 1915, such as amended, and by the present articles of association, under the name of
ART GERMAN HOTEL HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or the board of managers.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the nationality of the Corporation. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 4. The Corporation's purpose is the acquisition, the holding and the disposal, by any means whatsoever, of es-

tablishments of the hotel business, the management and the operating of hotels, restaurants and pubs.

21416

The purpose of the Corporation is also the acquisition, the holding, the management and the disposal, by any means

whatsoever, of real estate.

The Corporation may carry on its activities both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The purpose of the Corporation is furthermore the holding and management of participations, in any form whatsoever,

in Luxembourg or foreign companies having a similar purpose, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Corporation may render assistance whether by way of advisory, loans, guarantees or otherwise to the establish-

ments and participations it holds directly or indirectly.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by 125.- (one

hundred twenty-five) units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, which have been fully subscribed.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of members

of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of
the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by unanimous

consent of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may also change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the
sole owner in relation to the Corporation. The same applies in case of a conflict between the usufructuary and the bare
owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to its relationship

with the number of units in existence.

Art. 8. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member, which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing.

Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions.

Art. 9. If the Corporation has at least two members, the units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members repre-

senting at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 10. Bankruptcy or insolvency of one or more of the members will not put an end to the Corporation.

Art. 11. The creditors or legal successors of the members may neither, for whatever reason, affix seal on the assets

or documents of the Corporation, nor interfere in any manner in the management of the Corporation.

Title III. Administration and audit

Art. 12. The Corporation shall be managed by one or several managers, who need not be members of the Corporation.
The manager(s) is/are appointed and removed by a decision of the general meeting of members, which determines

their powers, compensation and duration of their mandates. Each term of their mandate may not exceed a period of six
years and they shall hold office until their successors are appointed.

21417

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex, email or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

email or telefax another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by email, telegram, telex or telefax.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The sole manager/board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the sole

manager/board of managers.

The sole manager/board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the

Corporation and the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the
general meeting of members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which
need not to be managers) deliberating under such terms and with such powers as the manager/board of managers shall
determine. The manager/board of managers may also confer all powers and special mandates to any person who need
not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 16. The Corporation will be bound by the sole signature of the single manager or the joint signature of two

managers in case of plurality of managers.

Art. 17. In the execution of their mandate, the manager(s) is/are not held personally responsible for the obligations of

the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December

31th, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the Corporation
and shall terminate on December 31th, of the year two thousand and seven.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the manager / board of managers as at the end of each fiscal year and

will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation. Each member may inspect at any time
the annual accounts and in general the books of the Corporation at the registered office of the Corporation. The credit
balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the amortizations and
the provisions represents the net profit of the Corporation.

Out of the annual net profits of the Corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation,
but will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the
latter has been touched.

The general meeting of members, upon recommendation of the manager / board of managers, will determine by vote

how the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager / board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members.

21418

Art. 20. The financial statements of the Corporation may be audited by one or several independent auditors. The

general meeting of members shall decide on the opportunity to appoint one or several independent auditor(s), and shall
determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

When the liquidation is closed, the assets of the Corporation will be distributed to the members proportionally to

the units they are holding.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

Art. 23. Any litigation which might occur during the liquidation of the Corporation, either between the members

themselves or between the manager(s) and the Corporation, will be settled, insofar as the business of the Corporation
is concerned, by arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Subscription and payment

The 125 (one hundred twenty-five) units have been fully paid-in by GALAREN INVEST B.V., prenamed so that the

amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) is at the free disposal of the Corporation, as was certified
to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 1.800,- (one thousand eight hundred euros).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, representing the entire corporate capital

represented as here above stated, held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is set at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2) The number of manager is fixed at 1 (one);
3) The following person is appointed as sole manager:
M 

e

 François Brouxel, Lawyer, born on September 16, 1966 in Metz (France), professionally residing in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

4) The term of office of the manager shall end at the annual general meeting of members approving the annual accounts

of the Corporation for the financial year ending on December 31, 2007.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, the proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung:

Im Jahre zweitausendundsieben, am neunzehnten Januar,
Vor Uns, dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

die Gesellschaft GALAREN INVEST B.V., mit Gesellschaftssitz in NL 1101CR Amsterdam Zuidoost, Hullenbergweg

381, Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet gemäss dem Recht der Niederlanden, eingetragen im Handelsre-
gister Amsterdam unter der Nummer 33225758,

vertreten durch Maître Jacqueline Kintzele, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen

Vollmachterteilung, ausgestellt in Amsterdam am 18. Januar 2007;

Die Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienene Person und den unterzeichneten Notar

dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung beigebogen.

Die Komparentin, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») gemäss dem geltenden Recht und
den vorliegenden Artikeln aufzunehmen.

21419

Titel I. Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Hiermit vom Zeichner und zwischen all denen Personen, welche später Gesellschafter der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), die dem derzei-
tigen geltenden Recht, namentlich dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, wie abgeändert, und
der folgenden Satzung unterliegt, unter der Bezeichnung ART GERMAN HOTEL HOLDING, S.à r.l., gegründet.

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Die Sitz der Gesellschaft kann an irgendeinen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg durch Beschluss der

Gesellschafterversammlung verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl in Luxemburg als auch
im Ausland durch den alleinigen Geschäftsführer oder die Geschäftsführung eröffnet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitze mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art gefährdet werden, so
kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt
werden. Diese Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von
einer Verlegung hat an Dritte zu erfolgen durch das Organ der Gesellschaft, welches hierzu am besten unter den gege-
benen Umständen zu tun in der Lage ist.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten und die Veräusserung, in welcher Form auch immer, von

Betrieben im Hotelgewerbe, die Verwaltung und die Führung von Hotels, Restaurants und Gaststätten.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräusserung, in welcher Form

auch immer, von Immobilien.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland ausüben.
Zweck der Gesellschaft ist zudem Beteiligungen in welcher Form auch immer in luxemburgischen oder ausländischen

Gesellschaften mit ähnlichem Zweck zu halten, ebenso wie der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstwie, und die
Übertragung durch Verkauf, Tausch oder sonstwie von Aktien, Anleihen, Schuldanerkennungen, Noten und Wertpapieren
im allgemeinen sowie das Halten, die Verwaltung, die Überwachung und Betreuung dieser Wertpapiere.

Die Gesellschaft kann Unterstützung gewähren, sei es durch Beratung, Gewährung von Darlehen, Garantien oder in

anderer Weise, zugunsten der Betriebe und Beteiligungen welche sie direkt oder indirekt hält.

Die Gesellschaft kann Anleihen in jeder Form aufnehmen und Schuldverschreibungen und Schuldanerkennungen aus-

geben.

Sie kann grundsätzlich sämtliche Kontroll- und Aufsichtsmassnahmen unternehmen, sowie jede Handlungen ausführen,

die sie für die Verfolgung und Entwicklung des Gesellschaftszweckes für notwendig erachtet.

Titel II. Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteile

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- (zwölf tausend fünf hundert Euro), eingeteilt in 125

(einhundert fünf und zwanzig) Geschäftsanteile zu je EUR 100,- (einhundert Euro) welche voll einbezahlt wurden.

Art. 6. Jede ordnungsmässige Gesellschafterversammlung wird die Gesamtheit der Gesellschafter der Gesellschaft

vertreten.  Sie  wird  die  ausgedehntesten  Befugnisse  haben,  alle  Handlungen  bezüglich  der  Geschäfte  der  Gesellschaft
anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäss einberufenen Gesell-

schafterversammlung per einstimmigem Beschluss der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.

Das Stammkapital sowie die Artikel dieser Satzung können zu jeder Zeit durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters

oder per Beschluss der Gesellschafter geändert werden. Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann ebenfalls
durch den einstimmigen Beschluss der Gesellschafter herbeigeführt werden.

Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung abge-
halten werden.

Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme bei einer ordentlichen und ausserordentlichen Ge-

sellschafterversammlung.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls ein Geschäftsanteil im Besitz

von mehr als einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäftsanteils
aufzuheben, bis dass eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen mit der Gesellschaft benannt wurde. Das
gleiche gilt für den Konfliktfall zwischen dem Niessbraucher (usufruitier) und dem Eigentümer (nu-propriétaire) oder
zwischen dem Schuldner, dessen Schuld mit einem Pfandrecht belastet wird, und seinem Gläubiger.

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Zuteilung des erzielten Gewinnes der Gesellschaft im direkten proportionalen

Verhältnis zu den bestehenden Geschäftsanteilen.

Art. 8. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, übt dieser Alleingesellschafter die Funktion der Gesell-

schafterversammlung aus.

21420

Die Entscheidungen des Alleingesellschafters, welche im Rahmen des ersten Absatzes getroffen werden, sind in ein

Protokoll aufzunehmen oder schriftlich abzufassen.

Weiterhin werden Verträge, die zwischen dem Alleingesellschafter und der durch den Alleingesellschafter vertretenen

Gesellschaft geschlossen werden, schriftlich abgefasst.

Nichtsdestotrotz ist diese letze Bedingung nicht anwendbar auf laufende Geschäfte die unter normalen Bedingungen

eingegangen werden.

Art. 9. Wenn die Gesellschaft mindesten zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei unter Gesellschaftern

übertragbar.

Die Übertragung von Geschäftsanteile an Nicht-Gesellschafter ist abhängig von der Zustimmung von Gesellschaftern

die mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals repräsentieren, gegeben in einer Gesellschafterversammlung.

Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter abhängig von der

Zustimmung von Gesellschaftern die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschafter
repräsentieren.

In diesem Fall ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte oder den über-

lebenden Lebenspartner erfolgt.

Art. 10. Konkurs und Insolvenz eines oder mehrerer Gesellschafter haben nicht die Beendigung der Gesellschaft zur

Folge.

Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-

sellschaftseigentum  oder  Gesellschaftsdokumenten  stellen,  noch  in  irgendeiner  Weise  in  die  Geschäftsführung  der
Gesellschaft eingreifen.

Titel III. Geschäftsführung und Prüfung

Art. 12. Die Geschäftsführung besteht aus einem oder mehreren Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter der Ge-

sellschaft sein müssen.

Der Geschäftsführer/ Rat der Geschäftsführer wird durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und ab-

berufen.

Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Befugnisse, das Entgelt und die Dauer des Mandats, welches sechs Jahre

nicht überschreiten darf, wobei diese ihr Amt noch solange ausüben bis ihre Nachfolger bestimmt wurden.

Art. 13. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen.
Sie kann weiterhin einen Sekretär wählen, der nicht Geschäftsführer sein muss und der verantwortlich für das Halten

der Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.

Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder zwei Geschäftsführer zusammen und zwar

am Ort, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.

Schriftliche Einberufungsschreiben zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern mindestens

vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, ausser in dringenden Fällen,
wobei dann die Art des Dringlichkeitsfalles in dem Einberufungsschreiben genannt werden muss.

Auf die Einberufung kann schriftlich oder per Kabel, Telegramm, Telex, E-mail oder Fax durch jeden Geschäftsführer

verzichtet werden. Gesonderte Einberufungsschreiben sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen, die zu Zeiten und
an Orten gehalten werden, welche aus einem Zeitplan hervorgehen, welcher vorher durch einen Geschäftsführungsbe-
schluss genehmigt wurde.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Kabel, Telegramm,

Telex, E-mail oder Fax einen anderen Geschäftsführer zum Vertreter bestellt.

Abstimmungen können auch schriftlich oder per E-Mail, Telegramm, Telex oder Fax durchgeführt werden.
Die Geschäftsführung kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens eine Mehrheit von Geschäftsführern

auf der Sitzung anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch eine Mehrheit der auf einer Sitzung
anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer getroffen.

Schriftliche Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern genehmigt und unterzeichnet wurden, haben die selbe Wirkung

wie Beschlüsse, über die auf Sitzungen der Geschäftsführung abgestimmt wurde.

Art. 14. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden von deren Vorsitzenden unterzeichnet oder, in

dessen Abwesenheit, durch den vorübergehenden Vorsitzenden, der den Vorsitz dieser Sitzung übernommen hat.

Kopien und Auszüge solcher Sitzungen, die zur Vorlage in Rechtsangelegenheiten oder in sonstiger Weise kommen

können werden durch den Vorsitzenden, den Sekretär oder zwei Geschäftsführer unterzeichnet.

Art. 15. Der Geschäftsführer/ Rat der Geschäftsführer verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Verwal-

tungs- und Verfügungshandlungen im Namen und im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, fallen

in die Zuständigkeit des Geschäftsführers/Rates der Geschäftsführer.

21421

Der Geschäftsführer/ Rat der Geschäftsführer kann seine Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und

Angelegenheiten der Gesellschaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solche Geschäftsführung und Ange-
legenheiten, ohne vorherigen Beschluss der Gesellschafterversammlung, an ein oder mehrere Geschäftsführer oder an
ein Komitee (dessen Mitglieder nicht zwingenderweise Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen) übertragen, welche
unter den Bedingungen und Befugnissen, die vom Geschäftsführer/Rat der Geschäftsführer festgelegt werden, beraten
und beschliessen. Der Geschäftsführer/der Rat der Geschäftsführer kann mit dem vorherigen einstimmigen Beschluss der
Gesellschafterversammlung, jegliche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, welche nicht zwingenderweise
Geschäftsführer sein muss, übertragen, Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Bezüge festsetzen.

Art. 16. Die Gesellschaft wird durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder im Falle von mehreren

Geschäftsführer durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet.

Art. 17. In Ausübung ihres Mandats ist/sind der/die Geschäftsführer nicht persönlich haftbar für die Verpflichtungen

der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die gewissenhafte Ausführung der ihnen ob-
liegenden Pflichten

Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember eines

jeden Jahres. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage der Gesellschaftsgründung und endet am
31. Dezember 2007.

Art. 19. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch den Geschäftsführer/ Rat der Geschäftsführer ein Jahres-

abschluss erstellt und den Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Jeder Gesellschafter kann zu
jeder Zeit am Sitz der Gesellschaft Einsicht in den Jahresabschluss und die Bücher der Gesellschaft nehmen.

Das  Guthaben  der  Gewinn  und  Verlust  Bilanz  nach  Abzug  der  allgemeinen  Kosten,  Sozialabgaben,  Tilgungen  und

Provisionen stellt den Reingewinn der Gesellschaft dar. Von diesem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden 5%
(fünf Prozent) zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung von Rücklagen
endet, wenn die Rücklagen einen Betrag erreicht haben, der 10% (zehn Prozent) des Stammkapitals der Gesellschaft
entspricht, lebt aber auf bis zur vollständigen Wiederherstellung der Reserven, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt aus wel-
chen Gründen auch immer die Reserven angegriffen werden müssen.

Auf Empfehlung des Geschäftsführers/Rates der Geschäftsführer entscheidet die Gesellschafterversammlung durch

einstimmigen Beschluss über die Verwendung des jährlichen Gewinnes.

Vorschüsse auf Dividenden können zu jeder Zeit unter den nachfolgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
1. der Geschäftsführer/Rat der Geschäftsführer stellt einen Zwischenabschluss auf,
2. dieser Zwischenabschluss weist eine positive Bilanz auf, einschliesslich der übertragenen Gewinne,
3. die Entscheidung Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren wird anlässlich einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung der Gesellschafter gefasst.

Art. 20. Die Prüfung der Finanzunterlagen der Gesellschaft kann durch einen oder mehrere unabhängige Wirtschafts-

prüfer erfolgen. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Möglichkeit der Ernennung einer oder mehrerer
Wirtschaftsprüfer und legt deren Anzahl, Vergütung und die Dauer des Mandats, welches 6 (sechs) Jahre nicht über-
schreiten darf, fest.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (welche

natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Gesellschafterversammlung ernannt wer-
den, welche über diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.

Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft entsprechend den Geschäftsanteilen, die sie halten,

den Gesellschaftern zugeteilt.

Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom zehnten August neunzehnhundertundfünfzehn über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.

Art. 23. Jeder Rechtsstreit, der während der Liquidation der Gesellschaft eintritt, auch zwischen den Gesellschaftern

oder dem Geschäftsführer/Rat der Geschäftsführer und der Gesellschaft, unterliegt, sofern es die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft betrifft, der Entscheidung eines Schiedsgerichtes «arbitrage» gemäss der Zivilprozessordnung.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 183 des Gesetzes von 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass sie erfüllt worden sind.

<i>Zeichnung

Die 125 (einhundertfünfundzwanzig) Geschäftsanteile wurden vollständig einbezahlt durch GALAREN INVEST B.V.,

vorbenannt, sodass der Betrag von EUR 12.500,- (zwölf tausend fünf hundert Euro) zur freien Verfügung der Gesellschaft
steht, worüber der Nachweis dem unterzeichneten Notar erbracht wurde.

21422

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen werden, sind auf ungefähr EUR 1.800.- (eintausendachthundert Euro) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hielt der Alleingesellschafter, welche das gesamte Stammkapital repräsentiert,

vertreten wie vorbenannt, eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung ab und fasste einstimmig die folgenden
Beschlüsse:

1. Der Sitz der Gesellschaft ist 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg;
2. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf 1(eins) festgelegt;
3. Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt:
Mr. François Brouxel, Rechtsanwalt, geboren am 16. September 1966 in Metz (Frankreich), beruflich wohnhaft in

L-2320 Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrusse;

4. Das Mandat des Geschäftsführers endet am Tage der jährlichen Gesellschafterversammlung, die den Jahresabschluss

der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2007 endende Geschäftsjahr genehmigt.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der obengenann-

ten erschienen Parteien, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Gemäss dem Wunsch derselben Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung der Urkunde vor dem Prokuristen, handelnd wie vorerwähnt, hat der Prokurist zusammen mit

dem Notar die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: J. Kintzele, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, vol. 157S, fol. 45, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Gleichlautende Abschrift, Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémoial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Luxemburg, den 26. Januar 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007022453/220/392.
(070015964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Optimex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 64.881.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007019601/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07295. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

LTMA Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.972.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue a Luxembourg le 16 janvier 2007 à 10.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal le siège social de la société est désormais situé au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882

Luxembourg au lieu du 51, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Il résulte également dudit procès-verbal que Messieurs Jim Penning, Philippe Penning et Pierre Olivier Wurth et Wood,

APPLETON ET OLIVER S.à r.l. ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur et de commissaire au compte avec
effet immédiat.

21423

Les sociétés CRITERIA S.à r.l. et PROCEDIA S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

et Monsieur Gabriel Jean, avec adresse professionnelle au 10B, Z.I. Bourmicht à L-8070 Bertange ont été nommés comme
nouveaux  administrateurs  pour  une  durée  de  six  ans.  Leur  mandat  viendra  à  échéance  lors  de  l'assemblée  générale
statutaire de 2012.

La société MARBLEDEAL LTD, avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale
statutaire de 2012.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant professionnellement au 10B Zone
Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'Administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 16 janvier 2007 à 11.00 heures.

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B Zone Industrielle Bourmicht, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

<i>Pour LTMA INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007019910/768/35.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07262. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Pentalex S.A., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 123.685.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration en date du 22 décembre 2006

Le conseil d'administration de PENTALEX N.V./S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois belges,

ayant son siège social à B-1860 Meise, Belgique, Koninklijke Kasteeldreef, 55, a décidé à l'unanimité d'établir une succursale
à Luxembourg.

1. La succursale aura pour dénomination PENTALEX S.A., LUXEMBOURG BRANCH.
2. Le siège de la succursale sera situé au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
3. Dirk Leermakers, Avocat à la Cour, né le 25 décembre 1955 à Duffel, résidant au 17, rue Joseph Hansen, L-1716

Luxembourg, sera le représentant permanent de la succursale.

4. Dirk Leermakers sera investi de tous les pouvoirs nécessaires à la gestion de la succursale et sera autorisé à engager

la succursale par sa seule signature.

5. La succursale aura pour activité de gérer des actifs et des investissements pour son propre compte.
6. La Société est immatriculée auprès du Registre des Personnes Morales («RPM») de Bruxelles en Belgique sous le

numéro 0441.213.210.

7. La personne ayant pouvoir d'engager la Société à l'égard des tiers est:
- Monsieur Dirk Leermakers, Administrateur-Délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PENTALEX N.V./S.A.
D. Leermakers
<i>Administrateur-Délégué.

Référence de publication: 2007019952/2460/29.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07514. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

21424

Pilkington Australia Finance Pty Ltd, Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 25.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.873.

In the year two thousand and six, on the eighth day of December.
Before Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
At 1.30 p.m.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder(s) of PILKINGTON AUSTRALIA FINANCE PTY LTD,

(the «Company»), a company with limited liability, having its registered office at c/- Phillips Fox, Level 17, 140 William
Street, Melbourne, Victoria Australia 3000, incorporated by a deed of constitution enacted on the 6 October 2006, and
registered with the Australian Securities and Investments Commission the same day under Australian Company Number
121.968.018 with effective place of management and control at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 120.873. The legal publication in the «Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations» is under process.

5 (five) ordinary shares representing the whole issued share capital are owned by PILKINGTON LUXEMBOURG No.

1 S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (LUXCO 1).

The background to the resolutions set out below is as follows:
- The Company has as a framework of a contribution to it of all assets and liabilities of PILKINGTON LUXEMBOURG

No. 2 S.à r.l. («First Contributor») and PILKINGTON LUXEMBOURG No. 3 S.à r.l. («Second Contributor») (together
the «Contributors») agreed to issue 215 (two hundred fifteen) ordinary fully paid shares to the First Contributor and
21,285 (twenty-one thousand two hundred eighty-five) ordinary fully paid shares to the Second Contributor.

The sole shareholder here represented by Mr Laurent Fessmann, lawyer, with professional address at 398, route d'Esch

L-1471 Luxembourg, by virtue of power of attorney dated 7 December 2006, which, signed by the appearing person and
the notary, shall remain annexed thereto to be registered with the minutes.

The sole shareholder of the Company, exercising the powers of the General Meeting, requests the notary to act that:
I.- It is tabled a form of consent, executed by the sole shareholder holding the necessary number of shares, agreeing

that the resolutions specified in the notice of meeting might be proposed and passed despite less than the required period
of notice of meeting having been given.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the share capital of the Company by an amount of AUD$ 107,500,000.- (one hundred seven million five

hundred thousand Australian Dollars) by the issue of 21,500 (twenty-one thousand five hundred) new shares each with
a nominal value of AUD$ 5000.- (five thousand Australian Dollars) with such shares to be issued to the Contributors in
the proportions set out below.

2.- Subscription by the Contributors and allotment by the Company and payment of the 21,500 (twenty-one thousand

five hundred) new shares issued by the Company by way of a contribution of part of all their assets and liabilities to the
Company (and among others their respective partnership interests in PILKINGTON AUSTRALIA INVESTMENTS LP),
in the framework of an all assets and liabilities contribution to simultaneously (i) the Company and (ii) PILKINGTON
LUXEMBOURG No. 1. S.à r.l. such shares being issued as follows;

- 215 (two hundred fifteen) ordinary fully paid shares to the First Contributor; and
-21,285 (twenty-one thousand two hundred eighty-five) ordinary fully paid shares to the Second Contributor; and
3.- Amendment of clause eight of the Constitution of the Company relating to the share capital in order to reflect the

new share capital of the Company (amounting to AUD$ 107,525,000.- (one hundred seven million five hundred twenty-
five thousand Australian Dollars) pursuant to the above resolutions) by replacing clause 8.1 of the Constitution of the
Company with the following:

8.1 The issued share capital of the Company (following the acquisition of partnership interests in PILKINGTON AUS-

TRALIA  INVESTMENTS  LP)  is  AUD$  107,525,000.-  (one  hundred  seven  million  five  hundred  twenty-five  thousand
Australian dollars) represented by 21,505 (twenty-one thousand five hundred five) shares each with a nominal value of
AUD$ 5,000.- (five thousand Australian dollars) each.

After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of AUD$ 107,500,000.- (one hundred seven

million five hundred thousand Australian Dollars), so as to raise it from its present amount of AUD$ 25,000.- (twenty-
five thousand Australian Dollars) to AUD$ 107,525,000.- (one hundred seven million five hundred twenty-five thousand

21425

Australian Dollars) by the issue of 21,500 (twenty-one thousand five hundred) new ordinary, non-redeemable shares of
the same class that are already in issue with a nominal value of AUD$ 5000.- (five thousand Australian Dollars) each (the
«New Shares») (the «Increase of Share Capital»).

215 (two hundred fifteen) of the New Shares are issued by the Company in favour of PILKINGTON LUXEMBOURG

No. 2 S.à r.l. a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 67, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «First Contributor»).

21,285 (twenty-one thousand two hundred eighty-five) of the New Shares are issued by the Company in favour of

PILKINGTON LUXEMBOURG No. 3 S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Second
Contributor») (together the «Contributors»).

The whole is fully paid up by way of a contribution of part of all the assets and liabilities owned by the Contributors.

The subscription in the New Shares by the Contributors is made in consideration for the following contributions:

(i) A part of all the assets and liabilities owned by the First Contributor, in the framework of an all assets and liabilities

contribution simultaneously to the (i) Company and (ii) LUXCO 1, the part of these assets and liabilities contributed to
the Company amounting to a total value of AUD$ 1,075,000.- (one million seventy-five thousand Australian Dollars),
representing 1% of the total value of the contribution made by the Contributors to the Company; and

(ii) A part of all assets and liabilities owned by the Second Contributor, in the framework of an all assets and liabilities

contribution simultaneously to the Company and LUXCO 1, the part of these assets and liabilities contributed to the
Company amounting to a total value of AUD$ 106,425,000 (one hundred six million four hundred twenty-five thousand
Australian Dollars), representing 99% of the total value of the contribution made by the Contributors to the Company.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Contributors of the New Shares referred to above

by their contribution in kind of part of all their assets and liabilities to the Company, in the framework of the all assets
and liabilities contribution by the Contributors simultaneously to the Company and LUXCO 1.

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the Contributors, here represented by Mr Torsten Schmitt, lawyer, with professional address

at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg for PILKINGTON LUXEMBOURG No. 2 S.à r.l. as well as for PILKINGTON
LUXEMBOURG No. 3 S.à r.l. by virtue of two proxies dated 7 December 2006, hereafter annexed to the present.

The First Contributor declares to subscribe to 215 (two hundred fifteen) of the New Shares in the Company and to

pay them up by the contribution of the assets and liabilities hereafter described.

The Second Contributor declares to subscribe to 21,285 (twenty-one thousand two hundred eighty-five) of the New

Shares in the Company and to pay them up by the contribution of the assets and liabilities hereafter described.

<i>Description of the contribution

The contribution made by the Contributors, the prenamed companies, having both their registered office in the Eu-

ropean Union, in exchange of the issuance of the New Shares, represents part of all their assets and liabilities, and is
documented in the interim balance sheet of the Contributors dated 8 December 2006, which will remain hereafter
attached, signed by the Company's managers.

The assets and liabilities contributed to the Company by the First Contributor are composed of:

<i>Assets

- its 1% interest in PILKINGTON AUSTRALIA INVESTMENTS LP, a limited partnership incorporated under the laws

of Australia (PAIL).

<i>Liabilities

- None.
Any and all assets and liabilities held by the First Contributor that would exist at the date hereof, not mentioned

because unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, which can or could be
attached thereto in any manner whatsoever will be transferred to LUXCO 1.

The assets and liabilities contributed to the Company by the Second Contributor are composed of:

<i>Assets

- its 99% interest in PILKINGTON AUSTRALIA INVESTMENTS LP, a limited partnership incorporated under the laws

of Australia (PAIL).

<i>Liabilities

- None.
Any and all assets and liabilities held by the Second Contributor that would exist at the date hereof, not mentioned

because unknown, which are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, which can or could be
attached thereto in any manner whatsoever will be transferred to LUXCO 1.

21426

The First Contribution and the Second Contribution amount together to AUD$ 107,500,000.- (one hundred seven

million five hundred thousand Australian Dollars) (the «Contribution»).

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind by the First Contributor is AUD$ 1,075,000.- (one million seventy-five

thousand  Australian  Dollars)  and  the  net  value  of  the  contribution  in  kind  by  the  Second  Contributor  is  AUD$
106,425,000.- (one hundred six million four hundred twenty-five thousand Australian Dollars). Such evaluation has been
approved by the board of managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated 8 December
2006, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

A proof of the contribution has been given to the undersigned notary by producing (i) the contribution agreements

signed by the Company, PILKINGTON LUXEMBOURG No. 1 S.à r.l. and the Contributors and (ii) a copy of the Balance
Sheets of the Contributors as of 8 December 2006.

<i>Manager's intervention

Thereupon intervene the managers of the Company, such as duly represented by the proxy holder, Mr Laurent Fes-

smann, pre-named, in accordance with the stipulations of the statement of contribution value established by the managers
on 8 December 2006, who require the notary to act what follows:

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contri-
bution, with its valuation, with the effective transfer of all assets and liabilities and confirm the validity of the subscription
and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, it is

unanimously resolved to amend clause 8.1 of the Constitution of the Company to be read as follows (clause 8.2 of the
Constitution remaining the same):

8.1 The issued share capital of the Company (following the acquisition of partnership interests in PILKINGTON AUS-

TRALIA  INVESTMENTS  LP)  is  AUD$  107,525,000.-  (one  hundred  seven  million  five  hundred  twenty-five  thousand
Australian dollars) represented by 21,505 (twenty-one thousand five hundred five) shares each with a nominal value of
AUD$ 5,000.- (five thousand Australian dollars) each.

<i>Tax exemption request

Considering that it concerns the contribution to a company with effective place of management and control in Lux-

embourg that is a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or
excepted, simultaneously to the Company and PILKINGTON LUXEMBOURG No. 1 S.à r.l. of both companies having
their registered office in a member State of the European Union (Luxembourg), carried out simultaneously to the Com-
pany and PILKINGTON LUXEMBOURG No. 1 S.à r.l. the Company expressly requests, for the contribution described
above made by the Contributors, the application of article 4-1 (four-one) of the Luxembourg law dated 29 December
1971, as modified by the Luxembourg law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 7,000.-.

There being no further business, the meeting was thereupon adjourned at 3.30 p.m.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.
A 13.30 heures.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire du/des associé(s) de PILKINGTON AUSTRALIA PTY LTD., S.à

r.l., (la «Société»), une Proprietary Limited Company (société à responsabilité limitée) ayant son siège social à c/- Phillips
Fox, Level 17, 140 William Street, Melbourne, Victoria Australia 3000, constituée par un acte daté du 6 octobre 2006 et
enregistrée sous le numéro «Australian Company Number» 121 968 018 avec comme siège effectif de direction et de
contrôle au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg immatriculée

21427

au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 120.873. La publication légale dans le «Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations» est en cours.

5 (cinq) parts sociales ordinaires sont détenues par PILKINGTON LUXEMBOURG No. 1 S.à r.l. une société constituée

sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg (LUXCO 1).

Le contexte des résolutions est exposé ci dessous comme suit:
- La Société, dans le cadre de l'apport de tous les actifs et les passifs de PILKINGTON LUXEMBOURG No. 2 S.à r.l.

(le «Premier Apporteur») et de PILKINGTON LUXEMBOURG No. 3 S.à r.l. (le «Second Apporteur») (ensemble les
«Apporteurs») a accepté de procéder à l'émission de 215 (deux cent quinze) parts sociales ordinaires entièrement libérées
par le Premier Apporteur et 21.285 (vingt et un mille deux cent quatre-vingt cinq) parts sociales ordinaires entièrement
libérées par le Second Apporteur.

L'associé unique ici représenté par M. Laurent Fessmann, avocat, ayant comme adresse professionnelle le 398, route

d'Esch L-1471 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 7 décembre 2006, laquelle signée par le comparant et
le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enregistrées avec l'acte.

L'associé unique de la Société exerçant les pouvoirs de l'assemblée prie le notaire d'acter que:
I. - Il est établi une forme de consentement, exécuté par l'associé unique détenant le nombre nécessaire de parts,

acceptant que les résolutions spécifiées dans la notice de l'assemblée pourront être proposées et approuvées sans que
la période requise par la notice n'ait été respectée.

II. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1.- Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 107.500.000.- AUD$ (cent sept millions cinq cent

mille dollars australiens), par l'émission de 21.500 (vingt et un mille cinq cents) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de 5000.- AUD$ (cinq mille dollars australiens) chaque part sociale étant émise pour les Apporteurs dans les
proportions énoncées ci-dessus.

2.- Souscription par les Apporteurs, allocation par La Société et paiement des 21.500,- (vingt et un mille cinq cents)

nouvelles parts sociales émises par la Société au moyen d'un apport d'une partie de tous les actifs et les passifs à la Société
(et entre autres leur participation respective dans le «partnership» PILKINGTON AUSTRALIA INVESTMENT LP), dans
le cadre de l'apport de tous leurs éléments d'actifs et de passifs simultanément à (ii) la Société et à (ii) PILKINGTON
LUXEMBOURG No. 1 S.à r.l. ces parts sociales étant émises comme il suit:

-215 (deux cent quinze) parts sociales ordinaires entièrement libérées par le Premier Apporteur; et
-21.285 (vingt et un mille deux cent quatre-vingt cinq) parts sociales ordinaires entièrement libérées par le Second

Apporteur.

3.- Modification de l'article huit des statuts de la Société concernant le nouveau capital social de la Société (d'un montant

de 107.525.000,- AUD$ (cent sept millions cinq cent vingt-cinq mille dollars australiens) conformément aux résolutions
ci-dessus) par le remplacement de la clause 8.1 des statuts de la Société comme suit:

8.1 Le capital social émis de la Société (à la suite de l'acquisition d'une participation dans PILKINGTON AUSTRALIA

INVESTMENTS LP) est de 107.525.000,- AUD$ (cent sept millions cinq cent vingt-cinq mille dollars australiens) repré-
senté par 21.505 (vingt et un mille cinq cent cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 5.000,- AUD$ (cinq mille dollars
australiens) chacune.

Ces faits exposés et reconnus exacts par le/les associé(s), les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 107.500.000,- AUD$ (cent sept millions cinq

cent mille dollars australiens) de manière à l'augmenter de son montant actuel de 25.000,- AUD$ (vingt-cinq mille dollars
australiens) à 107.525.000,- (cent sept millions cinq cent vingt-cinq mille dollars australiens), par l'émission de 21.500,-
(vingt et un mille cinq cents) nouvelles parts sociales ordinaires non-remboursables de même classe que celles existantes
d'une valeur nominale de 5.000,- AUD$ (cinq mille dollars australiens) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») (l'«Aug-
mentation du Capital Social»).

215 (deux cent quinze) des Nouvelles Parts Sociales sont émises en faveur de PILKINGTON LUXEMBOURG No. 2

S.à r.l. une société constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (le «Premier Apporteur»)

21.285 (vingt et un mille deux cent quatre-vingt-cinq) des Nouvelles Parts Sociales sont émises en faveur de PILKING-

TON LUXEMBOURG No. 3 S.à r.l. une société constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 67,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (le «Second Apporteur»)
(ensemble les «Apporteurs»).

21428

La totalité est entièrement libérée au moyen d'un apport d'une partie de tous les éléments d'actifs et de passifs détenus

par les Apporteurs. La souscription des Nouvelles Parts Sociales par les Apporteurs est faite en considération des apports
suivants:

(i) Une partie de tous les actifs et passifs détenus par le Premier Apporteur, dans le cadre de l'apport de tous les actifs

et passifs simultanément à la (i) Société et (ii) LUXCO 1, la partie de ses actifs et passifs contribuée à la Société pour un
montant total de 1.075.000,- AUD$ (un million soixante-quinze mille dollars australiens), représente 1% du montant total
de l'apport fait par les Apporteurs à la Société; et

(ii) Une partie de tous les actifs et passifs détenus par le Second Apporteur, dans le cadre de l'apport de tous les actifs

et passifs simultanément à la (i) Société et (ii) LUXCO 1, la partie de ses actifs et passifs apportée à la Société pour un
montant total de 106.425.000,- AUD$ (cent six millions quatre cent vingt-cinq mille dollars australiens), représente 99%
du montant total de l'apport fait par les Apporteurs à la Société.

<i>Seconde résolution

Il est décidé d'approuver la souscription et la libération par les Apporteurs des Nouvelles Parts Sociales décrites

précédemment, par leur apport en nature d'une partie de tous leurs actifs et passifs à la Société dans le cadre de l'apport
de tous leurs actifs et passifs par les Apporteurs simultanément à la Société et LUXCO 1.

<i>Intervention des Apporteurs - Souscription - Libération

Interviennent ensuite aux présentes les Apporteurs, ici représentés par M. Torsten Schmitt, avocat, avec adresse

professionnelle à L-1471 Luxembourg, 398, route d'Esch pour PILKINGTON LUXEMBOURG No. 2 S.à r.l. ainsi que pour
PILKINGTON  LUXEMBOURG  No.  3  S.à  r.l.  suivant  deux  procurations  en  date  du  7  décembre  2006  qui  resteront
annexées aux présentes.

Le Premier Apporteur déclare souscrire à 215 (deux cent quinze) des Nouvelles Parts Sociales de la Société et les

payer par l'apport des actifs et des passifs tels que définis ci-après.

Le Second Apporteur déclare souscrire à 21.285 (vingt et un mille deux cent quatre-vingt-cinq) des Nouvelles Parts

Sociales de la Société et les payer par l'apport des actifs et des passifs tels que définis ci-après.

<i>Description de l'apport

L'apport fait par les Apporteurs, les sociétés précitées ayant toutes deux leur siège social dans l'Union Européenne,

en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales, représente une partie de tous leurs actifs et passifs et est conforme
à la copie du bilan de l'Apporteur du 8 décembre 2006 qui restera attachée au présent acte, signée par les gérants des
Apporteurs.

Les actifs et passifs apportés à la Société par le Premier Apporteur sont constitués comme suit:

<i>Actifs

- sa participation de 1% dans PILKINGTON AUSTRALIA INVESTMENTS LP, un «limited partnership» existant sous

la loi australienne (PAIL).

<i>Passifs

- Aucun.
Tous les actifs et passifs détenus par le Premier Apporteur qui pourraient exister à ce jour, non mentionnés car non

connus, et qui seront apportés avec tous les droits, titres, engagements et obligations qui peuvent ou pourraient s'y
rattacher de quelque manière que ce soit seront transférés à LUXCO 1.

Les actifs et passifs apportés à la Société par le Second Apporteur sont constitués comme suit:

<i>Actifs

- sa participation de 99% dans PILKINGTON AUSTRALIA INVESTMENTS LP, un «limited partnership» existant sous

la loi australienne (PAIL).

<i>Passifs

- Aucun.
Tous les actifs et passifs détenus par le Second Apporteur qui pourraient exister à ce jour, non mentionnés car non

connus, et qui seront apportés avec tous les droits, titres, engagements et obligations qui peuvent ou pourraient s'y
rattacher de quelque manière que ce soit seront transférés à LUXCO 1.

Le Premier Apport et Le Second Apport pour un montant total de 107.500.000,- AUD$ (cent sept millions cinq cent

mille dollars australiens).

<i>Evaluation

La valeur nette de l'apport en nature par le Premier Apporteur est évaluée à 1.075.000,- AUD$ (un million soixante-

quinze mille dollars australiens) et la valeur nette de l'apport en nature par le Second Apporteur est de 106.425.000,-
AUD$ (cent six millions quatre cent vingt-cinq mille dollars australiens). Cette évaluation a été approuvée par le conseil
de gérance de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport en date du 8 décembre 2006 qui restera
ci-annexée pour être enregistrée avec l'acte.

21429

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production (i) des «contribution agree-

ments» signés par la Société, PILKINGTON LUXEMBOURG No. 1 S.à r.l. et les Apporteurs et (ii) une copie du bilan des
apporteurs au 8 décembre 2006.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par M. Laurent Fessmann, prénommé, en vertu des

stipulations de la déclaration de valeur établi par les gérants le 8 décembre 2006, qui prient le notaire d'acter que:

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la Société en raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert effectif de tous les actifs et passifs et confirment la validité de la
souscription et de la libération.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'apport ayant été entièrement réalisé, il est unanimement décidé de

modifier la clause 8.1 des statuts de la Société et de lui donner la teneur suivante (la clause 8.2 des statuts demeurant
sans changement):

8.1 Le capital social émis de la Société (à la suite de l'acquisition d'une participation dans PILKINGTON AUSTRALIA

INVESTMENTS LP) est de 107.525.000,- AUD$ (cent sept millions cinq cent vingt-cinq mille dollars australiens) repré-
senté par 21.505 (vingt et un mille cinq cent cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 5.000,- AUD$ (cinq mille dollars
australiens) chacune.

<i>Demande d'exonération du droit d'apport

Considérant qu'il s'agit d'un apport à une société avec siège de direction et de contrôle effectif à Luxembourg, qui est

un apport en nature constitué par tous les actifs et passifs (représentant la totalité du patrimoine), rien n'étant retenu ni
excepté, simultanément à la Société et PILKINGTON LUXEMBOURG No. 1 S.à r.l. de deux sociétés ayant leur siège
social dans un Etat membre de l'Union Européenne (Luxembourg), exécuté simultanément envers la Société et PIL-
KINGTON LUXEMBOURG No. 1 S.à r.l la Société demande expressément pour l'apport décrit ci-avant fait par les
Apporteurs, l'application de l'article 4-1 (quatre-un) de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971, modifiée par la loi
du 3 décembre 1986, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à environ EUR 7.000,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.30 heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît et parle anglais constate que, sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Fessmann, T. Schmitt, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 66, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Hesperange, le 28 décembre 2006.

M. Decker.

Référence de publication: 2007020860/241/320.
(070013949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Zeta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.443.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 janvier 2007.

21430

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019602/239/12.
(070013187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

GSS III Partners SNFH S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.172.175,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 100.881.

<i>Extrait des résolutions des Associés du 15 janvier 2007

Les associés de GSS III PARTNERS SNFH S.à r.l. (la Société), ont décidé comme suit:
D'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:

<i>Gérant:

- Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

De nommer le gérant suivant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen - gérant
- Jan-Dries Mulder - gérant
- Carolyn Harris - gérant

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

T. van Ingen.

Référence de publication: 2007019986/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07074. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

M.J. Immobilière &amp; Assurances Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.785.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze janvier
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jorge Manuel Da Silva Matias, employé privé, né à Chennevières (France), le 17 avril 1972 (Matricule N

o

 19720417254), demeurant à L-3231 Bettembourg, 54, route d'Esch.

2.- Monsieur Mario Jorge Figueiredo Acurcio, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 24 août 1975 (Matricule N 

o

19750824059), demeurant à L-3253 Bettembourg, 25, route de Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de M. J. IMMOBILIERE &amp; ASSURANCES S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière et d'un bureau d'assurances, ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

21431

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EURO 12.400,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EURO 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

- Monsieur Jorge Manuel Da Silva Matias, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

- Monsieur Mario Jorge Figueiredo Acurcio, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-3221 Bettembourg, 54, route d'Esch.
- Est nommé gérant Monsieur Jorge Manuel Da Silva Matias, prédit. La société est engagé par la seule signature du

gérant.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.-J. Figueiredo, M. Da Silva, C. Doerner.
Enregistré à Esch-su-Alzette, le 17 janvier 2007, vol. 909, fol. 88, case 6. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 24 janvier 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007022524/209/75.
(070015589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

21432

Admiral Institutional 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Admiral Institutional S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.047.

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting on behalf of his absent colleague Maître Henri

Hellinckx, notary residing in Mersch, who will remain depositary of the original of this deed.

There appeared:

GS INSTITUTIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws

of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4165782, having
its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GS
INFRASTRUCTURE ADVISORS 2006, L.L.C., here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

The above named person, represented as mentioned above, declares:
I. That GS INSTITUTIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., prenamed, is the sole shareholder of ADMIRAL

INSTITUTIONAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 31, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Register  of  Commerce  and  Companies  under  registration  number  B
118.047 (the «Company»), incorporated by public deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on My
19, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the
Company were amended a last time by public deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on August 18,
2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. That the capital is fixed at 15,000.- EUR (fifteen thousand euros), represented by 600 (six hundred) shares with a

nominal value of 25.- EUR (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up,

III. That the agenda is the following:
1. Change of the corporate denomination of the Company from ADMIRAL INSTITUTIONAL, S.à r.l. to ADMIRAL

INSTITUTIONAL 1 S.à r.l. and subsequent amendment of Article 2 of the articles of incorporation of the Company so
as to reflect the change of the corporate denomination of the Company.

After this had been set forth, the above named sole shareholder of the Company, representing the entire capital of

the Company, now requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to change the corporate denomination of the Company from ADMIRAL INSTITU-

TIONAL  S.à  r.l.  to  ADMIRAL  INSTITUTIONAL  1  S.à  r.l.  and  to  subsequently  amend  article  2  of  the  articles  of
incorporation of the Company, which shall now read as follows:

« Art. 2. The denomination of the company is ADMIRAL INSTITUTIONAL 1 S.à r.l.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by surname, given name, civil

status and residence, the said party signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the french version:

L'an deux mille six, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

GS INSTITUTIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., une limited partnership constituée et opérant sous le

droit de l'Etat du Delaware, enregistrée auprès du Secretary of State of Delaware sous le numéro 4165782 ayant son
siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, agissant par l'intermédiaire de
son general partner GS Infrastructure Advisors 2006, L.L.C. ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé,

21433

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que:
I. GS INSTITUTIONAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., susnommé, est le seul associé de ADMIRAL INSTI-

TUTIONAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 31, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 118.047 (la
«Société»), constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 19 juillet 2006, pas
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière
fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, le 18 août 2006, pas encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la société est fixé à 15.000,- EUR (quinze mille euros) divisé en 600 (six cents) parts sociales de

25,- EUR (vingt cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

III. L'ordre du jour est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de ADMIRAL INSTITUTIONAL S.à r.l. à ADMIRAL INSTI-

TUTIONAL 1 S.à r.l. et modification subséquente de l'Article 2 des statuts de la Société afin de refléter le changement
de la dénomination sociale.

Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert

désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Résolution unique

L'associé unique de la Société décide de modifier la dénomination sociale de la Société de ADMIRAL INSTITUTIONAL

S.à r.l. à ADMIRAL INSTITUTIONAL 1 S.à r.l. et de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la
teneur suivante:

« Art. 2. La dénomination de la société est ADMIRAL INSTITUTIONAL 1 S.à r.l.»
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Mersch, le 30 août 2006, vol. 438, fol. 6, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 21 septembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007022441/242/90.
(070015792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

Esther Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 121.717.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg au siège social le 18 janvier 2007

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide à l'unanimité d'élire comme nouveau Gérant, Monsieur Tobias Angus

Mathews, Administrateur de sociétés, demeurant à Channel House, Esplanade, St. Helier Jersey Channel Islands. JE4 5UW

Le nouveau Gérant est nommé pour une durée de six ans. Son mandat expirera à l'assemblée générale de 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
ESTHER THREE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007020868/1461/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09140. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

21434

Steyt &amp; Cie, Société en commandite simple.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.

R.C.S. Luxembourg B 123.722.

<i>1. La dénomination

La dénomination de la société est STEYT &amp; CIE.

<i>2. Les associés

- Monsieur Steyt Geoffroy Philippe Jean Luc, né à Kortrijk, le 13 septembre 1972, demeurant à B-1050 Elsene (Belgique),

Kroonlaan 4/1e.

- Madame Steyt Laurence Christine M. F. J., née à Kortrijk, le 7 mars 1980, demeurant à B-8500 Kortrijk (Belgique),

Wolvenstraat, 18.

<i>3. L'objet social

- L'objet de la Société est la perception des commissions, la gestion de son propre patrimoine (mobilier et immobilier)

et la gestion des participations.

- La Société ne participera pas à la vie économique en général.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédits, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,

directement ou indirectement liées à son objet.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l'acte constitutif.

<i>4. Le siège social

Le siège social de la Société est établi au Zoning Industriel à L-8287 Kehlen et peut être transféré en tout autre endroit

du Grand Duché de Luxembourg ou provisoirement à l'étranger selon l'article 2. de l'acte constitutif.

<i>5. Gérance

La Société est gérée par l'Associé Commandité: Monsieur Steyt Geoffroy.
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Com-

mandités, par la seule signature de l'un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément
à l'article 9.1. de l'acte constitutif.

<i>6. Pouvoirs du gérant

- L'Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux

n'étant pas couverts par les actifs de la Société.

-  L'Associé  Commandité  a  le  pouvoir  de  mener  et  approuver  tous  actes  et  opérations  nécessaires  ou  utiles  à  la

réalisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité affiliée
sont affectées.

- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents

ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémuné-
ration (le cas échéant) de ces agents, la durée de leur mandat et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s)
ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l'Associé Commandité.

- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée

de l'Associé Commandité.

- Le Commandité n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé Commandité

de la Société.

<i>7. Capital social

Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de dix mille euros (10.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000)

parts d'un euro (1,- EUR) chacune dont:

- Une (1) part d'un euro détenue par Madame Steyt Laurence.
- Neuf mille neuf cent nonante neuf (9.999) parts d'un euro détenues par Monsieur Steyt Geoffroy.

<i>8. Durée

La Société est constituée à la date du 15 décembre 2006 pour une durée illimitée.

21435

Signatures.

Référence de publication: 2007020936/1656/59.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08428. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Luxfin International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.379.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019668/2195/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08415. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Europäische Finanzstruktur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.975.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPÄISCHE FINANZS-

TRUKTUR  S.A.  établie  et  ayant  son  siège  social  à  L-1150  Luxembourg,  207,  route  d'Arlon,  inscrite  au  registre  de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 67.975,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner de résidence à Sanem en date du 23 décembre 1998,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 204 du 25 mars 1999, et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:

- suivant deux actes reçus par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, en date du 26 avril 2000, publiés au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 622 du 1 

er

 septembre 2000;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri Beck en date du 29 mai 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 734 du 6 octobre 2000;

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri Beck en date du 5 novembre 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 1297 du 5 décembre 2003,

- suivant acte reçu par ledit notaire Henri Beck en date du 27 janvier 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 270 du 6 mars 2004,

au capital social de soixante et un mille Euros (EUR 61.000,-), représenté par mille deux cent vingt (1.220) actions

d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc Verelst, administrateur, demeurant professionnellement à L-1150 Luxem-

bourg, 207, route d'Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Patrice  Yande,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- a) Augmentation du capital social d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) pour le porter de son

montant actuel de soixante et un mille euros (EUR 61.000,-) au montant de quatre-vingt-douze mille euros (EUR 92.000,-),
avec création de six cent vingt (620) actions nouvelles de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions existantes.

Renonciation d'un des actionnaires à son droit de souscription préférentiel.
b) Souscription des actions nouvellement émises par l'actionnaire, la société ZULPIC ASSOCIATED CORP, ayant son

siège social à Calle 53, Urbanizacion Obarrio, TORRE SWISS BANK, Piso 16, Panama, Rep. of Panama, et libération
desdites actions moyennant renonciation par cet actionnaire à sa créance certaine, liquide et exigible envers la société à

21436

concurrence d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et par la conversion de ladite créance en capital
jusqu'à due concurrence.

La société ZULPIC ASSOCIATED CORP paye en plus une prime d'émission de cent soixante-dix mille deux cents

euros (EUR 170.200,-) par la conversion en prime d'émission de ladite créance jusqu'à concurrence du montant de cent
soixante-dix mille deux cents euros (EUR 170.200,-).

2. Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 3. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à quatre-vingt-douze mille euros (EUR 92.000,-), représenté par mille

huit cent quarante (1.840) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

3. Acceptation de la démission de Monsieur Mauro Massimo Pedrotti en tant qu'administrateur de la société.
4. Mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social du montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

pour le porter de son montant actuel de soixante et un mille euros (EUR 61.000,-) au montant de quatre-vingt-douze
mille euros (EUR 92.000,-), avec création de six cent vingt (620) actions nouvelles de cinquante euros (EUR 50,-) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et avec renonciation par un des actionnaires existant à
son droit de souscription préférentiel.

<i>b) Souscription et libération

Les six cent vingt (620) actions nouvellement émises sont souscrites par l'actionnaire, la société ZULPIC ASSOCIATED

CORP, ayant son siège social à Calle 53, Urbanizacion Obarrio, TORRE SWISS BANK, Piso 16, Panama, Rep. of Panama,
et  libérées  moyennant  renonciation  par  cet  actionnaire  à  sa  créance  certaine,  liquide  et  exigible  envers  la  société  à
concurrence d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et par la conversion de ladite créance en capital
jusqu'à due concurrence.

La société ZULPIC ASSOCIATED CORP paye en plus une prime d'émission de cent soixante-dix mille deux cents

euros (EUR 170.200,-) par la conversion en prime d'émission de ladite créance jusqu'à concurrence du montant de cent
soixante-dix mille deux cents euros (EUR 170.200,-).

Ladite société ZULPIC ASSOCIATED CORP est ici représentée par Monsieur Luc Verelst, prénommé, en vertu d'une

procuration faite et donnée à Lugano, le 21 décembre 2006,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

La réalité de l'existence de la prédite créance résulte d'un rapport du réviseur d'entreprises, Monsieur Bruno Abbate

de la société ALTER AUDIT S.à r.l., établi en date du 27 décembre 2006, dont les conclusions ont la teneur suivante:

Conclusions:
Sur base de nos diligences:
- aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur de la créance faisant l'objet de l'apport

en nature ne corresponde pas au moins au nombre, à la valeur nominale des actions nouvelles et à la prime d'émission à
émettre en contrepartie,

- nous n'avons pas de réserves à formuler sur le caractère certain, liquide et exigible desdites créances.
Ce document, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

L'actionnaire ZULPIC ASSOCIATED CORP., reconnaît et déclare que par la conversion en capital sa créance à l'égard

de la société se trouve éteinte jusqu'à concurrence du montant de deux cent un mille deux cents euros (EUR 201.200,-).

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à quatre-vingt-douze mille euros (EUR 92.000,-), représenté par mille

huit cent quarante (1.840) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

21437

<i>Troisieme résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Mauro Massimo Pedrotti en tant qu'administrateur de la société

et lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont si-gné le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Verelst, S. Antonelli, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 3 janvier 2007, vol. 364, fol. 1, case 10. — Reçu 2.012 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 26 janvier 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007022502/201/113.
(070015598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

TONIC Sector Fund SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 84.561.

DISSOLUTION

In the year two thousand and six, on the fourteenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

BioPharma MANAGEMENT COMPANY LTD, a company established under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at Mill Mall, PO Box 964, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the
registrar of companies of the British Virgin Islands under number 316313 (the «Appearing Party»);

represented by one of its directors, Mr Reijer Lenstra, portfolio manager, residing in Route Cantonale 103, CH-1025,

Saint Sulpice VD, Switzerland, who has the power to bind the Appearing Party by his sole signature.

Such Appearing Party, acting through its above named representative, declared and requested the notary to act:
- TONIC SECTOR FUND SICAV, a company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg as a société

d'investissement à capital variable, having its registered office at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais,
registered in the Luxembourg Company Register Section B number 84.561 (the SICAV), has been incorporated on 23
November 2001 by a deed passed before the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Number 1099 on 3 December 2001, page 52719, the articles of incorporation of which were amended by
a deed passed before the undersigned notary on 14 October 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Number 1160 on 6 November 2003, page 55648 as well as by a deed passed before the undersigned notary
on 29 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 144 on 20 January
2006, page 6883.

- Pursuant to the merger of the only sub-fund of the SICAV, namely TONIC SECTOR FUND SICAV BioPharma FUND

with the sub-fund EQUITY BIOTECHNOLOGY WORLD OF FORTIS L FUND, the subscribed share capital of TONIC
SECTOR FUND SICAV amounts currently to one hundred Euro (EUR 100.-), represented by one (1) fully paid in share
with no par value.

- The Appearing Party declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of TONIC

SECTOR FUND SICAV.

- The Appearing Party holds the only outstanding share of the SICAV and that as a sole shareholder declares explicitly

to proceed with the dissolution of the SICAV.

- The Appearing Party fully discharges the SICAV's board of directors for their mandate up to this date.
Then, Mrs Pascale Bartz, employee, residing L-2535 Luxembourg 20, boulevard Emmanuel Servais,

21438

acting as a proxyholder of the SICAV's board of directors,
by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on December 14, 2006,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Appearing Party, Mrs Pascale Bartz and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with this minute,

intervenes and declares that all the known debts have been paid and that for uncertain liabilities sufficient funds have

been deposited in escrow with a custody account held by BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEM-
BOURG S.A., 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (the «Custodian») and that the liquidation of the
SICAV is terminated.

- The shareholder's register of the SICAV has been cancelled in the presence of the undersigned notary public.
- The records and documents of the SICAV will be kept for a period of five years at the offices of the Custodian.
- The sums and assets due to creditors which it has not been possible to deliver to them have been deposited with a

custody account held by the Custodian; after the lapse of a period of six months following the date of this deed, they
shall be paid to the «Caisse de Consignation» to be held for the benefit of the persons entitled thereto.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above Appearing Party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the
same Appearing proxyholder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the Appearing Party and to the proxyholder of the SICAV's

board of directors, said proxyholders signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le quatorze décembre
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

A comparu:

BioPharma MANAGEMENT COMPANY LTD, une société constituée sous le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant

son siège social à Mill Mall, PO Box 964, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et immatriculée au registre des
sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 316313;

ci-après le la «Comparante»
ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Reijer Lenstra, gestionnaire de fortune, demeurant à Route

Cantonale 103 CH-1025 Saint Sulpice VD, Suisse, qui a le pouvoir d'engager la Comparante par sa signature isolée.

Laquelle Comparante, agissant par l'intermédiaire de son représentant prénommé, a requis le notaire instrumentant

de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:

- TONIC SECTOR FUND SICAV, une société existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg sous la forme

d'une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel
Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 84.561 (la SICAV),
a été constituée le 23 novembre 2001 suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1099 du 3 décembre 2001, page 52719; les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par-devant le notaire soussigné le 14 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1160 du 6 novembre 2003, page 55648 ainsi que par suivant acte reçu par-devant le notaire soussigné le 29
décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 144 du 20 janvier 2006, page 6883.

- Suite à la fusion du seul compartiment de la SICAV, à savoir TONIC SECTOR FUND SICAV BioPharma FUND avec

le compartiment EQUITY BIOTECHNOLOGY WORLD DE FORTIS L FUND, le capital social de TONIC SECTOR
FUND SICAV s'élève actuellement à cent Euros (100,- EUR), représenté par une (1) action entièrement libérée sans
valeur nominale,

- La Comparante déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la TONIC SECTOR

FUND SICAV.

- La Comparante est devenu propriétaire de toutes les actions en circulation de TONIC SECTOR FUND SICAV et

qu'en tant qu'actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la SICAV.

- La Comparante accorde décharge pleine et entière à tous les administrateurs de la SICAV pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

- Est alors intervenue Madame Pascale Bartz, employée privée, demeurant L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Em-

manuel Servais,

agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la SICAV,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 14 décembre 2006,

21439

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la Comparante, Madame Pascale Bartz et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec la présent minute, et déclare que
les dettes connues ont été payées et que pour les dettes incertaines, des sommes suffisantes ont été provisionnées auprès
d'un compte bancaire ouvert auprès de la BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG S.A., 20,
boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (le «Dépositaire») et que la liquidation de la SICAV est achevée.

- Il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la SICAV en présence du notaire soussigné.
- Les livres et documents de la SICAV seront conservés pendant cinq ans aux bureaux du Dépositaire.
- Les sommes et valeurs revenant aux créanciers et dont la remise n'a pas pu leur être faite ont été consignées auprès

du Dépositaire; après l'écoulement d'un délai de six mois suivant la date du présent acte, elles sont déposées à la Caisse
de Consignation au profit de qui il appartiendra.

Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la Comparante le

présent  acte  est  rédigé  en  anglais,  suivi  d'une  version  française;  à  la  requête  de  la  même  Comparante  et  en  cas  de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au représentant de la Comparante ainsi qu'au mandataire du conseil d'adminis-

tration de la SICAV, lesdites personnes ont signé avec Nous notaire instrumentant la présente minute.

Signé: R. Lenstra, P. Bartz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 69, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007022507/230/113.
(070015494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2007.

CE 127 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.139.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 janvier 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007019951/231/15.
(070013653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Cassia Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 123.732.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City (République

de Panama),

représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City,

21440

représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CASSIA ENTREPRISES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

21441

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à 9.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-

sevelt,

b) Madame Marie-Hélène Moschini, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

c) Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.

21442

Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, vol. 157S, fol. 39, case 1. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007020771/227/138.
(070014081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

House Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8356 Garnich, 19, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 73.703.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019652/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08439. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Boortmalt Overseas Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 60.004.

Le bilan au 30 juin 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2007019653/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08431. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Eastfield Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 123.740.

STATUTS

L'an deux mille sept, le seize janvier.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City (République

de Panama),

21443

représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City,
représentée par Mademoiselle Jeanne Piek, prénommée,
en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EASTFIELD MANAGEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, telefax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

21444

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prénommée, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a)  Monsieur  Claude  Faber,  licencié  en  sciences  économiques  et  commerciales,  demeurant  professionnellement  à

L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

b) Madame Claude Kraus, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt,

21445

c) Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Piek, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, vol. 157S, fol. 39, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007020772/227/138.
(070014272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

GlaxoSmithKline Verwaltungs GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.032.

<i>Extrait des minutes d'un conseil des managers de la société tenu à Mamer, route d'Arlon 53, le 23 octobre 2006

Présents:
M. Georges Dassonville,
Mme Pamela Somerset,
M. Reinhold Mesch.

Excusés:
M. Paul F Blackburn,
M. Thomas Werner,
M. Jean Roger Vanpol.

Résolution du seul point à l'agenda: mise à jour au registre de commerce.
Le conseil décide de mettre à jour au Registre de Commerce la liste des Managers de la Société.
La démission de M. Hans Juergen Bruer a été approuvée le 16 avril 2003.
La démission de M. Jean-Pierre Suin était effective au 21 janvier 2002.
M. Reinhold Mesch, In der Zielmatt 5, D-77886 Lauf (Baden) Allemagne a été nommé Manager de la Société, le 21

janvier 2002.

Pour certification conforme
G. Dassonville
<i>Manager Class A

Référence de publication: 2007019987/2115/27.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08486. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Air-LB International Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 18.986.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

21446

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

AIR-LB INTERNATIONAL DEVELOPMENT S.A.
R. Thillens
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007019604/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08438. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Boortmalt Overseas Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 60.004.

Le bilan au 30 juin 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2007019654/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08430. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

SODILU S.A. - Société de Distribution Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 53.174.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007019660/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08135. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Pilkington Luxembourg No. 2 S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.401.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 28 décembre 2006.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019876/241/13.
(070013533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Hirha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 71.414.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21447

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007019655/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08353. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Hirha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 71.414.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007019656/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08352. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Halliburton Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.559.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HALLIBURTON LUXEMBOURG S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007019659/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08233. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Visual Impact SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.351.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019662/2195/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08427. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Hirha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 71.414.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21448

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007019657/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08354. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Hirha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 71.414.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007019658/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08355. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Bohemia Property Service, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 96.628.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019663/2195/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08426. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Silverlake SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 108.866.

Die Bilanz zum 31. August 2006 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. August 2006 abgelaufene Ge-

schäftsjahr wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Luxemburg, den 9. Januar 2007.

<i>Für SILVERLAKE SICAV
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
V. Augsdörfer / V. Haselhorst

Référence de publication: 2007019671/1239/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06921. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Partest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.660.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21449

<i>Pour PARTEST HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007019661/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08237. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

CSI Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.813.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019664/2195/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08424. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Mousetrap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.171.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019665/2195/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08423. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

MSRESS III Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.039.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 10 janvier 2007

L'associé de MSRESS III INVESTMENT MANAGEMENT S.à r.l., (la «Société»), a décidé comme suit:
D'accepter la démission des gérants suivants avec effet immédiat:

<i>Gérants de catégorie A:

- Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg;

- Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

De nommer les gérants de catégorie A suivants avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg;

- Mark Beckett, né le 14 septembre 1975 à Londres, Angleterre, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen - gérant de catégorie A
- Mark Beckett - gérant de catégorie A
- Jan-Dries Mulder - gérant de catégorie B

21450

- Carolyn Harris - gérant de catégorie B

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

T. van Ingen.

Référence de publication: 2007019993/710/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07081. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

United Construction S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.890.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019666/2195/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08418. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Pelican Strategy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.308.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019667/2195/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08417. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Jardenne Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 349.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.028.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 10 janvier 2007

L'associé de JARDENNE CORPORATION S.à r.l. (la Société), a décidé comme suit:
D'accepter la démission des gérants suivants avec effet immédiat:

<i>Gérants:

- Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg;

- Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

De nommer les gérants suivants avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg;

- Mark Beckett, né le 14 septembre 1975 à Londres, Angleterre, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen - gérant
- Mark Beckett - gérant
- Jan-Dries Mulder - gérant
- Carolyn Harris - gérant

21451

- Micaela Della Valle - gérant

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

T. van Ingen

Référence de publication: 2007019985/710/30.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07069. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Comgest Panda, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 58.116.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007019669/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07382. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Tooris Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.628.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019815/219/14.
(070013171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

MSREF V Universe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 91.628.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 29 décembre 2006

L'associé de MSREF V UNIVERSE S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
D'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:

<i>Gérant:

- Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

De nommer le gérant suivant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen - gérant
- Jan-Dries Mulder - gérant
- Carolyn Harris - gérant

21452

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

T. van Ingen.

Référence de publication: 2007019988/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07073. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

VBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 54.277.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007019672/3984/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07594. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Noel Pons S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.782.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007019673/7292/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09352. - Reçu 107 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

GSS III Partners (Duisberg GP) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 100.969.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 29 décembre 2006

L'associé de GSS III PARTNERS (DUISBERG GP) S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
D'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:

<i>Gérant:

- Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

De nommer le gérant suivant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen - gérant
- Jan-Dries Mulder - gérant
- Carolyn Harris - gérant

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

T. van Ingen.

Référence de publication: 2007019990/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07077. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

21453

Pilkington Luxembourg No. 3 S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.794.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 28 décembre 2006.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019878/241/13.
(070013526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Ciel-Line Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.270.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 23 janvier 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019879/218/12.
(070013419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Sema Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 14, Op den Drieschen.

R.C.S. Luxembourg B 57.590.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019884/272/12.
(070013698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

GSS III Partners SN S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.892.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 101.447.

<i>Extrait des résolutions des Associés du 15 janvier 2007

Les associés de GSS III PARTNERS SN S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
D'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:

<i>Gérant:

- Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

De nommer le gérant suivant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg.

Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen - gérant
- Jan-Dries Mulder - gérant

21454

- Carolyn Harris - gérant

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

T. van Ingen.

Référence de publication: 2007019991/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07078. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Elite Cars Leasing Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.440.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019888/209/12.
(070013701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

RP3 Holdings (Lux) 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.411.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019899/227/12.
(070013658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Codeco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 103.314.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir noter que je démissionne à partir de ce jour de mon poste d'administrateur-

délégué dans votre société.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

A. De Almeida.

Référence de publication: 2007020862/7299/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09507. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070014358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Vanderburg Plast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 41.910.

Les comptes de clôture au 30 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

21455

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019907/230/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06905. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

R&amp;M S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 19, avenue d'Obercorn.

R.C.S. Luxembourg B 21.738.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019891/236/11.
(070013705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

RP3 Holdings (Lux) 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 118.413.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019901/227/12.
(070013662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Vanel Components S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.450.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019920/272/12.
(070013713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Solux Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.788.

Les comptes de clôture au 30 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019922/230/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06909. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21456

---

Document Outline

Admiral Institutional 1 S. à r.l.

Admiral Institutional S.à r.l.

Air-LB International Development S.A.

Art German Hotel Holding S.à r.l.

Bohemia Property Service

Boortmalt Overseas Group S.A.

Boortmalt Overseas Group S.A.

Cassia Enterprises S.A.

CE 127 S.A.

Ciel-Line Sàrl

Codeco S.A.

Comgest Panda

CSI Finance S.A.

Eastfield Management S.A.

Elite Cars Leasing Sàrl

Esther Three S.à r.l.

Europäische Finanzstruktur S.A.

GlaxoSmithKline Verwaltungs GmbH

GSS III Partners (Duisberg GP) S.à.r.l.

GSS III Partners SNFH S.à.r.l.

GSS III Partners SN S.à.r.l.

Halliburton Luxembourg S.à r.l.

Hirha S.A.

Hirha S.A.

Hirha S.A.

Hirha S.A.

House Limited S.à r.l.

Jardenne Corporation S.à r.l.

Louann S.à r.l.

LTMA Investment S.A.

Luxfin International SA

M.J. Immobilière &amp; Assurances Sàrl

Mousetrap S.A.

MSREF V Universe S.à r.l.

MSRESS III Investment Management S.à r.l.

Noel Pons S.à r.l.

Optimex S.A.

Partest Holding S.A.

Pelican Strategy S.A.

Pentalex S.A., Luxembourg Branch

Pilkington Australia Finance Pty Ltd

Pilkington Luxembourg No. 2 S.a.r.l.

Pilkington Luxembourg No. 3 S.a.r.l.

R&amp;M S.àr.l.

RP3 Holdings (Lux) 1 Sàrl

RP3 Holdings (Lux) 2 Sàrl

Sema Lux S. à r. l.

Silverlake SICAV

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Zeta S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Capital-Développement pour les PME S.A.

SODILU S.A. - Société de Distribution Luxembourgeoise

Solux Participations S.A.

Steyt &amp; Cie

TONIC Sector Fund SICAV

Tooris Estates S.A.

United Construction S.A.

Vanderburg Plast S.A.

Vanel Components S.A.

VBS S.A.

Visual Impact SA