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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 445
23 mars 2007
SOMMAIRE
Amalgamate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21330
Amalgamate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21340
ARCELOR International . . . . . . . . . . . . . . . .
21354
Barnico Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21314
Blue Dream Shipping Company S.A. . . . . .
21347
Blue Dream Shipping Company S.A. . . . . .
21348
Blue Dream Shipping Company S.A. . . . . .
21347
Blue Dream Shipping Company S.A. . . . . .
21347
Blue S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21357
Cannon Bridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21350
CEP II Top Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21357
Citypoint International Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21357
Commercial Investment Aljarafe Sevilla
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21320
DBI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21360
Den Beckleck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21323
Den Beckleck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21323
Den Beckleck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21323
Den Beckleck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21330
Den Beckleck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21330
Dikomo Investment . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21349
Duisburg Finance S.A. Holding . . . . . . . . . .
21314
European Logistics Income Venture SCA
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21349
Grossmann Licht A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21347
Hurrikan Power Management S.à r.l. . . . .
21341
Iserry Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21352
IT Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21356
Karina Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21331
La Grigliata S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21331
La Grigliata S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21351
La Grigliata S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21351
La Grigliata S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21349
La Grigliata S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21351
LaSalle German Income and Growth 2 Lu-
xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21358
Log 1 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21349
Lux-Bâtir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21314
Maresol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21319
Morgan Saddler Securities S.A. . . . . . . . . . .
21355
Nasti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21330
Nasti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21331
Nasti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21331
Nasti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21331
Nord Investment Management Company
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21341
Parax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21355
Promotional Activity S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
21319
PSC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
21324
Quintana Luxco TE Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
21332
Ruysdael Global Investment S.A. . . . . . . . .
21354
Sea Water Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
21348
Sea Water Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
21348
Sea Water Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
21348
Sea Water Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
21348
Skyblue Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21351
S.N. Clean S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21314
Spix Chemie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21349
Stevenage Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21340
Stevenage Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21340
Stevenage Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21341
Stevenage Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21341
Stevenage Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21340
Technimobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21356
Trufidee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21351
Tyco Brazil (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
21315
U.A. 2001 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21360
Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21355
21313
Duisburg Finance S.A. Holding, Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 31.431.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
L'assemblée générale ordinaire du 11 janvier 2007 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme DUISBURG FINANCE S.A.
HOLDING, société en liquidation, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé
d'exister, même pour les besoins de la liquidation.
Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019885/777/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06701. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Barnico Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 84.003.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
L'assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2006 a pris la résolution suivante:
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme BARNICO HOLDING S.A., en
liquidation, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d'exister, même pour les
besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant cinq
ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007019887/777/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00315. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Lux-Bâtir S.A., Société Anonyme,
(anc. S.N. Clean S.A.).
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 35, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 68.551.
<i>Procès-verbal de la Réunion du Conseil d'Administration tenue, le 11 décembre 2006i>
Membres présents:
a) Monsieur René Rassatti, administrateur de société, demeurant à F- 57330 Entrange (France), 25, rue de la Forêt,
b) Monsieur Fausto De Bartolo, commerçant, demeurant à L-3912 Mondercange, 20, rue des Champs,
c) Monsieur Dino Pizzinato, retraité, demeurant à L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.
Lesquels administrateurs présents, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l'unanimité
la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Est désigné administrateur-délégué, Monsieur René Rassatti, prénommé, chargé de la gestion journalière et de la
représentation de la société dans le cadre de cette gestion, ayant tous pouvoirs pour engager la société par sa seule
signature dans ce cadre.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
21314
Fait en quatre (4) originaux.
Signé: R. Rassatti, F. De Bartolo, D. Pizzinato.
Référence de publication: 2007020140/7115/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03473. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Tyco Brazil (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.090.
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.
There appeared:
TYCO FLOW CONTROL, a Texas corporation, the business address of which is 9 Roszel Road, Princeton, New
Jersey 08540, United States of America, and the registered agent of which is Bruce M. Taten, whose address is 9600 West
Gulf bank Drive, P.O. Box 40010, Houston, TX 77240, United States of America, (the Sole Shareholder), hereby repre-
sented by Mr. Bertrand Géradin, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December
28, 2006.
The Sole Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of TYCO BRAZIL (LUXEMBOURG), S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg with its registered
office at 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 122.090 (the Company), in order to hold an extraordinary general
meeting (the Meeting) of the sole shareholder of the Company. The Company was incorporated under Luxembourg law
on 22 November 2006 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Lux-
embourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at
USD 17,000.- (seventeen thousand United States Dollars), divided into 34 (thirty-four) shares having a nominal value of
USD 500.- (five hundred United States Dollars) each;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 825,000.- (eight hundred twenty-five thousand
United States Dollars) in order to bring the share capital of the Company from its current amount of USD 17,000.-
(seventeen thousand United States Dollars) represented by 34 (thirty-four) shares having a nominal value of USD 500
(five hundred United States Dollars) each to an amount of USD 842,000.- (eight hundred forty-two thousand United
States Dollars) represented by 1,684 (one thousand six hundred eighty-four) shares having a nominal value of USD 500.-
(five hundred United States Dollars) each, by way of the issue of 1,650 (one thousand six hundred fifty) new shares of
the Company having a nominal value of USD 500.- (five hundred United States Dollars) each, together with establishment
of legal reserve and share premium;
3. Subscriptions to and payments of the share capital increase referred to under item 2. above;
4. Subsequent amendment of article 4 of the Company's articles of association in order to reflect the share capital
increase under item 2. above;
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority
given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to
any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities); and
6. Miscellaneous.
21315
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of
USD 825,000.- (eight hundred twenty-five thousand United States Dollars) in order to bring the share capital of the
Company from its current amount of USD 17,000.- (seventeen thousand United States Dollars) represented by 34 (thirty-
four) shares having a nominal value of USD 500.- (five hundred United States Dollars) each to an amount of USD 842,000.-
(eight hundred forty-two thousand United States Dollars) represented by 1,684 (one thousand six hundred eighty-four)
shares having a nominal value of USD 500.- (five hundred United States Dollars) each, by way of the issue of 1,650 (one
thousand six hundred fifty) new shares of the Company having a nominal value of USD 500.- (five hundred United States
Dollars) each, together with establishment of legal reserve and share premium.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase referred to under the second resolution above as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares to subscribe to 1,650 (one thousand six hundred fifty)
newly issued shares of the Company having a nominal value of USD 500.- (five hundred United States Dollars) and to
fully pay them up by way of a contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount of USD 8,249,952.-
(eight million two hundred forty-nine thousand nine hundred fifty-two United States Dollars) to be allocated as follows:
(1) an amount of USD 825,000.- (eight hundred twenty-five thousand United States Dollars) is to be allocated to the
nominal share capital account of the Company,
(2) an amount of USD 84,200.- (eighty-four thousand two hundred United States Dollars) is to be allocated to the
legal reserve of the Company, and
(3) the remaining balance in an amount of USD 7,340,752.- (seven million three hundred forty thousand seven hundred
fifty-two United States Dollars) is to be allocated to the share premium account of the Company.
The amount of USD 8,249,952.- (eight million two hundred forty-nine thousand nine hundred fifty-two United States
Dollars) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary
by means of a blocking certificate issued by ING LUXEMBOURG S.A. on 28 December 2006 confirming the availability
of the subscription amount on the Company's bank account and the notary expressly acknowledges the availability of the
funds so paid.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the above share capital
increase, as follows:
TYCO FLOW CONTROL: 1,684 (one thousand six hundred eighty-four) shares of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the article 4 of the Company's articles of association in order to reflect the
changes adopted under the second resolution above, so that it shall henceforth read as follows:
« Art. 4. Share Capital. The Company's subscribed share capital is fixed at USD 842,000.- (eight hundred forty-two
thousand United States Dollars), represented by 1,684 (one thousand six hundred eighty-four) ordinary shares having a
nominal value of five hundred United States Dollars (USD 500.-) per share».
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes, and
hereby empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUX-
EMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of
the Company and to see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing
and publication of documents with relevant Luxembourg authorities should this prove to be necessary).
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately EUR 66,500.- (sixty-six
thousand five hundred euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
21316
Whereof the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
TYCO FLOW CONTROL, une société de l'état du Texas, dont l'adresse est 9 Roszel Road, Princeton, New Jersey
08540, Etats-Unis d'Amérique, et dont le registered agent est Bruce M. Taten, 9600 West Gulf bank Drive, P.O. Box
40010, Houston, TX 77240, Etats-Unis d'Amérique (l'Associé Unique), ici représentée par Monsieur Bertrand Géradin,
avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 décembre 2006.
L'Associé Unique se présente dans sa capacité d'associé unique de TYCO BRAZIL (LUXEMBOURG), S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 17, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
122.090 (la Société), afin de tenir une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la Société.
La Société a été constituée sous la loi luxembourgeoise le 22 novembre 2006 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C.
Ladite procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'Associé
Unique et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès
des autorités compétentes.
L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à USD 17.000,-
(dix-sept mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) divisé en 34 (trente quatre) parts sociales ayant chacune une valeur
nominale de USD 500,- (cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique);
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 825.000,- (huit cents vingt cinq mille dollars des
Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de USD 17.000,- (dix-sept mille
dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 34 (trente quatre) parts sociales ayant chacune une valeur nominale
de USD 500,- (cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique), à un montant de USD 842.000,- (huit cents quarante deux
mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 1.684 (mille six cent quatre-vingt quatre) parts sociales ayant
chacune une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique), par l'émission de 1.650 (mille
six cents cinquante) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents dollars des
Etats-Unis d'Amérique), accompagnée de la constitution de la réserve légale et d'une prime d'émission;
3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital social reprise sous le point 2. ci-dessus;
4. Modification consécutive de l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital mentionnée
sous le point 2. ci-dessus;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir
et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de
procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts
sociales de la Société, et d'accomplir toute formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la
publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes); et
6. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de renonciation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de USD
825.000,- (huit cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) afin de porter le capital social de la Société de son
montant actuel de USD 17.000,- (dix-sept mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 34 (trente-quatre)
parts sociales ayant chacune une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique), à un
montant de USD 842.000,- (huit cent quarante-deux mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 1.684 (mille
six cent quatre-vingt-quatre) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents dollars des Etats-
21317
Unis d'Amérique), par l'émission de 1.650 (mille six cents cinquante) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale de USD 500,- (cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique), accompagnée de la constitution de la réserve
légale et d'une prime d'émission.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et le paiement intégral de l'augmentation de capital
mentionnée sous la deuxième résolution ci-dessus comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, représenté comme il est dit ci-dessus, déclare souscrire à 1.650 (mille six cent cinquante) nouvelles
parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique) et de
les payer intégralement via un apport en numéraire consistant en un paiement d'un montant total de USD 8.249.952,-
(huit millions deux cent quarante-neuf mille neuf cent cinquante-deux dollars des Etats-Unis d'Amérique) à affecter comme
suit:
(1) un montant de USD 825.000,- (huit cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) est à affecter au compte
capital social nominal de la Société,
(2) un montant de USD 84.200,- (quatre-vingt-quatre mille deux cents dollars des Etats-Unis d'Amérique) est à affecter
à la réserve légale de la Société, et
(3) le solde restant d'un montant de USD 7.340.752,- (sept millions trois cent quarante mille sept cent cinquante-deux
dollars des Etats-Unis d'Amérique) est à affecter au compte prime d'émission de la Société.
Le montant de USD 8.249.952,- (huit millions deux cent quarante neuf mille neuf cents cinquante deux dollars des
Etats-Unis d'Amérique) est immédiatement à la libre disposition de la Société, preuve de quoi a été rapportée au notaire
soussigné au moyen d'un certificat bancaire émis par ING LUXEMBOURG S.A. le 28 décembre 2006 confirmant la
disponibilité du montant de souscription sur le compte bancaire de la Société et le notaire reconnaît la disponibilité des
fonds ainsi payés.
L'Associé Unique décide d'enregistrer que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital ci-dessus,
composé comme suit:
TYCO FLOW CONTROL: 1.684 (mille six cents quatre-vingt quatre) parts sociales de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter les modifications adoptées dans
la seconde résolution ci-dessus, de sorte qu'il aura la teneur suivante:
« Art. 4. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de USD 842.000,- (huit cent quarante-deux
mille dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 1.684 (mille six cent quatre-vingt-quatre) parts sociales ordinaires
d' une valeur nominale de USD 500,- (cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui
précèdent, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY
LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toute formalité s'y référant (en ce compris, afin d'éviter tout doute,
le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou
pour lesquels elle est responsable, en conséquence de la présente augmentation de capital, sont estimés approximative-
ment à EUR 66.500,- (soixante-six mille cinq cents euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original
du présent acte.
Signé: B. Gérardin, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007, REM 2007 56. — Reçu 62.976,73 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
21318
Remich, le 17 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007021522/5770/215.
(070014640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Maresol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8211 Arlon, 113, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 78.076.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021148/5103/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02414. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Promotional Activity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 77.289.
L'an deux mille six, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMOTIONAL ACTIVITY S.A., avec
siège social à L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 31 du 17 janvier 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Jean Philippe Fiorucci, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2) Nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3) Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C.) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer liquidateur:
MORWELL LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3175 Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
21319
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.
Il est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité, pour
des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur a le pouvoir d'engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Fiorucci, Tucci, La Rocca, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 156S, fol. 97, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007020843/202/59.
(070014179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Commercial Investment Aljarafe Sevilla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 963.600,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.149.
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December,
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
PRADERA HOLDCO S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
hereby represented by Mrs Véronique Pirotte, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 19 December 2006,
The appearing party, acting in its capacity as single partner of COMMERCIAL INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA S.à
r.l., has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the single partner of COMMERCIAL INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA S.à r.l., a limited liability
company (« société à responsabilité limitée ») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the « Company ») incorporated by a
deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 29 September 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the « Mémorial C ») N
o
219 of 24 March 2001, last
time amended by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem on 14 December 2000, published in the
Mémorial C, on 10 August 2001, N
o
622 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under the number B 78.149.
The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To reduce the Company's subscribed capital by an amount of five hundred sixty-five thousand three hundred and
fifty euros (EUR 565,350.-) so as to reduce it from its current amount of nine hundred and sixty-three thousand six
hundred euros (EUR 963,600.-) divided into nineteen thousand two hundred and seventy-two (19,272) shares, each share
with a nominal value of fifty euros (EUR 50.-) each held by the single partner PRADERA HOLDCO S.A. to three hundred
and ninety-eight thousand two hundred and fifty euros (EUR 398,250.-) divided into seven thousand nine hundred and
sixty-five (7,965) shares, each share with a nominal value of fifty euros (EUR 50.).
2. To amend the article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the capital reduction proposed
hereinabove.
3. To confer all and any powers to the board of managers of the Company in order to implement the above proposed
resolutions and in particular the capital reduction as well as the repayment of an amount equal to the aggregate nominal
21320
value of the cancelled shares to PRADERA HOLDCO S.A., by means of the waiver of the loan of the same amount granted
to PRADERA HOLDCO S.A.
4. To authorise any lawyer of LINKLATERS LOESCH to record the capital reduction in the share register of the
Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and
the Mémorial C.
and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The single partner resolves to reduce the Company's subscribed capital by an amount of five hundred sixty-five thou-
sand three hundred and fifty euros (EUR 565,350.-) so as to reduce it from its current amount of nine hundred and sixty-
three thousand six hundred euros (EUR 963,600.-) divided into nineteen thousand two hundred and seventy-two (19,272)
shares, each share with a nominal value of fifty euros (EUR 50.-) each held by the single partner PRADERA HOLDCO
S.A. to three hundred and ninety-eight thousand two hundred and fifty euros (EUR 398,250.-) divided into seven thousand
nine hundred and sixty-five (7,965) shares, each share with a nominal value of fifty euros (EUR 50.-) by cancellation of
eleven thousand three hundred and seven (11,307) shares.
<i>Second resolutioni>
The single partner resolves to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith
read as follows:
« Art. 5. The Company's capital is fixed at three hundred and ninety-eight thousand two hundred and fifty euros (EUR
398,250.-) divided into seven thousand nine hundred and sixty-five (7,965) shares, with a nominal value of fifty euros (EUR
50.-) each.
Each share gives the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence. »
<i>Third resolutioni>
The single partner resolves to confer all and any powers to the board of managers of the Company in order to
implement the above proposed resolutions and in particular the capital reduction as well as the repayment of an amount
equal to the aggregate nominal value of the cancelled shares to PRADERA HOLDCO S.A., by means of the waiver of the
loan of the same amount granted to PRADERA HOLDCO S.A.
The undersigned notary draws the attention of the appearing party to article 69 of the law of 1915 on commercial
companies which stipulates that payment (the waiver in the present deed) should be made to the shareholders only 30
days after the publication of the capital decrease, in order to protect the creditors of the company decreasing its capital.
Should payment be made before, it would be under the responsibility of the managers of the company decreasing its
capital.
<i>Fourth resolutioni>
The single partner resolves to authorise any lawyer of LINKLATERS LOESCH to record the capital reduction in the
share register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and
Companies Register and the Mémorial C.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately one thousand five hundred euros (1,500.- EUR).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt et un décembre,
Par devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
PRADERA HOLDCO S.A., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg;
représentée par Madame Véronique Pirotte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 19 décembre 2006,
21321
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de COMMERCIAL INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA S.à r.l., a
demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qui suit:
Le comparant est l'associé unique de COMMERCIAL INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) (la « Société »), constituée par acte de Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), le 29 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «
Mémorial C ») N
o
219 du 24 mars 2001, modifié la dernière fois suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
résidant à Sanem, du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C, le 10 août 2001, N
o
622 et enregistré au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 78.149.
Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir
sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital souscrit de la Société de cinq cent soixante-cinq mille trois cents cinquante euros (565.350,-
EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de neuf cent soixante trois mille six cents euros (963.600,-
EUR) divisé en dix-neuf mille deux cents soixante douze (19.272) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante
euros (50,- EUR) chacune, à trois cents quatre-vingt-dix-huit mille deux cents cinquante euros (398.250,- EUR) divisé en
sept mille neuf cents soixante-cinq (7.965) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de cinquante euros (50,-
EUR).
2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société de manière à refléter la réduction de capital proposée ci-dessus.
3. Conférer délégation de pouvoir au conseil de gérance de la Société pour l'exécution des résolutions ci-dessus
proposées et, en particulier la réduction de capital ainsi que le remboursement à PRADERA HOLDCO S.A. d'un montant
correspondant au total de la valeur nominale des parts sociales annulées, au moyen d'une annulation de prêt d'un montant
équivalent consenti à PRADERA HOLDCO S.A.
4. Autorisation à tout avocat de LINKLATERS LOESCH de procéder à l'enregistrement de l'augmentation de capital
dans le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial .
et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique decide de réduire le capital souscrit de la Société de cinq cents soixante-cinq mille trois cents cinquante
euros (565.350,- EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de neuf cents soixante-trois mille six cents
euros (963.600,- EUR) divisé en dix-neuf mille deux cents soixante-douze (19.272) parts sociales, ayant une valeur no-
minale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, à trois cents quatre-vingt-dix-huit mille deux cents cinquante euros
(398.250,- EUR) divisé en sept mille neuf cents soixante-cinq (7.965) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de
cinquante euros (50,- EUR) par annulation de onze mille trois cents et sept (11.307) parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique decide de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital social émis. Le capital social est fixé à trois cents quatre-vingt-dix-huit mille deux cents cinquante
euros (398.250,- EUR) divisé en sept mille neuf cents soixante-cinq (7.965) parts sociales entièrement libérées d'une
valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des
parts existantes.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique decide de conférer tous les pouvoirs au conseil de gérance de la Société pour l'exécution des réso-
lutions ci-dessus proposées et, en particulier la réduction de capital ainsi que le remboursement à PRADERA HOLDCO
S.A. d'un montant correspondant au total de la valeur nominale des parts annulées, au moyen d'une annulation de prêt
d'un montant équivalent consenti à PRADERA HOLDCO S.A.
Le notaire soussigné attire l'attention sur l'article 69 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales qui stipule que le
paiement à l'associé (l'annulation du prêt dans le présent acte) ne peut être fait que 30 jours après la publication de l'acte
de réduction, le tout pour protéger les créanciers de la société qui voit son capital réduit. Si le paiement est fait au
préalable, il sera fait sous la responsabilité des gérants de la société qui voit son capital réduit.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique decide d'autoriser tout avocat de LINKLATERS LOESCH de procéder à l'enregistrement de l'aug-
mentation de capital dans le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial .
21322
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent
acte sont évalués à approximativement mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce
dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé : V. Pirotte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 10, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007021354/220/159.
(070015016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Den Beckleck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.775.
Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021392/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05416. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Den Beckleck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.775.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021394/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05419. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Den Beckleck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.775.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021396/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05421. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
21323
PSC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 123.768.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
PSC LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the
State of Delaware, registered with the Secretary of the State of Delaware under number 4168243, with registered office
C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY at 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle,
State of Delaware, U.S.A.,
duly represented by Ms Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Boston
on 14 November 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the « Company ») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of PSC LUXEMBOURG S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. A transfer of the registered office within the same municipality may be decided by a resolution of the board
of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
21324
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or
documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one (1) A
Manager and one (1) B Manager, who need not necessarily be shareholders.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of its sole manager or in the case of several
managers by (i) the joint signature of any class A Manager together with any class B Manager or (ii) the single or joint
signature(s) of any persons to whom such signatory power has been validly delegated by the managers.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (« cause légitime
»).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company
or at any other place in Luxembourg indicated in the convening notices. The chairman shall preside at all meeting of the
board of managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore
by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate or act
validly only if at least one A manager and one B manager are present or represented at the meeting. Decisions shall be
taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
21325
Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All of the five hundred (500) shares have been subscribed by PSC LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, as aforemen-
tioned, and fully paid up in cash for a total price of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date hereof and shall terminate on 31 December 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand three hundred euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as the managers of the Company for an indefinite period:
- PSC LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the
State of Delaware, registered with the Secretary of the State of Delaware under number 4168243, with registered office
C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY at 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle,
State of Delaware, U.S.A. as A Manager, and
- Mr Francesco Biscarini, Head of Business Unit, born on 23 February 1971 in Perugia, Italy residing professionally at
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg as B Manager.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person(s), the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), the said person(s) appearing signed together with the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
21326
A comparu:
PSC LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, une limited liability company constituée et existant selon les lois de Delaware,
inscrite au Secretary of the State of Delaware sous le numéro 4168243, ayant son siège social C/O THE CORPORATION
TRUST COMPANY à 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
représentée par Mlle Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, demeurant au Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Boston le 14 novembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituée comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PSC LUXEMBOURG S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à
l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par une résolution du conseil de gérance. La Société peut ouvrir
des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être diminué ou augmenté moyennant accord de la majorité des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts du capital social. Un tel
consentement n'est pourtant pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au
conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixeront la durée de leur mandat.
21327
En cas de pluralité des gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un (1) Gérant A et
un (1) Gérant B, qui n'ont pas besoin d'être associés.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou, en cas de pluralité des
gérants, par (i) la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B ou (ii) par la seule signature ou la signature conjointe
de toute personne(s) à qui des pouvoirs de signature ont été délégués par les gérants.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou des procurations sous
seing privé.
Art.13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au siège social de la Société ou à
tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais
en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre
gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le conseil de
gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un gérant A et un gérant B sont présents ou représentés
à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son
absence, par le président pro tempore, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
21328
Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L'ensemble des cinq cents (500) parts sociales a été souscrit par PSC LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, susmentionné,
pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), entièrement affecté au capital social.
L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- PSC LUXEMBOURG HOLDINGS LLC, une limited liability company constituée et existant selon les lois de Delaware,
inscrite au Secretary of the State of Delaware sous le numéro 4168243, ayant son siège social C/O THE CORPORATION
TRUST COMPANY à 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
en tant que Gérant A, et
- M. Francesco Biscarini, Head of Business Unit, né le 23 février 1971 à Perugia, Italie, avec adresse professionnelle à
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant Gérant B.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Schmidt-Troje, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 2, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007021434/211/310.
(070015036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
21329
Den Beckleck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.775.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021397/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05423. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Amalgamate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 82.828.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
<i>Pour AMALGAMATE S.A.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Administrateur B
i>Signatures
Référence de publication: 2007021473/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07493. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Den Beckleck S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.775.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021402/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05430. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Nasti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 67, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 84.744.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021405/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05446. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
21330
Nasti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 67, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 84.744.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021408/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05445. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Nasti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 67, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 84.744.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021410/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05443. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Nasti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 67, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 84.744.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021412/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05440. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Karina Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 89.719.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021415/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07940. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
La Grigliata S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 149, rue de la Tour Jacob.
R.C.S. Luxembourg B 27.684.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21331
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021418/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06502. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Quintana Luxco TE Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.760.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eleventh of December,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
QUINTANA ENERGY FUND-TE, L.P., a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with its reg-
istered office at P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands,
Here represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal dated December 11th, 2006,
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (« société à responsabilité limitée »):
Name - Corporate objectives - Registered office - Duration
Art. 1. Form, Corporate name.
1.1 There is hereby established a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to
such an entity (the « Company »), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(the « Law »), as well as by the present articles of association (the « Articles »).
1.2 The Company will exist under the corporate name of QUINTANA LUXCO TE S.à r.l.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The Company's object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
2.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
« Connected Companies »), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector:
2.3 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will
not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not
limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument
issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.
2.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
21332
Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
3.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
shareholder(s) deliberating in the manner provided for by article 12 below regarding the amendments to the Articles.
3.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
3.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be taken by the board of managers.
3.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of its
single shareholder.
Capital - Shares
Art. 5. Corporate capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by 500 shares (the
«Shares») with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
5.2 The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 12 of the
Articles.
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles its holder to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
7.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by the existing shareholders are freely transferable between
such existing shareholders.
7.3 The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing at least three-quarter
of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.
Management and Shareholders
Art. 8. Board of managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of
plurality of managers, they will constitute a board of managers (« conseil de gérance »).
8.2 The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the shareholder(s).
Art. 9. Powers of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will,
without prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
9.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.
9.3 The Company will be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case
of plurality of managers, by the sole signature of any manager.
9.4 The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents, and will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 10. Meetings and Decisions of the Board of Managers.
10.1 The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by election among managers present at the meeting.
21333
10.2 The board of managers may elect a secretary who shall be a manager resident in Luxembourg from among the
members of the board of managers (the « Secretary »).
10.3 The meetings of the board of managers shall generally take place quarterly and special meetings can always be
convened in accordance with the provisions of article 10.4 if the circumstances so require.
10.4 The meetings of the board of managers are convened by the Secretary at the request of a manager or otherwise.
10.5 Subject to article 10.6, board meetings shall be convened in writing on not less than 7 calendar days' prior notice.
Any notice shall include details of all resolutions to be proposed to the meeting and the board of managers may not validly
debate, and no decisions may be taken, at the meeting on matters which are not included in the notice, except where
such debate and any relevant decisions are made with the approval of all the managers (whether present in person or
represented).
10.6 The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented
and have waived the prior convening notice in writing. The minutes of the meeting will be signed by all the managers
present at the meeting.
10.7 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
10.8 Any manager may be represented by another member of the board of managers at a meeting of the board of
managers.
10.9 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other.
10.10 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company.
Shareholders decisions
Art. 12. Shareholders meetings and decisions.
12.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
12.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns.
12.3 Each share entitles to one vote.
12.4 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality of
the Company may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only with the unanimous
consent of the shareholders.
12.5 The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of shareholders does not exceed
twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
12.6 Such convened general meetings of shareholders may be held at such places in the Grand Duchy of Luxembourg
and times as may be specified in the respective notices of meeting.
12.7 If all shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of
shareholders may take place without prior notice of meeting.
12.8 Shareholders may be represented at a shareholders meeting by another person, who need not be a shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 13. Financial year.
13.1 The Company's financial year starts each year on the first day of January and ends on the last day of December
of each year.
Art. 14. Adoption of financial statements.
14.1 At the end of each financial year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
draws up the annual accounts of the Company according to the applicable legal requirements.
14.2 Each shareholder (or its appointed agent) may obtain access to the annual accounts at the Company's registered
office, in accordance with the applicable legal provisions.
21334
Art. 15. Distribution rights.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
15.2 The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in
the Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 16. Winding-up, Liquidation.
16.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the shareholders.
16.2 A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally
the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
16.3 At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Applicable law
Art. 17. Applicable law.
17.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitional provisionsi>
The Company's first financial year shall commence on the date of its incorporation and end on 31 December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares
QUINTANA ENERGY FUND-TE, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
corresponding to the amount of the subscribed share capital is forthwith at the free disposal of the Company, as has been
proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,200.- Euros.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the shareholders meeting, passed the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to appoint the following as managers for an undetermined period:
Xavier Pauwels, born on December 21, 1971 in Brussels, Belgium, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll
L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Jeffrey M. Cameron, born on June 13, 1970 in Oklahoma City, Oklahoma, United States of America, with professional
address at 601 Jefferson Street, Suite 3600, Houston, Texas 77002, United States of America.
Loren J. Soetenga, born on May 18, 1968 in Racine, Wisconsin, United States of America, with professional address at
601 Jefferson Street, Suite 3600, Houston, Texas 77002, United States of America.
Jimmy A. McDonald, born on November 6, 1963 in Lufkin, Texas, United States of America, with professional address
at 601 Jefferson Street, Suite 3600, Houston, Texas 77002, United States of America.
In accordance with article 9.3 of the Articles, the Company will be validly committed towards third parties by the sole
signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager.
2. The registered office shall be at 5, rue Guillaume Kroll L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
21335
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le onze décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
QUINTANA ENERGY FUND-TE, L.P., une société constituée selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à
P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman, Cayman Islands,
Ici représentée par Régis Galiotto, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration
donnée sous-seing privé en date du 11 décembre 2006,
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Le comparant, ainsi représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée
dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Objet social - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Forme et dénomination sociale.
1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après « la
Société »), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société (« les Statuts »).
1.2 La Société a comme dénomination QUINTANA LUXCO TE S.à r.l.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est d'acquérir ou de vendre ou d'accomplir tout autre acte de disposition et la détention,
directe ou indirecte, de tous intérêts dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
2.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de
garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les « Sociétés Apparentées »), il est
entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait
considérée comme une activité réglementée du secteur financier.
2.3 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-
tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.
2.4 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme il est prévu à l'Article 12 ci-dessous relatif à la modification des
Statuts.
3.3 Le siège social peut être déplacé à l'intérieur de la commune par décision du gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.
3.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
21336
Cette mesure n'a pas d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité
luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants,
par le conseil de gérance.
3.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Durée de la société.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite
de l'associé unique.
Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales
(les « Parts Sociales ») ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
5.2 Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l'article 12 des
présents Statuts.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses Parts Sociales dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, puisqu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Cession de parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 En cas de pluralité d'associés, les parts sociales détenues par les associés existants sont librement cessibles entre
les associés existants.
7.3 Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non associés sans l'accord des associés représentant au moins
trois-quarts du capital social.
Gérance
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de
gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification, par une résolution de(s) associé(s).
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a, sans
préjudice des articles 8 et 10 des présents Statuts, tous les pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
9.3 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de
gérants, par la seule signature de tout gérant.
9.4 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procurations
spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminera les responsabilités de l'agent en
question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la repré-
sentation.
Art. 10. Reunions et décisions du Conseil de gérance.
10.1 Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera
remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.
10.2 Le conseil de gérance peut élire parmi les membres du conseil de gérance un secrétaire qui sera un gérant résidant
à Luxembourg (le « Secrétaire »).
10.3 Les réunions du conseil de gérance auront généralement lieu trimestriellement et des réunions spéciales peuvent
toujours être convoquées en accord avec les dispositions de l'article 10.4 si les circonstances le requièrent.
10.4 Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Secrétaire à la demande d'un gérant ou autrement.
21337
10.5 Sous réserve de l'article 10.6, les réunions du conseil de gérance seront convoquées par écrit par convocation
d'au moins 7 jours calendriers. Toute convocation inclura les détails de toutes les résolutions à proposer à la réunion et
le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et aucune décision ne peut être prise lors de la réunion sur des
matières qui ne sont pas incluses dans la convocation, sauf lorsque ces délibérations et les décisions relevantes sont faites
avec approbation de tous les gérants (qu'ils soient présents ou représentés).
10.6 Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont
présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit. Le procès-verbal sera signé par tous les gérants
présents à la réunion.
10.7 Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple.
10.8 Tout gérant peut être représenté par un autre gérant à une réunion du conseil de gérance.
10.9 Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par des moyens de
communication similaires initiés à partir du Luxembourg et permettant ainsi à plusieurs personnes qui y participent de
communiquer simultanément les unes avec les autres.
10.10 Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une
réunion du conseil dûment convoquée et tenue. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par
plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 12. Décisions des associés - Assemblées Générales.
12.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des associés et prend les décisions par écrit.
12.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, indépendamment du
nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3 Chaque part sociale donne droit à un vote.
12.4 Les décisions collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié
du capital social. Toutefois, les décisions de modifier les présents statuts ne seront valablement prises que si elles sont
adoptées par la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sans préjudice des dispositions de
la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des associés être augmentés seulement avec
l'accord unanime des associés.
12.5 La tenue d'assemblée générale ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq associés. Dans ce
cas, chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.
12.6 De telles assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux au Grand-Duché de Luxembourg et
aux dates indiquées dans les convocations.
12.7 Si tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée générale
des associés peut avoir lieu sans convocation préalable.
12.8 Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d'autres personnes qui ne doivent pas né-
cessairement être des associés.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 13. Exercice social.
13.1 L'exercice social commence chaque année le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.
Art. 14. Résultats sociaux.
14.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
prépare les comptes annuels de la Société en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
14.2 Tout associé (ou son mandataire) peut avoir accès aux comptes annuels au siège social, en conformité avec les
dispositions légales en vigueur.
Art. 15. Répartition des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Un montant équivalent à cinq pour cent (5%) du bénéfice net est alloué à la réserve
légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital
de la Société.
21338
Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution, Liquidation.
16.1 La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés.
16.2 Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
16.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Loi applicable
Art. 17. Loi applicable.
17.1 Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice financier de la Société commencera le jour de son incorporation et finira le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts
sociales
QUINTANA ENERGY FUND-TE, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant au montant du capital social souscrit se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.200,- Euros.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique a décidé de nommer en tant que gérants pour une période indéterminée:
Xavier Pauwels, né le 21 décembre 1971 à Brussels, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Jeffrey M. Cameron, né le 13 juin 1970 à Oklahoma City, Oklahoma, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 601 Jefferson Street, Suite 3600, Houston, Texas 77002, Etats-Unis d'Amérique.
Loren J. Soetenga, née le 18 mai 1968 à Racine, Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 601 Jefferson Street, Suite 3600, Houston, Texas 77002, Etats-Unis d'Amérique.
Jimmy A. McDonald, né le 6 novembre 1963 à Lufkin, Texas, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle
au 601 Jefferson Street, Suite 3600, Houston, Texas 77002, Etats-Unis d'Amérique.
Conformément à l'article 9.3 des statuts, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant
unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout gérant.
2. Le siège social est au 5, rue Guillaume Kroll L-1025 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 63, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21339
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007021436/211/425.
(070014827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Stevenage Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 33.080.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021422/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05529. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Stevenage Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 33.080.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021427/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05522. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Amalgamate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 82.828.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
<i>Pour AMALGAMATE S.A.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Administrateur B
i>Signatures
Référence de publication: 2007021475/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07494. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Stevenage Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 33.080.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21340
Signature.
Référence de publication: 2007021428/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05519. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Stevenage Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 33.080.
Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021429/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05517. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Stevenage Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 33.080.
Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021430/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05514. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
N.I.M. Company, Nord Investment Management Company Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 97.679.
Le bilan au 31 juillet 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021431/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05535. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Hurrikan Power Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.761.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
HURRIKAN POWER FUNDING HOLDING S.à r.l. having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940
Luxembourg,
here represented by Mrs Candice Wiser, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 18, 2006.
21341
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the under-signed notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Title I.- Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is formed a single member private limited liability company (société à responsabilité limitée uniperson-
nelle), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (the « Company »), and in particular the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the « Law »), as well as by the articles of association (the
«Articles»).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in or otherwise investing in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of invest-meant, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or movable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HURRIKAN POWER MANAGEMENT S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at two hundred and thirty thousand euros (EUR 230,000.-) represented
by nine thousand two hundred (9,200) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single share-holder for so long as the Company has
only a single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Title III.- Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers appointed by the share-holders. If several managers have
been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manna-ger(s)
may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of one « A » manager and one « B » manager.
21342
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Managers may participate in a meeting of the board of managers by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting, will constitute presence in person at such meeting. Members of the board of managers
who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such communication device shall
ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
Action of the board of managers may also be taken without a meeting by unanimous written consent of all the managers.
Such written consents may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validity made by him/them in the name of the Company.
Title IV.- General meeting of shareholders
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by share-holders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopt-ted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Title V.- Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's accounts are established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an in-dictation
of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may at any time inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Title VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Title VII.- Varia
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Compant and shall end on December 31, 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:
HURRIKAN POWER FUNDING HOLDING S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,200
Total: nine thousand two hundred shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,200
The shares have been fully paid up to the amount of twenty-five euros (EUR 25.-) per share by a contribution in cash,
so that as a result the amount of two hundred thirty thousand euros (EUR 230,000.-) is as of now at the disposal of the
Company as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of its organization, are estimated at approximately EUR 4,420.-.
21343
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an
extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is fixed at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
2) Have been elected managers (« gérants ») of the Company for an undetermined term:
- as « A » manager:
Christophe Tarek El Gammal, residing at 108, route de Mondercange, L-4247 Esch-sur-Alzette, born on August 9,
1967, in Uccle (Belgium);
- as « B » managers:
Daniel Raymond Revers, residing at 200, Clarendon Street FL 55, Boston, MA 02116-5048 (USA), born on February
18, 1962, in Illinois (USA); and
Christopher James Picotte, residing at 46, Highland Avenue, Montclair, NJ 07042 (USA), born on February 17, 1970,
in Taipei, Taiwan (Republic of China).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
HURRIKAN POWER FUNDING HOLDING S.à r.l., ayant son siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-
bourg,
représentée par Maître Candice Wiser, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 18
décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (la « Société »), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(la « Loi »), ainsi que par les statuts de la Société (les « Statuts »).
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou autre investisseur, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers, que la Société jugera utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination HURRIKAN POWER MANAGEMENT S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en ma-tière de
modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
21344
Titre II.- Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cents trente mille euros (230.000,- EUR) représenté par neuf mille deux cents
(9.200) parts d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique, aussi longtemps que la Société
aura seulement un seul associé ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14
des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit au détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que suivant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Titre III.- Administration
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révo-
cables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 12 aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un gérant « A » et d'un gérant « B ».
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par voie de conférence téléphonique ou tout autre
équipement de communication similaire par lequel toutes personnes participant à la réunion peuvent s'entendre ou se
parler, et cette participation à la réunion, constituera présence en personne à cette réunion. Les membres du conseil de
gérance par le biais d'un tel moyen de communication ratifieront leurs votes en signant une copie du procès-verbal de la
réunion.
Une action du conseil de gérance peut également être prise sans une réunion par le consentement unanime de tous
les gérants. De tels consentements écrits peuvent apparaître sur un document unique ou plusieurs copies d'une résolution.
Art. 13. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
21345
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance à tout moment desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-tion des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour-cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui dé-termineront leurs pouvoirs et rémunération.
Titre VII.- Divers
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été établis, la comparante déclare souscrire à l'intégralité du capital social comme suit:
HURRIKAN POWER FUNDING HOLDING S.à r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.200
Total: neuf mille deux cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.200
Les parts ont été entièrement libérées à concurrence de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale par un apport
en espèces, de sorte que le montant de deux cent trente mille euros (230.000,- EUR) est désormais à la disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à 4.420,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé représentant l'intégralité du capital social et se considérant
dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale et a pris les décisions suivantes:
1) L'adresse de la Société est fixée au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2) Ont été élus en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- en tant que gérant « A »:
Christophe Tarek El Gammal, résidant au 108, route de Mondercange, L-4247 Esch-sur-Alzette, né le 9 août 1967 à
Uccle (Belgique);
- en tant que gérants « B »:
Daniel Raymond Revers, résidant au 200, Clarendon Street FL 55, Boston, MA 02116-5048 (Etats-Unis), né le 18 février
1962 à Illinois (Etats-Unis), et
Christopher James Picotte, résidant au 46, Highland Avenue, Montclair, NJ 07042 (Etats-Unis), né le 17 février 1970
à Taipei, Taiwan (République de Chine).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-gences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Wiser, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 20, case 4. — Reçu 2.300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
21346
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007021442/212/276.
(070014831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Grossmann Licht A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 95.527.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021449/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07937. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Blue Dream Shipping Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 87.528.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021451/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07928. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Blue Dream Shipping Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 87.528.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021452/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07929. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Blue Dream Shipping Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 87.528.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021460/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07931. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
21347
Blue Dream Shipping Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 87.528.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021462/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07932. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Sea Water Charter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 70.844.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021464/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07910. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Sea Water Charter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 70.844.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021465/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07911. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Sea Water Charter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 70.844.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021467/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07912. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Sea Water Charter S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 45-47, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 70.844.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21348
Signature.
Référence de publication: 2007021469/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07915. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
European Logistics Income Venture SCA, Société en Commandite par Actions,
(anc. Log 1 S.C.A.).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 102.749.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021500/220/13.
(060131142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Dikomo Investment, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 94.277.
Les comptes annuels au 31 mars 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
FIDUCIAIRE AUDITLUX S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007021479/1747/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05109. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Spix Chemie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 53.943.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021481/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03899. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
La Grigliata S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 149, rue de la Tour Jacob.
R.C.S. Luxembourg B 27.684.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21349
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021484/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06505. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Cannon Bridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 117.117.
RECTIFICATIF
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Agissant pour et au nom de:
- CANNON BRIDGE MEMBER, LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son
siège social à c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, CORPORATION TRUST CENTRE, 1209 Orange Street,
City of Wilmington, New Castle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, et
LBREP II CANNON BRIDGE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117.118,
associées de:
la société à responsabilité limitée CANNON BRIDGE, S.à r.l., ayant son siège social au 1B, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, numéro 117.117, constituée
suivant acte reçu le 9 juin 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. (La
«Société»)
Laquelle a requis le notaire d'acter ce qui suit:
Par acte en date du 17 juillet 2006, la société CANNON BRIDGE, S.à r.l., prédésignée, a augmenté son capital social
à concurrence de EUR 225.000,- (deux cent vingt-cinq mille euros) pour porter son capital de son montant de EUR
25.000,- (vingt-cinq mille euros) à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros).
Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu'une erreur matérielle a été commise dans la version anglaise
de l'acte: en effet le capital de la société après augmentation de capital est de EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille
euros) et non comme erronément mentionné de EUR 25.000,-.
Partant, il y a lieu de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts (version anglaise) et de le lire comme suit:
<i>Version anglaise:i>
Art. 5. Corporate Capital. The share capital is fixed at two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) repre-
sented by six hundred and eighty-eight (688) class A ordinary shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each (the «Class A
Shares») and nine thousand three hundred and twelve (9,312) class B ordinary shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each
(the «Class B Shares», collectively referred with Class A Shares to as the «Shares»).
<i>Pro fiscoi>
Cette rectification n'affecte en rien la perception du droit d'apport effectuée par le Receveur de l'Enregistrement le
19 juillet 2006, Vol. 154S Fol. 69 Case 4.
Réquisition est faite d'opérer cette rectification partout où il y a lieu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 5, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007021571/211/48.
(070014584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
21350
La Grigliata S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 149, rue de la Tour Jacob.
R.C.S. Luxembourg B 27.684.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021485/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06507. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
La Grigliata S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 149, rue de la Tour Jacob.
R.C.S. Luxembourg B 27.684.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021487/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06508. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
La Grigliata S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 149, rue de la Tour Jacob.
R.C.S. Luxembourg B 27.684.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021492/740/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06504. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Trufidee, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 1.363.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021496/220/12.
(070012657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Skyblue Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 84.181.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21351
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021502/220/12.
(070012503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Iserry Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 101.832.
In the year two thousand and six, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) PERMIRA EUROPE III L.P.1 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)
Law, 1995, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented
by Eddy Perrier, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on December 18, 2006;
2) PERMIRA EUROPE III L.P.2 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey)
Law, 1995, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guernsey
under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented
by Eddy Perrier, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on December 18, 2006;
3) PERMIRA EUROPE III GmbH & CO. KG a German limited partnership registered with the commercial register at
the lower court of Munich under registration number HRA 82707 pursuant to the provisions of the German Commercial
Code (Handelsgesetzbuch) acting by its managing limited partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership
registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA
EUROPE III G.P. LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel
Islands, here represented by Eddy Perrier, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey,
on December 18, 2006;
4) PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, acting by its administrator PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED
whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented
by Eddy Perrier, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on December 18, 2006;
5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, acting by its nominee PERMIRA NOMINEES LIMITED whose registered office
is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands, here represented by Eddy Perrier, residing
in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on December 18, 2006.
Said proxies after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing under the name of ISERRY LUX S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 282, route
de Longwy L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number
101.832, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 14 July 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
1124 of 9 November 2004 (hereinafter the «Com-
pany»).
- The Company's share capital is set at EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred euros) represented by 500 (five
hundred) ordinary shares, each share having a par value of EUR 25,- (twenty-five euros).
- The agenda is worded as follows:
1. Dissolution of the Company.
2. Appointment of liquidators and determination of their powers.
3. Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Company is dissolved and put into liquidation.
<i>Second resolutioni>
Séverine Michel, having her professional address at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and Paul Guilbert,
having his professional address at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernsey, are appointed as
21352
liquidators of the Company with the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions provided by the
Law and the Articles of Incorporation of the Company in liquidation.
The Company in liquidation will be validly bound by the sole signature of each liquidator.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; and that in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at
the beginning of the document.
The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with
us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1) PERMIRA EUROPE III L.P.1 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)
de 1995, agissant par son general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey
sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté
par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey le 18 décembre 2006;
2) PERMIRA EUROPE III L.P.2 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey)
de 1995, agissant par son general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrite à Guernesey
sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté
par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey le 18 décembre 2006;
3) PERMIRA EUROPE III GmbH & CO. KG un limited partnership allemande inscrit au registre de commerce de la
Cour inférieure de Munich sous le numéro HRA 82707 conformément aux dispositions du Code de Commerce allemand
(Handelsgesetzbuch) agissant par son managing limited partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership
inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA
EUROPE III G.P. LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,
dûment représenté par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey le 18
décembre 2006;
4) PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, agissant par son administrateur PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté
par Eddy Perrier, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey le 18 décembre 2006;
5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, agissant par son nominée PERMIRA NOMINEES LIMITED avec siège social à
Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands, dûment représenté par Eddy Perrier, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey le 18 décembre 2006.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par son mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de ISERRY
LUX S.à r.l., ayant son siège social au 282, route de Longwy L-1940 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101 832, et qui a été constituée par un acte de Maître André Schwacht-
gen, notaire de résidence à Luxembourg, le 14 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N
o
1124 du 9 novembre 2004 (la «Société»).
- Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société.
2. Nomination des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L'associé unique a abordé l'ordre du jour et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La Société est dissoute et mise en liquidation.
21353
<i>Deuxième résolutioni>
Séverine Michel, ayant son adresse professionnelle au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et Paul Guilbert,
ayant son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey ont été nommés
aux fonctions de liquidateurs, lesquels auront les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions
prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.
La Société en liquidation sera valablement engagée par la signature individuelle de chaque liquidateur.
Le notaire qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparants le présent acte est
rédigé en anglais, suivis d'une version française; et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: E. Perrier, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2006, vol. 471, fol. 44, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007021558/5770/126.
(070014526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Ruysdael Global Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 56.538.
EXTRAIT
Les Administrateurs, Monsieur Marc Schintgen, Madame Ingrid Hoolants, la société KITZ S.A. et la société ALPHA
MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. ont remis leur démission avec effet au 31 décembre 2006.
Le Commissaire aux Comptes, la société ALPHA EXPERT S.A., a également remis sa démission avec effet au 31
décembre 2006.
Le contrat de domiciliation, et en conséquence le siège social de la société (1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg), ont
été dénoncés à cette même date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007019889/777/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06699. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
ARCELOR International, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 3.983.
Concerne: Liste des porteurs de signature de notre société à déposer dans notre dossier B 3.983
Veuillez trouver ci-après la liste des personnes pouvant signer pour notre société:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Juan Maña Herranz, Président
Roger Schlim, Administrateur
Pascal Payet-Gaspard, Administrateur
Vincent Gille, Administrateur
Christophe Cornier, Administrateur
Benoît Girette, Administrateur
Patrick Depardon, Administrateur
<i>Fondés de pouvoir:i>
MM. Armand Gobber
Patrick Tanson
21354
Bernard Mouton
Vincent Maréchal
François De Riemaecker
Mme Valérie Massin
Mme Marie-Françoise Terlier
Christophe De Schrynmakers
Les pouvoirs sont définis de la manière suivante:
Les membres du Conseil d'Administration et les fondés de pouvoir de la société sont porteurs d'une procuration
collective générale pour toutes les affaires en ce sens que la signature d'un Administrateur ou d'un fondé de pouvoir
conjointement avec un autre Administrateur ou un fondé de pouvoir engage valablement la société pour toutes les affaires.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
ARCELOR INTERNATIONAL
C. Cornier / J. M. Herranz
Référence de publication: 2007020138/571/35.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2007, réf. LSO-CA10748. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Morgan Saddler Securities S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 56.536.
EXTRAIT
Les Administrateurs, Monsieur Marc Schintgen, Madame Ingrid Hoolants, la société KITZ S.A. et la société ALPHA
MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. ont remis leur démission avec effet au 31 décembre 2006.
Le Commissaire aux Comptes, la société ALPHA EXPERT S.A., a également remis sa démission avec effet au 31
décembre 2006.
Le contrat de domiciliation, et en conséquence le siège social de la société (1, rue Goethe à L-1637 Luxembourg), ont
été dénoncés à cette même date.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007019892/777/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06700. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Parax S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 2, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 48.142.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 13 décembre 2006i>
Le siège social est transféré au 2, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019893/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07018. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 66.420.
Par lettre du 15 février 2006 M. Arni Blondal, résidant au Kúrlandi 10, IS-108 Reykjavik, Islande, a démissionné de sa
fonction d'administrateur. Au cours de sa réunion du 15 février 2006, le conseil d'administration a accepté cette démission
et confirmé la fin du mandat de M. Arni Blondal.
21355
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
<i>Pour UPPSPRETTA ICELANDIC CAPITAL VENTURE S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007020078/1021/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01074. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Technimobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 88.475.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 12 octobre 2006 à 10.30 heuresi>
Les actionnaires ont pris unanimement les résolutions suivantes:
L'Assemblée accepte les démissions de Monsieur Michal Wittmann, Monsieur Klaus Krumnau et de Madame Sylvie
Abtal Cola de leur poste d'Administrateur de la société.
L'Assemblée révoque le commissaire aux comptes de la société.
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Davide Murari, employé privé, Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé
et Monsieur Stefano De Meo, employé privé, tous avec adresse professionnelle 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, nouveaux administrateurs, avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra dans
l'année 2010.
L'Assemblée décide de nommer comme Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale ordinaire qui se tiendra dans l'année 2010: ALTER AUDIT S.à r.l., 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.
L'Assemblée décide de transférer le siège de la société au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Pour l'exactitude de l'extrait
Signature
Référence de publication: 2007019894/2195/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05176. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
IT Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1243 Luxembourg, 30, rue Felix de Blochausen.
R.C.S. Luxembourg B 73.925.
Suite aux obligations légales de l'article 11 Bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales au
Luxembourg, je vous transmets la modification suivante concernant la nouvelle adresse privée du gérant de la société IT
CONSULTING S.à r.l.:
30, rue Félix de Blochausen, L-1243 Luxembourg.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
J.-P. Bornier
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007020081/3426/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09501. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
21356
Blue S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 99.145.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourgi>
<i>au siège social le 18 janvier 2007i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé d'affecter comme suit:
L'Assemblée prend acte de la démission de le fonction d'administrateur de Monsieur Leslie Norman demeurant à
Channel House, Esplanade, St. Helier Jersey Channel Islands JE4 5UW avec effet au 10 janvier 2007.
L'Assemblée décide à l'unanimité d'élire comme nouveau membre du conseil d'administration: Monsieur Tobias Angus
Mathews, administrateur de sociétés, demeurant à Channel House, Esplanade, St. Helier Jersey Channel lslands JE4 5UW
Le nouveau administrateur est nommé pour une durée de six ans. Son mandat expirera immédiatement après l'as-
semblée générale de 2013.
Pour extrait conforme
<i>Pour BLUE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007020083/1461/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09143. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
CEP II Top Luxco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.250,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.018.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 15 décembre 2006i>
Il résulte des décisions de l'assemblée générale annuelle de la Société du 15 décembre 2006 que les mandats des gérants
actuels M. William E. Conway, M. John F. Harris, M. Guy Harles et M. Christopher Finn sont renouvelés pendant une
période illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>CEP II TOP LUXCO S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007020088/5480/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05277. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Citypoint International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 121.858.
EXTRAIT
Il ressort d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 27 octobre 2006 que cinquante (50) parts
sociales ordinaires d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune représentant 10% du capital social de
la Société, sont détenues depuis le 27 octobre 2006 par Yakir Gabay, demeurant au 42, Jan Luijkenstraat, NL-1071 CR
Amsterdam, Pays-Bas.
Depuis cette date, les cinq cents (500) parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- Yakir Gabay, demeurant au 42, Jan Luijkenstraat, NL-1071 CR Amsterdam, Pays-Bas, détient 300 parts sociales.
- Liran Wizman, demeurant au 779 G, Prisengracht, NL-1017 JZ Amsterdam, Pays-Bas, détient 200 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21357
Senningerberg, le 9 janvier 2007.
Pour extrait conforme
ATOZ
Signature
Référence de publication: 2007020110/4170/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04979. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 122.032.
In the year two thousand and six, on the eleventh day of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.
There appeared:
LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH L.P., a limited partnership organised under the laws of England and Wales,
having its registered office at 33 Cavendish Square, London W1A 2NF (United Kingdom), represented by its general
partner LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH GP L.L.C., a limited liability company organized under the laws of
Delaware, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (United States
of America),
here represented by Mrs Cathy Blondel, legal assistant, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on December 8th, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH 2 LUXEMBOURG S.à r.l.
(hereinafter the « Company »), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 35, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on November 22, 2006, not yet published in the
Mémorial C.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of fourty-four thousand three hundred
and twenty-five euros (EUR 44,325.-), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) up to fifty-six thousand eight hundred and twenty-five euros (EUR 56,825.-) through the issue of one
thousand seven hundred and seventy-three (1,773) shares, having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
The new shares are to be subscribed by LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH L.P., prenamed, in exchange for
a contribution in cash of a total amount of fifty thousand euros (EUR 50,000.-) (the « Contribution »). The amount of
fourty-four thousand three hundred and twenty-five euros (EUR 44,325.-) of the Contribution is to be allocated to the
share capital, the amount of five thousand six hundred and seventy-five euros (EUR 5,675.-) is to be allocated to the share
premium account of the Company.
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the
Company is amended and now reads as follows:
« Art. 5 (first paragraph). The Company's share capital is set at fifty-six thousand eight hundred and twenty-five euros
(EUR 56,825.-) represented by two thousand two hundred and seventy-three (2,273) shares with a par value of twenty-
five euros (EUR 25.-) each.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to two thousand three hundred euros.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
21358
The document having been read to the proxyholder of the person appearing known to the notary by name, first name,
civil status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-
placement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH L.P., une société en commandite organisée sous les lois anglaises, ayant
son siège social au 33 Cavendish Square, Londres W1A 2NF (Grande-Bretagne), représentée par son associé commandité
LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH GP, L.L.C., une société à responsabilité limitée organisée sous les lois du
Delaware, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (États-Unis d'Amé-
rique),
ici représentée par Madame Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 8 décembre 2006.
La procuration paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant est l'associé unique de LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH 2 LUXEMBOURG S.à r.l. (ci-
après la « Société »), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, constituée selon un acte notarié en date du 22 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante-quatre mille trois cents vingt-cinq
euros (EUR 44.325,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) jusqu'à
cinquante-six mille huit cents vingt-cinq euros (EUR 56.825,-) par l'émission de mille sept cents soixante-treize (1.773)
parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts sociales nouvelles sont souscrites par LaSalle GERMAN INCOME AND GROWTH L.P., prénommée, par
un apport en numéraire d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) (l'« Apport »). Du montant de l'apport,
le montant de quarante-quatre mille trois cents vingt-cinq euros (EUR 44.325,-) sera alloué au capital social et le montant
de cinq mille six cents soixante-quinze euros (EUR 5.675,-) sera alloué au compte de la prime d'émission de la Société.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5 (premier alinéa). Le capital social est fixé à la somme de cinquante-six mille huit cent vingt-cinq euros (EUR
56.825,-) représentée par deux mille deux cent soixante-treize (2.273) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à deux mille trois cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Blondel, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 décembre 2006, vol. 909, fol. 37, case 2. — Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
21359
Belvaux, le 19 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007021491/239/103.
(070014772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
U.A. 2001 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 99.689.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 1
er
juin 2006 que:
- Monsieur Bruno Beernaerts et Madame Daniela Mondani ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant fin
lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été élu administrateur pour la même période.
Le mandat de Monsieur David De Marco n'a pas été renouvelé.
- Est réélu commissaire pour la même période, Monsieur Olivier Dorier, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007020076/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07440. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
DBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 83.188.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 27 no-
vembre 2006 que:
Le mandat des Administrateurs, de l'Administrateur-Délégué et du Commissaire venant à échéance,
1. L'Assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateurs les personnes suivantes:
Ont été réélus aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Bernard Taverne, demeurant 6, rue Raymond Poincaré à Belleville sur Meuse (F-55430),
- Monsieur Jean-Louis Richard, demeurant 8, rue Blanche à Paris (F-75009),
- La société IMACORP S.A. établie et ayant son siège social 4, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2011.
2. L'assemblée a décidé d'appeler aux fonctions d'Administrateur-Délégué la personne suivante:
A été réélue Monsieur Bernard Taverne, demeurant 6, rue Raymond Poincaré à Belleville sur Meuse (F-55430).
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2011.
3. L'assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire la personne suivante:
A été réélue la société FIDUCIAIRE PRINCIPALE S.A. établie et ayant son siège social 15, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2011.
Luxembourg, le 28 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007020090/320/30.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA08936. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21360
Amalgamate S.A.
Amalgamate S.A.
ARCELOR International
Barnico Holding S.A.
Blue Dream Shipping Company S.A.
Blue Dream Shipping Company S.A.
Blue Dream Shipping Company S.A.
Blue Dream Shipping Company S.A.
Blue S.A.
Cannon Bridge S.à r.l.
CEP II Top Luxco
Citypoint International Holdings S.à r.l.
Commercial Investment Aljarafe Sevilla S.à r.l.
DBI S.A.
Den Beckleck S.A.
Den Beckleck S.A.
Den Beckleck S.A.
Den Beckleck S.A.
Den Beckleck S.A.
Dikomo Investment
Duisburg Finance S.A. Holding
European Logistics Income Venture SCA
Grossmann Licht A.G.
Hurrikan Power Management S.à r.l.
Iserry Lux S.àr.l.
IT Consulting
Karina Shipping S.A.
La Grigliata S.à.r.l.
La Grigliata S.à.r.l.
La Grigliata S.à.r.l.
La Grigliata S.à.r.l.
La Grigliata S.à.r.l.
LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.
Log 1 S.C.A.
Lux-Bâtir S.A.
Maresol S.à r.l.
Morgan Saddler Securities S.A.
Nasti S.A.
Nasti S.A.
Nasti S.A.
Nasti S.A.
Nord Investment Management Company Holding S.A.
Parax S.A.
Promotional Activity S.A.
PSC Luxembourg S.à r.l.
Quintana Luxco TE Sàrl
Ruysdael Global Investment S.A.
Sea Water Charter S.A.
Sea Water Charter S.A.
Sea Water Charter S.A.
Sea Water Charter S.A.
Skyblue Holding S.A.
S.N. Clean S.A.
Spix Chemie S.A.
Stevenage Holding S.A.
Stevenage Holding S.A.
Stevenage Holding S.A.
Stevenage Holding S.A.
Stevenage Holding S.A.
Technimobilière S.A.
Trufidee
Tyco Brazil (Luxembourg) S.à r.l.
U.A. 2001 S.A.
Uppspretta Icelandic Capital Venture S.A.