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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 443
23 mars 2007
SOMMAIRE
Adanel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21218
Air - Abc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21241
Anceau Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21242
Aquarius Investment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
21256
Armstripe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21249
Athena PIKCo Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
21261
Bimaculatus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21249
Blue Ringed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21248
Briarius S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21248
Burryi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21247
Cavelen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21253
Comecin S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21254
Compagnie Financière Ponte Carlo Hold-
ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21239
CP Realty II S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21228
Cromwell Equity One . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21258
Cyanea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21246
Defilippi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21246
Dell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21246
DGF Reinsurance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21250
Engelinvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21224
European Fire Systems Holding S.à.r.l. . . .
21245
European Strategie Consulting S.A. . . . . .
21252
Even Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
21253
Field Point BL II (Luxembourg) S. à r.l. . .
21251
Field Point BL I (Luxembourg) S. à r.l. . . .
21251
Finpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21244
Finpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21250
Finpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21258
Finpa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21257
Frigate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21240
Gifina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21245
Goldenstein & Goldenstein S.A. . . . . . . . . .
21241
GREP Toulouse I Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21240
GSS III Partners Wuppertal S.à.r.l. . . . . . .
21256
Jambaz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21243
Juky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21257
"Lhasa S.àr.l." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21248
Melchemie Group B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21243
Melfin B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21243
Mission S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21254
M.M.M. Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21249
NAP s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21241
NBG International Funds Sicav . . . . . . . . . .
21255
NBG Synesis Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . . .
21256
Omega Land S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21241
Pash-Posh S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21254
Penrose International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
21264
Pradera Southern Management S.à r.l. . . .
21251
Prysmian (Lux) Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
21261
Ray Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21244
REIM EuroCore Management Company
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21224
RP3 (Lux) 3 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21239
Saint-Exupery Finance S.A. . . . . . . . . . . . . .
21239
SGAM AI Equisys Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .
21255
SGAM Venture Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21255
Société Immobilière Clairval S.A. . . . . . . .
21264
Société Immobilière Laurentine S.A. . . . .
21257
Superbond S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21244
Swissval S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21263
TCHIBO Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
21242
Thinnes Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21252
Trufilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21263
Valmathy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21247
Vip Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21240
Web Brands Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
21250
21217
Adanel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 123.753.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fifth of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LAYCA (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, IBC n
o
591.194, here represented by Mrs Kathy Marchione, private employee, with professional address
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as here above stated, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the « Company
») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by
the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnerships or any other corporate structures.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ADANEL S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
21218
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of any two managers.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
21219
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euros
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euros (EUR 1,800.-).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. NEW LUXCO S.à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, RCS Luxembourg
B number 104.715 is appointed manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,
first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.
21220
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
LAYCA (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2
nd
floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, IBC n
o
591.194, ici représentée par Madame Kathy Marchione, employée privée, demeurant profession-
nellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la « Société ») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour
toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ADANEL S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social-Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
21221
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,
par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
21222
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Anneé sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. NEW LUXCO, S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro
104.715, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Marchione, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, vol. 157S, fol. 29, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Senningerberg, le 22 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007021424/202/312.
(070014692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
21223
Engelinvest, Société Anonyme.
Siège social: L-7791 Bissen, 12, route de Roost.
R.C.S. Luxembourg B 62.393.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2006i>
<i>«Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes EURAUDIT S.à r.l.
En lieu et place du commissaire aux comptes révoqué, l'assemblée générale décide de nommer:
SOFINTER GESTION S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité
Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 106316.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2012.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs actuellement en fonction, à savoir:
Monsieur Emile Engel, demeurant à L-7791 Bissen, 12, route de Roost, né à Luxembourg, le 6 juillet 1948;
- Madame Antoinette Engel-Weber, demeurant à L-7791 Bissen, 12, route de Roost, née à Ettelbruck, le 11 décembre
1953;
- Monsieur Andy Engel, demeurant à L-1742 Bereldange, 90, rue du X Octobre, né à Ettelbruck, le 19 février 1976.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2012.
<i>Septième résolutioni>
Sont confirmés comme administrateurs-délégués, pour la même période:
- Monsieur Emile Engel
- Madame Antoinette Engel-Weber
La société est valablement engagée soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.»
Bissen, le 15 mai 2006.
Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2007019860/820/33.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02923. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
REIM EuroCore Management Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.665.
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of the month of December.
Before, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
1. BNP PARIBAS IMMOBILIER, a société par actions simplifiée governed by the laws of France, with its registered
office at 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris (France), having a registered capital of EUR 11,725,472.- and registered
with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number 692 012 180, being the holder of 2,000 (two
thousand) class A shares of the corporate capital of REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY S.à r.l.,
represented by Mr Laurent Schummer, lawyer, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Paris (France), on December 19, 2006, and
2. BNP PARIBAS, a société anonyme à conseil d'administration governed by the laws of France, with its registered
office at 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris (France), having a registered capital of EUR 1,860,934,954.- and registered
with the Registre du Commerce et des Sociétés of Paris under number 662 042 449, being the holder of 2,000 (two
thousand) class B shares of the corporate capital of REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY S.à r.l.,
represented by Mr Laurent Schummer, prenamed,
by virtue of a proxy given at London (United Kingdom), on December 20, 2006.
21224
These proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed
for the purpose of registration.
The appearing persons, acting in above stated capacity, have requested the undersigned notary to document the
following:
I. The appearing parties represent the whole corporate capital of REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY S.à
r.l., a « société à responsabilité limitée » governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered
office at 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered under the number R.C.S.
Luxembourg B 117.665, with a corporate capital of EUR 100,000.-, hereinafter referred to as the «Company», incorpo-
rated by a deed of the undersigned notary of 4 July 2006, published in the Mémorial C number 1707 of 13 September
2006, p. 81909. The articles of incorporation have not been amended since that date.
II. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the Company's corporate capital by an amount of one hundred fifty thousand euros (EUR 150,000.-) in
order to raise it from its present amount of one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) to an amount of two hundred
fifty thousand euros (EUR 250,000.-), by the creation and the issue of three thousand (3,000) new class A shares and
three thousand (3,000) new class B shares, with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share, having the
same rights attached as the existing class A and class B shares and entitling to dividends as from the day of the present
resolutions.
2. To accept the subscription for, and full payment in kind of the three thousand (3,000) new class A shares by BNP
PARIBAS IMMOBILIER of 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris (France), and the three thousand (3,000)new class
B shares by BNP PARIBAS of 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris (France), acting in their capacity of subscribers, and
to fully pay the nominal value of the said shares as well as an aggregate share premium of one hundred fifty thousand
euros (EUR 150,000.-) against the contribution in kind consisting of interest free shareholder loans in an aggregate amount
of three hundred thousand euros (EUR 300,000.-).
3. To amend the article 5 (Subscribed Capital), paragraph 1, of the articles of incorporation to reflect the proposed
capital increase.
4. To amend the article 9 (Board of Directors), paragraph 2, of the articles of incorporation to remove the time
limitation of six years for the term of mandate by deleting the words: «, for a period not exceeding six years » to be
replaced by the words: « and the term of their office .»
5. Miscellaneous.
declaring that no convening notices were necessary, have requested the undersigned notary to document that the
shareholder have resolved unanimously the following:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolved to increase the Company's corporate capital by an amount of one hundred fifty thousand
euros (EUR 150,000.-) in order to raise it from its present amount of one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) to
an amount of two hundred fifty thousand euros (EUR 250,000.-), by the creation and the issue of three thousand (3,000)
new class A shares and three thousand (3,000) new class B shares, with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-)
per share, having the same rights attached as the existing class A and class B shares and entitling to dividends as from the
day of the present resolutions.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, BNP PARIBAS IMMOBILIER, prenamed, represented as above stated, acting in its capacity of subscribers,
declared to subscribe for the three thousand (3,000) new class A shares and BNP PARIBAS, prenamed, represented as
above stated, acting in its capacity of subscribers, declared to subscribe for the three thousand (3,000) new class B shares,
with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share, and to fully pay the nominal value of the said shares as
well as an aggregate share premium of one hundred fifty thousand euros (EUR 150,000.-) against the contribution in kind
consisting of interest free shareholder loans (constitutive of unquestionable and immediately payable claims) in an aggre-
gate amount of three hundred thousand euros (EUR 300,000.-) (the « Loans »).
The subscribers acting through their duly appointed attorney in fact declared that there subsist no impediments to the
free transferability of the Loans to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have
been given to undertake all notifications, registrations or other formalites necessary to perform a valid transfer of the
Loans to the Company.
Proof of the ownership of the Loans contributed in kind respectively by BNP PARIBAS IMMOBILIER and BNP PARIBAS,
prenamed, has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Thereupon, the shareholders resolved to accept the above referred subscription and payment of the three thousand
(3,000) new class A shares by BNP PARIBAS IMMOBILIER of 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris (France), and
21225
the three thousand (3,000) new class B shares by BNP PARIBAS 16, boulevard des Italiens, 75009 Paris (France) to
themselves respectively in their capacity of subscribers.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolved to amend the article 5, paragraph 1, of the Company's articles of incorporation in order
to reflect the above resolutions and resolved that article 5, paragraph 1, of the Company's articles of incorporation shall
forthwith read as follows:
« Art. 5. Subscribed Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred fifty thousand euros (EUR
250,000.-) divided into five thousand (5,000) class A shares (the «Class A Shares») and five thousand (5,000) class B shares
(the «Class B Shares»), with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»
The other paragraph of this article 5 of the Company's articles of incorporation remains unchanged.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolved to amend the article 9, paragraph 2, of the Company's articles of incorporation in order
to remove the time limitation of six years for the term of directors by deleting the words: «, for a period not exceeding
six years» to be replaced by the words: « and the term of their office. » and resolved that article 9, paragraph 2, of the
Company's articles of incorporation shall forthwith read as follows:
« The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number and the term of their office. They will hold office until their successors are elected. They are re-elegible, but may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders' meeting. »
The other paragraphs of this article 9 of the Company's articles of incorporation remain unchanged.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of this amendment of its articles of incorporation are estimated at approximately four thousand seven hundred euros
(EUR 4,700.-).
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
1. BNP PARIBAS IMMOBILIER, une société par actions simplifiée régie par le droit français, ayant son siège social au
13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris (France), avec un capital social de 11.725.472,- euros et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 692 012 180, titulaire de 2.000 (deux mille) parts
sociales de catégorie A dans le capital social de REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY S.à r.l.,
représentée par Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration de pouvoirs donnée à Paris (France), le 19 décembre 2006, et
2. BNP PARIBAS, une société anonyme à conseil d'administration régie par le droit français, ayant son siège social au
16, boulevard des Italiens, 75009 Paris (France), avec un capital social de 1.860.934.954,- euros immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 662 042 449, titulaire de 2.000 (deux mille) parts sociales
de catégorie A dans le capital social de REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY S.à r.l.,
représentée par Monsieur Laurent Schummer, prénommé,
en vertu d'une procuration de pouvoirs donnée à Londres (Royaume-Uni), le 20 décembre 2006,
Lesquelles procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexes au présent acte
aux fins d'enregistrement.
Les parties comparantes, agissant en leur qualité mentionnée ci-avant, ont requis au notaire soussigné d'acter ce qui
suit:
I. Les parties comparant représentent la totalité du capital social de REIM EuroCore MANAGEMENT COMPANY S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit Grand-Duché de Luxembourg et ayant son siège social au 10,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), immatriculée sous le numéro R.C.S. Luxembourg
B 117.665, avec un capital social de 100.000,- euros, ci-après définie par la «Société», constituée par un acte établi par le
notaire soussigné le 4 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1707 daté du 13 septembre 2006, p. 81909. Les statuts
n'ont pas été modifiés depuis cette date.
21226
II. Les parties comparantes, représentées comme mentionnée ci-dessus, ayant reconnu être parfaitement informées
des résolutions à prendre sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d'un montant de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) afin de porter le montant
actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à un montant de deux cents cinquante mille euros (250.000,- EUR), par la
création et l'émission de trois mille (3.000) nouvelles parts sociales de catégorie A, et de trois mille (3.000) nouvelles
parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits
que ceux attachés aux parts sociales de catégorie A et de catégorie B existantes et ayant droit aux dividendes à compter
du jour des présentes résolutions.
2. Acceptation de la souscription et du paiement intégral par un apport en nature de trois mille (3.000) nouvelles parts
sociales de catégorie A pour le compte de BNP PARIBAS IMMOBILIER sis au 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris
(France) et de trois mille (3.000) nouvelles parts sociales de catégorie B pour le compte de BNP PARIBAS sis au 16,
boulevard des Italiens, 75009 Paris (France), agissant en leur qualité de souscripteurs, et de libérer l'intégralité du montant
nominal de ces parts sociales ainsi qu'une prime d'émission totale de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) en
contrepartie de l'apport en nature consistant en des prêts sans intérêt pour un montant total de trois cent mille euros
(300.000,- EUR).
3. Modifier l'article 5 (Capital Social), paragraphe 1
er
, des statuts de manière à refléter l'augmentation de capital social
proposée.
4. Modifier l'article 9 (Conseil d'Administration), paragraphe 2, des statuts de la Société pour supprimer la limitation
du mandat d'administrateur à six ans en remplaçant les mots: «, pour une durée qui ne peut dépasser six ans » par les
mots suivants: « et la durée de leur fonction. »
5. Divers.
déclarant que des convocations n'étaient pas nécessaires, ont requis du notaire soussigné d'acter que le associés ont
décidé unanimement ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés ont decide d'augmenter le capital social de la Société social à concurrence d'un montant de cent cinquante
mille euros (150.000,- EUR) afin de porter le montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à un montant de deux
cents cinquante mille euros (250.000,- EUR), par la création et la libération de trois mille (3.000) nouvelles parts sociales
de catégorie A, et de trois mille (3.000) nouvelles parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits que ceux attachés aux parts sociales de catégorie A et de catégorie B
existantes et ayant droit aux dividendes à compter du jour des présentes résolutions.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, BNP PARIBAS IMMOBILIER, précitée, représentée comme mentionné ci-dessus, agissant en sa capacité de
souscripteur, a déclaré souscrire les trois mille (3.000) nouvelles parts sociales de catégorie A et BNP PARIBAS, précitée,
représentée comme mentionné ci-dessus, agissant en sa qualité de souscripteur, a déclaré souscrire les trois mille (3.000)
nouvelles parts sociales de catégorie B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale, et libérer
intégralement la valeur nominale desdites parts sociales nouvelles ainsi qu'une prime d'émission d'un montant total de
cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) par un apport en nature consistant en des prêts sans intérêts (constitutif de
créances certaines, liquides et exigibles) d'un montant total de trois cents mille euros (300.000,- EUR) (les « Prêts »).
Les souscripteurs agissant par leurs mandataires dûment désignés déclarent qu'il ne subsiste aucun empêchement au
libre transfert des Prêts à la Société ni aucune limitation ni restriction et que des instructions valables ont été données
afin de mener à bien toutes les notifications, enregistrements ou autres formalités nécessaires au transfert valable des
Prêts à la Société.
Preuve de la propriété du souscripteur des Prêts apportés en nature respectivement par BNP PARIBAS IMMOBILIER,
précitée, et BNP PARIBAS, précitée, a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Ensuite, les associés ont decide d'accepter lesdites souscriptions et paiements des trois mille (3.000) nouvelles parts
sociales de catégorie A pour le compte de BNP PARIBAS IMMOBILIER sis au 13, boulevard du Fort de Vaux, 75017 Paris
(France) et des trois mille (3.000) nouvelles parts sociales de catégorie B pour le compte de BNP PARIBAS sis au 16,
boulevard des Italiens, 75009 Paris (France), et se les attribuent respectivement pour leur propre compte en agissant en
leur qualité de souscripteurs.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés ont decide de modifier l'article 5, paragraphe 1
er
, des statuts de la Société afin de refléter les résolutions
ci-dessus et ont decidé que l'article 5, paragraphe 1
er
, des statuts de la Société sera rédigé désormais comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à deux cents cinquante mille Euros (250.000,- EUR) divisé
en cinq mille (5.000) parts sociales de catégorie A (les « Parts Sociales de Catégorie A ») et cinq mille (5.000) parts sociales
21227
de catégorie B (les « Parts Sociales de Catégorie B ») ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), chaque
part sociale étant entièrement libérée.
L'autre paragraphe de cet article 5 des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés ont decide de modifier l'article 9, paragraphe 2, des statuts de la Société afin de supprimer la limitation
de durée du mandat des administrateurs à six ans en remplaçant les mots: «, pour une durée qui ne peut dépasser six
ans et» par les mots suivants: « et la durée de leur fonction. » de telle sorte que l'article 9, paragraphe 2, des statuts de
la Société soit rédigé désormais comme suit;
« Les Administrateurs sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée des associés, qui déterminent leur nombre et
la durée de leur fonction. Ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles mais
ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés. »
Les autres paragraphes de cet article 9 des statuts de la Société demeurent inchangés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cette modification
des statuts sont estimés à quatre mille sept cents euros (4.700,- EUR).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 10, case 12. — Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007021353/220/218.
(070015019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
CP Realty II S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 109.864.
In the year two thousand and six, on the twentieth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. PATRON CAPITAL LP II, a company registered in England, acting through its GENERAL PARTNER, PATRON
CAPITAL GP II LIMITED (the «Partner»), an international business company registered in the British Virgin Islands and
having its principal of business in Trident Chambers, Wickhams Cay PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands,
here represented by Mr. Michael Vandeloise, private employee, with professional address in L-1116 Luxembourg, 6,
rue Adolphe,
by virtue of a power of attorney, given in Tortola on 18th December 2006
2. CAPITAL PARK ASSOCIATES S.à r.l., a Luxembourg company existing under the laws of Luxembourg, with regis-
tered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, entered into the commercial register under no. 118.024
here represented by Mr. Michael Vandeloise, private employee, with professional address in L-1116 Luxembourg, 6,
rue Adolphe,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 15th November 2006
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
PATRON CAPITAL LP II and CAPITAL PARK ASSOCIATES S.à r.l., in the capacity in which they act, have requested
the undersigned notary to act that they are the sole shareholders of the Company, and that they together own 100% of
21228
the share capital of CP REALTY II S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered
office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
The shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company resolve to amend article 2 of the articles of association of the Company, which shall
be henceforth reworded as follows:
« Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
The Company will hold interest in companies which acquire, develop, redevelop, refurbish, lease, market and sell any
real estate, as well carry out any other activities pertaining to real estate.
Moreover, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities of
whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of invest-
ment, subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
to develop such securities and to grant loans to its subsidiaries and to related companies. The Company may also give
guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.»
<i>Second resolutioni>
The shareholders of the Company resolve to amend article 11 of the articles of association of the Company, which
shall be henceforth reworded as follows:
« Art. 11. The Company is managed by 2 (two) managers, constituting a board of managers. The managers need not
to be shareholders. The managers shall be proposed and may only be removed from the board of managers subject to
the requirements of a shareholders' or similar agreement, and appointed, revoked and replaced by the general shareholder
meeting.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
The Company is represented by 2 members of the board of managers acting jointly.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers. The Company shall be bound by the joint signature of any two
members of the board of managers.
The general shareholders meeting or the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the board of managers will determine this agent's responsi-
bilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented
at a meeting of the board of managers.
Members of the board of managers may assume liabilities on behalf of the Company, which shall not exceed EUR
40,000.- in an aggregate per annum as long as they pertain to the daily management of the Company. Any other liabilities
to be assumed by the Company shall require a prior resolution of the Shareholders adopted by a simple majority of votes
cast.
Written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
21229
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
The following matters require the unanimous resolutions of the Shareholders:
a) a material deviation from the strategic business plan (approved by the Shareholders);
b) approval of amendments, revisions and updates to the strategic business plan or any activity outside the scope of
the strategic business plan;
c) entering into or varying or terminating any external loan or bank financing or Shareholders' loan (unless entering
into the loan is prescribed in a shareholders' or similar agreement), making additional funding to the Company;
d) approval of the investment review memorandum;
e) liquidation of the Company;
f) amending the articles of association of the Company;
g) increasing or decreasing the share capital of the Company;
h) merger of the Company with another company;
i) redemption of shares in the Company except for redemptions made pro rata to shareholdings of all shareholders;
j) amending the articles of association of a subsidiary of the Company;
k) increasing or decreasing of the share capital of a subsidiary of the Company (unless expressly provided for in the
strategic business plan) or accession by a new shareholder to a subsidiary of the Company;
l) establishment, acquisition or disposing of any subsidiary of the Company;
m) doing, or permitting or suffering to be done any act or thing whereby a subsidiary of the Company may be wound
up (whether voluntarily or compulsorily);
n) merger of a subsidiary of the Company with another Company;
o) taking a loan from a third party by the Company;
p) voting at the shareholders meeting of a subsidiary in all matters that according to the articles of association of a
subsidiary require unanimous resolution of the shareholders
q) cash distribution within 5 years from 26 July 2006.»
<i>Third resolutioni>
The shareholders of the Company resolve to amend article 13 of the articles of association of the Company, which
shall be henceforth reworded as follows:
« Art. 13. Each shareholder may take part in collective decisions respectively of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
None of the shareholders shall without the prior written consent of the other shareholder mortgage, pledge, or
otherwise encumber (or agree to do any of the foregoing) its shares in the Company.
None of the shareholders shall sell, transfer or otherwise dispose of its shares (or any interest therein) to any person
except in accordance with the following provisions of this article 13 or otherwise if approved in advance by the share-
holders. Subject to any provision of a shareholders' or similar agreement, the above restrictions shall not relate to transfer
of shares from PATRON CAPITAL L.P. II to any of its affiliates.
Subject to any provision of a shareholders' or similar agreement, each shareholder shall be authorized to sell all (but
not less than all) shares held in the Company.
If a shareholder wishes to sell its shares in the Company to any person, it shall first give written notice to the other
shareholder stating that it wishes to dispose its shares in the Company before offering such shares to a third party. The
shareholder shall have the right of first refusal to purchase the shares in the Company put on sale by another shareholder.
If the price for such shares is not agreed by the shareholders within 30 days of the receipt of the notice by the shareholder
entitled to exercise its right of first refusal, then the other shareholder may sell its shares to a third party from whom it
has received a bona fide offer for the purchase of its shares (subject to a prior notice served by the selling shareholder
on the other shareholder, disclosing the terms of such offer, identity of a such third party). The right of first refusal shall
be executed within 60 business days from delivery of a notice indicating the terms of the third party's offer (as mentioned
in the preceding sentence). Failure to do so in the given 60-day period, shall mean the consent of the shareholder to the
sale of shares by the selling shareholder to a third party.»
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<i>Fourth resolutioni>
The shareholders of the Company resolve to amend article 16 of the articles of association of the Company, which
shall be henceforth reworded as follows:
« Art. 16. Subject to any provision of a shareholders' or similar agreement, the gross profits of the Company shall be
distributed in accordance with the unanimous resolution of the shareholders (or with such other majority requirements
as provided from time to time by a shareholders' agreement) and relevant provisions of law in respect to deduction of
general expenses, amortisation and expenses.»
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions and following some minor modifications made to article 7 and article 9 of
the articles of association of the Company, the shareholders of the Company decide to restate the articles of association
of the Company, which shall now be worded as follows in their English version and in the event of inconsistency the
English version shall prevail:
« Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become shareholders in the future
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of CP REALTY II S.à r.l. (the Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
The Company will hold interest in companies which acquire, develop, redevelop, refurbish, lease, market and sell any
real estate, as well carry out any other activities pertaining to real estate.
Moreover, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities of
whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of invest-
ment, subscription, underwriting or option, securities, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
to develop such securities and to grant loans to its subsidiaries and to related companies. The Company may also give
guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-
lution of an extraordinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) repre-
sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) per share each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the shareholders meeting, in accordance with article
11 of these articles of association.
Art. 7. Subject to any provision of a shareholders' or similar agreement, each share entitles to a fraction of the corporate
assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Subject to any provision of a shareholders' or similar agreement, subject to the provisions of article 13 below,
the shares held by each shareholder may be transferred by application of the requirements of article 189 of the Luxem-
bourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by 2 (two) managers, constituting a board of managers. The managers need not to
be shareholders. The managers shall be proposed and may only be removed from the board of managers subject to the
requirements of a shareholders' or similar agreement, and appointed, revoked and replaced by the general shareholder
meeting.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
The Company is represented by 2 members of the board of managers acting jointly.
21231
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of managers. The Company shall be bound by the joint signature of any two
members of the board of managers.
The general shareholders meeting or the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the board of managers will determine this agent's responsi-
bilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented
at a meeting of the board of managers.
Members of the board of managers may assume liabilities on behalf of the Company, which shall not exceed EUR
40,000.- in an aggregate per annum as long as they pertain to the daily management of the Company. Any other liabilities
to be assumed by the Company shall require a prior resolution of the Shareholders adopted by a simple majority of votes
cast.
Written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are presenter represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
The following matters require the unanimous resolutions of the Shareholders:
a) a material deviation from the strategic business plan (approved by the Shareholders);
b) approval of amendments, revisions and updates to the strategic business plan or any activity outside the scope of
the strategic business plan;
c) entering into or varying or terminating any external loan or bank financing or Shareholders' loan (unless entering
into the loan is prescribed in a shareholders' or similar agreement), making additional funding to the Company;
d) approval of the investment review memorandum;
e) liquidation of the Company;
f) amending the articles of association of the Company;
g) increasing or decreasing the share capital of the Company;
h) merger of the Company with another company;
i) redemption of shares in the Company except for redemptions made pro rata to shareholdings of all shareholders;
j) amending the articles of association of a subsidiary of the Company;
k) increasing or decreasing of the share capital of a subsidiary of the Company (unless expressly provided for in the
strategic business plan) or accession by a new shareholder to a subsidiary of the Company;
l) establishment, acquisition or disposing of any subsidiary of the Company;
m) doing, or permitting or suffering to be done any act or thing whereby a subsidiary of the Company may be wound
up (whether voluntarily or compulsorily);
n) merger of a subsidiary of the Company with another Company;
o) taking a loan from a third party by the Company;
p) voting at the shareholders meeting of a subsidiary in all matters that according to the articles of association of a
subsidiary require unanimous resolution of the shareholders;
q) cash distribution within 5 years from 26 July 2006.
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Art. 12. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company.
Art. 13. Each shareholder may take part in collective decisions respectively of the number of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
None of the shareholders shall without the prior written consent of the other shareholder mortgage, pledge, or
otherwise encumber (or agree to do any of the foregoing) its shares in the Company.
None of the shareholders shall sell, transfer or otherwise dispose of its shares (or any interest therein) to any person
except in accordance with the following provisions of this article 13 or otherwise if approved in advance by the share-
holders. Subject to any provision of a shareholders' or similar agreement, the above restrictions shall not relate to transfer
of shares from PATRON CAPITAL L.P. II to any of its affiliates.
Subject to any provision of a shareholders' or similar agreement, each shareholder shall be authorized to sell all (but
not less than all) shares held in the Company.
If a shareholder wishes to sell its shares in the Company to any person, it shall first give written notice to the other
shareholder stating that it wishes to dispose its shares in the Company before offering such shares to a third party. The
shareholder shall have the right of first refusal to purchase the shares in the Company put on sale by another shareholder.
If the price for such shares is not agreed by the shareholders within 30 days of the receipt of the notice by the shareholder
entitled to exercise its right of first refusal, then the other shareholder may sell its shares to a third party from whom it
has received a bona fide offer for the purchase of its shares (subject to a prior notice served by the selling shareholder
on the other shareholder, disclosing the terms of such offer, identity of a such third party). The right of first refusal shall
be executed within 60 business days from delivery of a notice indicating the terms of the third party's offer (as mentioned
in the preceding sentence). Failure to do so in the given 60-day period, shall mean the consent of the shareholder to the
sale of shares by the selling shareholder to a third party.
Art. 14. The Company's year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Subject to any provision of a shareholders' or similar agreement, the gross profits of the Company shall be
distributed in accordance with the unanimous resolution of the shareholders (or with such other majority requirements
as provided from time to time by a shareholders' agreement) and relevant provisions of law in respect to deduction of
general expenses, amortisation and expenses.
Art. 17. At the time of winding up of the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
Nothing else being on the agenda, the Meeting is closed twelve o'clock.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the above appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request
of the same appearing proxyholder and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg,
Ont comparu:
1. PATRON CAPITAL LP II, une société enregistrée au Royaume-Uni agissant pour le compte de son GENERAL
PARTNER, PATRON CAPITAL GP II LIMITED (the «Partner»), une société de commerce internationale enregistrée aux
Iles Britanniques Vierges et ayant son lieu d'activité principale a Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146, Road
Town, Tortola
ici représentée par Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Tortola le 18 décembre 2006,
21233
2. CAPITAL PARK ASSOCIATES S.à r.l., une société existant sous les lois Luxembourgeoise, ayant son siège social au
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 118
024
ici représentée par M. Michael Vandeloise, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 15 novembre 2006,
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
PATRON CAPITA LP II et CAPITAL PARK ASSOCIATES S.à r.l., es qualités en vertu desquelles elles agissent, ont
requis le notaire instrumentaire d'acter qu'elles sont les seules associées de la Société, et qu'ils détiennent ensemble 100%
du capital social de CP REALTY II S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg.
Les associés ont requis le notaire instrumentaire d'acter les résolutions qui suivent:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident de modifier l'article 2 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 2. La Société pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle qu'elle soit, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société pourra détenir des participations dans des sociétés qui acquérissent, développent, réaménagent, rénovent,
louent, mettent sur le marché et vendent tout bien immobilier, et exercer toute autre activité en relation avec le domaine
de l'immobilier.
En outre, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs
mobilières quelle que soit leur origine, pour participer à la constitution, au développement et au contrôle de n'importe
quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en
disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, pour développer son portefeuille de valeurs mobilières et pour
accorder des prêts à ses filiales et autres sociétés affiliées. La Société peut également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute
autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, personnelles et immobilières
et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son dévelop-
pement.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la Société décident de modifier l'article 11 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 11. La Société est gérée par 2 (deux) gérants, qui formeront un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associés. Les gérants seront désignés au et pourront uniquement être révoqués du conseil de gérance selon les
conditions reprises dans un pacte d'actionnaires ou dans tout autre contrat similaire, et seront désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par ledit conseil pour chaque conseil de gérance
de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura
été désigné. Le conseil de gérance nommera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents ou
représentés lors du conseil de gérance.
La Société est représentée par deux membres du conseil de gérance agissant conjointement.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du conseil de gérance. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres
quelconques du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le conseil de gérance déterminera les responsabilités
du mandataire et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
21234
Les résolutions du conseil de gérance seront prises par la majorité des gérants présents ou représentés. Le conseil de
gérance peut valablement délibérer ou agir seulement si au moins la majorité de ses membres sont présents ou représentés
lors d'une réunion du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ont le pouvoir d'engager la Société pour des montants n'excédant pas EUR 40.000,-
par an, dans la mesure où ils concernent la gestion journalière de la Société. Tout autre engagement de la Société
nécessitera une résolution préalable de l'assemblée des associés votée à la majorité simple des voix.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera adressé à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On pourra
passer outre cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Un gérant peut également participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la
réunion de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne
à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège
social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil
de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Les décisions suivantes doivent être approuvées à l'unanimité par les Associés:
a) un écart matériel au plan de développement stratégique (strategic business plan) (approuvé par les associés);
b) l'approbation de toute modification, révision ou mise à jour du plan de développement stratégique ou toute activité
qui n'est pas en relation avec le plan de développement stratégique;
c) la souscription ou la modification ou la résiliation de tout prêt externe ou financement bancaire ou prêt des associés
(sauf si la souscription du prêt est expressément prévue dans une convention d'associés ou document similaire), procurant
à la Société un apport financier supplémentaire;
d) l'approbation du mémorandum de vérification des investissements (Investment Review Memorandum);
e) la liquidation de la Société;
f) la modification des statuts de la Société;
g) l'augmentation ou la réduction du capital social de la Société;
h) la fusion de la Société avec une autre société;
i) le rachat des parts sociales de la Société à l'exception des rachats effectués proportionnellement aux parts sociales
détenues par tous les associés;
j) la modification des statuts d'une filiale de la Société;
k) l'augmentation ou la réduction du capital social d'une filiale de la Société (sauf si cela est expressément prévu dans
le plan de développement stratégique) ou la participation d'un nouvel associé à une filiale de la Société;
l) la constitution, l'acquisition ou la vente de toute filiale de la Société;
m) commettre, ou autoriser ou tolérer que soit commis tout acte ou chose qui pourrait avoir pour conséquence la
dissolution d'une filiale de la Société (que ce soit de façon volontaire ou forcée);
n) la fusion d'une filiale de la Société avec une autre société;
o) la conclusion d'un prêt par la Société auprès d'un tiers;
p) le droit de vote lors d'une assemblée des associés d'une filiale pour tous les domaines qui selon les statuts de la
filiale requièrent l'approbation unanime des associés;
q) la distribution de fonds pendant 5 ans à compter du 26 juillet 2006.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés de la Société décident de modifier l'article 13 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives proportionnellement au nombre de parts sociales
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Aucun des associés ne pourra hypothéquer, gager ou grever (ou donner son accord pour les actions nommées ci-
avant) sans avoir obtenu préalablement par écrit l'accord de l'autre associé.
21235
Aucun des associés ne pourra vendre, céder ou autrement disposer de ses parts (ou tout intérêt y rattaché) à une
tierce personne, sauf s'il se conforme aux dispositions suivantes du présent article 13 ou, s'il souhaite procéder diffé-
remment, s'il a obtenu l'approbation préalable des associés. Conformément aux dispositions d'un pacte d'actionnaires ou
de tout autre contrat similaire, les restrictions ci-dessus ne sont pas applicables aux cessions de parts par PATRON
CAPITAL L.P. II à l'un quelconque de ses affiliés.
Conformément aux dispositions d'un pacte d'actionnaire ou de tout autre contrat similaire, chaque associé est autorisé
à céder toutes (mais pas moins de toutes) les parts qu'il détient dans la Société.
Si un associé souhaite céder les parts qu'il détient dans la Société à une tierce personne, il est tenu tout d'abord
d'informer l'autre associé par écrit qu'il souhaite disposer de ses parts dans la Société avant de les proposer à une tierce
personne. L'associé disposera d'un droit de premier refus d'achat des parts de la Société mises en vente par un autre
associé. Si les associés ne conviennent pas du prix de ces parts endéans une période de 30 (trente) jours après réception
de la notification de l'associé autorisé à exercer son droit de premier refus, l'autre associé est autorisé à céder ses parts
à une tierce personne qui lui aura soumis une offre d'achat bona fide pour lesdites parts (à condition que l'associé cédant
ait au préalable averti l'autre associé, en révélant les conditions d'une telle offre et l'identité de cette tierce personne).
Le droit de premier refus doit être exercé endéans 60 (soixante) jours ouvrables à compter de la notification spécifiant
les conditions de l'offre de la tierce personne (comme indiqué dans la phrase précédente). Le non-exercice du droit de
premier refus endéans cette période de 60 (soixante) jours équivaut au consentement de l'associé à la cession des parts
par l'associé cédant à une tierce personne.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés de la Société décident de modifier l'article 16 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
« Art. 16. Conformément aux dispositions d'un pacte d'actionnaires ou de tout autre contrat similaire, les bénéfices
bruts de la Société seront distribués conformément à une résolution prise à l'unanimité des associés (ou à toute autre
condition de majorité telle que requise de temps en temps par un pacte d'actionnaires) et aux dispositions prévues par
la loi en ce qui concerne les frais généraux, l'amortissement et les dépenses.»
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions prises ci-dessus et de quelques modifications mineures apportées à l'article 7 et à l'article 9
des statuts de la Société, les associés de la Société décident de reformuler les statuts de la Société pour leur donner la
teneur suivante dans la version française, sachant qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi :
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite,
une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de CP REALTY II S.à r.l.(ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle qu'elle soit, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holdings.
La Société pourra détenir des participations dans des sociétés qui acquérissent, développent, réaménagent, rénovent,
louent, mettent sur le marché et vendent tout bien immobilier, et exercer toute autre activité en relation avec le domaine
de l'immobilier.
En outre, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de valeurs
mobilières quelle que soit leur origine, pour participer à la constitution, au développement et au contrôle de n'importe
quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en
disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, pour développer son portefeuille de valeurs mobilières et pour
accorder des prêts à ses filiales et autres sociétés affiliées. La Société peut également consentir des garanties et des sûretés
au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute
autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, personnelles et immobilières
et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son dévelop-
pement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés
de la Société.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
21236
Art. 6. Le capital pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'assemblée des associés, conformément
à l'article 11 des présents statuts.
Art. 7. Conformément aux dispositions d'un pacte d'actionnaires ou de tout autre contrat similaire, chaque part sociale
donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Conformément aux dispositions d'un pacte d'actionnaires ou de tout autre contrat similaire et conformément
aux dispositions de l'article 13 ci-dessous, les part sociales détenues par chaque associé peuvent être cédées, à condition
d'observer les exigences de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi du 10 août 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par 2 (deux) gérants, qui formeront un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin
d'être associés. Les gérants seront désignés au et pourront uniquement être révoqués du conseil de gérance selon les
conditions reprises dans un pacte d'actionnaires ou dans tout autre contrat similaire, et seront désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par ledit conseil pour chaque conseil de gérance
de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura
été désigné. Le conseil de gérance nommera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents ou
représentés lors du conseil de gérance.
La Société est représentée par deux membres du conseil de gérance agissant conjointement.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du conseil de gérance. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres
quelconques du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques
à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le conseil de gérance déterminera les responsabilités
du mandataire et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
Les résolutions du conseil de gérance seront prises par la majorité des gérants présents ou représentés. Le conseil de
gérance peut valablement délibérer ou agir seulement si au moins la majorité de ses membres sont présents ou représentés
lors d'une réunion du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ont le pouvoir d'engager la Société pour des montants n'excédant pas EUR 40.000,-
par an, dans la mesure où ils concernent la gestion journalière de la Société. Tout autre engagement de la Société
nécessitera une résolution préalable de l'assemblée des associés votée à la majorité simple des voix.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera adressé à tous les gérants par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. On pourra
passer outre cette convocation si tous les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour de la réunion. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Un gérant peut également participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la
réunion de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne
à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège
social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil
de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Les décisions suivantes nécessitent l'approbation unanime des Associés:
a) un écart matériel au plan de développement stratégique (strategic business plan) (approuvé par les associés);
21237
b) l'approbation de toute modification, révision ou mise à jour du plan de développement stratégique ou toute activité
qui n'est pas en relation avec le plan de développement stratégique;
c) la souscription ou la modification ou la résiliation de tout prêt externe ou financement bancaire ou prêt des Associés
(sauf si la souscription du prêt est expressément prévue dans une convention d'associés ou document similaire), procurant
à la Société un apport financier supplémentaire;
d) l'approbation du mémorandum de vérification des investissements (Investment Review Memorandum);
e) la liquidation de la Société;
f) la modification des statuts de la Société;
g) l'augmentation ou la réduction du capital social de la Société;
h) la fusion de la Société avec une autre société;
i) le rachat des parts sociales de la Société à l'exception des rachats effectués proportionnellement aux parts sociales
détenues par tous les associés;
j) la modification des statuts d'une filiale de la Société;
k) l'augmentation ou la réduction du capital social d'une filiale de la Société (sauf si cela est expressément prévu dans
le plan de développement stratégique) ou la participation d'un nouvel associé à une filiale de la Société;
l) la constitution, l'acquisition ou la vente de toute filiale de la Société;
m) commettre, ou autoriser ou tolérer que soit commis tout acte ou chose qui pourrait avoir pour conséquence la
dissolution d'une filiale de la Société (que ce soit de façon volontaire ou forcée);
n) la fusion d'une filiale de la Société avec une autre société;
o) la conclusion d'un prêt par la Société auprès d'un tiers;
p) le droit de vote lors d'une assemblée des associés d'une filiale pour tous les domaines qui selon les statuts de la
filiale requièrent l'approbation unanime des associés;
q) la distribution de fonds pendant 5 ans à compter du 26 juillet 2006.»
Art. 12. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives proportionnellement au nombre de parts sociales qui
lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Aucun des associés ne pourra hypothéquer, gager ou grever (ou donner son accord pour les actions nommées ci-
avant) sans avoir obtenu préalablement par écrit l'accord de l'autre associé.
Aucun des associés ne pourra vendre, céder ou autrement disposer de ses parts (ou tout intérêt y rattaché) à une
tierce personne, sauf s'il se conforme aux dispositions suivantes du présent article 13 ou, s'il souhaite procéder diffé-
remment, s'il a obtenu l'approbation préalable des associés. Conformément aux dispositions d'un pacte d'actionnaires ou
de tout autre contrat similaire, les restrictions ne sont pas applicables aux cessions de parts par PATRON CAPITAL L.P.
à l'un quelconque de ses affiliés.
Chaque associé est autorisé à céder toutes (mais pas moins de toutes) les parts qu'il détient dans la Société.
Si un associé souhaite céder les parts qu'il détient dans la Société à une tierce personne, il est tenu tout d'abord
d'informer l'autre associé par écrit qu'il souhaite disposer de ses parts dans la Société avant de les proposer à une tierce
personne. L'associé disposera d'un droit de premier refus d'achat des parts de la Société mises en vente par un autre
associé. Si les associés ne conviennent pas du prix de ces parts endéans une période de 30 (trente) jours après réception
de la notification de l'associé autorisé à exercer son droit de premier refus, l'autre associé est autorisé à céder ses parts
à une tierce personne qui lui aura soumis une offre d'achat bona fide pour lesdites parts (à condition que l'associé cédant
ait au préalable averti l'autre associé, en révélant les conditions d'une telle offre et l'identité de cette tierce personne).
Le droit de premier refus doit être exercé endéans 60 (soixante) jours ouvrables à compter de la notification spécifiant
les conditions de l'offre de la tierce personne (comme indiqué dans la phrase précédente). Le non-exercice du droit de
premier refus endéans cette période de 60 (soixante) jours équivaut au consentement de l'associé à la cession des parts
par l'associé cédant à une tierce personne.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Conformément aux dispositions d'un pacte d'actionnaires ou de tout autre contrat similaire, les bénéfices
bruts de la Société seront distribués conformément à une résolution prise à l'unanimité des associés (ou à toute autre
condition de majorité telle que requise de temps en temps par un pacte d'actionnaires) et aux dispositions prévues par
la loi en ce qui concerne les frais généraux, l'amortissement et les dépenses.
21238
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi du 10
août 1915.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée est close à midi.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire des parties comparantes,
le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce mêmes mandataire, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: M. Vandeloise, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 156S, fol. 94, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007021544/230/601.
(070014768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
RP3 (Lux) 3 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 118.414.
Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
E. Schlesser
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007018469/227/12.
(070013604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Saint-Exupery Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 106.482.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019644/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08403. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Compagnie Financière Ponte Carlo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 54.516.
<i>novembre 2006i>
Monsieur Angelo De Bernardi, Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, Monsieur Giovanni Marasco et Monsieur Mauro
Piccinini sont renommés administrateurs de la société. Monsieur Alexis De Bernardi est renommé commissaire aux
comptes de la société. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Les démissions de Messieurs Federico Innocenti et Ferruccio Zampini sont acceptées.
21239
Monsieur Robert Reggiori, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement
au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Pour extrait sincère et conforme
COMPAGNIE FINANCIERE PONTE CARLO HOLDING S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007019806/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05386. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
GREP Toulouse I Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.626.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45064 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007018476/211/10.
(070013194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Vip Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.459.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 23 janvier 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
i>Par délégation M. Goeres
Référence de publication: 2007018482/231/15.
(070013649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Frigate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 54.997.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 janvier 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
i>Par délégation M. Goeres
Référence de publication: 2007018483/231/15.
(070013174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
21240
Air - Abc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6996 Rameldange, 27, rue du Scheid.
R.C.S. Luxembourg B 20.418.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 janvier 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
i>Par délégation M. Goeres
Référence de publication: 2007018486/231/15.
(070013703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
NAP s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.515.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 17 janvier 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
i>Par délégation M. Goeres
Référence de publication: 2007018487/231/15.
(070013646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Goldenstein & Goldenstein S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 112.266.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019645/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08407. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Omega Land S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 105.077.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 29 décembre 2006i>
L'associé de OMEGA LAND S.à r.l., (la «Société»), a décidé comme suit:
- D'accepter la démission des gérants suivants avec effet immédiat:
<i>Gérants:i>
* Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg;
21241
* Alan Botfield, né le 22 décembre 1970 à Stirling, Ecosse, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg.
- De nommer les gérants suivants avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
* Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg;
* Mark Beckett, né le 14 septembre 1975 à Londres, Angleterre, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg.
Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen - gérant
- Mark Beckett - gérant
- Jan-Dries Mulder - gérant
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007019974/710/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07071. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Anceau Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 89.782.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019646/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08409. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
TCHIBO Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.500,00.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 99.940.
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 18 décembre 2006 entre TCHIBO GmbH,
une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège social au 18 Überseering, D-22297, République
Fédérale d'Allemagne (TCHIBO), et TCHIBO HOLDING AG, une société anonyme de droit allemand ayant son siège
social au 18 Überseering, D-22297, République Fédérale d'Allemagne (TCHIBO HOLDING) que 900 (neuf cents) parts
sociales de la Société d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune ont été cédées avec effet au 1
er
janvier 2007 par TCHIBO à TCHIBO HOLDING.
Suite à cette cession, la Société a désormais pour associé unique TCHIBO HOLDING AG, détenant 900 parts sociales
de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait
TCHIBO LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019785/5499/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07533. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
21242
Melfin B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 88.944.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, MELCHEMIE GROUP B.V., ayant son siège statutaire à Arnhem, Pays-Bas et son principal
établissement et son siège de direction effective au Luxembourg, a décidé en date du 15 novembre 2006:
- d'accepter la démission de Monsieur Jan Willem Bomhof en tant que gérant A de la Société, avec effet du 1
er
janvier
2007;
- de nommer pour une durée illimitée Monsieur Herman Joseph Jan Moors, résidant à 240, rue de Luxembourg, L-8077
Bertrange, en tant que gérant A de la Société, à partir du 1
er
janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MELFIN B.V.
i>V.M.H. ODERKERK-LAMBERS
Signature
Référence de publication: 2007019787/1012/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07532. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Melchemie Group B.V., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 88.943.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR MELCHEMIE, constituée et régie sous les
lois des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à Curaçao, a décidé en date du 15 novembre 2006:
- d'accepter la démission de Monsieur Jan Willem Bomhof en tant que gérant A de la Société, avec effet du 1
er
janvier
2007;
- de nommer pour une durée illimitée Monsieur Herman Joseph Jan Moors, résidant à 240, rue de Luxembourg, L-8077
Bertrange, en tant que gérant A de la Société, à partir du 1
er
janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MELCHEMIE GROUP B.V.
i>V.M.H. Oderkerk-Lambers
Référence de publication: 2007019786/1012/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07531. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Jambaz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 9, rue Goell.
R.C.S. Luxembourg B 121.288.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 4 janvier 2007i>
En application de l'article 18 des statuts et suivant autorisation donnée par l'assemblée générale du 30 octobre 2006,
le Conseil d'Administration nomme Monsieur Dominique Paris administrateur, demeurant professionnellement 9, rue
Goell L-5326 Contern, en tant qu'administrateur délégué.
Conformément aux pouvoirs lui conférés en application de l'article 18 des statuts, le Conseil d'Administration définit
les pouvoirs de signature comme suit:
Dans le cadre de la gestion journalière des affaires la société sera engagée par la signature individuelle de M. Dominique
Paris, administrateur délégué de la société sur qui repose l'autorisation de commerce. Pour les actes sortant du cadre de
la gestion journalière sa co-signature sera obligatoire.
Le mandat de M. Paris expirera simultanément avec son mandat d'administrateur à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice 2007.
21243
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2007019788/592/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07527. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Finpa S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 79.574.
Par la présente, je dénonce avec effet immédiat le siège social de la société FINPA S.A. HOLDING à l'adresse 43, rue
Emile Lavandier.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
C. Pauly.
Référence de publication: 2007019919/1553/11.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07599. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Ray Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.599.194.600,00.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 104.766.
EXTRAIT
Par résolutions circulaires du 8 décembre 2006, les associés de la Société ont décidé de nommer Monsieur Bernard
Herman, avec adresse professionnelle au 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe E
de la Société avec effet au 1
er
décembre 2006.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019789/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04462. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Superbond S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 66.182.
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 18 décembre 2006, que
le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci
(Annexe 1) de sa fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et
ce avec effet immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire. L'Administrateur coopté ter-
mine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-
nation définitive.
21244
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Le Conseil d'Administration
D. Murari / M. La Rocca
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007019790/43/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02767. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Gifina, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 53.178.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 10 janvier 2007i>
La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société pour une période d'un an. Son
mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'an 2007.
Pour extrait sincère et conforme
GIFINA
A. de Bernardi / R. Reggiori
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007019794/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05397. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
European Fire Systems Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 112.685.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 15 septembre 2006i>
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée nomme Monsieur Philippe Vanderhoven, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Lu-
xembourg, au poste de gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
Pour extrait
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007019795/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05925. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
21245
Dell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 114.786.
<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société du 13 décembre 2006i>
Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société que:
- le conseil d'administration a décidé d'accepter la démission de M. André Robert Alexandre Bodson de ses fonctions
d'administrateur et administrateur-délégué avec effet immédiat;
- les administrateurs ont décidé de coopter M. Emmanuel Christian Henri Mouquet, né le 24 octobre 1965 à Saint-
Mandé (94) (France), directeur de marketing, demeurant au 10, rue de Liège, 75009 Paris (France), comme administrateur
de la Société pour un terme expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de la Société au
31 janvier 2007;
- les administrateurs ont décidé de nommer M. Emmanuel Christian Henri Mouquet comme administrateur-délégué
de la Société. Dans le cadre de la gestion journalière, M. Emmanuel Christian Henri Mouquet pourra représenter et
engager la Société par sa seule signature et les autres administrateurs devront signer conjointement avec lui.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
<i>Pour DELL S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019796/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03878. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Defilippi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.822.
<i>Changement suivant le contrat de cession d'actions du 8 décembre 2006i>
Ancien actionnaire unique:
ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Nouvel actionnaire unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, R.C. Royaume Uni n
o
5347966, 25, Bank Street, GB-E14 5LE Londres, Royaume
Uni
Luxembourg, le 4 janvier 2007
<i>Pour DEFILIPPI S.à r.l.
i>C. Fasbender
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007019799/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04483. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Cyanea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.818.
<i>Changement suivant le contrat de cession d'actions du 8 décembre 2006i>
Ancien actionnaire unique:
ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Nouvel actionnaire unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, R.C. Royaume Uni, n
o
5347966, 25, Bank Street, GB-E14 5LE Londres, Royaume
Uni
21246
Luxembourg, le 4 janvier 2007
<i>Pour CYANEA S.à r.l.
i>C. Fasbender
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007019800/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04485. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Valmathy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 82.063.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 23 décembre 2006i>
1. Nomination aux postes d'administrateurs pour une durée d'un an de:
- Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
- Monsieur Xavier Bettel, avocat, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
- Monsieur Christian Larpin, directeur de société, demeurant professionnellement à CH-1211 Genève, 1, carrefour
de Rive.
2. Nomination au poste de commissaire aux comptes pour une durée d'un an de la société FINORTRUST S.A., établie
et ayant son siège social à CH-1207 Genève, 1, carrefour de Rive.
3. Transfert du siège social au L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Pour copie conforme
M
e
Kronshagen / A. Kronshagen
Référence de publication: 2007019924/289/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01012. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Burryi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.814.
<i>Changement suivant le contrat de cession d'actions du 8 décembre 2006i>
Ancien actionnaire unique:
ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Nouvel actionnaire unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, R.C. Royaume Uni n
o
5347966, 25, Bank Street, GB-E14 5LE Londres, Royaume
Uni
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour BURRYI S.à r.l.
i>C. Fasbender
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007019801/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04486. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
21247
Briarius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.815.
<i>Changement suivant le contrat de cession d'actions du 8 décembre 2006i>
Ancien actionnaire unique:
ECOREAL S.A., R.C.S, Luxembourg B 38 875, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Nouvel actionnaire unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, R.C. Royaume Uni n
o
5347966, 25, Bank Street, GB-E14 5LE Londres, Royaume
Uni
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour BRIARIUS S.à r.l.
i>C. Fasbender
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007019802/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04488. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
"Lhasa S.àr.l.", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 39, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 94.775.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la sociétéi>
<i>tenue le 23 janvier 2007 à 14.00 heures précises au siège de la sociétéi>
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Lin Lee Yan demeurant 66, rue Tony Dutreux, L-1429 Luxem-
bourg, au poste de gérant administratif de la société.
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Sharma Parkash demeurant 11, place ss Pierre et Paul, L-2334
Luxembourg, au poste de gérant technique de la société.
Pour extrait sincère et conforme
L. Y. Lin / P. Sharma
Référence de publication: 2007019937/7296/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2007, réf. LSO-CA09499. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Blue Ringed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.813.
<i>Changement suivant le contrat de cession d'actions du 8 décembre 2006i>
Ancien actionnaire unique:
ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38 875, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Nouvel actionnaire unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, R.C. Royaume Uni n
o
5347966, 25 Bank Street, GB-E14 5LE Londres, Royaume Uni
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour BLUE RINGED S.à r.I.
i>C. Fasbender
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007019803/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04491. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
21248
Bimaculatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.825.
<i>Changement suivant le contrat de cession d'actions du 8 décembre 2006i>
Ancien actionnaire unique:
ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38 875, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Nouvel actionnaire unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, R.C. Royaume Uni n
o
5347966, 25 Bank Street, GB-E14 5LE Londres, Royaume Uni
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour BIMACULATUS S.à r.l.
i>C. Fasbender
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007019804/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04492. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
M.M.M. Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 119.009.
Il résulte que, avec effet au 20 septembre 2006, Monsieur A. Mattiello, résidant à 8, boulevard des Philosophes CH-1205
Genève a transférer à la société de droit suisse dénommée SEEH FINANCE INVESTMENT S.A., ayant son siège social à
8, boulevard des Philosophes CH-1205 Genève, 400 parts sociales d'une valeur nominale de Eur 125,- chacune de la
société M.M.M. FINANCE S.àr.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait le 12 décembre 2006.
<i>Pour M.M.M. FINANCE S.à r.l.
i>Signature
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2007019856/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04199. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Armstripe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.826.
<i>Changement suivant le contrat de cession d'actions du 8 décembre 2006i>
Ancien actionnaire unique:
ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38 875, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Nouvel actionnaire unique:
LB UK RE HOLDINGS LIMITED, R.C. Royaume Uni n
o
5347966, 25 Bank Street, GB-E14 5LE Londres, Royaume Uni
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
21249
<i>Pour ARMSTRIPE S.à r.l.
i>C. Fasbender
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007019805/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04494. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
DGF Reinsurance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 84.140.
EXTRAIT
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 18 septembre 2006i>
Le Conseil d'Administration a décidé de transférer, avec effet au 12 avril 2006, le siège social de la Société à l'adresse
suivante:
1a, rue du Nord, L-2229 Luxembourg
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 5 décembre 2005i>
Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Monsieur Peter Sehested en tant qu'administrateur de la
Société et a décidé de coopter Monsieur Jens Christiansen, ayant son adresse professionnelle à KOF & Sydvestjysk Andel,
Hedemarksvej 3, DK-6740 Bramming, Danemark, en remplacement de l'administrateur démissionnaire jusqu'à l'assemblée
générale de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour DGF REINSURANCE S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007019836/267/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02380. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Finpa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R.C.S. Luxembourg B 79.574.
Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de mes fonctions d'administrateur de la société FINPA S.A.
HOLDING.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour G. Cloos
i>I. Ferand
Référence de publication: 2007019958/1553/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07601. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Web Brands Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 113.558.
- En date du 21 juillet 2006, l'associé INTERNET BRANDS S.C.A à changé de dénomination social et porte la déno-
mination suivante:
WEB BRANDS S.C.A. (anciennement INTERNET BRANDS S.C.A.).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
21250
WEB BRANDS PARTNERS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007019838/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07066. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Field Point BL II (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 115.664.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 5 janvier 2007i>
En date du 5 janvier 2007, l'associé unique de la Société a pris le résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Victor Khosla avec effet au 5 janvier 2007.
- de nommer Monsieur James L. Varley, né le 29 juillet 1965 à New York, Etats-Unis, demeurant à 183, Cedar Shore
Drive, 11758 New York, Etats-Unis, en tant que nouveau gérants de la Société avec effet 5 janvier 2007 et à durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
FIELD POINT BL II (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007019849/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07094. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Pradera Southern Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 119.316.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique datées du 21 décembre 2006i>
L'associé unique de la Société a décidé de nommer ERNST & YOUNG S.A., une société ayant son siège social au 7,
parc d'activité Syrdall L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg) en tant que réviseur d'entreprise de la Société,
en remplacement de DELOITTE S.A., une société ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg) pour l'année sociale qui se termine le 31 décembre 2006 et jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007020133/267/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02440. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Field Point BL I (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 115.663.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 5 janvier 2007i>
En date du 5 janvier 2007, l'associé unique de la Société a pris le résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Victor Khosla avec effet au 5 janvier 2007.
21251
- de nommer Monsieur James L. Varley, né le 29 juillet 1965 à New York, Etats-Unis, demeurant à 183, Cedar Shore
Drive, 11758 New York, Etats-Unis, en tant que nouveau gérants de la Société avec effet 5 janvier 2007 et à durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
FIELD POINT BL I (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007019855/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07095. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Thinnes Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6739 Grevenmacher, 2A, Kahlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 19.050.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 2006i>
L'an deux mille six, le vingt octobre
Ont comparu:
1) Monsieur Théo Thinnes, commerçant, L-6739 Grevenmacher, 2, Kahlenberg
2) Monsieur Guy Thinnes, ouvrier communal, L-6791 Grevenmacher, 21 route de Thionville
3) Mlle Viviane Thinnes, employée privée, L-6858 Münschecker, 10, Macherwee
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité THINNES
S.à r.l., avec siège social à L-6739 Grevenmacher, 2A, Kahlenberg, se sont réunis au siège social et ont pris à l'unanimité
en assemblée générale extraordinaire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Théo Thinnes, préqualifié, comme gérant unique avec effet à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée gérante unique Madame Karin Marie-Josée Goergen, épouse Thinnes, gérante de société, née le 22
novembre 1972 à Grevenmacher et demeurant à L-6739 Grevenmacher, 2, Kahlenberg.
La société sera engagée par la seule signature de la gérante unique.
Fait à Grevenmacher, le 20 octobre 2006.
Pour extrait conforme
T. Thinnes / G. Thinnes / V. Thinnes
Référence de publication: 2007019859/820/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00894. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
European Strategie Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 118.008.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 2 janvier 2007i>
Au cours de l'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 2 janvier 2007, les actionnaires:
- Ont décidé de transférer le siège social du 31, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg au 28, avenue Marie Thérèse
L-2132 Luxembourg.
- Ont accepté la démission du commissaire aux comptes en fonction, Monsieur Sébastien Kopp, demeurant profes-
sionnellement 31, Val Sainte Croix L-1371 Luxembourg.
- Ont nommé à la fonction de commissaire aux comptes, Monsieur Hervé Lillo, Expert-comptable, né le 19 novembre
1932 à Hussein Dey (Algérie), demeurant professionnellement 186, Val Sainte Croix L-1370 Luxembourg. Son mandat
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21252
M. Dudkiewicz
<i>L'Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2007019927/7020/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08197. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Cavelen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 74.388.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 7 avril 2006 que:
- Le siège social de la société est transféré au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007019931/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07219. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Even Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 21.132.725,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 119.276.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 30 octobre 2006, que
- EVEN INVESTMENTS II LLC a transféré ses 102.397 parts sociales
à
STICHTAG EVEN INVESTMENTS (SWEET EQUITY), une fondation, constituée et régie selon les lois des Pays-Bas,
ayant son siège social à 123, Roeskestraat, 1076EE Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée dans le Registre de Commerce et
des Sociétés d'Amsterdam sous le numéro 34255386.
et
- EVEN INVESTMENTS I LLC a transféré ses 22.066 parts sociales
à
STICHTAG EVEN INVESTMENTS (STRIP), une fondation, constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son
siège social à 123, Roeskestraat, 1076EE Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée dans le Registre de Commerce et des Sociétés
d'Amsterdam sous le numéro 34255390.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
EVEN INVESTMENTS 2 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007020122/250/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06320. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
21253
Mission S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 86.089.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement au siège social le 27 décembre 2006i>
1. Les Administrateurs et Commissaire sortant sont réélus jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en
2011.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Cédric Bourgeois, demeurant à 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz.
- Monsieur Serge Bourgeois, demeurant à 57, rue de l'académie, B-4000 Liège.
- Monsieur Charles Roberti, demeurant à 8/b3, avenue de l'Orée, B-1000 Bruxelles.
<i>Délégué à la gestion journalière:i>
- Monsieur Charles Roberti, demeurant à 8/b3, avenue de l'Orée, B-1000 Bruxelles.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- STRATEGO TRUST S.A., 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg.
Pour extrait conforme
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007019938/792/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, réf. LSO-CA09161. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Pash-Posh S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 111.193.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue en date du 15 décembre 2006 à 16.00 heures au siège social
que:
1) Madame Anna Muller démissionne de ses fonctions de gérante administrative de la Société avec effet immédiat.
2) Mademoiselle Marianna Rosa Casimiro Coehlo est nommée gérante unique de la Société avec le pouvoir d'engager
la Société dans tous les actes de dispositions et de gestion, par sa seule signature.
Pour la gérance
Par mandat
M
e
N. Schaeffer
Référence de publication: 2007019940/273/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06428. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Comecin S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 20.474.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21254
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007021385/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00394. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
SGAM AI Equisys Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.184.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle du 13 novembre 2006i>
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle les mandats d'Administrateurs, jusqu'à la prochaine As-
semblée Générale Annuelle qui se tiendra en novembre 2007, de Messieurs Philippe Brosse, Arié Assayag, Franck Vivier
et Didier Launay.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A. LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2007019944/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04039. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
NBG International Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.335.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle du 2 mai 2006i>
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle d'avril 2007, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Nikolaos Bertos, Constantinos
Othoneos et Georges Papoutsis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A. LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2007019946/3451/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07209. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
SGAM Venture Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.798.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle du 4 janvier 2007i>
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui
se tiendra en janvier 2008, les mandats de Messieurs Philippe Brosse, Jean Grimaldi et Richard Dalaud aux fonctions
d'Administrateurs.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
i>Signatures
Référence de publication: 2007019949/3451/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07203. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
21255
NBG Synesis Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 82.727.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle du 2 mai 2006i>
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle de mai 2007, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Georges Papoutsis, Nikolaos
Bertos et Constantinos Othoneos.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
i>Signatures
Référence de publication: 2007019953/3451/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05876. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Aquarius Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 87.904.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27
décembre 2006 à 14.00 h
a été nommé gérant unique Monsieur Pieter Eduard de Graaf, né le 13 octobre 1939 à Rotterdam, Pays-Bas, et
demeurant à Kosmos 64, NL-3225 VC Hellevoetsluis, Pays-Bas,
à effet du 1
er
janvier 2007
en remplaçant Monsieur R. M. Lelkens.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 5 janvier 2007.
AQUARIUS INVESTMENT S.à r.l.
P.E. de Graaf
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007019954/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07221. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
GSS III Partners Wuppertal S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 100.967.
<i>Extrait des résolutions des associés du 15 janvier 2007i>
Les associés de GSS III PARTNERS WUPPERTAL S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
<i>Gérant:i>
- Michel van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg.
- De nommer le gérant suivant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg.
Les gérants actuels sont:
- Thijs van Ingen - gérant
21256
- Jan-Dries Mulder - gérant
- Carolyn Harris - gérant
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
T. van Ingen.
Référence de publication: 2007019995/710/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07075. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Société Immobilière Laurentine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 83.707.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 octobre 2006i>
- L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse
professionnelle au 1, allée Scheffer au L-2520 Luxembourg. L'Assemblée accepte également la démission en tant que
Commissaire aux comptes de ELPERS & CO S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg.
- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Madame Helena Di Vito, employée privée,
avec adresse professionnelle au 1, allée Scheffer au L-2520 Luxembourg. FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l.,
ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers à L-1835 Luxembourg a été nommé nouveau Commissaire aux comptes.
Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse
professionnelle au 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2006.
Luxembourg, le 31 octobre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019957/5387/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04465. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Finpa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R.C.S. Luxembourg B 79.574.
Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de mes fonctions d'administrateur de la société FINPA S.A.
HOLDING.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Y. Kasel.
Référence de publication: 2007019959/1553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07596. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Juky S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.261.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 octobre 2006i>
L'Assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs Messieurs Marc Loesch et Siegfried Maron, et de
Madame Ursula Schulte, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. pour un
terme qui viendra à expiration lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21257
<i>Pour JUKY S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007020131/267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05207. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Finpa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile Lavandier.
R.C.S. Luxembourg B 79.574.
Par la présente, je démissionne avec effet immédiat de mes fonctions d'administrateur de la société FINPA S.A.
HOLDING.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
C. Pauly.
Référence de publication: 2007019960/1553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07595. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Cromwell Equity One, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 122.217.
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CROMWELL EQUITY ONE, a société en com-
mandite par actions (partnership limited by-shares) having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of
the notary Martine Schaeffer, residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg) on 20 November 2006, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the trade and companies register under
section B 122 217.
The meeting is chaired by Maître Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, residing at 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg,
(the «Chairman»),
who appoints as Secretary, Mrs. Nathalie Spaziani, private employee, with professional address at 10, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg.
The meeting elects as Scrutineer, Mrs. Isabelle Pairon, private employee, with professional address at 10, rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg,
The Bureau having been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to create an authorized capital of an amount of forty million euros (EUR 40,000,000.-) by the issue of
twenty million (20,000,000) new shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each. The Manager is authorised and
instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in part, within a period expiring on the fifth
anniversary of the publication of the present deed, in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». The Manager
may decide to issue shares within the limits of such authorised capital, in one or several tranches, to fix the time and
place of the issue of new shares within this context. The Manager is moreover authorized and instructed to determine
the conditions attached to any subscription or payment of shares issued within the limits of the authorised capital, to
limit or abolish the preferential subscription rights of the existing shareholders, and determine the execution formalities
linked or requested to reflect such action and to reflect the increase of capital in accordance with the Companies Act
and the Articles.
2. Amendment of Article 7 of the Articles so as to reflect the taken decision.
3. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number of
shares, which after signature by the shareholders or their proxies, by the members of the Bureau and the notary, will be
registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the members of the Bureau and the notary.
III. It appears from the attached attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is
therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforementioned agenda, of which the share-
holders have been informed in advance of the meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions have been taken unanimously.
21258
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to create an authorized capital of an amount of forty million euros (EUR 40,000,000.-)
by the issue of twenty million (20,000,000) new shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each.
The general meeting moreover resolves to authorize the Manager to determine the conditions attached to any sub-
scription or payment of the shares issued within the limits of the authorised capital, to limit or abolish the preferential
subscription rights of the existing shareholders, and determine the execution formalities linked or requested to reflect
such action and to reflect the increase of capital in accordance with the Companies Act and the Articles.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing, Article 7 of the Articles is amended, so that it will now read as follows:
« Art. 7. Share Capital. The Company has a share capital of fifty thousand euros (EUR 50,000.-), divided into twenty-
five thousand (25,000) shares of a par value of two euros (EUR 2.-) each. Twenty-four thousand nine hundred ninety-
nine (24,999) shares are held by the limited partners and one (1) share is held by the unlimited partner below acting in
such capacity.
The Management Share is held by Cromwell Equity.
The Company may redeem its own shares pursuant to the condition and within the limits set fourth by article 49-2
of Companies Act or any other applicable law provision.
The authorized capital is set at forty million euros (EUR 40,000,000.-) by the issue of twenty million (20,000,000) new
shares with a par value of two euros (EUR 2.-) each. The Manager is authorised and instructed to render effective such
increase of the capital, in whole or in part, within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the
present deed, in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». The Manager may decide to issue shares within
the limits of such authorised capital, in one or several tranches, to fix the time and place of the issue of new shares within
this context. The Manager is moreover authorized and instructed to determine the conditions attached to any subscription
or payment of the shares issued within the limits of the authorised capital, to limit or abolish the preferential subscription
rights of the existing shareholders, and determine the execution formalities linked or requested to reflect such action
and to reflect the increase of capital in accordance with the Companies Act and the Articles.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result
of the present deed are estimated at approximately seven hundred euros (700.- EUR).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing persons,
this deed is worded in French followed by a French translation and that in case of any divergence between the French
and the English text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CROM-
WELL EQUITY ONE, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer,
notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg) en date du 20 novembre 2006, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous la section
B 122 217.
L'assemblée est présidée par Maître Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, demeurant au 95, rue Ermesinde, L-1469
Luxembourg (le «Président»),
qui désigne comme Secrétaire, Mademoiselle Nathalie Spaziani, employée privée, avec adresse professionnelle au 10,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme Scrutateur, Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 10,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Création d'un capital autorisé de quarante millions d'euros (EUR 40.000.000,-) par l'émission de vingt millions
(20.000.000) d'actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Autorisation à donner au Gérant
pour lui permettre d'augmenter le capital social de la Société jusqu'à un montant de quarante millions d'euros (EUR
40.000.000,-) par l'émission d'actions nouvelles jusqu'au cinquième anniversaire de la publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations. Autorisation est accordée au Gérant à réaliser cette augmentation de capital, spécialement
21259
à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des
émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à limiter et à supprimer, le
cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en les présentes, à faire constater en la forme
requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre
les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le
tout conformément à la Loi sur les Sociétés et les Statuts.
2. Modification de l'article 7 des Statuts afin de l'adapter à la décision précédemment prise.
3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du bureau
et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.
IV. Après délibération, l'assemblée prend la résolution suivante à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de créer un capital autorisé de quarante millions d'euros (EUR 40.000.000,-) par émission de vingt
millions (20.000.000) d'actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
L'Assemblée décide d'autoriser le Gérant à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions
nouvelles en une ou plusieurs tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à limiter et à supprimer, le cas échéant, le droit
préférentiel de souscription des anciens actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en les présentes, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la Loi sur les Sociétés.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 7 des Statuts afin de lui conférer
la teneur suivante:
« Art. 7. Capital social - actions. La Société a un capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par
vingt-cinq mille (25.000) actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Vingt-quatre mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf (24.999) actions sont détenues par les actionnaires commanditaires et une (1) action est détenue
par l'actionnaire commandité défini ci-après.
L'Action de Commandité sera détenue par Cromwell Equity.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés ou toutes autres dispositions légales
applicables, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante millions d'euros (EUR 40.000.000,-) par émission de vingt millions
(20.000.000) d'actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Le Gérant est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs tranches, à fixer l'époque
et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et
de libération, à limiter et à supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en les
présentes, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la Loi sur les Sociétés.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de sept cents euros (700,- EUR).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes.
Le présent acte est rédigé en français, suivie d'une version anglaise à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg en date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
21260
Signé: D. Mc Gaw, N. Spaziani, I. Pairon, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007, REM 2007 48. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 17 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007021556/5770/160.
(070014536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Athena PIKCo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Prysmian (Lux) Holding S.à r.l.).
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 123.353.
In the year two thousand and seven, on the eleventh day of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
1. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Delaware,
USA, registered with the Secretary of the State of Delaware under number 3953218, having its registered office at THE
CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
USA, acting through its general partner GSCP V ADVISORS, L.L.C., here represented by M
e
Alessia Rossi, attorney-at-
law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
2. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of
the Cayman Islands, registered with the Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under regis-
tration number 15650, having its registered office at Ugland House, 308 George House, Grand Cayman, Cayman Islands,
acting through its general partner GSCP V OFFSHORE ADVISORS, L.L.C., here represented by M
e
Alessia Rossi, at-
torney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
3. GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of
Delaware, USA, registered with the Secretary of the State of Delaware under number 3863846, having its registered
office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Del-
aware 19801, USA, acting through its general partner GS ADVISORS V, L.L.C., here represented by M
e
Alessia Rossi,
attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
4. GS CAPITAL PARTNERS V GmbH & Co. KG, a limited partnership formed and existing under the laws of Germany,
registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt/Main under number HRA no 42401, having its registered
office at GOLDMAN, SACHS & Co. KG, Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60323 Frankfurt/Main, Germany, acting
through its general partner GS ADVISORS V, L.L.C., here represented by M
e
Alessia Rossi, attorney-at-law, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; and
5. GS PRYSMIAN CO-INVEST L.P., a limited partnership established under the laws of the Cayman Islands, registered
with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number 16225, having its registered office at Ugland House,
South Church Street, P.O. Box 30909, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through its general partner
GS PRYSMIAN CO-INVEST G.P. LIMITED, here represented by M
e
Alessia Rossi, attorney-at-law, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached
to the present deed to be filed at the same time.
The above named persons, represented as mentioned above, declare:
I. That they are all the shareholders of PRYSMIAN (LUX) HOLDING S.à r.l., a société à responsabilité limitée with
registered office at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (the «Company»), incorporated by public deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,
on December 22, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. That the capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five hundred)
shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five euros) each, entirely subscribed for and fully paid up.
III. That the agenda is the following:
1. Change of the corporate denomination of the Company from PRYSMIAN (LUX) HOLDING S.à r.l. to ATHENA
PIKCo LUX S.à r.l. and subsequent amendment of Article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to
reflect the change of the corporate denomination of the Company.
21261
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders unanimously resolve to change the corporate denomination of the Company from PRYSMIAN (LUX)
HOLDING S.à r.l. to ATHENA PIKCo LUX S.à r.l. and to subsequently amend article 2 of the articles of incorporation
of the Company, which shall now read as follows:
« Art. 2. The denomination of the company is ATHENA PIKCo LUX S.à r.l.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at nine hundred euros (900.- EUR).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing parties, who are known to the notary by
surname, given name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Follows the French version:
L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. GS CAPITAL PARTNERS V FUND, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de l'Etat du
Delaware, immatriculé auprès du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro d'immatriculation 3953218, ayant son
siège social à THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GSCP V ADVISORS, L.L.C., ici représenté
par M
e
Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing
privé;
2. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE FUND, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit
des Iles Cayman, immatriculé auprès du Registre des «Exempted Limited Partnerships» dans les Iles Cayman sous le
numéro d'immatriculation 15650, ayant son siège social à Ugland House, 308 George House, Grand Cayman, Iles Cayman,
agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GSCP V OFFSHORE ADVISORS, L.L.C, ici représenté par M
e
Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;
3. GS CAPITAL PARTNERS V INSTITUTIONAL, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de
l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du Secrétaire de l'Etat du Delaware sous le numéro d'immatriculation 3863846,
ayant son siège social à THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS ADVISORS V, L.L.C., ici
représenté par M
e
Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée
sous seing privé;
4. GS CAPITAL PARTNERS V GmbH & Co. KG, une association à responsabilité limitée constituée et opérant sous
le droit allemand, immatriculée au Handelsregister du Amtsgericht Frankfurt/Main sous le numéro HRA n
o
42401, ayant
son siège social à GOLDMAN SACHS & CO. KG, Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60323 Frankfurt/Main, Alle-
magne, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS ADVISORS V, L.L.C., ici représenté par M
e
Laurent
Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé; et
5. GS PRYSMIAN CO-INVEST L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit des Iles Cayman,
immatriculé auprès du «Registrar of Exempted Limited Partnerships» sous le numéro d'immatriculation 16225, ayant son
siège social à Ugland House, South Church Street, P.O. Box 30909, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, agissant
par l'intermédiaire de son «general partner» GS PRYSMIAN CO-INVEST G.P. LIMITED, ici représenté par M
e
Laurent
Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne représentant les comparants susnommés
et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lequels comparants, représentés comme dit ci-avant, déclarent que:
I. Ils sont tous les associés de PRYSMIAN (LUX) HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, non encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le
22 décembre 2006, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts
sociales de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.
21262
III. L'ordre du jour est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de PRYSMIAN (LUX) HOLDING S.à r.l. à ATHENA PIKCo
LUX S.à r.l. et modification subséquente de l'Article 2 des statuts de la Société afin de refléter le changement de la
dénomination sociale.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, re-
quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte de la décision suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les associés de la Société décident à l'unanimité de modifier la dénomination sociale de la Société de PRYSMIAN LUX
HOLDING S.à r.l. à ATHENA PIKCo LUX S.à r.l. et de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la
teneur suivante:
« Art. 2. La dénomination de la société est ATHENA PIKCo LUX S.à r.l.»
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte, s'élèvent approximativement à neuf cents euros (900,- EUR).
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,
le présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, vol. 157S, fol. 32, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 23 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007021503/202/130.
(070015072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Swissval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 71.561.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021504/220/12.
(070012484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Trufilux, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 94.345.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021507/220/12.
(070012480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
21263
Penrose International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 86.310.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 octobre 2006i>
- L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse
professionnelle au 1, allée Scheffer au L-2520 Luxembourg. L'Assemblée accepte également la démission en tant que
Commissaire aux comptes de ELPERS & CO S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg.
- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Madame Helena Di Vito, employée privée,
avec adresse professionnelle au 1, allée Scheffer au L-2520 Luxembourg. FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l.,
ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers à L-1835 Luxembourg a été nommé nouveau Commissaire aux comptes.
Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse
professionnelle au 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2006.
Luxembourg, le 26 octobre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019961/5387/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04478. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Société Immobilière Clairval S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 69.568.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 novembre 2006i>
- L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse
professionnelle au 1, allée Scheffer au L-2520 Luxembourg. L'Assemblée accepte également la démission en tant que
Commissaire aux comptes de ELPERS & CO S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg.
- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Madame Helena Di Vito, employée privée,
avec adresse professionnelle au 1, allée Scheffer au L-2520 Luxembourg. FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l.,
ayant son siège social au 17, rue des Jardiniers à L-1835 Luxembourg a été nommé nouveau Commissaire aux comptes.
Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse
professionnelle au 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle au 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'Assemblée qui statuera sur
les comptes de l'exercice 2006.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019962/5387/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04472. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21264
Adanel S.à r.l.
Air - Abc S.A.
Anceau Finance S.A.
Aquarius Investment Sàrl
Armstripe S.à r.l.
Athena PIKCo Lux S.à r.l.
Bimaculatus S.à r.l.
Blue Ringed S.à r.l.
Briarius S.à r.l.
Burryi S.à r.l.
Cavelen S.A.
Comecin S. à r.l.
Compagnie Financière Ponte Carlo Holding S.A.
CP Realty II S.àr.l.
Cromwell Equity One
Cyanea S.à r.l.
Defilippi S.à r.l.
Dell S.A.
DGF Reinsurance S.A.
Engelinvest
European Fire Systems Holding S.à.r.l.
European Strategie Consulting S.A.
Even Investments 2 S.à r.l.
Field Point BL II (Luxembourg) S. à r.l.
Field Point BL I (Luxembourg) S. à r.l.
Finpa S.A.
Finpa S.A.
Finpa S.A.
Finpa S.A.
Frigate S.A.
Gifina
Goldenstein & Goldenstein S.A.
GREP Toulouse I Sàrl
GSS III Partners Wuppertal S.à.r.l.
Jambaz S.A.
Juky S.A.
"Lhasa S.àr.l."
Melchemie Group B.V.
Melfin B.V.
Mission S.A.
M.M.M. Finance S.à r.l.
NAP s.à r.l.
NBG International Funds Sicav
NBG Synesis Funds Sicav
Omega Land S.à r.l.
Pash-Posh S.à r.l.
Penrose International S.A.
Pradera Southern Management S.à r.l.
Prysmian (Lux) Holding S.à r.l.
Ray Investment S.à r.l.
REIM EuroCore Management Company S.à r.l.
RP3 (Lux) 3 Sàrl
Saint-Exupery Finance S.A.
SGAM AI Equisys Fund
SGAM Venture Fund
Société Immobilière Clairval S.A.
Société Immobilière Laurentine S.A.
Superbond S.A.
Swissval S.A.
TCHIBO Luxembourg S.à r.l.
Thinnes Sàrl
Trufilux
Valmathy S.A.
Vip Real Estate S.A.
Web Brands Partners S.à r.l.