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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 440
23 mars 2007
SOMMAIRE
Agence de l'Energie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21106
Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21111
Americourt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21113
Assurepro-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21119
Azero Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
21082
Bartol Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21112
Belfil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21120
Blacksmith Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
21081
Cafco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
21087
Carter Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
21099
ConnectCom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21106
Cooling Watergroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
21089
CWG Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . .
21113
Doctoria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21103
Dynamax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21105
Estocad S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21106
Eureka Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21079
Fluor Finance International B.V./S.à.r.l. . .
21108
Fuschia Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21079
Gefcor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21111
Glitnir Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
21082
Global Corporate Advisors S.A. . . . . . . . . .
21079
Gruppo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21108
Howick Place Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
21095
IAM Strategic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21114
ICAP US Holdings No. 2 Ltd - Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21104
Islandsbanki Asset Management S.A. . . . .
21082
Katharsia Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . .
21087
Kenwood Appliances Luxemburg S.A. . . .
21118
Laboratoires Réunis Junglinster . . . . . . . . .
21100
Logarythme Investissement S.A. . . . . . . . .
21116
Luxembourg Global Asset Management
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21107
Luxembourg Vintage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21116
Majo Finanz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
21116
Métal Lux Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
21107
MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21108
MGV II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21074
Nacaza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21105
Natvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21118
Nauheim Estates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21082
New Star Global Property Management
(Luxembourg Four) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
21110
PiEffe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21081
Poesy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21089
Possneck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21111
P & V Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21095
Quedlinburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21074
River Oaks S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21100
Santamintugna Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
21116
Severland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21107
Simis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21114
Sivaka German Properties S.à r.l. . . . . . . .
21112
Targa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21113
Valiant Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21112
Vertex Partners Holding S.A. . . . . . . . . . . .
21109
Wandpark Burer Bierg S.A. . . . . . . . . . . . . .
21104
21073
Quedlinburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 120.748.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance du 10 janvier 2007 de la société QUEDLINBURG S.à r.l. que le siège
social de la société est transféré du 25B, boulevard Royal L-2449 à Luxembourg au 4A, rue Henri Schnadt L-2530 à
Luxembourg, avec effet au 9 janvier 2007.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019432/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06562. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070012585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
MGV II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 118.426.
In the year two thousand and six, on the tenth day of November.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of MGV II S.A., a société
anonyme (public limited liability company) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 7, Val Sainte-Croix in L-1371 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 118426, incorporated by a deed of the undersigned notary on 8 August 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 11 October 2006 number 1913 (the Company), amended by a
deed of the undersigned notary on 6 October 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
The Meeting is chaired by Alessandra Bellardi Ricci, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints Colette Lorang, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting (the Secretary).
The Meeting elects Bénédicte Kurth, lawyer, residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on
an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the shareholders and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the
proxy holder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that 24,800 (twenty-four thousand eight hundred) shares of the Company having
a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each, representing the entire subscribed share capital of
the Company amounting to EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) are present or duly represented at the Meeting,
which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda. The shareholders present or
represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to, the Meeting,
and that considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to them in advance, they have waived the convening notices;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) by an amount of EUR
7,950,000.- (seven million nine hundred fifty thousand Euro) in order to set the share capital at EUR 7,981,000.- (seven
million nine hundred eighty-one thousand Euro) by the issue of 6,360,000 (six million three hundred sixty thousand)
shares, having a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each;
2. Subscriptions and payments to the share capital increase specified under item 1. above;
21074
3. Reduction of the share capital of the Company from its current amount of EUR 7,981,000.- (seven million nine
hundred eighty-one thousand Euro) to EUR 7,950,000.- (seven million nine hundred fifty thousand Euro) by (i) the pur-
chase and redemption of (a) 24,560 (twenty-four thousand five hundred sixty) shares of the Company having a nominal
value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each, held by Mr Peder Biese and (b) 240 (two hundred forty) shares
of the Company having a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each, held by Mr. Vesa Karvonen
in consideration of a purchase price in a aggregate amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) and (ii) the
cancellation of all the shares so purchased;
4. Amendment of article 5.1 of the Company's articles of association as a result of the decisions to be taken under
items 1, 2 and 3 above;
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any director of the Company to proceed to the registration of the new shareholders in the share register of the
Company; and
6. Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) by an
amount of EUR 7,950,000.-(seven million nine hundred fifty thousand Euro) in order to set the share capital at EUR
7,981,000.- (seven million nine hundred eighty-one thousand Euro) by the issue of 6.360.000.- (six million three hundred
sixty thousand) shares, having a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to accept the subscription to the share capital increase as follows:
1. 5,158,731 (five million one hundred fifty-eight thousand seven hundred thirty-one) new issued shares of the Company
by a contribution in kind of shares held in MGV S.A., a Luxembourg public limited liability company, incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 7, Val Saint-Croix, L-1371 Luxembourg, registered in
the Luxembourg trade and companies register under number B 106 205 (MGV) for a total amount of EUR 6,448,459.73
(six million four hundred forty eight thousand four hundred fifty-nine euros and seventy-three cents) as documented on
the table attached hereto which table after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the
appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The contribution in kind of twenty-seven thousand nine hundred and seven (27,907) MGV shares for a total value of
EUR 6,448,459.73 (six million four hundred forty eight thousand four hundred fifty-nine euros and seventy-three cents)
is to be allocated as follows:
an amount of EUR 6,448,413.75 (six million four hundred forty eight thousand four hundred thirteen euros and seventy-
five cents) to the share capital account of the Company; and
the balance of EUR 45.98 (forty-five euros and sixty-four cents) to the share premium account of the Company.
Pursuant to article 26-1 and article 32-1 (5) of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Law), the MGV shares so contributed in kind have been the subject of a report prepared by Willem Van
Cauter, with professional address at 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg, as independent auditor (réviseur
d'entreprises), dated 10 November 2006, which concludes as follows:
«Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the
contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 5,158,731 shares of nominal value
of EUR 1.25 each to be issued with a share premium of EUR 45.98»
A copy of the above-mentioned auditor's report after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on
behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
2.1,201,269 (one million two hundred one thousand two hundred sixty nine new issued shares of the Company by a
contribution in cash of an amount of EUR 1,501,586.25 (one million five hundred one thousand five hundred eighty-six
euro and twenty-five cent) as documented on the table attached hereto which table after having been signed ne varietur
by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
In accordance with both article 49-3.(1) a) of the Luxembourg Company Law dated 10 August 1915, as amended, (the
Law) and article 101 of the Luxembourg Income Tax Law dated 4 December 1967, as amended, and subject to the terms
of article 69 (2) and (3) of the Law, the Meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its current
amount of EUR 7,981,000.- (seven million nine hundred eighty-one thousand Euro) to EUR 7,950,000.- (seven million
nine hundred fifty thousand Euro) by (i) the purchase and redemption of (a) 24,560 (twenty-four thousand five hundred
sixty) shares of the Company having a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each, held by Mr Peder
Biese and (b) 240 (two hundred forty) shares of the Company having a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-
21075
five cents) each, held by Mr Vesa Karvonen in consideration of a purchase price in a aggregate amount of EUR 31,000.-
(thirty-one thousand Euro) and (ii) the cancellation of all the shares so purchased.
The Meeting acknowledges and, to the extent required, resolves that the payments to be made to Mr Peder Biese and
Mr Vesa Karvonen in respect of (a) and (b) above shall be made only under the condition that no creditors whose claims
antedate the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of the present resolutions, shall apply for
the constitution of security to the competent judge within 30 days from such publication and, in case of such application,
these payments shall not be made until such time as the creditors have obtained satisfaction or until the judge has ordered
that their application should not be acceded to.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the first, second and third resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1 of the Company's
articles of association which shall henceforth read as follows:
« Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed capital of the Company is set at EUR 7,950,000.- (seven million nine hundred fifty thousand Euro),
represented by 6,360,000 (six million three hundred sixty thousand) shares having a nominal value of EUR 1.25 (one Euro
twenty-five cents) each.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorises any manager of the Company to register the new shareholders in the share register of the Company.
<i>Capital Dutyi>
Following the contribution in kind, the Company holds more than 65% of the shares of MGV, a company incorporated
in the European Union, and it therefore refers to Article 4-2 of the law of 29 December 1971, which provides for capital
duty exemption.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 22,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A eu lieu une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de MGV II S.A., une société anonyme
luxembourgeoise, ayant son siège social au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre des
Sociétés Commerciales à Luxembourg sous le numéro B 118.426, constituée suivant acte du notaire soussigné, le 8 août
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 octobre 2006 numéro 1913 (la Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés en date du 6 octobre 2006 par un acte notarié du notaire soussigné, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Assemblée est présidée par Alessandra Bellardi Ricci, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que Prési-
dent,
qui nomme Colette Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg, en tant que Secrétaire.
L'Assemblée désigne Bénédicte Kurth, demeurant à Luxembourg en tant que Scrutateur (le Président, le Secrétaire et
le Scrutateur désignés ensemble sous le nom de Bureau).
Les actionnaires, représentés à l'assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de
présence qui est signée par les mandataires des actionnaires et le Bureau. Les procurations des actionnaires représentés,
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte afin d'être soumises aux formalités d'enregistrement.
Bureau étant ainsi constitué, le Président déclare et le notaire instrumentaire acte que:
I. Il apparaît de la liste de présence que 24.800 actions de la Société ayant une valeur nominale de 1,25 EUR chacune,
représentant l'entièreté du capital souscrit de la Société d'un montant de 31.000,- EUR, sont présentes ou représentées
à l'Assemblée, celle-ci étant régulièrement constituée et pouvant valablement délibérer sur tout les points de l'ordre du
jour. Les actionnaires déclarent qu'ils ont été dûment avertis de l'assemblée et qu'ils ont été dûment informés de l'ordre
du jour de l'Assemblée.
21076
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) par
un montant de 7.950.000,- EUR (sept millions neuf cent cinquante mille Euro) afin de fixer son montant à 7.981.000,- EUR
(sept millions neuf cent quatre-vingt-un mille euros) par l'émission de 6.360.000 (six millions trois cent soixante mille)
actions ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq cents) chacune;
2. Souscription et libération de l'augmentation du capital susmentionné sous le numéro 1 ci-avant;
3. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de 7.981.000,- EUR (sept millions neuf cent quatre-
vingt-un mille euros) à 7.950.000,- EUR (sept millions neuf cent cinquante mille euros) par (i) le rachat et l'annulation de
(a) 24.560 (vingt-quatre mille cinq cent soixante) actions de la Société ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro
et vingt-cinq cents) chacune, détenues par Monsieur Peder Biese et de (b) 240 (deux cent quarante) actions de la Société
ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq cents) chacune, détenues par Monsieur Vesa Karvonen
pour un prix de rachat d'un montant total de 31.000,- EUR (trente et un mille Euro) et (ii) l'annulation de toutes les
actions ainsi rachetées;
4. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société suite aux résolutions prises au point 1, 2 et 3 ci-dessus;
5. Modification du registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications susmentionnées avec pouvoir
et autorisation à tout administrateur de la Société à procéder à l'enregistrement du nouvel actionnariat pour compte de
la Société et du Conseil d'Administration;
6. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a adopté unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant de 31.000,- EUR trente et un mille euros
par un montant de 7.950.000,- EUR (sept millions neuf cent cinquante mille Euro) afin de fixer son montant à 7.981.000,-
EUR (sept millions neuf cent quatre vingt un mille euros) par l'émission de 6.360.000,- (six millions trois cent soixante
mille) actions ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq cents) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter la souscription et le paiement des 6.360.000 (six millions trois cent soixante mille)
actions nouvellement émises de la Société de la façon suivante:
1. 5.158.731 (cinq millions cent cinquante-huit mille sept cent trente et un) actions nouvellement émises par la Société
par un apport en nature d'actions détenues dans MGV S.A., une société anonyme constituée et existent sous les lois du
Luxembourg, ayant son siège social à 7, Val Saint-Croix, L-1371 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B 106205 (MGV) pour un montant total de 6.448.459,73 EUR (six millions quatre cent
quarante-huit mille quatre cent cinquante-neuf euros et soixante-treize cents) tel que documenté dans le tableau ci-
annexé, lequel après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties et le notaire soussigné,
restera en annexe des présentes pour être enregistré en même temps auprès des autorités compétentes.
L'apport en nature des 27.907 (vingt-sept mille neuf cent et sept) actions, pour un montant total de 6.448.459,73 EUR
(six millions quatre cent quarante-huit mille quatre cent cinquante-neuf euros et soixante-treize cents), est faite à la
Société au prix du marché et doit être allouée comme suit:
un montant de 6.448.413,75 EUR (six millions quatre cent quarante-huit mille quatre cent treize euros et soixante-
quinze cents) sur le compte du capital social de la Société; et
le solde d'un montant de 45,98 EUR (quarante-cinq euros et quatre-vingt-dix-huit cents) sur le compte prime d'émission
de la Société.
Selon les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi), les actions de MGV ainsi contribués en nature ont fait l'objet d'un rapport de Willem Van Cauter, ayant
comme adresse professionnelle au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, Luxembourg en tant que réviseur d'entreprises,
en date du 10 novembre 2006, qui conclue de la manière suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale
des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des 5.158.731 actions d'une valeur nominale
de 1,25 EUR chacune à émettre en contrepartie augmenté de la prime d'émission de EUR 45,98.»
Une copie du rapport du réviseur ci-dessus mentionné après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant
au nom des parties et le notaire soussigné, restera en annexe des présentes pour être enregistré en même temps auprès
des autorités compétentes.
2. 1.201.269 (un million deux cent un mille deux cent soixante-neuf) actions nouvellement émises par la Société par
un apport en espèces pour un montant total de 1.501.586,25 EUR (un million cinq cent un mille cinq cent quatre-vingt-
six euros et vingt-cinq cents) tel que documenté dans le tableau ci-annexé, lequel après avoir été signé ne varietur par le
mandataire agissant au nom des parties et le notaire soussigné, restera en annexe des présentes pour être enregistré en
même temps auprès des autorités compétentes.
21077
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux articles 49-3(1)(a) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle
que modifiée (la Loi) et l'article 101 de la loi sur l'impôt sur les revenus du 4 décembre 1967 telle que modifiée, et suivant
les termes de l'article 69(2) et (3) de la Loi, l'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant
actuel de 7.981.000,- EUR (sept millions neuf cent quatre vingt un mille euros) à 7.950.000,- EUR (sept millions neuf cent
cinquante mille euros) par (i) le rachat et l'annulation de (a) 24.560 (vingt-quatre mille cinq cent soixante) actions de la
Société ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq cents) chacune, détenues par Monsieur Peder Biese
et de (b) 240 (deux cent quarante) actions de la Société ayant une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq
cents) chacune, détenues par Monsieur Vesa Karvonen pour un prix de rachat d'un montant total de 31.000,- EUR (trente
et un mille Euro) et (ii) d'annuler toutes les actions ainsi rachetées.
L'Assemblée prend acte, et dans la mesure requise, décide que les paiements, à faire à Monsieur Peder Biese et Monsieur
Vesa Karvonen sous (a) et (b) ci-dessus, seront fait uniquement sous la condition qu'aucun créancier, dont les créances
sont antérieures à la date de publication dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations des présentes résolutions,
ne demande dans les 30 jours à compter de cette publication au magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondis-
sement siégeant en matière commerciale et comme en matière de référés, la constitution de sûretés, et s'il y a une telle
demande, que les paiements ne seront pas faits jusqu'à ce que les créanciers n'aient obtenu satisfaction ou jusqu'à ce que
ce magistrat présidant la chambre du tribunal d'arrondissement siégeant en matière commerciale n'ai décidé qu'il n'y a
pas lieu de faire droit à leur requête.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées dans les premières, deuxièmes et troisièmes résolutions, l'Assemblée décide
de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société dont la teneur est dorénavant la suivante:
« Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à 7.950.000,- EUR (sept millions neuf cent cinquante mille Euro), représenté
par 6.360.000 (six millions trois cent soixante mille) actions, d'une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq
cents) chacune.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre d'actionnaires de la Société pour refléter les modifications ci-dessus et
donne pouvoir à tout gérant de la Société pour enregistrer les nouveaux actionnaires dans le registre d'actionnaires de
la Société.
<i>Droit d'Apporti>
Suite à cet apport en nature, la Société détient plus que 65% des actions de MGV, une société constituée dans l'Union
Européenne, et se réfère dès lors à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exemption de droit d'apport.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, expéditions, rémunérations et dépenses, sous quelle que forme que ce soit, que la Société
subira ou pour lesquels elle est responsable se monte approximativement à 22.000,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française.
A la requête de cette même partie comparante, et en cas de distorsions entre la version anglaise et française, la version
anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du Bureau ont signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: A. Bellardi Ricci, C. Lorang, B. Kurth, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, vol. 156S, fol. 6, case 3. — Reçu 15.015,86 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 17 novembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007000031/206/256.
(060131499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
21078
Eureka Travel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 69, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 86.201.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
44415 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007000415/211/11.
(060131822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
G.C.A., Global Corporate Advisors S.A., Société Anonyme,
(anc. Fuschia Holding S.A.).
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 109.939.
L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FUSCHIA HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 109.939, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29
juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1441 du 22 décembre 2005,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentée par trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à
Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement
à Junglinster.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale en GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.A. et modification afférente de
l'article 1
er
des statuts.
2.- Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet, tant pour son compte que pour le compte de tiers, l'expertise-comptable, le conseil
économique, la constitution, la domiciliation, l'organisation, la gestion de toutes sociétés ou entreprises ainsi que la tenue
des écritures sociales sans que cette énumération soit limitative.
De plus, la société a pour objet d'assurer une assistance à la gestion dans le domaine de l'administration des sociétés
et dans le domaine des ressources humaines sans que cette énumération soit limitative.
Elle a également pour objet l'exécution de tout travail de secrétariat et de bureau en général. La société peut s'intéresser
par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire ou connexe ou qui sont
de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer de la clientèle ou à faciliter ses relations com-
merciales.
En outre, la société a pour objet d'acquérir, de détenir, de développer, de gérer et de mettre en valeur tous immeubles
ou copropriétés immobilières et parts, actions et participations dans toutes sociétés immobilières et commerciales, ainsi
que toutes opérations mobilières ou immobilières directement ou indirectement liées à cet objet.
21079
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
3.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l'article 8 des statuts.
4.- Nominations statutaires.
5.- Nomination de Monsieur Stéphane Weyders à la fonction d'administrateur-délégué.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.A., en abrégé G.C.A.
S.A. et de modifier en conséquence l'article 1
er
des statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GLOBAL CORPORATE
ADVISORS S.A., en abrégé G.C.A. S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme
ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au
dernier alinéa de l'article 8 des statuts la teneur suivante:
« Art. 8. (dernier alinéa). La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée constate que les mandats du commissaire aux comptes la société ELITIUS & ASSOCIES S.A., de l'admi-
nistrateur et administrateur-délégué Monsieur Jean-Luc Jourdan, des administrateurs Messieurs René Duwez et Thierry
Nowankiewicz sont venus à échéance, accepte pour autant que de besoin leur démission et leur accorde décharge pleine
et entière pour l'exécution de leurs mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée nomme la société à responsabilité limitée TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG, S.à
r.l., en abrégé T.A.S.L., avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 94.933, comme nouveau commissaire aux comptes de la
société, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, né à Saint-Mard, (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant profes-
sionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey;
b) Monsieur Stéphane Weyders, expert-comptable et réviseur d'entreprises, né à Arlon, (Belgique), le 2 janvier 1972,
demeurant professionnellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange;
c) Monsieur Jean-Yves Stasser, directeur de société, né à Hermalle-sous-Argenteau, (Belgique), le 16 septembre 1971,
demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
Monsieur Jean-Luc Jourdan est appelé à la fonction de président du conseil d'administration.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2008.
21080
<i>Réunion du Conseil d'administrationi>
Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Sté-
phane Weyders, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué de la société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, C. Dostert, J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 2006, vol. 539, fol. 77, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Junglinster, le 22 novembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007000587/231/114.
(060131711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
PiEffe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 98.815.
Statuts coordonnés suite a un constat d'augmentation du capital acté sous le numéro 735/2006 en date du 19 décembre
2006 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019516/208/13.
(070012542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Blacksmith Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 104.230.
EXTRAIT
Par résolution écrite:
- en date du 17 novembre 2006, les associés de la Société ont nommé Monsieur Stefan Lambert en tant que membre
du Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée et révoqué Monsieur Stefan Weckermann en tant que
membre du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance, la Société se composent désormais comme suit:
- Monsieur Johannes Huth, né le 27 mai 1960 à Heidelberg en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle à c/o
KOHLBERG KRAVIS ROBERTS & CO. LTD., Sterling Square, 7 Carlton Garden, London, SW1Y 5AD, Royaume-Uni;
- Monsieur Reinhard Gorenflos, né le 30 juillet 1961 à Bangkok en Thaïlande, gérant, avec adresse professionnelle à
c/o KOHLBERG KRAVIS ROBERTS & CO. LTD., Sterling Square, 7 Carlton Garden, London, SW1Y 5AD, Royaume-
Uni;
- Dr Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constence en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au 61,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
- Monsieur Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves en Allemagne, gérant, avec adresse professionnelle au 61,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21081
<i>Pour BLACKSMITH HOLDING, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007000424/260/27.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08310. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Azero Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 72.760.
Statuts coordonnés en date du 19 décembre 2006, suite à un acte n
o
726 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019512/208/12.
(070012536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Nauheim Estates, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 118.081.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance du 10 janvier 2007 de la société NAUHEIM ESTATES que le siège social
de la société est transféré du 25B, boulevard Royal L-2449 à Luxembourg au 4A, rue Henri Schnadt L-2530 à Luxembourg,
avec effet au 9 janvier 2007.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019434/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06570. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Glitnir Asset Management S.A., Société Anonyme,
(anc. Islandsbanki Asset Management S.A.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 79.111.
In the year two thousand and six, on the sixth of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ISLANDSBANKI ASSET MANAGEMENT S.A., a
société anonyme, having its registered office in L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer,
incorporated under the name of VIB ICELAND ASSET MANAGEMENT S.A. on December, 5th, 2000, pursuant to a
deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, published in the Mémorial C, n
o
6 on January 4th,
2001 amended several times and for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch on
November 23rd, 2005, published in the Memorial C, n
o
1485 on December 31st, 2005 («the Company»).
The extraordinary general meeting was opened at 9.00 a.m. and was presided by Ms Antoinette Farese, private em-
ployee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary of the meeting Mrs Emmanuelle Schneider, private employee, residing profes-
sionally in Luxembourg.
21082
The meeting elected as scrutineer Ms Christelle Vaudémont, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of article 3 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«The object of the Company is the creation, the promotion, the administration and the management of undertakings
for collective investment in transferable securities («UCITS») authorised pursuant to Council Directive 85/611/EEC of
20 December 1985, as amended, on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to UCITS
and of other undertakings for collective investment («UCIs»).
UCITS and UCIs shall hereinafter be referred to as the «Funds» and individually or where the context so requires the
or a «Fund».
More generally the Company may carry out all activities linked directly or indirectly to, and deemed useful and nec-
essary for the accomplishment of, its object, remaining always within the limitations set forth by Part IV, Chapter 13 of
the Law of 20 December 2002 relating to UCIs.
On behalf of the Funds, the Company may purchase, sell, exchange and deliver any securities, enter into any contracts,
procure the registration and transfer in the share or debenture register of any Luxembourg or foreign company either
in its name or in the name of any third party, and exercise all rights and privileges on behalf of the Funds and its unitholders
especially all voting rights attaching to the securities which constitute the Fund's assets. The foregoing powers shall not
be considered as exhaustive, but only as declaratory.»
2. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of thirty five thousand euro (EUR 35,000.-), in order
to raise it from its present amount of one hundred and twenty-five thousand euro (EUR 125,000.-) up to one hundred
and sixty thousand euro (EUR 160,000.-).
3. Modification of article 5, 1st sentence of the Articles as follows:
«The subscribed capital is set at one hundred and sixty thousand euro (EUR 160,000.-) represented by one thousand
and two hundred eighty (1,280) shares with a nominal value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-) each, issued
in bearer form and which are fully paid in»;
4. Modification of article 1 of the Articles in order to reflect the modification of the name of the Company from
ISLANDSBANKI ASSET MANAGEMENT S.A. to GLITNIR ASSET MANAGEMENT S.A. as follows:
«There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a company
in the form of a société anonyme and hereinafter referred to as the «Company» under the name of GLITNIR ASSET
MANAGEMENT S.A.»
5. Change of the auditor of the Company from KPMG AUDIT to PricewaterhouseCoopers as from January 1, 2007.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the
shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
III) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total share capital are represented at
the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly resolve on all the items on the agenda of which
the shareholders have been duly informed before this meeting.
IV) The general meeting, after deliberation of the agenda, adopted each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting of shareholders resolves to change the object of the company and in consequence the article 3
of the articles of incorporation will be worded as follows:
« Art. 3. The object of the Company is the creation, the promotion, the administration and the management of
undertakings for collective investment in transferable securities («UCITS») authorised pursuant to Council Directive
85/611/EEC of 20 December 1985, as amended, on the coordination of laws, regulations and administrative provisions
relating to UCITS and of other undertakings for collective investment («UCIs»).
UCITS and UCIs shall hereinafter be referred to as the «Funds» and individually or where the context so requires the
or a «Fund».
More generally the Company may carry out all activities linked directly or indirectly to, and deemed useful and nec-
essary for the accomplishment of, its object, remaining always within the limitations set forth by Part IV, Chapter 13 of
the Law of 20 December 2002 relating to UCIs.
On behalf of the Funds, the Company may purchase, sell, exchange and deliver any securities, enter into any contracts,
procure the registration and transfer in the share or debenture register of any Luxembourg or foreign company either
21083
in its name or in the name of any third party, and exercise all rights and privileges on behalf of the Funds and its unitholders
especially all voting rights attaching to the securities which constitute the Fund's assets. The foregoing powers shall not
be considered as exhaustive, but only as declaratory.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting of shareholders resolves to increase the corporate capital by an amount of thirty five thousand
euro (EUR 35,000.-), in order to raise it from its present amount of one hundred and twenty-five thousand euro (EUR
125,000.-) represented by one thousand (1,000) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR
125.-) each up to one hundred and sixty thousand euro (EUR 160,000.-) by one thousand and two hundred eighty (1,280)
shares with a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each by issuing two hundred and eighty
(280) new shares with a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each with the same rights as the
existing shares.»
<i>Subscription - Paymenti>
The other shareholder having renounced to its preferential subscription right the two hundred eighty (280) new shares
with a nominal value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each, have been subscribed by GLITNIR hf, a
company incorporated under the laws of Icelandic Act on Financial Undertakings no. 161/2002 having its registered office
in Kirkjusandur 2, 155 Reykjavik, Iceland represented by Mr Bjarni Armannsson by virtue of a proxy given on November
2, 2006, by a contribution in cash in an amount of thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-).
The amount of thirty five thousand Euro (EUR 35,000.-) is as from now at the disposal of the Company, evidence
thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the two hundred
eighty new (280) new shares to the Subscriber.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting of shareholders resolves to modify the 1st sentence of article 5, of the Articles as follows:
« Art. 5. (1st sentence). The subscribed capital is set at one hundred and sixty thousand euro (EUR 160,000.-) repre-
sented by one thousand and two hundred eighty (1,280) shares with a nominal value of one hundred and twenty-five euro
(EUR 125.-) each, issued in bearer form and which are fully paid in.»
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting of shareholders resolves to change the name of the company into GLITNIR ASSET MANAGE-
MENT S.A. and in consequence article 1 of the Articles will have the following wording:
« Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a
company in the form of a société anonyme and hereinafter referred to as the «Company» under the name of GLITNIR
ASSET MANAGEMENT S.A.»
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting of shareholders resolves to exchange from January 1, 2007, the actual auditor of the Company
KPMG AUDIT by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. having its registered office in Luxembourg, 400, route d'Esch (RCS-
L N
o
B.65 477).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid deed are
estimated at EUR 1,700.-.
Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned at 9.30 a.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le six novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ISLANDSBANKI ASSET MANAGEMENT S.A.,
une société anonyme constituée et régie selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au L-2520 Luxembourg, 5,
allée Scheffer, constituée sous la dénomination de VIB ICELAND ASSET MANAGEMENT S.A. suivant acte de Maître
Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n
o
6 du 4 janvier 2001, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte
21084
reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch en date du 23 novembre 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n
o
1485 du 31 décembre 2005. (la «Société»).
L'Assemblée est déclarée ouverte à 9.00 heures et est présidée par Mademoiselle Antoinette Farese, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Schneider, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'Assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Mademoiselle Christelle Vaudémont, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 3 des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L'objet de la Société est la constitution, la promotion, l'administration et la gestion d'organismes de placement collectif
en valeurs mobilières («OPCVM») autorisés conformément à la Directive du Conseil 85/611/CEE du 20 décembre 1985,
telle qu'amendée, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
OPCVM et d'autres organismes de placement collectif («OPCs»).
Les OPCVM et OPC seront ci-après dénommés, selon le contexte, «le Fonds» ou «les Fonds».
Plus généralement, la Société pourra exercer toutes les activités en rapport direct ou indirect, et estimées utiles et
nécessaires à l'accomplissement de son objet, en restant toujours dans les limites tracées par la Partie IV, Chapitre 13 de
la Loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
La Société peut, pour compte des Fonds, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, conclure des
contrats, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d'actions ou
d'obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, et d'exercer pour compte des Fonds et de leurs dé-
tenteurs de parts tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant
les avoirs des Fonds. Les pouvoirs énoncés précédemment ne doivent pas être considérés comme exhaustifs, mais seu-
lement déclaratoires.»
2. Augmentation du capital social d'un montant de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) pour le porter de son montant
actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) à un montant de cent soixante mille euros (160.000,- EUR).
3. Modification de la 1
ière
phrase de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (160.000,- EUR) représenté par mille deux cent quatre-vingts
(1.280) actions d'une valeur de nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, émises sous la forme au porteur,
entièrement libérées.»
4. Modification de l'article 1
er
des statuts afin de refléter le changement de nom de la société de ISLANDSBANKI
ASSET MANAGEMENT S.A. en GLITNIR ASSET MANAGEMENT S.A. comme suit: «Il existe entre les souscripteurs et
tous ceux qui deviendront actionnaires une société ne la forme d'une société anonyme sous la dénomination GLITNIR
ASSET MANAGEMENT S.A.»
5. Changement du réviseur de la société de KPMG AUDIT à PricewaterhouseCoopers avec effet au 1
er
janvier 2007.
II) Les noms des actionnaires présents ou représentés, les noms des mandataires des actionnaires représentés et le
nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence signée par les actionnaires
présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau de l'assemblée générale; cette
liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement. Les
procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné resteront éga-
lement annexées au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
III) L'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
IV) L'assemblée générale, après avoir discuté l'ordre du jour a adopté, chaque fois à l'unanimité, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale des actionnaires a décidé de changer l'objet social de la société et en conséquence l'article 3
des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. L'objet de la Société est la constitution, la promotion, l'administration et la gestion d'organismes de placement
collectif en valeurs mobilières («OPCVM») autorisés conformément à la Directive du Conseil 85/611/CEE du 20 décembre
1985, telle qu'amendée, portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant
certains OPCVM et d'autres organismes de placement collectif («OPCs»).
Les OPCVM et OPC seront ci-après dénommés, selon le contexte, «le Fonds» ou «les Fonds».
21085
Plus généralement, la Société pourra exercer toutes les activités en rapport direct ou indirect, et estimées utiles et
nécessaires à l'accomplissement de son objet, en restant toujours dans les limites tracées par la Partie IV, Chapitre 13 de
la Loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
La Société peut, pour compte des Fonds, acheter, vendre, échanger et délivrer toutes valeurs mobilières, conclure des
contrats, procéder à toutes inscriptions et transferts à son nom et au nom des tiers dans les registres d'actions ou
d'obligations de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères, et d'exercer pour compte des Fonds et de leurs dé-
tenteurs de parts tous droits et privilèges, en particulier tous droits de vote attachés aux valeurs mobilières constituant
les avoirs des Fonds. Les pouvoirs énoncés précédemment ne doivent pas être considérés comme exhaustifs, mais seu-
lement déclaratoires.»
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée Générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital de la société d'un montant de trente-cinq mille
euros (35.000,- EUR) afin de la porter de son montant actuel de cent vingt-cinq mille euros (125.000,- EUR) représenté
par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, à un montant de cent
soixante mille euros (160.000,- EUR) représenté par mille deux cent quatre-vingt (1.280) actions d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune par l'émission de deux cent quatre-vingts (280) actions d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
L'autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel les deux cent quatre-vingts (280) actions
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune ont été souscrites par GLITNIR hf, une société de
droit islandais suivant le Icelandic Act on Financial Undertakings no. 161/2002 avec siège social à Kirkjusandur 2, 155
Reykjavik, (Islande), représentée par Monsieur Bjarni Armannsson en vertu d'une procuration donnée le 2 novembre
2006, par un apport en numéraire d'un montant de trente cinq mille euros (35.000,- EUR)
Le montant de trente cinq mille euros (35.000,- EUR) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve
en ayant été apportée au notaire soussigné.
Ensuite, l'assemblée générale a décidé d'accepter ladite souscription et lesdits paiements et d'attribuer les deux cent
quatre-vingts (280) nouvelles actions au Souscripteur.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale des actionnaires a décidé de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts de la société
qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. (1
ière
phrase). Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (160.000,- EUR) représenté par mille
deux cent quatre-vingts (1.280) actions d'une valeur de nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, émises
sous la forme au porteur, entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale des actionnaires a décidé de changer le nom de la société en GLITNIR ASSET MANAGEMENT
S.A., et en conséquence de l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société ne la forme d'une
société anonyme sous la dénomination GLITNIR ASSET MANAGEMENT S.A.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale des actionnaires a décidé de remplacer avec effet au 1
er
janvier 2007 le réviseur de la société
KPMG AUDIT par PricewaterhouseCoppers, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 400, route d'Esch. (RCS-L N
o
B.
65 477).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cet acte sont
estimés à 1.700,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes com-
parants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Farese, E. Schneider, C. Vaudémont, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, vol. 155S, fol. 97, case 10. - Reçu 350 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
21086
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 13 novembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007000559/206/244.
(060131496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Katharsia Productions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 121.735.
<i>Assemblée générale extraordinaire de la sociétéi>
Le 21 octobre 2006, se sont réunis les actionnaires qui ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
a) La démission de leur fonction d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Patrick Arnold Robert
Legrand, né à RDC-Stanleyville le 25 avril 1958, domicilié à L-7423 Dondelange, 1, rue du Moulin et de Monsieur Michel
Tereba, né à Luxembourg le 6 octobre 1970, domicilié à L-2145 Luxembourg, 45, rue Cyprien Merjai est acceptée.
b) Est nommé à la fonction d'administrateur: Monsieur Gauthier Pierre Antoine Ghilain, Informaticien, né à B-Liège le
7 mars 1977, domicilié à L-1456 Luxembourg, 20, rue de l'Egalité.
c) Est nommé directeur de la société, délégué à la gestion journalière, Monsieur Patrick Legrand précité, avec pouvoir
de cosignature obligatoire de toutes décisions engageant la société.
Fait à Dondelange, le 21 octobre 2006.
KATHARSIA PRODUCTIONS S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007021362/6930/21.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2006, réf. LSO-BV05974. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Cafco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 66.081.
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the twentieth day of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr. Philippe Gaillot, financial inspector, residing in Beyren-les-Sierck (F),
acting in the name and on behalf of CAFCO INTERNATIONAL S.A., (formerly CAFCO EUROPE GROUP S.A.), a
société anonyme having its registered office in L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg B
20.903,
by virtue of a proxy given on December 19th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation CAFCO LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at L-3895 Foetz, 3, rue de l'Industrie,
has been incorporated pursuant a notarial deed, on September, 9, 1998, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 819 on November, 10, 1998;
- that the capital of the corporation CAFCO LUXEMBOURG, S.à r.l., is fixed at twelve thousand three hundred ninety-
four euro point six seven six cents (EUR 12,394.676) represented by one hundred (100) shares with a par value of one
hundred twenty-three euro point nine four six cents (123.946 EUR) each, fully paid;
- that CAFCO INTERNATIONAL S.A., has become owner of the shares and has decided to dissolve the company
CAFCO LUXEMBOURG, S.à r.l., with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that CAFCO INTERNATIONAL S.A., being sole owner of the shares and liquidator of CAFCO LUXEMBOURG, S.à
r.l., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
21087
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result
that the liquidation of CAFCO LUXEMBOURG, S.à r.l., is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1258 Luxembourg,
4, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Estimation - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed is valued at approximately at one thousand euro (1.000,- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Philippe Gaillot, contrôleur financier, demeurant à Beyren-les-Sierck (F),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de CAFCO INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1258 Lu-
xembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C.S. Luxembourg B 20.903,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société CAFCO LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-3895 Foetz, 3, rue de l'Industrie, a été
constituée suivant acte notarié, en date du 4 septembre 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 819 du 10 novembre 1998;
- que le capital social de la société CAFCO LUXEMBOURG, S.à r.l., s'élève actuellement à douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze euros virgule six sept six cents (EUR 12.394,676) représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-trois euros virgule neuf quatre six cents (EUR 123,946) chacune, entièrement libérées;
- que CAFCO INTERNATIONAL S.A., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre et
de liquider la société CAFCO LUXEMBOURG, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que CAFCO INTERNATIONAL S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société CAFCO LUXEMBOURG,
S.à r.l., qu'en tant qu'associée unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1258 Luxembourg,
4, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Estimation - Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Gaillot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 9, case 10. — Reçu 12 euros.
21088
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007020805/220/89.
(070013959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Cooling Watergroup S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 73.422.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 8 mai 2006i>
Monsieur Heitz Jean-Marc, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno' Vincenzo sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Innocenti Federico est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Pour extrait sincère et conforme
COOLING WATERGROUP S.A.
J.-M. Heitz / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007019792/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03435. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Poesy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 123.752.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the fifth of January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LAYCA (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, IBC n
o
591.194, here represented by Mrs Kathy Marchione, private employee, with professional address
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-
corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations
of partnerships or any other corporate structures.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
21089
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of POESY S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is
subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the
approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one
manager, by the joint signature of any two managers.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among
its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
21090
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of
accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are
adopted by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
21091
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).
<i>General Meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. NEW LUXCO S.à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg RCS Luxembourg
B number 104.715 is appointed manager of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,
first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le cinq janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
LAYCA (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, IBC n
o
591.194, ici représentée par Madame Kathy Marchione, employée privée, demeurant profession-
nellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour
toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de POESY S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en
vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.
21092
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,
par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
21093
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
21094
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. NEW LUXCO S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro
104.715, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Marchione, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, vol. 157S, fol. 29, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 22 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007021419/202/312.
(070014668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
P & V Assurances, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1750 Luxembourg, 7, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 9.445.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour P&V ASSURANCES S.c.r.l.
i>N. Greven
<i>Directeur commerciali>
Référence de publication: 2007021361/5683/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07473. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Howick Place Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.748.
In the year two thousand and six, on the fourteenth of December at 10 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of HOWICK PLACE OFFICE S.à r.l., a « société à re-
sponsabilité limitée » (limited liability company), having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
trade register Luxembourg section B in process of registration, incorporated by deed dated on December 6, 2006.
The meeting is presided by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny,
Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.
That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the company,
are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been
beforehand informed.
21095
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
(A) Amendment of the issued share capital by:
(i) Conversion of the company's subscribed share capital currency from Euro into Pound Sterling at an exchange rate
of GBP 0.67460 for EUR 1.-;
(ii) Increase of the subscribed share capital in cash by GBP 91,567.5 (ninety one thousand five hundred sixty-seven
Pounds and fifty cents) in order to bring it from GBP 8,432.5 (eight thousand four hundred thirty-two Pounds and fifty
cents) to GBP 100,000.- (one hundred thousand Pounds);
(iii) Change of the nominal value per share to GBP 25.- (twenty-five Pounds);
(iv) Consequential to the conversion into GBP, capital increase and change of nominal value, determination of the
number of shares, being 4,000 (four thousand) shares of a nominal value of GBP 25.- (twenty-five Pounds), cancellation
of existing shares and issue of 4,000 (four thousand) shares with a nominal value of GBP 25.- GBP 25.- (twenty-five
Pounds);
(v) Amendment of article eight of the Articles of Incorporation in order to reflect the resolution taken.
(B) Amendment of article eleven of the Articles of Incorporation to read as follows:
« The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The managers need not to be partners. The managers may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the joint signatures of two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination. »
(C) Removal of Yannick Poos as manager
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend the share capital by:
(i) converting the company's subscribed share capital currency from Euro into Pound Sterling at an exchange rate of
GBP 0.67460 for EUR 1, so that it states at GBP 8,432.5.
(ii) increasing in cash the subscribed share capital by GBP 91,567.5 (ninety-one thousand five hundred sixty-seven
Pounds and fifty cents) in order to bring it from GBP 8,432.5 (eight thousand four hundred thirty-two Pounds and fifty
cents) to GBP 100,000.- (one hundred thousand Pounds).
(iii) changing the share par value at GBP 25.- (twenty-five Pounds).
(iv) consequential to the conversion into GBP, capital increase and change of nominal value, the meeting decides to
determine the number of shares, being 4,000 (four thousand) shares of a nominal value of GBP 25.- (twenty-five Pounds),
to cancel the 500 (five hundred) existing shares and to issue 4,000 (four thousand) shares with a nominal value of GBP
25.- (twenty-five Pounds).
The shareholder, duly represented as stated above, then intervenes and declares to pay the amount of the capital
increase by cash so that the Company has at its free and entire disposal the amount of GBP 91,567.5 (ninety-one thousand
five hundred sixty-seven Pounds and fifty cents).
The justifying document of the payment has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.
21096
(v) as a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 8 of the Articles of Incorpo-
ration to read as follows:
« Art. 8. The Company's capital is set at GBP 100,000.- (one hundred thousand Pounds), represented by 4,000 (four
thousand) shares of GBP 25.- (twenty-five Pounds) each. »
<i>Second resolutioni>
The shareholder decides to reorganize the signature powers and the organization of the board meetings of the Com-
pany and therefore to amend Article eleven of the Articles of Incorporation to read as follows:
« Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The managers need not to be partners. The managers may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the joint signatures of two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination. »
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to accept the resignation of Yannick Poos as Manager of the Company as from 14 December
2006. Full discharge was granted to Yannick Poos for her mandate until 14 December 2006.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille six, le quatorze décembre, à 10 a.m.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé de la société à responsabilité limitée HOWICK PLACE
OFFICE S.à r.l., ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B en cours
de publication, constituée suivant acte reçu le 6 décembre 2006.
L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant à Torgny, Belgique.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette
liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
21097
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
(A) Modification du capital souscrit par:
(i) la conversion de la devise d'expression du capital souscrit de la société, de l'Euro en Livre Sterling, au taux de change
de GBP 0,67460 pour EUR 1,-;
(ii) l'augmentation du capital souscrit par apport en numéraire à concurrence de GBP 91.567,5 (nonante et un mille
cinq cents soixante-sept Livres Sterling et cinquante cents) de sorte à le porter de GBP 8.432,5 (huit mille quatre cents
trente-deux Livres Sterling et cinquantes cents) à GBP 100.000,- (cent mille Livres Sterling);
(iii) la fixation de la valeur nominale des actions à GBP 25,- (vingt-cinq Livres Sterling);
(iv) suite à la conversion en GBP, à l'augmentation de capital et à la modification de la valeur nominale, détermination
du nombre d'actions, étant 4.000 (quatre mille) actions de GBP 25,- (vingt-cinq Livres Sterling), annulation des actions
existantes et émission de 4.000 (quatre mille) actions de GBP 25,- (vingt-cinq Livres Sterling).
(v) la modification afférente de l'article huit des statuts.
(B) Modification de l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, si il y a plus d'un gérant, par la
signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination. »
(C) Démission de Yannick Poos en tant que gérant
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé décide ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le capital souscrit par:
(i) la conversion de la devise d'expression du capital souscrit de l'Euro en Livre Sterling au taux de change de GBP
0,67460 pour EUR 1,-, qui s'élève dès lors à GBP 8.432,5.
(ii) l'augmentation du capital souscrit par apport en numéraire à concurrence de GBP 91.567,5 (nonante et un mille
cinq cents soixante-sept Livres Sterling et cinquante cents) de sorte à le porter de GBP 8.432,5 (huit mille quatre cents
trente-deux Livres Sterling et cinquantes cents) à GBP 100.000,- (cent mille Livre Sterling).
(iii) la fixation de la valeur nominale des actions à GBP 25,- (vingt cinq Livres Sterling).
(iv) suite à la conversion en GBP, à l'augmentation de capital et à la modification de la valeur nominale, l'assemblée
décide de définir le nombre d'actions, étant 4.000 (quatre mille) actions de GBP 25,- (vingt cinq Livres Sterling), d'annuler
les 500 (cinq cents) actions existantes et d'émettre 4.000 (quatre mille) actions de GBP 25,- (vingt cinq Livres Sterling).
L'actionnaire, dûment représenté comme mentionné ci-avant, déclare payer le montant de l'augmentation de capital
par apport en numéraire et donc, la société a à sa libre et entière disposition un montant de GBP 91.567,5 (nonante et
un mille cinq cents soixante-sept Livres Sterling et cinquante cents).
La preuve du paiement a été fournie au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
(v) afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article
huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à GBP 100.000,- (cent mille Livres Sterling), représenté par 4.000 (quatre mille) parts
sociales de GBP 25,- (vingt-cinq Livres Sterling) chacune. »
21098
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de réorganiser les pouvoirs de signature du conseil de gérance et son organisation et donc de
modifier l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, si il y a plus d'un gérant, par la
signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination. »
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de Yannick Poos en tant que gérant de la société à partir du 14 décembre
2006. Entière décharge est donnée à Yannick Poos pour son mandat jusqu'au 14 décembre.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 93, case 3. — Reçu 1.363,52 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007021433/211/219.
(070015039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Carter Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 51.120.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la sociétéi>
Le 24 mai 2005 à Luxembourg, l'assemblée accepte à l'unanimité la démission de M. Roberto Vasta comme commissaire
aux comptes et nomme comme nouveau commissaire aux comptes SAINT GERANT INVESTISSEMENT S.à r.l., établie
au 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg et immatriculée au RCS sous le numéro B 87.458 jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2011.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le scrutateuri>
Référence de publication: 2007021154/318/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06693. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
21099
Laboratoires Réunis Junglinster, Société Civile.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg E 240.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 septembre 2006i>
Les associés, représentant la totalité des parts sociales de la société civile particulière LABORATOIRES REUNIS JUN-
GLINSTER, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite au décès de Monsieur Jean-Pierre dit John Thoma, le nombre de membres du conseil de gérance est fixé à cinq.
Par conséquent, les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de gérance pour une durée illimitée:
- Monsieur Bernard Weber, médecin, demeurant à L-5885 Hesperange, 329, route de Thionville,
- Monsieur François Hastert, chimiste, demeurant à L-6559 Girst, 2, Duerfstrooss,
- Monsieur Kubad Al Haidari, pharmacien, demeurant à L-6188 Gonderange, 10, op der Tonn,
- Monsieur Udo Margraff, pharmacien-biologiste, demeurant à L-8094 Bertrange, 42, route de Strassen
- Monsieur Camille Lieners, demeurant à L-9834 Holzthum, 7, rue de l'Eglise.
<i>Deuxième résolutioni>
Le régime de signature reste inchangé.
Junglinster, le 20 septembre 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2007021152/6261/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2006, réf. LSO-BV07465. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
River Oaks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 118.510.
In the year two thousand and six, on the thirtieth of November.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the present minutes.
There appeared:
1) Mr. Frédéric Gautier-Winther, companies' manager, born in Paris, France, on May 25, 1952, residing at 4010 In-
versness, 77019 Houston, Texas, United States of America,
here represented by Ms. Frédérique Davister, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy signed in Houston, on November 10, 2006;
2) FRANCE EQUITY L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of Texas, United States of
America, with registered office at 1919 Post Oak Park Drive, #3101, Houston, Texas 77027, United States of America,
registered with the Secretary of State of Texas under the number 800661975;
here represented by Ms. Frédérique Davister, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy signed in Houston, on November 10, 2006;
Said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the only members of RIVER OAKS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its
registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B number 118510, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a notarial deed of Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, on the
21st of July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 17th of October 2006, number
1944 and which have not been amended, (the « Company »).
The appearing parties, representing the entire share capital, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to reclassify the current share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) ordinary sharequotas all with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) into three
21100
(3) Classes of sharequotas with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, in order to recognize that each specific
class is financing specific assets directly or indirectly held by the Company as follows:
- Class A sharequotas are financing the Company's direct or indirect investment in a building located at RigaerStrasse
4, Berlin, Germany;
- Class B sharequotas are financing the Company's direct or indirect investment in a building located at Stubbenkam-
merStrasse 5, Berlin, Germany; and,
- Class C sharequotas are financing the Company's direct or indirect investment in a building is at KantStrasse 26,
Berlin, Germany.
All the existing five hundred (500) sharequotas have been reallocated as follows:
(a) The twenty-six (26) sharequotas held by Mr. Frédéric Gautier-Winther, are divided into eight (8) class A share-
quotas, eight (8) class B sharequotas, and ten (10) class C sharequotas; and,
(b) The four hundred seventy-four (474) sharequotas held by FRANCE EQUITY L.P., are divided into one hundred
fifty-seven (157) class A sharequotas, one hundred fifty-seven (157) class B sharequotas, and one hundred sixty (160)
class C sharequotas.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend Article 6 of the articles of incorporation of
the Company which shall now read as follows:
« Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) sharequotas of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each divided into three (3) Classes of sharequotas, as
follows:
- One hundred sixty-five (165) Class A sharequotas;
- One hundred sixty-five (165) Class B sharequotas, and;
- One hundred seventy (170) Class C sharequotas.
Class A sharequotas are exclusively entitled to all distributions received by the Company in relation to its direct or
indirect investment in a building located at RigaerStrasse 4, Berlin, Germany. All such allocations shall be allocated to a
special Class A sharequota reserve until their distribution to the holders of Class A sharequotas.
Class B sharequotas are exclusively entitled to all distributions received by the Company in relation to its direct or
indirect investment in a building located at StubbenkammerStrasse 5, Berlin, Germany. All such allocations shall be allo-
cated to a special Class B sharequota reserve until their distribution to the holders of Class B sharequotas.
Class C sharequotas are exclusively entitled to all distributions received by the Company in relation to its direct or
indirect investment in a building is at KantStrasse 26, Berlin, Germany. All such allocations shall be allocated to a special
Class C Sharequota reserve until their distribution to the holders of Class C Sharequotas.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the proxyholder of the appearing parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le trentième jour de novembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel dernier nommé restera
dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1) Monsieur Frédéric Gautier-Winther, gérant de sociétés, né à Paris, France, le 25 mai 1952, demeurant au 4010
Inverness, 77019 Houston Texas, Etats-Unis d'Amérique,
représenté par Mademoiselle Frédérique Davister, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 10 novembre 2006 à Houston;
2) FRANCE EQUITY L.P., une limited partnership, constituée et régie par les lois du Texas, Etats-Unis d'Amérique,
ayant son siège social au 1919 Post Oak Park Drive, #3101, Houston, Texas 77027, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée
au Secretary of State of Texas, sous le numéro 800661975,
représentée par Mademoiselle Frédérique Davister, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 10 novembre 2006, à Houston.
Lesdites procurations, après avoir été paraphés ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentant, resteront annexés aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l'enregistrement.
21101
Les comparants sont les seuls associés de RIVER OAKS S.à r.l. une société constituée et existant conformément à la
loi luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 121, avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
118510 suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire, résidant à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 21 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 octobre 2006, numéro 1944. Les
statuts n'ont pas encore été modifiés, (la «Société»)
Lesdits comparants, représentant l'entièreté du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de diviser le capital social actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale chacune de vingt-cinq euros (EUR 25,-) en trois (3)
Classes de parts sociales, toutes ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, afin de reconnaître
que chaque Classe spécifique finance des actifs spécifiques détenus directement ou indirectement par la Société comme
suit:
- Les parts sociales de Classe A financent l'investissement directe ou indirecte de la Société dans un immeuble situé
au RigaerStrasse 4, Berlin, Allemagne;
- Les parts sociales de Classe B financent l'investissement direct ou indirect de la Société dans un immeuble situé au
StubbenkammerStrasse 5, Berlin, Allemagne; et,
- Les parts sociales de Classe C financent l'investissement direct ou indirect de la Société dans un immeuble situé au
KantStrasse 26, Berlin, Allemagne.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été réallouées comme suit:
(a) Les vingt-six (26) parts sociales détenues par Frédéric Gautier-Winther sont divisées en huit (8) parts sociales
Classe A, huit (8) parts sociales Classe B, et dix (10) parts sociales Classe C; et ,
(b) Les quatre cent soixante-quatorze (474) parts sociales détenues par FRANCE EQUITY L.P. sont divisées en cent
cinquante-sept (157) parts sociales Classe A, cent cinquante-sept (157) parts sociales Classe B, et cent soixante (160)
parts sociales Classe C.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui aura
désormais la teneur suivant:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vint-cinq euros (EUR 25,-) chacune, divisé en trois (3) Classes de parts sociales, comme suit:
- Cent soixante-cinq (165) parts sociales Classe A;
- Cent soixante-cinq (165) parts sociales Classe B;
- Cent soixante-dix (170) parts sociales Classe C;
Les parts sociales de Classe A sont exclusivement autorisées à toutes les distributions reçues par la Société en relation
avec ses investissements directes ou indirectes dans un immeuble situé au RigaerStrasse 4, Berlin, Allemagne. Toutes ces
distributions seront affectées à une réserve spéciale des parts sociales de Classe A avant la distribution aux actionnaires
des parts sociales de Classe A.
Les parts sociales de Classe B sont exclusivement autorisées à toutes les distributions reçues par la Société en relation
avec ses investissements directes ou indirectes dans un immeuble situé au StubbenkammerStrasse 5, Berlin, Allemagne.
Toutes ces distributions seront affectées à une réserve spéciale des parts sociales de Classe B avant la distribution aux
actionnaires des parts sociales de Classe B.
Les parts sociales de Classe C sont exclusivement autorisées à toutes les distributions reçues par la Société en relation
avec ses investissements directes ou indirectes dans un immeuble situé au KantStrasse 26, Berlin. Toutes ces distributions
seront affectées à une réserve spéciale des parts sociales de Classe C avant la distribution aux actionnaires des parts
sociales de Classe C.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ledit mandataire a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: F. Davister, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, vol. 156S, fol. 44, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21102
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007021546/230/143.
(070015098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Doctoria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 68.157.
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg;
acting in the name and on behalf of Mr. Jonas Wadström, company director, residing at Dag Hammarskjolds Vag 281,
756 52 Uppsala, Sweden,
by virtue of a proxy given on 22nd of December 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company DOCTORIA, S.à r.l., having its principal office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, has
been incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing then in Hesperange on 24th of December
1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 244 on April 8, 1999;
- that the capital of the company DOCTORIA, S.à r.l., is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-)
represented by two hundred and fifty (250) shares with a par value of fifty euro (EUR 50.-) each, fully paid;
- that Mr Jonas Wadström has become owner of the shares and has decided to dissolve the company DOCTORIA,
S.à r.I., with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that Mr Jonas Wadström, being sole owner of the shares and liquidator of DOCTORIA, S.à r.I., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of DOCTORIA, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Jonas Wadström, administrateur de sociétés, demeurant à
Dag Hammarskjolds Vag 281, 756 52 Uppsala, Suède,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société DOCTORIA, S.à r.I., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, a été constituée
suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Hesperange, en date du 24 décembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 244 du 8 avril 1999;
21103
- que le capital social de la société DOCTORIA, S.à r.l., s'élève actuellement à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-)
représenté par deux cents cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante (EUR 50,-) chacune, entiè-
rement libérées;
- que Monsieur Jonas Wadström étant devenu seul propriétaire des parts sociales dont s'agit, a décidé de dissoudre
et de liquider la société DOCTORIA, S.à r.I., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que Monsieur Jonas Wadström agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société DOCTORIA, S.à r.l., qu'en tant
qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
de sorte que la liquidation de la société DOCTORIA, S.à r.l., est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, vol. 157S, fol. 14, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007020806/220/77.
(070013964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
ICAP US Holdings No. 2 Ltd - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 118.498.
<i>Extrait des décisions prises lors du Conseil d'Administration du siège en date du 15 décembre 2006i>
Madame Valérie Fisson, résidente professionnellement au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été
nommée gérante de ICAP US HOLDINGS NO.2 LTD - LUXEMBOURG BRANCH, en remplacement de M. Dennis Bosje,
et ce, avec effet au 1
er
janvier 2007.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
<i>Pour ICAP US HOLDINGS NO.2 LTD - LUXEMBOURG BRANCH
i>Signature
Référence de publication: 2007019333/6295/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07241. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Wandpark Burer Bierg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 94.940.
Le conseil d'administration a coopté dans sa réunion du 20 novembre 2006 Monsieur Claude Strasser, licencié en
sciences commerciales et financières, né le 27 septembre 1972 à Ettelbruck, demeurant à L-9054 Ettelbruck, 33, rue Dr
Klein, administrateur avec effet à partir du 1
er
décembre 2006. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire à tenir en l'an 2009. La cooptation de Monsieur Strasser devra être confirmée à la prochaine assemblée générale.
21104
WANDPARK BURER BIERG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007019334/2480/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08193. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Dynamax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-Pierre Michels.
R.C.S. Luxembourg B 108.566.
L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
A comparu:
Monsieur Alexis Berger, gérant de société, demeurant à L-5934 Itzig, 1, rue Jean-Pierre Lanter.
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Alexis Berger prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée DYNAMAX, S.à r.l.,
ayant son siège social à L-5934 Itzig, 1, rue Jean-Pierre Lanter, dont le siège social a été transféré de la France au Grand-
Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 1
er
juin
2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1067 du 20 octobre 2005, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 108.566, au capital social de soixante-
dix mille euros (EUR 70.000,00), représenté par sept cents (700) parts sociales de cent euros (EUR 100,00) chacune.
2. L'associé unique décide de réduire le capital social à concurrence de cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR
57.500,00), pour le ramener de son montant actuel de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,00) à douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,00), par annulation de cinq cent soixante-quinze (575) parts sociales d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,00) chacune et par remboursement à l'associé unique de la prédite somme de cinquante-sept mille cinq
cents euros (EUR 57.500,00).
Par conséquent, l'article six est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
3. L'associé unique décide ensuite de transférer le siège social de la société à L-4243 Esch-sur-Alzette, 1, rue Jean-
Pierre Michels, et de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l'article cinq des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Berger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, vol. 156S, fol. 23, case 5. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007000573/227/38.
(060132010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Nacaza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 82.999.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 décembre 2006i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
- M. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président,
21105
- M. Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
- M. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
- COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007014154/24/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03270. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070005248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Agence de l'Energie, Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 37.462.
Le Conseil d'Administration a remplacé dans sa réunion du 31 mai 2006 le comité de direction par le comité consultatif
et technique qui assume la fonction d'une cellule de compétence opérant comme groupe de travail et couvrant princi-
palement une fonction de conseil vis-à-vis du conseil d'administration sur des sujets identifiés par ce dernier.
Le Conseil d'Administration a coopté dans sa réunion du 16 novembre 2006 Monsieur Claude Strasser, licencié en
sciences commerciales et financières, né le 27 septembre 1972 à Ettelbruck, demeurant à L-9054 Ettelbruck, 33, rue Dr
Klein, administrateur avec effet à partir du 1
er
décembre 2006. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire à tenir en l'an 2009. La cooptation de Monsieur Strasser devra être confirmée à la prochaine assemblée générale.
AGENCE DE L'ENERGIE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007019338/2480/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08187. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Estocad S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 83.855.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 7 décembre 2006 que:
la Commune de Leudelange a pris la décision de changer l'adresse du siège social
- de 41, z.a. am Bann, L-3372 Leudelange
- en 2, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007019427/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06224. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
ConnectCom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 43.789.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés tenue en date du 7 décembre 2006 que:
la Commune de Leudelange a pris la décision de changer l'adresse du siège social
- de 54, z.a. am Bann, L-3372 Leudelange
21106
- en 26, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007019428/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06222. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Métal Lux Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 102.151.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007019619/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08064. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Luxembourg Global Asset Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 32.699.
Suite à la démission de Monsieur Marc-André Bechet et à son remplacement par Monsieur Gilles Reiter en date du
30 juin 2006, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Gilles Reiter, Managing Director, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France,
L-4360 Esch-sur-AIzette
- Madame Annemarie Arens, Vice President, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France,
L-4360 Esch-sur-AIzette
- Monsieur Marc Schammo, Vice President, RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, Porte de France, L-4360
Esch-sur-AIzette
<i>Pour LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007019404/1126/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05293. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Severland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 73.585.
Statuts coordonnés en date du 12 décembre 2006, suite à un acte n
o
695 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019513/208/12.
(070012539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
21107
Fluor Finance International B.V./S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.638.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45314 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019529/211/11.
(070012624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Gruppo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 64.345.
Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2006 que l'Assemblée a pris, entre autres, les
résolutions suivantes:
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Salvatore Desiderio en qualité d'Administrateur et de Président
du Conseil d'Administration de la société, en remplacement de Monsieur Sergio Vandi, démissionnaire, cooptation décidée
par le Conseil d'Administration en date du 8 août 2006. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Salvatore Desiderio
en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration de la société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar
du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de
ce jour et décide de ne pas renommer Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d'Administrateur et décide de nommer pour
un terme de -1- (un) an les Administrateurs suivants:
- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur et
Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice
clôturé au 31 décembre 2006.
L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an la société FIDUCIAIRE
MEVEA S.à r.l., 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Le Conseil d'Administration
M. La Rocca / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007019828/43/37.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02791. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 117.658.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21108
Senningerberg, le 12 janvier 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019882/202/12.
(070013481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Vertex Partners Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 34.078.
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Monsieur Frank Walenta, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of Mr Leif Edlund, business man, residing at avenue Marengo 7, Bte 4, B-1410 Waterloo,
Belgium,
by virtue of a proxy given on 18th of December 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation VERTEX PARTNERS HOLDING S.A., having its principal office at 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, has been incorporated pursuant to a notarial deed on May 23, 1990, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 449 of December 3rd, 1990 and the articles of association which have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on May 17th, 2000, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations number 785 of October 26th, 2000;
- that the capital of the corporation VERTEX PARTNERS HOLDING S.A. is fixed at fifty million euro (EUR 50,000,000.-)
represented by five thousand shares (5,000) shares with a par value of ten thousand euro (10,000.- EUR) each, fully paid;
- that Mr Leif Edlund, prenamed, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company VERTEX
PARTNERS HOLDING S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that Mr Leif Edlund, prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of VERTEX PARTNERS HOLDING
S.A., declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result
that the liquidation of VERTEX PARTNERS HOLDING S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years in L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Frank Walenta, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Leif Edlund, entrepreneur, demeurant au 7, avenue Marengo,
1410 Waterloo, Belgique,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2006.
21109
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société VERTEX PARTNERS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
a été constituée suivant acte notarié en date du 23 mai 1990, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations numéro 449 du 3 décembre 1990 et dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 17 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 785 du 26
octobre 2000;
- que le capital social de la société VERTEX PARTNERS HOLDING S.A. s'élève actuellement à cinquante millions euros
(EUR 50.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) chacune, entièrement libérées;
- que Monsieur Leif Edlund, prénommé, étant devenu seule propriétaire des actions dont s'agit, a décidé de dissoudre
et de liquider la société anonyme VERTEX PARTNERS HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que Monsieur Leif Edlund, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société VERTEX PARTNERS HOLDING
S.A., qu'en tant qu'associé unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: F. Walenta, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, vol. 157S, fol. 14, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007020807/220/84.
(070013967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 121.796.
<i>Extrait des décisions du conseil de gérance prises en date du 15 janvier 2007i>
1) Le siège social a été transféré de 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg à 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019426/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06911. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
21110
Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.760.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
P. Frieders
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019518/212/12.
(070012571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Gefcor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 102.745.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 novembre 2006i>
L'Assemblée a accepté la démission des Administrateurs Monsieur Luciano Collot et Monsieur Jean-Marie Nicolay de
leur mandat d'Administrateurs.
L'Assemblée a accepté la démission de la société ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY S.à r.l. de son mandat de
Commissaire aux Comptes.
L'Assemblée a nommé:
- Monsieur Giuseppe Castellaneta, consultant, domicilié professionnellement 21, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg,
- La société TEMCO HOLDING COMPANY LLC, avec son adresse au 341, Raven Circle, Kent County, Wyoming,
Delaware 19934.
aux fonctions d'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.
L'Assemblée a nommé la société FIDUGEC S.à r.l. ayant son siège social 21, rue Louvigny L-1946 Luxembourg aux
fonctions de Commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 décembre 2009.
L'Assemblée a décidé de transférer l'adresse du siège social de la société de son adresse actuelle 20, rue J.P. Beicht
L-1226 Luxembourg au 21, rue Louvigny L-1946 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007019430/1921/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06161. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Possneck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 120.755.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du conseil de gérance du 10 janvier 2007 de la société POSSNECK, S.à r.l. que le siège social
de la société est transféré du 25B, boulevard Royal L-2449 à Luxembourg au 4A, rue Henri Schnadt L-2530 à Luxembourg,
avec effet au 9 janvier 2007.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
21111
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019433/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06566. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Bartol Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 117.243.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
P. Frieders
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019521/212/12.
(070012573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Sivaka German Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 116.701.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
P. Frieders
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019522/212/12.
(070012578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Valiant Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 20.414.
VALIANT FINANCE S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1637 Luxembourg au 9-11, rue Goethe, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 avril 1983, publié au
Mémorial C numéro 148 du 9 juin 1983 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B
numéro 20.414. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 15 février 2002, suivant acte reçu par
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, et publié au Mémorial C N
o
868 du 7 juin 2002.
<i>Décisions prises par le conseil d'administration de la VALIANT FINANCE S.A. en date du 29 décembre 2006i>
PREMIERE DECISION
Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Madame Donata Regis, Adminis-
trateur (Annexe 1
er
) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en
son sein, et ce avec effet immédiat, Monsieur Vincent Thill, né le 4 mars 1971 à Arlon (Belgique), Employé Privé, demeurant
à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté en remplacement de Madame Donata Regis démissionnaire. L'administrateur
coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31
décembre 2006
En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-
nation définitive.
Et après lecture faite, les membres du Conseil d'Administration ont signé les présentes décisions. Les membres du
Conseil d'Administration déclarent expressément être d'accord sur les décisions ci-avant, prises par voie circulaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
21112
Le conseil d'administration
H. Dermont / D. Regis / D. Murari
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007019831/43/30.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05777. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
CWG Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 96.829.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019683/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08336. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Americourt S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 54.119.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019747/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08238. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Targa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 67.250.
Il résulte de procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, le vendredi 30 juin
2006, que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
vendredi 24 juin 2005 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-
trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer
Monsieur Sergio Vandi en qualité d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration et décide de nommer pour
un terme de 1 (un) an les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur et Président du Conseil d'Administration;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur;
- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé
au 31 décembre 2005.
L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., 6-12, place
d'Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur le comptes de l'exercice clôturé au
31 décembre 2005.
21113
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Le Conseil d'Administration
D. Murari / E. Giacometti
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007019834/43/34.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05768. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
IAM Strategic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 101.930.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
1822 du 5 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019531/230/12.
(070012663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Simis Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 39.782.
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SIMIS HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 39.782, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 4 mars 1992, publié au Mémorial C, numéro 361 du 24 août 1992. Les statuts ont été modifiés
à différentes reprises et en dernier lieu suivant résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue en
date du 24 août 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 1068 du 12 juillet 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Ber-
trange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nadine Pundel-Thoma, employée privée, demeurant à Machtum.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Augmentation du capital social à concurrence de 80.000,- EUR pour le porter de son montant de 520.000,- EUR à
600.000,- EUR sans création d'actions nouvelles, à libérer moyennant versements en espèces par les actionnaires existants
au prorata de leur participation dans le capital social.
3) Fixation de la valeur nominale des actions à 60,- EUR.
4) Fixation du capital autorisé de la société à 6.000.000,- EUR.
5) Modification de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les points précédents de l'ordre du jour.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires repré-sentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
21114
III. Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentatives de l'intégralité du
capital social de cinq cent vingt mille euros (520.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu'il a
pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR)
pour le porter de son montant de cinq cent vingt mille euros (520.000,- EUR) à six cent mille euros (600.000,- EUR) sans
création d'actions nouvelles.
Le montant de l'augmentation de capital de quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) a été libéré moyennant versements
en espèces par les actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social et il se trouve à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à soixante euros (60,- EUR).
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à six millions d'euros (6.000.000,- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier les alinéas 1
er
et 2 de l'article 3 des statuts pour les mettre en concordance
avec les points précédents de l'ordre du jour et de leur donner la teneur suivante:
« Art. 3. alinéas 1. et 2. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000)
actions d'une valeur nominale de soixante euros (60,- EUR) chacune, entièrement libérées. Ces actions sont rachetables
selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le Conseil d'Administration est autorisé à
augmenter le capital social à concurrence de cinq millions quatre cent mille euros (5.400.000,- EUR) pour le porter de
son montant actuel de six cent mille euros (600.000,- EUR) à six millions d'euros (6.000.000,- EUR) le cas échéant, par
l'émission de quatre-vingt-dix mille (90.000) actions nouvelles de soixante euros (60,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel,
le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires
ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscri-
ptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en
concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout confor-
mément à la loi modifiée du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date
de la publication au Mémorial C du procès-verbal de l'assemblée générale extra-ordinaire des actionnaires du 27 décembre
2006.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à approximativement 2.000,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Ragazzoni, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 34, case 3. — Reçu 800 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
21115
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007021439/212/88.
(070015079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2007.
Luxembourg Vintage, Société Anonyme,
(anc. Santamintugna Holding S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 99.444.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
2100 du 29 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007019532/230/13.
(070012668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Logarythme Investissement S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 64.578.
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 27 décembre 2006i>
3. L'Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société LOGARYTHME INVESTISSEMENT S.A. (en liqui-
dation) qui cessera d'exister.
4. L'Assemblée décide que les documents sociaux resteront conservés pendant 5 années au siège social de la société,
en l'occurrence au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007019535/565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08115. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Majo Finanz Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst.
R.C.S. Luxembourg B 13.141.
Im Jahre zweitausendsechs, den zwölften Dezember.
Vor dem verhandelnden Notar Anja Holtz, im Amtssitz in Wiltz,
kommt die außerordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft MAJO FINANZ HOL-
DING S.A., mit Sitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister
Luxemburg, mit Sitz in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri zusammen.
Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Prosper-Robert Elter, mit dem da-
maligen Amtssitz in Luxemburg, am 8. August 1975, veröffentlicht im Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 206 vom 30. Oktober 1975 mehrmals abgeändert zuletzt gemäss einer außerordentlichen Ge-
sellschafterversammlung aufgenommen durch den Notar Joseph Elvinger, mit Sitz in Luxemburg, am 30. Dezember 1998,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 297 vom 28. April 1999 sowie einer Gesellschafterversammlung vom 19. No-
vember 2001 und einer Verwaltungsratssitzung vom 26. November 2001 unter Privatschrift, beide veröffentlicht im
Memorial C, Nummer 481 vom 27. März 2002, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 13.141.
Die Versammlung wurde eröffnet um 15.50 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Marcel Bormann, Ver-
waltungsratsmitglied, wohnhaft in Wiltz.
Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herr Patrick Servais, Jurist, wohnhaft in Bastogne (B).
21116
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Jacqueline Hans, Privatangestellte, wohnhaft in Wiltz.
Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:
I. die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft MAJO FINANZ HOLDING S.A. sowie die Anzahl
der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Abzeichnung durch den Präsi-
denten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den verhandelnden Notar als Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist,
um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 6.000 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital
bilden, in gegenwärtiger außerordentlicher Gesellschafter versammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versamm-
lung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:
1. Die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Luxemburg nach L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst, Büro 34 und dem-
entsprechend Änderung des Artikels 2 erster Absatz der Satzung:
« Art. 2. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Wiltz. Sie kann ihn jedoch durch einfachen Beschluss des
Verwaltungsrates an jeden andern Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegen.»
2. Verschiedenes.
3. Die Erhöhung des Kapitals von 148.800,- EUR auf 750.000,- EUR durch den Übertrag der Gewinne mit einem Wert
von 676.200,- EUR zum Kapital.
4. Die Änderung des Nennwerts der Aktien. Der Nennwert der Aktien wird auf 1.000,- EUR festgesetzt.
5. Die Änderung des Artikels 5 der Satzung wie folgt:
« Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenhundertfünfzigtausend Euro (750.000,- EUR) eingeteilt in siebenhun-
dertfünfzig (750) Aktien mit einem Nennwert von tausend Euro (1.000,- EUR) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaberaktien vorbehaltlich gesetzlicher Abweichungen. Die Inhaberaktien können jedoch auf Wunsch
des Aktionärs in Namensaktien umgewandelt werden. Anstelle von Urkunden können Zertifikate für eine Mehrzahl von
Aktien ausgestellt werden.»
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst,
Büro 34 zu verlegen und somit den Artikel 2 erster Absatz der Satzung wie folgt abzuändern:
« Art. 2. (erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Wiltz. Sie kann ihn jedoch durch den einfachen Beschluss des
Verwaltungsrates an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegen.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung stellt fest, dass gemäss der vorerwähnten Verwaltungsratssitzung vom 26. November
2001, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 481 vom 27. März 2002 das Kapital von 148.736,11 EUR auf 148.800,- EUR
erhöht wurde. Das Protokoll dieser Gesellschafterversammlung wurde am 14. Dezember 2001, Band 562, Blatt 43, Feld
1, einregistriert, und am 17. Dezember 2001 beim Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg hinterlegt. Die Gesell-
schafterversammlung stellt somit fest, dass das Kapital augenblicklich 148.800,- EUR beträgt und nicht 148.736,11 EUR
wie irrtümlicherweise auf dem Handelsregisterauszug angegeben.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt das Kapital von 148.800,- EUR auf 750.000,- EUR zu erhöhen ohne Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhung erfolgt durch den Übertrag der Gewinne in Höhe von sechhundertsechundsieb-
zigtausend zweihundert Euro (676.200,- EUR) zum Kapital.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Nennwert der Aktien zu ändern. Der Nennwert der Aktien wird auf 1.000,-
EUR festgesetzt.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den Artikel 5 den vorherigen Beschlüssen entsprechend abzuändern.
« Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenhundertfünfzigtausend Euro (750.000,- EUR) eingeteilt in siebenhun-
dertfünfzig (750) Aktien mit einem Nennwert von tausend Euro (1.000,- EUR) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaberaktien vorbehaltlich gesetzlicher Abweichungen. Die Inhaberaktien können jedoch auf Wunsch
des Aktionärs in Namensaktien umgewandelt werden. Anstelle von Urkunden können Zertifikate für eine Mehrzahl von
Aktien ausgestellt werden.»
21117
<i>Erklärungi>
Die Parteien erklären, in Anwendung des Gesetzes vom 11. August 1998, dass die Mittel zur Kapitalerhöhung nicht
aus Geldern des Drogenhandels oder einem vom Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches geahndeten Strafbestand stammen.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 15.00 Uhr geschlossen.
<i>Schätzung der Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf ungefähr
1.900,- EUR.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Arnon, M. Bormann, P. Servais, J. Hans, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 décembre 2006, vol. 321, fol. 33, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Recken.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, den 9. Januar 2007.
A. Holtz.
Référence de publication: 2007020762/2724/91.
(070013955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Natvest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 92.774.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NATVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007019649/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08297. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Kenwood Appliances Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 105.797.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 18 décembre 2006i>
Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement
au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Arno' Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
Pour extrait sincère et conforme
KENWOOD APPLIANCES LUXEMBURG S.A.
G. Diederich / R. Reggiori
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007019793/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03522. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
21118
Assurepro-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 49, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 123.738.
STATUTS
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Charles Wiltgen, agent général d'assurances, demeurant à L-3418 Dudelange, 16, rue Belair.
2.Madame Gina Defendi, agent général d'assurances, demeurant à L-5836 Alzingen, 1, rue Nicolas Wester.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-
mination de ASSUREPRO-LUX S.à r.l., elle aura comme enseigne DEFENDI ET WILTGEN AGENCE GENERALE Anc.
CALES ET Co.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurance par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs per-
sonnes physiques dûment agréées.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.
La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales (100)
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
Parts
1.- Monsieur Charles Wiltgen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
2.- Madame Gina Defendi, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré par
des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et
révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
21119
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille six.
Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article
6 des présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,
requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, la décision suivante:
Sont nommés gérants de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Charles Wiltgen, prénommé.
Madame Gina Defendi, prénommée.
Jusqu'à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) la société est valablement engagée par la signature de
l'un des deux gérants, au-delà de cette somme la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux
gérants.
L'adresse du siège social de la société est établi à L-1320 Luxembourg, 49, rue de Cessange.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Wiltgen, G. Defendi, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2005, vol. 924, fol. 9, case 5. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2007.
A. Biel.
Référence de publication: 2007020764/203/88.
(070014241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.
Belfil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 86.819.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 janvier 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
i>Par délégation
M. Goeres
Référence de publication: 2007019537/231/16.
(070012830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
21120
Agence de l'Energie
Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.
Americourt S.A.
Assurepro-Lux S.à r.l.
Azero Investments S.A.
Bartol Properties Sàrl
Belfil S.A.
Blacksmith Holding, S.à r.l.
Cafco Luxembourg S.à r.l.
Carter Investments S.A.
ConnectCom S.à r.l.
Cooling Watergroup S.A.
CWG Holdings (Luxembourg) S.A.
Doctoria S.à r.l.
Dynamax S.à r.l.
Estocad S.à r.l.
Eureka Travel S.A.
Fluor Finance International B.V./S.à.r.l.
Fuschia Holding S.A.
Gefcor S.A.
Glitnir Asset Management S.A.
Global Corporate Advisors S.A.
Gruppo Holding S.A.
Howick Place Office S.à r.l.
IAM Strategic S.A.
ICAP US Holdings No. 2 Ltd - Luxembourg Branch
Islandsbanki Asset Management S.A.
Katharsia Productions S.A.
Kenwood Appliances Luxemburg S.A.
Laboratoires Réunis Junglinster
Logarythme Investissement S.A.
Luxembourg Global Asset Management Company S.A.
Luxembourg Vintage
Majo Finanz Holding S.A.
Métal Lux Financière S.A.
MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.
MGV II S.A.
Nacaza S.A.
Natvest Holding S.A.
Nauheim Estates
New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l.
PiEffe S.A.
Poesy S.à r.l.
Possneck S.à r.l.
P & V Assurances
Quedlinburg S.à r.l.
River Oaks S.à r.l.
Santamintugna Holding S.A.
Severland S.A.
Simis Holding S.A.
Sivaka German Properties S.à r.l.
Targa S.A.
Valiant Finance S.A.
Vertex Partners Holding S.A.
Wandpark Burer Bierg S.A.