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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 435
23 mars 2007
SOMMAIRE
Allianz ROSNO Investment Strategies . . .
20847
Altoras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20836
Altrum Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20839
Amadeus Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20839
Bluescreen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20838
BPVN Strategic Investment Fund . . . . . . .
20848
Bremex S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20846
Capale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20837
Cie d'Investissement Foncier HealthCare
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20834
C&M Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20876
Defoule Prod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20840
Ebene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20841
Elsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20843
Emcor Luxembourg S.A.H. . . . . . . . . . . . . .
20835
Eneris Wind Italia SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20834
Esope . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20845
Euroflight S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20880
Euroflight S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20880
Europrop Luxembourg II Sàrl . . . . . . . . . . .
20878
Europrop Luxembourg II Sàrl . . . . . . . . . . .
20876
Europrop Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
20877
Europrop Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
20876
Eurotruck (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
20845
Fonds Général Stratégique . . . . . . . . . . . . . .
20848
Généralpart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20843
Hawk International Holdings S.A. . . . . . . .
20846
Heliopolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20846
Hirha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20838
Hypo Portfolio Selection Sicav . . . . . . . . . .
20849
Immo Pacor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20842
Investdeutschland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20845
Investissements Mobiliers Européens et In-
ternationaux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20842
Italian Internet Investors Iniziative Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20849
KPMG-Lombard International Pension
Scheme, Sepcav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20840
KPMG-Lombard International Pension
Scheme, Sepcav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20836
Managed Funds Portfolio . . . . . . . . . . . . . . .
20836
Manzoni International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
20880
Mauritius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20841
Nikkei Invest Corporation S.A. . . . . . . . . . .
20837
Pictet Global Selection Fund . . . . . . . . . . . .
20876
Prestige Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20841
Ridgeback Capital Management S.à r.l. . . .
20880
Robertson International S.A. . . . . . . . . . . . .
20838
Rub S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20839
Rub-Thane Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
20837
Solporten Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20844
Sports Group Development S.A. . . . . . . . .
20844
The Paulig Group Sepcav . . . . . . . . . . . . . . .
20843
Victoria Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20847
Villport Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
20847
W.P. Stewart Holdings Fund . . . . . . . . . . . .
20834
Yakari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20845
20833
Eneris Wind Italia SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R.C.S. Luxembourg B 107.759.
Les actionnaires sont invités d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra à L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny, le <i>10 avril 2007i> à 9.00 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
- transfert du siège de la société
FIDUCIAIRE DU LARGE
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024778/1544/16.
Cie d'Investissement Foncier HealthCare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 108.903.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le <i>12 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société avec
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 et affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire; ainsi que pour la non-tenue de l'Assemblée à la date statutaire;
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024803/565/16.
W.P. Stewart Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 117.524.
The Board of Directors of the Company hereby gives notice that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of the Company, (the «Meeting»), to be held pursuant to Luxembourg law and the Company's Pros-
pectus on the 25th day of March, is postponed until <i>26 April 2007i> at 3.00 p.m. (CET). The Meeting will be held at:
Hotel Le Royal, 12, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The Meeting shall have the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Opening
2. Review and approval of the reports by the Board of Directors and by the Independent Auditors to the Meeting, in
particular the report in relation to article 57 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
3. Approval of the annual report, including the annual financial accounts for the fiscal year ending December 31, 2006.
4. Allocation of the result of the fiscal year ending December 31, 2006. The Board of Directors proposes to the
Meeting to appropriate the result of the fiscal year ending December 31, 2006 for reinvestment in the Company.
5. Discharge of the Board of Directors for the fiscal year ending December 31, 2006.
6. Discharge of the Independent Auditors, ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg for the fiscal year ending December
31, 2006.
20834
7. Notice of the resignation of Mr M.D.F. Brunner with effect as of 26 April 2007 and election of Mr P.J.P. Rubingh
replacing Mr M.D.F. Brunner as Director, subject to the approval of the Commission de Surveillance du Secteur
Financier.
8. Re-election of the Independent Auditors, ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg.
9. Granting power to W.P. STEWART FUND MANAGEMENT S.A. for registration with the Registre de Commerce
et des Sociétés and publication in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations of all by Luxembourg law
required resolutions of the Meeting.
10. Any other business.
11. Closing
Holders of shares that are not registered in the Company's shareholders' register, who want to attend the Meeting
are required to deposit a written declaration at the registered offices of the Company or the Listing Agent no later than
21 April 2007 (five days prior to the Meeting). This written declaration needs to be issued by their bank or allied institution
of Euroclear Nederland where the shares of the Company are held in custody, stating the name of the shareholder and
the number of shares held in his/her name, and shall serve as ticket of admission to the Meeting. Once such declaration
is issued those shares will be blocked for further trading until after the Meeting.
Shareholders who will not be able to attend the Meeting to vote in person may be represented by power of proxy,
the form of which is available at the registered offices of the Company and the Principal Distributor.
Copies of the 2006 annual report of the Company are available (free of charge) at the registered offices of the Company,
the Listing Agent and the Principal Distributor.
Principal Distributor
W.P. STEWART ASSET MANAGEMENT (EUROPE) N.V.
Rhijngeesterstraatweg 40-F
2341 BV Oegstgeest, The Netherlands
Tel.: + 31 71 519 2030 / fax: + 31 71 519 2040
E-mail: info@wpstewart.nl
Listing Agent
THEODOOR GILISSEN BANKIERS N.V.
Keizersgracht 617,
1017 DS Amsterdam, The Netherlands
Tel: + 31 20 527 6735 / fax: +31 20 527 6550
E-mail: corpgb@gilissen.nl
Luxembourg, 23 March 2007.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007024806/6342/55.
Emcor Luxembourg S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 25.341.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le <i>12 avril 2007i> à 13.00 heures au siège social de la société avec
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 et affectation du résultat;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire; ainsi que pour la non-tenue de l'Assemblée à la date statutaire;
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024804/565/16.
20835
KPMG-Lombard International Pension Scheme, Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 80.358.
Notice is hereby given to the shareholders of KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME Sepcav that
an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be held at the offices of KPMG Luxembourg, at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, on <i>11th April 2007i> at 10.00,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Modification of the name of the SEPCAV
2. Modification of the address of the registered office
The shareholders are advised that a quorum of 50% of the capital is required for the items in the agenda and that the
decisions will be taken by a majority of two thirds of the shares present or represented at the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the meeting by proxy.
In order to vote at the extraordinary general meeting, shareholders may be present in person or represented by a
duly appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and
signed proxy to the address of the Sepcav to arrive no later than 10th April 2007. Proxy forms can be obtained from the
registered office of the Sepcav.
Luxembourg, 19th March 2007.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007024826/7509/23.
Altoras S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 78.571.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>11 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024805/788/16.
Managed Funds Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 81.144.
Les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG aux 46-48, route d'Esch à L-2965 Luxembourg, le jeudi <i>12 avrili>
<i>2007i> à 10.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
20836
6. Divers.
Pour être admis à l'Assemblée Générale, tout propriétaire d'actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et
agences de ING LUXEMBOURG, et faire part de son désir d'assister à l'Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l'Assemblée.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d'avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d'administration leur intention de prendre part à l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007024938/584/23.
Capale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 57.276.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>13 avril 2007i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturant
le 31 décembre 2006,
- Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024807/755/19.
Rub-Thane Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 45.642.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 avril 2007i> à 17.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024808/696/15.
Nikkei Invest Corporation S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 44.354.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>13 avril 2007i> à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
20837
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Délibération et décision sur la continuité des activités de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024818/755/21.
Hirha S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 71.414.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 avril 2007i> à 13.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024809/696/17.
Robertson International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 102.380.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 avril 2007i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024810/696/17.
Bluescreen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 90.540.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 avril 2007i> à 14.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
20838
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024811/696/15.
Rub S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 89.361.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>10 avril 2007i> à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024812/696/18.
Amadeus Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 49.827.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>12 avril 2007i> à 17.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 30 novembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007024813/833/18.
Altrum Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 81.918.
Die Aktionäre der ALTRUM SICAV werden hiermit zu einer
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Aktionäre eingeladen, die am <i>16. April 2007i> um 14.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen
mit folgender Tagesordnung abgehalten wird:
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
20839
2. Billigung der Bilanz zum 31. Dezember 2006 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember
2006 abgelaufene Geschäftsjahr
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentlichen
Generalversammlung
5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit
der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007024932/755/25.
Defoule Prod S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 79.129.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 avril 2007i> à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024814/45/18.
KPMG-Lombard International Pension Scheme, Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 80.358.
Notice is hereby given to the shareholders of KPMG-LOMBARD INTERNATIONAL PENSION SCHEME Sepcav that
the
ANNUAL GENERAL MEETING
will be held at the offices of KPMG Luxembourg, at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, on <i>11th April 2007i> at 11.00,
with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reading of the accounts for the financial year ended December 31st, 2006
2. Reading of the report of the Board of Directors
3. Reading of the report of the Independent Auditor concerning the accounts for the financial year ended December
31st, 2006
4. Approval of the accounts
5. Appointment of the Independent Auditor
6. Discharge to the Directors
7. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum for the items in the agenda is required and that the decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the meeting by proxy.
20840
In order to vote at the annual general meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly
appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed
proxy to the address of the Sepcav to arrive no later than 10th April 2007. Proxy forms can be obtained from the registered
office of the Sepcav.
Luxembourg, 19th March 2007.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007024825/7509/29.
Mauritius S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.591.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 avril 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024815/45/17.
Ebene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 106.597.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 avril 2007i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024816/45/17.
Prestige Luxembourg, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 23.223.
Le Conseil d'Administration de la Société sous rubrique a l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les Ac-
tionnaires à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 avril 2007i> à 10.00 heures, au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Nomination du Président de l'Assemblée.
2. Approbation des Bilan et Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2006.
20841
3. Affectation des résultats.
4. Décharge des Administrateurs pour l'exercice de leur mandat se terminant au 31 décembre 2006.
5. Elections statutaires:
- Reconduction du mandat de Monsieur Pierre Du Bourg, Monsieur Bruno Bottausci, Monsieur Hervé Delaunay
en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.
- Reconduction du mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d'Entreprises jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2008.
6. Divers.
Les actionnaires sont informés que l'Assemblée n'a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions
pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les actionnaires qui désirent prendre part à l'Assemblée Générale Ordinaire, sont priés de faire connaître à la société,
deux jours francs au moins avant l'Assemblée, leur intention d'y participer. Ils y seront admis sur justification de leur
identité.
Tout actionnaire a par ailleurs la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de procuration sont
disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024936/755/29.
Immo Pacor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 28.642.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 avril 2007i> à 10.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024817/560/17.
Investissements Mobiliers Européens et Internationaux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 27.765.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>12 avril 2007i> à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2006
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- décision à prendre en conformité avec l'article 100 de la loi du 10 août 1915
- divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024819/560/18.
20842
The Paulig Group Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain - Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 107.058.
Notice is hereby given to the shareholders of THE PAULIG GROUP SEPCAV that the
ANNUAL GENERAL MEETING
will be held at the offices of BALOISE VIE LUXEMBOURG, at 23, rue du Puits Romain, Bourmicht, L-8070 Bertrange,
Luxembourg, on <i>10th April 2007i> at 14.30, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Reading of the accounts for the financial year ended December 31st, 2006
2. Reading of the report of the Board of Directors
3. Reading of the report of the Independent Auditor concerning the accounts for the financial year ended December
31st, 2006
4. Approval of the accounts
5. Change of article 5 of the association (registered office address)
6. Reappointment of KMPG S.à r.l. Luxembourg as Independent Auditor
7. Discharge to the Directors
8. Renewal of the mandates of the existing Directors
9. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum for the items in the agenda is required and that the decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at the meeting by proxy.
In order to vote at the annual general meeting, shareholders my be present in person or represented by a duly
appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed
proxy to the address of the Sepcav to arrive no later than 9th April 2007. Proxy forms can be obtained from the registered
office of the Sepcav.
Finland, 19th March 2007.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007024827/7509/30.
Elsa S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 56.510.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>30 avril 2007i> à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
L'assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2006 n'a pas pu délibérer sur le point 3 de l'ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n'ayant pas été atteint. L'assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 30 avril 2007 déli-
bèrera quelle que soit la portion du capital représentée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024922/534/15.
Généralpart, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 31.958.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social le <i>11 avril 2007i> à 11.00 heures pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
20843
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2006.
2. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises.
3. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2006.
4. Affectation du bénéfice.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2006.
6. Renouvellement des mandats d'Administrateurs.
7. Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
8. Divers.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
Les propriétaires d'actions au porteur, désireux d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, devront effectuer le dépôt
et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours francs avant la date de la réunion aux guichets de la FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Les propriétaires d'actions nominatives désireux d'assister à l'Assemblée Générale Ordinaire, seront admis sur justi-
fication de leur identité, à condition d'avoir, cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de
prendre part à l'assemblée en adressant un courrier au siège social de la société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024934/755/27.
Sports Group Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 59.579.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>13 avril 2007i> à 13.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2005 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024828/755/18.
Solporten Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 93.872.
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>April 10, 2007i> at 11.00 o'clock.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2006 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2006.
4. Continuation of the activity of the Company despite a loss of more than the half of the capital of the Company.
5. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007024921/1023/17.
20844
Esope, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 97.717.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>13 avril 2007i> à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024923/534/15.
Yakari, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 97.765.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>13 avril 2007i> à 11.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024924/534/15.
Investdeutschland S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.810.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mardi <i>17 avril 2007i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024939/1267/15.
Eurotruck (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 43.204.
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>April 11, 2007i> at 12.00 o'clock.
20845
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2006 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2006.
4. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007024926/1023/16.
Bremex S.A. Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 78.375.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>10 avril 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Décision de la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024925/1023/17.
Hawk International Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 57.000.
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY GENERAL MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>April 10, 2007i> at 11.00 a.m.
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of annual accounts as at December 31, 2006.
3. Allocation of results.
4. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007024927/1023/16.
Heliopolis S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 38.063.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>10 avril 2007i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
20846
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024928/1023/16.
Victoria Trading S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 43.124.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>11 avril 2007i> à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024929/1023/16.
Villport Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.118.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,
qui aura lieu le <i>10 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31
décembre 2006.
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024930/1023/17.
Allianz ROSNO Investment Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 114.617.
Die Anteilinhaber der Allianz ROSNO INVESTMENT STRATEGIES (SICAV) werden hiermit zur
JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>13. April 2007i> , um 10.30 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrats und des Wirtschaftsprüfers sowie Feststellung des Jahresabschlus-
ses inkl. der Ertragsverwendung für das am 31. Dezember 2006 abgelaufene Geschäftsjahr.
2. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das am 31. Dezember 2006 abgelaufene Geschäftsjahr.
3. Wiederwahl der Herren Alexey Buyanov, Hannes Chopra, Dr. Klaus Junker und Arnd Thorn als Verwaltungsrats-
mitglieder.
20847
4. Wiederwahl von KPMG AUDIT, Luxemburg, als Abschlussprüfer.
5. Entscheidung über sonstige Geschäftsangelegenheiten, die vor der Jahreshauptversammlung ggf. noch anfallen.
Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher
Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst.
Zur Teilnahme an der Jahreshauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilinhaber be-
rechtigt, die bis spätestens 11. April 2007 die Depotbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft vorlegen, aus
der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Jahreshauptversammlung gesperrt gehalten werden. Anteilinhaber
können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.
Senningerberg, im März 2007.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007024931/755/26.
BPVN Strategic Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 29.331.
Shareholders are invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders which will be held at the registered office of the company at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
on Tuesday <i>10th April 2007i> at 2.30 p.m. for the purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Adoption of the report of the Directors and the report of the independent auditor for the year ended December
31, 2006;
2. Approval of the annual accounts for the year ended December 31, 2006;
3. Discharge to the directors;
4. Allocation of results;
5. Statutory appointments;
6. Miscellaneous.
The resolutions shall be carried by a simple majority of those present or represented. The shareholders on record at
the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at the registered office of the company
at least 48 hours before the meeting. Proxy forms will be sent to registered shareholders and can also be obtained from
the registered office mentioned here above.
Shareholders are advised that no quorum is required for the annual general meeting and that decisions will be taken
at the simple majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007024937/584/25.
Fonds Général Stratégique, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 41.629.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
de notre société qui aura lieu le <i>10 avril 2007i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et de l'affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises Agréé pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.
Les décisions concernant tous les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Elles seront prises à la simple
majorité des actions exprimées à l'Assemblée. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire
représenter à l'Assemblée.
20848
Chaque actionnaire qui souhaite être présent ou se faire représenter à cette Assemblée Générale Annuelle doit
déposer ses actions au plus tard le 6 avril 2007 au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard
Royal, L-2955 Luxembourg. Des procurations sont disponibles au siège de la Sicav.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007024933/755/22.
Italian Internet Investors Iniziative Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 73.505.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>12 avrili> <i>2007i> à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des rapports du liquidateur sur les situations comptables aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006, et
approbation des situations comptables aux 31 décembre 2005 et 31 décembre 2006;
2. Décharge au liquidateur;
3. Divers.
Les actionnaires désirant assister à l'assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l'assemblée
générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
<i>Le liquidateur.i>
Référence de publication: 2007024935/755/18.
Hypo Portfolio Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 61.843.
In the year two thousand seven, on the fifth day of March.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV, a société
anonyme, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, incorporated under the name of
HYPO KARNTEN INVESTMENT SELECTION, SICAV by a notarial deed on December 1st, 1997, published in the
Mémorial, Recueil C number 720 on December 24, 1997. The articles of incorporation have been modified several times
and for the last time by a notarial deed on December 5, 2000, published in the Mémorial, Recueil C number 499 of July
3, 2001.
The meeting was opened by Mr Jean-Michel Gelhay, director, residing professionally in Luxembourg,
being in the chair,
who appointed as secretary Ms Martine Vermeersch, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Pascale Gendarme, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Adoption of English as the governing language of the Articles of Incorporation instead of German and as a conse-
quence, restatement of the Articles of Incorporation of the SICAV.
2. Amendment of the Articles of Incorporation in order to adapt them to the law of December 20, 2002 relating to
undertakings for collective investment.
3. Appointment of a new Director.
4. Miscellaneous.
II. The present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the «Wort» on January 29, 2007 and February 14, 2007;
- in the Mémorial, Recueil C number 66 of January 29, 2007 and Recueil C number 173 of February 14, 2007;
- in the Tageblatt on January 29, 2007 and February 14, 2007.
The related copies of the said publications have been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
20849
III. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned here above, that out of the total 331,259.568 shares, 4,180 shares
are duly represented at the present general meeting.
But a first meeting with the same agenda dated on January 26, 2007 before the undersigned notary, has not been validly
constituted and has accordingly not been authorized to deliberate failing the required quorum.
The present meeting can so validly decide on all the items of the agenda whatever the proportion of the represented
capital may be.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides the adoption of English as the governing language of the Articles of Incorporation instead
of German and as a consequence, decides the restatement of the Articles of Incorporation of the SICAV.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the Articles of Incorporation in order to adapt them to the law of December
20, 2002 relating to undertakings for collective investment, which will henceforth have the following wording:
«Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There exists among the actual shareholders and all those who may become owners of shares hereafter
issued, a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société
d'investissement à capital variable) under the name of HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV (hereinafter the «Com-
pany»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
(but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events
have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities
of any kind and other liquid financial assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording
its shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 20 December 2002 relating to undertakings
for collective investment (hereinafter the «Law of 2002»).
Title II. Share capital - Shares - Net asset value
Art. 5. Share Capital - Classes and Sub-Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully
paid up shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article
11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law, i.e. one million two hundred and fifty thousand euro (EUR
1,250,000.-).
The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different
classes and sub-classes. The proceeds of the issue of each class and sub-class of shares shall be invested in transferable
securities of any kind and other liquid financial assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by
the board of directors for the Sub-Fund (as defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of
shares, subject to the investment restrictions provided by law or determined by the board of directors.
The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (individually a «Sub-Fund», collectively
the «Sub-Funds») within the meaning of Article 133 of the Law of 2002 for each class of shares or for two or more classes
of shares in the manner described in Article 11 hereof. The Company constitutes one single legal entity. However, each
portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. In addition, each Sub-Fund shall
only be responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund.
20850
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if
not expressed in euro, be converted into euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of
shares.
Art. 6. Form of Shares.
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered
form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors
shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S. person, resident, citizen of
the United States of America or entity organized by or for a U.S. person (as defined in Article 10 hereinafter).
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number of
registered shares held by him.
The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be converted
into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer shares
will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee is not a U.S.
person and issuance of one or more bearer share certificate(s) in lieu thereof, and an entry shall be made in the register
of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be effected by
cancellation of the bearer share certificate(s), and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof,
and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance.
At the option of the board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting
it.
Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the
Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a «U.S. person».
The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.
The certificates will remain valid even if the list of authorized signatures of the Company is modified. However, one of
such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors; in the latter case, it shall be
manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may determine.
(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company
and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall
be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto
by the board of directors.
(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.
(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
20851
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
(6) The Company may decide to issue fractional shares up to three decimals. Such fractional shares shall not be entitled
to vote but shall be entitled to participate in the distributions and/or net assets attributable to the relevant sub-class of
shares on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.
Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully
paid up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be
the net asset value per share of the relevant sub-class and class within the relevant Sub-Fund, as determined in compliance
with the provisions of Article 11 hereof as of such Valuation Day (as defined in Article 12 hereof) as is determined in
accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may be increased by
applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined shall be
payable within a maximum period as provided for in the sales documents for the shares and which shall not exceed five
business days after the relevant Valuation Day.
The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue
fees and commissions.
The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of eligible assets, in compliance
with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor
of the Company (réviseur d'entreprises agréé) and provided that such assets comply with the investment policy and
restrictions of the relevant Sub-Fund as described in the sales documents for the shares. Any costs incurred in connection
with a contribution in kind shall be borne by the relevant shareholders.
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company,
under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.
The redemption price per share shall be paid within a maximum period as provided for in the sales documents for the
shares and which shall not exceed five business days after the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with
such policy as the board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and
the transfer documents have been received by the Company, subject to the provisions of Article 12 hereof.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any sub-class or class of shares of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as
determined by the board of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for
redemption for the full balance of such shareholder's holding of shares in such sub-class or class.
Further, if on any given Valuation Day redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant
to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in
issue of a specific sub-class or class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption
or conversion will be deferred for a period and in a manner that the board of directors considers to be in the best
interests of the Company.
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant sub-class and class within the
relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commis-
sions (if any) at the rate provided by the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded
up or down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine.
All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares of
one class into shares of another class, within the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another Sub-Fund.
If and when sub-class dis shares and sub-class cap shares (as defined here below) exist in the relevant Sub-Funds and
classes, shareholders may apply for conversion of part or whole of their holding of sub-class dis shares into sub-class cap
shares and vice versa.
The price for the conversion of shares shall be computed by reference to the respective net asset values, calculated
on the same Valuation Day.
The board of directors may set restrictions i.a. as to the terms and conditions of conversions and subject them to the
payment of such charges and commissions as it shall determine.
If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined
by the board of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the
full balance of such shareholder's holding of shares in such class.
20852
The shares which have been converted shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the
Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without
limitation tax laws).
Specifically, but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.
person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and
B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a U.S. person,
or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and
C.- decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a
beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compulsorily
redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or
appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed
to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net
asset value per share of the relevant sub-class, class and Sub-Fund as at the Valuation Day specified by the board of
directors for the redemption of shares in the Company immediately preceding the date of the purchase notice or next
succeeding the surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever
is lower, all as determined in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates
specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as
aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder
under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may
not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant sub-class and class of shares. The board
of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize
such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership
organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or on estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any firm,
company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the United
States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S. persons
or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the United States
Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time.
20853
U.S. person as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection with
the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires shares
with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.
Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class of shares within each
Sub-Fund shall be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant
class or Sub-Fund and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable
to each class of shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on
any such Valuation Day, by the total number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the
valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant reference currency as the board of directors shall determine.
The percentage of the total net asset value allocated to each sub-class of shares within one class shall be determined
by the ratio of shares issued in each sub-class of shares within one class to the total number of shares issued in the same
class, and shall be adjusted subsequently in connection with the distributions effected and the issues, conversions and
redemptions of shares as follows:
- on each occasion when a distribution is effected, the net asset value of the sub-class dis shares (as defined here below)
shall be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of the net asset value allocated
to these shares), whereas the net asset value of the sub-class cap shares (as defined here below) shall remain unchanged
(causing an increase in the percentage of the net asset value allocated to these shares);
- on each occasion when shares are issued, converted or redeemed, the net asset value of the relevant sub-class of
shares within the relevant class shall be increased or reduced by the amount received or paid out.
If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the
markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant Sub-Fund are dealt in or quoted,
the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation
and carry out a second valuation.
The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
- any cash in hand or on deposit including any outstanding interest that has not yet been received and any interest
accrued on these deposits up until the Valuation Day;
- all bills and promissory notes payable at sight as well as all accounts receivable (including proceeds from the disposal
of securities for which the price has not yet been paid);
- all securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investments and transferable
securities owned by the Company;
- all dividends and distributions receivable by the Company in cash or securities to the extent that the Company is
aware of them;
- all outstanding interest that has not yet been received and all interest accrued up until the Valuation Day on securities
or other interest bearing assets owned by the Company, unless the interest is included in the principal of the securities;
- the incorporation fees of the Company, to the extent that these have not been written off; and
- any other assets, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
- the value of the cash in hand or on deposit, the bills and promissory notes payable at sight and the accounts receivable,
the prepaid expenses, dividends and interest declared or due but not yet received will be their nominal value, unless it
proves unlikely that this value can be obtained. If this should be the case, the value of these assets will be determined by
deducting an amount which the Company judges sufficient to reflect the real value;
- the valuation of any security that is listed or traded on an official stock exchange or any other Regulated Market (as
defined hereafter) operating regularly, recognised and open to the public is based on the last quotation known in Lux-
embourg on the Valuation Day and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on
the market considered to be the main market for trading this security. If the last known price is not representative, the
valuation shall be based on the probable realisation value estimated by the board of directors with prudence and good
faith;
- the liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on stock exchanges nor on other
Regulated Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of
directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot,
forward or options contracts traded on stock exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last
available settlement prices of these contracts on stock exchanges and Regulated Markets on which the particular futures,
spot, forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, spot, forward or options
contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for deter-
mining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem fair and reasonable.
Swaps will be valued at their market value;
20854
- unlisted securities or securities that are not traded on an official stock exchange or any other Regulated Market are
valued on the basis of their likely realisable value which the board of directors estimates conservatively and in good faith;
- assets or liabilities denominated in a currency other than in euro shall be converted into euro on the basis of the
rate of exchange ruling on the relevant bank business day in Luxembourg; and
- units in other undertakings for collective investment are valued on the basis of the latest available net asset value.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the
reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such
quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established
by the board of directors.
The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
II. The liabilities of the Company shall include:
- all loans, due bills and accounts payable;
- all known commitments, due or not, including all contractual commitments which are due, the object of which is
payment in cash or in kind (including the amount of any dividends declared by the Company still to be paid out);
- any reserves authorised or approved by the board of directors, in particular those which have been built up with a
view to meeting any potential losses on certain investments of the Company;
- any other commitments of the Company, except those represented by the Company's own resources. When valuing
the amount of such other liabilities, all expenses to be borne by the Company must be taken into account and include:
- reimbursement to all directors of their reasonable travelling, hotel and other incidental expenses of attending and
returning from meetings of the board of directors, or of committees thereof, or general meetings of the shareholders of
the Company;
- charges and expenses of accountants, lawyers and other professional advisers of the Company;
- the costs of auditing the Company's annual accounts;
- charges and/or expenses of the Management Company, the Investment Manager, the Investment Adviser, the Cus-
todian (including any correspondents (clearing system or bank) of the Custodian to whom custody of the assets of the
Company is entrusted), and any other agents acting for the Company as well as the sales agent(s) and Distributors and/
or Nominees as provided in their respective agreements; charges and expenses of all paying agents (if any), representatives
and listing agents of the Company;
- all taxes, corporate fees and governmental charges and duties payable by the Company in Luxembourg or elsewhere;
- the cost of printing, translating (where necessary), publishing and distributing the semi-annual report and accounts,
the annual audited report and accounts, all prospectuses and any other publishing material required by law and of pub-
lishing prices in the financial press;
- the fees and expenses involved in registering (and maintaining the registration of) the Company with governmental
agencies or stock exchanges to permit the sale of or dealing in the shares including the preparation, translating, printing
and filing of prospectuses or similar material for use in any particular jurisdiction;
- brokerage, commissions, fiscal or governmental charges or duties in respect of or in connection with the acquisition,
holding or disposal of any of the assets of the Company or otherwise in connection with its business;
- the expenses of and fiscal and governmental charges and duties relating to the purchase, sale, issue, transfer, re-
demption or conversion by the Company of shares and increases in the share capital of the Company and of paying
dividends or making other distributions thereon;
- any interest, fees or charges payable on account of any borrowing by the Company;
- all expenses of shareholders' and directors' meetings and of preparing, printing, circulating and, if so decided, publishing
notices and circulars to shareholders;
- the printing of certificates in registered or bearer form, coupons;
- all other administrative expenses.
III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in
respect of two or more classes of shares in the following manner:
a) If two or more classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly
invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes of shares may
be defined from time to time by the board of directors so as to correspond to (i) a specific sales and redemption charge
structure and/or (ii) a specific management fee structure, and/or (iii) a specific distribution fee structure, and/or (iv) specific
types of investors entitled to subscribe the relevant classes of shares, and/or (v) a specific currency, and/or (vi) any other
specific features applicable to one class.
20855
b) Within a class of shares, sub-classes of shares may be defined from time to time by the board of directors so as to
correspond to a specific distribution policy: sub-class dis shares which shall entitle to a dividend and sub-class cap shares
which shall not entitle to any dividend payments.
c) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to
the Sub-Fund established for that class of shares, and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets
of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued, and the assets and liabilities and income and expenditure
attributable to such class or classes shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject to the provisions of this Article.
d) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Sub-Fund.
e) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in
connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund.
f) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith. Each Sub-Fund
shall only be responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund.
g) Upon the payment of distributions to the holders of any sub-class of dis shares, the net asset value of such sub-class
of dis shares shall be reduced by the amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such redemption is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of
directors on the Valuation Day on which such issue is made and from such time and until received by the Company the
price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the
relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant
Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under
procedures established by the board of directors; and
4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company
and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation
Day, then its value shall be estimated by the Company.
Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and
Conversion of Shares. With respect to each sub-class of shares, the net asset value per share and the subscription,
redemption and conversion price of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed
thereto by the Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors, such date or time
of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».
The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular Sub-Fund
and the issue and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each
Sub-Fund:
a) for any period during which a market or a stock exchange which is the main market or stock exchange on which a
substantial portion of the Company's investments is listed at a given time, is closed, except in the case of normal holidays,
or during which trading is subject to major restrictions or suspended.
b) when the political, economic, military, monetary, social situation or Act of God, beyond the Company's responsibility
or control makes it impossible to dispose of its assets through normal and reasonable channels, without seriously harming
the interests of shareholders.
c) during any breakdown in the means of communication normally used to determine the value of any of the Company's
investments or current prices on any stock exchange or market.
d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent execution of transactions on behalf of the Company
or in case where purchase and sale transactions of the Company's assets are not realisable at normal exchange rates.
20856
e) if the board of directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Company shall
be put forward.
f) during any period when, in the opinion of the board of directors, there exists unusual circumstances which make it
impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with shares of any Sub-Fund of the Company.
g) during any period when the calculation of the net asset value per unit or share of a substantial part of the undertakings
for collective investment the Company is investing in, is suspended and this suspension has a material impact on the net
asset value per share in a Sub-Fund.
In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of any massive
redemption application of any Sub-Fund, the Company's board of directors reserves the right to only determine the share
price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of assets on behalf of the Sub-Fund.
In particular, if at a specific date redemption requests refer to more than 10% of the total Sub-Fund's outstanding
shares, the Company may decide that the processing of that part of the shares presented for redemption, which exceeds
10% of the total outstanding shares, shall be deferred until the next Valuation Day. In such case, the pending redemption
requests shall be reduced proportionally and at that date the redemption requests, in which payment was deferred, shall
be taken into account as a priority to subsequent requests. As the redemption price varies according to the development
of the net asset value, the price received by the shareholder at the time of redemption may be superior or inferior to
the issue price paid.
Subscribers and shareholders tendering shares for redemption and conversion shall be advised of the suspension of
the calculation of the net asset value.
If appropriate, the suspension of the calculation of the net asset value will be published by the Company and shall be
notified to shareholders requesting subscription, redemption or conversion of their shares to the Company at the time
of the filing of their written request for such subscription, redemption or conversion.
Suspended subscription, redemption and conversion applications may be withdrawn through a written notice, provided
the Company receives such notification before the suspension ends.
Suspended subscription, redemption and conversion applications shall be taken into consideration on the first Valuation
Day after the suspension ends.
Title III. Administration and supervision
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members,
who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. They may be
re-elected. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further
determine the number of directors, their remuneration and the term of their office.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the
shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 14. Board Meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose
from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who
shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, if any, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior
to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or
any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
20857
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors.
The directors may not bind the Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by
resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number
of directors that the board of directors may determine, are present or represented.
Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the person who will chair the meeting.
Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two directors or by the secretary or any other authorized person.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the
number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.
Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as deter-
mined in Article 18 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.
Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two
directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.
Art. 17. Delegation of Power. The board of directors will delegate its duties of investment management, administration
and marketing of the Company to a management company governed by the provisions of chapter 13 of the Law of 2002
(hereinafter the «Management Company»).
The Management Company may delegate to third parties for the purpose of a more efficient conduct of its business
the power to carry out on its behalf one or more of its functions as here above mentioned.
The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has
the power to determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the course
of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the
board of directors in compliance with applicable laws and regulations.
The investments of each Sub-Fund shall consist solely of:
(a) transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible
State; and/or
(b) transferable securities and money market instruments dealt in on another market that is regulated, operating
regularly, recognised and open to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or
(c) recently issued transferable securities and money market instruments, provided that the terms of the issue include
an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock exchange or Regulated Market in
an Eligible State, and that such admission is achieved within a year of the issue.
For this purpose an «Eligible State» shall mean any member State of the Organisation for the Economic Cooperation
and Development («OECD») and any other country of Europe, Asia, Oceania, America and Africa;
(d) money market instruments other than those dealt in on a Regulated Market;
(e) units of undertakings for collective investment provided that no more than 10% of the net assets of the undertakings
for collective investment whose acquisition is contemplated can according to their constitutional documents be invested
in aggregate in units of other undertakings for collective investment;
(f) deposits with credit institutions;
(g) financial derivative instruments.
A Sub-Fund may invest in accordance with the principle of risks spreading up to 100% of its net assets in transferable
securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member State of the European Union, its local
authorities, another member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States
are members, provided that the Sub-Fund holds securities or money market instruments from at least six different issues
and securities or money market instruments from one issue do not account for more than 30% of its total net assets.
The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities and money
market instruments provided that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio man-
agement and (ii) to employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the
context of the management of its assets and liabilities.
20858
Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving the Management Company, the Investment Manager, the custodian
or such other person, company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its
discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors
and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 21. Auditors. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be
supervised by one or several auditors, who shall satisfy the requirements of the Law of 2002 as to honourableness and
professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Law of 2002.
Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company
shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the sub-class or class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the fifth day of December of each year at 1.00 p.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.
The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared
by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders
in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.
If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered
mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The holders of bearer shares are obliged, in order to be admitted to the general meetings, to deposit their share
certificates with an institution specified in the convening notice at least five clear days prior to the date of the meeting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
20859
Each share of whatever sub-class or class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles
of Incorporation. Shareholders may act either in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile transmission to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of the Company
are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Sub-Class or Class or of Sub-Classes or Classes of Shares. The share-
holders of the sub-class, class or of sub-classes or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general
meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.
In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters
which relate exclusively to such class. The same rule applies to the shareholders of any sub-class of shares.
The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders
may act either in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission to another
person who needs not be a shareholder and may be a director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or
of a class of shares or of a sub-class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or
represented.
Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of
any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of the
general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the «Law of 1915»). The same rule applies to the shareholders of any sub-class of
shares.
Art. 24. Dissolution and Merger of Sub-Funds. The board of directors may decide to liquidate any Sub-Fund if the net
assets of such Sub-Fund fall below such amount as determined by the board of directors or if a change in the economic
or political situation relating to the Sub-Fund concerned would justify the liquidation.
If such circumstances do not apply, the decision to liquidate a Sub-Fund may only be decided upon at a general meeting
of the shareholders of the Sub-Fund concerned, held without any quorum requirements. Any decision to liquidate a Sub-
Fund which is made at a general meeting of the shareholders of the Sub-Fund concerned must be approved by shareholders
who own the simple majority of the shares present or represented.
Any resolution of the board of directors to liquidate a Sub-Fund will entail the automatic suspension of the subscrip-
tions, whether pending or not. Shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to ask for the redemption or the
conversion of their shares, free of charge, based on the applicable net asset value taking into consideration an estimation
of the liquidation expenses.
The shareholders will be notified by the board of directors or informed of its decision to liquidate in a similar manner
as for the convening to the general meetings of shareholders before the effective date of the liquidation. The notification
will contain the reasons for and the procedure of the liquidation. The net liquidation proceeds will be paid to the relevant
shareholders in proportion of the shares they are holding. Liquidation proceeds which will remain unpaid after the closing
of the liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian of the Company for a period of six months.
At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited under the custody of the «Caisse des Consignations»
to the benefit of the relevant shareholders.
Under the same circumstances as provided here above, the board of directors may decide the absorption of one or
more Sub-Funds, classes or sub-classes (the «absorbed Sub-Fund, class or sub-class») into the remaining one(s). All the
shareholders concerned will be notified by the board of directors at least one month before the effective date of the
absorption. In any case, the shareholders of the absorbed Sub-Fund, class or sub-class shall be offered with the opportunity
to redeem their shares free of charge during a one month period starting as from the date on which they will have been
informed of the decision of merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge
will bind all the shareholders who have not used this prerogative.
Under the same circumstances as provided here above, the board of directors may decide to close a Sub-Fund by way
of contribution to another Luxembourg undertaking for collective investment under part I of the Law of 2002. The
notification to the shareholders will be made at least one month before the effective date of the contribution and will
contain information relating to the new undertaking for collective investment. Shareholders of the Sub-Fund concerned
shall be offered with the opportunity to redeem their shares free of charge during a one month period starting as from
the date on which they will have been informed of the decision of contribution, it being understood that, at the expiration
of the same period, the decision to contribute will bind all the shareholders who have not used this prerogative.
In the case of a contribution to another Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
(«fonds commun de placement») or to a foreign based undertaking for collective investment, the decision shall be binding
only on such shareholders who have voted in favour of such merger; the other shareholders will be considered to have
asked for the redemption of their shares.
20860
All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund, class or sub-class or merge different Sub-
Funds, classes or sub-classes will be personally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by
publication (as for annual general meetings) if the shares are in bearer form.
Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of October of each year
and shall terminate on the thirties of September of the next year.
Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of the sub-class or sub-classes issued in respect of any
class of any Sub-Fund shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine
how the results of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of
directors to declare, distributions.
For any sub-class of dis shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in
compliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from
time to time.
The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions
as may be set forth by the board of directors.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-
Fund relating to the relevant class or classes of shares.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Shares of sub-classes of cap shares do not give the right to receive any dividend.
Title V. Final provisions
Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking
or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the «custodian»).
The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2002.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian
within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the custodian,
but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place
thereof.
Art. 28. Dissolution of the Company. The Company is incorporated for an unlimited period and liquidation will normally
be decided upon by an extraordinary general meeting of shareholders. Such a meeting must be convened without any
quorum requirement:
- if the net assets of the Company fall below two thirds of the minimum capital required by law (i.e. actually euro
1,250,000.-), in which case the matter will be decided by a simple majority of shares present or represented at the meeting;
and
- if the net assets of the Company fall below one quarter of the minimum capital required by law, in which case the
matter will be decided by shareholders holding one quarter of the shares present or represented at the meeting.
Should the Company be liquidated, the liquidation will be carried out in accordance with the provisions of the Law of
2002 which specifies the steps to be taken to enable shareholders to participate in the liquidation distributions and in this
connection provides for deposit in escrow at the «Caisse des Consignations» in Luxembourg of any amounts which it
has not been possible to distribute to the shareholders at the close of liquidation. Amounts not claimed within the
prescribed period are liable to be forfeited in accordance with the provisions of Luxembourg law. The net liquidation
proceeds of each Sub-Fund shall be distributed to the shareholders in proportion to their respective holdings.
The decisions of the general meeting or of a court that pronounces the winding up and liquidation of the Company
shall be published in the «Mémorial» and two newspapers with an appropriate distribution, including at least one Lux-
embourg newspaper. These publications shall be made at the request of the liquidator.
Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or
legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.
Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general
meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 1915.
Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons
or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.
20861
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Law of 1915 and the Law of 2002, as such laws have been or may be amended from time to time.»
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to appoint as new director of the Company, the term of his mandate ending on the annual
general meeting in 2007, Mr Michele Corno, companies director, born in Monza (Italy) on 29 September 1963, residing
at Via Vittorio Emanuele II, 25, I-20052 Monza (Italy).
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le cinq mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV,
avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituée sous la dénomination de HYPO KARNTEN
INVESTMENT SELECTION, SICAV suivant acte notarié, en date du 1
er
décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil C
numéro 720 du 24 décembre 1997, dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises suivant acte notarié, et pour la
dernière fois en date du 5 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 499 du 3 juillet 2001.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Pascale Gendarme, employée privée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Adoption de la langue anglaise comme langue principale organisant les statuts de la société à la place de la langue
allemande et, en conséquence, refonte totale des statuts de la SICAV.
2. Modification des statuts de la société afin de les adapter à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif.
3. Nomination d'un nouvel administrateur.
4. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour et
publiés:
- dans le «Wort» en date du 29 janvier 2007 et 14 février 2007;
- au Mémorial, Recueil C numéro 66 du 29 janvier 2007 et C numéro 173 du 14 février 2007;
- dans le Tageblatt en date du 29 janvier 2007 et 14 février 2007.
Un exemplaire de ces publications a été déposé sur le bureau de l'assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 331.259,568 actions, 4.180 actions seulement
sont dûment représentées à la présente assemblée.
Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 26 janvier
2007 n'a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.
La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
20862
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'adopter la langue anglaise comme langue principale organisant les statuts de la société
à la place de la langue allemande et, en conséquence, décide de procéder à la refonte totale des statuts de la SICAV.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société afin de les adapter à la loi du 20 décembre 2002
concernant les organismes de placement collectif, et décide que ces statuts auront désormais la teneur suivante:
«Titre I. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront propriétaires par la
suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous
la dénomination de HYPO PORTFOLIO SELECTION SICAV (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou possessions).
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute
nature et autres actifs financiers liquides autorisés par la loi avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de
faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif («Loi de 2002»).
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital Social - Catégories et Sous-Catégories d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions
entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l'Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux
cent cinquante mille euro (EUR 1.250.000,-).
Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,
au titre de différentes catégories et sous-catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie et
d'une sous-catégorie déterminée sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature et dans d'autres actifs financiers
liquides autorisés par la loi, suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour le Com-
partiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions
d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (individuellement un «Compar-
timent», ensemble les «Compartiments»), au sens de l'Article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une catégorie
d'actions ou correspondant à deux ou plusieurs catégories d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 ci-dessous. La
Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque masse d'avoirs sera attribuée au seul profit du
Compartiment concerné. Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables
à ce Compartiment.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d'actions seront, s'ils ne
sont pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d'actions.
Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des
certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d'administration et
doivent être pourvus sur leur face avec la mention qu'ils ne peuvent être cédés à aucun ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique, résident, citoyen ou entité organisée, par ou pour un ressortissant des Etats-Unis (tel que défini dans l'Article
10 ci-après).
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre
d'actions nominatives qu'il détient.
20863
La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société
décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.
En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, indiquant que le cessionnaire n'est pas un résident des Etats-Unis et par émission
d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des
actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée
par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur
lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la
conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du conseil d'administration.
Avant que les actions ne soient émises sous forme d'actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient
converties en actions au porteur, la Société peut demander, d'une manière que le Conseil d'Administration considère
comme satisfaisante, l'assurance qu'une telle émission ou échange n'aboutira pas à ce que de telles actions soient détenues
par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.
Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures
autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.
(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat
d'actions correspondant. Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nomi-
natives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout
transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le conseil d'administration.
(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à
laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions
nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,
endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger.
Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
de valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.
(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que
cette personne ait été désignée.
(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'action ne confère
pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et /ou des actifs nets attribuables
à la sous-catégorie d'actions concernée. Dans le cas d'actions au porteur, uniquement des certificats représentant des
actions entières seront émis.
Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des
actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire
par action de la sous-catégorie et catégorie concernée au sein du compartiment concerné, déterminée conformément à
20864
la disposition de l'Article 11 ci-dessous du Jour d'Evaluation (tel que défini dans l'Article 12 ci-dessous) conformément
avec la politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration. Ce prix sera majoré en fonction d'un pour-
centage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission et en fonction
des commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par le conseil d'administration. Le prix ainsi
déterminé sera payable endéans une période maximale prévue dans les documents de vente des actions qui n'excédera
pas cinq jours ouvrables après le Jour d'Evaluation applicable.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.
Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant
le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.
La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs financiers éligibles, en
observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'éva-
luation du réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces actifs soient compatibles avec la politique
d'investissement du Compartiment concerné telle que prévue dans les documents de vente des actions. Tous les frais
encourus en relation avec la contribution en nature devront être supportés par l'actionnaire en question.
Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des
actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente des actions et
dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents de vente des
actions et qui n'excédera pas cinq jours ouvrables après le Jour d'Evaluation applicable, conformément à la politique
déterminée périodiquement par le conseil d'administration, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les documents
de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 12 ci-dessous.
Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale
des actions qu'un actionnaire détient dans une sous-catégorie ou catégorie d'actions du Compartiment concerné en
dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet
actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette sous-catégorie ou catégorie d'actions.
En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes
de conversion faites conformément à l'Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'admi-
nistration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une sous-catégorie ou catégorie d'actions déterminée, le
conseil d'administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant
une période et aux conditions déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la sous-catégorie et catégorie concernée dans
le Compartiment concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et
commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers
le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses
actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie, à l'intérieur du même Compartiment ou d'un Compartiment à
un autre Compartiment.
Si une sous-catégorie d'actions de distribution et une sous-catégorie d'actions de capitalisation (telles que définies ci-
dessous) existent dans les Compartiments et catégories concernés, les actionnaires peuvent demander la conversion de
tout ou partie de leurs actions de distribution en actions de capitalisation et vice versa.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence aux valeurs nettes d'inventaire respectives, calculées le
même Jour d'Evaluation.
Le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant aux moda-
lités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera le
montant.
Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des
actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie déterminée du Compartiment concerné en dessous de tel nombre
ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes
ses actions relevant de cette catégorie.
Les actions dont la conversion a été effectuée, seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions
par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société,
si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la
Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).
20865
La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des
Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet:
A.- la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette
émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique; et
B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à
toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et
C.- la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout
ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et
D.- s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,
est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.
L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au registre des actions nominatives.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant les actions
spécifiées dans l'avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera
d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera
basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la sous-catégorie, catégorie et du Compartiment concerné au Jour
d'Evaluation déterminé par le conseil d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédia-
tement la date de l'avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions
spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite
des commissions qui y sont également prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'ad-
ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat
ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées
dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en
vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne
pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) sous-catégorie(s) et catégorie(s)
d'actions concernée(s). Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures néces-
saires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.
(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des
Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment
de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d'après les lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur
à ce moment aux Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-
Unis d'Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d'Amérique
selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, ou dans le «United States Internal
Revenue Code de 1986», tels que modifiés périodiquement.
20866
Le terme ressortissant des Etats-Unis d'Amérique tel qu'employé dans les présents Statuts ne comprend ni les sou-
scripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent
ces actions, ni tout marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion
d'une émission d'actions par la Société.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie
d'actions dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de
vente des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Evaluation
les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par la portion des avoirs moins la
portion des engagements attribuables à cette catégorie d'actions au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre total
d'actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d'Evaluation décrites ci-
dessous. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus
proche de la devise de référence concernée tel que le conseil d'administration le déterminera.
Le pourcentage de l'actif net global attribuable à chaque sous-catégorie d'actions de distribution et de capitalisation
dans une catégorie sera déterminé par le rapport des actions de chaque sous-catégorie émises dans une catégorie au
nombre total d'actions émises dans la même catégorie, et sera ajusté ultérieurement sur la base des distributions effec-
tuées et des souscriptions/rachats/conversions d'actions comme suit:
- lorsqu'un dividende est distribué, l'actif net attribuable aux actions de distribution de cette sous-catégorie (telle que
définie ci-dessous) est diminué du montant global des dividendes (entraînant une diminution du pourcentage de l'actif net
global attribuable à ces actions), tandis que l'actif net de la sous-catégorie des actions de capitalisation (telle que définie
ci-dessous) reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l'actif net global attribuable à ces actions);
- lors de l'émission/du rachat/de la conversion d'actions, l'actif net correspondant sera augmenté du montant reçu ou
diminué du montant payé.
Si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés
sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables au Compartiment concerné sont né-
gociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans
un souci de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société.
L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
- toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus à recevoir et tous les intérêts cumulés sur ces
dépôts jusqu'au jour d'évaluation;
- tous les effets et billets à ordre payables à vue ainsi que tous les effets à recevoir (y compris les produits résultant
de la vente de titres dont le montant n'a pas encore été encaissé);
- tous les titres, parts, actions, titres de créances, droits d'option ou de souscription et autres investissements et
valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;
- tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société en
a connaissance;
- tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour d'évaluation sur des titres ou
autres actifs portant intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces
valeurs;
- les frais de constitution de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis; et
- tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
- les espèces en caisse ou en dépôt, les effets et billets à ordre payables à vue et les effets à recevoir, les dépenses
payées d'avance, les dividendes et intérêts déclarés ou échus mais non encore perçus, seront évalués à leur valeur no-
minale, sauf s'il s'avère que cette valeur ne peut être obtenue. Si tel était le cas, la valeur de ces actifs serait déterminée
en y retranchant un montant jugé suffisant par la Société afin de refléter la valeur réelle desdits actifs;
- l'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d'évaluation et, si cette
valeur est négociée sur plusieurs marchés, sur le dernier cours connu du marché considéré comme le marché principal
de cette valeur. Si le dernier cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation sera basée sur la valeur probable de réalisation
que le conseil d'administration estimera avec prudence et de bonne foi;
- les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier officiel ou sur tout autre marché réglementé seront
évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée par le conseil d'administration de manière habituelle et de
bonne foi;
- la valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou des contrats d'options
qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liqui-
dation nette déterminée conformément aux politiques établies par le conseil d'administration, sur une base appliquée de
façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward
20867
contracts) ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera basée sur
le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels
ces contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot, contrat à terme (forward contracts) ou un contrat d'options ne peut pas
être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat
sera déterminée par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de
marché;
- les actifs ou valeurs exprimés dans une autre devise que l'euro seront convertis au taux de change moyen en vigueur
le jour ouvrable bancaire concerné à Luxembourg; et
- les parts d'autres OPCVM seront évaluées sur la base de la dernière valeur nette d'inventaire disponible.
La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera convertie
dans la devise de référence du Compartiment au taux de change qui prévaut à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné.
Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les
procédures fixées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation
s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.
II. Les engagements de la Société comprendront:
- tous les emprunts, effets échus et autres dettes exigibles;
- toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles échues, qui ont pour
objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes déclarés par la Société mais non
encore distribués);
- toutes réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été constituées
en vue de faire face à toute perte potentielle sur certains investissements de la Société;
- tous autres engagements de la Société, à l'exception de ceux représentés par les ressources propres de la Société.
Afin d'évaluer le montant des autres engagements, toutes les dépenses à la charge de la Société seront prises en compte
et comprendront:
- le remboursement aux administrateurs de leurs frais raisonnables de voyage, d'hôtel et autres débours accessoires
pour assister aux réunions du conseil d'administration ou aux comités d'administration ou aux assemblées générales des
actionnaires de la Société;
- les frais et dépenses des comptables, avocats ou autres conseillers professionnels de la Société;
- les frais d'audit des comptes annuels de la Société;
- les frais et/ou dépenses de la société de gestion, du gestionnaire, du conseiller en investissements, de la banque
dépositaire (y compris les correspondants (système de compensation ou banque) de la banque dépositaire à laquelle est
confiée la garde des actifs de la Société), et de tous autres agents de la Société, ainsi que du ou des agents de vente et
Distributeurs et/ou Nominees conformément aux contrats qu'ils ont conclus; les frais et dépenses de tous les représen-
tants et agents payeurs (le cas échéant) et des agents de cotation de la Société;
- toutes les taxes, impôts des sociétés et droits prélevés par les pouvoirs publics et les droits payables par la Société
à Luxembourg ou en tout autre lieu;
- les frais d'impression, de traduction (si nécessaire), de publication et de distribution du rapport et des comptes
semestriels, du rapport et des comptes annuels certifiés, de tous les prospectus et de tout autre matériel de publication
requis par la loi ainsi que les frais de publication des cours dans la presse financière;
- les honoraires et frais encourus pour enregistrer (et maintenir l'enregistrement) de la Société auprès des pouvoirs
publics ou des bourses de valeurs afin de permettre la vente ou les échanges d'actions, en ce y compris la préparation, la
traduction, l'impression et l'enregistrement de prospectus ou de documents similaires en usage dans une juridiction
particulière;
- les frais de courtage, commissions, impôts et droits prélevés par les pouvoirs publics et les droits concernant ou en
rapport avec l'acquisition, la conservation ou la cession d'actifs de la Société quels qu'ils soient ou en rapport, de quelque
manière que ce soit, avec ses activités;
- les dépenses, impôts et droits prélevés par les pouvoirs publics et les droits concernant l'achat, la vente, l'émission,
le transfert, le rachat ou la conversion par la Société d'actions, les augmentations du capital social de la Société, le paiement
de dividendes ou autres distributions de ceux-ci;
- tous les intérêts, frais et coûts dus par la Société dans le cadre d'un emprunt;
- toutes les dépenses engagées pour les réunions des actionnaires et des administrateurs et celles encourues pour la
préparation, l'impression, la distribution et, s'il en a été décidé ainsi, la publication d'avis et de circulaires à l'attention des
actionnaires;
- l'impression de certificats sous forme nominative ou au porteur et de coupons;
- toutes autres charges administratives.
20868
III. Les actifs seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d'actions et pourra établir un
Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d'actions de la manière suivante:
a) Si deux catégories d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories seront
investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d'un Compartiment,
le conseil d'administration peut établir périodiquement des catégories d'actions correspondant à (i) une structure spéci-
fique de frais de vente ou de rachat, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de gestion, et/ou (iii) une structure spécifique
de frais de distribution et/ou (iv) des types spécifiques d'investisseurs, et/ou (v) une devise spécifique, et/ou (vi) toutes
autres spécificités applicables à une catégorie.
b) Au sein d'une catégorie d'actions, des sous-catégories d'actions peuvent être définies à tout moment par le conseil
d'administration de façon à correspondre à une politique de distribution spécifique: sous-catégorie d'actions de distribu-
tion qui donne droit à un dividende et sous-catégorie d'actions de capitalisation qui ne donne pas droit à un paiement de
dividendes.
c) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une catégorie d'actions seront attribués dans les livres de
la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d'actions et, le montant correspondant augmentera la proportion
des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus
et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, conformément aux dispo-
sitions de cet Article.
d) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
Compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.
e) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une
opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment.
f) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des catégories
d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec prudence et bonne foi.
Chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compartiment.
g) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une sous-catégorie d'actions de distribution, la valeur
nette de cette sous-catégorie d'actions de distribution sera réduite du montant de ces distributions.
Toutes les Règles d'Evaluation et détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de
comptabilité généralement admis.
IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au cours
duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil
d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de
référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour
d'Evaluation. Si des telles cotations ne sont pas disponible, le taux d'échange sera déterminé avec prudence et bonne foi
et selon les procédures fixées par le conseil d'administration; et
4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont
pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions,
Rachats et Conversions d'Actions. Dans chaque sous-catégorie d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que
le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son
mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d'administration décidera, tel
jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».
20869
La Société peut temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'un Compartiment
déterminé ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions de chaque Compartiment, lors de la survenance de
l'une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui constitue le marché principal ou la
bourse de valeurs principale où une part substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée,
se trouve fermé - à l'exception des jours de fermeture habituels - ou pendant toute période durant laquelle les échanges
sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout cas de force majeure, échappant à
la responsabilité ou au contrôle de la Société, empêchent la Société de disposer de ses avoirs par des moyens raisonnables
et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des moyens de communications normalement utilisés pour déterminer le prix de n'importe
quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le
compte de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
e) dès la convocation par le conseil d'administration d'une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société
sera proposée;
f) pendant toute période où le conseil d'administration considère qu'il existe des circonstances anormales, inéquitables
pour l'actionnaire ou rendant impossible la poursuite des opérations sur les actions d'un compartiment de la Société;
g) lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire par part ou action d'une partie
substantielle des organismes de placement collectif dans lesquels la Société investit est suspendu et cette suspension a un
effet considérable sur la valeur nette d'inventaire de tel Compartiment.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires ou en cas de
demandes de rachat massives pour un Compartiment quel qu'il soit, le conseil d'administration de la Société se réserve
le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du Compartiment, les
ventes d'actifs qui s'imposent.
En particulier, si à une date précise, des demandes de rachat portent sur plus de 10% du total des actions en circulation
dans un Compartiment, la Société peut décider que le traitement du quota d'actions présenté au rachat qui excède 10%
du total des actions en circulation, soit postposé jusqu'à ce que la prochaine date d'évaluation soit déterminée. Dans un
tel cas, les demandes de rachat en suspens seront réduites proportionnellement et à la date à laquelle le paiement a été
postposé, les demandes de rachat seront prises en considération prioritairement par rapport aux demandes ultérieures.
Du fait que le prix de rachat varie en fonction de l'évolution de la valeur nette d'inventaire, le prix obtenu par l'actionnaire
au moment du rachat peut être supérieur ou inférieur au coût d'acquisition payé lors de l'émission.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions à des fins de rachat ou de conversion seront avisés de la suspension
du calcul de la valeur nette d'inventaire.
Si cela s'avère nécessaire, la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera publiée par la Société et commu-
niquée aux actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion de leurs actions au moment de l'introduction
de leur demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens peuvent être retirées par notification écrite
pour autant que ladite notification parvienne à la Société avant la cessation de la suspension.
Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens seront prises en considération le premier jour
d'évaluation qui suit la cessation de la suspension.
Titre III. Administration et surveillance
Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois mem-
bres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président
et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
générales des actionnaires. Le cas échéant, le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
20870
Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d'administration, s'il y lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,
des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par
une résolution du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou
tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura
présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
signées valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne
autorisée à cet effet.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du
conseil d'administration exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour
orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-
tence du conseil d'administration.
Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration déléguera les fonctions de gestion de portefeuille, d'ad-
ministration centrale et de commercialisation de la Société à une société de gestion au sens du chapitre 13 de la Loi de
2002 (ci-après la «société de gestion»).
La société de gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l'exercice,
pour son propre compte, d'une ou de plusieurs des fonctions visées à l'alinéa précédent.
Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.
Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition
des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Comparti-
ment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve
des restrictions d'investissement adoptées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.
Les investissements de chaque Compartiment seront constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur une bourse d'un Etat Eligible; et/ou
20871
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonctionne-
ment régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible; et/ou
c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis pour autant que les conditions d'émission
comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre Marché
Réglementé dans un Etat Eligible soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission.
Par Etat Eligible, on entend tout Etat membre de l'Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques
(«OCDE») et tout autre pays d'Europe, d'Asie, d'Océanie, d'Amérique et d'Afrique.
d) instruments du marché monétaire autres que ceux traités sur un Marché Réglementé.
e) parts d'organismes de placement collectif pour autant qu'un maximum de 10% des actifs nets des organismes de
placement collectif dont l'acquisition des parts est envisagée ne puissent, en vertu de leurs documents constitutifs, être
investis en parts d'autres organismes de placement collectif.
f) dépôts auprès d'établissements de crédit.
g) instruments financiers dérivés.
Un Compartiment est autorisé à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses
actifs nets en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'OCDE ou par un organisme
international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que si un Com-
partiment fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, il doit détenir des valeurs ou des instruments
du marché monétaire appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs ou les instruments du marché
monétaire appartenant à une émission ne puissent excéder 30 % du montant total de ses actifs nets.
La Société est autorisée à (i) utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières et des
instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments sont utilisés pour une gestion de portefeuille
efficiente et (ii) utiliser des techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans
le contexte de la gestion de ses avoirs et dettes.
Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés
ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé
à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la société de
gestion, le Gestionnaire, le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration
pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura
pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 21. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la
tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises qui devront satisfaire aux exigences
de la Loi de 2002 concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions pre-
scrites par la Loi de 2002.
Titre IV. Assemblées Générales - Année sociale - Distributions
Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société
représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle
que soit la sous-catégorie ou la catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
20872
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le cinquième jour du mois de décembre de chaque année à 13.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour
envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires, dans ce cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le conseil d'administration déterminera.
Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'a été faite, des avis aux actionnaires ne
peuvent être envoyés que par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Les détenteurs d'actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certificats
d'actions auprès d'une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de l'assemblée.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action, quelle que soit la sous-catégorie ou la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément
à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire re-
présenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui
conférant un pouvoir écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
général des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Sous-Catégorie ou Catégorie ou de Sous-Catégories ou Ca-
tégories d'actions. Les actionnaires de la (des) sous-catégorie(s) ou catégorie(s) d'actions émise(s) relatives à un
Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières
ayant trait uniquement à ce Compartiment.
De plus, les actionnaires d'une catégorie d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour
but de délibérer sue des matières ayant trait uniquement à cette catégorie d'actions. La même disposition s'applique aux
actionnaires d'une sous-catégorie d'actions.
Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires
peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit par câble, télégramme,
télex ou téléfax.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires d'un Compartiment, d'une catégorie ou d'une sous-catégorie sont prises à la majorité simple
des voix des actionnaires présents ou représentés.
Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une ca-
tégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre catégorie, sera soumise à une décision de
l'assemblée générale des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l'Article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée («Loi de 1915»). La même disposition s'applique aux actionnaires
d'une sous-catégorie d'actions.
Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments. Le conseil d'administration peut décider de liquider n'importe quel
Compartiment si les actifs nets du Compartiment tombent en dessous d'un montant tel que déterminé par le conseil
d'administration ou si un changement intervenant dans la situation économique ou politique relative au Compartiment
concerné justifie la liquidation.
20873
Si tel n'était pas le cas, la décision de liquider un Compartiment ne pourra être prise que lors d'une assemblée générale
des actionnaires du Compartiment concerné, réunie sans que le quorum doive nécessairement être atteint. Toute décision
de liquidation d'un Compartiment prise lors d'une assemblée générale des actionnaires du Compartiment concerné devra
être approuvée par les actionnaires à la majorité simple des voix présentes ou représentées.
Toute décision du conseil d'administration de liquider un Compartiment entraînera automatiquement la suspension
des souscriptions, en cours ou non. Les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le
rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d'inventaire applicable, en prenant en
compte une estimation des frais de liquidation.
Les actionnaires seront notifiés par le conseil d'administration ou informés de sa décision de liquider de la même
manière que pour les convocations d'assemblées générales des actionnaires, avant la date effective de liquidation. La
notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. Les produits nets de liquidation seront payés aux action-
naires concernés proportionnellement à leur participation. Les produits de liquidation qui resteront impayés après la
clôture de la liquidation resteront en dépôt auprès du dépositaire de la Société pour une période de six mois. A l'expiration
de cette période, les produits non réclamés seront transférés à la Caisse de Consignation au profit des actionnaires
concernés.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, le conseil d'administration pourra décider de fusionner
un ou plusieurs Compartiments, catégories ou sous-catégories («le Compartiment, la catégorie ou la sous-catégorie
absorbé(e)») avec les autres existants. Tous les actionnaires concernés seront notifiés par le conseil d'administration au
moins un mois avant la date effective de la fusion. Dans chaque cas, les actionnaires du Compartiment, de la catégorie ou
de la sous-catégorie absorbé auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions sans frais durant une période
d'un mois à compter de la date à laquelle les actionnaires auront été informés de la fusion, étant entendu qu'à l'expiration
du délai d'un mois la décision de fusion liera tous les actionnaires qui n'auront pas fait usage de cette possibilité.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, le conseil d'administration pourra décider la clôture d'un
Compartiment par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois relevant de la partie I de
la Loi de 2002. La notification aux actionnaires sera faite au moins un mois avant la date effective de l'apport et contiendra
des informations se rapportant à ce nouvel organisme de placement collectif. Les actionnaires du Compartiment concerné
auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions sans frais durant une période d'un mois à compter de la date
à laquelle les actionnaires auront été informés de l'apport, étant entendu qu'à l'expiration du délai d'un mois la décision
d'apport liera tous les actionnaires qui n'auront pas fait usage de cette possibilité.
En cas d'apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type fonds commun de
placement ou à un organisme de placement collectif étranger, la décision ne liera que les actionnaires qui auront voté en
faveur de la fusion; les autres actionnaires seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions.
Tous les actionnaires concernés par la décision finale de liquider un Compartiment, une catégorie ou une sous-caté-
gorie ou de fusionner différents Compartiments, catégories ou sous-catégories seront personnellement notifiés si leurs
actions sont nominatives et/ou informés par voie de publication (comme pour les assemblées générales annuelles) si les
actions sont au porteur.
Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le
trente septembre de l'année suivante.
Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale
des actionnaires de la (des) sous-catégorie(s) d'actions émise(s) relatives à une catégorie d'un Compartiment déterminera
l'affectation des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration
à déclarer des distributions.
Pour chaque sous-catégorie d'actions de distribution ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut
décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires
portée au registre des actions nominatives et pour les propriétaires d'actions au porteur sur présentation du coupon de
dividende remis à l'agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu
qu'il appréciera.
Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.
Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son
attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d'actions
concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.
Les actions des sous-catégories d'actions de capitalisation n'ont pas le droit de recevoir un dividende.
20874
Titre V. Dispositions finales
Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement
bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «dépo-
sitaire»).
Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à
partir de la date où la démission devient effective.
Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer le dépositaire que si un
remplaçant a été trouvé.
Art. 28. Dissolution de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée et la liquidation sera normale-
ment décidée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Cette assemblée sera convoquée sans que le
quorum doive nécessairement être atteint:
- si les actifs nets de la Société tombent en dessous des deux tiers du capital minimum requis par la loi (actuellement
Euro 1.250.000,-), auquel cas la décision sera prise à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée;
et
- si les actifs nets de la Société tombent en dessous du quart du capital minimum requis par la loi, auquel cas la décision
sera prise par les actionnaires détenant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation conformément aux dispositions de la Loi de 2002
qui spécifient les mesures à prendre pour permettre aux actionnaires de participer aux distributions résultant de la
liquidation et dans ce cadre, elle prévoit le dépôt en fiducie auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg de tous
montants qu'il n'a pas été possible de distribuer aux actionnaires à la clôture de la liquidation. Les montants non réclamés
pendant la période prescrite sont susceptibles d'être forclos conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.
Les produits nets résultant de la liquidation de chacun des Compartiments seront distribués aux actionnaires du Com-
partiment au prorata de leur participation respective.
Les décisions de l'assemblée générale ou d'un tribunal qui prononce la dissolution et la liquidation de la Société seront
publiées au Mémorial et dans deux journaux au tirage suffisant, dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications
seront effectuées à la demande du liquidateur.
Art. 29. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou
morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-
tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.
Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes»
ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d'association.
Art. 32. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2002, telles que ces lois ont été ou seront modifiées
par la suite.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société, son mandat venant à
échéance à l'assemblée générale annuelle de 2007, Monsieur Michele Corno, administrateur de sociétés, né à Monza
(Italie) le 29 septembre 1963, demeurant à Via Vittorio Emanuele II, 25, I-20052 Monza (Italie).
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Gelhay, M. Vermeersch, P. Gendarme, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, LAC 2007/1353. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007024822/220/1510.
(070034884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.
20875
C&M Fund, Fonds Commun de Placement.
Sondervermögen, verwaltet von der SEB FUND SERVICES S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347
Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 44.726.
Das Verwaltungsreglement des C&M Fund (Stand: Januar 2007) wurde beim Handels- und Firmenregister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, im Februar 2007.
SEB FUND SERVICES S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
Référence de publication: 2007024820/755/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2007, réf. LSO-CB04257. - Reçu 64 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(070026988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2007.
Europrop Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 30.519.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 octobre 2006.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007024942/202/12.
(060112328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Europrop Luxembourg II Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 32.155.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 octobre 2006.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007024944/202/12.
(060112334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Pictet Global Selection Fund, Fonds Commun de Placement.
L'acte modificatif au règlement de gestion de PICTET GLOBAL SELECTION FUND a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2007.
PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
The amendment to the management regulations of GOTTARDO STRATEGY FUND (LUX), was deposited with the
Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg.
For publication in the Mémorial.
Luxembourg, 16 March 2007.
20876
PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007024829/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007, réf. LSO-CC04544. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070039604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2007.
Europrop Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 30.519.
In the year two thousand and six, on the sixth day of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AERIUM EBBC A, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 112.831, here represented by Mrs Sylvie Lexa, companies
director, residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal,
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, declaring to act in its capacity as sole shareholder (the «Sole
Shareholder») of EUROPROP LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 30.519 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed dated on the 7th day of December 1988, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 1989, page 12932 number 270 and amended for the last time by deed of Maître Joseph Elvinger,
a notary residing in Luxembourg on 14th day of December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 24th day of March 2006 number 615, has required the undersigned notary to state its resolutions as
follows:
<i>Resolutionsi>
The sole partner decides to transfer the registered office of the company with effect as of 1st September 2006 from
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend article 3.1. of
the articles of incorporation as follows:
« Art. 3.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated here above and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the attorney of the person appearing known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AERIUM EBBC A, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés section B numéro 112.831, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclarant agir en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique»)
de EUROPROP LUXEMBOURG, S.à r.l, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg,
20877
5, boulevard de la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.519
(la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte daté du 7 décembre 1988, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date de 1989, page 12932 numéro 270 et modifié pour la dernière
fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 2005 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 24 mars 2006 numéro 615, a requis le notaire soussigné de
constater les résolutions suivantes:
<i>Résolutionsi>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre 2006 de L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence
l'article 3.1. des statuts comme suit:
« Art. 3.1. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros ( EUR
1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme
dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, vol. 155S, fol. 67, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 octobre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007024941/202/78.
(060112327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
Europrop Luxembourg II Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 32.155.
In the year two thousand and six, on the sixth day of October.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
AERIUM EBBC, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office in L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 108.429, here represented by Mrs Sylvie Lexa, companies director,
residing professionally in Senningerberg, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney-in-fact of the appearing person and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Share-
holder») of EUROPROP LUXEMBOURG II, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 32.155 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg pursuant to a deed dated 10th day of November 1989, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 1990, page 5679 and amended for the last time by deed of Maître Jean Seckler, a notary residing in
Junglinster on 21st day of July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 7th day of
December 2005 number 1340, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>Resolutionsi>
The sole partner decides to transfer the registered office of the company with effect as of 1st September 2006 from
L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire to 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and to amend article 3.1. of
the articles of incorporation as follows:
« Art. 3.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven».
20878
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result
of the modification of its articles of incorporation are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).
Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person represented as stated here above and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the attorney of the person appearing known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
AERIUM EBBC, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au registre de commerce
et des sociétés section B numéro 108.429, ici représentée par Madame Sylvie Lexa, administrateur de sociétés, demeurant
professionnellement à Senningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de
EUROPROP LUXEMBOURG II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 32.155
(la «Société»), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte daté du 10 novembre 1989, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date de 1990, page 5679 et modifié suivant acte de Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 juillet 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 7 décembre 2005 numéro 1340, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions sui-
vantes:
<i>Résolutionsi>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société avec effet au premier septembre 2006 de L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire au 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et de modifier en conséquence
l'article 3.1. des statuts comme suit:
« Art. 3.1. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ mille euros ( EUR
1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme
dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Lexa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2006, vol. 155S, fol. 67, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Senningerberg, le 17 octobre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007024943/202/78.
(060112331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2006.
20879
Ridgeback Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 114.948.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2007019614/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07084. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070013097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Euroflight S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 62.164.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007019731/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06566. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Euroflight S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 62.164.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 2007.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007019732/601/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06569. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Manzoni International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 71.820.
Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2005, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d'entreprises
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007019680/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07003. - Reçu 82 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20880
Allianz ROSNO Investment Strategies
Altoras S.A.
Altrum Sicav
Amadeus Holding S.A.
Bluescreen S.A.
BPVN Strategic Investment Fund
Bremex S.A. Holding
Capale S.A.
Cie d'Investissement Foncier HealthCare S.A.
C&M Fund
Defoule Prod S.A.
Ebene S.A.
Elsa S.A.
Emcor Luxembourg S.A.H.
Eneris Wind Italia SA
Esope
Euroflight S.à.r.l.
Euroflight S.à.r.l.
Europrop Luxembourg II Sàrl
Europrop Luxembourg II Sàrl
Europrop Luxembourg S.à.r.l.
Europrop Luxembourg S.à.r.l.
Eurotruck (Luxembourg) S.A.
Fonds Général Stratégique
Généralpart
Hawk International Holdings S.A.
Heliopolis S.A.
Hirha S.A.
Hypo Portfolio Selection Sicav
Immo Pacor S.A.
Investdeutschland S.A.
Investissements Mobiliers Européens et Internationaux S.A.
Italian Internet Investors Iniziative Holding S.A.
KPMG-Lombard International Pension Scheme, Sepcav
KPMG-Lombard International Pension Scheme, Sepcav
Managed Funds Portfolio
Manzoni International S.A.
Mauritius S.A.
Nikkei Invest Corporation S.A.
Pictet Global Selection Fund
Prestige Luxembourg
Ridgeback Capital Management S.à r.l.
Robertson International S.A.
Rub S.A.
Rub-Thane Holding S.A.
Solporten Invest S.A.
Sports Group Development S.A.
The Paulig Group Sepcav
Victoria Trading S.A.
Villport Investissements S.A.
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