MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 434

22 mars 2007

SOMMAIRE

Adclar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20830

Alisa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20813

Berlioz Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20821

Bureau Comptable et Fiscal Op der Breck

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20829

Café Camping Housen S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

20826

Carla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20792

Carlita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20830

Caves Félix Wolter S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20824

Central Fuel Transports, s.à r.l.  . . . . . . . . .

20788

Color Box S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20786

C.O.R.A. Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20811

Delisalades Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . .

20822

Doba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20828

Electricité Faber Diekirch S.à r.l.  . . . . . . . .

20823

Esculape S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20826

Ets. Miller S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20796

Europa Verde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20792

Europa Verde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20794

Fiduciaire Jos. Thill, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

20815

G.B. Lux Holding SAH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20830

Ghalea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20816

Guy Loscheider s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20797

Heinz Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20825

Herrero International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20832

Intégrations Technologies & Systèmes In-

ternational SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20786

Kalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20830

Kilux Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20791

La Gourmandine, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20825

Lampertz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20791

Leon Amarillo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20823

Lerylux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20831

Librairie Sander Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20824

Lies Transports S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20816

Meubles Oestreicher S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

20824

Paddylux Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20829

PC-Tank S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20794

Pixilogic s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20820

Polyphonic Communications S.A.  . . . . . . .

20827

Pro-Move S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20789

Quick Point S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20826

REInvest German Properties VI S.à r.l. . . .

20794

Rideaux, Tapis Oestreicher s.à.r.l.  . . . . . . .

20824

Rockpoint 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20803

Rockpoint 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20797

S.à.r.l. Somaril  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20823

Sea-Land Financing and Contracting  . . . . .

20787

SIAF - Société d'Investissement Agricole

et Forestier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20827

Société Luxembourgeoise des Energies Re-

nouvelables  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20823

Stevenage Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20828

Tasmania Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .

20832

T.C.S. - Technical Cleaning Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20828

T.C.S. (Traxx Computer Systems) . . . . . . .

20829

Tipilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20810

Top Diffusion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20789

TS Nautilus Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

20813

Vargo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20831

Vive les Mariés Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20791

Windpower S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20813

20785

Intégrations Technologies & Systèmes International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 93.180.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 12 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020516/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 27 novembre 2006, réf. DSO-BW00336. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(060139153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Color Box S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5850 Howald, 2, rue Sangenberg.

R.C.S. Luxembourg B 107.294.

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COLOR BOX S.A., une société anonyme, ayant

son siège social au 2, rue Sangenberg, Howald, L-1917 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 107.294) (la «Société»), con-
stituée par acte du notaire soussigné en date du 21 mars 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 13 mai 2005, numéro 445.

L'assemblée générale est présidée par Mr. Domenico Ranucci, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mr. Gabriele Catania, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale choisit comme scrutateur Mme. Adele Autorino, employée privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:
1) La constatation d'une perte d'un montant approximatif de cent deux mille Euros (EUR 102.000,-) à fin novembre

2006 supérieure aux trois quarts du capital social de la Société.

2)  L'augmentation  subséquente  du  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  cent  cinquante  mille  Euros  (EUR

150.000,-), pour porter le capital social de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à cent quatre-
vingt  un  mille  Euros  (EUR  181.000,-),  sans  émission  de  nouvelles  actions  et  proportionnellement  aux  droits  des
actionnaires dans le capital social de la Société.

3) La suppression de la désignation de la valeur nominale des actions de la Société dans les statuts de la Société.
4) La modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
5) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été pa-

raphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale et tous les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. - Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après que le conseil d'administration ait exposé aux actionnaires la perte de cent deux mille Euros (EUR 102.000,-),

supérieure aux trois quarts du capital social de la Société, l'assemblée générale décide de continuer l'activité de la société.

L'assemblée générale décide ensuite d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent cinquante mille

Euros (EUR 150.000,-), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à cent quatre-
vingt un mille Euros (EUR 181.000,-),

sans émission d'actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 100 actions existantes,

20786

augmentation souscrites par tous les actionnaires actuels de la société, tels qu'ils figurent sur la liste de présence, au

prorata de leur participation actuelle.

Les actionnaires de la Société ci-après désignés, ont contribués à la présente augmentation de capital, proportionnel-

lement à leurs droits dans le capital social de la Société, comme suit:

-  Mr.  Gabriele  Catania  résidant  à  L-1311  Luxembourg,  19,  boulevard  Marcel  Cahen:  cent  vingt  mille  Euros  (EUR

120.000,-);

- GC PARTNER S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1311 Luxembourg, 19,

boulevard Marcel Cahen: trente mille Euros (EUR 30.000,-).

La somme totale de cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce

dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un certificat de blocage.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions de la Société prévue à

l'article 5 des statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des

statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt un mille Euros (EUR 181.000,-) représenté par cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 2.750,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné constate après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instru-

mentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Ranucci, G. Catania, A. Autorino, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 156S, fol. 95, case 9. — Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007020773/208/78.
(070013721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Sea-Land Financing and Contracting, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 45.386.

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  SEA-LAND  FINANCING  AND

CONTRACTING, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu le 8
octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 592 du 13 décembre 1993, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence
à Luxembourg en date du 30 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 390 du
10 avril 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Helena Di Vito, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

La présidente déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les

20787

mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date statutaire pour la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de changer la date statutaire pour la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se

tiendra dorénavant le troisième jeudi du mois d'avril à 11.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide par conséquence de modifier l'article 8 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société afin de leur

donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:

« Art. 8. paragraph 1. The annual meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such at other place

as indicated in the convening notices on the third Thursday in the month of April at 11.00 a.m., on the first time in 2007.»

Version française:

«  Art. 8. alinéa 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d'avril à 11.00

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois
en 2007.»

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à cinq cents euros (500,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: N. Mager, S. Marion, H. Di Vito, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2006, REM 2006 301. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007020774/5770/61.
(070014278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Central Fuel Transports, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8561 Schwebach, Maison 4.

R.C.S. Luxembourg B 112.655.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 décembre 2006.

FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007020386/823/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00248. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060141419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

20788

Top Diffusion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, Maison 25.

R.C.S. Luxembourg B 99.757.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 1 

<i>er

<i> décembre 2006

«- Nouvelle adresse du siège social est à L-9972 Lieler, Hauptstrooss 46,
- Prolongation des mandats du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012,
- Prolongation du mandat de l'administrateur délégué et président jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année

2012,

- Prolongation du mandat du commissaire jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.»
- Modification adresses des mandataires:
Acunzo Giuseppe, Hauptstrooss 46, L-9972 Lieler
Acunzo Sandra, Viale delle Sophore 63, I-48010 Marina Romea»

Lieler, le 1 

er

 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020391/800271/19.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00254. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(060140382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Pro-Move S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.716.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ralph Schuster, moniteur sportif, demeurant à L-3321 Berchem, 7, rue de la Montée.
2.- Madame Martine Maurer, employée privée, demeurant à L-5861 Fentange, 25, rue Nicolas Mersch.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un centre de fitness et le commerce des articles de la branche.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de PRO-MOVE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Livange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

20789

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Ralph Schuster, moniteur sportif, demeurant à L-3321 Berchem, 7, rue de la Montée, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Madame Martine Maurer, employée privée, demeurant à L-5861 Fentange, 25, rue Nicolas Mersch, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cinquante Euros (EUR

850,-).

20790

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Martine Maurer, employée privée, demeurant à L-5861 Fentange, 25, rue Nicolas Mersch
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Ralph Schuster, moniteur sportif, demeurant à L-3321 Berchem, 7, rue de la Montée
3.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- Le siège social de la société est établi à L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Schuster, M. Maurer, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 janvier 2007, vol. 364, fol. 7, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations

Echternach, le 25 janvier 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007020763/201/103.
(070013891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Lampertz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 94.420.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au greffe du tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007020356/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00398. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Vive les Mariés Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 14, rue Dr Herr.

R.C.S. Luxembourg B 104.833.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020277/800274/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00462. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Kilux Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 115.674.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue 22 décembre 2006 que:

<i>Unique résolution

A l'unanimité des voix, le Conseil d'Administration décide le transfert du siège social de la société KILUX SOPARFI

S.A. de L-9227 Diekirch, 48, Esplanade à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

20791

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Diekirch, le 22 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007020281/2602/19.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00367. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Europa Verde S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 29.700.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 13 janvier 1989

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPA VERDE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007019293/296/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05890. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Carla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.256.

In the year two thousand and six, on the nineteenth of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CARLA S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed dated on March 22, 2004,
published in Memorial C number 591 of 9 June 2004; and whose Articles of Association have been amended by deed
enacted on March 22, 2004, published in Memorial C number 624, dated June 17, 2004.

The meeting is presided by Mr Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg,
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Flora Gibert, jurist, residing at Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list

which will be signed and here annexed as well as the proxy and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the eight hundred forty (840) shares, representing the whole capital of the

Company, are represented so that Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has
been beforehand informed. As long as the Company remains with two shareholders, they exercise the powers devolved
to the General Meeting of shareholders.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

To amend article 19 of the Articles of Association

After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders decide what follows:

<i>Resolution

The meeting decides to amend article 19 of the Articles of Association and to give it the following wording:
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

20792

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société CARLA S.à r.l., ayant son siège social à

L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg numéro B 100.256, constituée suivant acte reçu le 22
mars 2004, publié au Mémorial C numéro 591 du 9 juin 2004; dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 22
mars 2004, publié au Mémorial C numéro 624 du 17 juin 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Flora Gibert, juriste, de-

meurant à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les huit cent quarante (840) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés. Aussi longtemps
que la Société demeure avec deux associés, ces derniers exercent les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
associés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modifier l'article 19 des statuts

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique décide ce qui suit:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 19 des statuts pour lui donner suivante:
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

20793

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 13, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007020778/211/96.
(070014414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Europa Verde S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 29.700.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EUROPA VERDE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007019294/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05884. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

PC-Tank S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007020388/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2006, réf. DSO-BX00163. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060141408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

REInvest German Properties VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 119.713.

In the year two thousand and six, on the twenty-first of December.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

REInvest GERMANY S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register and section B
number 115331, having its registered office at 1 B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs Rachel Uhl, Lawyer, with professional address at 15 Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by

virtue of a proxy established on December 21, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

20794

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of REInvest GERMAN PROPERTIES VI S.à r.l. (the «Company»), with registered
office at 1 B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section
B, under number 119.713, incorporated by a deed of the undersigned notary of September 11, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2117 dated November 14, 2006.

II. The Company's share capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) divided into four thousand

(4,000) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to amend the article 2 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REInvest GERMANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 115.331 et ayant son siège social
au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 21 décembre 2006

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

REInvest GERMAN PROPERTIES VI S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1 B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 119.713, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 11 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2117 en date du 14 novembre 2006.

20795

II. Le capital social de la Société est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000,-) divisé en quatre mille (4.000) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Un objet social supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de propriétés immobilières dans le Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger aussi bien que toutes les opérations touchant aux propriétés immobilières, y
compris la détention directe ou indirecte de participations au Luxembourg ou des sociétés étrangères, dont l'objet prin-
cipal est l'acquisition, le développement,la promotion, la vente, la gestion et/ou la location des propriétés immobilières.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

française fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 26, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007020777/211/109.
(070013945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Ets. Miller S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1231 Howald, 17, avenue Berchem.

R.C.S. Luxembourg B 69.156.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 28 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007020348/513/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06435. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

20796

Guy Loscheider s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 20, route d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 98.367.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 décembre 2006.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007020374/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2006, réf. DSO-BX00453. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(060142960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Rockpoint 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 123.728.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the 29th day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ROCKPOINT S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered

office in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, and being in the process of registration with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés represented by M 

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant

to a proxy dated 29th December 2006 (such proxy to be registered together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ROCKPOINT 4 S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name ROCKPOINT 4 S.à r.l. (the «Com-

pany») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter. The Company
will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the funding of group companies through subordinated loans, loans and the taking

of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition
by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Lux-
embourg or abroad.

The Company may borrow funds in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may in addition act as the managing partner of any company, partnership or other entity either in

Luxembourg or abroad.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas to the activity of the Company in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may
invest directly or indirectly in real estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property
of any kind.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

20797

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at EUR 12,500.- divided into 500 (five hundred) shares with a

par value of EUR 25.- (twenty-five) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
members adopted in the manner required for the amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

members is subject to the consent of members, expressed in accordance with article 189 of the law of 10th August 1915
on commercial companies, as amended, representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be reelected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board may choose among

its members a chairman. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another. A meeting may also be held by conference call only. Decisions adopted by conference
call or other similar means of communication shall be valid only if recorded in minutes signed by the managers who
participated in the conference. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a par-
ticipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

20798

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg company

law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of members of the
Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to members to their address appearing in

the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

Art. 11. The accounting year begins on January 1st, of each year and ends on December 31st, of the same year.

Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

500 shares with a par value of EUR 25.- each
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,500.- Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
2. The following persons are named managers who shall jointly constitute the board of managers of the Company for

an undetermined period of time subject to the articles of association of the Company:

<i>A Manager (Name, Title, Address, Date of birth, Place of birth):

Mr Stewart Kam Cheong, Independent auditor, 1, rue des Glacis, L-1628, 22 July 1962, Port Louis (Mauritius)

20799

<i>B Manager (Name, Title, Address, Date of birth, Place of birth):

Mr Gregory J. Hartman, Company Director, 155 Prospect Avenue, Woodside CA 94062, USA, 26 January 1959,

California, USA

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on January 30, of 2007.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the

English and the German text, the English version will prevail.

Es folgt die deutsche Ubersetzung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre 2006, den 29 Tag des Monats Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar M 

e

 Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

ROCKPOINT, S.à r.l., eine Gesellschaft eingetragen nach und bestehend unter Luxemburgischem Recht, mit einge-

tragenem Sitz in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxemburg, und im Wege der Registrierung beim Luxemburgischen Handels-
register, vertreten durch M 

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, wohnhaft in Luxembourg, aufgrund einer Vollmacht

vom 29 Dezember 2006 (welche gleichzeitig mit der vorliegenden Urkunde einzutragen ist).

Die erschienene Partei, handelnd gemäß ihrer vorstehend aufgeführten Eigenschaften, hat den Notar gebeten, die

folgende Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») ROCKPOINT 4 S.à r.l.
festzustellen, welche hiermit wie folgt gegründet wird.

Art. 1. Es besteht zwischen den Erschienenen und all denjenigen, die Inhaber der nachfolgend erwähnten Geschäfts-

anteile  werden,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  unter  der  Firma  ROCKPOINT  4  S.à  r.l.  («société  à
responsabilité limitée»). Die Gesellschaft wird geregelt durch diese Satzung und die anwendbare Gesetzesgebung.

Art. 2. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Finanzierung von Gesellschaften der Gruppe durch nachran-

gige Anleihen, Anleihen und die Beteiligung, in jeder Form, an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, oder
andere Gesellschaftskörperschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise sowie deren Übertragung
durch Veräußerung, Austausches oder auf andere Weise, von Aktien, Obligationen, Schuldverschreibungen und anderer
Wertpapiere jeder Art sowie das Halten, den Ausbau, sowie die Verwaltung ihres Vermögens. Die Gesellschaft kann
ebenfalls Beteiligungen an Personengesellschaften halten und ihre Geschäftstätigkeit mittels luxemburgischer oder aus-
ländischer Zweiggesellschaften ausüben.

Die Gesellschaft kann, in jeder Form, Darlehen aufnehmen und mittels Privatplazierung Schuldverschreibungen aus-

geben.

Die Gesellschaft kann allgemein jede finanzielle Beteiligung mittels Anleihen, Darlehen, Bürgschaft oder Wertpapier

oder sonstiges in solche Gesellschaften oder Unternehmen einbringen, an denen sie eine Beteiligung hält oder welche
Teil der Gruppe bilden zu welcher die Gesellschaft gehört, darf Maßnahmen von Kontrolle und Beaufsichtigung ergreifen
und jede Geschäftstätigkeit ausüben die sie zum Erreichen und zur Förderung ihres Gesellschaftsgegenstandes für geeignet
hält.

Die Gesellschaft kann zusätzlich als geshäftsleitenden Partner einer Gesellschaft, einer Partnerschaft oder einer anderen

Körperschaft in Luxemburg oder im Ausland handeln.

Die Gesellschaft kann jede Geschäftstätigkeit handelsrechtlicher, technischer und finanzieller oder sonstiger Art, die

mittelbar oder unmittelbar mit der Aktivität der Gesellschaft verbunden ist, die sie zum Erreichen und zur Förderung
ihres  Gesellschaftsgegenstandes  für  geeignet  hält,  vornehmen  und  kann  unmittelbar  oder  mittelbar  in  Immobilien,  in
Rechte des geistigen Eigentums oder in jedem anderen beweglichen oder unbeweglichen Eigentum aller Art investieren.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Der eingetra-

gene Sitz kann durch Beschluß der außerordentlichen Versammlung von all seinen Gesellschaftern beratend in der Art
und Weise wie angemessen zur Änderung der Satzung, verlegt werden. Die Adresse des eingetragenen Sitzes kann durch
Beschluß des Geschäftsführers oder gegebenenfalls der Geschäftsführung abgeändert werden. Die Gesellschaft kann Nie-
derlassungen und Zweigstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Sollten außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eintreten oder bevorstehen, welche nach

Meinung des Geschäftsführers oder der Geschäftsführung die normale Geschäftstätigkeit am eingetragenen Sitz oder den
reibungslosen Verkehr zwischen diesem eingetragenen Sitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der ein-
getragene Sitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung dieser außergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegt

20800

werden; diese vorläufige Maßnahme hat jedoch keinerlei Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet
der vorübergehenden Verlegung ihres eingetragenen Sitzes weiterhin luxemburgisch bleibt. Solch vorläufige Maßnahmen
werden von dem Geschäftsführer oder gegebenenfalls der Geschäftsführung getroffen und den jeweils betroffenen Par-
teien zugestellt.

Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- und ist in fünfhundert (500) Geschäftsanteile aufgeteilt mit

einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-). Das Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt
werden durch Entscheidung der außerordentlichen Versammlung der Gesellschafter, gemäß den erforderlichen Bestim-
mungen zur Änderung der Satzung.

Verfügbare Anteileprämien sind verteilbar.

Art. 6. Die Geschäftsanteile können frei zwischen unter Gesellschafter übertragen werden. Vorbehaltlich anderer

gesetzlicher Bestimmungen erfordert die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter die Zustimmung
von Gesellschafter welche mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals besitzen, festgestellt gemäß Artikel 189 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einen oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Inhaber von Anteilen

sein können.

Diese werden durch einfachen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen, welchen

ihren Aufgabenbereich und die Dauer ihres Mandates bestimmt. Im Falle wo keine Dauer angegeben ist, sind die Ge-
schäftsführer auf unbestimmte Dauer bestellt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre
Bestellung zu jedem Zeitpunkt(ad nutum) kann begründet oder unbegründet widerrufen werden.

Falls es mehrere Geschäftsführer gibt, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann einen Vorsitzen-

den aus seiner Mitte wählen. Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann an jeder Sitzung der Geschäftsführung telefonisch
oder durch andere ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, soweit alle teilnehmenden Mitglieder der Sitzung zuhören
und von allen anderen Mitgliedern der Geschäftsführung, die an dieser Sitzung teilnehmen, gehört werden können und
alle Mitglieder sich miteinander verständigen können. Eine Sitzung kann auch nur telefonisch abgehalten werden. Be-
schlüsse welche durch telefonische Sitzung getroffen werden oder ähnliche Kommunikationsmittel sind nur wirksam, falls
sie in einem Protokoll festgehalten sind welches von den Geschäftsführern die an dieser telefonischen Sitzung teilgenom-
men haben, unterzeichnet ist. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung durch derartige Mittel ist gleichwertig zu
einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung oder dem Abhalten einer Sitzung in Person.

Die Geschäftsführer können von einem anderen Geschäftsführer bei den Sitzungen der Geschäftsführung vertreten

werden ohne Einschränkung betreffend der Anzahl von Vollmachtsformularen welche ein Geschäftsführer annehmen und
wählen darf.

Eine  schriftliche  Einladung  zu  einer  Sitzung  der  Geschäftsführung  muss  den  Geschäftsführern  mindestens  vierund-

zwanzig (24) Stunden vor dem geplannten Datum der Sitzung gegeben werden, mit Ausnahme von Notfällen, in welchem
Fall die Art und Weise und die Gründe des Notfalls in der Einladung erwähnt werden. Die Einladung kann im Falle einer
Zustimmung aller Geschäftsführer, die schriftlich, telefonisch, per Telegramm, Telex, Email oder Telefax oder mittels
einem sonstigen Kommunikationsmittel ausgedrückt wird, unterlassen werden. Eine spezielle Einladung wird nicht erfor-
derlich sein für eine Sitzung der Geschäftsführung, die an jener Zeit und an jenem Ort stattfindet, wie im Voraus durch
einen Beschluss der Geschäftsführung bestimmt wurde.

Die Generalversammlung der Gesellschafter kann beschliessen, Geschäftsführer von zwei unterschiedlichen Katego-

rien zu ernennen, nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B. Jede solche Klassifi-
zierung  von  Geschäftsführern  wird  im  Protokoll  der  relevanten  Sitzung  ordnungsgemäß  festgehalten  und  die
Geschäftsführer werden hinsichtlich der Kategorie, zu der sie gehören, identifiziert.

Beschlüsse der Geschäftsführung werden wirksam gefasst durch die Mehrheitszustimmung der Geschäftsführer der

Gesellschaft (einschließlich im Wege der Vertretung). Im Falle der Ernennung durch die Generalversammlung der Ge-
sellschafter  von  Geschäftsführern  unterschiedlicher  Kategorien  (nämlich  Geschäftsführer  der  Kategorie  A  und  der
Kategorie B), werden die Beschlüsse der Geschäftsführung nur durch die Mehrheitszustimmung der Geschäftsführer
wirksam gefasst darunter mindestens einen Geschäftsführer der Kategorie A und einen Geschäftsführer der Kategorie B
(die vertreten werden können).

Die Geschäftsführung kann auch einstimmig Beschlüsse fassen durch ein oder mehrere gleichartige Dokumente im

Wege eines Rundschreibens, wenn die Zustimmung schriftlich, telefonisch oder per Telefax oder mittels einem sonstigen
Kommunikationsmittel ausgedrückt wird.

Die Gesamtheit solcher Dokumente werden ordnungsgemäß durchgeführte Runddokumente bilden die den Beschluss

nachweisen. Die Beschlüsse der Geschäftsführer, einschließlich der Rundschreiben, werden entscheidend bescheinigt sein
oder ein Auszug davon kann ausgestellt werden unter der individuellen Unterschrift eines Geschäftsführers.

Die Gesellschaft wird, im Falle eines einzelnen Geschäftsführers, durch die Unterschrift dieses Geschäftsführers ge-

bunden  sein,  und  im  Falle  einer  Geschäftsführung,  durch  die  alleinige  Unterschrift  jedes  einzelnen  Geschäftsführers,
vorausgesetzt dass im Falle der Ernennung durch die Generalversammlung der Gesellschafter von Geschäftsführern un-
terschiedlicher Kategorien (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und der Kategorie B), die Gesellschaft wird wirksam
gebunden sein nur durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsführers

20801

der Kategorie B (einschließlich im Wege der Vertretung). In allen Fällen wird die Gesellschaft wirksam gebunden durch
die alleinige Unterschrift jeder Person oder Personen an die eine Unterschriftsvertretungsvollmacht vom einem Ge-
schäftsführer  übertragen  ist,  oder  im  Falle  der  Kategorien  von  Geschäftsführern,  durch  einen  Geschäftsführer  der
Kategorie A und einen Geschäftsführer der Kategorie B, die zusammen handeln (einschließlich im Wege der Vertretung).

Art. 8. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verschuldung der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesell-

schaft haften sie für die Leistung ihrer Aufgaben.

Art. 9. Jedes Mitglied darf an den kollektiven Beschlüssen teilnehmen. Es hat eine Anzahl an Stimmen gleichwertig zur

Anzahl der Anteile die es besitzt und darf rechtswirksam handeln in jeder Versammlung der Mitglieder durch spezielle
Vollmacht.

Art. 10. Die Beschlüsse der Mitglieder werden in der Form und mit der Mehrheit getroffen die vom luxemburgischen

Gesetz  über  die  Handelsgesellschaften  vorgeschrieben  ist  (in  dem  Ausmaß  als  gesetzlich  erlaubt)  oder  abgehalten  in
Versammlungen.Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter, oder jeder schriftlicher wirksamer
Beschluss (je nach Fall) vertritt das gesamte Gesellschaftsorgan der Gesellschaft.

Versammlungen werden einberufen durch Einladung, per eingeschriebenen Brief an den Gesellschaftern an die einge-

tragene Adresse im Gesellschaftsregister der Gesellschaft, mindestens acht (8) Tage vor dem Datum der Versammlung
zur Gesellschafterversammlung. Falls das gesamte Gesellschaftskapital bei der Versammlung vertreten ist, kann die Ver-
sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Im Falle schriftlicher Beschlüsse, wird deren Text den Mitgliedern zugesandt welche im Gesellschaftsregister einge-

tragen sind, mindestens acht (8) Tage vor dem tatsächlich vorgeschlagenen Datum der Beschlüsse. Die Beschlüsse werden
nach Billigung der Stimmenmehrheit wirksam gemäß dem Gesetz für Kollektivbeschlüsse (oder vorbehaltlich der Erfüllung
der Mehrheitsvorschriften, an dem Datum darin aufgeführt). Einheitliche schriftliche Beschlüsse können jederzeit getroffen
werden ohne vorherige Einberufung.

Kollektivbeschlüsse sind nur dann wirksam, wenn sie durch eine Stimmenmehrheit welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertritt, getroffen werden. Jedoch werden Beschlüsse welche die Änderung der Satzung betreffen durch (i) eine
Mehrheit der Gesellschafter (ii) welche mehr als drei Viertel des Stammkapitals vertreten getroffen.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar jeden Jahres und endet am letzten Tag des Monats Dezember

desselben Jahres.

Art. 12. Jedes Jahr am Ende des Geschäftsjahres stellt der Geschäftsführer oder gegebenenfalls die Geschäftsführung

die Jahresabschlüsse auf.

Art. 13. Der Finanzbericht ist erhältlich für die Gesellschafter am eingetragenen Sitz der Gesellschaft.

Art. 14. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden zur Bildung der gesetzlichen Rücklage

verwendet. Diese Entnahme ist dann nicht mehr zwingend, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Stammkapitals
erreicht hat.

Aufgrund  der  von  dem  Geschäftsführer  oder  gegebenenfalls  Gesellschaftsführern  angefertigten  Kontoabschlüssen,

können die Gesellschafter beschließen Abschlagszahlungen auf Dividenden zu tätigen, welche vorzeigen dass genügend
Gelder zur Ausschüttung vorhanden sind, vorausgesetzt dass der auszuschüttende Betrag nicht den erzielten Gewinn seit
dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht durch den vorgetragenen Gewinn und auszuschüttende Reserven aber
erniedrigt durch die vorgetragenen Verluste und Summen welche in eine gesetzlich zu errichtende Reserve zu verteilen
sind, überschreiten darf.

Der Saldo kann an die Gesellschafter ausgeschüttet werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter.

Das Aktienprämiumkonto kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an die Gesellschafter ausge-
schüttet werden.

Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen jeglichen Betrag aus dem Aktienprämiumkonto an die

gesetzliche Rücklage zu verteilen.

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft obliegt die Abwicklung der Gesellschaft einem oder mehreren Liqui-

datoren  welche  Gesellschafter  sein  können  aber  nicht  müssen  sein,  und  welche  von  der  Hauptversammlung  der
Gesellschafter ernannt werden und deren Befugnisse und Vergütung auch von der Hauptversammlung der Gesellschaft
bestimmt werden.

Art. 16. Falls, und solange als ein Gesellschafter alle Anteile der Gesellschaft besitzt, existiert die Gesellschaft als

Einzelteilnehmergesellschaft, gemäß Artikel 179 (2) des Gesetzes vom 10 August über die Handelsgesellschaften; in diesem
Falle sind unter anderem Artikel 200-1 und 200-2, dieses Gesetzes anwendbar.

Art. 17. Für alles das nicht von der vorliegenden Satzungen bestimmt wird, berufen die Gesellschafter sich auf das

anwendbare Recht.

20802

<i>Übernahme und Einzahlung

Da solchermaßen die Satzung der Gesellschaft durch die erschienene Partei aufgestellt worden ist, hat die vorbe-

zeichnete Vertragspartei die folgenden Anteile der Gesellschaft wie folgt übernommen und gänzlich gezahlt:

500 Anteile mit einem Nennwert von EUR 25,- per Anteil
Nachweis wurde dem Notar gegeben der Zahlung des Übernahmebetrags.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Gebühren und Belastungen ungeachtet ihrer Form, welche von der Gesell-

schaft zu tragen sind, oder ihr in Verbindung mit der Gründung belastet werden auf 2.500,- Euro geschätzt.

<i>Erste ausserordentliche Hauptversammlung

Der alleinige Gesellschafter hat unmittelbar die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
2. Die nachfolgenden Personen wurden Geschäftsführer ernannt, welche gemeinsam die Geschäftsführung der Ge-

sellschaft bilden, auf unbestimmte Dauer, vorbehaltlich der Satzung der Gesellschaft

<i>Geschäftsführer A (Name, Titel, Adresse, Geburtsdatum, Geburtsort):

Mr  Stewart  Kam  Cheong,  Selbständiger  Buchsachverständiger,  1,  rue  des  Glacis,  L-1628,  22  Juli  1962,  Port  Louis

(Mauritius)

<i>Geschäftsführer B (Name, Titel, Adresse, Geburtsdatum, Geburtsort):

Mr Gregory J. Hartman, Geschäftsführer, 155 Prospect Avenue, Woodside CA 94062, USA, 26 Januar 1959, Kalifornien

USA

<i>Spezielle Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 30. Januar 2007.
Woraufhin die vorliegende Urkunde in Luxemburg erstellt wurde.
Am Tag wie zu Beginn des Dokumentes aufgeführt.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der oben-

genannten  erschienenen  Personen,  diese  vorliegende  Ausfertigung  in  Englisch  abgefaßt  ist,  welcher  eine  deutsche
Übersetzung beiliegt. Auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen dem eng-
lischen und dem deutschen Wortlaut, wird der englische Wortlaut massgebend sein.

Hierauf wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg erstellt, an dem Tag wie zu Beginn in diesem Doku-

ment eingetragen.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar bekannt sind durch ihre

Namen, Vornamen, zivilen Status und ihrer Herkunft, haben die Vorsitzende, der Sekretär und der Aufsichtsbeauftragte
zusammen mit Uns, dem Notar, vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: C. Martins Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 43, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007020794/211/358.
(070014077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Rockpoint 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 123.737.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the 29th day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ROCKPOINT S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered

office in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, and being in the process of registration with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés represented by M 

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant

to a proxy dated 29th December 2006 (such proxy to be registered together with the present deed).

20803

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company ROCKPOINT 2 S.à r.l. («société à responsabilité limitée») which is hereby
established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name ROCKPOINT 2 S.à r.l. (the «Com-

pany») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter. The Company
will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the funding of group companies through subordinated loans, loans and the taking

of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition
by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Lux-
embourg or abroad.

The Company may borrow funds in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may in addition act as the managing partner of any company, partnership or other entity either in

Luxembourg or abroad.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas to the activity of the Company in order to facilitate the accomplishment of its purpose and may
invest directly or indirectly in real estate, in intellectual property rights, or in any other movable or immovable property
of any kind.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at EUR 12,500.- divided into 500 (five hundred) shares with a

par value of EUR 25.- (twenty-five) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
members adopted in the manner required for the amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

members is subject to the consent of members, expressed in accordance with article 189 of the law of 10th August 1915
on commercial companies, as amended, representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be reelected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board may choose among

its members a chairman. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another. A meeting may also be held by conference call only. Decisions adopted by conference
call or other similar means of communication shall be valid only if recorded in minutes signed by the managers who
participated in the conference. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a par-
ticipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

20804

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg company

law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of members of the
Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to members to their address appearing in

the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

Art. 11. The accounting year begins on January 1st, of each year and ends on December 31st, of the same year.

Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.

20805

The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

500 shares with a par value of EUR 25.- each
Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,500.- Euros.

<i>Extraordinary general meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
2. The following persons are named managers who shall jointly constitute the board of managers of the Company for

an undetermined period of time subject to the articles of association of the Company:

<i>A Manager (Name, Title, Address, Date of birth, Place of birth):

Mr Stewart Kam Cheong, Independent auditor, 1, rue des Glacis L-1628, 22 July 1962, Port Louis (Mauritius)

<i>B Manager (Name, Title, Address, Date of birth, Place of birth):

Mr Gregory J. Hartman, Company Director, 155 Prospect Avenue, Woodside CA 94062, USA, 26 January 1959,

California, USA

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on Januar 30, 2007.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the

English and the German text, the English version will prevail.

Es folgt die Deutsche Ubersetzung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre 2006, den 29 Tag des Monats Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar M 

e

 Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

Ist erschienen:

ROCKPOINT S.à r.l., eine Gesellschaft eingetragen nach und bestehend unter Luxemburgischem Recht, mit eingetra-

genem Sitz in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxemburg, und im Wege der Registrierung beim Luxemburgischen Handelsre-
gister, vertreten durch M 

e

 Cintia Martins Costa, maître en droit, wohnhaft in Luxembourg, aufgrund einer Vollmacht

vom 29. Dezember 2006 (welche gleichzeitig mit der vorliegenden Urkunde einzutragen ist).

Die erschienene Partei, handelnd gemäß ihrer vorstehend aufgeführten Eigenschaften, hat den Notar gebeten, die

folgende Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») ROCKPOINT 2 S.à r.l.
festzustellen, welche hiermit wie folgt gegründet wird.

Art. 1. Es besteht zwischen den Erschienenen und all denjenigen, die Inhaber der nachfolgend erwähnten Geschäfts-

anteile werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma ROCKPOINT 2 S.à r.l.(«société à respon-
sabilité limitée»). Die Gesellschaft wird geregelt durch diese Satzung und die anwendbare Gesetzesgebung.

20806

Art. 2. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Finanzierung von Gesellschaften der Gruppe durch nachran-

gige Anleihen, Anleihen und die Beteiligung, in jeder Form, an luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, oder
andere Gesellschaftskörperschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise sowie deren Übertragung
durch Veräußerung, Austausches oder auf andere Weise, von Aktien, Obligationen, Schuldverschreibungen und anderer
Wertpapiere jeder Art sowie das Halten, den Ausbau, sowie die Verwaltung ihres Vermögens. Die Gesellschaft kann
ebenfalls Beteiligungen an Personengesellschaften halten und ihre Geschäftstätigkeit mittels luxemburgischer oder aus-
ländischer Zweiggesellschaften ausüben.

Die Gesellschaft kann, in jeder Form, Darlehen aufnehmen und mittels Privatplazierung Schuldverschreibungen aus-

geben.

Die Gesellschaft kann allgemein jede finanzielle Beteiligung mittels Anleihen, Darlehen, Bürgschaft oder Wertpapier

oder sonstiges in solche Gesellschaften oder Unternehmen einbringen, an denen sie eine Beteiligung hält oder welche
Teil der Gruppe bilden zu welcher die Gesellschaft gehört, darf Maßnahmen von Kontrolle und Beaufsichtigung ergreifen
und jede Geschäftstätigkeit ausüben die sie zum Erreichen und zur Förderung ihres Gesellschaftsgegenstandes für geeignet
hält.

Die Gesellschaft kann zusätzlich als geschäftsleitenden Partner einer Gesellschaft, einer Partnerschaft oder einer an-

deren Körperschaft in Luxemburg oder im Ausland handeln.

Die Gesellschaft kann jede Geschäftstätigkeit handelsrechtlicher, technischer und finanzieller oder sonstiger Art, die

mittelbar oder unmittelbar mit der Aktivität der Gesellschaft verbunden ist, die sie zum Erreichen und zur Förderung
ihres  Gesellschaftsgegenstandes  für  geeignet  hält,  vornehmen  und  kann  unmittelbar  oder  mittelbar  in  Immobilien,  in
Rechte des geistigen Eigentums oder in jedem anderen beweglichen oder unbeweglichen Eigentum aller Art investieren.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Der eingetra-

gene Sitz kann durch Beschluß der außerordentlichen Versammlung von all seinen Gesellschaftern beratend in der Art
und Weise wie angemessen zur Änderung der Satzung, verlegt werden. Die Adresse des eingetragenen Sitzes kann durch
Beschluß des Geschäftsführers oder gegebenenfalls der Geschäftsführung abgeändert werden. Die Gesellschaft kann Nie-
derlassungen und Zweigstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Sollten außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eintreten oder bevorstehen, welche nach

Meinung des Geschäftsführers oder der Geschäftsführung die normale Geschäftstätigkeit am eingetragenen Sitz oder den
reibungslosen Verkehr zwischen diesem eingetragenen Sitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der ein-
getragene Sitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung dieser außergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegt
werden; diese vorläufige Maßnahme hat jedoch keinerlei Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet
der vorübergehenden Verlegung ihres eingetragenen Sitzes weiterhin luxemburgisch bleibt. Solch vorläufige Maßnahmen
werden von dem Geschäftsführer oder gegebenenfalls der Geschäftsführung getroffen und den jeweils betroffenen Par-
teien zugestellt.

Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- und ist in fünfhundert (500) Geschäftsanteile aufgeteilt mit

einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-). Das Kapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt
werden durch Entscheidung der außerordentlichen Versammlung der Gesellschafter, gemäß den erforderlichen Bestim-
mungen zur Änderung der Satzung.

Verfügbare Anteileprämien sind verteilbar.

Art. 6. Die Geschäftsanteile können frei zwischen unter Gesellschafter übertragen werden. Vorbehaltlich anderer

gesetzlicher Bestimmungen erfordert die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter die Zustimmung
von Gesellschafter welche mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals besitzen, festgestellt gemäß Artikel 189 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einen oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Inhaber von Anteilen

sein können.

Diese werden durch einfachen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen, welchen

ihren Aufgabenbereich und die Dauer ihres Mandates bestimmt. Im Falle wo keine Dauer angegeben ist, sind die Ge-
schäftsführer auf unbestimmte Dauer bestellt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre
Bestellung zu jedem Zeitpunkt(ad nutum) kann begründet oder unbegründet widerrufen werden.

Falls es mehrere Geschäftsführer gibt, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann einen Vorsitzen-

den aus seiner Mitte wählen. Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann an jeder Sitzung der Geschäftsführung telefonisch
oder durch andere ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, soweit alle teilnehmenden Mitglieder der Sitzung zuhören
und von allen anderen Mitgliedern der Geschäftsführung, die an dieser Sitzung teilnehmen, gehört werden können und
alle Mitglieder sich miteinander verständigen können. Eine Sitzung kann auch nur telefonisch abgehalten werden. Be-
schlüsse welche durch telefonische Sitzung getroffen werden oder ähnliche Kommunikationsmittel sind nur wirksam, falls
sie in einem Protokoll festgehalten sind welches von den Geschäftsführern die an dieser telefonischen Sitzung teilgenom-
men haben, unterzeichnet ist. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung durch derartige Mittel ist gleichwertig zu
einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung oder dem Abhalten einer Sitzung in Person.

20807

Die Geschäftsführer können von einem anderen Geschäftsführer bei den Sitzungen der Geschäftsführung vertreten

werden ohne Einschränkung betreffend der Anzahl von Vollmachtsformularen welche ein Geschäftsführer annehmen und
wählen darf.

Eine  schriftliche  Einladung  zu  einer  Sitzung  der  Geschäftsführung  muss  den  Geschäftsführern  mindestens  vierund-

zwanzig (24) Stunden vor dem geplannten Datum der Sitzung gegeben werden, mit Ausnahme von Notfällen, in welchem
Fall die Art und Weise und die Gründe des Notfalls in der Einladung erwähnt werden. Die Einladung kann im Falle einer
Zustimmung aller Geschäftsführer, die schriftlich, telefonisch, per Telegramm, Telex, Email oder Telefax oder mittels
einem sonstigen Kommunikationsmittel ausgedrückt wird, unterlassen werden. Eine spezielle Einladung wird nicht erfor-
derlich sein für eine Sitzung der Geschäftsführung, die an jener Zeit und an jenem Ort stattfindet, wie im Voraus durch
einen Beschluss der Geschäftsführung bestimmt wurde.

Die Generalversammlung der Gesellschafter kann beschliessen, Geschäftsführer von zwei unterschiedlichen Katego-

rien zu ernennen, nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B. Jede solche Klassifi-
zierung  von  Geschäftsführern  wird  im  Protokoll  der  relevanten  Sitzung  ordnungsgemäß  festgehalten  und  die
Geschäftsführer werden hinsichtlich der Kategorie, zu der sie gehören, identifiziert.

Beschlüsse der Geschäftsführung werden wirksam gefasst durch die Mehrheitszustimmung der Geschäftsführer der

Gesellschaft (einschließlich im Wege der Vertretung). Im Falle der Ernennung durch die Generalversammlung der Ge-
sellschafter  von  Geschäftsführern  unterschiedlicher  Kategorien  (nämlich  Geschäftsführer  der  Kategorie  A  und  der
Kategorie B), werden die Beschlüsse der Geschäftsführung nur durch die Mehrheitszustimmung der Geschäftsführer
wirksam gefasst darunter mindestens einen Geschäftsführer der Kategorie A und einen Geschäftsführer der Kategorie B
(die vertreten werden können).

Die Geschäftsführung kann auch einstimmig Beschlüsse fassen durch ein oder mehrere gleichartige Dokumente im

Wege eines Rundschreibens, wenn die Zustimmung schriftlich, telefonisch oder per Telefax oder mittels einem sonstigen
Kommunikationsmittel ausgedrückt wird.

Die Gesamtheit solcher Dokumente werden ordnungsgemäß durchgeführte Runddokumente bilden die den Beschluss

nachweisen. Die Beschlüsse der Geschäftsführer, einschließlich der Rundschreiben, werden entscheidend bescheinigt sein
oder ein Auszug davon kann ausgestellt werden unter der individuellen Unterschrift eines Geschäftsführers.

Die Gesellschaft wird, im Falle eines einzelnen Geschäftsführers, durch die Unterschrift dieses Geschäftsführers ge-

bunden  sein,  und  im  Falle  einer  Geschäftsführung,  durch  die  alleinige  Unterschrift  jedes  einzelnen  Geschäftsführers,
vorausgesetzt dass im Falle der Ernennung durch die Generalversammlung der Gesellschafter von Geschäftsführern un-
terschiedlicher Kategorien (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und der Kategorie B), die Gesellschaft wird wirksam
gebunden sein nur durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsführers
der Kategorie B (einschließlich im Wege der Vertretung). In allen Fällen wird die Gesellschaft wirksam gebunden durch
die alleinige Unterschrift jeder Person oder Personen an die eine Unterschriftsvertretungsvollmacht vom einem Ge-
schäftsführer  übertragen  ist,  oder  im  Falle  der  Kategorien  von  Geschäftsführern,  durch  einen  Geschäftsführer  der
Kategorie A und einen Geschäftsführer der Kategorie B, die zusammen handeln (einschließlich im Wege der Vertretung).

Art. 8. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verschuldung der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesell-

schaft haften sie für die Leistung ihrer Aufgaben.

Art. 9. Jedes Mitglied darf an den kollektiven Beschlüssen teilnehmen. Es hat eine Anzahl an Stimmen gleichwertig zur

Anzahl der Anteile die es besitzt und darf rechtswirksam handeln in jeder Versammlung der Mitglieder durch spezielle
Vollmacht.

Art. 10. Die Beschlüsse der Mitglieder werden in der Form und mit der Mehrheit getroffen die vom luxemburgischen

Gesetz  über  die  Handelsgesellschaften  vorgeschrieben  ist  (in  dem  Ausmaß  als  gesetzlich  erlaubt)  oder  abgehalten  in
Versammlungen. Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter, oder jeder schriftlicher wirksamer
Beschluss (je nach Fall) vertritt das gesamte Gesellschaftsorgan der Gesellschaft.

Versammlungen werden einberufen durch Einladung, per eingeschriebenen Brief an den Gesellschaftern an die einge-

tragene Adresse im Gesellschaftsregister der Gesellschaft, mindestens acht (8) Tage vor dem Datum der Versammlung
zur Gesellschafterversammlung. Falls das gesamte Gesellschaftskapital bei der Versammlung vertreten ist, kann die Ver-
sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Im Falle schriftlicher Beschlüsse, wird deren Text den Mitgliedern zugesandt welche im Gesellschaftsregister einge-

tragen sind, mindestens acht (8) Tage vor dem tatsächlich vorgeschlagenen Datum der Beschlüsse. Die Beschlüsse werden
nach Billigung der Stimmenmehrheit wirksam gemäß dem Gesetz für Kollektivbeschlüsse (oder vorbehaltlich der Erfüllung
der Mehrheitsvorschriften, an dem Datum darin aufgeführt). Einheitliche schriftliche Beschlüsse können jederzeit getroffen
werden ohne vorherige Einberufung.

Kollektivbeschlüsse sind nur dann wirksam, wenn sie durch eine Stimmenmehrheit welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertritt, getroffen werden. Jedoch werden Beschlüsse welche die Änderung der Satzung betreffen durch (i) eine
Mehrheit der Gesellschafter (ii) welche mehr als drei Viertel des Stammkapitals vertreten getroffen.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar jeden Jahres und endet am letzten Tag des Monats Dezember

desselben Jahres.

20808

Art. 12. Jedes Jahr am Ende des Geschäftsjahres stellt der Geschäftsführer oder gegebenenfalls die Geschäftsführung

die Jahresabschlüsse auf.

Art. 13. Der Finanzbericht ist erhältlich für die Gesellschafter am eingetragenen Sitz der Gesellschaft.

Art. 14. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden zur Bildung der gesetzlichen Rücklage

verwendet. Diese Entnahme ist dann nicht mehr zwingend, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Stammkapitals
erreicht hat.

Aufgrund  der  von  dem  Geschäftsführer  oder  gegebenenfalls  Gesellschaftsführern  angefertigten  Kontoabschlüssen,

können die Gesellschafter beschließen Abschlagszahlungen auf Dividenden zu tätigen, welche vorzeigen dass genügend
Gelder zur Ausschüttung vorhanden sind, vorausgesetzt dass der auszuschüttende Betrag nicht den erzielten Gewinn seit
dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht durch den vorgetragenen Gewinn und auszuschüttende Reserven aber
erniedrigt durch die vorgetragenen Verluste und Summen welche in eine gesetzlich zu errichtende Reserve zu verteilen
sind, überschreiten darf.

Der Saldo kann an die Gesellschafter ausgeschüttet werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter.

Das Aktienprämiumkonto kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an die Gesellschafter ausge-
schüttet werden.

Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen jeglichen Betrag aus dem Aktienprämiumkonto an die

gesetzliche Rücklage zu verteilen.

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft obliegt die Abwicklung der Gesellschaft einem oder mehreren Liqui-

datoren  welche  Gesellschafter  sein  können  aber  nicht  müssen  sein,  und  welche  von  der  Hauptversammlung  der
Gesellschafter ernannt werden und deren Befugnisse und Vergütung auch von der Hauptversammlung der Gesellschaft
bestimmt werden.

Art. 16. Falls, und solange als ein Gesellschafter alle Anteile der Gesellschaft besitzt, existiert die Gesellschaft als

Einzelteilnehmergesellschaft, gemäß Artikel 179 (2) des Gesetzes vom 10 August über die Handelsgesellschaften; in diesem
Falle sind unter anderem Artikel 200-1 und 200-2, dieses Gesetzes anwendbar.

Art. 17. Für alles das nicht von der vorliegenden Satzungen bestimmt wird, berufen die Gesellschafter sich auf das

anwendbare Recht.

<i>Übernahme und Einzahlung

Da solchermaßen die Satzung der Gesellschaft durch die erschienene Partei aufgestellt worden ist, hat die vorbe-

zeichnete Vertragspartei die folgenden Anteile der Gesellschaft wie folgt übernommen und gänzlich gezahlt:

500 Anteile mit einem Nennwert von EUR 25,- per Anteil
Nachweis wurde dem Notar gegeben der Zahlung des Übernahmebetrags.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Gebühren und Belastungen ungeachtet ihrer Form, welche von der Gesell-

schaft zu tragen sind, oder ihr in Verbindung mit der Gründung belastet werden auf 2.500,- Euro geschätzt.

<i>Erste ausserordentliche Hauptversammlung

Der alleinige Gesellschafter hat unmittelbar die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg
2. Die nachfolgenden Personen wurden Geschäftsführer ernannt, welche gemeinsam die Geschäftsführung der Ge-

sellschaft bilden, auf unbestimmte Dauer, vorbehaltlich der Satzung der Gesellschaft

<i>Geschäftsführer A (Name, Titel, Adresse, Geburtsdatum, Geburtsort):

Mr Stewart Kam Cheong, Selbständiger Buchsachverständiger, 1, rue des Glacis L-1628, 22 Juli 1962, Port Louis (Mau-

ritius)

<i>Geschäftsführer B (Name, Titel, Adresse, Geburtsdatum, Geburtsort):

Mr Gregory J. Hartman, Geschäftsführer, 155 Prospect Avenue, Woodside CA 94062, USA, 26 Januar 1959, Kalifor-

nien, USA

<i>Spezielle Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 30. Januar 2007.
Woraufhin die vorliegende Urkunde in Luxemburg erstellt wurde, am Tag wie zu Beginn des Dokumentes aufgeführt.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der oben-

genannten  erschienenen  Personen,  diese  vorliegende  Ausfertigung  in  Englisch  abgefaßt  ist,  welcher  eine  deutsche
Übersetzung beiliegt. Auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen dem eng-
lischen und dem deutschen Wortlaut, wird der englische Wortlaut massgebend sein.

20809

Hierauf wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg erstellt, an dem Tag wie zu Beginn in diesem Doku-

ment eingetragen.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar bekannt sind durch ihre

Namen, Vornamen, zivilen Status und ihrer Herkunft, haben die Vorsitzende, der Sekretär und der Aufsichtsbeauftragte
zusammen mit Uns, dem Notar, vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: C. Martins Costa, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 42, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007020795/211/357.
(070014239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Tipilux, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 78.025.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit luxembourgeois BERNILUX S.A., ayant son siège

social à L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, Section B sous le numéro 77.857;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme TIPILUX S.A., ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 78.025, a été constituée
suivant acte reçu le 22 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 189 du 13 mars 2001.

II.- Que le capital social de la société anonyme TIPILUX S.A., prédésignée, s'élève actuellement à EUR 40.000,- (quarante

mille Euros), représenté par 400 (quatre cents) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune de valeur nominale.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

TIPILUX S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge toutes les obligations connues ou inconnues, la

liquidation du passif et les engagements financiers, connus ou inconnus, toutes les dettes connues et actuellement incon-
nues de la société, le tout devra être terminé avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des actifs de la
société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société à

responsabilité limitée RSM HENRI GRISIUS &amp; ASSOCIES, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 74, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

20810

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007020782/211/47.
(070014340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

C.O.R.A. Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 117.546.

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.O.R.A. SOPARFI S.A., ayant

son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 117546, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juin 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 9 septembre 2006, numéro 1686.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Helmut Regnery, commerçant, demeurant à D-54518 Niersbach,

10 auf der Acht.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alex Kaiser, employé privé, demeurant à L-3394 Roeser, 49, Grand-

Rue.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur François Peusch, expert-comptable, demeurant à L-5854

Alzingen, 54, rue Langheck.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur  une liste  de  présence,  signée  par  les  actionnaires présents et  par  les  mandataires  de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) de manière à le porter

de son montant actuel de trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) à quarante-trois mille cinq cents euros (43.500,- EUR).

2) Abolition de la valeur nominale des actions.
3) En contrepartie de l'augmentation de capital, émission de quatre cent trois (403) actions nouvelles sans désignation

de valeur nominale, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

4) Souscription et paiement intégral par l'actionnaire unique Monsieur Helmut Regnery, par l'apport à la valeur nominale

de la totalité des cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune de la
société KÜCHENGALERIE, GmbH, avec siège social à Munsbach.

5) Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quarante-trois mille cinq cents Euros (EUR 43.500,-), divisé en mille quatre cent trois (1.403)

actions sans désignation de valeur nominale.»

6) Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) de manière à le porter de  son  montant  actuel,  soit  trente-et-un mille  euros  (31.000,-  EUR) à
quarante-trois mille cinq cents euros (43.500,- EUR).

L'assemblée décide d'abolir la valeur nominale des actions.
Ensuite, en contrepartie de l'augmentation de capital, l'assemblée décide d'émettre quatre cent trois (403) actions

nouvelles sans désignation de valeur nominale, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

20811

<i>Deuxième résolution

<i>Souscription et libération

Les quatre cent trois (403) nouvelles actions sont souscrites à l'instant par Monsieur Helmut Regnery, commerçant,

demeurant à D-54518 Niersbach, 10 auf der Acht, qui déclare libérer ces quatre cent trois (403) nouvelles actions par
l'apport à la valeur nominale de la totalité des Cent (100) parts sociales de la société à responsabilité limitée KÜCHEN-
GALERIE, GmbH, avec siège social à Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 39.110, pour une valeur globale de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-).

La consistance et la valeur de cet apport sont certifiées exactes par un rapport de RSM AUDIT LUXEMBOURG, S.à

r.l., réviseur d'entreprises, ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill, établi en date du
30 novembre 2006, dont la conclusion se lit comme suit:

«5. Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse penser que la valeur du patrimoine actif et passif de KÜCHENGALERIE, GmbH retenue au moment de l'apport
(soit EUR 12.500,-) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de C.O.R.A. SOPARFI S.A. émises
en contrepartie, soit 403 actions.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La société aura la propriété et la jouissance des parts sociales apportées à compter de ce jour.
Le souscripteur, préqualifié, atteste expressément par la présente au notaire soussigné qu'il est propriétaire des parts

sociales apportées de la société KÜCHENGALERIE, GmbH.

Par ailleurs le souscripteur, préqualifié, déclare au notaire soussigné que les parts sociales apportées de la société

KÜCHENGALERIE, GmbH sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant les grever et qu'il
n'existe dans leur chef aucun obstacle ni interdiction de céder qui pourrait entraver l'apport des parts sociales à la société
C.O.R.A. SOPARFI S.A.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'Article 5

des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Le capital social est fixé à quarante-trois mille cinq cents Euros (EUR 43.500,-), divisé en

mille quatre cent trois (1.403) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

Dans la mesure où l'apport en nature des parts sociales de KÜCHENGALERIE, GmbH consiste en 100% du capital

social émis d'une société établie dans un Etat membre de l'Union Européenne, la société se réfère à l'article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: H. Regnery, A. Kaiser, F. Peusch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 95, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007020848/202/101.
(070014259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

20812

Windpower S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 93.992.

Entsprechend den Bestimmungen von Artikel 7 der Satzung hat der Verwaltungsrat auf schriftlichem Weg folgenden

Beschluss gefasst:

- Herr Claude Strasser, licencié en sciences commerciales et financières, geboren am 27. September 1972 in Ettelbrück,

wohnhaft in L-9054 Ettelbrück, 33, rue Dr Klein, wird im Wege der Zuwahl («cooptation») mit Wirkung ab 31. Oktober
2006 für die Mandatsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung 2009 zum Verwaltungsratsmitglied ernannt. Die
nächstfolgende Generalversammlung muss diese Zuwahl bestätigen.

WINDPOWER S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007019336/2480/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08203. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070012652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Alisa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6740 Grevenmacher, 2, Kurzacht.

R.C.S. Luxembourg B 78.765.

<i>Auszug aus dem Protokoll Der Hauptversammlung der Aktionäre Ausserordentlich Gehalten am 6. Dezember 2006

Die Hauptversammlung der Aktionäre, ausserordentlich gehalten am 6. Dezember 2006, hat folgende Beschlüsse ge-

fasst:

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt von Herr Reinhard Schulz und ernennt Herr Jörg Hausmann, wohnhaft

in L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs, geboren am 22. Juli 1970 in Birkenfeld (Deutschland), als Rechnungsprüfer,
bis zur jährlichen Generalversammlung von 2011.

Die Generalversammlung beschliesst die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder bis zur Generalversamm-

lung von 2011 zu verlängern:

- Herr Albert Schäfer, Verwalter, geboren am 11. April 1925 in Telgte (Deutschland), wohnhaft in L-6740 Grevenma-

cher, 2, Kurzacht.

- Herr Georg Schäfer, Verwalter, geboren am 4. Januar 1957 in Willich Deutschland), wohnhaft in D-47929 Grefrath,

43A, Johann-Fruhen-Strasse.

- Herr Christian Schäfer, Verwalter, geboren am 23. September 1982 in Höxter (Deutschland), wohnhaft in D-47929

Grefrath, 43 A, Johann-Fruhen-Strasse.

Die Generalversammlung ratifiziert die Verlegung des Gesellschaftssitzes auf die folgende Adresse: 2, Kurzacht, L-6740

Grevenmacher.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 17. Januar 2007.

Für gleichlautende Ausfertigung
<i>Für die Gesellschaft
ALISA HOLDING S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007019312/5710/31.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07476. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

TS Nautilus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 120.692.

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of December.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

20813

There appears:

TS  NAUTILUS  L.P.,  a  Limited  Partnership  organized  under  the  laws  of  England,  having  its  registered  office  at  St.

Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2 6LH, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for
England and Wales under number LP11653, represented by its Genral Partner TS NAUTILUS (GP), L.L.C., a company
incorporated under the laws of Delaware (United States of America), with its registered office at National Registered
Agents Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, County of Kent, Delaware, but with principal place of
business at 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, United States of America,

here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15 cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy established on December 27th, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

established in Luxembourg under the name of TS NAUTILUS HOLDINGS S.à r.l. having its registered office at 1 B
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, under num-
ber 120.692, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on October 2, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2274, dated December 6, 2006 and whose bylaws have been last amended by

a deed of the undersigned notary, enacted on November 23, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800) shares

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of nine hundred eighty

thousand Euro (EUR 980,000.-) to raise it from its present amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) to one million
Euro (EUR 1,000,000.-) by creation and issue of thirty-nine thousand two hundred (39,200) new shares of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

IV. The sole shareholder resolves to subscribe to the thirty-nine thousand two hundred (39,200) new shares of twenty-

five Euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up in the amount of nine hundred eighty thousand Euro (EUR 980,000.-)
by cash.

The amount of nine hundred eighty-seven thousand five hundred Euro (EUR 987,500.-) has been fully paid up in cash

and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. The share capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) represented by forty thousand (40,000) shares

of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately twelve thousand Euro (EUR 12,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS NAUTILUS L.P., un Limited Partnership de droit anglais ayant son siège social à St. Catherine's House, 14 Kingsway,

Londres WC2 6LH, Royaume-Uni, enregistré aurpès du Registre des Sociétés d'Angleterre sous le numéro LP11653,
représenté par son associé commandité TS NAUTILUS (GP), L.L.C., une société créée sous le droit de l'Etat du Delaware
(Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social au National Registered Agents Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover,
DE 19904, County of Kent, Delaware, mais son principal centre d'activité au 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111,
Etats-Unis d'Amérique,

20814

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15 cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

TS NAUTILUS HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120.692, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 2 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 2274, en date du 6 décembre 2006, et dont les statuts ont été amendés pour la dernière fois par une assemblée générale

extraordinaire tenue le 23 novembre 2006 devant le notaire soussigné, non encore publiée au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Asociations.

II. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille Euro (EUR 20.000,-), divisé en huit cents (800) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de neuf cent quatre-vingt mille

Euro (EUR 980.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt mille Euro (EUR 20.000,-) à un million d'Euro (EUR
1.000.000,-) par la création et l'émission de trente neuf mille deux cents (39.200) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

IV. L'associé unique décide de souscrire aux trente neuf mille deux cents (39.200) nouvelles parts sociales de vingt-

cinq Euro (EUR 25,-) chacune et de les libérer intégralement en valeur nominale au montant de neuf cent quatre-vingt
mille Euro (EUR 980.000,-) par apport en numéraire du même montant.

Un montant de neuf cent quatre-vingt mille Euro (EUR 980.000,-) a été intégralement libéré en liquide et se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million d'Euro (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante mille (40.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille Euro (€ 12.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 5, case 11. — Reçu 9.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007020779/211/108.
(070014346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Fiduciaire Jos. Thill, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9234 Diekirch, 72, route de Gilsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 94.335.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20815

Signature.

Référence de publication: 2007020358/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00463. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Lies Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Zone Artisanale Riesenhof.

R.C.S. Luxembourg B 105.088.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 28 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007020342/513/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06429. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Ghalea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.709.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf (19) janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

La société NORTHERN TRUST FIDUCIARY SERVICES (GUERNSEY) LIMITED, en qualité de trustee de THE PLANET

TRUST, avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey Channel Islands, GY1 3DA United
Kingdom

ici représentée par Monsieur Xavier Mangiullo, employé privé, Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
en vertu d'une procuration donnée le 19 janvier 2007, laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant

et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclarent vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GHALEA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

20816

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l'alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.000.000,-

(un millions d'Euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 2,- ( deux
Euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille Euro), représenté par 250.000 (deux cent

cinquante mille) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro).

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 19 janvier 2012, à augmenter

en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établir par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

20817

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

20818

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 vendredi du mois de novembre à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1 

er

 vendredi du mois de novembre 2007 à 16.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société

20819

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, savoir la société NORTHERN TRUST FIDUCIARY

SERVICES (GUERNSEY) LIMITED, en qualité de trustee de THE PLANET TRUST, avec siège social à Trafalgar Court,
Les Banques, St. Peter Port, Guernsey Channel Islands, GY1 3DA United Kingdom, déclare souscrire à toutes les 250.000
actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

500.000,- (cinq cent mille Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
7.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La société comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit, à pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Francesca Docchio, employée privée, résidant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte

Neuve;

- Marco Sterzi, conseiller économique, résidant à L-2227, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve;
- Xavier Mangiullo, employé privé, résidant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve;
3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2012.
4. Monsieur Vincenzo Bosco, né le 20 mai 1973 à Somma Lombardo (I), réviseur d'entreprises, demeurant à I-21013

Gallarate (VA), Via S. Antonio n.2, a été appelée aux fonctions de commissaire.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, ès-qualité qu'ils agissent, connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. Mangiullo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, vol. 157S, fol. 45, case 12. — Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007020792/208/239.
(070013718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Pixilogic s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7727 Colmar-Berg, 1, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.814.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 décembre 2006.

FIDUCIAIRE COFIGEST S.à r.l.
I. Philipin

Référence de publication: 2007020371/2631/14.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00273. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

20820

Berlioz Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 68.608.

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERLIOZ INVESTMENT S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 68.608, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 février 1999, publié
au Mémorial C, numéro 351 du 18 mai 1999. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire,
en date du 13 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 26 du 15 janvier 2001 et en date du 7 décembre 2006, en voie
de publication.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation du capital social d'un montant d'un million cent quarante-cinq mille euros (EUR 1.145.000,-) afin de

le porter de son montant actuel de quatre cent soixante et onze mille euros (EUR 471.000,-) à un million six cent seize
mille euros (EUR 1.616.000,-) par la création et l'émission de quatre mille cinq cent quatre-vingts (4.580) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale.

- souscription et libération des actions nouvelles par apport de 70.000 actions de la société anonyme de droit luxem-

bourgeois SALVIA EUROPE S.A. pour un montant total de EUR 1.145.000,-, ainsi que la libération de la prime d'émission
pour un montant total de EUR 123.906.887,-

2) Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les mille huit cent quatre-vingt-quatre (1.884) actions représentant

l'intégralité du capital social de quatre cent soixante et onze mille euros (471.000,- EUR) sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million cent quarante-cinq mille euros

(1.145.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre cent soixante et onze mille euros (471.000,- EUR) à
un million six cent seize mille euros (1.616.000,- EUR) par la création et l'émission de quatre mille cinq cent quatre-vingts
(4.580) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

De l'accord unanime de tous les actionnaires, les quatre mille cinq cent quatre-vingts (4.580) actions nouvelles ont été

intégralement souscrites et entièrement libérées pour un montant d'un million cent quarante-cinq mille euros (1.145.000,-
EUR) moyennant apport en nature de soixante-dix mille (70.000) actions de la société anonyme de droit luxembourgeois
SALVIA EUROPE S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 66133, ensemble avec une prime d'émission de cent vingt-trois millions neuf
cent six mille huit cent quatre-vingt-sept euros (123.906.887,- EUR), par JERODA PROMOTION LTD., avec siège social
à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représenté par
Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Tortola, le 18 décembre 2006,

20821

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Du montant de l'augmentation de capital avec primes d'émission de cent vingt-cinq millions cinquante et un mille huit

cent quatre-vingt-sept euros (125.051.887,- EUR), le montant d'un million cent quarante-cinq mille euros (1.145.000,-
EUR) est à allouer au capital social et le montant de cent vingt-trois millions neuf cent six mille huit cent quatre-vingt-
sept euros (123.906.887,- EUR) est à allouer comme prime d'émission à une réserve extraordinaire.

Preuve de la valeur des actions apportées a été donnée au notaire soussigné, par un rapport établi conformément aux

articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée, par ALTER
AUDIT, S.à r.l., avec siège social à 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, daté du 21 décembre 2006, lequel rapport
signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexé au présent acte, avec lequel il sera
enregistré.

Ledit rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au nombre, au pair comptable des actions et à la prime d'émission à émettre en contre-
partie.

La rémunération des apports en nature consiste en 4.580 actions à créer sans désignation de valeur nominale et une

prime d'émission de EUR 123.906.887,-»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 3. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à un million six cent seize mille euros (1.616.000,- EUR) représenté par

six mille quatre cent soixante-quatre (6.464) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, s'élève à approximativement 7.000,- EUR.

Comme l'apport en nature consiste en cent pour cent (100%) des actions d'une société constituée et ayant son siège

social dans l'Union Européenne, la société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exo-
nération du droit d'apport.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 33, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 24 janvier 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007020769/212/95.
(070014211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Delisalades Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 80, route de l'Aciérie.

R.C.S. Luxembourg B 55.688.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perlé, le 28 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020376/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2006, réf. DSO-BX00432. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

20822

S.à.r.l. Somaril, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 110.317.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOMARIL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007020382/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 12 décembre 2006, réf. DSO-BX00109. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(060141443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Leon Amarillo, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 110.150.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020385/825/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 décembre 2006, réf. DSO-BX00146. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060141422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 82.870.

In der Sitzung des Verwaltungsrats vom 7. November 2006 wurde Herr Fernand Zanter, ingénieur diplômé, geboren

am 11. Mai 1957 in Diekirch, wohnhaft in L-9463 Stolzembourg, 27, rue Principale, per Zuwahl («cooptation») zum
Verwaltungsratsmitglied für die Mandatsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007 bestimmt. Die
nächstfolgende Generalversammlung muss diese Zuwahl bestätigen.

SOLER S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007019337/2480/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08191. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Electricité Faber Diekirch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 36, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.501.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007020094/513/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00186. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.

20823

Meubles Oestreicher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, Route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 93.925.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MEUBLES OESTREICHER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007020271/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2006, réf. DSO-BX00171. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(060139083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Rideaux, Tapis Oestreicher s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, Route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 102.348.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIDEAUX, TAPIS OESTREICHER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007020272/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2006, réf. DSO-BX00172. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060139080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Caves Félix Wolter S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9552 Wiltz, 30, rue des Pêcheurs.

R.C.S. Luxembourg B 100.399.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CAVES FELIX WOLTER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007020269/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2006, réf. DSO-BX00169. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060139086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Librairie Sander Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 27, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 95.442.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LIBRAIRIE SANDER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007020270/557/13.
Enregistré à Diekirch, le 19 décembre 2006, réf. DSO-BX00170. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060139085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

20824

La Gourmandine, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 2, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 93.171.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

FIDUCIAIRE LATITUDES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007020273/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2006, réf. LSO-BU06492. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Heinz Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.760.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Benoît Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pé-

trusse,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de REGENCY BUSINESS BASE S.A., une société anonyme de droit lu-

xembourgeois ayant son siège social à 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée au Registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 106.686,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société anonyme HEINZ IMMO S.A., R.C.S. Luxembourg B 103.760, ayant son siège social à L-2330 Luxem-

bourg, 128, boulevard de la Pétrusse, a été constituée suivant acte de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 19 octobre 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 30 du 12
janvier 2005;

- que le capital social de la société anonyme HEINZ IMMO S.A. s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,-

EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trois cent dix (310,- EUR) libérées à hauteur de vingt
cinq pour cent (25%);

- que la société REGENCY BUSINESS BASE S.A, étant devenue seule propriétaire des actions dont s'agit, a décidé de

dissoudre et de liquider la société anonyme HEINZ IMMO S.A., celle-ci ayant en ce jour cessé toute activité;

- que la société REGENCY BUSINESS BASE S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme HEINZ

IMMO S.A., qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés et/ou

comptabilisés;

* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

* que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Pétrusse.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille euros (1.000,- EUR).

20825

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 8, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007020810/220/52.
(070014418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Esculape S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 67.296.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 novembre 1998, acte publié

au Mémorial C n 

o

 83 du 10 février 1999.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ESCULAPE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007021384/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07550. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Café Camping Housen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 10, op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 92.384.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007020357/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2006, réf. DSO-BX00447. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Quick Point S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 33, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 18.407.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

M. Offermann
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2007020350/800867/14.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00471. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

20826

Polyphonic Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 65, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 101.336.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007020360/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2006, réf. DSO-BX00511. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(060143303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

SIAF - Société d'Investissement Agricole et Forestier, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 14.599.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sandrine Bellatreccia, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SATAF S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 octobre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société à responsabilité limitée SIAF, SOCIETE D'INVESTISSEMENT AGRICOLE ET FORESTIER, ayant son

siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été constituée suivant acte notarié en date 19 novembre
1976, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 7 du 10 janvier 1977 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu sous seing privé en date du 2 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 760 du 17 octobre 2000;

- que le capital social de la société à responsabilité limitée SIAF, SOCIETE D'INVESTISSEMENT AGRICOLE ET FO-

RESTIER, précitée, s'élève actuellement à sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingts euros (743.680,- EUR)
représenté par trente mille (30.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que SATAF S.A., précitée, étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s'agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société à responsabilité limitée SIAF, SOCIETE D'INVESTISSEMENT AGRICOLE ET FORESTIER, celle-ci
ayant cessé toute activité;

- que SATAF S.A., précitée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée SIAF, SOCIETE

D'INVESTISSEMENT AGRICOLE ET FORESTIER, qu'en tant qu'associé unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associé unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de sorte que la liquidation de la société à responsabilité limitée SIAF, SOCIETE D'INVESTISSEMENT AGRICOLE ET

FORESTIER est à considérer comme clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

20827

Signé: S. Bellatreccia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 10, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007020811/220/51.
(070014419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Stevenage Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 33.080.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007021426/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05527. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Doba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 94.316.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 décembre 2006 que:

<i>Unique résolution

A l'unanimité des voix, le Conseil d'Administration décide le transfert du siège social de la société DOBA S.A. de

L-9227 Diekirch, 48, Esplanade à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007020264/2602/19.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00360. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

T.C.S. - Technical Cleaning Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 97.919.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 décembre 2006 que:

<i>Unique résolution

A l'unanimité des voix, le Conseil d'Administration décide le transfert du siège social de la société T.C.S. - TECHNICAL

CLEANING SERVICES S.A. de L-9227 Diekirch, 48, Esplanade à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 décembre 2006.

20828

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007020265/2602/19.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Bureau Comptable et Fiscal Op der Breck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 92.346.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

FIDUCIAIRE LATITUDES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007020274/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2006, réf. LSO-BT01870. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

T.C.S. (Traxx Computer Systems), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9280 Diekirch, 9, rue de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 103.989.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020276/800519/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00469. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Paddylux Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 112.883.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 décembre 2006 que:

<i>Unique résolution

A l'unanimité des voix, le Conseil d'Administration décide le transfert du siège social de la société PADDYLUX SO-

PARFI S.A. de L-9227 Diekirch, 48, Esplanade à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007020278/2602/19.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00364. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

20829

G.B. Lux Holding SAH, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 93.567.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 décembre 2006 que:

<i>Unique résolution

A l'unanimité des voix, le Conseil d'Administration décide le transfert du siège social de la société G.B. LUX HOLDING

S.A.H. de L-9227 Diekirch, 48, Esplanade à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007020279/2602/19.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00365. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Siebenaler.

(060142627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Adclar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R.C.S. Luxembourg B 95.929.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Crendd, le 14 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020515/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2006, réf. DSO-BV00209. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060139158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Carlita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6450 Echternach, 37, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 99.508.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

FIDUCIAIRE LATITUDES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007020275/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2006, réf. LSO-BT01749. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Kalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 58.703.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 décembre 2006 que:

<i>Unique résolution

A l'unanimité des voix, le Conseil d'Administration décide le transfert du siège social de la société KALIA S.A. de L-9227

Diekirch, 48, Esplanade à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

20830

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 22 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007020280/2602/19.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00366. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Lerylux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 94.779.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 décembre 2006 que:

<i>Unique résolution

A l'unanimité des voix, le Conseil d'Administration décide le transfert du siège social de la société LERYLUX S.A. de

L-9227 Diekirch, 48, Esplanade à L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.

Diekirch, le 22 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007020282/2602/19.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00368. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Vargo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 33.078.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pierre Jacquemin, industriel, né à Saint-Claude (France) le 29 novembre 1930, demeurant à D-66117 Sar-

rebruck (D), 56 Eisenbahnstrasse,

lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société VARGO S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse, a été constituée

suivant acte du notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 5 janvier 1990, publié au Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 290 du 22 août 1990, et dont les statuts furent modifiés suivant acte
sous seing privé, en date du 20 juin 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 16 du 8 janvier
2003;

- que le capital social de la société VARGO S.A., s'élève actuellement à deux cent mille Euros (200.000,- EUR) repré-

senté par huit mille (8.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que Monsieur Pierre Jacquemin, étant devenu seul propriétaire des actions dont s'agit, a décidé de dissoudre et de

liquider la société anonyme VARGO S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Pierre Jacquemin, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société VARGO S.A., qu'en tant

qu'actionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer;

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;

20831

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à l'ancien siège social

de la société à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Jacquemin, G.Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 9, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

G.Lecuit.

Référence de publication: 2007020809/220/42.
(070014417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Tasmania Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.115.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 10 novembre 2006

En date du 10 novembre 2006, l'associé unique de la Société a réélu, pour une période venant à expiration à l'issue de

l'Assemblée Générale des Associés devant se tenir en l'année 2007 pour approuver les comptes annuels arrêtés au 31
décembre 2006, les gérants de la Société, à savoir:

- Monsieur Sameer Al Ansari, demeurant professionnellement à Emirates Hills, Villa P49, Dubai, UEA;
- Monsieur Sylvain C. Denis, demeurant professionnellement à 54th Street, Villa 3, Dubai, UEA; et
- Monsieur Vincent Goy, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007019383/1138/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06335. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Herrero International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 68.481.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2006, la décision des Gérants du 31 mai 2006 de coopter

M. Jean Bodoni au Conseil de Gérance, a été ratifiée. Le mandat du Gérant définitivement élu est indéterminé.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

<i>Pour HERRERO INTERNATIONAL
EXPERTA LUXEMBOURG
M. Pietropaolo-Del Col / S. Wallers

Référence de publication: 2007019370/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07162. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20832

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Document Outline

Adclar Holding S.A.

Alisa Holding S.A.

Berlioz Investment S.A.

Bureau Comptable et Fiscal Op der Breck S.à r.l.

Café Camping Housen S.à.r.l.

Carla S.à r.l.

Carlita S.A.

Caves Félix Wolter S.àr.l.

Central Fuel Transports, s.à r.l.

Color Box S.A.

C.O.R.A. Soparfi S.A.

Delisalades Luxembourg SA

Doba S.A.

Electricité Faber Diekirch S.à r.l.

Esculape S.A.

Ets. Miller S.à.r.l.

Europa Verde S.A.

Europa Verde S.A.

Fiduciaire Jos. Thill, Sàrl

G.B. Lux Holding SAH

Ghalea S.A.

Guy Loscheider s.à.r.l.

Heinz Immo S.A.

Herrero International

Intégrations Technologies &amp; Systèmes International SA

Kalia S.A.

Kilux Soparfi S.A.

La Gourmandine, s.à r.l.

Lampertz S.à.r.l.

Leon Amarillo

Lerylux SA

Librairie Sander Sàrl

Lies Transports S.A.

Meubles Oestreicher S.à r.l.

Paddylux Soparfi S.A.

PC-Tank S.à r.l.

Pixilogic s.à r.l.

Polyphonic Communications S.A.

Pro-Move S.à r.l.

Quick Point S.à r.l.

REInvest German Properties VI S.à r.l.

Rideaux, Tapis Oestreicher s.à.r.l.

Rockpoint 2 S.à r.l.

Rockpoint 4 S.à r.l.

S.à.r.l. Somaril

Sea-Land Financing and Contracting

SIAF - Société d'Investissement Agricole et Forestier

Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables

Stevenage Holding S.A.

Tasmania Luxembourg S.à r.l.

T.C.S. - Technical Cleaning Services S.A.

T.C.S. (Traxx Computer Systems)

Tipilux

Top Diffusion S.A.

TS Nautilus Holdings S.à r.l.

Vargo S.A.

Vive les Mariés Sàrl

Windpower S.A.