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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 431

22 mars 2007

SOMMAIRE

Alicante S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20647

Arsa Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20659

A.R.S. Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20663

BGK Industrie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20664

Boltus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20660

Bomec Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20643

BRM Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20680

Capi, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20642

Certram Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

20645

Chez Paula  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20687

Codanim Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20685

Coljon D. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20642

Coljon Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20642

COREAL Construction S.à r.l. . . . . . . . . . . .

20659

Delos Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20687

Ecologis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20685

Electricité Claude Huss S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

20649

Electro Reihl an Weber s.à.r.l. . . . . . . . . . . .

20679

Euro Art Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

20673

Eurofounds GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20653

European Administrative Services and In-

formation Technology S.A.  . . . . . . . . . . . .

20663

Fairmont S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20673

Fiduciaire Internationale S.A.  . . . . . . . . . . .

20687

Financière Chabron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20659

Furnitures Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20686

Gatin & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20686

Girassol S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20686

Global Multimedia Associates SA . . . . . . . .

20664

Hexagon World S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20649

Immo-Bijoux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20686

Inbro Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20667

I.W.T.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20688

Lantana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20650

LGT Trust & Consulting S.A. . . . . . . . . . . . .

20642

Llyda-Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20647

Matrix Techonologie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

20685

Moda Inc. s.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20673

Monitor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20653

Orius - It S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20663

Ozie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20658

Pennington S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20667

Piklift S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20653

PRESENCE Communication et Produc-

tion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20659

Pro Immobilia S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20688

R.M.S. Dachkonzept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20660

R.M.S. Gerüstbau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20660

Rucken, Kaufmann & Biesen S.à.r.l.  . . . . . .

20688

Sprint Auto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20658

T.B.W. Express Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

20679

Top Level Management . . . . . . . . . . . . . . . . .

20649

Transports Olivier Folie s.à r.l.  . . . . . . . . . .

20687

V.M.C. SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20673

Yushi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20679

20641

LGT Trust & Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 89.663.

<i>Auszug aus dem Protokoll des Zirkularbeschlusses des Verwaltungsrats vom 11. Oktober 2006

Der Verwaltungsrat stellt den Rücktritt von Frau Syvlie Abtal-Cola als Mitglied der Geschaftsleitung der Gesellschaft

fest.

Der Verwaltungsrat beschliesst, Herrn Marcel Telser, Jurist, wohnhaft Am Bach 8, 9495 Triesen, Fürstentum Liech-

tenstein, zum Mitglied der Geschäftsleitung zu ernennen.

Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift

Référence de publication: 2007018924/2195/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05174. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070011487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Capi, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.616.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le 17 novembre 2006 s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D'accepter la démission de la Sàrl SEREN en tant que gérant administratif de la société.
M. Sion est l'unique gérant de la Société
Il est l'unique gérant de la Société à partir de ce jour et pendant une période de 6 années.

Fait à Wiltz

Certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2007020024/825/18.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2006, réf. DSO-BW00220. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060131292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Coljon D. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8442 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 30.294.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020030/772/13.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00266. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060140461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Coljon Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8442 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 97.721.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20642

Diekirch, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020031/1004/13.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00257. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060140459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Bomec Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 26.535.

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOMEC HOLDING S.A., ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 26.535, constituée originairement sous la dénomination sociale de LATINAM
S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 août 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 364, en date du 15 décembre 1987,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à

Mersch:

- en date du 1 

er

 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 296, en date du

20 avril 2000, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en BOMEC HOLDING S.A.,

- en date du 13 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 178 du 7 mars

2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Theisen, consultante, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été  portés  sur  une  liste de  présence, signée par  les actionnaires présents et  par  les mandataires  de  ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Fixation d'un capital autorisé de 20.000.000,- EUR.
2.- Modification de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'instaurer, pour une période de cinq ans, un capital autorisé de vingt millions d'euros (20.000.000,-

EUR) avec émission d'actions nouvelles, sous les conditions fixées ci-après.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à un million six cent mille euros (1.600.000,- EUR), représenté par

cent soixante mille (160.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

20643

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à vingt millions d'euros (20.000.000,- EUR) par la création

et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de
bénéfices ou réserves disponibles;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 décembre 2011, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d'actions
nouvelles.

Cette autorisation peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital

autorisé qui d'ici-là n'auront pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu'elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-

naires  existants  disposent  d'un  droit  de  souscription  préférentiel  proportionnellement  au  nombre  d'actions  qu'ils
possèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d'un mois à partir de la notification ou de l'annonce faite à cet effet par
le conseil d'administration de l'intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents non exercés
dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants proportionnellement à
leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit également être exercé dans le mois d'une notification ou
publication afférente par le conseil d'administration. La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel n'a
été exercé devient libre.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou

obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, A. Thill, S. Theisen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 décembre 2006, vol. 540, fol. 18, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007018478/231/105.
(070013176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

20644

Certram Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.330.

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated under the laws of Luxembourg, with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.239,

represented by Mr. Bertrand Job, attorney-at-Law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on December 19, 2006.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the name CERTRAM PROPERTIES S.à r.l., having
its registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 117.330 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Emile Schlesser,
notary residing in Luxembourg, dated June 12, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1623 of August 26, 2006.

II. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to requalify the existing five hundred (500) shares as ordinary shares, with the rights

and obligations as set out by the law of August 10,1915 relating to commercial companies and by the articles of association.

The Sole Shareholder further resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twelve thousand

euro (EUR 12,000.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty five euro (EUR 25.-)
each, to an amount of twenty-four thousand five hundred euro (EUR 24,500.-) divided into five hundred (500) ordinary
shares and four hundred eighty (480) preferred shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder resolves to subscribe for the four hundred eighty (480) preferred shares and to fully pay them

up by way of a contribution in cash.

The preferred shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand euro (EUR

12,000.-) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of asso-

ciation of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

«The corporate capital is set at twenty-four thousand five hundred euro (EUR 24,500.-) represented by five hundred

(500) ordinary shares and four hundred eighty (480) preferred shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, all subscribed and fully paid-up.

Ordinary shares shall have the rights and obligations as set out by the law of August 10,1915 relating to commercial

companies and by the articles of association.

The preferred shares shall be entitled to receive with respect to each financial year out of any financial profits and

reserves of the Company legally available for distribution, prior to and in preference of any dividend declaration or
payment in respect of the ordinary shares, a cumulative dividend amounting to 10% of the nominal value of each preferred
share. The preferred shares will not have a right to any further distributions, the remainder of the distributable profits
and reserves and liquidation proceeds being entirely allocated to the ordinary shares except for purposes of reimbursing
the nominal value of the preferred shares.»

There being no further business, the meeting is closed.

20645

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are valued at EUR 1,350.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.239,

représentée par Maître Bertrand Job, avocat, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l. est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois CERTRAM PROPERTIES S.à r.l., ayant son siège social au L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
117.330 (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 12 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1623 du 26 août 2006.

IV. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500)

parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

V. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de requalifier les cinq cents (500) parts sociales existantes comme parts sociales ordinaires,

avec les droits et les obligations tels que définis dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par les statuts.

L'Associé Unique décide encore d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de douze mille euros (12.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR), à un montant de vingt-quatre mille cinq
cents euros (24.500,- EUR), divisé entre cinq cents (500) parts sociales ordinaires et quatre cent quatre-vingts (480) parts
sociales privilégiées, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

L'Associé Unique déclare souscrire les quatre cent quatre-vingts (480) nouvelles parts sociales privilégiées et les libérer

entièrement par un apport en numéraire.

Les parts sociales privilégiées ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de douze mille euros (12.000,-

EUR) de telle sorte que cette somme est désormais à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au
notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-quatre mille cinq cents euros (24.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales

ordinaires et quatre cent quatre-vingts (480) parts sociales privilégiées, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Les parts sociales ordinaires auront les droits tels que définis dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

et par les statuts.

Les parts sociales privilégiées auront le droit de recevoir, chaque exercice, en relation avec les profits financiers et les

réserves de la Société légalement disponibles, avant et par préférence à toute déclaration ou paiement de dividendes en
relation avec les parts sociales ordinaires, un dividende cumulatif correspondant à un montant de 10% de la valeur nominale
de chaque part sociale privilégiée. Les parts sociales privilégiées n'ont pas de droit à d'autres distributions, aux surplus de

20646

profits et de réserves ou de boni de liquidation, sauf en vue du remboursement de la valeur nominale des parts sociales
privilégiées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison du présent acte,

sont évalués à 1.350,- EUR.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Job, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 20, case 7. — Reçu 120 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007018493/212/129.
(070013623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Llyda-Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9690 Watrange, 31, rue Abbé Welter.

R.C.S. Luxembourg B 100.880.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020034/1004/13.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00260. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060140449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Alicante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 123.665.

L'an deux mille six, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALICANTE S.A., avec siège social à L-2320

Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse

constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch en date du 29 juin 2006, non

encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

L'assemblée est ouverte à 13.45 heures sous la présidence de Madame Félicie Wajsman, administratrice de sociétés,

demeurant à Paris

qui désigne comme secrétaire Maître Lex Thielen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques-Antoine de Geffrier, administrateur de sociétés, demeurant

à Paris.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

20647

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression des catégories d'administrateurs et suppression du deuxième point de l'article 9 avec renumérotation

des points suivants et modification du premier alinéa de l'article 17 des statuts.

2.- Confirmation des mandats des administrateurs Jacques-Antoine de Geffrier et Félicie Catherine Clessis, épouse

Wajsman; acceptation de la démission des administrateurs Vincent Goy et Maud martin et nomination de Messieurs Lex
Thielen; Philippe Stroesser et Madame Magalie Hilcher, en remplacement des administrateurs démissionnaires.

3.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes INTERAUDIT S.à r.l., et nomination de SGI, SAINT

GERANT INVESTMENTS S.à r.l., en remplacement.

4.- Transfert du siège social de L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse vers L-1636 Luxembourg, 10, rue

Willy Goergen

5.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de supprimer les différentes catégories d'administrateurs et en conséquence l'assemblée décide

de supprimer le point (2) de l'article 9, de renuméroter les points suivants de l'article et de modifier le premier alinéa de
l'article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 17. La société sera engagée dans tous les actes, y compris ceux qui nécessitent l'intervention d'un officier public

ou d'un notaire, et dans les procédures judiciaires par les signatures conjointes d'au moins deux (2) administrateurs»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale confirme les mandats des administrateurs Jacques-Antoine de Geffrier et Félicie Catherine Cles-

sis, épouse Wajsman; accepte la démission des administrateurs Vincent Goy et Maud Martin et nomme Messieurs Lex
Thielen, Philippe Stroesser, avocats, et Madame Magalie Hilcher, employée privée, demeurant tous trois professionnel-
lement à Luxembourg en remplacement des administrateurs démissionnaires.

Le  mandat  des  administrateurs  prendra  fin  à  l'issue  de  l'assemblée  générale  annuelle  statuant  sur  les  comptes  de

2010-2011.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes INTERAUDIT S.à r.l., et nomme en rempla-

cement  la  société  à  responsabilité  limitée  SGI  SAINT  GERANT  INVESTMENTS,  S.à  r.l.,  avec  siège  social  à  L-1636
Luxembourg, 10, rue Willy Goergen (RCS-L N 

o

 B 87.458)

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes

de 2010-2011.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse vers

L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Wajsman, L. Thielen, J.-A. Geffrier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2006, vol. 154S, fol. 49, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

20648

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2006.

P. Decker.

Référence de publication: 2007020150/242/78.
(070012871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Top Level Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.665.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le 17 novembre 2006 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société.
Les associés ont décidé unanimement:
1) D'accepter la démission de la Sàrl SEREN en tant que gérant administratif de la Société.
Monsieur Bockstael devient ainsi l'unique gérant de la Société.
Il devient gérant unique à partir de la date de ce jour et pendant une période de 6 années.

Fait à Wiltz

Certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2007020025/825/18.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2006, réf. DSO-BW00208. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060131293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Electricité Claude Huss S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6212 Consdorf, 9A, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 95.813.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Référence de publication: 2007020044/596/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00425. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Hexagon World S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 99.458.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 21 décembre 2006.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007020040/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2006, réf. DSO-BX00202. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060140414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

20649

Lantana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.700.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Emeric Bordet, administrateur de société, né à Versailles, (France), le 29 janvier 1966, demeurant à F-28160

Brou, Le Thuilay, (France),

ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Lequel comparant, représenté comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: LANTANA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions sept cent soixante-seize mille euros (3.776.000,- EUR), représenté par

trois mille sept cent soixante-seize (3.776) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trente-sept millions sept cent soixante mille euros (EUR 37.760.000,-), représenté par

trente-sept mille sept cent soixante (37.760) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps  qu'il  appartiendra  le  capital  souscrit  à  l'intérieur  des  limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il

20650

sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée, générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs, la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de
cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

20651

- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin en

2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Enteric Bordet, préqualifié, trois mille sept cent soixante-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.776
Total: trois mille sept cent soixante-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.776

Les trois mille sept cent soixante-seize (3.776) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique et libérées moyennant

apport en nature de quatre mille cent quatre-vingt-quinze (4.195) actions représentant 4,19% du capital social de la société
anonyme de droit luxembourgeois AGAPANTHE S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.680, évaluées à quatre millions
cent quatre-vingt-quinze mille euros (4.195.000, - EUR), dont trois millions sept cent soixante-seize mille euros (3.776.000,
- EUR) rémunérés en capital, le solde, soit la somme de quatre cent dix-neuf mille euros (419.000,- EUR) constituant une
soulte qui sera versée à l'apporteur conformément au contrat d' apport.

Le prédit apport est à disposition de la société ainsi que cela résulte d'une déclaration de la société AGAPANTHE

S.A., prénommée.

Les prédites actions font l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises Monsieur Jean Bernard Zeimet, de-

meurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, établi conformément à l'article 26-1 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé au présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusions

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, augmenté
de la soulte.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à quarante et un mille euros (EUR
41.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-

lutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, avec

adresse professionnelle à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, né à Pétange, le 18 avril 1955, avec adresse professionnelle à L-2311

Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

c) Monsieur Jean Arrou-Vignod, employé privé, né à Paris (France), le 12 mai 1958, avec adresse professionnelle à

L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

20652

L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 5 janvier 2007, vol. 924, fol. 29, case 4. — Reçu 37.760 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007019817/219/174.
(070013571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Piklift S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.014.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Crendd, le 14 novembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020514/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2006, réf. DSO-BW00120. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060139161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Monitor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 40.280.

Par la présente, la FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES S.à r.l., 13, rue Bolivar à L-4037 Esch-sur-Alzette, représentée

par ses gérants en fonction:

- Monsieur Victor Collé
- Madame Gioconda Filauro
- Madame Mariette Grandjean
dénonce le siège social de la société MONITOR S.A., R.C. B 40.280, actuellement 13, rue Bolivar à L-4037 Esch-sur-

Alzette, avec date de la présente.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2006.

Mme G. Filauro / Mme M. Grandjean / M. V. Collé.

Référence de publication: 2007021063/612/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01177. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Eurofounds GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.717.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und sieben, am vierten Januar.
Vor uns Notar Gérard Lecuit, mit Amtssitz zu Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Herr Mikael Voeler, «administrateur de société», geboren am 24. Februar 1967 in Släp, Schweden, wohnhaft in S-429

42 Särö, 20, Olov Persv,

hier vertreten durch Herrn Guy Hornick, «maître en sciences économiques», mit beruflicher Anschrift in L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

20653

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 18. Dezember 2006;
2. Herr Hans Christian Voeler, «administrateur de société», geboren am 30. August 1965 in Johanneberg, Schweden,

wohnhaft in S-440 30 Marsstrand, 19, Villag,

hier vertreten durch Herrn Guy Hornick, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 18. Dezember 2006.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den respektiven Vollmachtnehmer und den unter-

zeichneten Notar ne varietur gegengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung
vorgelegt.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Die Unterzeichneten gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der sie die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung EUROFOUNDS GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz  kann  durch  Beschluss  der Gesellschafter an jeden  anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck, alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Be-

teiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Führung, Kontrolle und
Verwertung dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios,  das  sich  aus  allen  Arten  von  Wertpapieren  und  Patenten  zusammensetzt,  sich  beteiligen  an  der  Gründung,
Entwicklung und Kontrolle jedweden Unternehmens, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen,
Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere
durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten.

Die Gesellschaft kann unter irgendwelcher Form leihen. Sie kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915, an

alle Gesellschaften der Gruppe oder an alle Gesellschafter, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder
Garantien gewähren.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 20.000,- (zwanzig tausend Euro) eingeteilt in 200 (zweihundert) Anteile

zu je EUR 100,- (einhundert Euro).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar. Die Uebertragung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesell-
schafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine
Uebertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Ge-
sellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreissig
Tagen nach Verweigerung der Uebertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch zwei oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer der

Kategorie A und einem Geschäftsführer der Kategorie B, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm
erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die
Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter

gemeinsam geführt werden.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

20654

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kapitalzeichnung

Von diesem Gesellschaftskapital zeichnet:

1. Herr Mikael Voeler, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

2. Herr Hans Christian Voeler, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 Anteile

Alle Anteile wurden in bar, voll eingezahlt, so dass der Betrag von EUR 20.000,- (zwanzigtausend Euro) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausendachthundert Euro (EUR 1.800,-).

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann haben die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer Ge-

sellschafterversammlung zusammengetreten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Werden zum Geschäftsführer der Kategorie A ernannt mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen:
1. Herr Mikael Voeler, «administrateur de sociétés», geboren am 24. Februar 1967 in Släp, mit beruflicher Anschrift

in S-429 42 Särö, Olov Persv. 20,

2. Herr Hans Christian Voeler, «administrateur de sociétés», geboren am 29. August 1965 in Johanneberg, wohnhaft

in S-440 30 Marsstrand, Villag.16,

Wird zum Geschäftsführer der Kategorie B ernannt mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen:
3. Herr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», geboren am 29. März 1951 in Luxemburg, mit professioneller

Anschrift in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire,

mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen.
Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.

20655

Das Mandat der Geschäftsführer ist für unbestimmte Dauer gültig.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an der Komparent, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:

In the year two thousand seven, on the fourth day of January.
Before us M 

e

 Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Mikael Voeler, born on February 24, 1967 in Släp, Sweden, residing in S-429 42 Särö, 20, Olov Persv,
duly represented by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», residing professionnally in L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire

by virtue of a proxy dated December 18, 2006.
2. Mr Hans Christian Voeler, born on August 30, 1965 in Johanneberg, Sweden, residing in S-440 30 Marsstrand, 19,

Villag,

duly represented by Mr. Guy Hornick, prenamed,
by virtue of a proxy dated December 18, 2006.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of a limited liability

company to be organized among themselves.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

The name of the company is EUROFOUNDS S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) divided into 200 (two

hundred) corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-five
percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is
subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

20656

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature
legally commits the company.

If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by two members acting under

their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The 200 (two hundred) corporate units have been subscribed to as follows:

1. Mr Mikael Voeler, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 corporate units
2. Mr Hans Christian Voeler, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 corporate units
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 corporate units

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

20,000.- (twenty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand eight hundred euros (EUR 1,800.-).

20657

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the appearing parties, acting in the above stated capacities, rep-

resenting the whole of the corporate capital, held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following
resolutions:

<i>First resolution

Are appointed Class A managers, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Mikael Voeler, «Company Director», born on February 24, 1967 in Släp, Sweden, residing in S-429 42 Särö, 20,

Olov Persv,

2. Mr Hans Christian Voeler, «Company Director», born on August 30, 1965 in S-440 30 Marsstrand, 16, Villag.,
Is appointed Class B manager, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
3. Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, residing professionally in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Signé: G. Hornick, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 17, case 12. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Luxemburg, den 22. Januar 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007020796/220/246.
(070013916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Sprint Auto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 99.730.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007020046/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Ozie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 99.125.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le 17 novembre 2006 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société.
Les associés ont décidé unanimement:
1) D'accepter la démission la Sàrl SEREN en tant que gérant administratif de la société
M. Straeten est l'unique gérant de la Société à partir de ce jour pendant une période de 6 années.

Fait à Wiltz

20658

Certifié conforme
Signature

Référence de publication: 2007020026/825/17.
Enregistré à Diekirch, le 21 novembre 2006, réf. DSO-BW00214. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060131295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

PRESENCE Communication et Production S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 49.931.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020029/1004/13.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00255. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060140464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

COREAL Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 110.529.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020032/1004/13.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00258. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060140454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Financière Chabron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 79.886.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007021066/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05042. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Arsa Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 24.353.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

20659

ARSA Sàrl
R. Klein

Référence de publication: 2007021159/6446/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04436. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070011917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.

R.M.S. Dachkonzept, Société à responsabilité limitée,

(anc. R.M.S. Gerüstbau).

Siège social: L-9659 Grümmelscheid, 21, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.302.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 12 décembre 2006.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007020471/2724/14.
(060137727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Boltus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 123.714.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit du Panama SENGERS OVERSEAS S.A., ayant son siège à P.O. Box 6-1014, El Dorado, Panama-

City, République de Panama, inscrite au Registre Public de Panama sous le numéro 24.761.

ici représentée par Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant à L-5752 Frisange, 23, Haffstrooss,
en vertu d'un pouvoir général sous seing privé, datée du 29 novembre 2005.
2. Monsieur Frédéric Deflorenne, prénommé, en son nom personnel.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société ano-

nyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOLTUS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

20660

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par deux

cents cinquante (250) actions d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jour du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

20661

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1. SENGERS OVERSEAS S.A., préqualifiée, deux cents quarante-cinq (245) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

245

2. Monsieur Frédéric Deflorenne, prénommé, cinq (5) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: deux cents cinquante (250) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 32%, de sorte que la somme de dix mille

euros (10.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant le 31 décembre 2011:
a) Monsieur Stéphane Best, employé privé, né à Thionville (France) le 11 mars 1976, demeurant professionnellement

à L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich.

b) Madame Josiane Weber, employée privée, née à Thionville (France) le 23 octobre 1957, demeurant professionnel-

lement à L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich.

c) Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, né à Charleroi (Belgique), le 10 octobre 1973, demeurant à

L-5752 Frisange, 23, Haffstrooss.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant le 31 décembre 2011:
La société BAKER &amp; NORTON FIDUCIAIRE S.à r.l., société établie et ayant son siège social à L-1450 Luxembourg,

21, côte d'Eich et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.907.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich.

20662

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, vol. 157S, fol. 14, case 1. — Reçu 312,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007020815/220/147.
(070013856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

A.R.S. Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 93.926.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 21 décembre 2006.

FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007020392/772/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00265. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060140393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Orius - It S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 99.776.

<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 2 novembre 2006

Le point n 

o

 1 est abordé:

A l'unanimité, le transfert du siège social au 60, rue de Koerich L-8437 Steinfort est accepté.
Le point n 

o

 2 est abordé:

Néant
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 20.30 heures.

P. Herman / M. Le Docte / C. Bausier
<i>Le Président / <i>Le secrétaire / <i>Le scrutateur

Référence de publication: 2007020127/2631/17.
Enregistré à Diekirch, le 28 novembre 2006, réf. DSO-BW00380. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060135716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

EASIT, European Administrative Services and Information Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 107.817.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2006.

M. Kara.

Référence de publication: 2007020383/3579/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02218. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

20663

Global Multimedia Associates SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.228.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Aujourd'hui, le 28 septembre, s'est réuni le conseil d'administration de la société anonyme GLOBAL MULTIMEDIA

ASSOCIATES, avec siège social à L-8512 Beckerich, Huewelerstrooss 27, à savoir:

- Monsieur Luc Van Lierop, administrateur de sociétés, demeurant à 02-959 Warsaw, Ul. Biedronki 41/9 (Pologne)
- Madame Aleksandra Wziatek, Employee, demeurant à 02-683 Warsaw, Ul. Bartlomieja (Pologne)
- Monsieur Henri Van Lierop, indépendant, demeurant à B-1745 Opwijk, 41, Heirbaan.
En exécution du mandat leur confié par les actionnaires de ladite société, ils ont nommé administrateur-délégué,

Monsieur Luc Van Lierop. Il pourra engager la société GLOBAL MultiMedia ASSOCIATES S.A. en toutes circonstances
par sa seule signature

Ainsi décidé à Beckerich, le 28 septembre 2006.

Signatures.

Référence de publication: 2007021697/822/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00131. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070013161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

BGK Industrie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 16, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 123.730.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard Konne, agent commercial et directeur commercial, né le 29 mars 1953 à Thionville (F), demeurant

à F-57000 Metz, 9, rue d'Austrasie.

2) Monsieur Cédric Gawlowski, responsable chargé d'affaires, né le 14 juin 1981 à Thionville (F), demeurant à F-57050

Metz, 44, rue Daga.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BGK INDUSTRIE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de constructions mécaniques, les recherches, élaborations

de projets, travaux et installations pour l'industrie et le commerce, tant pour son propre compte que pour le compte de
tiers.

Elle pourra également effectuer des travaux administratifs de secrétariat, assistance technique pour le compte de clients

liés directement ou indirectement à son objet social principal.

La société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement.

Elle pourra emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

20664

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR) représenté par trois mille cent

vingt (3.120) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Le mandat

des administrateurs est exercé à titre gratuit, et ne donne lieu à aucune rémunération.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléx ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. Si un administrateur-délégué

est nommé, la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement la
signature de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

20665

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 mardi du mois de juin à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1) M. Gérard Konne, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.560

2) M. Cédric Gawlowski, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.560

Total: trois mille cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.120

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille deux cents euros (31.200,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Gérard Konne, préqualifié
- Monsieur Cédric Gawlowski, préqualifié
- Madame Nadège Gawlowski, secrétaire, née le 23 mai 1978 à F-Thionville, demeurant à F-57050 Metz, 44, rue Daga.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jacques Gawlowski, technicien, né le 14 juillet 1952 à Saint-Cloud (F) demeurant à F-57190 Florange (France),

rue verlaine, 40.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

deux mille douze.

5.- Le siège social est fixé à L-3895 Foetz, 16, rue du Commerce.
6.- Est nommé comme administrateur-délégué de la société, Monsieur Gérard Konne, préqualifié.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: G. Konne, C. Gawlowski, G. Lecuit.

20666

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, vol. 157S, fol. 24, case 2. — Reçu 312 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007020804/220/145.
(070014079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Inbro Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6550 Berdorf, 4, Um Millewée.

R.C.S. Luxembourg B 99.758.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

FIDUCIAIRE LATITUDES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007020381/1029/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2006, réf. LSO-BO00373. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060141689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pennington S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.727.

STATUTES

In the year two thousand seven on the tenth day of January.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,

here represented by Mr Jorrit Crompvoets, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 9, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the Articles of association (hereafter the «Ar-
ticles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PENNINGTON S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

20667

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders. The manager
(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager A and one manager B.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of extreme urgency, the managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or

video conference call or by any other similar means of communication allowing all the person taking part in the meeting
to hear and speak to each other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand-Duchy of
Luxembourg. The participation in a meeting pursuant to this provision and by these means is deemed equivalent to a
participation in person at such meeting.

20668

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.

<i>Subscription - Payment

QUEBEC NOMINEES LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe for 500

shares of the Company and to have fully paid up the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand
and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers for an indefinite period:

<i>Manager A:

- Mr Bart Zech, born in Putten, Holland, on 5 September 1969, with professional address at 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

<i>Manager B:

- Mr. Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with professional address at 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) The address of the Company is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

20669

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,

ici représentée par Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 9 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: PENNINGTON S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12,500.- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euro (25.- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

20670

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables
ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers,
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

En cas d'extrême urgence, les gérants peuvent participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo

conférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent entendre et se parler, à condition que tous les gérants participent à la réunion du conseil de gérance
d'un endroit situé dans le Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la réunion par un des moyens susmentionnés
équivaut à une participation en personne à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

20671

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Quebec Nominees Limited, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme dit-

est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euro (1.500,-
EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:

<i>Gérant A:

- Monsieur Bart Zech, né à Putten, Pays-Bas, le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

<i>Gérant B:

- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé; J. Crompvoets, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, vol. 157S, fol. 30, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20672

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007020802/220/304.
(070014075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Moda Inc. s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.488.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007020364/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2006, réf. DSO-BX00483. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060143289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Euro Art Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9415 Vianden, 1, rue de Hury.

R.C.S. Luxembourg B 104.629.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007020154/654/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2006, réf. DSO-BX00008. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060134984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

V.M.C. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 98.203.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 22 décembre 2006 que:

<i>Unique résolution

Einstimmig beschließt der Verwaltungsrat, den Sitz der Gesellschaft V.M.C. S.A. von L-9227 Diekirch, 48, Esplanade

nach L-9227 Diekirch, 52, Esplanade zu verlegen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Diekirch, le 22 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007020260/2602/19.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00354. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Fairmont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.721.

STATUTES

In the year two thousand seven on the tenth day of January.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

20673

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,

here represented by Mr Jorrit Crompvoets, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on January 9, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the « Company »), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the « Law »), as well as by the articles of association (hereafter the «
Articles »), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name FAIRMONT S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

20674

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

20675

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMINEES

LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in
cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

1) The Company will be administered by the following managers for an indefinite period:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with professional address at 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,

ici représentée par Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 9 janvier 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après « La Société »), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après « La Loi »), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après « les Statuts »), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

20676

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: FAIRMONT S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

20677

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme

dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse professionnelle au 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

20678

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Crompvoets, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, vol. 157S, fol. 30, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007020801/220/287.
(070013987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Yushi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9972 Lieler, 26, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.313.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perlé, le 28 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020377/1558/12.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2006, réf. DSO-BX00433. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Electro Reihl an Weber s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 14, an Haesbich.

R.C.S. Luxembourg B 103.817.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 décembre 2006.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007020372/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2006, réf. DSO-BX00450. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

T.B.W. Express Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 20, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 96.742.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 décembre 2006.

20679

FIDUCIAIRE COFIGEST S.à r.l.
I. Philipin

Référence de publication: 2007020370/2631/14.
Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2006, réf. DSO-BX00408. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060142971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

BRM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 123.715.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourth day of January.
Before us M 

e

 Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Lars-Äke Mänsson, Financial Manager, residing in von Posts väg 2A, 151 39, Södertlälje, Sweden,
duly represented by Mr. Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address at L-1528 Lux-

embourg, 5, boulevard de la Foire,

by virtue of a proxy dated December 18, 2006.
2) Mr Per-Axel Mänsson, Teacher, residing in von Posts väg 4, 151 39, Södertlälje, Sweden,
duly represented by Mr Guy Hornick, prenamed,
by virtue of a proxy dated December 18, 2006.
Said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is BRM HOLDING S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 100 (one hundred) corporate units with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-five
percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is
subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the

20680

remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature
legally commits the company.

If the managers are temporarily unable to act, the company's affairs can be managed by the sole member or, if there

are several members, by two members acting under their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on May 1st and ends on April 30th of the following year.

Art. 16. Every year on April 30th, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on April 30th, 2007.

<i>Subscription and Payment

The articles of association have been drawn, the 100 (one hundred) corporate units have been entirely subscribed as

follows:

Corporate

units

Lars-Äke Mänsson, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Per-Axel Mänsson, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

20681

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the Shareholders

The members, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed the following

resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers of category A/B, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:

<i>Managers A:

1. Mr Lars-Äke Mänsson, Financial Manager, born on October 31st 1961 in Hallsberg, Sweden, residing in S-151 39

Södertalje, Sweden, von Pösts väg 2A,

2. Mr Per-Axel Mänsson, Teacher, born on December 5th 1958 in Södertalje, Sweden, residing in S-151 39 Södertalje,

Sweden, von Pösts väg 4, (Name, address)

<i>Manager B:

3. Mr Guy HORNICK, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, residing professionally in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.
They may be reelected.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by an French version. At the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, known to the notary by his

surnames, name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre janvier,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Lars-Äke Mänsson, Directeur Financier, résidant à von Posts väg 2A, 151 39, Södertlälje, Suède,
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, «maître en sciences économiques», avec adresse professionnelle à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 18 décembre 2006.

2) Monsieur Per-Axel Mänsson, Professeur, résidant à von Posts väg 4, 151 39, Södertlälje, Suède,
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, prénommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du

18 décembre 2006.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de BRM HOLDING S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

20682

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins deux gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour
représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

En cas d'empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou, lorsque

la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 mai et finit le 30 avril de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, le 30 avril, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

20683

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 avril 2007.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts ayant été arrêtés, les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites comms suit:

Parts

sociales

M. Lars-Äke Mänsson, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

M. Per-Axel Mänsson, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Résolutions des associés

Les associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants de catégorie A/B, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:

<i>Gérants A:

1. Monsieur Lars-Äke Mänsson, Directeur Financier, né le 31 octobre 1961 à Hallsberg, Suède, demeurant à S-151 39

Södertalje, Suède, von Posts väg 2A,

2. Monsieur Per-Axel Mänsson, Professeur, né le 5 décembre 1958 à Södertalje, Suède, demeurant à S-151 39 Söder-

talje, Suède, von Posts väg 4,

<i>Gérant B:

3. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
Les gérants sont rééligibles.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, le mandataire a signé avec le notaire le présent.

Signé: G. Hornick, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, vol. 157S, fol. 18, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20684

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007020797/220/253.
(070013858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2007.

Matrix Techonologie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9125 Schieren, 119, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.704.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 29 décembre 2006.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

Référence de publication: 2007020368/3462/14.
Enregistré à Diekirch, le 29 décembre 2006, réf. DSO-BX00495. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060143176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Ecologis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 3, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.052.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 janvier 2006

Il a été décidé:
1. de prendre connaissance de la démission de Monsieur Vincent Dethier, administrateur, demeurant à B-4950 Ovifat,

de son mandat d'administrateur en date du 24 janvier 2006.

2. de nommer avec effet immédiat comme nouvel administrateur Monsieur Guy Piette, indépendant, demeurant à

B-4960 Ligneuville, Houyire 5.

Son mandat prendra fin avec l'assemblée générale ordinaire de l'année 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 8 décembre 2006.

<i>Pour ECOLOGIS S.A.
FIDUNORD S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007020171/667/21.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2006, réf. DSO-BX00052. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060135365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Codanim Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8442 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 97.744.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020033/1004/13.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00259. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060140451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

20685

Furnitures Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 129, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 108.211.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020035/1004/13.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00261. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060140446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Girassol S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 4, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.963.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 décembre 2006.

<i>Pour la Société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007020041/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2006, réf. DSO-BX00081. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060134316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Immo-Bijoux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 104.114.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020038/1004/13.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00264. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060140435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Gatin &amp; Cie, Société Anonyme.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 106.347.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020036/1004/13.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00262. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060140441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

20686

Fiduciaire Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 34.813.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007020037/1004/13.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00263. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060140439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Delos Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 104.163.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007020039/800805/15.
Enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2006, réf. DSO-BX00271. - Reçu 107 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060140425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Transports Olivier Folie s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.561.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007020073/513/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00231. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Chez Paula, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 40, rue Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.382.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 décembre 2006.

20687

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007020042/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2006, réf. DSO-BX00082. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060134313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Rucken, Kaufmann &amp; Biesen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9707 Clervaux, 5, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.382.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007020075/513/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00223. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.

I.W.T., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.517.

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire

Le 17 novembre 2006 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société.
Les associés ont décidé unanimement:
1) D'accepter la démission de la S.à r.l. SEREN, en tant que gérant administratif.
2) D'accepter la modification de la fonction de Monsieur Greig. Il n'est plus Gérant technique de la Société, il devient

Gérant unique de la Société.

Fait à Wiltz

Certifié conforme
Signatures

Référence de publication: 2007020113/825/18.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2006, réf. DSO-BX00019. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(060132896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.

Pro Immobilia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6370 Haller, 6, Henerecht.

R.C.S. Luxembourg B 94.227.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 8 décembre 2006.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

Référence de publication: 2007020082/513/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2006, réf. LSO-BX00215. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060133674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20688


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Alicante S.A.

Arsa Sàrl

A.R.S. Immobilière S.A.

BGK Industrie S.A.

Boltus S.A.

Bomec Holding S.A.

BRM Holding S.à r.l.

Capi, Sàrl

Certram Properties Sàrl

Chez Paula

Codanim Sàrl

Coljon D. S.à.r.l.

Coljon Sàrl

COREAL Construction S.à r.l.

Delos Europe Sàrl

Ecologis S.A.

Electricité Claude Huss S.à.r.l.

Electro Reihl an Weber s.à.r.l.

Euro Art Luxembourg Sàrl

Eurofounds GmbH

European Administrative Services and Information Technology S.A.

Fairmont S.à r.l.

Fiduciaire Internationale S.A.

Financière Chabron S.A.

Furnitures Trading S.A.

Gatin &amp; Cie

Girassol S.à.r.l.

Global Multimedia Associates SA

Hexagon World S.A.

Immo-Bijoux S.A.

Inbro Holding S.A.

I.W.T.

Lantana S.A.

LGT Trust &amp; Consulting S.A.

Llyda-Lux SA

Matrix Techonologie S.A.

Moda Inc. s.à.r.l.

Monitor S.A.

Orius - It S.A.

Ozie

Pennington S.à r.l.

Piklift S.A.

PRESENCE Communication et Production S.à r.l.

Pro Immobilia S.à.r.l.

R.M.S. Dachkonzept

R.M.S. Gerüstbau

Rucken, Kaufmann &amp; Biesen S.à.r.l.

Sprint Auto S.A.

T.B.W. Express Lux S.A.

Top Level Management

Transports Olivier Folie s.à r.l.

V.M.C. SA

Yushi S.A.