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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 420
21 mars 2007
SOMMAIRE
A.B. Laser S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20160
Arsa Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20127
Arsa Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20153
Arsa Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20154
Asturienne de Participations S.A. . . . . . . . .
20147
Baypoint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20151
BC Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20128
Best of Business Software S.à r.l. . . . . . . . .
20133
Best of Business Software S.à r.l. . . . . . . . .
20151
Best of Business Software S.à r.l. . . . . . . . .
20153
Business Commercialisation Gestion S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20127
Café am Grueff S. à. r. l. . . . . . . . . . . . . . . . .
20132
Café des Trois Hirondelles Sàrl . . . . . . . . . .
20116
Cameron Balloons Luxembourg . . . . . . . . .
20127
Cameron Balloons Luxembourg . . . . . . . . .
20153
Cameron Balloons Luxembourg . . . . . . . . .
20154
Codex Events S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20152
Comasa (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
20153
CSSD Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20119
Digamma International S.A. . . . . . . . . . . . .
20116
Eraulux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20139
Europumps S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20145
Fides (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
20152
GLT Fiduciaire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20148
Insutrel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20116
International Pyramide Holdings (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20144
ISO-Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20134
Kleist GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20144
Label Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20147
Mandy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20125
Medveritas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20155
Merac . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20146
MJ Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20114
Naturel Beauté S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20114
Novamex - Promotion Industrielle et
Fniancière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20134
Novamex - Promotion Industrielle et
Fniancière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20152
Novamex - Promotion Industrielle et
Fniancière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20151
Novamex - Promotion Industrielle et
Fniancière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20154
Odyssey Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20125
Pages & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20134
Professional Classic Ballet School . . . . . . . .
20160
QCP GCO Investments II-A S.à r.l. . . . . . .
20154
R.M.S. Dachkonzept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20125
R.M.S. Gerüstbau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20125
Skyblue Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20141
Société en nom collectif Mailhes-Del Fab-
bro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20160
Spectra Group Holding (Lux) . . . . . . . . . . .
20146
Stone Trading Dominicus Luxembourg . .
20145
Tilou Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20128
Trupial Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20119
Trustcapital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20114
United Telecommunications Group S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20138
20113
Naturel Beauté S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3238 Bettembourg, 1, rue de l'Indépendance.
R.C.S. Luxembourg B 96.253.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021128/1439/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05076. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070010799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Trustcapital S.A., Société Anonyme,
(anc. MJ Trading S.A.).
Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.
R.C.S. Luxembourg B 39.680.
L'an deux mille six, le treize novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MJ TRADING S.A., avec siège
social à L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à
Luxembourg, en date du 4 mars 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 344 du 10
août 1992, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 39.680.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jeannot Philipp, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie-France Pastore, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale en TRUSTCAPITAL S.A. et modification subséquente de l'article 1
er
des
statuts.
2. Modification de l'article 4 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
« La société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou créances. La société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou émissions d'obligations, à
ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
20114
La société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.
La société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative. »
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en TRUSTCAPITAL S.A. et de modifier,
par conséquent, l'article premier des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TRUSTCAPITAL S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société, et de modifier, par conséquent, l'article quatre des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou créances. La société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou émissions d'obligations, à
ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.
La société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative. »
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: J. Philipp, B. Bartolovic, M.-F. Pastore, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 30, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007003866/227/98.
(060136734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
20115
Insutrel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 37.136.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007021289/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2006, réf. LSO-BX00392. - Reçu 46 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060131548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Café des Trois Hirondelles Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-3616 Kayl, 58, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 88.133.
<i>Procès-verbal (décisions de l'associé unique du 12 décembre 2006)i>
L'an deux mille six, le douze décembre à Kayl,
M. Da Silva Tavares Fernando, demeurant à L-3441 Dudelange, 1, avenue de la Grande-Duchesse Charlotte agissant
en qualité d'associé unique et gérant de la société référencée ci-dessus, déclare la réalité des opérations suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de nommer M. Fonseca Marta Sergio Manuel, gérant, né le 15 novembre 1971 à Luxembourg,
demeurant à L-4024 Esch-sur-Alzette, 243, route de Belval, aux fonctions de gérant technique de la société à compter
de ce jour, lequel déclare accepter ces fonctions.
<i>Seconde résolutioni>
L'associé unique prend les fonctions de gérant administratif à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
La société se trouve valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par l'associé unique.
Signature.
Référence de publication: 2007021306/7124/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03851. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060136235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Digamma International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 122.084.
STATUTS
L'an deux mille six, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. la société de droit panaméen SKYLINE WORLD INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Panama, Samuel
Lewis Avenue, HSBC BANK BUILDING, Sixth Floor, Panama, enregistrée au Microjacket 219612, Roll 25627, représentée
aux fins des présentes par Maître Catherine Dessoy et Maître Victor Elvinger, tous deux avocats à la Cour et tous deux
demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich en leur qualités d'administrateur,
2. la société de droit panaméen BRETONIA HOLDING S.A., ayant son siège social à Panama, Samuel Lewis Avenue,
HSBC BANK BUILDING, Sixth Floor, Panama, enregistrée au Microjacket 220865, Roll 25840, représentée aux fins des
présentes par Maître Catherine Dessoy et Maître Victor Elvinger, tous deux avocats à la Cour et tous deux demeurant
à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich en leur qualités d'administrateur.
20116
Lesquels comparants, agissant es dites qualités, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme de droit
luxembourgeois qu'ils vont constituer entre eux.
Dénomination-Siège-Durée-Objet-Capital
Art. 1
er
. Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DIGAMMA INTERNATIONAL
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger. Cette mesure n'a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;
l'administration, le contrôle et le développement de telles participations; la mise en valeur de ces participations, grâce à
l'octroi de tous prêts, avances ou garanties; la création, la gestion, la mise en valeur d'un portefeuille se composant de
tous titres et brevets.
La société déclare ne pas vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
de participations financières.
En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l'objet ou
le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros) divisé en 320 (trois cents vingt actions) actions
d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Art. 6. A l'exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées
sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l'actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle
a été modifiée.
Administration-Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non; ils sont rééligibies et toujours révocables. Sauf si l'assemblée n'en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 9. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut
désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est conférée à l'administrateur le plus
ancien en rang.
Le conseil d'administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée
pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, email
ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, email
ou télécopie.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion, est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux
administrateurs.
Art. 10. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le
conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibies et révocables à tout moment.
Sauf si l'assemblée n'en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.
20117
Année sociale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires des actions
doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d'actions
SKYLINE WORLD INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000,-
16.000,-
160
BRETONIA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000,-
16.000,-
160
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.000,-
32.000,-
320
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 32.000,- EUR (trente-deux
mille euros) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Victor Elvinger, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich
b. Catherine Dessoy, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich
c. Serge Marx, avocat à la cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich
La durée des mandats est de 6 ans.
Le conseil d'administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg
La durée des mandats est de 6 ans.
4) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
20118
Signé: C. Dessoy, V. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 32, case 2. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007012873/211/129.
(060134253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Trupial Invest S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 44.669.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 14 décembre 2006i>
1) L'Assemblée décide d'accepter la démission de leur fonction d'administrateur, avec effet au 14 décembre 2006, de:
- Monsieur Gilles Jacquet, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Nicolas Schreurs, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
- LUX BUSINESS S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
79.709).
2) L'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'administrateurs de la société avec effet immédiat pour une période
se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2011:
- Monsieur Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique) et demeurant professionnellement au 28, rue
Michel Rodange, L-2430 Luxembourg;
- Monsieur Karel Heeren, né le 14 février 1973 à Genk (Belgique) et demeurant professionnellement au 28, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg;
- Monsieur Steve van den Broek, né le 26 juillet 1970 à Anvers (Belgique) demeurant professionnellement au 28, rue
Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
3) L'Assemblée décide d'accepter la démission de son mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 48.838) avec effet au 14 décembre
2006.
4) L'Assemblée décide de nommer AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING OUTSOURCING) S.à r.l.,
ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 88.833) aux fonctions de
commissaire aux comptes pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2011
5) L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TRUPIAL INVEST S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007021065/3258/34.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03543. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
CSSD Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.694.
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Ton Zwart and Fabrice Geimer, both with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.
20119
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CSSD FINANCE S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
20120
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
20121
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Ton Zwart et Fabrice Geimer, les deux avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20,
rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
20122
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CSSD FINANCE S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
20123
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
20124
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Zwart, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 48, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007019845/242/296.
(070013557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Mandy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 48.272.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021107/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05019. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Odyssey Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 50.331.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Bruxelles le 17 octobre 2006i>
Démission et nomination d'Administrateurs
Le Conseil d'Administration accepte à l'unanimité la démission de sa fonction d'Administrateur de:
- Monsieur Kurt Oesch, domicilié Chemin de Mornex, 6 à 1003 Lausanne en Suisse.
et accepte en remplacement la nomination à la fonction d'Administrateur de:
- Monsieur Barsoum Khalil Emile domicilié 30, Valentine Drive à Toronto, Ontario au Canada
Bruxelles, le 17 octobre 2006.
Certifié conforme
A. Duchateau / G. Eggermont
<i>Président du Conseili> / <i>Secrétairei>
Référence de publication: 2007021286/2747/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06126. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.
R.M.S. Dachkonzept, Société à responsabilité limitée,
(anc. R.M.S. Gerüstbau).
Siège social: L-9659 Grümmelscheid, 21, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 108.302.
Im Jahre zweitausendsechs, am fünfzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Anja Holtz, mit Amtssitz in Wiltz.
20125
Sind erschienen:
- Herr Mike Strasser, geboren am 3. November 1983 in Ettelbruck, wohnhaft in 21, Duerfstroos, L-9659 Grümmel-
scheid,
- Frau Sheila Boussong, geboren am 11. Januar 1982 in Luxembourg, wohnhaft in 86, um Knupp, L-9518 Weidingen.
Die erschienenen Parteien bitten den Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft R.M.S. GERÜSTBAU S.à r.l., wurde durch eine Urkunde aufgenommen, durch den amtierenden Notar
am 4. Mai 2005 gegründet.
Die Urkunde wurde im Gesetzblatt «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» Seite 55465, Jahrgang 2005,
veröffentlicht.
Die Gesellschaft ist im Handelsregister unter der Nummer B 108.302 eingetragen,
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) dargestellt durch einhundert (100) An-
teile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).
Die erschienenen Parteien sind alleinige Anteilseigner der Gesellschaft R.M.S. S.à r.l., mit Sitz in 21, Duerfstroos, L-9659
Grümmelscheid.
Die erschienenen Parteien nehmen dann an der ordnungsgemäss einberufenen Gesellschafterversammlung teil und
bitten den Notar folgendes zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Anteilseigner nehmen den Rücktritt des technischen Geschäftsführers, des oben genannten Herrn Mike Strasser,
zur Kenntnis und entbinden diesen ordnungsgemäss von allen für die im Namen der Gesellschaft vorgenommenen Auf-
gaben, dies mit sofortiger Wirkung.
Zum neuen technischen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt
- Herr Wilhelm Heinrich Heinz Ransbach, geboren am 15. Juli 1947 in Kassel, Deutschland, wohnhaft in D-34314
Hohenkirchen J. Espenau, Deutschland, Nelkenweg 11.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Anteilseigner beschliessen die nachfolgende Abtretung der Geschäftsanteile vorzunehmen.
<i>Anteilsabtretungi>
Der vorgenannte Herr Mike Strasser tritt die von ihm gehaltenen fünfzig (50) Anteile der vorbezeichnenten Gesellschaft
R.M.S. GERÜSTBAU S.à r.l., an die vorbezeichnete Frau Sheila Boussong ab.
Die Anteilsabtretung erhält ihre Wirkung am heutigen Tag.
Die abgetretenen Anteile sind nicht materialisiert.
Die neue Anteilseignerin tritt in alle Rechte und Pflichten des alten Anteilseigners ein.
Frau Sheila Boussong erklärt die Anteilsabtretung anzunehmen.
Die neue alleinige Anteilseignerin, Sheila Boussong vorbenannt, erklärt die Satzungen und die Bilanzen der Gesellschaft
R.M.S. GERÜSTBAU S.à r.l., vorgennant, genau zu kennen.
<i>Abtretungspreisi>
Alte und neue Anteilseigner erklären, dass die vorliegende Anteilsabtretung zu dem unter Parteien ausgehandelten
Preis erfolgt ist.
Alte und neue Anteilseigner erklären, dass der Preis vor Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde und ohne Beisein
des Notars gezahlt wurde.
<i>Ratifizierung der Anteilsabtretungi>
In seiner Eigenschaft als zeichnungsberechtiger Vertreter der Gesellschaft R.M.S. GERÜSTBAU S.à r.l., vorgennant,
vorgennant, erklärt Herr Wilhelm Heinrich Heinz Ransbach, vorgennant, die Anteilsabtretung im Namen der Gesellschaft
anzunehmen gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches. Herr Herr Wilhelm Heinrich Heinz Ransbach, vorgennant, ver-
sichert ausserdem, dass ihm weder Vorfall noch Grund bekannt sind, die die Rechtswirksamkeit der vorliegenden
Anteilsabtretung verhindern könnten.
Die neue Anteilseignerin fasst folgende
<i>Beschlüssei>
I. Die Gesellschaft wird umbenannt und trägt von nun an den Namen R.M.S. DACHKONZEPT S.à r.l. Der Artikel 4
der Satzung lautet demzufolge:
Art. 4. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung: R.M.S. DACHKONZEPT S.à r.l., an.
II. Der Gesellschaftszweck wird abgeändert.
20126
Der Artikel 2, Absatz 1 der Satzungen lautet in Zukunft wie folgt:
Art. 2. (Absatz 1). Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von sämtlichen Dacharbeiten, wie das Aufrichten von
Dachsstühlen, Verlegen von Schieffer und Dachpfannen, Verlegen von Dachblech und Zinkbahnen, das Verlegen von
Dachrinnen, das Einbauen von Wohnraumfenstern, der Abriss alter Dächer, sowie der Gerüstbau, das Vermieten von
Baugerüsten sowie alle für die vorgenannten Tätigkeiten notwendigen handwerklichen Verrichtungen.
Damit ist die Tagesordnung um 10.45 Uhr erschöpft.
<i>Kosteni>
Die Unkosten der vorstehenden Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden auf ungefähr 1000,- EUR abge-
schätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienenen Parteien, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorn-
amen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben sie mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Strasser, S. Boussong, H. Ransbach, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 novembre 2006, vol. 321, fol. 27, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Pletschette.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, auf stempelfreiem Papier, erteilt zwecks Veröffentlichung
im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, den 12. Dezember 2006.
A. Holtz.
Référence de publication: 2007020468/2724/79.
(060137719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
BCG, Business Commercialisation Gestion S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 87.165.
EXTRAIT
La société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES S.à r.l. informe qu'il a été décidé à l'unanimité que le siège social de
la société BCG S.A., établie au 4-6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, RCS B 87.165, est dénoncé à partir de ce jour,
jeudi 7 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FIDUCIARE
i>H. Maudarbocus
Référence de publication: 2007021131/6839/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06552. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Cameron Balloons Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6112 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.
R.C.S. Luxembourg B 31.061.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021138/5103/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06324. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Arsa Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 24.353.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
20127
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
ARSA, S.à r.l., Société à Responsabilitée Limitée
R. Klein
Référence de publication: 2007021160/6446/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04433. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Tilou Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 102.993.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourgi>
<i>en date du 22 decembre 2006i>
L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
- La démission de la société PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registe de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous n
o
B 65.477, de son mandat de com-
missaire aux comptes a été acceptée.
- La société THEMIS AUDIT LIMITED a été nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société. Le
mandat de THEMIS AUDIT LIMITED viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire approuvant les comptes
annuels au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TILOU PARTICIPATION S.A.
i>MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007021111/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05703. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
BC Concept, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 98, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 122.021.
STATUTS
L'an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Raphaël Colicis, vendeur, né à Charleroi, le 19 juin 1975, domicilié à B-6210 Les Bons Villers, Chemin de
la Tuilerie 24;
2. Monsieur Marc Belle, vendeur, né à Charleroi, le 7 décembre 1970, domicilié à B-6000 Charleroi, Montignies-sur-
Sambre, 246 rue Brigade Piron.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de BC CONCEPT.
Art. 2. Le siège social est établi à Doncols.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
20128
Art. 3. La société a pour objet l'activité de prestation de services en matière de ventes de cuisine, châssis et vérandas,
à l'exclusion de toute activité artisanale.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations
convertibles ou non et de toutes autres reconnaissances de dettes, à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières financières ou industrielles, commerciales, rattachées directement
ou indirectement à son objet social et pourra avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également
faire toutes les opérations immobilières telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix
(310) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,
l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou
tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et
par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du
conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration.
Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir,
employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats
spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
20129
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs
dont celle de l'administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué
à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale des actionnaires
Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le 2
ème
mardi du mois de juin de chaque année à 18.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales.
De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par
télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Année sociale - Bilan
Art. 18. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l'as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social
souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des bé-
néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes
conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures
trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Mesures transitoiresi>
La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de
l'an 2006.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2007.
20130
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1.- Monsieur Raphaël Colicis, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- Monsieur Marc Belle, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de
sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ont été observées.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Raphaël Colicis, prénommé
b) Monsieur Marc Belle, prénommé
c) Monsieur Ernest Colicis, responsable en logistique, né à Frasnes-Lez-Gosselies (Belgique) le 26 mai 1947 et domicilié
à B-6210 Les bons Villers, Chemin de la Tuilerie 24.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Stephan Moreaux, né à Bastogne le 13 novembre
1961 et domicilié à 6600 Bastogne, rue des Hêtres 141.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale de l'an 2012.
5) Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à Duerfstrooss 98, boîte 3 à L-9647 Doncols-Winseler.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le conseil d'admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d'administration.
<i>Réunion du conseil d'administrationi>
Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme CB CONCEPT
a) Monsieur Raphaël Colicis, prénommé
b) Monsieur Marc Belle, prénommé
c) Monsieur Ernest Colicis, prénommé.
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l'unanimité la résolution suivante:
De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Ernest Colicis,
prénommé.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Colicis, R. Colicis, M. Belle, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 16 novembre 2006, vol. 321, fol. 26, case 6. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, le 4 décembre 2006.
A. Holtz.
Référence de publication: 2007020439/2724/179.
(060133442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
20131
Café am Grueff S. à. r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9280 Diekirch, 46, rue Stavelot.
R.C.S. Luxembourg B 122.423.
STATUTS
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
Monsieur Manuel José Da Costa Alves, commerçant, né à Ribeira de Pena (Portugal), le 22 novembre 1973, matricule
n° 1973 11 22 531, et son épouse Madame Maria José Da Costa Goncalves, ouvrière, née à Ribeira de Pena (Portugal),
le 4 octobre 1977, matricule n° 1977 10 04 760, demeurant ensemble à L-9280 Diekirch, 46, rue Stavelot.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec restauration,
ainsi que toutes les activités qui se rattachent directement et indirectement à son objet principal.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CAFE AM GRUEFF S. à. r. l.
Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:
Parts
sociales
Monsieur Manuel José Da Costa Alves, prénommé, soixante-quinze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Madame Maria José Da Costa Goncalves, prénommée, vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199
de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social
et des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.
Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
20132
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier
exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille sept.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Déclaration pour le fisci>
Conformément aux articles 6 et 7 de la loi modifiée du 29 décembre 1971, la société CAFE AM GRUEFF S. à. r. l. est
à considérer comme société familiale.
<i>Réunion des associési>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L'assemblée nomme gérant technique Monsieur Manuel José Da Costa Alves, prénommé.
L'assemblée nomme gérante administrative Madame Maria José Da Costa Goncalves, prénommée.
La société est valablement engagée par la signature du gérant technique.
Le siège est établi à L-9280 Diekirch, 46, rue de Stavelot.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Da Costa Alves, M. J. Da Costa Goncalves, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2006, vol. 620, fol. 22, case 11. — Reçu 62,50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 décembre 2006.
F. Unsen.
Référence de publication: 2007020459/234/87.
(060137634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Best of Business Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5950 Itzig, 60, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 55.242.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
FISOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007021123/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04129. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
20133
Pages & Cie, Société en nom collectif.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 100.977.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007021120/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06361. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070010670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Novamex - Promotion Industrielle et Fniancière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.475.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007021134/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04850. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
ISO-Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 150.
R.C.S. Luxembourg B 122.421.
STATUTS
L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1. Monsieur Joseph Delvenne, administrateur de sociétés, né à Stavelot (Belgique), le 28 février 1945, veuf, (matr.1945
02 38 454), demeurant à L-9638 Pommerloch, Berlerstrooss, 7;
2. Monsieur Vincent Gotta, directeur général, né à Verviers, le 13 mai 1969, (matr.1939 01 14 438) époux de Sabine
Zimmermann, demeurant à B-4910 Theux (Belgique), 64, rue Armand Enckart;
3. Monsieur Patrick Schifflers, administrateur de sociétés, né à Rocourt le 12 octobre 1964, (matr.1964 10 12 118),
époux de Dominique Binard, demeurant à B-4680 Oupeye (Belgique), 2, rue de Haccourt;
4. Monsieur Charles Nelles, administrateur de sociétés, né à Malmédy le 13 février 1962 (matr.1962 02 13 996), époux
de Sylvie Heinrichs, demeurant à B-4960 Malmédy (Belgique), 2, rue au dessous des Trous;
5. Monsieur Roger Gehlen, administrateur de sociétés, né à Malmédy le 14 juillet 1965 (matr.1965 07 14 273), époux
de Marie-Christine Mertens, demeurant à B-4960 Malmédy (Belgique), Houyîre, 2;
6. Monsieur Friedrich Pauls, commerçant, né à St. Vith (Belgique) le 23 avril 1954 (matr. 1954 04 23 779), époux de
Maria Droesch, demeurant à B-4950 Waimes (Belgique), 32, route des Bains;
7. Monsieur Gregor Freches, employé, né à Bütgenbach le 21 octobre 1962, époux de Madame Petra Brodel, demeurant
à B-4780 Recht (Belgique), 10, Rodter Weg;
8. La société anonyme de droit belge E. THOMMESSEN S.A. avec siège social à B-4780 Saint Vith, 43, Prümer Berg,
constituée par acte passé par-devant Maître Bernard Sproten, notaire de résidence à St. Vith, le 6 décembre 1993 publié
20134
au Moniteur Belge le 4 janvier 1994 sous le numéro 940104-351, modifiée pour la dernière fois par acte passé devant le
même notaire en date du 18 mai 2004 publié au Moniteur Belge le 7 juin 2004 sous le numéro 20040607-82515,
inscrite au registre de commerce de Eupen sous le numéro 62.391;
représentée conformément à l'article 21 des statuts par son administrateur et Président du Conseil d'Administration,
Monsieur Ernst Thommessen, demeurant à B-4780 St. Vith, 43, Prümer Berg, ici représenté conformément à une pro-
curation sous seing privée datée du 30 novembre 2006 à St. Vith par Monsieur Eric Thommessen, juriste, demeurant à
B-4780 St. Vith, Klosterstraße 5, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée et formalisée avec lui;
9. Monsieur Marcel Theissen, administrateur, né le 16 octobre 1950 à St. Vith, célibataire, demeurant à B-4780 St.
Vith/Recht, 8, Weiherstrasse;
10. La société à responsabilité limitée de droit belge RALPH URFELS PGmbH, avec siège social à B-4780 St. Vith, 22,
Bernhard Willems Strasse, constituée suivant acte reçu par Maître Bernard Sproten, notaire de résidence à St. Vith le 25
février 1994, publié aux annexes du Moniteur Belge le 17 mars 1994 sous le numéro 1994 0317-1, ici représentée par
son gérant unique, Monsieur Ralph Urfels, demeurant à B-4780 St. Vith, 26, Bernhard Willems Strasse, conformément à
l'article 9 des statuts;
11. Monsieur Jean Gotta, retraité, né à Polleur le 14 janvier 1939, époux de Clairette Wansart, demeurant à B-4910
Theux (Belgique), 1, Chemin des Ivrognes;
12. La société anonyme de droit belge DEMABEL, ayant son siège social à B-4960 Malmédy, 15, avenue Monbijou,
inscrite au registre de commerce de Verviers sous le numéro 41.411, constituée sous la dénomination de S.P.R.L. LE
RELAIS DE BERNISTER, suivant acte passé par-devant le notaire Guy Ernotte, de résidence à Malmédy le 28 avril 1969,
publiée aux Annexes du Moniteur Belge du 20 juin 1969 sous le numéro 1584-4, transformée en société anonyme et
ayant adoptée sa dénomination actuelle par acte passé devant Maître André Mathieu, notaire de résidence à Malmédy le
27 septembre 2002, publié aux annexes du Moniteur Belge du 18 octobre 2002, sous le numéro 20021018-128580, ici
représentée par son administrateur délégué, Monsieur Robert Denis, vétérinaire, demeurant à B-4960 Malmédy, 15,
avenue Monbijou, conformément à l'article 12 des statuts;
lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté comme suit les statuts d'une société anonyme qu'ils ont
convenu de constituer entre eux:
Forme, Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de ISO-EUROPE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-
nistration. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d'Admi-
nistration, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social dans
un autre pays mais le siège sera transféré au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Art. 3. La société aura une durée illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Objet social
Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente, l'import et l'export de tous types de produits et matières destinés
de manière directe ou indirecte à la construction ou autres, ainsi que la conception des produits de construction ou
autres. Elle pourra également s'occuper de la distribution de ces produits.
La société pourra également s'occuper de la gestion de brevets et licences.
La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières en relation directe ou indirecte
avec l'objet principal.
Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention
financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe ou
qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social.
Elle peut également effectuer des travaux de gestion, des travaux de secrétariat et de tenue de la comptabilité pour
le compte d'autres sociétés faisant partie directement ou indirectement du même groupe.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu' à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
20135
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Forme et transmission des actions
Art. 6. Les actions sont nominatives et ne pourront devenir des actions au porteur que sur décision unanime des
actionnaires en assemblée générale.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération.
Art. 7. Les actions nominatives ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale par les actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les actions nominatives ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
des actionnaires représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est pas
requis en cas de transmission soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
Chaque actionnaire personne physique est libre de céder ses actions nominative à une société non-associée dont il
est actionnaire majoritaire et ce, sans agrément préalable de l'assemblée générale. Les actions nominatives détenues par
une société pourront être cédées à une personne physique qui serait son actionnaire majoritaire ou à une autre société
dont l'actionnaire majoritaire serait identique au sien et ce sans l'agrément préalable de l'assemblée générale.
La valorisation des actions, nominatives ou au porteur, lors de cessions entre vifs ou en cas de décès, se calcule sur
base de la valeur des derniers comptes annuels, multipliée par le coefficient 1,3.
Modifications du capital social
Art. 8. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La mise en oeuvre
d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.
L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital
conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Conseil d'Administration
Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou
les commissaires réunis, a le droit d'y pouvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive.
Pouvoirs du Conseil d'Administration
Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent suivant la formule âge décroissant.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-
nérale.
Commissaire
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice
social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2007.
20136
Assemblées générales
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l'année deux mille huit.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou
non.
Chaque action donne droit à une voix. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée gé-
nérale, le propriétaire d'actions en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Il est fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment dès que ce dixième
est entamé.
Art. 16. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 17. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
Souscription et libération
Art. 19. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1. Monsieur Joseph Delvenne, préqualifié, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
2. Monsieur Vincent Gotta, préqualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
3. Monsieur Patrick Schifflers, préqualifié, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
4. Monsieur Charles Nelles, préqualifié, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
5. Monsieur Roger Gehlen, préqualifié, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
6. Monsieur Friedrich Karl Pauls, préqualifié, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
7. Monsieur Gregor Freches, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
8. La société anonyme E. THOMMESSEN S.A., préqualifiée, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
9. Monsieur Marcel Theissen, préqualifié, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
10. La société à responsabilité limitée RALPH URFELS PGmbH, préqualifiée, quatre-vingt-quinze actions
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
11. Monsieur Jean Gotta, préqualifié, soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
12. La société anonyme DEMABEL, préqualifiée, quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Ces actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cent mille euros
se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (EUR 2.500,-).
20137
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à douze et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
1. Monsieur Joseph Delvenne, préqualifié;
2. Monsieur Vincent Gotta, préqualifié;
3. Monsieur Patrick Schifflers, préqualifié;
4. Monsieur Charles Nelles, préqualifié;
5. Monsieur Roger Gehlen, préqualifié;
6. Monsieur Friedrich Karl Pauls, préqualifié;
7. Monsieur Gregor Freches, préqualifié;
8. La société anonyme E. THOMMESSEN S.A., préqualifiée;
9. La société anonyme DEMABEL, préqualifiée;
10. La société à responsabilité limitée RALPH URFELS PGmbH, préqualifiée;
11. Monsieur Marcel Theissen, préqualifié;
12.Monsieur Jean Gotta, préqualifié.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., avec siège social à L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an
2013.
5) Sont nommés administrateurs-délégués:
1. Monsieur Joseph Delvenne, préqualifié;
2. Monsieur Friedrich Karl Pauls, préqualifié;
3. La société à responsabilité limitée RALPH URFELS PGmbH, préqualifiée.
La société est engagée, pourvu que l'engagement est inférieur à un montant de 10.000,- euros, par la signature indivi-
duelle de chacun des administrateurs-délégués.
Pour tout engagement dépassant le montant de 10.000,- euros, la société est valablement engagée par la signature
conjointe de deux administrateurs-délégués ou par la signature conjointe d'un administrateur-délégué et du directeur.
6) La société nomme Monsieur Patrick Schifflers, préqualifié, Président du Conseil d'Administration.
7) La société nomme Monsieur Gregor Freches, préqualifié, en tant que Directeur.
8) Le siège social de la société est établi à L-9990 Weiswampach, Maison 150.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Delvenne, V. Gotta, P. Schifflers, C. Nelles, R. Gehlen, F. Pauls, G. Freches, E. Thommessen, M. Theissen, R.
Urfels, J. Gotta, R. Denis, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 5 décembre 2006, vol. 620, fol. 21, case 2. — Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 12 décembre 2006.
P. Probst.
Référence de publication: 2007020463/4917/230.
(060137617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
United Telecommunications Group S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 56.573.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale des actionnaires tenue en date du 7 juillet 2006i>
1. Le siège social a été transféré de L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
20138
2. Le mandat d'administrateur de la société anonyme FORTIS INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A. (an-
ciennement INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.) venu à échéance n'a pas été renouvelé.
3. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474,
avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.
4. Le mandat de commissaire aux comptes de la société à responsabilité limitée KPMG venu à échéance n'a pas été
renouvelé.
5. La société à responsabilité limitée AACO S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 88.833, avec siège social à L-2430 Luxem-
bourg, 28, rue Michel Rodange, a été nommée comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2008.
6. Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2008, les personnes suivantes sont mandataires
de la société:
<i>Conseil d'administration:i>
- M. Adrian Friend, administrateur de sociétés, né le 3 janvier 1954 à Buckingham (Royaume-Uni), demeurant à
CH-9102 Herisau, Suisse, Oberdorfstrasse 35, Postfach 1000.
- M. Jan-Erik Lundberg, né le 23 avril 1962 à Ljungarum, Jönköpings Lan (Suède), demeurant à CH-9102 Herisau, Suisse,
2, Kasernenstrasse.
- La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474, avec
siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Commissaire aux comptes:i>
La société à responsabilité limitée AACO S.à r.l., R.C.S Luxembourg B 88.833, avec siège social à L-2430 Luxembourg,
28, rue Michel Rodange.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
<i>Pour UNITED TELECOMMUNICATIONS GROUP S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007021114/29/38.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01915. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Eraulux, Société Anonyme.
Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 112.990.
L'an deux mille six, le seize novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ERAULUX S.A., avec siège
social à L-9530 Wiltz, 24, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Wiltz, en
date du 23 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 12 mai 2006 numéro 939
inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 112.990.
L'assemblée est ouverte à 11.15 heures et sous la présidence de Monsieur Omer Collard demeurant à Wiltz qui désigne
comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Grevenknapp. Le bureau ainsi constitué, le
Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. l'augmentation du capital social de 150.000,- EUR pour le porter de 32.000 EUR à 182.000EUR, et en conséquence,
modification de l'article 5.
2. la modification de l'objet social et la modification subséquentes de l'article 3 pour lui ajouter le paragraphe suivant:
«la société peut être administrateur dans d'autres sociétés, et a la possibilité, si la nécessité existait, d'être intermédiaire
commercial et d'effectuer du travail de secrétariat.»
3. démission d'administrateurs avec décharge
4. nomination d'administrateur
5. reconduction du mandat de Madame Vincenza Carbone
6. Autorisation conférée au conseil d'administration de nommer un administrateur-délégué.
20139
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de 150.000,- EUR pour le porter de 32.000,- EUR actuellement à la
somme de 182.000,- EUR et modifie par conséquent l'article 5 des statuts pour lui donné la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent quatre-vingt-deux mille euros (182.000,- EUR) représenté par
cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société en conséquent de modifier l'article 3 pour lui ajouter le
paragraphe suivant:
«La société peut être administrateur dans d'autres sociétés et au besoin être intermédiaire commercial et effectuer
des travaux de secrétariat.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission de
- Monsieur Thierry Bourgeois, administrateur de sociétés, B-Uccle, le 3 novembre 1970 demeurant à GB-Londres SE
186, 58, Brookhillroad.
- Monsieur Pierre Bourgeois, administrateur de sociétés, né à B-Uccle, le 10 février 1974, demeurant à B-1180 Bru-
xelles, Uccle, Hamoir, 39
De leur poste d'administrateur et de leur accorder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à
ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer en remplacement de Messieurs Bourgeois prénommés, comme administrateurs de la
société, jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2012:
- Monsieur Jean-François Colson, né à Namur, le 14 septembre 1971, demeurant à L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-
Duchesse Charlotte
- Madame Laétitia Lengele, née à Namur, le 30 mars 1976, demeurant à B-5530 Yvoir, 14, avenue Doyen -Roger-Woine
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Madame Vincenza Carbone, retraitée, née le 10 février
1939 à Montella (I), demeurant à B-6140 Fontaine l'Evèque, place Brogniez, 27/3, jusqu'à l'assemblée générale de l'an 2012
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses
membres-
<i>Réunion du Conseil d'Administrationi>
Et à l'instant se sont réunis les membres du conseil d'administration de la société anonyme ERAULUX S.A., savoir:
- Monsieur Jean-François Colson, né à Namur, le 14 septembre 1971, demeurant à L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-
Duchesse Charlotte
ici représenté par Monsieur Omer Collard, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Wiltz, le 14 novembre 2006
- Madame Laetitia Lengele, née à Namur, le 30 mars 1976, demeurant à B-5530 Yvoir, 14, avenue Doyen-Roger-Woine
ici représentée par Monsieur Orner Collard, administrateur de sociétés, demeurant à Wiltz, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Yvoir, le 14 novembre 2006
- Madame Vincenza Carbone, prénommée
20140
ici représentée par Monsieur Omer Collard, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Fon-
taine L'Evêque, le 13 novembre 2006
lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être enregistré avec celui-ci,
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à
l'unanimité les résolutions suivantes, de l'accord de l'assemblée générale des actionnaires:
1. Le conseil d'administration accepte la démission de Madame Vincenza Carbone de son poste d'administrateur dé-
légué et lui donne décharge pour sa gestion jusqu'à ce jour.
2. Le conseil d'administration désigne comme administrateur-délégué Monsieur Jean-François Colson, prénommé,
chargé de l'administration journalière avec pouvoir de représenter et d'engager la société par sa seule signature dans le
cadre de cette gestion.
Tous les actes engageant la société devront revêtir obligatoirement la co-signature de Monsieur Jean-François Colson
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.30h
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 2.500,- EUR
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Collard, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 novembre 2006, vol. 321, fol. 27, case 8. — Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Wiltz, le 11 décembre 2006.
A. Holtz.
Référence de publication: 2007020473/2724/106.
(060137751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Skyblue Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 84.181.
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme SKYBLUE HOLDING S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte notarié du 16 août 2001, publié au Mémorial Recueil des Société et Association C numéro
317 du 26 février 2002 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte notarié
constatant la réalisation effective de la fusion de la société avec la société CHENVAL HOLDING S.A. par absorbtion de
celle-ci, en date du 16 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil C numéro 1594 du 22 août 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Angelina Scarcelli, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federigo Cannizzaro Di Belmontino, juriste, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société d'un montant de EUR 941.600,- afin de le porter de son montant de
EUR 7.580.400,- à un montant de EUR 8.522.000,-;
2. Emission de 9.416 actions nouvelles ayant une valeur nominale de EUR 100,-, chacune ayant les même droit et
obligations que les actions existantes.
3. Acceptation de la souscription de 1.000 actions nouvelles par INTERCONSULT S.A., pour un montant total de EUR
1.000.000,- par conversion des 100 obligations d'une valeur nominale de EUR 10.000,- de l'emprunt obligataire émis le
20141
17 février 2003 en 1.000 actions, le taux de conversion étant de une (1) action de valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) par mille euros (EUR 1.000,-) de valeur nominale en obligation, le montant de EUR 900.000,-, représentant la prime
d'émission.
4. Acceptation de la souscription de 1.596 actions nouvelles par INTERCONSULT S.A., pour un montant total de EUR
1.596.000,- par conversion des 100 obligations d'une valeur nominale de EUR 15.960,- de l'emprunt obligataire émis le
10 juin 2003 en 1.000 actions, le taux de conversion étant de une (1) action de valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
par mille euros (EUR 1.000,-) de valeur nominale en obligation, le montant de EUR 1.436.400,-, représentant la prime
d'émission.
5. Acceptation de la souscription de 3.720 actions nouvelles par INTERCONSULT S.A., pour un montant total de EUR
3.720.525,- par conversion des 3 obligations (1 obligation d'une valeur nominale de EUR 2.000.000,-, 1 obligation d'une
valeur nominale de EUR 1.018.000,- et 1 obligation d'une valeur nominale de EUR 702.525,-) de l'emprunt obligataire
émis le 2 avril 2004 en 3.720 actions, le taux de conversion étant de une (1) action de valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) par mille euros (EUR 1.000,-) de valeur nominale en obligation, le montant de EUR 3.348.525,-, représentant
la prime d'émission.
6. Acceptation de la souscription de 1.600 actions nouvelles par INTERCONSULT S.A., pour un montant total de EUR
1.600.000,- par conversion de 4 obligations d'une valeur nominale de EUR 400.000,- de l'emprunt obligataire émis le 27
novembre 2006 en 1.600 actions, le taux de conversion étant de une (1) action de valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) par mille euros (EUR 1.000,-) de valeur nominale en obligation, le montant de EUR 1.440.000,-, représentant la
prime d'émission.
7. Acceptation de la souscription de 1.500 actions nouvelles par INTERCONSULT S.A., pour un montant total de EUR
1.500.000,- par conversion de 100 obligations d'une valeur nominale de EUR 10.000,- et de 50 obligations d'une valeur
nominale de EUR 10.000,- de l'emprunt obligataire émis le 27 novembre 2006 en 1.500 actions, le taux de conversion
étant de une (1) action de valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par mille euros (EUR 1.000,-) de valeur nominale
en obligation, le montant de EUR 1.350.000,-, représentant la prime d'émission.
8. Instauration d'un capital autorisé d'un montant de EUR 10.000.000,- avec émission d'actions nouvelles, sans pour
autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d'un
rapport de conseil de l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
9. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de neuf cents quarante et un
mille six cents euros (EUR 941.600,-) pour le porter de son montant actuel de sept millions cinq cents quatre-vingt mille
quatre cents euros (EUR 7.580.400,-) à un montant de huit millions cinq cents vingt-deux mille euros (EUR 8.522.000,-)
par l'émission de neuf mille quatre cents seize (9.416) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, ayant les même droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires ayant, dans la mesure nécessaire, renoncé totalement ou partiellement à leur droit de souscription
préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des neuf mille quatre cents seize (9.416)
actions nouvelles, comme suit:
<i>Souscription libérationi>
Est intervenue aux présentes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (en abrégé INTERCONSULT), ayant son siège social à
L-1731 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix, R.C.S. Luxembourg B 40.312,
20142
ici représentée par Monsieur Federigo Cannizzaro Di Belmontino, prénommé et par Madame Angelina Scarcelli, prén-
ommée, agissant conjointement en vertu d'une délégation de pouvoir du conseil d'administration en date du 14 décembre
2006,
laquelle déclare souscrire les neuf mille quatre cents seize (9.416) actions et les libérer entièrement pour un montant
total comme suit:
- par conversion des 100 obligations d'une valeur nominale de EUR 10.000,- de l'emprunt obligataire émis le 17 juin
2003 en 1.000 actions, le taux de conversion étant de une (1) action de valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par
mille euros (EUR 1.000,-) de valeur nominale en obligation, le montant de EUR 900.000,-, représentant la prime d'émission.
- par conversion des 100 obligations d'une valeur nominale de EUR 15.960,- de l'emprunt obligataire émis le 10 juin
2003 en 1.596 actions, le taux de conversion étant de une (1) action de valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par
mille euros (EUR 1.000,-) de valeur nominale en obligation, le montant de EUR 1.436.400,-, représentant la prime d'émis-
sion.
- par conversion des 3 obligations (1 obligation d'une valeur nominale de EUR 2.000.000,-, 1 obligation d'une valeur
nominale de EUR 1.018.000,- et 1 obligation d'une valeur nominale de EUR 702.525,-) de l'emprunt obligataire émis le 2
avril 2004 en 3.720 actions, le taux de conversion étant de une (1) action de valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
par mille euros (EUR 1.000,-) de valeur nominale en obligation, le montant de EUR 3.348.525,-, représentant la prime
d'émission.
- par conversion des 4 obligations d'une valeur nominale de EUR 400.000,- de l'emprunt obligataire émis le 10 décembre
2005 en 1.600 actions, le taux de conversion étant de une (1) action de valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par
mille euros (EUR 1.000,-) de valeur nominale en obligation, le montant de EUR 1.440.000,-, représentant la prime d'émis-
sion.
- par conversion de 150 (100+50) obligations d'une valeur nominale de EUR 10.000,- de l'emprunt obligataire émis le
27 novembre 2006 en 1.500 actions, le taux de conversion étant de une (1) action de valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) par mille euros (EUR 1.000,-) de valeur nominale en obligation, le montant de EUR 1.350.000,-, représentant la
prime d'émission. L'existence et la valeur desdites obligations ont été jusitifiées au notaire instrumentant dans un rapport
établi par VAN CAUTER-SNAUWAERT & CO S.à r.l., Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à L-8009 Strassen,
43, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg B 52.610, en date du 19 décembre 2006, qui conclut comme suit:
<i>« Conclusion:i>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports éventuels ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions, accompagnée d'une
prime d'émission à émettre en contrepartie. »
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de dix millions Euros (EUR 10.000.000,-) avec émission
d'actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre, sur le vu d'un rapport de conseil à l'assemblée en vertu de l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.
Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d'administration pour réaliser les augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé. L'assemblée décide également d'autoriser le conseil d'administration à émettre des emprunts obliga-
taires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts, qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions cinq cents vingt-deux mille euros (EUR 8.522.000,-) représenté par
quatre vingt-cinq mille deux cents vingt (85.220) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentas ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au Mémorial, autorisé à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration ou sans émission d'actions nouvelles.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
20143
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi. »
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes à environ quatre-dix-neuf mille euros (EUR
99.000,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Nezar, A. Scarcelli, F. Cannizzaro Di Belmontino, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 9, case 12. — Reçu 94.165,25 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007021075/220/167.
(070012501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 46.448.
Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 22 novembre 2006 de la société INTER-
NATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Election du nouvel Administrateur pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle:
- M. Floris van der Rhee avec l'adresse professionnelle, Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, Pays Bas.
2. Démission de l'Administrateur suivant:
- M. Jacob Cornelis Willem van Burg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
F. W. J. J. Welman / M. J. Dijkerman
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007021309/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02321. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Kleist GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 99.547.
Am 5. Januar 2007 ist Herr Guy Hornick als Geschäftsführer der Kategorie B der Gesellschaft zurückgetreten.
Das Domizil der Gesellschaft ist aufgekündigt.
Luxemburg, den 5. Januar 2007.
20144
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Unterschrift
Référence de publication: 2007021108/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05233. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Europumps S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 79.065.
Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007021119/800/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04948. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Stone Trading Dominicus Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 122.574.
Ouverture de succursale
<i>extraiti>
I. Que la société DOMINICUS STONE TRADING B.V., prédésignée, aux termes du procès-verbal de l'assemblée
générale extraordinaire du 7 août 2006 a décidé de créer et d'implanter au Grand-Duché de Luxembourg une succursale
sous la dénomination de STONE TRADING DOMINICUS LUXEMBOURG, avec effet de ce jour. Le gérant de la société
DOMINICUS STONE TRADING B.V. est Monsieur Benno Groeneweg, né à Oud-Beijerland (Pays-Bas) le 21 octobre
1975, demeurant à NL-1075 EW Amsterdam, 181-II Valeriusstraat, lequel peut valablement engager la dite société-mère
par sa seule signature.
II. Que l'adresse de la succursale sera établie à L-L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
III. Que la succursale aura les mêmes activités que la société-mère:
- l'exploitation d'une entreprise d'import et export de pierres, pierres naturelles et des articles de pierre naturelle;
- l'exploitation d'une entreprise nationale et internationale dans le domaine de pierres, pierres naturelles et de produits
de pierres naturelles;
- tout ce qui est lié aux activités ci-dessus, entre autres: la participation, la gérance et l'administration d'autres sociétés
et entreprises avec un objet social semblable;
- la prise de mesures dans le domaine de l'invalidité et fin de carrière des ouvriers et des employés de la société ou
des sociétés connexes;
la succursale peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en
relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
IV. Que la personne ayant le pouvoir d'engager la succursale à l'égard des tiers et de la représenter en justice sera
Monsieur Frédéric Lecuyer, directeur, né à Couvin (Belgique) le 7 juin 1971 demeurant à F-08500 Les Mazures (France),
23, rue du Lac, lequel ici présent accepte;
à titre exemplatif:
1.- représenter la société vis-vis des administrations ou organisme luxembourgeoise;
2.- stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de location, de
fournitures de biens et de services, contrats de location de biens d'équipement;
3.- faire tous prêts à court, moyen ou long terme;
4.- émettre tous chèques bancaires sur les comptes courants ouverts au nom de la succursale sur la base de disponi-
bilités effectives, effectuer toutes opérations en actif et en passif sur compte courant de la succursale auprès d'établisse-
ments de crédit;
20145
5.- endosser et quittancer tous chèques bancaires, billets à ordre, créances, lettres de change, chèques postaux payables
auprès de toute institution de crédit, de tout bureau de poste et, en général, de toute personne physique ou morale.
Les pouvoirs ci-dessus conférés à Monsieur Frédéric Lecuyer, sous sa seule signature, se limitent au montant de EUR
10.000,- (dix mille Euros); au dessus de cette somme la signature conjointe de Monsieur Benno Groeneweg, prénommé,
gérant de la société-mère, est indispensable.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, vol. 156S, fol. 38, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007021012/211/50.
(060139557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Spectra Group Holding (Lux), Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 75.258.
EXTRAIT
Le siège social de la Société Anonyme SPECTRA GROUP HOLDING (LUX) est dénoncé avec effet immédiat de sorte
que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007021116/799/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04214. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Merac, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8327 Olm, 8, rue de l'Indépendance.
R.C.S. Luxembourg E 2.017.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 décembre 2006i>
Le mercredi, 6 décembre 2006, à 11.00 heures, les associés de la société MERAC SCI ont tenu une Assemblée Générale
Extraordinaire au siège social sis à L-2311 Luxembourg, avenue Pasteur, 25.
Une feuille de présence est émargée par les associés à leur entrée en séance.
Monsieur Klaus-Peter Weinert, commerçant, demeurant à L-8327 Olm, rue de l'Indépendance, 8, est élu Président de
l'Assemblée.
Madame Liliane Weinert-Apel, commerçante, demeurant à L-8327 Olm, rue de l'Indépendance, 8, est appelée comme
scrutateur.
D'accord entre le Président et le scrutateur, Madame Liliane Lentz, employée, demeurant à L-8041 Strassen, rue des
Romains, 47, est appelée à remplir le rôle de secrétaire.
Le bureau constate de la feuille de présence que tous les associés, propriétaires de l'intégralité des parts émises qui
jouissent du même nombre de voix, sont présents ou représentés.
Tous les associés reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute
publicité.
La feuille de présence est alors arrêtée ne varietur, signée par les membres du bureau et annexée au présent procès-
verbal.
Le Président met à la disposition de l'Assemblée:
1) les statuts;
2) la feuille de présence;
Chaque associé se désiste autant que de dû de tout droit ou action née ou à naître du fait de l'absence de convocation.
20146
L'Assemblée peut donc décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour comme suit:
1) Le transfert du siège social de L-2311 Luxembourg, avenue Pasteur, 25, vers L-8327 Olm, rue de l'Indépendance,
8.
Le Président met aux voix les résolutions suivantes découlant de l'ordre du jour:
<i>Première et unique résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de transférer, avec effet immédiat, le siège social de L-2311 Luxembourg,
avenue Pasteur 25, vers L-8327 Olm, rue de l'Indépendance, 8.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix.
L'Assemblée Générale Extraordinaire décide alors de modifier l'article quatre des statuts comme suit:
Art. 4. Le siège social est établi à Olm. Ensuite, plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la
parole, la séance est levée à 11.45 heures et de tout ce que dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé par les
membres du bureau.
K.-P. Weinert / L. Weinert-Apel / L. Lentz.
Référence de publication: 2007021109/667/42.
Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2006, réf. DSO-BX00277. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): M. Siebenaler.
(070011320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Asturienne de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 67.066.
Conformément à l'article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021121/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06639. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Label Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4391 Pontpierre, 69, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 115.792.
Entre les soussignés:
Bellofatto Daniel, demeurant à L-4391 Pontpierre, 69, route de Luxembourg, propriétaire de 124 parts dans la société
LABEL IMMO S.à r.l. immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 115.792 et dont le capital
social est fixé à EUR 12.400,- , divisé en 124 parts d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune.
ci-après appelé le « cédant »
et
Madame Cantelmi Giuseppina, demeurant à F-57700 Hayange 4, rue A.Bosment
Madame Pavan Annamaria, demeurant à L-4391 Pontpierre, 69, route de Luxembourg
ci-après dénommé «le cessionnaire»
il a été convenu ce qui suit:
Le cédant Bellofatto Daniel cède par la présente au cessionnaire Cantelmi Giuseppina, qui accepte, 47 parts corres-
pondant à 38% du capital de EUR 12.400,- de la société LABEL IMMO S.à r.l., Le prix de la cession à été fixé à EUR 4.700,-
correspondant à EUR 100,- par part.
Le cédant Bellofatto Daniel cède par la présente au cessionnaire Pavan Annamaria, qui accepte, 47 parts correspondant
à 38% du capital de EUR 12.400,- de la société LABEL IMMO S.à r.l., Le prix de la cession à été fixé à EUR 4.700,-
correspondant à EUR 100,- par part
Tous frais quelconques découlant de la présente cession y compris tout frais d'enregistrement éventuel ou de signifi-
cation sont à la charge du cessionnaire.
Fait à Luxembourg, le 22 janvier 2007, chaque partie reconnaissant avoir reçu un original de la présente convention.
20147
D. Bellofatto / G. Cantelmi / A. Pavan
<i>Le cédant / Le cessionnaire / Le cessionnairei>
Référence de publication: 2007021199/7283/30.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08384. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
GLT Fiduciaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6492 Echternach, 2, rue Thoull.
R.C.S. Luxembourg B 122.426.
STATUTS
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
1.- La société anonyme G.T. FIDUCIAIRES S.A., en abrégé G.T.F. S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue
de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.820,
ici représentée par ses administrateurs-délégués Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2270
Luxembourg, 8, rue d'Orval et Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à L-5482 Wormeldange, 11, Re-
meschter.
2.- Monsieur Laurent Wallenborn, expert fiscal, demeurant à L-6211 Consdorf, 3, rue du Mullerthal.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uniper-
sonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l'activité professionnelle d'experts comptables ainsi que l'exécution de toutes expertises
fiscales, économiques et financières, d'organisation technique, administrative et commerciale ainsi que toutes autres ac-
tivités y compris toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à la profession
d'experts comptables, ou fiscaux ou celle de conseillers économiques et financiers, de conseils en organisation et toutes
autres opérations susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Outre la participation au capital social de la société, tous les associés doivent activement contribuer par leur travail
professionnel exercé exclusivement au sein de la société, ou encore au sein de toute filiale, société affiliée, groupement
ou organisation qui feraient partie du groupe de la société. La société en retire tous les avantages à charge d'en supporter
les frais. Les exceptions à l'activité exclusive sont décidées par un vote à majorité qualifiée (75% des parts sociales) de
l'assemblée des associés, qui en déterminent également l'étendue, les conditions et, le cas échéant, la durée.
La société a également pour objet la prestation de services de comptabilité et de secrétariat social.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
La société a en outre pour objet la prestation de tous services de domiciliation et d'administration, à des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, en accord avec la provision de la loi du 31 mai 1999, régulant les activités de domici-
liation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de GLT FIDUCIAIRE S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
20148
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-), représenté par trois cents (300) parts
sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société anonyme G.T. FIDUCIAIRES S.A., en abrégé G.T.F. S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg,
19, rue de Bitbourg, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
2.- Monsieur Laurent Wallenborn, expert fiscal, demeurant à L-6211 Consdorf, 3, rue du Mullerthal, cent parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente
mille euros (EUR 30.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs, même entre associés, ou ne peuvent être attribués ou
émises que par un vote à majorité qualifiée (double majorité de 75% des parts sociales et des associés).
Pareilles décisions peuvent intervenir soit sur des propositions de cessions individuelles, soit de façon générale, con-
formément à des règlements internes et qui s'imposeront même à ceux qui ne deviendront associés que la par la suite
ou à ceux qui n'auraient pas pris part au vote ou qui s'y seraient opposés. Compte tenu de l'obligation d'apports continus
d'industrie et de la représentation de la société par les associés conformément aux présents statuts, de la responsabilité
pesant sur la société pour les engagements et actes des associés valablement pris ou posés conformément aux présents
statuts et compte tenu encore de la nécessité d'élargir, le cas échéant, le cercle des associés, les associés s'obligent
mutuellement à céder tout ou partie de leurs actions par un vote à majorité qualifiée (telle que définie au premier
paragraphe de cet article) de l'assemblée des associés et ce aux conditions, notamment de prix et de délai de paiement,
arrêtés de cas en cas ou par règlements internes entre les associés aux mêmes conditions de vote à majorité qualifiée
(telle que définie au premier paragraphe de cet article).
En cas de décès ou d'interdiction d'un associé, la société continue entre les associés restants, qui sont tenus soit de
racheter les parts sociales de l'associé sortant, soit de désigner des tiers acheteurs, et les héritiers ou ayants-droit de
l'associé sortant sont obligés de céder les parts sociales au dernier prix fixé par un vote à majorité qualifiée (telle que
définie au premier paragraphe de cet article) de l'assemblée des associés avant le décès ou l'interdiction.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé
unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique, ou les associés, en cas de pluralité d'eux, exerce(nt) les pouvoirs attribués à l'assemblée des
associés.
En cas d'un associé unique, ses décisions, visées à l'alinéa qui précède, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
20149
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et aussi
longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
En cas de difficultés d'interprétation des présents statuts ou de litige entre la société et les associés ou certains d'entre
eux, ou tous litiges entre associés en rapport avec cette qualité, le litige sera obligatoirement, à l'exclusion d'un recours
aux juridictions de droit commun, soumis à un collège de trois arbitres qui auront seuls compétence exclusive, même en
matière de référé, quelle que soit l'urgence. S'il n'y a que deux parties ayant des intérêts opposés, chacune des parties
désignera un arbitre et le troisième sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur
requête de l'une ou de l'autre des parties. Si l'une des parties néglige de désigner son arbitre dans les trente (30) jours
de la réception de l'injonction qui lui aura été faite par lettre recommandée, cet arbitre sera également désigné par le
Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg. S'il y a plus de deux parties, le Président du Tribunal
d'Arrondissement de et à Luxembourg désignera trois (3) arbitres.
En tout état de cause, les arbitres, qu'ils soient désignés par les parties ou par le Président du Tribunal d'Arrondissement
de et à Luxembourg, doivent être obligatoirement choisis parmi des experts-comptables qui n'exercent par d'activités
professionnelles au Luxembourg, le président du collège des arbitres étant choisi par le Président du Tribunal d'Arron-
dissement de et à Luxembourg parmi les avocats inscrits sur la liste I du Barreau de Luxembourg.
La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire pour les associés et sans recours.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille deux cent cinquante euros (EUR
1.250,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, ont
pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à L-2270 Luxembourg, 8, rue d'Orval.
- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant à L-5482 Wormeldange, 11, Remeschter.
- Monsieur Laurent Wallenborn, expert fiscal, demeurant à L-6211 Consdorf, 3, rue du Mullerthal.
2.- La société est engagée comme suit:
- par la signature individuelle de Monsieur Laurent Wallenborn pour toutes prestations dans le domaine fiscal, comp-
table et secrétariat social,
- par la signature individuelle de Messieurs Thierry Hellers et Gernot Kos pour toutes prestations réservées aux
métiers d'expert-comptable, de conseil économique et de domiciliataire de sociétés.
Pour toutes les opérations dépassant le cadre de la gestion journalière, la signature conjointe de deux gérants est
requise.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-6492 Echternach, 2, rue Thoull.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire ins-
trumentant d'après leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hellers, G. Kos, L. Wallenborn, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 13 décembre 2006, vol. 362, fol. 92, case 2. — Reçu 300 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
20150
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des
Associations.
Echternach, le 14 décembre 2006.
H. Beck.
Référence de publication: 2007020453/201/161.
(060137666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Best of Business Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5950 Itzig, 60, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 55.242.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
FISOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007021125/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04122. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Novamex - Promotion Industrielle et Fniancière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.475.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007021136/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04860. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Baypoint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 76.933.
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 12 janvier 2007 que:
- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 4 septembre 1963 à Novara (Italie), demeurant professionnellement
à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions d'Administrateur en remplacement de Monsieur
Carlo Iantaffi, Administrateur démissionnaire.
- Madame Eva Reysenn, Comptable, née le 27 septembre 1964 à Sedan (France), demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement
de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.
- Les mandats échus de Monsieur José-Marc Vincentelli, Présidente et de Madame Marie-Louise Schmit, Administrateur,
ont été renouvelés.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
20151
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007021112/58/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06539. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Codex Events S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
R.C.S. Luxembourg B 74.399.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021129/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07354. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070010980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Novamex - Promotion Industrielle et Fniancière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.475.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007021137/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04866. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Fides (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 41.469.
Il résulte de l'Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 22 novembre 2006 de la société FIDES
(LUXEMBOURG) S.A. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Election du nouvel Administrateur pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle:
- M. Floris van der Rhee avec l'adresse professionnelle, Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, Pays Bas.
2. Démission de l'Administrateur suivant:
- M. Jacob Cornelis Willem van Burg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
F. W. J. J. Welman / M. J. Dijkerman
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007021312/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02311. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
20152
Best of Business Software S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5950 Itzig, 60, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 55.242.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
FISOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007021124/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04176. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070010650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Comasa (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 89.657.
EXTRAIT
La société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES S.à r.l. informe qu'il a été décidé à l'unanimité que le siège social de
la société COMASA (LUXEMBOURG) S.A., établie au 4-6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, RCS B 89.657, est
dénoncé à partir de ce jour, jeudi 7 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FIDUCIARE
i>H. Maudarbocus
Référence de publication: 2007021130/6839/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06554. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Cameron Balloons Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6112 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.
R.C.S. Luxembourg B 31.061.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021139/5103/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06321. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Arsa Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 24.353.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
ARSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2007021161/6446/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04429. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
20153
Novamex - Promotion Industrielle et Fniancière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.475.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007021135/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04855. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070011413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Cameron Balloons Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6112 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.
R.C.S. Luxembourg B 31.061.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007021140/5103/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06320. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Arsa Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Schuman.
R.C.S. Luxembourg B 24.353.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
ARSA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2007021162/6446/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04426. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
QCP GCO Investments II-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 111.759.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
P. Gallasin.
Référence de publication: 2007021273/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01020. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060133307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.
20154
Medveritas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 123.676.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the forth of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130 here
represented by Mrs Christine Coulon-Racot, private employee, on behalf of a proxy given in Luxembourg on January 4th,
2007;
2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143 here repre-
sented by Mrs Fanny Marx, private employee, on behalf of a proxy given in Luxembourg on January 4th, 2007.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MEDVERITAS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is fixed at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) divided into fifty thousand (50,000)
shares of two euros (EUR 2.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
20155
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on last Thursday of June at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2007.
2. The first annual general meeting shall be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
Shares
1) LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
2) VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50,000
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one hundred thousand euro (EUR
100,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
20156
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about two thousand euro (EUR
2,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at 3 (three) and that of the auditors at 1 (one).
2. The following are appointed directors:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130 who has
appointed as permanent representative Mr Jean Bodoni, with professional address in L-1145 Luxembourg, 180, rue des
Aubépines;
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143 who has
appointed as permanent representative Mr Guy Kettmann, with professional address in L-1145 Luxembourg, 180, rue
des Aubépines;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086 who has
appointed as permanent representative Mr Guy Baumann, with professional address in L-1145 Luxembourg, 180, rue des
Aubépines.
3. Has been appointed auditor:
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
5. The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille sept, le quatre janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130 repré-
sentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée
à Luxembourg, le 4 janvier 2007;
2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143 représentée
par Madame Fanny Marx, employée privée, en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 4
janvier 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MEDVERITAS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
20157
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cinquante mille (50.000) actions de deux
euros (EUR 2,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
20158
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
Actions
1. LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
2. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille
euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130, ayant
comme représentant permanent Monsieur Jean Bodoni, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxembourg, 180, rue des
Aubépines;
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143, ayant comme
représentant permanent Monsieur Guy Kettmann, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxembourg, 180, rue des
Aubépines;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 86.086, ayant
comme représentant permanent Monsieur Guy BaumanN, avec adresse professionnelle à L-1145 Luxembourg, 180, rue
des Aubépines.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et de-
meures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Coulon-Racot, F. Marx, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007. — Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 22 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007019875/5770/283.
(070013198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
A.B. Laser S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 52, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 90.189.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007021302/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2006, réf. LSO-BW06190. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060131079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.
Société en nom collectif Mailhes-Del Fabbro, Société en nom collectif.
R.C.S. Luxembourg B 99.893.
- MONTEREY AUDIT, S.à r.l., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société en nom collectif MAILHES-
DEL FABBRO avec RC Lux. B 99.893, et domiciliée 29, avenue Monterey L-2163 Luxembourg à dater de ce jour.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
P. Gain
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007021202/784/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01200. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Professional Classic Ballet School, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Howald, 185, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 81.483.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 2007.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007021365/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08099. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070013332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
20160
A.B. Laser S.àr.l.
Arsa Sàrl
Arsa Sàrl
Arsa Sàrl
Asturienne de Participations S.A.
Baypoint S.A.
BC Concept
Best of Business Software S.à r.l.
Best of Business Software S.à r.l.
Best of Business Software S.à r.l.
Business Commercialisation Gestion S.A.
Café am Grueff S. à. r. l.
Café des Trois Hirondelles Sàrl
Cameron Balloons Luxembourg
Cameron Balloons Luxembourg
Cameron Balloons Luxembourg
Codex Events S.A.
Comasa (Luxembourg) S.A.
CSSD Finance S.à r.l.
Digamma International S.A.
Eraulux
Europumps S.A.
Fides (Luxembourg) S.A.
GLT Fiduciaire S.à r.l.
Insutrel S.A.
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.
ISO-Europe S.A.
Kleist GmbH
Label Immo S.à r.l.
Mandy S.A.
Medveritas S.A.
Merac
MJ Trading S.A.
Naturel Beauté S.A.
Novamex - Promotion Industrielle et Fniancière S.A.
Novamex - Promotion Industrielle et Fniancière S.A.
Novamex - Promotion Industrielle et Fniancière S.A.
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Odyssey Group S.A.
Pages & Cie
Professional Classic Ballet School
QCP GCO Investments II-A S.à r.l.
R.M.S. Dachkonzept
R.M.S. Gerüstbau
Skyblue Holding S.A.
Société en nom collectif Mailhes-Del Fabbro
Spectra Group Holding (Lux)
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Tilou Participation S.A.
Trupial Invest S.A.
Trustcapital S.A.
United Telecommunications Group S.A.