MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 415

21 mars 2007

SOMMAIRE

Aggregate Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

19910

Albavis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19918

Association Arend & Fischbach S.A.  . . . . .

19908

Auto-Moto-Ecole Henri Pierre, S.à r.l.  . . .

19910

BAG Participations Luxembourg S.àr.l.  . .

19910

BHW Rückversicherung S.A.  . . . . . . . . . . . .

19912

Cameros Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19874

Compagnie Fiduciaire Group . . . . . . . . . . . .

19912

Eurovin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19916

Eurovin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19917

Financière Chabron S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19914

Firouzeh S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19912

Grand Magasin du Printemps, s.à.r.l.  . . . . .

19911

Grillon Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19915

Groupe Aerium International S.A. . . . . . . .

19905

Groupe LDV International S.A. . . . . . . . . . .

19905

HCEPP Luxembourg Czech Republic III

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19920

IGEFI Group S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19894

Imagine Re Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19912

Immo-Kartier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19920

Immo-Kartier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19914

Jalynn Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19914

Jalynn Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19915

Jalynn Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19915

Jopoly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19912

Mittlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19910

Multi Europlacement  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19883

Orion Shipping SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19911

Pourpelt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19917

Pourpelt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19920

Sanogreen S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19917

Summit FSW S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19894

Trident Locations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19912

19873

Cameros Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.766.

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable

CAMEROS SICAV, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 29 septembre 1994, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 430 de 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gregory Fourez, employé de banque, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Claude Lange, employée de banque, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Valérie Schmit-Paternot, employée de banque, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

avis envoyés aux actionnaires par lettre recommandée en date du 22 janvier 2007.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 315.418 actions en circulation, 297.491 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

I. Modifications statutaires
1. Soumission de la Société à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
2. Modification de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer, les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi applicable dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.»

3. Modification du premier et deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:
Le capital de la Société est à tout moment égal à l'actif net de la Société tel que défini par l'article 22 des présents

statuts.

Le capital minimum de la Société est de 1.250.000,- euros.
4. Modification de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs n'émettront que des actions nominatives. Les actions pourront être fractionnées. Ces fractions

ne donneront cependant pas de droit de vote mais bénéficieront, au prorata, du produit de liquidation ou de distribution
de dividendes. Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins que la
société ne décide d'émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que plus d'un certificat soit émis
pour ses actions le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l'actionnaire. Les certificats seront
signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au
moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil
d'administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes
qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat comme il est prévu à

l'article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque

19874

propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d'actions entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que cette
personne ait été désignée.»

5. Suppression de l'article 7.
6. Insertion à l'article 12 des statuts d'un troisième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent à l'unanimité se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.»

7. Ajout d'une phrase à la fin du cinquième paragraphe de l'article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.»
8. Insertion d'une phrase après la première phrase du sixième paragraphe de l'article 14 des statuts ayant la teneur

suivante:

«Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration par conférence télépho-

nique ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.»

9. Modification de l'article 16 des statuts dans sa totalité afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d'investissement à respecter par la Société, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser par la Société
ainsi que, (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve
des restrictions d'investissement adoptées par le conseil d'administration en conformité avec les lois et règlements.

Conformément aux exigences posées par la Loi de 2002, notamment quant au type de marchés sur lequel les avoirs

peuvent être acquis ou le statut de l'émetteur ou de la contrepartie, la Société peut investir:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'OPC;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou

d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout marché réglementé en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public, bourse de valeurs situés sur un Etat Membre de l'Union Européenne (UE),
en Europe, Amérique, Afrique, Asie, Australie ou Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une
bourse de valeurs ou d'un marché réglementé tels que mentionnés ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des avoirs nets

en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'UE, par ses collec-
tivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la Coopération et le Développement
Economique («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
membres de l'UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit
détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne
puissent excéder 30% du montant total des actifs nets.

19875

La Société est autorisée à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières et instru-

ment du marché monétaire en vue d'une gestion de portefeuille efficace et à des fins de couverture.»

10. Substitution des références à «la loi du 30 mars 1988» par des références à «la loi du 20 décembre 2002» aux

articles 20 et 30 des statuts.

11. Modification du second paragraphe de l'article 21 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, sous réserve des

conditions et procédures établies par le conseil d'administration dans les documents de vente de la Société et des limites
prévues par la loi applicable et les présents statuts. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en
bonne et due forme et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel.»

12. Insertion à l'article 21 des statuts d'un troisième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Le conseil d'administration peut imposer les restrictions qu'il jugera opportunes au rachat des actions; le conseil

d'administration pourra en particulier décider que les actions ne sont pas rachetables durant une certaine période ou
certaines circonstances qu'il déterminera et dont une description sera faite dans les documents de vente des actions de
la Société.»

13. Insertion à l'article 21 des statuts d'un sixième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Si suite à une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par un

actionnaire aurait pour effet de tomber sous un montant déterminé par le conseil d'administration, ou si cette demande
concerne des actions ayant une valeur inférieure à un montant déterminé par le conseil d'administration, la Société peut
décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat de l'intégralité des actions détenues par l'action-
naire concerné.»

14. Insertion à l'article 21 des statuts d'un septième paragraphe ayant la teneur suivante:
«La Société est autorisée, si le conseil d'administration le décide, à payer le prix de rachat à l'actionnaire en question

au moyen d'un paiement en nature en valeur mobilières ou autres actifs de la Société à concurrence du montant du rachat,
à savoir la valeur des actions rachetées à la date d'évaluation à laquelle le prix de rachat est calculé. Le conseil d'admi-
nistration ne pourra recourir à cette possibilité que si (i) l'accord de l'actionnaire concerné a été obtenu, (ii) la nature et
le type d'avoirs à transférer devra être déterminé raisonnablement et de bonne foi sans que cela soit susceptible d'affecter
négativement les actionnaires restants et (iii) la méthode d'évaluation utilisée doit faire l'objet d'un rapport spécial par un
auditeur de la Société. Les coûts relatifs à un tel paiement en nature seront à charge du/des demandeurs.»

15. Modification du premier paragraphe de l'article 22 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Pour les besoins de la détermination des prix d'émission, de rachat, la valeur nette des actions de la Société sera

déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins d'une fois par mois, comme le conseil d'administration le déter-
minera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date
d'évaluation»), étant entendu que si une telle date d'évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à
Luxembourg, cette date d'évaluation serait reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.»

16. Substitution aux point a) à d) de l'article 22 des statuts des points a) à g) nouveaux ayant la teneur suivante:
«a) pendant toute période pendant laquelle l'un des Marché Réglementés, bourses de valeur d'un autre Etat ou autres

Marchés Réglementés (tels que ces termes sont définis dans les documents de vente des actions) sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, ou lorsque un ou plusieurs marchés de devises dans
les monnaies dans lesquelles s'exprime la valeur nette d'inventaire d'une partie importante des investissements de la
Société sont fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes,
suspendues ou, à court terme, sujettes à des fluctuations importantes; pour autant qu'une telle restriction ou suspension
affecte l'évaluation des investissements de la Société;

b) lorsque de l'avis du conseil d'administration, la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la

grève ou tout évènement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, l'empêchent de
disposer des investissements et d'en déterminer la valeur nette d'inventaire d'une manière normale et raisonnable;

c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

ou les cours sur les Marché Réglementés, bourses de valeur d'un autre Etat ou autres Marchés Réglementés relatifs aux
investissements sont hors de service ou lorsque pour quelque raison que ce soit, la valeur d'un investissement de la
Société ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou d'exactitude;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions de la Société ou pendant laquelle les transferts de fonds impliqués dans la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux;

e) en cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu'au prix de

rachat tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l'ensemble des actionnaires, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat et de souscription présentées au même moment;

f) lorsque pour toute autre raison le prix de tout investissement appartenant à la Société ne peut être déterminé

promptement ou avec exactitude;

19876

g) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider

de la mise en liquidation de la Société, ou de la fusion de la Société.»

17. Modification des points a) à g) et insertion d'un nouveaux points h) au second paragraphe du point A. de l'article

23 des statuts relatif à l'évaluation des avoirs de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

«(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes encaissés et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) La valeur des avoirs cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur d'un Autre Etat ou tout

autre Marché Réglementé sera déterminée suivant leur dernier cours connu à la date d'évaluation, sinon en cas d'absence
de transaction, suivant le dernier cours connu à ce moment sur le marché qui constitue normalement le marché principal
pour ces avoirs.

(c) Au cas où des avoirs ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur d'un Autre

Etat ou tout autre Marché Réglementé, ou si pour des avoirs en portefeuille à la date d'évaluation aucun cours n'est
disponible, ou si le prix déterminé suivant l'alinéa (b) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces avoirs, ces avoirs
seront  évalués  sur  base  de  leur  valeur  probable  de  réalisation  exprimée  avec  prudence  et  bonne  foi  par  le  Conseil
d'Administration.

(d) Les parts/actions d'organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées sur base de la dernière valeur

nette d'inventaire connue, ou si le prix déterminé n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, le prix sera
déterminé par le conseil d'administration d'une manière juste et équitable. Les parts/actions d'OPC de type fermé seront
évaluées sur base de leur dernière valeur de marché disponible.

(e) Les Instruments du Marché Monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse

de valeur d'un Autre Etat ou tout autre Marché Réglementé et dont l'échéance résiduelle ne dépasse pas douze mois
seront évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus éventuels; la valeur globale étant amortie selon la
méthode de l'amortissement linéaire.

(f) Les contrats à terme et contrats d'option qui ne sont pas négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur

d'un autre Etat ou tout autre Marché Réglementé seront évalués à leur valeur de liquidation déterminée conformément
aux règles fixées de bonne foi par le conseil d'administration, selon des critères uniformes pour chaque type de contrats.
La valeur des contrats à terme et contrats d'option négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur d'un autre
Etat ou tout autre Marché Réglementé sera basée sur les cours de clôture ou de règlement (settlement) publiés par ce
Marché Réglementé, bourse de valeur d'un autre Etat ou autre Marché Réglementé où les contrats en question sont
principalement négociés. Si un contrat à terme ou contrat d'option n'a pas pu être liquidé à la date d'évaluation des actifs
nets concernée, les critères de détermination de la valeur de liquidation d'un tel contrat à terme ou contrat d'option
seront fixés par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable.

(g) Les flux perçus et versés en vertu des contrats swaps sont actualisés à la date de valorisation aux taux zéro-coupon

swap correspondant à la maturité de ces flux. La valeur des swaps résulte alors de la différence entre ces deux actuali-
sations.

(h) Tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.»

18. Modification du point E. à l'article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«E. Pour les besoins de cet article:
a) les actions de la Société en voie d'être rachetées conformément à l'article 21 ci-avant, seront considérées comme

des actions émises et existantes jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant
au rachat de ces actions et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme
engagements de la Société;

b) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, à la date d'évaluation au cours de laquelle une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

c) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise

de référence de la Société seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l'heure
d'évaluation applicable; et

d) à chaque date d'évaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues à la date d'évaluation, leur valeur sera estimée par la Société.»

19877

19. Modification de la troisième phrase du premier paragraphe de l'article 24 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

«Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvrables à compter de la date d'évaluation concernée ou

dans un délai plus court que le conseil d'administration pourra fixer en temps opportun.»

20. Insertion de la phrase suivante à la suite du dernier paragraphe de l'article 24 des statuts:
«Les coûts relatifs à un tel apport en nature seront à la charge du/des actionnaire(s) concerné(s)».
21. Modification du premier paragraphe de l'article 25 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui satisfait

aux exigences de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»).
Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l'égard de
la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi applicable. Les émoluments payables à la Banque
Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.»

22. Modification de l'article 26 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année.»

23. Insertion d'un premier et deuxième paragraphe à l'article 28 des statuts ayant la teneur suivante:
«La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum, soit actuellement l'équivalent de EUR

1.250.000,-, le conseil d'administration doit soumettre, dans les quarante jours à compter de la constatation de la dimi-
nution de l'actif net, la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée et votant. Si le capital devient inférieur au quart
du capital minimum, le conseil d'administration doit soumettre, dans les quarante jours à compter de la constatation de
la diminution de l'actif net, la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de
présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'as-
semblée et votant. La convocation doit se faire de façon que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir
de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.»

II. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de soumettre la Société à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de

placement collectif.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer, les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi applicable dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier et le deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts afin de leur donner la

teneur suivante:

Le capital de la Société est à tout moment égal à l'actif net de la Société tel que défini par l'article 22 des présents

statuts.

Le capital minimum de la Société est de 1.250.000,- euros.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Les administrateurs n'émettront que des actions nominatives. Les actions pourront être fractionnées. Ces fractions

ne donneront cependant pas de droit de vote mais bénéficieront, au prorata, du produit de liquidation ou de distribution
de dividendes. Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins que la
société ne décide d'émettre des certificats nominatifs. Si un actionnaire nominatif désire que plus d'un certificat soit émis
pour ses actions le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l'actionnaire. Les certificats seront
signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au
moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil

19878

d'administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes
qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat comme il est prévu à

l'article 24 ci-après.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera à leur adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant payé
sur chacune des actions. Tout transfert d'actions entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b) s'il n'a pas été
émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que cette
personne ait été désignée.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de supprimer l'article 7 des statuts.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide d'insérer à l'article 12 des statuts un troisième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent à l'unanimité se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter une phrase à la fin du cinquième paragraphe de l'article 14 des statuts de la teneur

suivante:

«Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.»

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide d'insérer une phrase après la première phrase du sixième paragraphe de l'article 14 des statuts

ayant la teneur suivante:

«Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration par conférence télépho-

nique ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.»

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts dans sa totalité afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d'investissement à respecter par la Société, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser par la Société
ainsi que, (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve
des restrictions d'investissement adoptées par le conseil d'administration en conformité avec les lois et règlements.

Conformément aux exigences posées par la Loi de 2002, notamment quant au type de marchés sur lequel les avoirs

peuvent être acquis ou le statut de l'émetteur ou de la contrepartie, la Société peut investir:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'OPC;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) en instruments financiers dérivés.

19879

La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou

d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout marché réglementé en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public, bourse de valeurs situés sur un Etat Membre de l'Union Européenne (UE),
en Europe, Amérique, Afrique, Asie, Australie ou Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une
bourse de valeurs ou d'un marché réglementé tels que mentionnés ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des avoirs nets

en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'UE, par ses collec-
tivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la Coopération et le Développement
Economique («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats
membres de l'UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit
détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne
puissent excéder 30% du montant total des actifs nets.

La Société est autorisée à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières et instru-

ment du marché monétaire en vue d'une gestion de portefeuille efficace et à des fins de couverture.»

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de substituer les références à «la loi du 30 mars 1988» par des références à «la loi du 20 décembre

2002» aux articles 20 et 30 des statuts.

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide de modifier le second paragraphe de l'article 21 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, sous réserve des

conditions et procédures établies par le conseil d'administration dans les documents de vente de la Société et des limites
prévues par la loi applicable et les présents statuts. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en
bonne et due forme et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel.»

<i>Douzième résolution

L'Assemblée décide d'insérer à l'article 21 des statuts d'un troisième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Le conseil d'administration peut imposer les restrictions qu'il jugera opportunes au rachat des actions; le conseil

d'administration pourra en particulier décider que les actions ne sont pas rachetables durant une certaine période ou
certaines circonstances qu'il déterminera et dont une description sera faite dans les documents de vente des actions de
la Société.»

<i>Treizième résolution

L'Assemblée décide d'insérer à l'article 21 des statuts un sixième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Si suite à une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par un

actionnaire aurait pour effet de tomber sous un montant déterminé par le conseil d'administration, ou si cette demande
concerne des actions ayant une valeur inférieure à un montant déterminé par le conseil d'administration, la Société peut
décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat de l'intégralité des actions détenues par l'action-
naire concerné.»

<i>Quatorzième résolution

L'Assemblée décide d'insérer à l'article 21 des statuts un septième paragraphe ayant la teneur suivante:
«La Société est autorisée, si le conseil d'administration le décide, à payer le prix de rachat à l'actionnaire en question

au moyen d'un paiement en nature en valeur mobilières ou autres actifs de la Société à concurrence du montant du rachat,
à savoir la valeur des actions rachetées à la date d'évaluation à laquelle le prix de rachat est calculé. Le conseil d'admi-
nistration ne pourra recourir à cette possibilité que si (i) l'accord de l'actionnaire concerné a été obtenu, (ii) la nature et
le type d'avoirs à transférer devra être déterminé raisonnablement et de bonne foi sans que cela soit susceptible d'affecter
négativement les actionnaires restants et (iii) la méthode d'évaluation utilisée doit faire l'objet d'un rapport spécial par un
auditeur de la Société. Les coûts relatifs à un tel paiement en nature seront à charge du/des demandeurs.»

<i>Quinzième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 22 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Pour les besoins de la détermination des prix d'émission, de rachat, la valeur nette des actions de la Société sera

déterminée périodiquement, mais en aucun cas moins d'une fois par mois, comme le conseil d'administration le déter-
minera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date
d'évaluation»), étant entendu que si une telle date d'évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à
Luxembourg, cette date d'évaluation serait reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.»

19880

<i>Seizième résolution

L'Assemblée décide de substituer aux points a) à d) de l'article 22 des statuts des points a) à g) nouveaux ayant la

teneur suivante:

«a) pendant toute période pendant laquelle l'un des Marché Réglementés, bourses de valeur d'un autre Etat ou autres

Marchés Réglementés (tels que ces termes sont définis dans les documents de vente des actions) sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, ou lorsque un ou plusieurs marchés de devises dans
les monnaies dans lesquelles s'exprime la valeur nette d'inventaire d'une partie importante des investissements de la
Société sont fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes,
suspendues ou, à court terme, sujettes à des fluctuations importantes; pour autant qu'une telle restriction ou suspension
affecte l'évaluation des investissements de la Société;

b) lorsque de l'avis du conseil d'administration, la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la

grève ou tout évènement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, l'empêchent de
disposer des investissements et d'en déterminer la valeur nette d'inventaire d'une manière normale et raisonnable;

c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

ou les cours sur les Marché Réglementés, bourses de valeur d'un autre Etat ou autres Marchés Réglementés relatifs aux
investissements sont hors de service ou lorsque pour quelque raison que ce soit, la valeur d'un investissement de la
Société ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou d'exactitude;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions de la Société ou pendant laquelle les transferts de fonds impliqués dans la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux;

e) en cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu'au prix de

rachat tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l'ensemble des actionnaires, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat et de souscription présentées au même moment;

f) lorsque pour toute autre raison le prix de tout investissement appartenant à la Société ne peut être déterminé

promptement ou avec exactitude;

g) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider

de la mise en liquidation de la Société, ou de la fusion de la Société.»

<i>Dix-septième résolution

L'Assemblée décide de modifier les points a) à g) et d'insérer un nouveau point h) au second paragraphe du point A.

de l'article 23 des statuts relatif à l'évaluation des avoirs de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

«(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes encaissés et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(b) La valeur des avoirs cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur d'un Autre Etat ou tout

autre Marché Réglementé sera déterminée suivant leur dernier cours connu à la date d'évaluation, sinon en cas d'absence
de transaction, suivant le dernier cours connu à ce moment sur le marché qui constitue normalement le marché principal
pour ces avoirs.

(c) Au cas où des avoirs ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur d'un Autre

Etat ou tout autre Marché Réglementé, ou si pour des avoirs en portefeuille à la date d'évaluation aucun cours n'est
disponible, ou si le prix déterminé suivant l'alinéa (b) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces avoirs, ces avoirs
seront  évalués  sur  base  de  leur  valeur  probable  de  réalisation  exprimée  avec  prudence  et  bonne  foi  par  le  Conseil
d'Administration.

(d) Les parts/actions d'organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées sur base de la dernière valeur

nette d'inventaire connue, ou si le prix déterminé n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, le prix sera
déterminé par le conseil d'administration d'une manière juste et équitable. Les parts/actions d'OPC de type fermé seront
évaluées sur base de leur dernière valeur de marché disponible.

(e) Les Instruments du Marché Monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse

de valeur d'un Autre Etat ou tout autre Marché Réglementé et dont l'échéance résiduelle ne dépasse pas douze mois
seront évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus éventuels; la valeur globale étant amortie selon la
méthode de l'amortissement linéaire.

(f) Les contrats à terme et contrats d'option qui ne sont pas négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur

d'un autre Etat ou tout autre Marché Réglementé seront évalués à leur valeur de liquidation déterminée conformément
aux règles fixées de bonne foi par le conseil d'administration, selon des critères uniformes pour chaque type de contrats.
La valeur des contrats à terme et contrats d'option négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur d'un autre
Etat ou tout autre Marché Réglementé sera basée sur les cours de clôture ou de règlement (settlement) publiés par ce

19881

Marché Réglementé, bourse de valeur d'un autre Etat ou autre Marché Réglementé où les contrats en question sont
principalement négociés. Si un contrat à terme ou contrat d'option n'a pas pu être liquidé à la date d'évaluation des actifs
nets concernée, les critères de détermination de la valeur de liquidation d'un tel contrat à terme ou contrat d'option
seront fixés par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable.

(g) Les flux perçus et versés en vertu des contrats swaps sont actualisés à la date de valorisation aux taux zéro-coupon

swap correspondant à la maturité de ces flux. La valeur des swaps résulte alors de la différence entre ces deux actuali-
sations.

(h) Tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.»

<i>Dix-huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier le point E. à l'article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«E. Pour les besoins de cet article:
a) les actions de la Société en voie d'être rachetées conformément à l'article 21 ci-avant, seront considérées comme

des actions émises et existantes jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant
au rachat de ces actions et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme
engagements de la Société;

b) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, à la date d'évaluation au cours de laquelle une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

c) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise

de référence de la Société seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l'heure
d'évaluation applicable; et

d) à chaque date d'évaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues à la date d'évaluation, leur valeur sera estimée par la Société.»

<i>Dix-neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier troisième phrase du premier paragraphe de l'article 24 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

«Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 7 jours ouvrables à compter de la date d'évaluation concernée ou

dans un délai plus court que le conseil d'administration pourra fixer en temps opportun.»

<i>Vingtième résolution

L'Assemblée décide d'insérer la phrase suivante à la suite du dernier paragraphe de l'article 24 des statuts:
«Les coûts relatifs à un tel apport en nature seront à la charge du/des actionnaire(s) concerné(s)».

<i>Vingt-et-unième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 25 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui satisfait

aux exigences de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»).
Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l'égard de
la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi applicable. Les émoluments payables à la Banque
Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.»

<i>Vingt-deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 26 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la

même année.»

<i>Vingt-troisième résolution

L'Assemblée décide d'insérer un premier et deuxième paragraphe à l'article 28 des statuts ayant la teneur suivante:
«La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum, soit actuellement l'équivalent de EUR

1.250.000,-, le conseil d'administration doit soumettre, dans les quarante jours à compter de la constatation de la dimi-
nution de l'actif net, la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence

19882

et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée et votant. Si le capital devient inférieur au quart
du capital minimum, le conseil d'administration doit soumettre, dans les quarante jours à compter de la constatation de
la diminution de l'actif net, la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de
présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'as-
semblée et votant. La convocation doit se faire de façon que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir
de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.»

<i>Vingt-quatrième résolution

Suite à la suppression de l'article 7 des statuts, l'Assemblée décide de renuméroter les articles suivants et de renu-

méroter toutes références à des articles dans les statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Fourez, M.-C. Lange, V. Schmit-Paternot, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31CS, fol. 85, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007023823/242/533.
(070031331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Multi Europlacement, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 24.007.

L'an deux mille sept, le deux mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d'une société

d'investissement à capital variable MULTI EUROPLACEMENT, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 mars 1986, publié au Mémorial
C numéro 85 du 7 avril 1986. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire
Baden, en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial C numéro 332 du 12 mai 1998.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Cécile Mahy, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1661 Luxembourg, 103, Grand'Rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Schmitz-Deny, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1661 Luxembourg, 103, Grand'Rue.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Lydie Moulard, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1661 Luxembourg, 103, Grand'Rue.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
- Adaptation de la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de

placement collectif, avec effet au 13 février 2007.

- Refonte des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L'assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés par lettre aux actionnaires nominatifs

en date du 7 février 2007,

et publiés à Luxembourg:
- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 160 du 12 février 2007 et numéro 217 du 21 février

2007,

- dans le journal d'Wort, le 12 février 2007 et le 21 février 2007,
et en France:
- dans le journal BALO, le 12 février 2007 et le 21 février 2007,

19883

ce qui a été prouvé à l'assemblée.
IV. Il résulte de la dite liste de présence que sur les neuf mille six cent soixante-huit (9.668) actions actuellement en

circulation, huit mille six cent onze (8.611) actions, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

Que le quorum de 50% prévu par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 a été atteint et que les résolutions à l'ordre

du jour doivent être adoptées par un vote affirmatif de deux tiers des actions présentes ou représentées.

Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

de l'ordre du jour.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'adapter les statuts de la société aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 dé-

cembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et ce rétroactivement à partir du 13 février 2007, et en
conséquence décide une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination
MULTI EUROPLACEMENT (la «Société»). La Société est soumise aux dispositions de la Partie I de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision
du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Titre II.- Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par catégories d'actions. Le capital initial a été libéré intégralement par

un apport en numéraire. Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans mention
de valeur nominale et il sera à tout moment égal à l'équivalent en euros de l'actif net de tous les compartiments réunis
de la Société tel que défini à l'article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment égal au
minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille Euros).

Les actions à émettre, conformément à l'article 8 des présents statuts, peuvent relever, au choix du Conseil d'Admi-

nistration, de catégories différentes correspondant à des compartiments distincts de l'actif social. Le produit de toute
émission d'actions d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées et autres avoirs dans le compartiment d'actif
correspondant à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration
pour le compartiment donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et la réglementation et de
celles adoptées par le Conseil d'Administration.

Art. 6. Classes d'actions. Le Conseil d'Administration peut décider, pour tout compartiment, de créer des classes

d'actions de capitalisation et de distribution ainsi que des classes d'actions dont les caractéristiques sont décrites dans les
documents de vente de la Société.

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende en

espèces.

Une action de capitalisation est une action qui en principe ne confère pas à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

19884

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux Assemblées Générales d'actionnaires. Selon les dispositions de l'Article 7, le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions.

Art. 7. Forme des actions. Les actions sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées. Toute

action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise.

1. Soit sous forme nominative au nom du souscripteur, matérialisée par une inscription du souscripteur dans le registre

des actionnaires, auquel cas un certificat d'inscription nominative pourra être remis à la demande expresse de l'actionnaire.
Si un actionnaire désire que plus d'un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à sa charge.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs
ou à cause de mort, d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration
de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires
justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

2. Soit sous forme d'actions au porteur. Elles sont émises sans mention de valeur nominale et entièrement libérées.

Les certificats physiques représentatifs de ces actions sont disponibles dans des formes et coupures à déterminer par le
Conseil d'Administration et renseignées dans les documents de vente de ces actions. Les frais inhérents à la livraison
physique de ces actions au porteur pourront être facturés au demandeur. Si un propriétaire d'actions au porteur demande
l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures différentes, le coût d'un tel échange pourra être mis à sa
charge.

Un actionnaire peut demander, et cela à n'importe quel moment, l'échange de son action au porteur en action nomi-

native, ou vice-versa. Dans ce cas, la Société sera en droit de faire supporter à l'actionnaire les dépenses encourues.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires sous les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions jusqu'au dix millième d'une action, en titres unitaires ou être

représentées par des certificats représentatifs de plusieurs actions. Les parts fractionnées au porteur ne peuvent pas être
livrées physiquement et seront en dépôt à la Banque Dépositaire sur un compte-titre à ouvrir à cet effet.

Les droits relatifs aux fractions d'actions sont exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le

droit de vote, qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d'actions.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société. Les certificats endommagés seront remis

à la Société et annulés sur le champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou
du nouveau certificat ainsi que toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et
l'inscription au registre ou avec la destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

19885

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le Conseil d'Administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire de cette action telle que cette
valeur est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Les souscriptions sont acceptées sur base du prix
du premier Jour d'Evaluation, défini à l'article 13 des présents statuts, qui suit le jour de réception de la demande de
souscription. Ce prix sera majoré de telles commissions que les documents de vente de ces actions énonceront. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire applicable
aura été déterminée.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont
attribuées au souscripteur.

Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres, s'il y a lieu, interviendra

normalement dans les quinze jours.

Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières et autres avoirs autorisés autres

qu'en numéraire, sous réserve de l'accord du Conseil d'Administration. Ces valeurs mobilières et autres avoirs autorisés
doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles que définies pour chaque compartiment. Ils sont
évalués conformément aux principes d'évaluation prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, ces apports feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises
de la Société. Ce rapport sera ensuite déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg. Les frais en relation avec une
souscription par apport en nature sont supportés par le Souscripteur.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, remboursements ou conversions et de payer
ou recevoir en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Art. 9. Remboursement des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui

rachète tout ou partie des actions qu'il détient.

Le prix de remboursement d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa Valeur Nette d'In-

ventaire, telle que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents
statuts. Les remboursements sont basés sur le prix au premier Jour d'Evaluation qui suit le jour de réception de la demande
de remboursement. Le prix de remboursement pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents
de vente des actions énonceront.

En cas de demandes importantes de remboursement et/ou conversion au titre d'un compartiment, la Société se réserve

le droit de traiter ces remboursements au prix de remboursement tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu
vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais et qu'elle aura pu disposer des produits de ces ventes. Une seule
Valeur Nette d'Inventaire sera calculée pour toutes les demandes de remboursement ou conversion présentées au même
moment. Ces demandes seront traitées prioritairement à toute autre demande.

Toute demande de remboursement doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le remboursement des actions. Elle doit préciser
le nom de l'investisseur, le compartiment, la classe, le nombre de titres ou le montant à rembourser, ainsi que les ins-
tructions de paiement du prix de remboursement.

Le prix de remboursement sera payé au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la Valeur Nette d'In-

ventaire applicable aura été déterminée, ou à la date à laquelle les certificats d'actions ont été reçus par la Société, si cette
date est postérieure. Toute demande de remboursement est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire des actions.

La demande de remboursement doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de remboursement ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du Conseil

d'Administration, de passer d'un compartiment ou d'une classe d'actions à un autre compartiment ou à une autre classe
d'actions et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment ou d'une classe d'actions
donné en actions relevant d'un autre compartiment ou d'une classe d'actions.

La conversion est basée sur les valeurs nettes d'inventaire, telles que ces valeurs sont déterminées conformément à

l'article 12 des présents statuts, de la ou des classes d'actions des compartiments concernés au premier Jour d'Evaluation
en commun qui suit le jour de réception des demandes de conversion et en tenant compte, le cas échéant, du taux de
change en vigueur entre les devises des deux compartiments au Jour d'Evaluation. Le Conseil d'Administration pourra

19886

fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et il pourra soumettre les conversions
au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Toute demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour la conversion des actions. Elle doit préciser le nom de l'inves-
tisseur, le compartiment et la classe des actions détenues, le nombre d'actions ou le montant à convertir, ainsi que le
compartiment et la classe des actions à obtenir en échange. Elle doit être accompagnée des certificats d'actions éven-
tuellement émis. Si des certificats d'actions nominatives ont été émis pour les actions de la classe d'origine, les nouveaux
certificats ne seront établis aussi longtemps que les anciens certificats ne seront pas parvenus à la Société.

Le Conseil d'Administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par le passage ou de payer

les liquidités correspondantes à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions

de la Société par toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des
ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

La Société pourra en outre édicter les restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du Conseil d'Administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

A cet effet:
1.  La  Société  pourra  refuser  l'émission  d'actions  et  l'inscription  du  transfert  d'actions  lorsqu'il  apparaît  que  cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

3. La Société pourra procéder au remboursement forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure
suivante sera appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de remboursement») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de remboursement spécifiera les titres à racheter,
le prix de remboursement à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de remboursement peut être envoyé à
l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l'avis de remboursement.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de remboursement, l'actionnaire en question cessera d'être

le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de remboursement; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé
du registre; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres
de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de remboursement seront rachetées (le «prix de remboursement»)

sera égal à la Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de remboursement. A
partir de la date de l'avis de remboursement, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le Conseil d'Administration. Le prix sera déposé par la

Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de remboursement, qui le transmettra à
l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de remboursement. Dès après le paiement
du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de remboursement ne
pourra faire valoir de droit à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs,
sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts)
à la banque contre remise des certificats.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de remboursement, à la
seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute Assemblée Générale d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant

des Etats-Unis d'Amérique et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de remboursement de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifie tout ressor-

tissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

19887

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions. La Valeur Nette d'Inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d'Ad-
ministration par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets
du compartiment concerné par le nombre d'actions émises au titre de ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après au Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé;

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

e) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces

intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

f) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotées ou négociées à une

bourse est déterminée suivant leur dernier cours de clôture disponible.

c) La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est déterminée suivant le dernier cours de clôture
disponible.

d) Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode

qui consiste après l'achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de remboursement
à l'échéance du titre.

e) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d'Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d'Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d'Inventaire officielle, à condition que la Sicav ait l'assurance que la méthode d'éva-
luation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
officielle.

f) Dans la mesure où les valeurs mobilières en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotées ou négociées ni à une

bourse, ni sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ou au cas où, pour
des valeurs cotées et négociées en bourse ou à un tel autre marché, le prix déterminé suivant les alinéas b) et c) n'est
pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation,
laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi.

g) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu.

II. Les engagements de la Société comprennent:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris la rémunération des Conseillers en Investissements, des

Gestionnaires, du dépositaire, des mandataires et agents de la Société,

c) toutes les obligations connues et échues ou non échues, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a ou aura droit,

d) une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par

le Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration,

19888

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des
actions est déterminée.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par rapport

à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe
seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rem-
boursements d'actions.

IV. Le Conseil d'Administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il  est  stipulé  ci-après,  aux  actions  émises  au  titre  du  compartiment  et  de  la  classe  concernés  conformément  aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment.

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution
de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient.

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération  effectuée  en  rapport  avec  un  avoir  d'un  compartiment  déterminé,  cet  engagement  sera  attribué  à  ce
compartiment.

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments. La Société constitue une seule et même entité juridique.

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

V. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au remboursement de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions; et

4. il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société, dans

la mesure du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de différentes classes auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie
conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de chaque classe.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions auront lieu par

rapport à une classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou remboursements
d'actions. A tout moment donné, la Valeur Nette d'Inventaire d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe
déterminés sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble
des actions de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions, des émissions,

remboursements et conversions d'actions.

I. Fréquence du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Dans chaque compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire des actions, y compris le prix d'émission et le prix de rem-

boursement qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société ou par un tiers désigné par la Société, en
aucun cas moins de deux fois par mois, à la fréquence que le Conseil d'Administration décidera (chaque tel jour au moment
du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).

Si un Jour d'Evaluation tombe sur un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, la Valeur Nette d'Inventaire des actions

sera déterminée au Jour tel que précisé dans les documents de vente.

19889

II. Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions et

l'émission, le remboursement et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs
compartiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant toute ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses ou autres marchés auxquels

une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une autre raison
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues,

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer,

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service,

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

remboursement d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans
la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le remboursement d'actions ne peuvent, dans
l'opinion du Conseil d'Administration, être effectués à des taux de change normaux,

- en cas de publication de l'avis de réunion de l'Assemblée Générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société.

Une telle suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire sera portée pour les compartiments concernés par la

Société à la connaissance des actionnaires désirant la souscription, le remboursement ou la conversion d'actions, lesquels
pourront annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un avis de presse. Pareille suspension n'aura
aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, l'émission, le remboursement ou la conversion des actions des
compartiments non visés.

Titre III.- Administration et surveillance de la société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période d'un an re-
nouvelable et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'As-

semblée Générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l'Assemblée Générale lors de sa première réunion
procède à l'élection définitive.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut choisir parmi ses membres un pré-

sident, qui doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un
secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du
président ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné
dans les avis de convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs
constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance,
convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le

Conseil d'Administration mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du Conseil d'Administration
et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le Conseil d'Administration.

Une résolution signée par tous les membres du Conseil d'Administration a la même valeur qu'une décision prise en

Conseil d'Administration.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social,
sous réserve de l'observation de la politique d'investissement conformément à l'article 4 des présents statuts.

19890

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale des actionnaires par la loi ou par les statuts est

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation

générale de la gestion et de la politique d'investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans
l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par la loi et les règlements sur les
organismes de placement collectif ou celles prévues par le Conseil d'Administration pour les investissements de la Société.
La Société pourra, pour chaque compartiment et dans le cadre des restrictions précitées, investir en valeurs mobilières
et instruments du marché monétaire admis sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public établi dans un des pays de l'Europe, de l'Afrique, de l'Asie, du continent américain
et de l'Océanie et en parts d'organismes de placement collectif.

La Société pourra en outre, et selon le principe de la répartition des risques, placer jusqu'à 100% des actifs nets d'un

ou de plusieurs compartiments dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire
émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat de
l'OECD ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l'Union Européenne à condition que ce ou ces compartiments détiennent des valeurs appartenant à six émissions diffé-
rentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un ou plusieurs autres agents, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la Société, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Banque Dépositaire. La Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de

laquelle cette banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société, conformément à la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y
seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le Conseil d'Administration et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la
séance. Il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération. Cette opération et l'intérêt personnel lié à celle-ci
seront portés à la connaissance des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux intérêts

qui pourraient exister, de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou dans lesquels ils auront
été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en
raison du fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou
créancière, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des
matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre
d'une pareille action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le
droit à indemnisation prédécrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-

ment  collectif,  tous  les  éléments  de  la  situation  patrimoniale  de  la  Société  seront  soumis  au  contrôle  d'un  réviseur
d'entreprises. Celui-ci sera nommé par l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu'à l'élection de son
successeur. Le réviseur d'entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale
des actionnaires.

19891

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 23. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée Générale annuelle. L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration. Elle peut

l'être sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

premier mercredi du mois de décembre de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se
réunira le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil
d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L'Assemblée Générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires

en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet d'avis dans les formes et délais prévus
par la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en Assemblée Générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

1. l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l'article 33 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une Assemblée Générale des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre

du jour et aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa Valeur Nette

d'Inventaire dans le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Le droit de vote ne peut être
exercé que pour un nombre entier d'actions.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, même non actionnaires,

en leur conférant un pouvoir écrit.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'Assemblée Générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L'Assemblée Générale délibère conformément aux prescriptions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant.

Titre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et se

termine le trente septembre de l'année suivante. La monnaie de compte est l'euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'Assemblée Générale des action-

naires, sur proposition du Conseil d'Administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de
distribution, dans les limites prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
S'il est toutefois dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché,
aucune distribution ne se fera.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.
Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu'il ap-

préciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 30. Frais à charge de la Société. La Société supportera l'intégralité de ses frais d'exploitation, notamment:
- les honoraires et remboursements de frais du Conseil d'Administration;
- la rémunération de la Société de Gestion, qui pourra être désignée par la Société et qui sera précisée dans ce cas

dans les documents de vente de la Société, ainsi que la rémunération des Gestionnaires, des Conseillers en Investisse-
ments, de la Banque Dépositaire, de l'Administration Centrale, des Agents chargés du Service Financier, des Agents
Payeurs, du Réviseur d'Entreprises, des conseillers juridiques de la Société ainsi que d'autres conseillers ou agents auxquels
la Société pourra être amenée à faire appel;

19892

- les frais de courtage;
- les frais de confection, d'impression et de diffusion du prospectus, du prospectus abrégé, des rapports annuels et

semestriels;

- l'impression des certificats d'actions;
- les frais et dépenses engagés pour la formation de la Société;
- les impôts, taxes et droits gouvernementaux en relation avec son activité;
- les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la Société auprès des organismes gouver-

nementaux et des bourses de valeurs luxembourgeois et étrangers;

- les frais de publication de la Valeur Nette d'Inventaire et du prix de souscription et de remboursement;
- les frais en relation avec la commercialisation des actions de la Société.
La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont
imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Si le lancement d'un compartiment intervient après la date de lancement de la Société, les frais de constitution en

relation avec le lancement du nouveau compartiment seront imputés à ce seul compartiment et pourront être amortis
sur un maximum de cinq ans à partir de la date de lancement de ce compartiment.

Titre VI.- Liquidation de la société

Art. 31. Dissolution - Liquidation. La Société pourra être dissoute, par décision d'une Assemblée Générale statuant

suivant les dispositions de l'article 27 des statuts.

Dans le cas où le capital social de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital social de la Société est inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la

question de la dissolution de la Société à l'Assemblée Générale délibérant sans condition de présence; la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la consta-

tation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Les décisions de l'Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société sont

publiées au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publi-
cations sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommé conformé-

ment à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif et aux statuts de
la Société. Le produit net de la liquidation de chacun des compartiments sera distribué aux détenteurs d'actions de la
classe concernée en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette classe. Les montants qui n'ont pas été
réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse
de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation endéans la période de prescription légale, les montants consignés
ne pourront plus être retirés.

Art. 32. Liquidation et fusion des compartiments.
I. Liquidation d'un compartiment.
Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements

importants dans la situation politique ou économique rendent, dans l'esprit du Conseil d'Administration, cette décision
nécessaire.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces remboursements, la Société se basera sur la Valeur Nette d'Inventaire, qui sera établie de façon à tenir compte

des frais de liquidation, mais sans déduction d'une commission de remboursement ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas neuf mois
à compter de la date de mise en liquidation.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse de Consignation à Luxembourg.
II. Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements importants dans la situation politique ou économique rendent dans l'esprit du Conseil d'Adminis-

tration, cette décision nécessaire, le Conseil d'Administration pourra également décider la fermeture d'un ou de plusieurs

19893

compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres compartiments
d'un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le remboursement sans frais de leurs actions. A l'expiration de
cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité,
étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement,
cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

Les décisions du Conseil d'Administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l'objet d'une publication dans le Mémorial, dans un journal de Luxembourg, et dans un ou plusieurs journaux
distribués dans les pays où les actions de la Société sont offertes à la souscription.

Titre VII.- Modification des statuts - Loi applicable

Art. 33. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise

aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant
les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres comparti-
ments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux
droits des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues
par l'article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 34. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant émis

le vœu de signer.

Signé: M. C. Mahy, V. Schmitz-Deny, L. Moulard, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007023825/216/632.
(070036429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2007.

IGEFI Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Summit FSW S.A.).

Siège social: L-2361 Strassen, 7, rue des Primeurs.

R.C.S. Luxembourg B 116.668.

In the year two thousand and seven, on the second day of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich (Luxembourg), acting in replacement of Maître Henri

Hellinckx, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of IGEFI GROUP (formerly, SUMMIT

FSW S.A.), a Luxembourg société anonyme having its registered office at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, registered
with the Luxembourg Trade and Company Register under number 116.668, incorporated pursuant to a notarial deed of
the replaced notary, then residing in Mersch, dated April 27, 2006 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number C-number 1438, dated 26 July, 2006 (the Company).

The Meeting is opened by the Chairman, Mrs Solange Wolter-Schieres, residing in Schouweiler.
The Chairman appoints as Secretary of the Meeting, Mrs Liliane Freichel, private employee, residing in Mersch.
The Meeting elects as Scrutineer of the Meeting, Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing in Junglinster.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the Meeting is the following:
1. Change of the legal form of the Company, without interruption of its legal personality, into a «société à responsabilité

limitée» in accordance with the provisions of article 3 of the Law, effective as of January 1, 2007; change of the Company's
name into IGEFI GROUP S.à r.l.; subsequent restatement of the Company's articles of association;

2. Acknowledgement of the resignation of Mr Lennart Stenke, as director of the Company, removal of the other

directors and of the statutory auditor of the Company and discharge;

19894

3. Appointment of Mr Scott Collins, Mr Bruce Evans, Mr Bertyl Rouveure and Mrs Van Ta, as managers of the Company

for an unlimited duration;

4. Appointment of PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, as external auditor (réviseur d'entreprises) of the Company

for a term which will expire at the next coming annual general meeting of the shareholders of the Company; and

5. Empowerment and authorisation of each of Mr. Manuel Hauser, with professional address at 7, rue des Primeurs,

L-2361 Strassen, and Mr Bertyl Rouveure, with professional address at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, acting
individually, with full power of substitution, to execute any agreements or documents and to perform any actions and
formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the preceding items.

II. The sole shareholder of the Company and the number of the shares it holds are shown on an attendance list. This

attendance list as well as the proxy, after signature ne variatur by the proxy holder of the appearing party, the officers of
the Meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

III. As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting

and the Company has not issued to any person any securities conferring voting rights other than the shares held by the
sole shareholder of the Company as shown on the attendance list, so that the Meeting can validly decide on all the items
of the agenda.

<i>First resolution

The Meeting resolves to change, effective as of January 1, 2007, the legal form of the Company, without interruption

of its legal personality, into a «société à responsabilité limitée» in accordance with the provisions of article 3 of the Law
and to change the Company's name into IGEFI GROUP S.à r.l.

The meeting decides to acknowledge and accept that the one thousand two hundred and forty (1,240) shares (actions)

of the Company, each with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) representing the entire share capital of thirty-one
thousand euro (EUR 31,000.-) shall be replaced by one thousand two hundred and forty (1,240) shares (parts sociales),
each with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-).

The one thousand two hundred and forty (1,240) shares (parts sociales) shall be held by IGEFI HOLDINGS S.à r.l.,

having its registered office at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 116.481.

The meeting hereby authorizes the managers hereafter appointed to amend the shareholders' register of the Company

held at the Company's registered office to reflect the above mentioned change.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Meeting resolves to restate, effective as of January 1, 2007, the

articles of association of the Company so as to adapt them to the legal form of a «société à responsabilité limitée» as
follows:

I.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

IGEFI GROUP S.à r.l., (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Strassen, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of
managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment of the
Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to market and install, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad,

computer systems for enterprises in the financial and banking sectors in general, including without limitation the banks,
public or private financial institutions, savings banks, brokerages and stock exchange companies, asset management com-
panies, as well as any research, consulting, study and engineering services associated therewith, including maintenance

19895

services  in  connection  with  the  above  listed  business  activities,  to  the  extent  those  activities  are  not  considered  as
regulated activities of the financial sector.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the
financial sector.

3.3. The Company may also participate in the creation, development, management and control of, and acquire by way

of subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and/or other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by, any company or enterprise the object of which is in whole or in part similar or related to the
Company's object or which would favour the extension and/or development thereof.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II.- Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by one thousand

two hundred and forty (1,240) shares in registered form having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III.- Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

19896

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.

10.2. The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person

to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2. To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3. To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the

Law, a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV.- General Meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast

19897

their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his share holding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V.- Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and Annual General Meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders of the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting.

Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1. If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2. To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3. The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4. The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

19898

16.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI.- Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII.- General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to acknowledge the resignation of Mr Lennart Stenken, as director of the Company, effective

as of December 15, 2006, to remove the other directors and the statutory auditor of the Company and to give them full
and complete discharge for the performance of their duties.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to appoint the followng persons as managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr Scott Collins, company director, born on June 26, 1965, in Ann Arbor, Michigan, USA, having his professional

address at c/o Summit Partners Limited, 8, Clifford Street, London W1S 2LQ UK;

- Mr Bruce Evans, company director, born on 25 March 1959, in Roanoke, Virginia, USA, having his professional address

at c/o Summit Partners, 222, Berkeley Street 18th Floor, Boston, MA 02116;

- Mr Bertyl Rouveure, company director, born on August 11, 1948 in La Tronche (France), residing at 3, chemin des

Grands Champs, CH-1299 Crans-les-Céligny; and

- Mrs Van Ta, company director, born on July 18, 1954 in Saigon (Vietnam), residing at 3, chemin des Grands Champs,

CH-1299 Crans-les-Céligny.

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to appoint PricewaterhouseCoopers, L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, as external auditor

(réviseur d'entreprises) of the Company for a term which will expire at the next coming annual general meeting of the
shareholders of the Company.

<i>Ninth resolution

The Meeting resolves to empower and authorise each of Mr Manuel Hauser, with professional address at 7, rue des

Primeurs, L-2361 Strassen, and Mr Bertyl Rouveure, with professional address at 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen,
acting individually, with full power of substitution, to execute any agreements or documents and to perform any actions
and formalities necessary, appropriate, required or desirable in connection with the fifth to ninth resolutions above.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

19899

The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître

Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique d'IGEFI GROUP (ancienne-

ment SUMMIT FSW S.A.), une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social au 7, rue des Primeurs, L-2361
Strassen, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.668, constituée
suivant acte reçu par le notaire remplacé alors de résidence à Mersch, en date du 27 avril 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et des Associations, numéro C- numéro 1438 du 26 juillet 2006 (la Société).

L'Assemblée est ouverte par la Présidente Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

Le  Président  nomme  comme  Secrétaire  de  l'Assemblée  Madame  Liliane  Freichel,  employée  privée,  demeurant  à

Mersch.

L'Assemblée choisit comme Scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et a prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique, en une société à

responsabilité limitée conformément aux dispositions de l'article 3 de la Loi avec effet au 1 

er

 janvier 2007; modification

de la dénomination de la Société en IGEFI GROUP S.à r.l.; refonte des statuts de la Société;

2. Constatation de la démission de M. Lennart Stenke, en tant qu'administrateur de la Société; révocation des autres

administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société et décharge;

3. Nomination de M. Scott Collins, M. Bruce Evans, M. Bertyl Rouveure et Mme Van Ta, aux fonctions de gérants de

la Société pour une durée indéterminée;

4. Nomination de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprises de la Société pour une

durée qui expirera à la prochaine assemblée générales des associés de la Société; et

5. Pouvoir et autorisation à chacun de M. Manuel Hauser, avec adresse professionnelle au 7, rue des Primeurs, L-2361

Strassen et M. Bertyl Rouveure, avec adresse professionnelle au 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, agissant indivi-
duellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les
actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec les points précédents.

II. L'actionnaire unique de la Société et le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette

liste de présence ainsi que la procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante, le bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Comme indiqué par la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représentée à l'Assemblée

et la Société n'a pas émis à une quelconque personne des titres conférant des droits de vote autres que les actions
détenues par l'actionnaire unique de la Société comme indiqué sur la liste de présence, de sorte que l'Assemblée peut
valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, la forme juridique de la Société, sans interruption de

sa personnalité juridique, en une société à responsabilité limitée conformément aux dispositions de l'article 3 de la Loi et
de modifier la dénomination de la Société en IGEFI GROUP S.à r.l.

L'assemblée décide de reconnaître et d'accepter que les mille deux cent quarante (1.240) actions de la Société, chacune

ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), représentant l'entièreté du capital social de trente et un mille
Euros (EUR 31.000,-) soient remplacées par mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de la Société, chacune ayant
une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

Les mille deux cent quarante (1.240) parts sociales seront détenues par IGEFI HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège au

7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 116.481.

L'assemblée décide de donner pouvoir aux gérants nouvellement nommés aux fins de modifier le registre des action-

naires de la Société tenu au siège social de la Société, afin qu'il reflète le changement de forme sociale de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de refondre, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, les statuts

de la Société de sorte de les adapter à la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de la manière suivante:

19900

I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination IGEFI GROUP S.à r.l.,

(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Strassen (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social peut
également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est de commercialiser et d'installer, soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger,

des systèmes informatiques destinés aux entreprises dans les secteurs financier et bancaire en général, et notamment, les
banques, les établissements de crédit privés et publics, les caisses d'épargne, les sociétés de bourse, les sociétés de gestion
de valeurs mobilières, ainsi que tous services de recherche, de consultance, d'étude et d'ingénierie qui s'y rapportent, en
ce compris les services de maintenance liés aux activités décrites ci-dessus, dans la mesure où ces activités ne sont pas
considérées comme des activités réglementées du secteur financier.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, obligations et emprunts obligataires ou tout autre
type de titres de créances et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de participation à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et
accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne, dans chaque cas dans la mesure où ces activités ne sont pas considérées comme des activités
réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut aussi participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de, et acquérir par voie

de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière, des actions et/ou autres titres de participation, obligations,
certificats de dépôt et/ou autres instruments de dettes et de manière plus générale tous titres et instruments financiers
émis par, toute société ou entreprise dont l'objet est totalement ou en partie similaire ou connexe à l'objet de la Société
ou qui favoriserait son extension et/ou son développement.

3.4. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent son objet ou s'y rapportent.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II.- capital social - Parts sociales

Art. 5 Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent

quarante (1.240) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des

associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

19901

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessaire-
ment associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution

des associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, telex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la

Société est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

19902

10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11. 3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de

la Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV.- Assemblées Générales des asociés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4. L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2. Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3. Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4. Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5. Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6. Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7. Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8. Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

19903

13.9. Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5. Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2. Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3. Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale

des associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI.- Dissolution - Liquidation

17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII.- Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

19904

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de constater la démission de M. Lennart Stenke, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet

au 15 décembre 2006, de révoquer les autres administrateurs et le commissaire aux comptes de la Société et de leur
accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société pour une durée indé-

terminée:

- Monsieur Scott Collins, administrateur de société, né le 26 juin 1965 à Ann Arbor, Michigan, USA, ayant son adresse

professionnelle à c/o Summit Partners Limited, 8, Clifford Street, Londres W1S 2LQ, Royaume-Uni;

- Monsieur Bruce Evans, administrateur de société, né le 25 mars 1959 à Roanoke, Virginie, USA, ayant son adresse

professionnelle à c/o Summit Partners, 222, Berkeley Street, 18th Floor, Boston, MA 02116, USA;

- Monsieur Bertyl Rouveure, administrateur de société, né le 11 août 1948 à La Tronche (France), demeurant au 3,

chemin des Grands Champs, CH-1299 Crans-les-Céligny; et

- Madame Van Ta, administrateur de société, née le 18 juillet 1954 à Saigon (Vietnam), demeurant au 3, chemin des

Grands Champs, CH-1299 Crans-les-Céligny.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, en tant que

réviseur d'entreprises de la Société pour une durée qui expirera à la prochaine assemblée générale annuelle des associés
de la Société.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de donner pouvoir et autoriser chacun de Monsieur Manuel Hauser, avec adresse professionnelle

au 7, rue des Primeurs, L-2361 Strassen et Monsieur Bertyl Rouveure, avec adresse professionnelle au 7, rue des Primeurs,
L-2361 Strassen, agissant individuellement, avec plein pouvoir de substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents
et d'accomplir toute les actions et les formalités nécessaires, appropriées, requises ou souhaitables en relation avec les
cinquième à neuvième résolutions ci-dessus.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ EUR 5.000,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date stipulée au début des présentes.
Le document ayant été lu aux comparantes, elles ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte en original.
Signé: S. Wolter-Schieres, L. Freichel, A. Siebenaler, M. Schaeffer.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2007, vol. 157S, fol. 26, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007023826/242/616.
(070035964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2007.

Groupe Aerium International S.A., Société Anonyme,

(anc. Groupe LDV International S.A.).

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 105.833.

L'an deux mille six, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, qui restera le dépositaire de
la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société GROUPE

LDV INTERNATIONAL S.A., une société anonyme ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 105.833, constituée selon les lois

19905

du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d'un acte notarié de Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 490 du 25 mai 2005 (la «Société»).

L'Assemblée Générale est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Catherine Martougin, avocat,

demeurant à Luxembourg.

L'Assemblée Générale nomme secrétaire Mademoiselle Céline Reymond, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée Générale nomme comme scrutateur Mademoiselle Nawal Benhlal, Maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société;
2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la Société;

3. Autorisation d'émission d'actions sous la forme au porteur et de convertir des actions au porteur en actions no-

minatives et inversément;

4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
5. Transfert du siège social de la Société;
6. Nomination de deux nouveaux administrateurs en remplacement de deux administrateurs démissionnaires;
7. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenu par ceux-ci est renseigné sur une liste de

présence, laquelle, signée par les membres du bureau de l'Assemblée Générale et par les actionnaires présents, restera
annexée au présent acte.

III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale et tous les action-

naires présents ou représentés déclarant avoir été informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant l'Assemblée
Générale, il a donc pu être fait abstraction des convocations d'usage.

IV. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale, celle-ci est régu-

lièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.

Après  l'approbation  des  déclarations  du  président  aux  actionnaires,  l'Assemblée  Générale  a  pris  à  l'unanimité  les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier la dénomination de la Société, qui sera désormais GROUPE AERIUM IN-

TERNATIONAL S.A.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions

ci-après créées, une société ayant la forme de société anonyme sous la dénomination de GROUPE AERIUM INTERNA-
TIONAL S.A.»

Le reste du texte de l'article 1 

er

 demeure inchangé.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide d'autoriser l'émission d'actions sous la forme au porteur et la conversion des actions au

porteur en actions nominatives et inversément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 6 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Les actions seront émises sous la forme nominative et/ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf disposition

contraire de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales. Les actionnaires peuvent,
à toute époque et à leurs propres frais, demander la conversion de leurs actions au porteur en actions nominatives et
inversément.

Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées

à et effet par la Société.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu tels qu'ils ont été communiqués

à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient, les montants payés pour chacune des actions, et la cession des
actions et la date de telles cessions.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des

actions. Un certificat attestant de l'inscription pourra être émis par la Société sur demande de l'actionnaire nominatif.

19906

Les actionnaires nominatifs pourront sur demande se voir délivrer des certificats d'actions nominatives.
Les actions au porteur seront signées par deux administrateurs.
Le transfert d'actions au porteur s'opère par la tradition du titre représentatif des actions concernées.
Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite datée et signée par le cédant et le

cessionnaire, ou par leurs fondés de pouvoirs.

Tous transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée

par la personne désignée à cet effet par la Société.

Si des certificats d'actions nominatives ont été émis, l'inscription du transfert ne sera effectuée qu'après la remise à la

Société du certificat d'actions émis.

Les actionnaires nominatifs devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informa-

tions  pourront  être  envoyées.  Cette  adresse  sera  également  portée  au  registre  des  actionnaires.  Les  actionnaires
pourront à tout moment, changer leur adresse inscrite dans le registre des actionnaires par notification par écrit adressée
à la Société

La transformation d'action(s) nominative(s) en action(s) au porteur et vice versa devra être mentionnée dans le registre

des actionnaires.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de une ou plusieurs actions est indivise ou

litigieuses, les personnes invoquant un droit sur l'/les action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter
l'/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle désignation implique la suspension de l'exercice de tous les
droits attachés à/aux action(s).»

Le reste du texte des statuts de la Société demeure inchangé.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Ely Michel Ruimy et de Monsieur Edouard Lacoste en

tant qu'administrateurs de la Société avec effet au jour de l'assemblée générale nommant les administrateurs les rempla-
çant.

L'Assemblée Générale décide de nommer les personnes suivantes en remplacement des deux administrateurs démis-

sionnaires:

- Monsieur Franck Ruimy, né à Casablanca, Maroc, le 6 février 1971, demeurant professionnellement au 25, Knights-

bridge SWIX 7RZ Londres, Royaume-Uni, et

- Monsieur David Smith, né à New York, USA, le 4 mai 1940, demeurant professionnellement au 17, Chester Square,

Londres, SW1.W9HS Royaume-Uni.

Leurs mandats prennent effet à la date de la présente Assemblée Générale, et prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2011.

En conséquence, la Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs, Monsieur

Franck Ruimy, Monsieur Jacques Ruimy et Monsieur David Smith.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de cette modification de ses statuts est estimé à environ EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Martougin, C. Reymond, N. Benhlal, M. Schaeffer.
Enregistré à Mersch, le 9 novembre 2006, vol. 438, fol. 71, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007003859/242/122.
(060136041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2006.

19907

Association Arend &amp; Fischbach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 122.596.

STATUTS

L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée CARLO FISCHBACH, S.à r.l. avec siège social à L-2510 Strassen, 20, rue des

Tilleuls - Matricule numéro 19942401186,

représentée par son gérant Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
2.- La société anonyme ACTA PRIV S.A. avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare - Matricule numéro

19972211993,

représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Nico Arend, administrateur de sociétés, demeurant Luxem-

bourg.

Le prénommé Carlo Fischbach est représenté par Monsieur Nico Arend, prénommé, en vertu d'une procuration sous

seing privé, donnée à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASSOCIATION AREND &amp; FISCHBACH S.A.

La société aura son siège social dans la Commune de Mersch. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières
avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'admi-
nistration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations
et autres reconnaissances de dettes.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent mille (100.000,-) euros, divisé en mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) par action.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes.

Suivant les conditions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des versements d'acomp-
tes sur dividendes.

19908

Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.

Art. 7. Les pouvoirs de signature sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de six

ans. Ils sont rééligibles.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres et

parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation le 3 

e

 vendredi du mois de juillet.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y est dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1.- La société CARLO FISCHBACH, S.à r.l., cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société ACTA PRIV S.A., cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu'il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi

qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à deux mille cinq cents (2.500,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants qualifiés ci-avant représentant l'intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Carlo Fischbach, commerçant, demeurant à Strassen,
- Monsieur Nico Arend administrateur de sociétés, demeurant Luxembourg,
- Madame Sylvie Hansen, employée privée, demeurant à Doncols.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société à responsabilité limitée AREND &amp; PARTNERS, S.à r.l. avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société est valablement engagée par la signature d'un l'administrateur-délégué.
4.- Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les membres du Conseil d'Administration se sont ensuite réunis et ils ont décidé à l'unanimité de nommer Messieurs

Nico Arend et Carlo Fischbach, qualifiés ci-avant, comme d'administrateurs-délégués.

Chaque administrateur-délégué peut engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

19909

Signé: N. Arend, S. Hansen, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 7 décembre 2006, vol. 408, fol. 71, case 11. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 15 décembre 2006.

L. Grethen.

Référence de publication: 2007007210/240/114.
(060140067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Auto-Moto-Ecole Henri Pierre, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 85.401.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2007012872/203/11.
(060131335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2006.

Mittlux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 90.649.

L'affectation du résultat au 30 juin 2006 (complémentaire au dépôt du bilan au 30 juin 2006 déposé le 8 janvier 2007

n 

o

 L 070002811.04) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019197/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07726. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Aggregate Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.050,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.373.

L'affectation du résultat au 24 septembre 2006 (complémentaire au dépôt du bilan au 24 septembre 2006 déposé le

11 janvier 2007 n 

o

 L 070005340.04) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019198/799/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07729. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

BAG Participations Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 93.398.

L'affectation du résultat au 24 septembre 2006 (complémentaire au dépôt du bilan au 24 septembre 2006 déposé le

11 janvier 2007 n 

o

 L 070005342.04) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19910

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019199/799/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07732. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Orion Shipping SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 82.667.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019201/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06239. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070011997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Grand Magasin du Printemps, s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 102.349.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le trente novembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Madame Marianne Schenetten, commerçante, demeurant à L-1325 Luxembourg, 13, rue de la Chapelle;
2) Monsieur Norbert Schenetten, instituteur e.r., demeurant à L-9160 Ingeldorf, 7, rue Wackelter;
3) Monsieur Marcel Schenetten, employé privé, demeurant à L-9160 Ingeldorf, 5, rue Wackelter,
les prénommés seuls associés de la société à responsabilité limitée GRAND MAGASIN DU PRINTEMPS, s.à.r.l., avec

siège social à L-9240 Diekirch, 31, Grand-rue (matr. 1993 2407 488),

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 18 août

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 510 du 27 octobre 1993,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 102.349,
lesquels comparants, représentant l'intégralité du capital social de la susdite société, ont requis le notaire d'acter:
- que ladite société a cessé toute activité commerciale avec effet au 4 juillet 2006;
- que les comparants décident de la dissoudre avec effet au 4 juillet 2006;
- que la société a été liquidée aux droits de parties préalablement à la signature des présentes;
- que décharge est donnée à la gérante Madame Marianne Schennetten pour l'exécution de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq années au domicile de Madame Marianne

Schennetten.

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Schenetten, N. Schenetten, M. Schenetten, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 620, fol. 19, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 11 décembre 2006.

P. Probst.

Référence de publication: 2007020451/4917/36.
(060135384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

19911

Firouzeh S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 71.773.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019202/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06237. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070011998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Trident Locations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 93.168.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019203/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06236. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Jopoly S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7246 Walferdange, 31, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 47.869.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019204/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04437. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Compagnie Fiduciaire Group, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 70.422.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019205/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06987. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Imagine Re Europe, Société Anonyme,

(anc. BHW Rückversicherung S.A.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 49.861.

Im Jahre zweitausendsechs, den einundzwanzigsten Dezember,

19912

Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft BHW RÜCKVERSICHERUNG

S.A., mit Sitz in L-1468 Luxemburg, 16, rue Erasme, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenom-
men durch Notar Gérard Lecuit, mit dem damaligen Amtssitz in Hesperingen, am 15. Dezember 1994, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 173 vom 14. April 1995 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
unter Nummer B 49.861. Die Satzung wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen
durch Notar Robert Schuman, mit dem Amtssitz in Differdingen, am 4. Dezember 2006, noch nicht veröffentlicht.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Lambert Schroeder, Verwaltungsratsmitglied mit Berufsadresse 19,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg,

welcher Herrn Jean-François Steichen, avocat à la Cour mit Berufsadresse 14, rue Erasme, L-1468 Luxemburg. zum

Sekretär bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Frau Elke Dosch, Privatangestellte mit Berufsadresse 23, avenue Monterey,

L-2163 Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem instrumentierenden Notar unterschrieben.

Die von dem Gesellschafter ausgestellte Vollmacht wird ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur paraphiert bei-

gebogen und mit derselben formalisiert.

II.- Da sämtliche fünfhundert (500) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von einer Million zweihundertach-

tundsiebzig-tausendzweihundertneunundzwanzig Euro und siebzig Cent (1.278.229,70 EUR) darstellen, in gegenwärtiger
Generalversammlung vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zu-
sammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1) Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in IMAGINE RE EUROPE und somit Änderung von Kapitel 1., Ziffer 1

der Satzung.

2) Rücktritt und Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder.
3) Ernennung von neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
4)  Verlegung  des Gesellschaftssitzes von L-1468  Luxemburg,  16,  rue  Erasme  nach  L-1273 Luxemburg,  19,  rue de

Bitbourg.

5) Änderung von Kapitel 14 der Satzung um ihm folgenden Wortlaut zu geben: «Für alle Punkte, die nicht in dieser

Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften
und deren Änderungsgesetze, sowie auf die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 6. Dezember 1991 über das
Versicherungswesen, verwiesen.»

Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in IMAGINE RE EUROPE abzuändern und somit

Kapitel 1., Ziffer 1 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Kapitel 1.
(1) Die Gesellschaft führt die Bezeichnung IMAGINE RE EUROPE.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Rücktritt der Verwaltungsrats-mitglieder Enno Carl, Udo Rödel, Bernd Preiss

und Bernd H. Eckhardt an und erteilt ihnen voll und ganz Entlastung für die Ausübung ihres Mandats bis zum heutigen
Tage.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst zu neuen Verwaltungsrats-mitgliedern zu ernennen:
1) Herr Robert Joseph Forness, Chief Underwriting Officer, THE IMAGINE GROUP, geboren in Olean, New York

(USA), am 15. Oktober 1965, wohnhaft in 43 Rose Terrace, Chatham, New Jersey, 07928 (USA),

2) Herr Michael Daly, CFO, THE IMAGINE GROUP, geboren in London, Ontario (Canada), am 25. Februar 1958,

wohnhaft in Seven Arches, 28, North Shore Road, Smiths, Bermuda, FL 03,

3) Herr Lambert Schroeder, Geschäftsführer, geboren zu Heppenbach (Belgien), am 12. Juli 1959, mit Berufsadresse

in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg.

Das Mandat der neu gewählten Verwaltungsratsmitglieder endet sofort nach der jährlichen Generalversammlung von

2007.

19913

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1468 Luxemburg, 16, rue Erasme nach L-1273 Lu-

xemburg, 19, rue de Bitbourg zu verlegen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Kapitel 14 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Kapitel 14.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften und deren Änderungsgesetze, sowie auf die Bestimmungen des abgeänderten Ge-
setzes vom 6. Dezember 1991 über das Versicherungswesen, verwiesen.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und  nach  Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an  die  Erschienenen  dem  instrumentierenden  Notar  nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: L. Schroeder, J.-F. Steichen, E. Dosch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 21, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 29. Dezember 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007019930/212/83.
(070013613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Immo-Kartier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 92.643.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007021074/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07524. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Financière Chabron S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 79.886.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007021076/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05040. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Jalynn Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 85.605.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19914

Signature.

Référence de publication: 2007021079/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07362. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Jalynn Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 85.605.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007021082/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07364. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070012249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Jalynn Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 59, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 85.605.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007021084/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07366. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Grillon Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 93.920.

L'an deux mille six, le quinze novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GRILLON HOLDING S.A.,

avec siège social à L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden,
de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 434 du 18 novembre 1991,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 93.920.
L'assemblée est ouverte à 14.15 heures et désigne comme président et scrutateur Monsieur Simon Boskin, employé

privé, avec adresse professionnelle à L-9991 Weiswampach, 144 route de Stavelot,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Grevenknapp.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Démission du conseil d'administration avec décharge.
2. Dissolution anticipée de la société.
3. Nomination d'un liquidateur.
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

19915

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer telle qu'elle est constituée.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix présentes ou représentées, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission du conseil d'administration, et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exé-

cution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre des liquidateurs à un.
Est nommé liquidateur: Monsieur Simon Boskin, préqualifié.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas ou elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de son pouvoir qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.30 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève approximativement à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: S. Boskin, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 novembre 2006, vol. 321, fol. 27, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 4 décembre 2006.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007020438/2724/68.
(060133749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Eurovin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, rue de la Ferme.

R.C.S. Luxembourg B 71.214.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 juillet 1999, acte publié au

Mémorial C no 819 du 4 novembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

19916

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROVIN S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007021085/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06837. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070011051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Eurovin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, rue de la Ferme.

R.C.S. Luxembourg B 71.214.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 juillet 1999, acte publié au

Mémorial C no 819 du 4 novembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROVIN S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007021087/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06832. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070011052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Sanogreen S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 61.455.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 septembre 1997, acte publié

au Mémorial C no 73 du 4 février 1998.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SANOGREEN, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007021088/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06825. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070011017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Pourpelt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 81.577.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 avril 2001, acte publié au

Mémorial C no 979 du 8 novembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

19917

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour POURPELT S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007021089/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06846. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070011016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Albavis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 88.453.

L'an deux mille six, le vingt-sept avril
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée ALBAVIS S.A.,

ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, place d'Armes, 6-12, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, Section B, sous le numéro 88.453.

Ladite société a été constituée en date du 12 juillet 2002 par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 1428 du 2 octobre 2002.

Les statuts de la société ont été modifiés en date du 5 juin 2003 par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, acte publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n 

o

 752 du 17 juillet 2003.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à Luxembourg et l'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Filippo Mevi, avocat, demeurant à
Grottaferrata (Rome-Italie).

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils possèdent sont renseignés sur une liste de

présence.  Cette  liste  de  présence  ainsi  que  les  procurations  signées  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. il ressort de la liste de présence que les 11.603 (onze mille six cent trois) actions représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la situation comptable au 27 avril 2006;
2. Transfert du siège social statutaire, du principal établissement, du siège de direction effective et de l'administration

centrale de la société du Grand Duché de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne;

3. Modification de la dénomination sociale de la société de ALBAVIS S.A. en ALBAVIS S.p.A. UNIPERSONALE et

refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne;

4. Démission des administrateurs et du commissaire en fonction et décharge à leur accorder pour l'exécution de leur

mandat;

5. Nomination du ou des administrateurs;
6. Nomination du Collège des Commissaires.
IV. que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
Monsieur le Président expose que la société entend transférer son siège social statutaire, son principal établissement,

son siège de direction effective et son administration centrale en Italie et plus précisément à I-00046 Grottaferrata (Roma),
dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise, et par conséquent adopter la nationalité italienne.

L'assemblée générale, après s'être reconnue régulièrement constituée, avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Prési-

dent, constaté que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires et examiné les différents points de l'ordre du jour, a
pris, après délibérations, et par vote unanime et séparé pour chacune d'entre elles, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de clôturer anticipativement au 27 avril 2006 l'exercice social en cours.

19918

Après lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport de contrôle du Commissaire, l'As-

semblée générale approuve le bilan au 27 avril 2006 ainsi que le compte de profits et pertes pour la période 1 

er

 janvier

2006 au 27 avril 2006 et décide de reporter à nouveau le résultat de l'exercice.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer à compter de ce jour le siège social statutaire, le principal établissement, le

siège de direction effective et l'administration centrale, sans modification de la personnalité juridique, de la société de
Luxembourg en Italie, et plus précisément à I-00046 Grottaferrata (Rome), la société, adoptant ainsi la nationalité italienne,
étant à compter de ce jour régie par la législation italienne.

Aux fins de l'indication à effectuer dans la demande d'inscription de la société au Registro delle Imprese, aux sens de

l'article 11ter des dispositions d'application du Code Civil Italien, l'adresse du siège social dans la Commune de Grotta-
ferrata est fixée à Viale J.F. Kennedy n. 6.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide, avec effet à compter de ce jour, de modifier la dénomination sociale de la société de

ALBAVIS S.A. en ALBAVIS S.p.A. UNIPERSONALE et de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour
les rendre conformes à la législation italienne.

Une copie des statuts en langue italienne, composée de 29 (vingt-neuf) articles, conformes à la législation italienne, tels

qu'approuvés par l'assemblée, est annexée, pour en former partie intégrante et substantielle, au présent acte.

Toutes les autres formalités imposées par la législation italienne seront à accomplir en Italie.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale prend acte de, et accepte, la démission, avec effet au 27 avril 2006, des administrateurs et du

commissaire en fonction, qu'elle remercie pour l'activité déployée dans l'intérêt de la société, et, par vote spécial, leur
accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale nomme, avec effet au 27 avril 2006, pour un terme de trois ans, en remplacement des adminis-

trateurs démissionnaires et ce en conformité avec la législation italienne, un administrateur unique de la société en la
personne de Monsieur Filippo Mevi, citoyen italien, né le 9 octobre 1965 à Roma (Italie) et demeurant à Grottaferrata
(Roma-Italie), Via della Pedica, 87, code fiscal MVEFPP65R09H501K, auquel sont conférés tous pouvoirs.

En outre, l'administrateur unique ainsi nommé dispose de tous les pouvoirs afin d'exécuter la résolution de transfert

du siège et notamment pour effectuer toutes les activités de détail nécessaires ou seulement opportunes afin d'obtenir
l'inscription régulière de la société au Registro delle Imprese compétent et pour apporter aux statuts de la société et à
l'acte de transfert de siège toutes les modifications qui pourraient s'avérer nécessaires ou lui être demandées par les
autorités compétentes italiennes afin de valider ledit transfert.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de surseoir, jusqu'à l'assemblée générale qui sera appelée à ratifier le transfert de siège

en Italie, à la nomination des membres du Collège des Commissaires.

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire est évalué sans nul préjudice à la
somme de deux mille cent euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: G. Vittore, R. Meneguz, F. Mevi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2006, vol. 28CS, fol. 41, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007019895/211/96.
(070013706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

19919

Pourpelt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 81.577.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 5 avril 2001, acte publié au

Mémorial C no 979 du 8 novembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour POURPELT S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007021093/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06818. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070011020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Immo-Kartier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 92.643.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007021072/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07902. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

HCEPP Luxembourg Czech Republic III S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 76.006.

Par contrat de cession de parts sociales du 11 décembre 2006, HCEPP LUXEMBOURG MASTER S.à r.l., R.C.S. Lu-

xembourg,  section  B  numéro  76.008,  une  société  à  responsabilité  limitée  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de
Luxembourg, ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a cédé toutes les mille neuf cents
(1.900) parts sociales de la société HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III S.à r.l., à savoir mille sept cent dix
(1.710) parts sociales à HEPP III LUXEMBOURG MASTER S.à r.l., R.C.S. Luxembourg, section B numéro 108.984, une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 2/8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et cent quatre-vingt-dix (190) parts sociales à KIZ, GmbH SCHLÜSSELFERTIGES
BAUEN BAUTRÄGER, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'Allemagne, ayant son siège social à 8,
Hegelstraße, D-63628 Bad Soden-Salmünster inscrite dans le Registre de Commerce de Hanau sous le numéro HRB
90145.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour HCEPP LUXEMBOURG CZECH REPUBLIC III S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007021200/267/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07483. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19920

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Document Outline

Aggregate Company S.à r.l.

Albavis S.A.

Association Arend &amp; Fischbach S.A.

Auto-Moto-Ecole Henri Pierre, S.à r.l.

BAG Participations Luxembourg S.àr.l.

BHW Rückversicherung S.A.

Cameros Sicav

Compagnie Fiduciaire Group

Eurovin S.A.

Eurovin S.A.

Financière Chabron S.A.

Firouzeh S.A.

Grand Magasin du Printemps, s.à.r.l.

Grillon Holding S.A.

Groupe Aerium International S.A.

Groupe LDV International S.A.

HCEPP Luxembourg Czech Republic III S.àr.l.

IGEFI Group S. à r.l.

Imagine Re Europe

Immo-Kartier S.à r.l.

Immo-Kartier S.à r.l.

Jalynn Holding S.A.

Jalynn Holding S.A.

Jalynn Holding S.A.

Jopoly S.A.

Mittlux Holding S.A.

Multi Europlacement

Orion Shipping SA

Pourpelt S.A.

Pourpelt S.A.

Sanogreen S.à.r.l.

Summit FSW S.A.

Trident Locations S.A.