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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 410
20 mars 2007
SOMMAIRE
Agrati Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
19680
Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19635
Apollo Care Fund (EU) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
19665
Apollo Care Fund (US) S.à r.l. . . . . . . . . . . .
19657
Apollo-Rida Poland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
19679
Apollo-Rida Poland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
19679
Apollo-Rida Poland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
19679
Apollo-Rida Poland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
19679
Auditorium Investments 1 S.à r.l. . . . . . . . .
19655
AXA Luxembourg Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
19643
Benelux Agency for Research & Develop-
ment Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19643
Beta Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19644
Bjartur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19663
Bjartur Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19663
Casa Alta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19663
Château Prado S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19656
Ditco Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
19653
Ditco Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
19653
Dynasty Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
19671
Emmepi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19655
Enzian Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19656
Fina Cold II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19652
Financial Holding Hebeto . . . . . . . . . . . . . . .
19653
Folco TOMASINI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19642
Grand Café Hôtel Restaurant 1900 Sàrl
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19642
Greenview S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19671
Helvinvest s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19664
Intersum International S.A. . . . . . . . . . . . . .
19653
Investilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19643
J. Safra I.P. Holding Co. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19680
Le Grand Chêne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19644
L'Espace du Palais S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19664
L'Espace du Palais S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19665
Lieser G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19641
Locasierra S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19656
Lowi - Bau G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19641
Lux-Civil Engineering Consulting S.A. . . . .
19671
Lux-IS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19641
Luxtech Computersystems S.à r.l. . . . . . . .
19634
Manda Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19671
Mederach Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
19664
NBAB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19655
Palenque S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19654
Perpaper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19655
PiEffe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19651
Plastiche Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19652
Promvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19652
Promvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19652
Ralph Weis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19643
Redonda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19680
RMC-Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19656
Ruby Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19654
Serru-Sani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19634
Sirus S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19634
Soloverte Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19665
Sol Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19634
Sucasa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19654
Technological Investment Company . . . . .
19657
Technological Investment Company . . . . .
19662
The Montefiori Group . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19663
Walter Management & Financing S.A. . . .
19664
Ytter Design . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19642
Zais Ucits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19651
19633
Sol Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 41, rue de Bouillon.
R.C.S. Luxembourg B 44.568.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018536/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05665. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Sirus S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 14, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 39.586.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018537/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05663. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Serru-Sani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8355 Garnich, 34, rue de Holzem.
R.C.S. Luxembourg B 35.925.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018538/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05661. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Luxtech Computersystems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4140 Ech-sur-Alzette, 35-41, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 110.619.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19634
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018559/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05643. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 120.760.
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of AIGA EASTERN EUROPE INVESTMENTS S.à r.l.
(the Meeting), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 120760 (the Company), incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated
September 15, 2006, published in the Mémorial C, number 2258 of December 2, 2006. The Articles of Association have
been amended by deed of the undersigned notary dated November 3, 2006, not yet published in the Mémorial C.
There appeared:
1. AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE I, S.L., a private limited liability company, incorporated under Spanish law
(«2/95, March 23th»), having its registered office in Madrid and its office address at Paseo de la Castellana 140 - 10 A,
Madrid, Spain, registered with the Trade Register in Madrid under «tomo 23.187, folio 170, Sección 8
a
, hoja M-415531»;
2. AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., a private limited liability company, incorporated under Spanish
law («2/95, March 23th»), having its registered office in Madrid and its office address at Paseo de la Castellana 140 - 10
A, Madrid, Spain, registered with the Trade Register in Madrid under «tomo 23.250, folio 1, Sección 8
a
, hoja M-416735»;
3. AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE III, S.L., a private limited liability company, incorporated under Spanish
law («2/95, March 23th»), having its registered office in Madrid and its office address at Paseo de la Castellana 140 - 10
A, Madrid, Spain, registered with the Trade Register in Madrid under «tomo 23.250, folio 13, Sección 8
a
, hoja M-416736»;
(together the Shareholders);
here duly represented by M
e
Christian Steinmetz, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue
of proxies given on December 14, 2006.
There also appeared:
1. ABUN REAL STATE, S.L., a private limited liability company incorporated under the laws of Spain, having its regis-
tered office at WTC Almeda Park, 2, Cornellá de Llobregat, Barcelona, Spain, in the process of registration with the
Barcelona trade and companies register;
2. GARNEX ENTERPRISES, S.L., a private limited liability company incorporated under the laws of Spain, having its
registered office at WTC Almeda Park, 2, Cornellá de Llobregat, Barcelona, Spain, in the process of registration with the
Barcelona trade and companies register;
here duly represented by M
e
Christian Steinmetz, prenamed, by virtue of proxies given on December 14, 2006,
respectively.
Which proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders have requested the undersigned notary to enact the following:
I. AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE I, S.L., is the holder of three thousand six hundred and forty-nine (3,649)
shares in the share capital of the Company;
II. AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., is the holder of nine thousand four hundred and sixty-five (9,465)
shares in the share capital of the Company;
III. AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE III, S.L., is the holder of seventeen thousand three hundred and seventy
(17,370) shares in the share capital of the Company;
IV. The issued share capital of the company is presently set at seven hundred and sixty-two thousand one hundred
euros (EUR 762,100.-) represented by thirty thousand four hundred and eighty-four (30,484) shares having a par value
of twenty-five euros (EUR 25.-) each;
19635
V. The agenda of the Meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of four hundred and fifty thousand two hundred and
fifty euros (EUR 450,250.-) in order to bring the corporate share capital from its current amount of seven hundred and
sixty-two thousand one hundred euros (EUR 762,100.-), represented by thirty thousand four hundred and eighty-four
(30,484) shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, up to one million two hundred and twelve
thousand three hundred and fifty euros (EUR 1,212,350.-) by way of issuance of eighteen thousand and ten (18,010) new
shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to be subscribed by:
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE I, S.L., a private limited liability company, incorporated under Spanish law
(«2/95, March 23th»), having its registered office in Madrid and its office address at Paseo de la Castellana 140 - 10 A,
Madrid, Spain, registered with the Trade Register in Madrid under «tomo 23.187, folio 170, Sección 8
a
, hoja M-415531»,
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., a private limited liability company, incorporated under Spanish law
(«2/95, March 23th»), having its registered office in Madrid and its office address at Paseo de la Castellana 140 - 10 A,
Madrid, Spain, registered with the Trade Register in Madrid under «tomo 23.250, folio 1, Sección 8
a
, hoja M-416735»,
- ABUN REAL STATE, S.L., a private limited liability company incorporated under the laws of Spain, having its registered
office at WTC Almeda Park, 2, Cornellá de Llobregat, Barcelona, Spain, in the process of registration with the Barcelona
trade and companies register, and
- GARNEX ENTERPRISES, S.L., a private limited liability company incorporated under the laws of Spain, having its
registered office at WTC Almeda Park, 2, Cornella de Llobregat, Barcelona, Spain, in the process of registration with the
Barcelona trade and companies register;
2. Amendment of article eight of the articles of association of the Company in order to reflect the share capital increase
of the Company specified above;
3. Amendment of article ten of the articles of association of the Company in order to amend the transferability of the
shares of the Company; and
4. Amendment of article fifteen of the articles of association of the Company in order to amend the quorum required
to validly take decisions.
Thereupon the Shareholders passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred and fifty thousand
two hundred and fifty euros (EUR 450,250.-) in order to bring the corporate share capital from its current amount of
seven hundred and sixty-two thousand one hundred euros (EUR 762,100.-) represented by thirty thousand four hundred
and eighty-four (30,484) shares, having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, up to one million two hundred
and twelve thousand three hundred and fifty euros (EUR 1,212,350.-) by way of issuance of eighteen thousand and ten
(18,010) new shares having a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE I, S.L., represented as stated here above, declares to subscribe to two
hundred and forty-four (244) new shares in the share capital of the Company and fully pays them up by way of contribution
in cash;
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., represented as stated here above, declares to subscribe to one
thousand seven hundred and sixty-six (1,766) new shares in the share capital of the Company and fully pays them up by
way of contribution in cash;
- ABUN REAL STATE, S.L., represented as stated hereabove, declares to subscribe to eight thousand (8,000) new
shares in the share capital of the Company and fully pays them up by way of contribution in cash;
- GARNEX ENTERPRISES, S.L., represented as stated hereabove, declares to subscribe to eight thousand (8,000) new
shares in the share capital of the Company and fully pays them up by way of a contribution in cash;
(hereinafter the Contribution).
The Contribution, in an aggregate amount of four million five hundred and two thousand five hundred euros (EUR
4,502,500.-), has been transferred in cash to the Company's account and is at its disposal. Four hundred and fifty thousand
two hundred and fifty euros (EUR 450,250.-) of this amount are allocated to the share capital account of the Company
and the remaining, being an amount of four million fifty-two thousand two hundred and fifty euros (EUR 4,052,250.-), is
allocated to the share premium reserve account of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article eight of the articles of association
of the Company which shall read as follows:
« Art. 8. The Company's capital is set at one million two hundred and twelve thousand three hundred and fifty euros
(EUR 1,212,350.-), represented by forty-eight thousand four hundred and ninety-four (48,494) shares of twenty-five euros
(EUR 25.-) each.»
19636
<i>Third resolutioni>
The Shareholders decide to amend article ten of the articles of association of the Company which shall read as follows:
« Art. 10. The shares of the Company are not freely transferable. The shareholders of the Company agree that no
one of them is allowed for a period of four (4) years from the date of the present deed to assign inter vivos any shares
which they hold in the Company.
After the period of four (4) years, the assignment inter vivos of shares will be regulated as follows:
If a shareholder proposes to assign all or some of his shares to somebody else than a shareholder of the Company,
notification in writing must be given to the manager of the Company, which will include information concerning the
number of shares to be assigned, the identity of the purchaser, the legal form of assignment, the price or consideration,
and other terms and conditions of the proposed assignment. The shareholders of the Company will be notified by the
manager within a maximum period of fifteen (15) days. During a further period of fifteen (15) days following the reception
of the notification from the manager, the shareholders will have a pre-emption right over the shares for sale. In the event
that the aggregate number of shares which a shareholder wishes to acquire is higher than the number of shares for sale,
they will be distributed between the shareholders interested in buying the shares for sale, in proportion to their respective
percentage holdings in the share capital of the Company.
In a maximum period of thirty (30) days, the manager will notify the selling shareholder of the identity of the shareholder
who wishes to exercise its pre-emption right and the number of shares this shareholder wishes to acquire. The transfer
by the seller should take place in a maximum period of fifteen (15) days from the date of reception of the notification.
If at the end of this period the manager is not notified by any shareholder interested in exercising its pre-emption right,
the selling shareholder may sell his shares to a third party, provided however that a general meeting representing at least
eighty-five percent (85 %) of the share capital has agreed thereto (the Reinforced Majority), with exception to the following
situation: every shareholder of the Company may transfer his shares in the Company, without any restriction, inter vivos
or mortis causa, to his/her spouse/husband, ascendants, descendants, brothers and sisters or to another company owned
either by the concerned shareholder himself or by any of the persons mentioned here before, according to the terms
provided for by Luxembourg company law. In addition, in case of a sale of shares occurring under these conditions, every
shareholder agrees to waive his pre-emption right. In case of approval of the sale of shares, the sale must take place during
the following sixty (60) days to the purchaser and in the terms and conditions described in the seller's notification. In the
event that the selling shareholder does not sell the shares in the time fixed for this purpose and wishes to perfect the
sale at a later date, or to make the transfer in terms and conditions different from those contained in the notification,
the selling shareholder must recommence the process described in the previous paragraphs.»
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders decide to amend article fifteen of the articles of association of the Company which shall read as
follows:
« Art. 15. The resolutions adopted by the general meeting of share-holders are binding on all the shareholders.
The quorum required and majorities required for adopting resolutions by the general meeting of shareholders will be
those established by the Luxembourg law of August 10, 1915 concerning commercial companies (the Law), notwith-
standing the circumstances described hereafter which provide for the requirement of the Reinforced Majority.
The general meeting of shareholders will not take decisions concerning the strategy for investments or disposals of
the Company and will not in any circumstances manage the daily business of the Company.
The general meeting of shareholders will adopt resolutions on matters included in the agenda by a simple majority
vote of the shareholders attending or represented at this meeting, except in the case of Reinforced Majority resolutions,
as indicated in the next paragraph and in those cir-cumstances in which the Law requires a reinforced majority.
The Reinforced Majority will be required in order to adopt and validly implement the following resolutions:
I. Engaging in activities which represent a significant departure from the Company's business model or engaging in
activities or operations outside the Company's habitual business activity;
II. Transforming, merging, winding up or spinning off the Company, suppressing pre-emption rights or to waive pre-
emption rights in order to grant access to new shareholders to the share capital of the Company, with exception to the
situation described in article 10 second-last paragraph of the Company's articles of association;
III. Modifying the Company's articles of association;
IV. Changing the corporate purpose or the Company's name;
V. Modifying the mechanism of corporate governance of the Company or designating more than one manager of the
Company;
VI. Appointing a new manager of the Company;
VII. Modifying the issues requiring a Reinforced Majority at the general meeting of shareholders or modifying the
majorities required for validly adopting resolutions on such issues.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.»
There being no further business, the meeting is closed.
19637
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this
deed, are estimated at approximately EUR 49,000.-.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de AIGA EASTERN EUROPE INVESTMENT S.à r.l.
(l'Assemblée), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120760,
(la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15
septembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 2258 du 2 décembre 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 3 novembre 2006, non encore publié au Mémorial C.
Ont comparu:
1. AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE I, S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol («2/95, March
23th»), ayant son siège social à Paseo de la Castellana 140 - 10 A, Madrid, Espagne, enregistrée au registre de commerce
de Madrid sous le numéro «tomo 23.187, folio 170, Sección 8
a
, hoja M-415531»;
2. AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol («2/95,
March 23th»), ayant son siège social à Paseo de la Castellana 140 - 10 A, Madrid, Espagne, enregistrée au registre de
commerce de Madrid sous le numéro «tomo 23.250, folio 1, Sección 8
a
, hoja M-416735»;
3. AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE III, S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol («2/95,
March 23th»), ayant son siège social à Paseo de la Castellana 140 - 10 A, Madrid, Espagne, enregistrée au registre de
commerce de Madrid sous le numéro «tomo 23.250, folio 13, Sección 8
a
, hoja M-416736»;
(ensemble les Associés);
Ici dûment représentées par M
e
Christian Steinmetz, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu de procurations données le 14 décembre 2006.
Ont également comparu:
1. ABUN REAL STATE, S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol, ayant son siège social à WTC
Almeda Park, 2, Cornellá de Llobregat, Barcelone, Espagne, en cours d'être enregistrée auprès du registre de com-merce
et des sociétés de Barcelone;
2. GARNEX ENTERPRISES, S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol, ayant son siège social à WTC
Almeda Park, 2, Cornellá de Llobregat, Barcelone, Espagne, en cours d'enregistrement auprès du registre de commerce
et des sociétés de Barcelone;
ici dûment représentées par M
e
Christian Steinmetz, prémentionné, en vertu de procurations données le 14 décembre
2006.
Lesdites procurations, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE I, S.L., détient trois mille six cent quarante-neuf (3.649) parts sociales dans
le capital social de la Société;
II. AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., détient neuf mille quatre cent soixante-cinq (9.465) parts sociales
dans le capital social de la Société;
III. AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE III, S.L., détient dix-sept mille trois cent soixante-dix (17.370) parts
sociales dans le capital social de la Société;
IV. Le capital social émis de la Société est actuellement fixé à sept cent soixante-deux mille cent euros (762.100, EUR),
divisé en trente mille quatre cent quatre-vingt-quatre (30.484) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune;
V. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent cinquante mille deux cent cinquante euros
(450.250,- EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent soixante-deux mille cent euros (762.100,- EUR),
19638
représenté par trente mille quatre cent quatre-vingt-quatre (30.484) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) à un million deux cent douze mille trois cent cinquante euros (1.212.350, EUR) par l'émission de
dix-huit mille et dix (18.010) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
souscrites par:
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE I, S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol («2/95, March
23th»), ayant son siège social à Paseo de la Castellana 140 - 10 A, Madrid, Espagne, enregistrée au registre de commerce
de Madrid sous le numéro «tomo 23.187, folio 170, Sección 8
a
, hoja M-415531»,
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol («2/95, March
23th»), ayant son siège social à Paseo de la Castellana 140 - 10 A, Madrid, Espagne, enregistrée au registre de commerce
de Madrid sous le numéro «tomo 23.250, folio 1, Sección 8
a
, hoja M-416735»,
- ABUN REAL STATE, S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol, ayant son siège social à WTC Almeda
Park, 2, Cornellá de Llobregat, Barcelone, Espagne, en cours d'enregistrement auprès du registre de commerce et des
sociétés de Barcelone, et
- GARNEX ENTERPRISES, S.L., une société à responsabilité limitée de droit espagnol, ayant son siège social à WTC
Almeda Park, 2, Cornellá de Llobregat, Barcelone, Espagne, en cours d'enregistrement auprès du registre de commerce
et des sociétés de Barcelone;
2. Modification de l'article huit des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital de la Société spécifié
ci-dessus;
3. Modification de l'article dix des statuts de la Société afin de modifier la possibilité de transfert des parts sociales de
la Société; et
4. Modification de l'article quinze des statuts de la Société afin de modifier le quorum requis afin d'adopter valablement
des décisions.
Ensuite, les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent cinquante mille deux
cent cinquante euros (450.250,- EUR) pour le porter de son montant actuel sept cent soixante-deux mille cent euros
(762.100,- EUR), représenté par trente mille quatre cent quatre-vingt-quatre (30.484) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, à un million deux cent douze mille trois cent cinquante euros
(1.212.350,.- EUR) par l'émission de dix-huit mille et dix (18.010) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE I, S.L., représentée comme mentionné ci-avant, déclare souscrire deux
cent quarante-quatre (244) nouvelles parts sociales dans le capital social de la Société et les libérer entièrement par un
apport en espèces;
- AIGA INVERSIONES EUROPA DEL ESTE II, S.L., représentée comme mentionné ci-avant, déclare souscrire mille
sept cent soixante-six (1.766) nouvelles parts sociales dans le capital social de la Société et les libérer entièrement par
un apport en espèces;
- ABUN REAL STATE, S.L., représentée comme mentionné ci-avant, déclare souscrire huit mille (8.000) nouvelles
parts sociales dans le capital social de la Société et les libérer entièrement par un apport en espèces;
- GARNEX ENTERPRISES, S.L., représentée comme mentionné ci-avant, déclare souscrire huit mille (8.000) nouvelles
parts sociales dans le capital social de la Société et les libérer entièrement par un apport en espèces;
(ci-après l'Apport).
L'Apport d'un montant total de quatre millions cinq cent deux mille cinq cents euros (4.502.500,- EUR) a été transféré
en espèces sur le compte de la Société et est à sa disposition. Quatre cent cinquante mille deux cent cinquante euros
(450.250,- EUR) de ce montant sont alloués au capital social de la Société et le reliquat, étant un montant de quatre
millions cinquante-deux mille deux cent cinquante euros (4.052.250,- EUR) sont alloués à un compte prime d'émission.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution, les Associés décident de modifier l'article huit des statuts de la Société qui
devra désormais se lire comme suit:
« Art. 8. Le capital social est fixé à un million deux cent douze mille trois cent cinquante euros (1.212.350,- EUR),
représenté par quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (48.494) parts sociales de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article dix des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 10. Les parts sociales de la Société ne sont pas librement transférables. Les associés de la Société acceptent
qu'aucun d'eux n'a le droit, pour une période de quatre (4) ans à partir de la date de la signature du présent acte, de
céder inter vivos des parts qu'ils détiennent dans la Société.
19639
Après la période de quatre (4) ans, la cession de parts inter vivos sera réglée comme suit:
Si un associé propose de céder toutes ou certaines de ses parts sociales à une personne autre qu'un associé de la
Société, notification par écrit doit en être donnée au gérant de la Société, qui contiendra des informations concernant le
nombre de parts à céder, l'identité de l'acquéreur, la forme légale de la cession, le prix et autres clauses et conditions de
la cession proposée. Les associés de la Société recevront notification de cette cession, de la part du gérant, endéans une
période maximale de quinze (15) jours. Durant une nouvelle période de quinze (15) jours suivant la réception de la
notification de la part du gérant, les associés auront un droit de préemption sur les parts proposées à la vente. Au cas
où le nombre total de parts qu'un associé souhaite acquérir, est plus important que le nombre de parts proposées à la
vente, elle seront distribuées entre les associés intéressés à acquérir les parts à vendre en proportion du pourcentage
respectif de détention du capital social de la Société.
Endéans un délai maximal de trente (30) jours, le gérant notifiera l'identité de l'associé qui souhaite exercer son droit
de préemption et le nombre de parts qu'il souhaite acquérir, à l'associé qui cède ses parts. Le transfert par le cédant devra
se faire dans un délai maximal de quinze (15) jours à partir de la réception de la notification.
Si, à la fin de cette période, le gérant n'a pas eu notification par un associé intéressé à exercer son droit de préemption,
l'associé cédant peut céder ses parts à une tierce partie, à condition néanmoins que l'assemblée générale, représentant
au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du capital social, l'accepte (la Majorité Renforcée), à l'exception de la situation
suivante : tout associé de la Société peut transférer, sans restriction, inter vivos ou mortis causa, ses parts qu'il détient
dans la Société, à son/sa épouse/mari, ascendants, descendants, frères et sœurs ou à une autre société dont la propriété
appartient ou bien à l'associé concerné lui-même ou à l'une des personnes mentionnées ci-avant, en accord avec les
clauses prévues par le droit des sociétés du Luxembourg. En plus, en cas de cession de parts ayant lieu à ces conditions,
tout associé accepte de renoncer à son droit de préemption. En cas d'approbation de la cession de parts, la vente à
l'acquéreur doit avoir lieu durant les soixante (60) jours suivant et doit avoir lieu suivant les clauses et conditions décrites
dans la notification du vendeur. Au cas où l'associé ne vend pas ses parts endéans le délai fixé à cette fin et souhaite de
vendre à une date ultérieure, ou à des clauses et conditions autres de celles figurant dans la notification, l'associé-vendeur
doit recommencer la procédure décrite aux paragraphes précédents.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de modifier l'article quinze des statuts de la Société qui devra désormais se lire comme suit:
« Art. 15. Les résolutions adoptées lors de l'assemblée générale des associés obligent tous les associés.
Le quorum requis et les majorités requises pour adopter des résolutions par l'assemblée générale des associés serot
ceux établis par la loi du 10 août 1915 du Luxembourg concernant les sociétés commerciales (la Loi), nonobstant les
circonstances décrites ci-après qui requièrent la Majorité Renforcée.
L'assemblée générale des associés n'adoptera pas de décisions concernant la stratégie d'investissement ou d'aliénation
de la Société et ne gérera en aucun cas les affaires journalières de la Société.
L'assemblée générale des associés adoptera les résolutions sur des points inscrits à l'ordre du jour par vote à la majorité
simple des associés présents ou représentés à cette assemblée, sauf les cas de décisions à la Majorité Renforcée, comme
indiqué au paragraphe suivant et dans les circonstances dans lesquelles la Loi requiert une majorité renforcée.
La Majorité Renforcée sera requise afin d'adopter et de transposer valablement les résolutions suivantes:
I. Engagement dans des activités qui représentent un changement significatif de l'objet social de la Société ou engagement
dans des opérations se situant en-dehors des activités de commerce habituelles de la Société;
II. Transformation, fusion, liquidation ou scission de la Société, suppression des droits de préemption ou renonciation
aux droits de préemption afin de donner accès à de nouveaux associés au capital social de la Société, à l'exception de la
situation décrite à l'article 10 avant-dernier paragraphe des statuts de la Société;
III. Modification des statuts de la Société;
IV. Changement de l'objet social ou le nom de la Société;
V. Modification de la forme de gérance de la Société ou désignation de plus d'un gérant de la Société;
VI. Désignation d'un nouveau gérant de la Société;
VII. Modification des points requérant la Majorité Renforcée lors de l'assemblée générale des associés ou modifiant les
majorités requises afin d'adopter valablement des résolutions sur de tels points.
Chaque assemblée sera tenue à Luxembourg ou à tout autre endroit que les gérants détermineront de temps en
temps.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais estimési>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont estimés approximativement à 49.000,- EUR.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
19640
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Steinmetz, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 99, case 2. — Reçu 45.025 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007018926/212/340.
(070012568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Lux-IS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 69.070.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018562/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05629. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Lieser G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 18, place des Remparts.
R.C.S. Luxembourg B 47.669.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018564/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05624. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Lowi - Bau G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3332 Fennange, 92A, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 22.271.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19641
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018566/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05627. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Folco TOMASINI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.
R.C.S. Luxembourg B 20.147.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018568/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05679. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Ytter Design, Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 219-221, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 38.874.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018569/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05687. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Grand Café Hôtel Restaurant 1900 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 10, rue du commerce.
R.C.S. Luxembourg B 58.398.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018571/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05555. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19642
Ralph Weis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1617 Luxembourg, 11, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 105.828.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018573/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05685. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Investilux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 43.873.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
<i>Pour INVESTILUX
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007018671/584/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07813. - Reçu 78 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
AXA Luxembourg Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 27.225.
Le bilan et l'affectation du résultat au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
<i>Pour AXA LUXEMBOURG FUND
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007018673/584/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07796. - Reçu 132 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Benelux Agency for Research & Development Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 62.834.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19643
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007018683/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07757. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Beta Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 56.756.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 novembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BETA INVEST
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007018674/584/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07791. - Reçu 42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Le Grand Chêne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.649.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) Mr. Serge Hirsch, private employee, born in Longeville-les-Metz, France, on December 22, 1963, residing profes-
sionally at L-2963 Luxembourg, 27, avenue Monterey, and
2) the public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, with its registered office at L-1331 Lux-
embourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
both represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of two proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties, represented by Mr Raphaël Rozanski, prenamed, have requested the notary to inscribe as
follows the articles of association of a société anonyme.
Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of LE GRAND CHENE S.A.
Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
19644
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-
ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at one million two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.-) divided into one
thousand two hundred (1,200) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.
The shares of the company may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in
certificates representing two or more shares.
The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership
of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the company.
The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
Title III. Management
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be
shareholders of the company. The directors shall be. elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.
In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that
the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.
In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed
at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following
the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie
in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing.
Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, vidéoconférence or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
19645
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of a sole
director by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
The first managing director(s) may be appointed by the extraordinary general shareholders' meeting following the
incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
company by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV. Supervision
Art. 12. The company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Title V. General Meeting
Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has
the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.
The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second Tuesday
of the month of May at 10.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective
notices of meeting.
Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in
writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.
If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,
the meeting may be held without convening notice or prior publication.
If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the company shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st of each
year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the company. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. The company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. General Provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
19646
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31,2007.
The first annual meeting will be held in 2008.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe
all the one thousand two hundred (1,200) shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each as follows:
1. Mr Serge Hirsch, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,199
2. ECOREAL S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,200
All the one thousand two hundred (1,200) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent
(100%) so that the amount of one million two hundred thousand Euro (EUR 1,200,000.-) is now at the free disposal of
the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately fourteen thousand four hundred
and fifty Euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Gérard Matheis, conseil économique, born in Luxembourg, on December 4, 1962, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors;
b) Mr Cornelius Martin Bechtel, conseil, born in Emmerich/Rh, Germany, on March 11, 1968, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
c) Mr Gérard Birchen, company director, born in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on December 13,
1961, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Has been appointed statutory auditor:
- The private limited company COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, with its registered office at L-1331
Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the proxy holder, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte oui précède:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Serge Hirsch, employé privé, né à Longeville-les-Metz, France, le 22 décembre 1963, ayant son domicile
professionnel à L-2963 Luxembourg, 27, avenue Monterey, et
2) la société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38.875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte,
représentés tous les deux par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu de deux procurations sous seing privé.
19647
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés par Monsieur Raphaël Rozanski, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentant de
documenter comme suit les statuts d'une société anonyme.
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LE GRAND CHENE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent mille Euros (EUR 1.200.000,-) représenté par mille deux cents
(1.200) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues
conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.
L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.
Titre III. Administration
Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.
Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
19648
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-
trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance
pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.
Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé
par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-
nistrateur le plus âgé, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs le demandent.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,
soit par télé fax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une
réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.
Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.
Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans
le cas où il y aurait un seul d'administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des
dispositions de l'article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V. Assemblée Générale
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose
des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le
deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-
cation.
19649
Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-
naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-
sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-
tionnaires
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire toutes les
mille deux cents (1.200) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune comme suit:
1. Monsieur Serge Hirsch, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.199
2. ECOREAL S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
Toutes les mille deux cents (1.200) actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de un
million deux cent mille Euros (EUR 1.200.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ quatorze mille quatre cent
cinquante Euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d'administration;
b) Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né à Emmerich/Rh, Allemagne, le 11 mars 1968, ayant son domicile
professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;
19650
c) Monsieur Gérard Birchen, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 13
décembre 1961, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège à L-1331 Luxem-
bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'an 2012.
5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande du mandataire, le
présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 45, case 10. — Reçu 12.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Junglinster, le 24 janvier 2007.
J. Elvinger.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d'un mandat verbal, en rem-
placement de son confrère Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, momentanément absent.
Référence de publication: 2007019508/231/369.
(070012705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Zais Ucits, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 116.897.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ZAIS UCITS
i>FORTIS BANQUE LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2007018675/584/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07789. - Reçu 48 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
PiEffe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 98.815.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007018686/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07750. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19651
Fina Cold II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 106.661.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>FINA COLD II S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007018694/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07734. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Plastiche Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 55.111.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 85.056.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PLASTICHE HOLDING S.à r.l.
Signature/ Signature
<i>Géranti> / <i>Géranti>
Référence de publication: 2007018707/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07186. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Promvest S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 37.721.
Le bilan au 30 avril 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PROMVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007018696/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07180. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Promvest S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 37.721.
Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19652
PROMVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007018698/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07182. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Financial Holding Hebeto, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 25.161.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FINANCIAL HOLDING HEBETO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007018700/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07181. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Ditco Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 40.033.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DITCO PARTICIPATIONS S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007018702/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07183. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Intersum International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 79.748.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
H. Dueholm.
Référence de publication: 2007018948/5029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06996. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Ditco Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 40.033.
Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19653
<i>Pour DITCO PARTICIPATIONS S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007018704/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07184. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Palenque S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 98.053.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PALENQUE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007018712/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07187. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Sucasa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 83.362.
<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006i>
Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de SUCASA S.A. qu'il démissionne avec effet
immédiat de sa fonction d'administrateur SUCASA S.A.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007018908/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02675. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Ruby Enterprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.408.
<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006i>
Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de RUBY ENTERPRISES S.A. qu'il démissionne
avec effet immédiat de sa fonction d'administrateur RUBY ENTERPRISES S.A.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007018912/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02681. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19654
Perpaper S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 107.589.
<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006i>
Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de PERPAPER S.A. qu'il démissionne avec
effet immédiat de sa fonction d'administrateur PERPAPER S.A.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007018913/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02688. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
NBAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.112.
<i>Extrait de la lettre de démission du 7 novembre 2006i>
Par la présente, Michal Wittmann a l'honneur d'informer les actionnaires de NBAB S.A. qu'il démissionne avec effet
immédiat de sa fonction d'administrateur NBAB S.A.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007018914/2195/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2006, réf. LSO-BW02689. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Auditorium Investments 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 74.646.
Par résolution signée en date du 27 novembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Robin Sng, avec adresse au 12-14, Marine Parade Road, 449287, Singapore,
Singapore, de son mandat de gérant de la société avec effet au 1
er
décembre 2006.
- Nomination de Monsieur Richard Waichi Chan, demeurant au 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933
Limpertsberg, Luxembourg, en tant que gérant de la société avec effet au 1
er
décembre 2006 et pour une durée indé-
terminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007018935/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03212. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Emmepi, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 73.671.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19655
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007018950/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05715. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Locasierra S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 72.468.
Le bilan au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007018953/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05745. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Château Prado S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 72.550.
Le bilan au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007018955/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05748. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
RMC-Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: RMC-Consulting Ingénieurs-Conseils.
Siège social: L-1321 Luxembourg, 312, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 99.909.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Rectificatif des documents déposés le 22 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 janvier 2007.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>J. Seckler
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2007018965/231/16.
(070012248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Enzian Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 92.779.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19656
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007018956/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04124. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Technological Investment Company, Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 85.230.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007018958/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05023. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Apollo Care Fund (US) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 123.662.
STATUTES
In the year two thousand six, on the eighteenth of December.
Before us Maître Henri Hellinck, notary residing in Mersch, Luxembourg.
There appeared:
APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, having its registered office at C/O CORPORATION SERVICE
COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.,
here represented by Lucinda Clifton-Bryant, private employee, professionally residing at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become
partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
19657
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name APOLLO CARE FUND (US) S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share
quotas of twenty-five euros (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call, by circular written resolution or
by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
19658
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All of the five hundred (500) shares have been subscribed APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP prenamed,
for a total price of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), entirely allocated to the share capital.
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of the twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR),
is now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euros (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the partnersi>
1) The company will be administered by four managers for an unlimited period:
- Mr Stuart Szabo, associate, born in Montreal, on November 21, 1978, with professional address at Liscartan House,
127 Sloane Street, London, SW1X 9BA,
- Mrs Anne Delord, accountant, born in Paris (France), on February 22, 1974, with professional address in 21, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg,
- Mr John Hopkins, financial controller, born in Lenham, on January 13, 1969, with professional address at Liscartan
House, 127 Sloane Street, London, SW1X 9BA,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg.
2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
19659
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.
A comparu:
APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP, having its registered office at C/O CORPORATION SERVICE
COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, U.S.A.,
Ici représentée par Lucinda Clifton-Bryant, employée privé, résidant professionellement au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination APOLLO CARE FUND (US) S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
19660
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique, par résolution
circulaire écrite ou par des moyens de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs
personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique
lors d'une réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et signé(s) par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
19661
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
L'ensemble des cinq cents (500) parts sociales a été souscrit par APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II LP,
préqualifiée, pour un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), entièrement affecté au capital social.
L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Décisions des associési>
1) La société est administrée par quatre gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Stuart Szabo, associé, né à Montreal, le 21 novembre 1978, demeurant professionnellement à Liscartan
House, 127 Sloane Street, Londres SW1X 9BA, UK,
- Madame Anne Delord, comptable, née à Paris (France), le 22 février 1974, demeurant professionnellement à 21, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg,
- Monsieur John Hopkins, controlleur financier, né à Lenham (Royaume-Uni), le 13 janvier 1969, demeurant profes-
sionnellement à Liscartan House 127, Sloane Street, Londres SW1X 9BA, UK,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Clifton-Bryant, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 48, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007019376/242/299.
(070012812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Technological Investment Company, Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 85.230.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19662
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007018960/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05025. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Bjartur Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 80.469.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007018963/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07458. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Bjartur Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 80.469.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007018964/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07454. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
The Montefiori Group, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 77.150.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007018966/803/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07522. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Casa Alta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 108.928.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007018967/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07526. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
19663
Mederach Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 98.549.
Le bilan clos au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007018968/1652/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07539. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Walter Management & Financing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 88.125.
Le bilan clos au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007018969/1652/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07537. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Helvinvest s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 28, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 67.239.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007018970/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07530. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
L'Espace du Palais S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 86.230.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007018971/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05237. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
19664
L'Espace du Palais S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 86.230.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007018972/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05243. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Soloverte Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 98.350.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER S.A.
Signature
Référence de publication: 2007018974/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04372. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Apollo Care Fund (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 123.663.
STATUTES
In the year two thousand six, on the nineteenth of December.
Before us Maître Henri Hellinck, notary residing in Mersch, Luxembourg.
There appeared:
APOLIO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, having its registered office at 88 Wood Street, London
EC2V 7AJ, United Kingdom,
here represented by Lucinda Clifton-Bryant, private employee, professionally residing at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become
partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
19665
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name APOLLO CARE FUND (EU) S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share
quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.
19666
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call, by circular written resolution or
by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2006.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All of the five hundred (500) shares have been subscribed APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP,
prenamed, for a total price of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), entirely allocated to the share capital.
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of the twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR),
is now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the partnersi>
1) The company will be administered by four managers for an unlimited period:
- Mr Stuart Szabo, associate, born in Montreal, on November 21, 1978, with professional address at Liscartan House,
127 Sloane Street, London, SW1X9BA,
- Mrs Anne Delord, accountant, born in Paris (France), on February 22, 1974, with professional address in 21, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg,
19667
- Mr John Hopkins, financial controller, born in Lenham, on January 13, 1969, with professional address at Liscartan
House, 127 Sloane Street, London, SW1X 9BA,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg.
2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.
A comparu:
APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO) LP, ayant son siège social au 88 wood Street, London EC2V
7AJ, Royaume-Uni,
Ici représentée par Lucinda Clifton-Bryant, employée privé, résidant professionellement au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination APOLLO CARE FUND (EU) S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
19668
L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique, par résolution
circulaire écrite ou par des moyens de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs
personnes pourront communiquer simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique
lors d'une réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés
ayant le même contenu et signé(s) par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
19669
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuâmes et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
L'ensemble des cinq cents (500) parts sociales a été souscrit par Apollo EUROPEAN REAL ESTATE FUND II (EURO)
LP, préqualifiée, pour un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), entièrement affecté au capital social.
L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Décisions des associési>
1) La société est administrée par quatre gérants pour une durée illimitée:
- Monsieur Stuart Szabo, associé, né à Montreal, le 21 novembre 1978, demeurant professionnellement à Liscartan
House, 127 Sloane Street, Londres SW1X 9BA, UK,
- Madame Anne Delord, comptable, née à Paris (France), le 22 février 1974, demeurant professionnellement à 21,
Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
- Monsieur John Hopkins, controlleur financier, né à Lenham (Royaume-Uni), le 13 janvier 1969, demeurant profes-
sionnellement à Liscartan House 127, Sloane Street, Londres SW1X 9BA, UK,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., avec siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée
à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Clifton-Bryant, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 48, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007019784/242/299.
(070012813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
19670
Manda Lux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 80.201.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007018976/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07529. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Lux-Civil Engineering Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 147, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 33.046.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007018977/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07528. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Dynasty Capital Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 84.628.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
REVILUX S.A.
Signature
Référence de publication: 2007018979/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05045. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Greenview S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 123.628.
STATUTES
In the year two thousand six, on the thirteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
19671
There appeared:
Mr Johannes Cornelius Maria van Veldhoven, fund manager, born on April 12, 1959 in Schipluiden, the Netherlands,
residing at Hinterbergstrasse 37, CH-8604 Volketswil, Switzerland,
here represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 5, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I.- Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
GREENVIEW S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II.- Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.-) represented by six
thousand (6,000) shares in registered form with a par value of twenty five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
19672
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners
representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III.- Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of
any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
19673
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV.- General Meetings of Partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V.- Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII.- General Provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Mr Johannes Cornelius Maria van Veldhoven prenamed and represented as stated here-above, declares
to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all six thousand (6,000) shares
by contribution in cash, so that the amount of one hundred fifty thousand euro (EUR 150,000.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
19674
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 3,200.- (three thousand two hundred euro).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with professional address at 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Mr Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with professional address at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at L-2636, Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Johannes Cornelius Maria van Veldhoven, fund manager, né le 12 avril 1959 à Schipluiden, Pays-Bas, résidant
à Hinterbergstrasse 37, CH-8604 Volketswil, Suisse,
ici représenté par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 5 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GREENVIEW S.à r.l.
(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
19675
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II.- Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), représenté par six mille (6.000) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, cet
agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint sur-
vivant.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III.- Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout/deux gérant(s).
19676
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d' urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de
tout gérant ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV.- Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
19677
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII.- Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
M. Johannes Cornelius Maria van Veldhoven, représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du
capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les six mille (6.000) parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 3.200,- (trois mille deux
cents euros).
<i>Décisions de l'associe uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, ayant son adresse professionnelle à 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg;
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, ayant son adresse professionnelle à 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2636, Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2006, vol. 440, fol. 33, case 8. — Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007019523/242/382.
(070012510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
19678
Apollo-Rida Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.724.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007019104/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07102. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Apollo-Rida Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.724.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007019103/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07096. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Apollo-Rida Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.724.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007019105/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07103. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Apollo-Rida Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 87.724.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2007.
19679
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007019106/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07104. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Agrati Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 42.335.
Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007019098/5387/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07568. - Reçu 48 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070012211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Redonda S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 47.439.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
<i>Pour REDONDA S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M. Kara / R. Donati
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007018658/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05449. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
J. Safra I.P. Holding Co., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 98.071.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour J. SAFRA I.P. HOLDING CO S.A.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur A
i>Représentée par M. Matthijs
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007018711/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07247. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
19680
Agrati Participations S.A.
Aiga Eastern Europe Investments S.à r.l.
Apollo Care Fund (EU) S.à r.l.
Apollo Care Fund (US) S.à r.l.
Apollo-Rida Poland S.à r.l.
Apollo-Rida Poland S.à r.l.
Apollo-Rida Poland S.à r.l.
Apollo-Rida Poland S.à r.l.
Auditorium Investments 1 S.à r.l.
AXA Luxembourg Fund
Benelux Agency for Research & Development Holding S.A.
Beta Invest
Bjartur Holding S.A.
Bjartur Holding S.A.
Casa Alta S.à r.l.
Château Prado S.à.r.l.
Ditco Participations S.A.
Ditco Participations S.A.
Dynasty Capital Holding S.A.
Emmepi
Enzian Holding S.A.
Fina Cold II S.A.
Financial Holding Hebeto
Folco TOMASINI
Grand Café Hôtel Restaurant 1900 Sàrl
Greenview S.à r.l.
Helvinvest s.à r.l.
Intersum International S.A.
Investilux
J. Safra I.P. Holding Co.
Le Grand Chêne S.A.
L'Espace du Palais S.A.
L'Espace du Palais S.A.
Lieser G.m.b.H.
Locasierra S.à.r.l.
Lowi - Bau G.m.b.H.
Lux-Civil Engineering Consulting S.A.
Lux-IS S.à r.l.
Luxtech Computersystems S.à r.l.
Manda Lux
Mederach Investments S.à r.l.
NBAB S.A.
Palenque S.A.
Perpaper S.A.
PiEffe S.A.
Plastiche Holding S.à r.l.
Promvest S.A.
Promvest S.A.
Ralph Weis S.à r.l.
Redonda S.A.
RMC-Consulting S.à r.l.
Ruby Enterprises S.A.
Serru-Sani S.à r.l.
Sirus S.à.r.l.
Soloverte Finance S.A.
Sol Productions S.à r.l.
Sucasa S.A.
Technological Investment Company
Technological Investment Company
The Montefiori Group
Walter Management & Financing S.A.
Ytter Design
Zais Ucits