MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 408

20 mars 2007

SOMMAIRE

Agrati International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

19567

AMACO (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

19556

Angiolucci International S.A.  . . . . . . . . . . . .

19563

Bestime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19569

Brideshead Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19556

Cabritu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19568

Casares S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19563

Cedar Rock Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

19558

CO.FI.TE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19563

CO.FI.TE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19563

Compagnie Internationale de Participa-

tions Bancaires et Financières  . . . . . . . . . .

19555

Dylan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19556

Dylan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19557

Elisabeth Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19557

Ergonom Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19568

Euro Mixtes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19555

Euroter S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19584

F&C Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19558

Fidumarine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19576

General Mediterranean Holding  . . . . . . . . .

19555

Glancia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19581

Hobuch Finanz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19559

Immobilco 62 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19559

ING PFCE Czech I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

19560

ING PFCE Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19562

ING PFCE Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

19561

ING PFCE Hungary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19561

ING PFCE Middle Holdco S.à r.l.  . . . . . . . .

19561

ING PFCE Poland II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

19560

ING PFCE Top Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

19562

ING REEIF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

19557

ING RPFI Soparfi A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19561

ING RPFI Soparfi B S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

19575

ING RPFI Soparfi C S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19576

ING RPFI Soparfi Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . .

19579

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

19569

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

19569

Insight European RE Lutterberg PropCo

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19565

International Chemical Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19568

Invista European RE Lutterberg PropCo

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19565

Lundy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19559

Luxury Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19563

Merloni Termosanitari International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19558

Muller Pneus S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19560

Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19538

Porte Defense HPY S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19559

Procter & Gamble International Finance

Funding General Management Sàrl  . . . . .

19562

Procter & Gamble Luxembourg Finance

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19565

Procter & Gamble Luxembourg Finance

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19566

Procter & Gamble Luxembourg Finance

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19566

Procter & Gamble Luxembourg Global S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19566

Procyon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19576

Revilly Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19566

ROLA Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19573

Severland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19570

Severland S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19570

Shaftesbury Asset Management (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19538

Sirius AK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19579

Superior SAH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19584

Vienna II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19557

19537

Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. Park S.à r.l.).

Capital social: EUR 124.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.884.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of the month December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A., a public limited liability company incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Trade and
Companies under number B 117.301,

hereby represented by Mrs. Sonia Bellamine, attorney, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxem-

bourg, on 28 December 2006.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the sole shareholder of PARK, S.à r.l., a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of
Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) of 10 De-
cember 2004, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 243 dated March 17, 2005 and
registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 104.884 (the «Company»). The
Company's articles of incorporation have not been amended since that date.

III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's share capital by an amount of one hundred eleven thousand five hundred euro (EUR

111,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
one hundred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, to one hundred twenty
four thousand euro (EUR 124,000.-) represented by one thousand two hundred forty (1,240) shares with a nominal value
of one hundred euro (EUR 100.-) each, and having the same rights and privileges as those attached to the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed capital increase.

2. To issue one thousand one hundred fifteen (1,115) new shares so as to raise the number of shares from one hundred

twenty-five (125) shares to one thousand two hundred forty (1,240) shares with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares.

3. To accept the subscription of one thousand one hundred fifteen (1,115) shares of the Company with a nominal value

of one hundred euro (EUR 100.-) each by SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A. pre-
named, by a contribution in cash and to allocate such shares to the sole shareholder.

4. To change the legal form of the Company so as to convert it from a private limited liability company (société à

responsabilité limitée) into a public limited liability company (société anonyme).

5. To convert one thousand one hundred seventy-eight (1,178) shares of the Company with a nominal value of one

hundred euro (EUR 100.-) each into ninety five thousand (95,000) A Shares of the Company with a nominal value of one
euro twenty-four cents (EUR 1.24) each.

6. To convert sixty-two (62) shares of the Company with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each into

five thousand (5,000) B Shares of the Company with a nominal value of one euro twenty-four cents (EUR 1.24) each.

7. To change the name of the Company from PARK, S.à r.l. into SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT (LUXEM-

BOURG) S.A.

8. To fully restate the Company's articles of incorporation.
9. To confirm the registered office of the Company.
10. To appoint the directors of the Company.
11. To appoint the auditor of the Company.
12. Miscellaneous.

19538

has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by one hundred eleven thousand five hundred

euro (EUR 111,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
represented by one hundred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, to
one hundred twenty four thousand euro (EUR 124,000.-) represented by one thousand two hundred forty (1,240) shares
with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue one thousand one hundred fifteen (1,115) new shares so as to raise the number

of shares from one hundred twenty-five (125) shares to one thousand two hundred forty (1,240) shares with a nominal
value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares,
and to accept the following subscription:

<i>Subscription / Payment

There now appeared, Mrs. Sonia Bellamine, prenamed, acting in her capacity as duly authorized agent and attorney in

fact of SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, by virtue of a proxy given in
Luxembourg on 28 December 2006.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT

GROUP (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, to one thousand one hundred fifteen (1,115) new shares of the Company with
a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each and to make payment in full for all such newly subscribed shares,
by a contribution in cash.

The person appearing declared that the newly issued shares have been entirely paid up in cash and that the Company

has at its disposal the total amount of one hundred eleven thousand five hundred euro (EUR 111,500.-), proof of which
is given to the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to change the legal form of the Company so as to convert it from a private limited

liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  into  a  public  limited  liability  company  (société  anonyme),  without
interruption of its legal personality, in accordance with article 3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended.

The change of the corporate form of the company is realised on the basis of a report prepared by LUX-AUDIT

REVISION, S.à r.l. (Mr. Marco Claude) réviseur d'entreprises, having its registered office in Luxembourg, dated on 27
December 2006, with the following conclusion:

«Based on our diligence, no fact has been drawn to our attention, showing that the aggregate value of the Company

does not correspond to at least the minimum share capital of a public limited liability company (société anonyme)».

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to convert one thousand one hundred seventy-eight (1,178) shares of the Company

with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, into ninety-five thousand (95,000) A Shares of the Company
numbered 1 to 95,000 with a nominal value of one euro twenty-four cents (EUR 1.24) each.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to convert sixty-two (62) shares of the Company with a nominal value of one hundred

euro (EUR 100.-) each, into five thousand (5,000) B Shares of the Company numbered 95,001 to 100,000 with a nominal
value of one euro twenty-four cents (EUR 1.24) each.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from PARK, S.à r.l. into SHAFTESBURY ASSET

MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.A.

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolves to fully restate and adapt the articles of incorporation to the new legal form of the

Company, which shall forthwith read as follows:

«Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited liability company (société anonyme) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation») and by the Shareholders' Agree-
ment (the «Shareholders' Agreement») to be entered into between the Company and its shareholders from time to time
(the «Shareholders») under the name of SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Compa-
ny»).

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.

19539

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Director or, as the case may be, of the Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Director or, as the case may be, the Board of Directors.

In the event that in the view of the Director or, as the case may be, of the Board of Directors extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and
management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or
financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at one hundred twenty-four thousand euro

(EUR 124,000.-) represented by ninety-five thousand (95,000) A Shares and five thousand (5,000) B Shares (collectively
the «Shares») with a par value of one euro twenty-four cents (EUR 1.24) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Art. 6. Shares. The Shares will be in the form of registered shares.
A Shareholders' register which may be examined by any Shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each Shareholder and the indication of the number of shares held, the indication
of the payments made on the Shares as well as the transfers of Shares and the dates thereof.

Each Shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered Shares will result from the recordings in the Shareholders' register.
The transfers of Shares will be carried by a declaration of transfer entered into the Shareholders' register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of Shares may also be carried out
in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Further-
more, the Company may accept and enter into the Shareholders' register any transfer referred to in any correspondence
or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the Shareholders register will be delivered to the Shareholders.
The Company may issue multiple share certificates.
Shares may be held in trust by one or several Shareholders.

Art. 7. Transfer of Shares. Prior to any transfer of Shares other than by one A-Shareholder to another Shareholder

the proposed transferor shall procure that the transferee shall enter into a deed of adherence agreeing to be bound by
the terms of the Shareholders' Agreement and any reference to any such transferor herein shall be deemed to include a
reference to such transferee as if named herein as a party. For the avoidance of doubt, any transfer of Shares from a B-
Shareholder, even to another B-Shareholder, is subject to Article 9 below.

Unless it is a Permitted Transfer of Shares (as defined by Article 8 below), the Manager (as defined in the Shareholders'

Agreement) shall within the Call-Option Period (as defined in the Shareholders' Agreement) not be entitled to:

(a) sell, transfer, dispose of or otherwise deal with any right or interest in any Shares (including entering into a trust,

sub-participation or similar agreement or the grant of any option over or in respect of any Shares);

(b) create or permit to exist any pledge, mortgage, lien, fixed or floating charge or other encumbrance over any Shares

or any interest in any Shares;

(c) enter into any agreement with any person who is not a Shareholder in respect of the votes attached to any Shares

or the exercise or non exercise of any rights attaching to or arising from the Shares; or

19540

(d) agree to do any of the foregoing conditionally or otherwise.

Art. 8. Permitted Transfers. The Manager shall only be entitled to make the following transfers, encumbrances or

charges regarding the Manager Shares (as defined in the Shareholders' Agreement) (each a «Permitted Transfer») free of
any restrictions:

(a) a transfer of Manager Shares approved in writing by TopLuxCo (as defined in the Shareholders' Agreement);
(b) a transfer in exercise of the Call-Option TopLuxCo (as defined in the Shareholders' Agreement) and/or the Put

Option Manager (as defined in the Shareholders' Agreement);

Any Permitted Transfer is subject to the provisions of the Call-Option TopLuxCo, the Pre-emptive rights set forth in

Article 9 below and the Drag along rights set forth in Article 10 below.

TopLuxCo may transfer, encumber or charge Shares held by it at any time and to any person.

Art. 9. Pre-emptive rights. Subject to the provisions of Article 7 of the Shareholder's Agreement relating to Put/Call

Option and Article 7 above, if the Manager wishes to transfer any of its Manager Shares to a bona fide third party purchaser
which is not TopLuxCo or its nominees (a «Third Party Purchase»), the Manager shall first, even in the event of a Permitted
Transfer, offer the Manager Shares to TopLuxCo by delivering TopLuxCo (with a copy to the Board of Directors) written
notice with details of the Manager Shares being sold (the «Pre-emptive Notice»).

Within 90 Business Days of delivery of the Pre-emptive Notice, TopLuxCo shall be entitled to submit a written offer

(the «Bid») to the Manager (with a copy to the Board of Directors) to purchase all or some of the Manager Shares being
sold at the price set forth in the Pre-emptive Notice or at Fair Market Value (as defined in the Shareholders' Agreement)
which ever price is lower. (the «Pre-emption Right»).

If TopLuxCo chooses not to submit a Bid, the Manager shall be entitled, within three months of the date of the Pre-

emptive Notice, to complete the sale of the Manager Shares to the Third Party Purchaser specified in the Pre-emptive
Notice and provided that the price for the Manager Shares shall not be less than the price set forth in the Pre-emptive
Notice.

In the event, that TopLuxCo chooses to acquire at Fair Market Value, the experts determining the Fair Market Value

shall be obliged to establish the amount of Fair Market Value within a period of three months from the date of the Pre-
emptive  Notice.  The  proceeds  under  the  Pre-emption  Right  shall  be  payable  within  10  Business  Days  following  the
determination of the Fair Market Value by the appointed experts.

Art. 10. Drag along rights. If at any time TopLuxCo proposes to transfer the majority of its Shares and the majority

of the Shares of the other Shareholders to a Third Party Purchaser, TopLuxCo shall have the right to require all the other
Shareholders (the «Dragged Shareholders») to transfer their Shares on a prorata and pari passu basis (the «Dragged
Shares») to the Third Party Purchaser by giving notice setting out the terms of the Third Party Purchaser's offer to the
other Shareholders (the «Drag Notice») provided that such offer shall comply with the following conditions (the «Qual-
ifying Offer»):

(a) the Third Party Purchaser shall have offered to acquire share capital of the Company for an aggregate purchase

price (on a cash free/debt free basis and normalised working capital basis) of at least Fair Market Value; and

(b) the terms of the Qualifying Offer shall allocate the proceeds of the Qualifying Offer amongst the Shareholders in

accordance with Realisation provisions as described in the Shareholders' Agreement.

The Drag Notice shall specify what conditions (if any) are applicable to completion of the Qualifying Offer and the

long stop date for satisfaction of such conditions provided that the Qualifying Offer shall include, if required, a Regulatory
Condition (as defined in the Shareholders' Agreement). The Drag Notice shall be accompanied by copies of all documents
required to be executed by the Dragged Shareholders to give effect to the transfer and the transfer shall be on the same
terms and conditions (including as to the consideration) as shall have been agreed between TopLuxCo and the Third
Party Purchaser.

Art. 11. Tag along rights. If a Shareholder proposes to transfer one third or more of its Shares to a Third Party

Purchaser, the transferring Shareholder shall not complete the transfer of one third or more of its Shares unless it ensures
that the Third Party Purchaser offers to buy from all the other Shareholders the Shares held by them at a prorata and
pari passu basis and at the same price per Share as applies to the purchase of the Shares of the transferring Shareholder
and on no other terms than the terms agreed by the transferring Shareholder provided that the Third Party Purchaser's
offer shall allocate proceeds of the offer amongst the Shareholders in accordance with Realisation provisions as described
in the Shareholders' Agreement. For the avoidance of doubt, no Shareholder shall be obliged to sell its Shares pursuant
to this Article. This Article shall not apply to sales under the Call-Option TopLuxCo or the Put-Option Manager. Should
TopLuxCo not exercise its Pre-emption Right, it shall not be entitled to request a sale of its Shares under this Article.
The obligation to transfer Dragged Shares pursuant to Article 10 remains unaffected.

No tag notice shall be required if pursuant to Article 10 a Drag Notice has been served.
If the majority of shares in TopLuxCo are sold (in one or several steps) to a bona fide third party purchaser (or

purchasers) which is not shareholder of TopLuxCo or an affiliate of such shareholder, the Manager Shares shall be entitled
to sell to TopLuxCo the number of Manager Shares held by the Manager at that time at Fair Market Value. The investment

19541

bank appointed to determine the Fair Market Value of the Manager shall be provided with all information regarding the
sale of the TopLuxCo reasonably necessary for the valuation process.

Art. 12. Transfer terms. Any sale, transfer or other disposal of Shares or of a right or interest in any Shares (including

to enter into trust, sub-participation or similar agreements or the grant of any option over or in respect of any Shares)
or any pledge, mortgage, lien, fixed or floating charge or other encumbrance over any Shares or any interest in any Shares
requires the written consent of the general meeting of Shareholders in order to be effected. The Shareholders shall be
obliged to grant their consent if the provisions of Articles 7 to 11 above have been complied with.

Art. 13. Increase and Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced in one or several

times by a resolution of the sole Shareholder, or as the case may be, of the general meeting of Shareholders voting with
the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment
of these Articles of Incorporation.

In the event that new Shares are being issued, the Manager shall be entitled to demand from the Company and the

Shareholders the right to participate in such capital increase against cash contributions. The Manager shall be entitled to
acquire new Shares in such capital increase so that the total shareholding of the Manager remains at 5% of the share
capital in the Company. For the avoidance of doubt, the Manager shall not be entitled to participate in such capital increase
in order to raise his shareholding over 5% of the share capital in the Company.

Notwithstanding the above, the sole Shareholder, or as the case may be, the general meeting of Shareholders, voting

with the quorum and majority rules required for any amendment of the Articles of Incorporation, may limit or withdraw
the preferential subscription right or authorise the Director, or as the case may be, the Board of Directors to do so.

Art. 14. Acquisition of Own Shares. The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III. Management, Statutory auditors

Art. 15. Board of Directors. In the event the Company is composed of a single Shareholder, the latest may appoint

only one Director (the «Director»). When the Company is composed of several Shareholders, it shall be managed by a
board of directors (the «Board of Directors») composed of at least two Class A Directors and one Class B Director
who need not be Shareholders (the «Directors»).

The Director(s) shall be appointed by the sole Shareholder, or as the case may be, by the general meeting of Share-

holders, which will determine their number, their remuneration, the duration of their mandate for a period not exceeding
six years, and they will hold office until their successors are elected. They may be reelected, and they may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of the sole Shareholder, or as the case may be, of the general meeting
of Shareholders.

If a corporate entity is appointed as Director, it shall designate a natural person to exercise its functions and act on

the name and behalf of the corporate entity.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, if applicable, the remaining Directors may meet and may elect a

director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Directors shall not disclose, even after the term of their mandate, information on the Company made available to

them, the disclosure of which may be detrimental to the Company's interests, except when such a disclosure is mandatory
by law or in public interest.

Art. 16. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the Shareholders.

The Board of Directors will meet upon receiving a written notice for such a meeting from the Chairman. A meeting

of the Board of Directors must be convened if any two Directors so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and of the Shareholders, except that in his absence

the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of Shareholders may appoint any other
person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by e-mail of each Director. No separate notice is required

for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to

time determine.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by e-mail another

Director as his proxy.

19542

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two Class A Directors

holding office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The

Chairman has a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication thus enabling several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. Such meetings shall be
considered equivalent as a meeting held at the registered office of the Company.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 17. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the Chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Art. 18. Powers of the Directors. The Director, or as the case may be, the Board of Directors is vested with the

broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law to the general meeting of Shareholders)
to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by
law to the general meeting of Shareholders are in the competence of the Director, or as the case may be, the Board of
Directors.

Art. 19. Delegation of Powers. The Director, or as the case may be, the Board of Directors may delegate the daily

management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more
Directors, if applicable, officers, executives, employees or other persons who may but need not be Shareholders, or
delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen
by it.

When the Company is composed of a Board of Directors, the delegation of daily management to a member of the

Board of Directors entails the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

Art. 20. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company have a
personal interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, other than transactions concluded under normal conditions and falling within the
scope of the day-to-day management of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or officer's
interest therein shall be reported to the next general meeting of Shareholders.

However, when the Company is composed of a single shareholder, transactions in which the Director has a personal

interest shall be recorded in the minutes of the meeting.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for fraud, gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 21. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of

the Director or, when a Board of Directors has been appointed, the joint signature of one Class A Director and one
Class B Director or the joint signature of two Class A Directors or by the sole signature of the person to whom the
daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or sole
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Director or, as the case may be, by
the Board of Directors, but only within the limits of such power.

19543

Art. 22. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditor

(s) who need not be Shareholders.

The auditors will be elected by the sole shareholder, or as the case may be, by the general meeting of Shareholders,

which will determine the number of such auditors, their remuneration, the duration of their mandate for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they
shall be eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole
shareholder, or as the case may be, of the general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 23. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of Shareholders of the

Company represents the entire body of Shareholders.

The general meeting of Shareholders shall have the broadest powers to adopt and ratify any action relating to the

Company. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by the law to
the general meeting of Shareholders. In such case, the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes.

Art. 24. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the 30th day of the month of May of each
year, at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 25. Other General Meetings. The Director or, as the case may be, the Board of Directors may convene other

general meetings. Such meetings must be convened if Shareholders representing at least one tenth of the Company's
capital so require in writing with an indication of the agenda of the up coming meeting. If the general meeting is not held
within a one month period, it may be convened by an agent designated by the judge presiding the Tribunal d'Arrondisse-
ment dealing with commercial matters and sitting as in urgency matters, upon the request of one or more Shareholders
representing the ten percent (10%) threshold.

General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of

the Director or as the case may be, the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 26. Procedure, Vote. The sole Shareholder, or as the case may be, the Shareholders will meet upon call by the

Director, or as the case may be, by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with
Luxembourg law. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Shareholders representing at least one
tenth of the Company's capital may request in writing that additional items be indicated on the agenda of any general
meeting. Such request shall be addressed to the registered office of the Company by registered letter at least five days
before the date on which the general meeting shall be held.

If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of Shareholders.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes and each Share shall carry one vote.

The general meeting of Shareholders shall not validly deliberate on proposed amendments of the Articles of Incor-

poration unless at least one half of the capital is represented and resolutions related therewith, in order to be adopted,
must be carried by at least two-thirds of votes validly cast, exclusive of abstention, shares in respect of which the Share-
holder has not taken part in the vote and blank and spoiled ballot papers.

One or several Shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by

any similar means of communication thus enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

Copies or extracts of the minutes of the sole Shareholder, or as the case may be, of the general meeting of Shareholders

to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the sole Director, or in the event the Company is
managed by a Board of Directors, by any two members of the Board of Directors.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 27. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year. The Director, or as the case may be, the Board of Directors shall prepare annual accounts in
accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting practice.

Art. 28. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

19544

The Shareholders shall be entitled to receive out of the remainder of the profits of the Company available under the

Luxembourg law dividends and other income distributions on a prorata and pari passu basis provided that - on an annual
basis - the A Shares held by TopLuxCo shall rank in priority to the B Shares for all future dividends and other income
distributions in respect of an amount equal to 5% of the «A» Preference Amount of such dividend and other income
distribution to be declared in respect of the Shares («Annual Preferred Dividend»). In the event that the Company cannot
distribute an amount up to the Annual Preferred Dividend to TopLuxCo or the Shareholders choose not to distribute
sufficient dividends, the balance between the actual distributed amount and the Annual Preferred Dividend shall be added
to the following Annual Preferred Dividend for future distributions («Accrued Dividend»).

For the avoidance of doubt, the Annual Preferred Dividend plus any Accrued Dividend shall first be distributed to

TopLuxCo and only the remaining dividend and other income shall be distributed prorata and pari passu between all
Shareholders.

The Shareholders shall be under no obligation to resolve an annual distribution of dividends. If the Shareholders resolve

a distribution of dividends, the corresponding dividend amounts shall, subject to applicable law, be made available for and
promptly distributed to the Shareholders pursuant to the corresponding general meeting of shareholders.

Subject to the conditions fixed by law, the Director, or as the case may be, the Board of Directors may pay out an

advance payment on dividends. The Director, or as the case may be, the Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. TopLuxCo may by notice in writing to the other Shareholders require that all Share-

holders use all their reasonable endeavours to procure a sale of the entire issued share capital of the Company to a bona
fide third party purchaser on terms to be approved by the majority Shareholders (the «Dissolution Notice»). After service
of the Dissolution Notice each Shareholder shall be entitled to offer by irrevocable and unconditional notice to acquire
all the Shares held by the other Shareholders provided that the other Shareholders shall not be required to accept such
offer.

If after three months from the date of the Dissolution Notice all the Shareholders have not entered into an agreement

for a sale of the entire issued share capital of the Company to a third party purchaser or to a Shareholder the following
provisions shall apply:

(a) the Shareholders shall use their reasonable endeavours to procure a sale of the subsidiaries of the Company and

- if such sale is not successful within a six month period - the Company may resolve to liquidate its subsidiaries as soon
as practicable;

(b) following a sale or liquidation of the subsidiaries of the Company, the Shareholders shall resolve the liquidation of

the Company as soon as practicable;

(c) the Shareholders shall appoint a person nominated by TopLuxCo as the official liquidator of the Company;
(d) the proceeds of the liquidation of the Company (less costs of the liquidation) shall be distributed to the Shareholders

in accordance with the Realisation provisions as described in the Shareholders' Agreement.

Chapter VII. Applicable law

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.»

<i>Eighth resolution

The sole shareholder resolves to confirm that the registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Ninth resolution

The sole shareholder resolves to accept the termination of the mandates of UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., Mr. Miles D'Arcy Irvine and MONTEREY SERVICES S.A., as managers of PARK, S.à r.l. and to give them full and
complete discharge for their mandates, to set at three (3) the number of directors of the Company and further resolves
to appoint as Class A and Class B Directors with immediate effect, the following persons:

<i>Class A Director:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies
under number B 64.474, represented by Mr. Carl Speecke, professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), born in Kortrijk (Belgium), on 5 March 1964; and

-  Mr.  Miles  D'Arcy  Irvine,  Director,  born  in  Peking  (China),  on  12  September  1947,  residing  at  Wilsford  Manor,

Wilsford Cum Lake, Amesbury-NT Salisbury, Wiltshire SP4 7BL,(United Kingdom).

<i>Class B Director:

MONTEREY SERVICES, S.A., with registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B

19545

51100, represented by Mr. Carl Speecke, professionally residing at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), born in Kortrijk (Belgium), on 5 March 1964

until the annual general meeting of shareholders of the year 2012.
The  sole  shareholder  further resolves to  delegate the daily management of the business  of  the  Company  and  its

representation to UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office at 65, boulevard Grande-Duch-
esse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Trade
and  Companies  under  number  B  64.474,  represented  by  Mr.  Carl  Speecke,  professionally  residing  at  65,  boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), born in Kortrijk (Belgium), on 5 March
1964.

<i>Tenth resolution

The sole shareholder resolves to set at one (1) the number of statutory auditors and further resolves to appoint as

statutory auditor of the Company with immediate effect, the following person:

ERNST &amp; YOUNG, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 47.771, with

registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach, (Grand Duchy of Luxembourg) until the annual general
meeting of shareholders of the year 2012.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 3,700.- (three thousand seven hundred euros).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person's proxy

holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person's proxy holder
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person's proxy holder, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme constituée selon les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 117.301,

ici représentée par Mademoiselle Sonia Bellamine, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration don-

née à Luxembourg, le 28 décembre 2006.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. La comparante déclare qu'elle est l'associée unique de PARK, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée par un acte de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire
de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 10 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 243 du 17 mars 2005 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 104.884 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés.

III. La comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur base de

l'ordre du jour suivant:

<i>Agenda:

1. Augmentation du capital social de la Société de cent onze mille cinq cents euros (EUR 111.500,-) pour le porter de

son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-) représenté
par mille deux cent quarante (1.240) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant
les même droits et privilèges que les parts sociales existantes et autorisant aux dividendes à partir du jour de la décision
de l'actionnaire unique à l'augmentation de capital proposé.

2. Emission de mille cent quinze (1.115) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de parts sociales de cent

vingt-cinq (125) parts sociales à mille deux cent quarante (1.240) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

19546

3. Acceptation de la souscription de mille cent quinze (1.115) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale

de cent euros (EUR 100,-) chacune par SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A. sus-
mentionnée, par un apport en numéraire, et allocation de ces parts sociales à l'actionnaire unique.

4. Changement de la forme sociale de la Société pour la convertir d'une société à responsabilité limitée en une société

anonyme.

5. Conversion de mille cent soixante-dix-huit (1.178) actions de la Société ayant une valeur nominale de cent euros

(EUR 100,-) chacune en quatre-vingt-quinze mille (95.000) Actions de catégorie A de la Société ayant une valeur nominale
de un euro et vingt-quatre centimes (EUR 1,24) chacune.

6. Conversion de soixante-deux (62) actions de la Société ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune

en cinq mille (5.000) Actions de catégorie B de la Société ayant une valeur nominale de un euro et vingt-quatre centimes
(EUR 1,24) chacune.

7. Changement de la dénomination sociale de la Société de PARK, S.à r.l. en SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT

(LUXEMBOURG) S.A.

8. Refonte intégrale des statuts de la Société.
9. Confirmation du siège social de la Société.
10. Nomination des administrateurs de la Société.
11. Nomination du commissaire aux comptes de la Société.
12. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société de cent onze mille cinq cents euros (EUR

111.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à cent vingt-quatre mille
euros (EUR 124.000,-) représenté par mille deux cent quarante (1.240) parts sociales ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire unique décide d'émettre mille cent quinze (1.115) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre

de parts sociales de cent vingt-cinq (125) parts sociales à mille deux cent quarante (1.240) parts sociales ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
d'accepter la souscription suivante:

<i>Souscription / Paiement

Ensuite, a comparu, Mademoiselle Sonia Bellamine, susmentionnée, agissant en sa qualité de mandataire dûment au-

torisée  de  SHAFTESBURY  ASSET  MANAGEMENT  GROUP  (LUXEMBOURG)  S.A.  susmentionnée,  en  vertu  d'une
procuration donnée à Luxembourg le 28 décembre 2006.

La comparante déclare souscrire, au nom et pour le compte SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT GROUP (LU-

XEMBOURG) S.A. susmentionnée, à mille cent quinze (1.115) nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur
nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune et de libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en
numéraire.

La comparante déclare que les parts sociales nouvellement émises ont été libérées entièrement en espèces et que la

somme totale de cent onze mille cinq cents euros (EUR 111.500,-), se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire unique décide de changer la forme sociale de la Société pour la convertir d'une société à responsabilité

limitée en une société anonyme, sans interruption de sa personnalité juridique, conformément à l'article 3 de la loi sur
du 10 août 1915 sur les société commerciales telle que modifiée.

Le changement de la forme sociale de la Société est réalisé sur base d'un rapport établi par LUX-AUDIT REVISION,

S.à r.l. en la personne de Monsieur Marco Claude, réviseur d'entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, daté du
27 décembre 2006, avec la conclusion suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

la Société ne correspond pas au moins au capital minimum d'une société anonyme».

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire unique décide de convertir mille cent soixante-dix-huit (1.178) actions de la Société ayant une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune en quatre-vingt-quinze mille (95.000) Actions de catégorie A de la Société
numérotées de 1 à 95.000 ayant une valeur nominale de un euro et vingt-quatre centimes (EUR 1,24) chacune.

19547

<i>Cinquième résolution

L'Actionnaire unique décide de convertir soixante-deux (62) actions de la Société ayant une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune en cinq mille (5.000) Actions de catégorie B de la Société numérotées de 95.001 à 100.000
ayant une valeur nominale de un euro et vingt-quatre centimes (EUR 1,24) chacune.

<i>Sixième résolution

L'Actionnaire unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de PARK, S.à r.l. en SHAFTESBURY

ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Septième résolution

L'Actionnaire unique décide de refondre en intégralité et d'adapter les statuts à la nouvelle forme sociale de la Société,

qui auront dorénavant la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes qui pourraient devenir

propriétaires des actions par la suite, une société anonyme qui sera régie par le droit luxembourgeois, par les présents
statuts (les «Statuts») et par le pacte d'actionnaires (le «Pacte d'Actionnaires») signé entre la Société et ses actionnaires
(les «Actionnaires») sous la dénomination de SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (la «So-
ciété»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision de l'Administrateur ou, le cas

échéant, du Conseil d'Administration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision de l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration.

Au cas où l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger, ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera régie par
le droit luxembourgeois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de toute partie intéressée
par l'un des organes ou des personnes en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes

entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière aux sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. La Société peut également mettre en gage, transférer, grever ou autrement créer des garanties sur
tout ou partie de ses actifs.

La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission d'obligations de toute nature.
La Société peut, en outre, employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou

tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit. D'une manière générale, la Société peut effectuer
toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement
de son objet social.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-)

divisé en quatre-vingt-quinze mille (95.000) Actions de catégorie A et cinq mille (5.000) Actions de catégorie B (ensemble
les «Actions») d'une valeur nominale de un euro et vingt-quatre cents (EUR 1,24) chacune, toutes entièrement libérées.

Art. 6. Actions. Les Actions seront des actions nominatives.
Un registre des Actionnaires, dont tout Actionnaire pourra prendre connaissance, sera tenu au siège social. Ce registre

comportera la dénomination exacte de chaque Actionnaire et l'indication du nombre de ses Actions, l'indication des
paiements effectués sur ses Actions, ainsi que les transferts des Actions et leur date.

Chaque Actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société pourra se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des Actions nominatives résultera des inscriptions dans le registre des Actionnaires.
Les transferts d'Actions seront opérés par une déclaration de transfert inscrite dans le registre des Actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d'Actions pourront également être
exécutés conformément aux règles relatives à la cession de créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De

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plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre des Actionnaires toute cession mentionnée dans toute corres-
pondance ou autre document attestant du consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des Actionnaires seront délivrés aux Actionnaires.
La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.
Des Actions peuvent être détenues en fidéicommis par un ou plusieurs Actionnaires.

Art. 7. Transfert d'actions. Avant tout transfert d'Actions autre que par un Actionnaire de catégorie A à un autre

Actionnaire, la personne ayant l'intention de procéder au transfert devra faire en sorte que le bénéficiaire du transfert
signe un acte d'adhésion dans le cadre duquel il conviendra de se soumettre aux conditions du Pacte d'Actionnaires et
toute référence à ce cédant dans les présentes sera réputée comprendre une référence au cessionnaire comme s'il y était
nommé au titre de partie. Pour éviter toute confusion possible, tout transfert d'Actions d'un Actionnaire de catégorie B,
même au bénéfice d'un autre Actionnaire de catégorie B, est soumis aux conditions de l'Article 9 ci-dessous.

A moins qu'il s'agisse d'un Transfert d'Actions Autorisé (au sens de l'Article 8 ci-dessous), le Gérant (tel que défini

dans le Pacte d'Actionnaires) aura le droit, pendant la Période d'Option d'Achat (telle que définie dans le Pacte d'Action-
naires) de:

(a) vendre, transférer, céder ou effectuer toute autre opération sur tout droit ou intérêt portant sur toute Action (ce

qui comprend la conclusion de tout accord de fiducie, de sous-participation, ou contrat similaire ou l'octroi de toute
option portant sur ou en relation avec toute Action);

(b) créer ou permettre l'existence de tout nantissement, hypothèque, privilège, charge fixe ou flottante ou autre charge

réelle portant sur toute Action ou tout intérêt sur toute Action;

(c) conclure tout contrat avec toute personne qui n'est pas un Actionnaire en ce qui concerne le droit de vote lié à

toute Action ou l'exercice ou le renoncement à l'exercice de tout droit relatif aux Actions ou dérivé de celles-ci; ou

(d) convenir de l'une des situations précédentes, de manière conditionnelle ou autrement.

Art. 8. Transferts autorisés. Le Gérant sera habilité à réaliser les transferts, droits réels ou charges suivants relatifs

aux Actions du Gérant (telles que définies dans le Pacte d'Actionnaires) (chacun constituant un «Transfert Autorisé»)
sans aucune restriction:

(a) un transfert des Actions de Gérant approuvé par écrit par TopLuxCo (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires);
(b) un transfert dans le cadre de l'exercice d'Option d'Achat de TopLuxCo (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires)

et/ou d'Option de Vente du Gérant (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires).

Tout Transfert Autorisé est soumis aux dispositions de l'Option d'Achat de TopLuxCo, aux Droits de Préemption

définis à l'Article 9 ci-dessous et aux Droits Transférables énoncés dans le cadre de l'Article 10 ci-dessous.

TopLuxCo peut transférer, grever ou charger les Actions qu'il détient à tout moment et au bénéfice de toute personne.

Art. 9. Droits de Préemption. Sous réserve des dispositions de l'Article 7 du Pacte d'Actionnaires portant sur l'Option

d'Achat/de Vente et de l'Article 7 ci-dessus, si le Gérant souhaite transférer une de ses Actions à un acheteur tiers de
bonne foi qui n'est pas TopLuxco ou l'un de ses mandataires (un «Acheteur Tiers»), le Gérant devra d'abord, même dans
le cas d'un Transfert Autorisé, offrir les Actions de Gérant à TopLuxCo en lui remettant (avec copie au Conseil d'Ad-
ministration) une notification écrite dans laquelle figurent des informations détaillées concernant les Actions du Gérant
mises en vente ( l'«Avis de préemption»).

Dans un délai de 90 jours ouvrables à compter de l'Avis de préemption, TopLuxCo pourra soumettre une offre écrite

(l'«Offre») au Gérant (avec copie au Conseil d'Administration) en vue de l'achat de toutes ou partie des actions du Gérant
mises en vente au prix le plus bas du prix stipulé dans l'Avis de préemption ou à leur Juste Valeur de Marché (telle que
définie dans le Pacte d'Actionnaires) (le «Droit de Préemption»).

Si TopLuxCo choisit de ne pas soumettre d'Offre, le Gérant aura le droit, dans un délai de trois mois à compter de

la date de l'Avis de préemption, de procéder à la vente des Actions du Gérant à l'Acheteur Tiers spécifié dans le cadre
de l'Avis de préemption, à condition que le prix des Actions du Gérant ne soit pas inférieur au prix stipulé dans l'Avis de
préemption.

Si Top LuxCo choisissait de procéder à l'acquisition à la Juste Valeur de Marché, les experts chargés de déterminer la

Juste Valeur de Marché devront le faire dans un délai de trois mois à compter de la date de l'Avis de préemption. Le
produit de l'opération effectuée en vertu de Droit de Préemption sera payable dans un délai de 10 jours ouvrables à la
suite de la détermination de la Juste Valeur de Marché par les experts désignés à cet effet.

Art. 10. Droits transférables. Si, à quelque moment que ce soit, TopLuxCo propose de transférer la majorité de ses

Actions et la majorité des Actions des autres Actionnaires au bénéfice d'un Acheteur Tiers, TopLuxCo aura le droit
d'exiger de la part de tous les autres Actionnaires (les «Actionnaires Transférés») qu'ils transfèrent leurs Actions au
prorata et pari passu (les «Actions Transférées») à l'Acheteur Tiers en notifiant aux autres Actionnaires les conditions
de l'offre de l'Acheteur Tiers (l'«Avis de Transfert») à condition que cette offre soit conforme aux conditions suivantes
(l'«Offre Admissible»):

(a) l'Acheteur Tiers aura offert d'acquérir le capital social de la Société pour un prix d'achat global (sur une base hors

en-caisse/hors dette et fonds de roulement normalisé) correspondant au moins à la Juste Valeur de Marché; et

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(b) les conditions de l'Offre Admissible affecteront les produits de l'Offre Admissible entre les Actionnaires confor-

mément aux dispositions relatives à la Réalisation énoncées dans le Pacte d'Actionnaires.

L'Avis de Transfert devra stipuler les conditions applicables (le cas échéant) à la mise en œuvre de l'Offre Admissible

et la date de réalisation de ces conditions, sous réserve que l'Offre Admissible comprenne, si cela est requis, une Condition
Réglementaire (tel que défini dans le Pacte d'Actionnaires). L'Avis de Transfert devra être accompagné des copies de tous
les documents devant être signés par les Actionnaires Transférés pour que le transfert soit effectif et le transfert se fera
selon les mêmes conditions (en particulier en ce qui concerne la contrepartie) que celles qui ont été convenues entre
TopLuxCo et l'Acheteur Tiers.

Art. 11. Droits d'égalité de traitement. Si un Actionnaire propose de transférer un tiers ou plus de ses Actions à un

Acheteur Tiers, l'Actionnaire effectuant le transfert ne pourra pas conclure le transfert d'au moins un tiers de ses Actions,
à moins qu'il fasse en sorte que l'Acheteur Tiers offre d'acheter à tous les autres Actionnaires les Actions qu'ils détiennent
au prorata et pari passu, et au même prix par Action que celui applicable à l'achat des Actions de l'Actionnaire cédant et
dans des conditions ne pouvant pas être différentes de celles convenues par l'Actionnaire cédant, à condition que l'Ache-
teur Tiers offre d'affecter les produits de l'offre entre les Actionnaires selon les dispositions relatives à la Réalisation
énoncées dans le Pacte d'Actionnaires. Pour éviter toute confusion, aucun Actionnaire ne sera tenu de vendre ses Actions
en vertu de cet Article. Cet Article ne s'applique pas aux ventes dans le cadre des Options d'Achat de TopLuxCo ou
d'Options de Vente du Gérant. Si TopLuxCo renonce à exercer son Droit de Préemption, il ne pourra pas demander
une vente de ses Actions en vertu de cet Article. L'obligation de transférer les Actions Transférées en vertu de l'Article
10 demeure inchangée.

Aucun avis de droit d'égalité de traitement ne sera exigé si un Avis de Transfert a été notifié en vertu de l'Article 10.
Si la majorité des actions de TopLuxCo sont vendues (en une ou plusieurs étapes) à un acheteur (ou des acheteurs)

tiers de bonne foi qui n'est pas actionnaire de TopLuxCo ou apparenté à un tel actionnaire, le Gérant pourra vendre à
TopLuxCo le nombre des Actions du Gérant détenues par le Gérant à leur Juste Valeur de Marché. Toutes les informa-
tions  relatives  à  la  vente  de  TopLuxCo  raisonnablement  nécessaires  au  processus  de  valorisation  seront  mises  à  la
disposition de la banque d'investissement désignée et chargée de déterminer la Juste Valeur de Marché des Actions du
Gérant.

Art. 12. Conditions de transfert. Toute vente, transfert ou autre cession d'Actions ou d'un droit ou intérêt portant

sur toute Action (ce qui comprend la conclusion de tout accord de fiducie, de sous-participation, ou contrat similaire ou
l'octroi de toute option portant sur ou en relation avec toute Action) ou nantissement, hypothèque, privilège, charge fixe
ou flottante ou autre charge réelle portant sur toute Action ou tout intérêt sur toute Action ne peut prendre effet sans
le consentement écrit de l'assemblée générale des Actionnaires. Les Actionnaires sont tenus d'accorder leur consente-
ment lorsque les dispositions des Articles 7 à 11 ci-dessus ont été respectées.

Art. 13. Augmentation et réduction du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en

plusieurs fois, par une décision de l'actionnaire unique ou, le cas échéant par une décision de l'assemble générale des
Actionnaires adoptée conformément aux règles de quorum et de majorité fixées par ces Statuts ou, le cas échéant, par
la loi pour toute modification des Statuts.

Si des nouvelles Actions sont émises, le Gérant est en droit d'exiger de la Société et des Actionnaires le droit de

prendre part à cette augmentation de capital en contrepartie de contributions en numéraire. Le Gérant pourra faire
l'acquisition de nouvelles Actions dans le cadre de cette augmentation de capital pour maintenir à 5 % sa participation
dans le capital social de la Société. Pour éviter toute confusion, le Gérant ne pourra pas participer à cette augmentation
de capital dans le but de détenir plus de 5 % du capital social de la Société.

Nonobstant ce qui précède l'Actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemble générale des Actionnaires, délibérant

aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, pourra limiter
ou supprimer le droit de souscription préférentiel ou autoriser l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Admi-
nistration à le faire.

Art. 14. Rachat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses actions propres se feront conformément aux conditions et limites fixées par la loi.

Chapitre III. Conseil d'Administration, Commissaires aux comptes

Art. 15. Conseil d'Administration. Dans le cas où la Société est composé d'un seul actionnaire, celui-ci pourra nommer

un administrateur (l'«Administrateur»). Si la Société est composée de plusieurs actionnaires, elle sera administrée par un
conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé d'au moins deux Administrateurs de Catégorie A et
d'un Administrateur de Catégorie B, actionnaires ou non (les «Administrateurs»).

Le(s)  Administrateur(s)  seront  nommés  par  l'Actionnaire  unique  ou,  le  cas  échéant,  par  l'assemblée  générale  des

Actionnaires, qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats qui ne pourra excéder six
ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles mais peuvent être révoqués
à tout moment par une résolution de l'Actionnaire unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des Actionnaires,
avec ou sans motif.

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Si une société a été nommée Administrateur, celle-ci devra designer une personne physique pour exercer ses fonctions

et agir au nom et pour le compte de la société.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs mandats au sein du Conseil d'Administration, les Administrateurs restants

pourront se réunir et élire, un administrateur pour combler cette vacance jusqu'à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Les Administrateurs ne sont pas autorisés à divulguer, même après le terme de leur mandat, les informations mises à

leur disposition par la Société, cette divulgation pouvant être préjudiciable aux intérêts de la Société, sauf dans les cas où
la divulgation est rendue obligatoire par la loi ou par les intérêts publics.

Art. 16. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire, qui ne devra pas être Administrateur et qui sera responsable
de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées des Actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation écrite du Président. Une réunion du Conseil d'Administration

doit être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et toutes les assemblées générales des Ac-

tionnaires, mais en son absence, le Conseil d'Administration pourra désigner tout Administrateur et l'assemblée générale
des Actionnaires toute autre personne en tant que président pro tempore par un vote à la majorité des personnes
présentes ou représentées lors de l'assemblée.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné au moins vingt-quatre heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux autorisés à assister à cette réunion.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et contiendra l'ordre du jour ainsi que la nature des
affaires qui y seront négociées.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment écrit, par télécopieur ou par e-mail, de chaque

Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans un ordre du jour préalablement adopté par une résolution du Conseil d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut déterminer, le cas échéant.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par e-mail, un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux Administrateurs de Catégorie

A sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Le

Président a une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peu(ven)t participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs participants de communiquer simultanément
l'un avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Ces
réunions seront considérées comme équivalentes à des réunions tenues au siège social de la Société.

Une décision écrite, signée par tous les Administrateurs, est régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors

d'une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul ou par plusieurs écrits distincts ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux membres du Conseil d'Administration.

Art. 18. Pouvoirs du Conseil d'Administration. L'Administrateur ou, le cas échéant, Conseil d'Administration a les

pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social (à l'exception
de ceux qui sont expressément conférés par la loi à l'assemblée générale des Actionnaires). Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés expressément à l'assemblée générale des Actionnaires par la loi sont de la compétence de l'Administrateur
ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. L'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut déléguer la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société relative à cette gestion journalière à un ou
plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui ne devront pas être Actionnaires
de la Société, déléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes ou temporaires déter-
minées à des personnes ou agents de son choix.

Si la Société est représentée par un Conseil d'Administration, la délégation de la gestion journalière à un membre du

Conseil d'Administration comprend l'obligation pour le Conseil d'Administration de faire chaque année un rapport à
l'assemblée générale des Actionnaires sur les salaires, frais et avantages accordés au délégué.

Art. 20. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera

affecté ou rendu caduc du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société aient un intérêt

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personnel dans cette société ou firme, ou en soient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Sauf disposition
contraire ci-dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions
d'administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera
ou entrera autrement en relations d'affaires ne sera pas, en raison de l'appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de délibérer et de voter ou d'agir au sujet de toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel

dans une opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération, ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du
fondé de pouvoir, seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Cependant, si la Société est composée d'un seul actionnaire, les opérations dans lesquelles l'Administrateur à un intérêt

personnel doivent être enregistrées dans les procès-verbaux de l'assemblée.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais qu'ils auront raisonnablement encourus par suite de leur comparution dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société
dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et de laquelle ils ne peuvent recevoir une indemnisation, exception
faite pour les cas où ils seront finalement déclarés coupables de négligence ou de faute grave dans le cadre de ces actions
en justice, procès ou poursuites judiciaires; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les
matières couvertes par l'arrangement transactionnel et au sujet desquelles la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 21. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de l'Ad-

ministrateur ou, si un Conseil d'Administration a été désigné, par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie
A et d'un Administrateur de Catégorie B ou par la signature conjointe de deux Administrateurs de Catégorie A ou par
la signature individuelle de toutes personnes à qui la gestion journalière de la Société a été confiée, dans les limites de
cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par l'Administrateur, ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 22. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont supervisées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, Actionnaires ou non.

Les commissaires aux comptes seront nommés par l'Actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des Actionnaires, qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats qui ne pourra excéder
six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles au terme de leurs
mandats mais peuvent être révoqués à tout moment par l'Actionnaire unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des
Actionnaires, avec ou sans motif.

Chapitre IV. Assemblées générales des actionnaires

Art. 23. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des Actionnaires a tous les pouvoirs pour adopter et ratifier toute action relative à la Société.

Si la Société est composée d'un seul actionnaire, celui-ci exercera les pouvoirs qui sont conférés par la loi à l'assemblée
générale des Actionnaires. Dans ce cas, les décisions prises par le seul Actionnaire seront enregistrées dans les procès-
verbaux.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la Société ou à un

autre endroit indiqué dans les convocations le trentième jour du mois de mai de chaque année, à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 25. Autres assemblées générales. L'Administrateur, ou le cas échéant, le Conseil d'Administration peut convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un dixième du capital social le demandent par écrit avec une indication de l'ordre du jour de l'assemblée à venir. Si
l'assemblée générale n'est pas tenue dans le délai d'un mois, elle peut être convoquée par un agent désigné par le juge
président le Tribunal d'Arrondissement traitant les affaires commerciales et siégeant en matière de référé, à la demande
d'un ou plusieurs Actionnaires représentant le seuil de dix pour cent (10%).

Les assemblées générales des Actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure, qui seront appréciées souverainement par l'Adminis-
trateur ou, le cas échéant, par le Conseil d'Administration.

Art. 26. Procedure, Vote. L'Actionnaire unique, ou le cas échéant, les Actionnaires se réuniront sur convocation de

l'Administrateur ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration ou du (des) commissaire(s) aux comptes conformément
aux conditions fixées par la loi luxembourgeoise. La convocation adressée aux Actionnaires conformément à la loi con-

19552

tiendra le lieu et la date et l'heure de la réunion, ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale et la nature des affaires
devant être négociées. Les Actionnaires représentant au moins un dixième du capital de la Société peuvent demander
par écrit que des sujets additionnels figurent à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Une telle demande doit être
adressée au siège social de la Société par lettre recommandée au moins cinq jours avant la date à laquelle cette assemblée
générale doit se tenir.

Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des Actionnaires et déclarent avoir

pris connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme, un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales des Actionnaires.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions seront prises à l'unanimité des actionnaires

de la Société, et chaque action donne droit à une voix.

L'assemblée générale des Actionnaires ne pourra valablement délibérer sur les modifications des Statuts proposées

que si au moins la moitié du capital social est représentée et les résolutions y relatives, dans le but d'être adoptées, doivent
être emportées par au moins deux tiers du nombre de voix, non compris les abstentions, les actions pour lesquelles
l'Actionnaire n'a pas pris part dans le vote ainsi que les votes blancs et les votes nuls.

Un ou plusieurs Actionnaires peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par videoconférence, ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs participants de communiquer simultané-
ment l'un avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs seront signés par le seul

Administrateur ou, dans le cas où la Société est gérée par un Conseil d'Administration, par deux Administrateurs.

Chapitre V. Exercice, Répartition des bénéfices

Art. 27. Exercice. L'exercice social commence le premier jour de janvier et finit le trente et unième jour de décembre

de chaque année. L'administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration préparera les comptes annuels con-
formément aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux pratiques comptables.

Art. 28. Affectation des bénéfices. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société doivent être affectés

à la réserve légale. Cette imputation cessera d'être obligatoire dès que cette réserve atteindra dix pour cent (10 %) du
capital souscrit de la Société.

Les Actionnaires pourront recevoir sur le reste des bénéfices de la Société disponibles en vertu des lois du Luxembourg

les dividendes et autres distributions de revenus au prorata et pari passu à condition que - annuellement - les Actions de
catégorie A détenues par TopLuxCo aient priorité sur les Actions de catégorie B pour tous les dividendes futurs et autres
distributions de revenus dans la mesure d'un montant égal à 5 % du Montant privilégié «A» de ce dividende et de toute
autre distribution de revenus devant être déclaré(e) en relation avec les Actions («Dividende Annuel Privilégié»). Si la
Société ne pouvait pas distribuer un montant s'élevant au Dividende Annuel Privilégié à TopLuxCo ou si les Actionnaires
choisissaient de ne pas distribuer des dividendes suffisants, la différence entre le montant effectivement distribué et le
Dividende Annuel Privilégié sera ajoutée au Dividende Annuel Privilégié suivant en vue de distributions futures («Dividende
Accumulé»).

Pour éviter toute confusion, le Dividende Annuel Privilégié et tout Dividende Accumulé seront d'abord distribués à

TopLuxCo et seul le dividende et les autres revenus restants seront distribués au prorata et pari passu entre tous les
Actionnaires.

Les Actionnaires ne seront en aucun cas tenus de décider une distribution annuelle de dividendes. Si les Actionnaires

décident d'une distribution des dividendes, les montants des dividendes correspondants devront, sous réserve des dis-
positions légales applicables, être mis à la disposition des Actionnaires et leur être distribués sans délai selon les décisions
de l'assemblée générale correspondante des Actionnaires.

Sous réserve des conditions fixées par la loi, l'Administrateur ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration, pourra

effectuer  un  versement  anticipé  sur  les  dividendes.  L'Administrateur  ou,  le  cas  échéant,  le  Conseil  d'Administration,
déterminera le montant et la date desdits versement anticipés.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation. TopLuxCo peut, par avis écrit aux autres Actionnaires, exiger que tous les Action-

naires prennent toutes les mesures raisonnables pour veiller à la vente de l'intégralité du capital social émis de la Société
à un acheteur tiers de bonne foi dans des conditions approuvées par la majorité des Actionnaires (l'«Avis de Dissolution»).
Après la notification de l'Avis de Dissolution, chaque Actionnaire pourra offrir par avis irrévocable et inconditionnel
d'acquérir toutes les Actions détenues par les autres Actionnaires, étant entendu que les autres Actionnaires ne sont pas
tenus d'accepter cette offre.

19553

Si, à l'expiration d'un délai de trois mois suivant la date de l'Avis de Dissolution, tous les Actionnaires n'ont pas conclu

de  contrat  de  vente  de  l'intégralité  du  capital  social  émis  de  la  Société  à  un  acheteur  tiers  ou  à  un  Actionnaire,  les
dispositions suivantes prendront effet:

(a) les Actionnaires s'efforceront dans toute la mesure raisonnable de veiller à la vente des filiales de la Société et, si

cette vente n'est pas conclue dans un délai de six mois, la Société pourra décider de la liquidation de ses filiales le plus
rapidement possible;

(b) à la suite de la vente ou de la liquidation des filiales de la Société, les Actionnaires décideront de la liquidation de

la Société le plus rapidement possible;

(c) les Actionnaires nommeront une personne proposée par TopLuxCo en qualité de liquidateur officiel de la Société;
(d) les produits de la liquidation de la Société (moins les coûts associés à la liquidation) seront distribués aux Action-

naires conformément aux dispositions portant sur la Réalisation énoncées dans le Pacte d'Actionnaires.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 30. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Huitième résolution

L'Actionnaire unique décide de confirmer que le siège social de la Société est situé au 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Neuvième résolution

L'Actionnaire unique décide d'accepter la cessation du mandat de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., M.

Miles D'Arcy Irvine et MONTEREY SERVICES S.A., en tant que gérants de PARK, S.à r.l. et de leur accorder complète
décharge pour leurs mandats, de fixer à trois (3) le nombre d'administrateurs de la Société et décide de nommer les
personnes suivantes comme Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B:

<i>Administrateurs de Catégorie A:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, établie et ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.474,
représentée par M. Carl Speecke, résidant professionnellement à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), né à Kortrijk (Belgique), le 5 mars 1964; et

- M. Miles D'Arcy Irvine, administrateur, né à Pékin (Chine), le 12 septembre 1947, résidant à Wilsford Manor, Wilsford

Cum Lake, Amesbury-NT Salisbury, Wiltshire SP4 7BL (Royaume-Uni)

<i>Administrateurs de Catégorie B:

MONTEREY SERVICES, S.A., une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant

son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en-
registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.100, représentée par
M. Carl Speecke, résidant professionnellement à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), né à Kortrijk (Belgique), le 5 mars 1964

jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.
L'Associé unique décide ensuite de déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation

de la Société à UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société constituée sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, établie et ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 64.474, représentée par M. Carl Speecke, résidant professionnellement à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), né à Kortrijk (Belgique), le 5 mars 1964.

<i>Dixième résolution

L'Associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer la personne suivante

en tant que commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG, une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège

social 7, Parc d'Activité Syrdall L-5365 Munsbach (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771,

jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 3.700,- (trois mille sept cents Euros).

19554

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent document.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Bellamine, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, vol. 157S, fol. 14, case 7. — Reçu 1.115 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007019391/220/959.
(070012765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 19.823.

<i>Extract of the Minutes of the Ordinary General Meeting of the Shareholders Held Extraordinarily on 15th November 2006

Please note the change of address of the followings Directors:
Mr Nasir Abid, 10, rue Alexandre Fleming, L-1525 Luxembourg
Mr Guy Glesener, 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg
Veuillez noter les changements d'adresses suivants:
Monsieur Nasir Abid, réside désormais 10, rue Alexandre Fleming, L-1525 Luxembourg
Monsieur Guy Glesener, réside désormais 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxembourg

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007018916/1128/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070011648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Euro Mixtes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 74.114.

La présente pour vous informer que je démissionne avec effet immédiat de mon mandat en tant qu'administrateur ainsi

que de mon mandat comme administrateur-déléguée de la gestion journalière de votre société.

Mertert, le 23 janvier 2007.

M. M. Schintgen Weicker.

Référence de publication: 2007018920/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08121. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070011539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.

General Mediterranean Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 16.453.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 22 décembre 2006 à 10.00 heures à Luxembourg

L'Assemblée nomme Monsieur Laurent Mosar, Avocat à la cour, résidant professionnellement 8, rue Notre-Dame,

L-2240 Luxembourg, nouvel administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale à tenir en l'an 2008.

19555

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007018917/1128/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04195. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070011631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.

AMACO (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.628.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration de la Société en date du 26 septembre 2006

Le Conseil d'Administration conformément à la loi concernant le secteur financier daté du 5 avril 1993, décide de

remplacer M. Etienne Timmermans par

- M. Jürgen M.J. Borgt, résidant à 1, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2006 pour

une durée indéterminée

comme directeur de la société, chargé de la gestion journalière.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007018919/3984/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2007, réf. LSO-CA08247. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070011601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.

Brideshead Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.651.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>Pour BRIDESHEAD HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007019038/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05416. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Dylan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.974.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>Pour DYLAN HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007019039/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05418. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

19556

Dylan Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.974.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>Pour DYLAN HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007019040/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05420. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Elisabeth Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.086.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>Pour ELISABETH HOLDING S.A.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007019041/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05423. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

ING REEIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.009.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019042/5770/12.
(070012659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Vienna II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.122.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 janvier 2006.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019043/202/12.
(070012567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

19557

F&amp;C Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 82.782.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007019044/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04495. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Merloni Termosanitari International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 49.845.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue le 13 octobre 2006, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs, du Commissaire et du Réviseur sont venus à échéance

en date du 28 avril 2006 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs, le Commissaire et le Réviseur ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Paolo Amato, ingénieur, demeurant à Rome (Italie), Via Liegi, 52, Président du Conseil d'Administration et

Administrateur-Délégué;

- Monsieur Clément Baisi, employé, demeurant à Blégny (Belgique), rue Champ du Pihot, 85/B, Administrateur-Délégué;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Le mandat ainsi conféré expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, Mirko La Rocca, employé privé, au poste de Commis-

saire. L'assemblée a pris acte de sa nouvelle adresse qui est au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Le mandat ainsi conféré expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société DELOITTE S.A., ayant son siège social au

560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises de la société.

Le mandat ainsi conféré expirera à l'issue de l'Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

<i>Le Conseil d'Administration
C. Baisi / D. Murari
<i>Administrateur-Délégué / Administrateur

Référence de publication: 2007019316/43/36.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07780. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Cedar Rock Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 98.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19558

<i>Pour CEDAR ROCK HOLDINGS S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2007019045/260/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07598. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Immobilco 62 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 84.457.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007019047/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07607. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Porte Defense HPY S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 72.314.

Les comptes de clôture au 31 juillet 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019049/230/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04705. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Lundy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 70.070.

Les comptes de clôture au 27 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019050/230/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04696. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Hobuch Finanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 28.223.

Les comptes de clôture au 21 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

19559

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007019051/230/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04684. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Muller Pneus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6557 Dickweiler, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 98.317.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 janvier 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
Par délégation
M. Goeres

Référence de publication: 2007019055/231/16.
(070012288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

ING PFCE Czech I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.697.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019071/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06073. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

ING PFCE Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.701.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019072/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06077. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

19560

ING PFCE Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 124.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.699.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019074/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06091. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

ING PFCE Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 493.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.702.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019075/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06099. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

ING PFCE Middle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 561.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.469.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019076/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06103. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

ING RPFI Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.350.025,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.289.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19561

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019077/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06212. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

ING PFCE Top Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 629.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.703.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019078/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06106. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

ING PFCE Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.192.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.698.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019079/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06069. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Procter &amp; Gamble International Finance Funding General Management Sàrl, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 114.826.

Le bilan de la société au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019087/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06207. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

19562

Casares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 51.590.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019080/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03999. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

CO.FI.TE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 56.976.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019081/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06138. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

CO.FI.TE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 56.976.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019082/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06135. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Luxury Trade S.A., Société Anonyme,

(anc. Angiolucci International S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 84.772.

In the year two thousand six, on the eighth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  ANGIOLUCCI  INTERNATIONAL  S.A.  (the

«Company»), a Société Anonyme, which was incorporated by deed of M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem,

on November 14, 2001, published in the Mémorial C n 

o

 461 of 22 March, 2002, registered with the Luxembourg Trade

and Companies Register under section B number 84.772, established and having its registered office in 5, boulevard de
la Foire L-1528 Luxembourg.

19563

The extraordinary general meeting is opened by Mr Maurizio Tonelli, private emloyee, Luxembourg in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Carine Grundheber, private employee, Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Vania Baravini private employee, Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the company's denomination from ANGIOLUCCI INTERNATIONAL S.A. into LUXURY TRADE S.A.
2. Amendment of first article of the by-laws, which henceforth will read as follows:
« Art. 1. There exists LUXURY TRADE S.A. a joint stock company governed by these articles and by the relevant

legislation.»

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of the

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III.- It appears from the said attendance list that all the shares representing the whole subscribed capital are present

or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on
the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary meeting of shareholders resolves to change the Company's denomination from ANGIOLUCCI

INTERNATIONAL S.A. into LUXURY TRADE S.A.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the extraordinary meeting of shareholders resolves to amend Article

first of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

« Art. 1. There exists LUXURY TRADE S.A. a joint stock company governed by these articles and by the relevant

legislation.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ANGIOLUCCI INTERNATIONAL S.A. (la «So-

ciété»), Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le
14 novembre 2001, publié au Mémorial C, n 

o

 461 du 22 mars 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg sous la section B numéro 84.772, établie et ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire L-1528
Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Maurizio Tonelli, employé privé à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, employée privé à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privé à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société de ANGIOLUCCI INTERNATIONAL S.A. en LUXURY TRADE S.A.
2. Modification du premier article des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUXURY TRADE S.A., régie par les présents

statuts et par les dispositions légales.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions détenues par chacun d'entre eux sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les

19564

actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l'assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-

mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumises simultanément à l'enregistrement.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination de la Société de ANGIO-

LUCCI INTERNATIONAL S.A. en LUXURY TRADE S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires décide de modifier l'article premier des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de LUXURY TRADE S.A., régie par les présents

statuts et par les dispositions légales.»

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et

domicile, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Tonelli, C. Grundheber, V. Baravini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 2006, vol. 438, fol. 83, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007019097/242/97.
(070012495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.719.

Le bilan de la société au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019083/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06198. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Invista European RE Lutterberg PropCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Insight European RE Lutterberg PropCo S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.735.

Statuts coordonnés suivant l'acte n° 1998 du 20 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

19565

Référence de publication: 2007020621/230/12.
(070008065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.719.

Le bilan de la société au 30 juin 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019084/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06201. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 76.719.

Le bilan de la société au 30 juin 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019085/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06203. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 108.875.

Le bilan de la société au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019086/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06208. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Revilly Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 88.104.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

19566

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration

annexée aux présentes,

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société dénommée REVILLY INVESTMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B n 

o

 88.104 a été constituée aux

termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C n 

o

 1341 du 16

septembre 2002,

- que le capital social est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-), représenté par sept mille (7.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

- qu'elle s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société REVILLY INVESTMENTS S.A.,
- que l'activité de la société ayant cessé, la comparante décide la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat,

cette décision étant prise au nom de la société CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A., prénommée, en
assemblée générale extraordinaire en sa qualité d'actionnaire unique de la société REVILLY INVESTMENTS S.A.;

- que la société CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A. est nommée liquidateur de la société REVILLY

INVESTMENTS S.A., qu'en cette qualité, la comparante requiert le notaire instrumentant de documenter:

- que la société dissoute n'a pas de passif et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment

provisionné,

- que par rapport à d'éventuels passifs de la société REVILLY INVESTMENTS S.A., actuellement inconnus et non payés

à l'heure actuelle, elle assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence, tout le
passif de ladite société est considéré comme réglé,

- que le rapport du liquidateur est annexé aux présentes;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport établie en date du 27 décembre

2006 par la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., établie et ayant son siège à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi,
désigné «commissaire à la liquidation» par l'actionnaire unique de la société REVILLY INVESTMENTS S.A., lequel rapport
est annexé aux présentes;

- que la liquidation de la société REVILLY INVESTMENTS S.A. est à considérer comme faite et clôturée;
- qu'est accordée décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société REVILLY

INVESTMENTS S.A.;

- que les livres et documents de la société REVILLY INVESTMENTS S.A. sont conservés pendant cinq ans auprès de

l'ancien siège social de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2007, vol. 924, fol. 28, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 janvier 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007019915/219/52.
(070013551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2007.

Agrati International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 31.747.

Le bilan consolidé de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

19567

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019096/5387/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07563. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Ergonom Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 48.243.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019088/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06153. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Cabritu S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 12.602.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019089/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06182. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

International Chemical Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 91.972.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019090/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04790. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

19568

Bestime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 120.056.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 11 décembre 2006 que:
1. Monsieur David de Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur de catégorie B.
2. Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg a été coopté administrateur de catégorie B avec
effet immédiat.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007019114/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06995. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.825.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019091/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06228. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 99.835.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019092/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06233. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

19569

Severland S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Severland S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 73.585.

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SEVER-

LAND S.A., avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B et
le n 

o

 73.585,

ayant existé sous la dénomination de AEROYACHTING S.A. suite à un acte de transfert de siège des Etats-Unis

d'Amérique vers le Grand-Duché de Luxembourg, reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Lu-
xembourg-Ville, le 29 décembre 1999, publiée au Mémorial C de 2000, page 10.898,

les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suite à un acte reçu par le notaire soussigné

en date du 28 mai 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 44.429.

avec un capital social actuel de EUR 13.000.000,- (treize millions d'Euros), représenté par 130.000 (cent trente mille)

actions d'une valeur nominale EUR 100,- (cent Euros) par action, toutes entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Mme Concetta Demarinis, employée privée, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la

Porte Neuve;

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi employé privé, Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Marco Sterzi, conseiller économique, résident à Luxembourg, 18,

avenue de la Porte Neuve,

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les 130.000 actions représentatives de l'intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transformation of the Company from a joint stock company (S.A.) into a Limited Liability Company (S.à r.l) and

recast articles of association in order to put in conformity with the Luxembourg laws on limited liability Company (S.à
r.l.);

2. Acceptance of the resignation of the directors and statutory auditor granting them full discharge;
3. Statutory Appointements;
4. Miscellaneous
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de transformer la forme de la société d'une société anonyme en une

société à responsabilité limitée en gardant le même objet social ainsi que le même capital social, et en conséquence décide
d'adapter les statuts de la société à la nouvelle forme de société,

pour avoir le libellé tel que figurant en annexe à la convocation relative à la présente assemblée, et lesquels statuts se

lisent comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Parts sociales

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales de la société,

une société sous la forme de société à responsabilité limitée. Elle existera sous la dénomination de SEVERLAND, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché

19570

de Luxembourg sur simple décision du conseil de gérance, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le
présent article.

Le conseil de gérance aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon

qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des associés dans les conditions de forme et de fond prescrites pour la modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeurs de tous immeubles.
La société pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 13.000.000,- (treize millions d'Euros), représenté par 130.000 (cent trente mille)

parts sociales d'une valeur nominale EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent pas être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des

scelles sur les biens et documents de la société.

Administration

Art. 9. La société est administrée et gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance peut accomplir tous les actes d'administration et disposition nécessaires ou utiles à l'accomplis-

sement de l'objet social, sauf ceux que la loi et les statuts réservent à la décision des associés.

La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 10. Le mandat des gérants peut être conféré pour une durée limitée ou illimitée.
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative aux engagements régu-

lièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Art. 11. Le conseil de gérance peut, sur décision de l'assemblée des associés, autoriser l'émission par voie privée

d'emprunts obligataires.

Art. 12. Le décès d'un gérant ou des gérants, ou respectivement leur démission, pour quelque motif que ce soit,

n'entraîne pas la dissolution de la société.

Décisions collectives des associés

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.

Art. 14. Les décisions collectives, autres que celles dont question aux articles 6 et 15 des présents statuts, ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés représentant plus des trois quarts des droits
appartenant aux associés. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

19571

Art. 15. Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications

des présents statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Exercice social - Inventaire

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à la clôture de l'année sociale, le conseil de gérance établit les comptes annuels dans les formes

prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil de gérance préparera un compte des profits et pertes de

l'année sociale écoulée. Au moins un mois avant l'assemblée générale annuelle, le bilan de la société, le compte profits et
pertes, le rapport du conseil de gérance, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les associés pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 18. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil de gérance, constituera le
bénéfice net de la société.

Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition des associés.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixé par le conseil de gérance

endéans les limites fixées par l'assemblée générale des associés.

Rachat - Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut racheter ses propres parts sociales à un prix à convenir et agréer avec l'assemblée générale

des associés dans les limites légales.

Art. 20. Tout associé peut demander à tout moment la convocation d'une assemblée générale des associés pour décider

la dissolution de la société d'après les procédures légales, à moins que la société ne rachète à l'associé ses parts sociales,
en totalité ou en partie au choix de l'associé, dans le cadre d'une réduction de capital décidée dans les formes légales.

Le prix de remboursement sera déterminé par l'assemblée générale des associés et la société procédera à une liqui-

dation de son patrimoine correspondant à la fraction des parts sociales rachetées du capital émis.

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale des associés règle le mode de liquidation et nomme

un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que, suite à la transformation de la société en une société à responsabilité limitée, les mandats

des administateurs et du commissaire sont venus à échéance.

Décharge leur est donnée pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
L'assemblée nomme trois gérants pour une durée prenant fin lors de l'assemblée générale à tenir en l'an 2011 savoir:
a) Mario Severgnini, né à Verbania (NO) le 18 avril 1944, résidant à 136, Chemin Murateur, F-06410 Biot - Alpes

Maritimes

b) Oreste Severgnini, né à Milan le 14 août 1942, résidant à I-20123, Via Camperio, 9, (Ml) - Italie
c) Giorgio Ghezzi, né à Milan le 26 février 1968, résidant à 522, Albulastrasse, Chesarina, 7522 La Punt-Chamus, Suisse
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l'assemblée.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à EUR 3.400,-.

Dont acte.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure,

lesdits comparants ont signés avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Demarinis, G. Saddi, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 95, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19572

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007019056/208/163.
(070012538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

ROLA Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.606.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) la société de droit Suisse MHZ TRANSPORTGERAETE AG, ayant son siège social à CH-6300 Zug, 24, Aegeristrasse,

ici représentée par Monsieur Gérard Lusatti, employé, avec adresse professionnelle L-8287 Kehlen, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé datée du 13 décembre 2006,

2) la société anonyme BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

47, boulevard Prince Henri, ici représentée par Monsieur Giancarlo Plebani, employé, avec adresse professionnelle L-1724
Luxembourg, 47, boulevard Prince Henri, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 8 décembre 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ainsi ce qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 .  Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROLA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d'effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société le mieux placé pour agir en de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par cent (240) actions d'une valeur

nominale de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

19573

Titre III. Conseil d'Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer
à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l'assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de

disposition en conformité avec l'objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation
de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plusieurs

administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d'un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale des actionnaires.

Art. 11. Tout procès impliquant la société, que ce soit comme demandant ou comme défendant, sera traité au nom

de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un commissaire, nommé par l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations, le dernier

lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en l'an 2008.

Titre VI. Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire

lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris jusqu'à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

19574

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital social

comme suit:

1) MHZ TRANSPORTGERAETE AG, prénommée, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
2) BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A., prénommée, cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Total: deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240

Toutes les actions ont été intégralement libérées moyennant apport en espèces, de sorte que la somme de six cent

mille euros (600.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 8.200,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les  comparants  préqualifiés,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente as-
semblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
a) Madame Solange Leurquin, employée, avec adresse professionnelle L-8287 Kehlen, Zoning Industriel, née le 13 mars

1974 à Bruxelles (Belgique),

b) Madame Peggy Krauss, employée, avec adresse professionnelle L-8287 Kehlen, Zoning Industriel, née le 29 sep-

tembre 1980 à Algrange (France),

C) LUCOS CONSULTING S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à L-8287 Kehlen, Zoning Industriel,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.768.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire la société anonyme LUCOS COMPANY SERVICES, en abrégé LUCOS

SERVICES, avec siège social à L-8287 Kehlen, Zoning Industriel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 55.776, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012.

4) Le siège social de la société est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Lusatti, G. Plebani, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 21, case 1. — Reçu 6.000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007019527/212/138.
(070012239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

ING RPFI Soparfi B S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 225.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.145.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19575

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019093/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06216. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

ING RPFI Soparfi C S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.146.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019094/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06220. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Fidumarine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 92.433.

EXTRAIT

En vertu de deux conventions de cession de parts sociales conclues en date du 9 mai 2005, Monsieur Rodolfo Gu-

glierame a transféré l'intégralité de ses parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 23 parts sociales à Monsieur Marc Robert, demeurant 23, allée des Poiriers, L-2360 Luxembourg;
- 1 part sociale à Monsieur David Robert, demeurant 127, rue Voies-en-Croix, B-4870 Fraipont.
Ainsi, les parts sociales de la Société sont réparties de la manière suivante:
- Monsieur Marc Robert: 99 parts sociales;
- Monsieur David Robert: 1 part sociale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007019113/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06437. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Procyon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 123.643.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

19576

A comparu:

La société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS, S.à r.l., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 7A, rue des

Glacis, en voie de formalisation auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 3 janvier 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et la comparante, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société a également pour objet l'acquisition d'un ou de plusieurs immeubles au Luxembourg et à l'étranger pour

son propre compte ainsi que la mise en valeur de ces immeubles.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de PROCYON, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales sont toutes attribuées à la société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS, S.à r.l., avec siège

social à L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

19577

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante Euros (EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Aymeric Kempf, gérant de sociétés, demeurant à L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Hellers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 janvier 2007, vol. 364, fol. 4, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 19 janvier 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007019371/201/111.
(070012695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

19578

ING RPFI Soparfi Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.500.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.017.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007019095/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06226. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Sirius AK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 123.644.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

La société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS, S.à r.l., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 7A, rue des

Glacis, en voie de formalisation auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxem-

bourg, 3, rue des Foyers, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 3 janvier 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et la comparante, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle entend constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société a également pour objet l'acquisition d'un ou de plusieurs immeubles au Luxembourg et à l'étranger pour

son propre compte ainsi que la mise en valeur de ces immeubles.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de SIRIUS AK, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision

de l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.

19579

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales sont toutes attribuées à la société à responsabilité limitée HOLDING AKEMIS, S.à r.l., avec siège

social à L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne

pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé

unique ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant  l'indication  des  valeurs  actives  et  passives  de  la  société,  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes,  le  tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2007.

19580

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante Euros (EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris en outre

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Aymeric Kempf, gérant de sociétés, demeurant à L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Hellers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 5 janvier 2007, vol. 364, fol. 4, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 19 janvier 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007019373/201/111.
(070012697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Glancia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 123.607.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63130),

ici représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 janvier 2007.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GLANCIA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

19581

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d'euros (1.000.000,- EUR) par la

création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

19582

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mai à 9.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1.- LANNAGE S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- VALON S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

19583

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130);

2.- VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143);

3.- KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
-  AUDIT-TRUST  S.A.  une  société  anonyme,  avec  siège  social  au  283,  route  d'Arlon,  L-1150  Luxembourg  (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2007, vol. 909, fol. 87, case 2. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007019526/239/168.
(070012267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Euroter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3541 Dudelange, 116, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 47.235.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007018973/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07464. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Superior SAH, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 70.234.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007018975/1012/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06928. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070012157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19584

---

Document Outline

Agrati International S.A.

AMACO (Luxembourg) S.A.

Angiolucci International S.A.

Bestime S.A.

Brideshead Holding S.A.

Cabritu S.A.

Casares S.A.

Cedar Rock Holdings S.àr.l.

CO.FI.TE S.A.

CO.FI.TE S.A.

Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières

Dylan Holding S.A.

Dylan Holding S.A.

Elisabeth Holding S.A.

Ergonom Group S.A.

Euro Mixtes S.A.

Euroter S.à r.l.

F&amp;C Fund

Fidumarine S.à r.l.

General Mediterranean Holding

Glancia S.A.

Hobuch Finanz S.A.

Immobilco 62 S.à r.l.

ING PFCE Czech I S.à r.l.

ING PFCE Finco S.à r.l.

ING PFCE Holdco S.à r.l.

ING PFCE Hungary S.à r.l.

ING PFCE Middle Holdco S.à r.l.

ING PFCE Poland II S.à r.l.

ING PFCE Top Holdco S.à r.l.

ING REEIF Germany S.à r.l.

ING RPFI Soparfi A S.à r.l.

ING RPFI Soparfi B S.àr.l.

ING RPFI Soparfi C S.àr.l.

ING RPFI Soparfi Finco S.à r.l.

ING RPPSE Soparfi B S.à r.l.

ING RPPSE Soparfi C S.à r.l.

Insight European RE Lutterberg PropCo S.à r.l.

International Chemical Investments S.à r.l.

Invista European RE Lutterberg PropCo S.à r.l.

Lundy S.à r.l.

Luxury Trade S.A.

Merloni Termosanitari International S.A.

Muller Pneus S.àr.l.

Park S.à r.l.

Porte Defense HPY S.à r.l.

Procter &amp; Gamble International Finance Funding General Management Sàrl

Procter &amp; Gamble Luxembourg Finance Sàrl

Procter &amp; Gamble Luxembourg Finance Sàrl

Procter &amp; Gamble Luxembourg Finance Sàrl

Procter &amp; Gamble Luxembourg Global S.à r.l.

Procyon S.à r.l.

Revilly Investments S.A.

ROLA Holding S.A.

Severland S.A.

Severland S.àr.l.

Shaftesbury Asset Management (Luxembourg) S.A.

Sirius AK S.à r.l.

Superior SAH

Vienna II Sàrl