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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 402
19 mars 2007
SOMMAIRE
ABC Cuisines Equipées s.à r.l. . . . . . . . . . . .
19266
Actimago Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
19265
Aiggre Dutch Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
19250
Arianesoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19266
Arkanau, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19265
Armitage Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . .
19295
Barclays International Funds . . . . . . . . . . . .
19296
Café Am Home S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19265
Caisse Raiffeisen Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19273
Caisse Raiffeisen Canton Remich . . . . . . . .
19269
Caisse Raiffeisen Canton Remich . . . . . . . .
19273
Casalva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19266
Casalva S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19266
Castell Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19262
Cirrus Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
19287
Cognetas (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
19290
Compagnie Aéronautique du Grand-Du-
ché de Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
19296
Compagnie Européenne de Wagons S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19261
"comXperts" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19267
Concept & Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
19274
Crown Worldwide Movers Sàrl . . . . . . . . . .
19296
Electro A. Hoffmann & Fils, S.à.r.l. . . . . . . .
19262
Europrom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19267
Euro-Val S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19268
Fan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19269
Felgen Créations, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19268
Fita S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19269
Funny Snack s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19263
Gemlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19263
General Mediterranean Holding . . . . . . . . .
19268
Gilar, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19263
HECF UK 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19291
Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l. . . .
19293
Impe Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19269
LaSalle Euro Growth II S.C.A. . . . . . . . . . . .
19282
Lime Invest & Co. S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
19276
Lime Invest & Co. SNC . . . . . . . . . . . . . . . . .
19276
Lina Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19261
Mara Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19288
McKesson Information Solutions Holdings
IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19288
McKesson Information Solutions Holdings
V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19289
MEP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19268
Merloni Progetti International S.A. . . . . . .
19288
Pabeo Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19260
PATRIZIA Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
19291
Paul Wurth International S.A. . . . . . . . . . . .
19267
Paul Wurth International S.A. . . . . . . . . . . .
19260
PiEffe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19258
Promogest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19261
Prop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19289
Remolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19271
SBS Broadcasting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
19262
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV
Delta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19271
Targa Floria S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19263
Togrimat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19264
Transbel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19261
Tree Top S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19264
UBM Finance Luxembourg No 1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19260
UBM Finance Luxembourg No 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19259
UBM International Holdings S.à r.l. . . . . . .
19259
UBM Overseas Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
19257
Wayne Gerrit Clothing Company S.àr.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19264
Web Technologies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
19257
19249
Aiggre Dutch Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 123.656.
STATUTES
In the year two thousand six, on the eighth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., a company organized and incorporated under the laws of Luxembourg, with
registered office at L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht,
here represented by Katarzyna Kuszewska, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 4, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
AIGGRE DUTCH HOLDINGS, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the manner
required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
19250
Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of at least one class A manager and one class B
manager. The managers will be appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
sets the term of their office. The managers need not to be partners.
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by one class A manager and one class B manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 8 (eight) days in
advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
with among them at least one B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the
votes cast. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or
represented at the meeting.
19251
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of at
least one A manager and one B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly
made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.
11.2. The Company may indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified dit not commit such
a breach of duty. The foregoing right or indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
19252
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to
have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 500 (five hundred) shares by
contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>Managers A:i>
- Mark Torbick, lawyer, born in Thionville, France on February 24, 1977, having his professional address at 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg; and
- Jean-Baptiste Brekelmans, lawyer, born in Breda, The Netherlands on July 19, 1960, having his professional address
at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
<i>Managers B:i>
- Martin Schwarzburg, accountant, born in Dessau, Germany on October 11, 1971, having his professional address at
level 1, Plantation Place South 60, Great Tower Street, London EC3R 5AZ, U.K.; and
- Brenda Monaghan, Asset Manager, born in Dublin, on August 1, 1966, having her professional address at level 1,
Plantation Place South 60, Great Tower Street, London EC3R 5AZ, U.K.
2. The registered office of the Company is set at L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 10B, Z.I.
Bourmicht, L-8070 Bertrange;
ici représenté par Katarzyna Kuszewska, juriste, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 4 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
19253
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination AIGGRE DUTCH
HOLDINGS, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la
commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
19254
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites de la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B, lesquels ne sont pas nécessairement
des associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle
fixer la durée de leur mandat.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 8 (huit) jours avant
la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront men-
tionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée ayant entre eux au moins un gérant de classe B. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement
à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront
signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de un gérant de classe A et un gérant de classe B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
11.2. La Société peut indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir et ses héritiers, exécuteurs et administra-
teurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou
procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est administrateur ou fondé du pouvoir de la
Société ou, à la requête, de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable
19255
pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec
les affaires couvertes par l'arrangement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit
être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas
d'autres droits.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
AIG EUROPEAN REAL ESTATE, S.à r.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital
social de la Société et d'avoir entièrement libéré les 500 (cinq cents) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
19256
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de classe A:i>
- Mark Torbick, juriste, né le 24 février 1977 à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle à 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg; et
- Jean-Baptiste Brekelmans, juriste, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle à 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg,
<i>Gérants de classe B:i>
- Martin Schwarzburg, accountant, né le 11 octobre 1971 à Dassau, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à
level 1
er
, Plantation Place South 60, Great Tower Street, London EC3R 5AZ, U.K.; et
- Brenda Monaghan, asset manager, née le 1
er
août 1966 à Dublin, ayant son adresse professionnelle à level 1
er
,
Plantation Place South 60, Great Tower Street, London EC3R 5AZ, U.K.
2. Le siège social de la Société est établi à L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Kuszewska, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 décembre 2006, vol. 440, fol. 22, case 8. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 22 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007019379/242/410.
(070012794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Web Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 77.431.
je soussigné, Jens Bodenröder, vous informe de ma démission de mon poste d'administrateur de la société WEB
TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Numéro du Registre de Commerce
B77.431.
La démission a pris effet le 9 janvier 2007.
Berchem, le 22 janvier 2007.
J. Bodenröder.
Référence de publication: 2007018201/7274/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07593. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
UBM Overseas Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 339.596.100,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.716.
Avec effet au 31 décembre 2006, Monsieur Eric Isaac a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
19257
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007018202/3380/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03591. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
PiEffe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 98.815.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée par M. Marco Lagona et M. Christophe Velle, employés
privés, demeurant à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée PIEFFE S.A.,
ayant son siège social à 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la
section B et le numéro 98.815,
constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 2003, publié au Mémorial C
de 2004, page 14259, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 14 décembre 2006,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration de la Société, prise en sa réunion du 15
décembre 2006, une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La société comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 334.500,- (trois cent trente-quatre mille
cinq cent euros), représenté par 33.450 (trente-trois mille quatre cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune.
2) Qu'aux termes de l'alinéa 3 de l'article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR. 5.000.000,-
(cinq millions d'euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune,
et que le même article, autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
«Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 décembre 2008, à aug-
menter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d'autorisation adéquate de l'assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»
3) Que dans sa réunion du 15 décembre 2006, le conseil d'administration a décidé de réaliser une augmentation de
capital jusqu'à concurrence de EUR 97.440,- (quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent quarante euros),
pour le porter de son montant actuel de EUR 334.500,- (trois cent trente-quatre mille cinq cents euros) à EUR
431.940,- (quatre cent quarante et un mille neuf cent quarante euros),
par l'émission de 9.744 (neuf mille sept cent quarante-quatre) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
19258
et d'accepter la souscription de ces nouvelles actions par un ancien actionnaire de la société, M. Fabrizio Felippone,
plus amplement renseigné sur le bulletin de souscription, lequel a souscrit à toutes les 9.744 actions nouvelles, et les
libère moyennant une contribution en espèces de EUR 97.440,- (quatre vingt dix-sept mille quatre cent quarante euros),
les 3 autres actionnaires de la société, savoir Messieurs Renato Gaspare Cremonesi et Gianfranco Cremonesi, et Mme
Francesca Cremonesi, ayant déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel, une copie de ces renonciations
resteront annexées aux présentes.
4) La réalisation de l'augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de EUR 97.440,- (quatre vingt dix-sept mille quatre cent quarante euros) se trouve être à la disposition de
la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 431.940,- (quatre cent quarante
et un mille neuf cent quarante euros),
de sorte que le premier alinéa de l'article 5 des statuts, version anglaise et traduction française, aura dorénavant la
teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 431.940,- (quatre cent quarante et un mille neuf cent quarante euros), représenté
par 43.194 (quarante-trois mille cent quatre-vingt-quatorze) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (dix euros)
chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à EUR 2.100,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et
demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Lagona, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 156S, fol. 91, case 5. — Reçu 974,40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007018918/208/80.
(070012541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
UBM International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.051.192.300,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 80.996.
Avec effet au 31 décembre 2006, Monsieur Eric Isaac a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007018205/3380/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03658. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
UBM Finance Luxembourg No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 473.836.700,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 105.487.
Avec effet au 31 décembre 2006, Monsieur Eric Isaac a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
19259
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007018206/3380/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03597. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Paul Wurth International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 55.570.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 6 mai 2003i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue au siège social en date du 6 mai 2003 que:
L'Assemblée Générale accepte la démission de son poste d'administrateur de la société de Monsieur Gilbert Bernard,
demeurant à L-7382 Helmdange, 26, rue Robert Schuman, avec effet au 31 mai 2003. Sur proposition du Conseil d'ad-
ministration, elle nomme au poste d'administrateur Monsieur André Kremer, Ingénieur Diplômé, demeurant à L-3345
Leudelange, 5, rue Belle Vue.
Monsieur Kremer achèvera le mandat de Monsieur Bernard, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire
qui sera tenue en 2008.
L'Assemblée désigne comme commissaire Madame Gaby Weiler, Maître en Sciences Economiques, demeurant pro-
fessionnellement à L-4330 Esch-sur-Alzette, 8, avenue des Terres Rouges. Le mandat expirera immédiatement après
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2004.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2007018892/3788/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04992. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
UBM Finance Luxembourg No 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 676.955.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 105.488.
Avec effet au 31 décembre 2006, Monsieur Eric Isaac a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007018208/3380/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03601. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Pabeo Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 14.034.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19260
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
S. Livoir.
Référence de publication: 2007018213/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05165. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Compagnie Européenne de Wagons S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 107.678.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45527 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007018839/211/11.
(070011781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Transbel Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 30.354.
Le bilan de la société au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007018214/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04793. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Lina Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.109.
Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007018215/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA04003. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Promogest, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 47.062.
Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19261
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007018217/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA04001. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
SBS Broadcasting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 110.393.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S. Michel
<i>Manageri>
Référence de publication: 2007018591/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07756. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Castell Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 75.925.
Le bilan au 31 juillet 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
<i>Pour CASTELL CONCEPT
i>PICTET FUNDS (EUROPE) S.A.
G.-M. Prantzos / M.-C. Lange
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2007018220/52/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03121. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Electro A. Hoffmann & Fils, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4450 Belvaux, 99, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 35.571.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018520/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05619. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19262
Gilar, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4439 Soleuvre, 29, rue d'Ehlerange.
R.C.S. Luxembourg B 96.192.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018521/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05616. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Gemlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 39, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 110.195.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018522/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05613. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Funny Snack s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 6, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 28.970.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018523/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05611. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Targa Floria S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4376 Esch-sur-Alzette, 52, rue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 63.107.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19263
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018524/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05675. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Togrimat, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4684 Differdange, 8, rue Batty Weber.
R.C.S. Luxembourg B 12.621.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018525/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05677. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Tree Top S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 29.024.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018526/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05680. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Wayne Gerrit Clothing Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4401 Belvaux, 186, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 101.337.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018527/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05682. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19264
Café Am Home S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4732 Pétange, 52, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 104.698.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018528/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05553. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Arkanau, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 5, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 105.167.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018529/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05546. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Actimago Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 100.382.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19
décembre 2006 à 10.00 heures,
a été nommé gérant unique Monsieur Jan H. van Leuvenheim, né le 5 mars 1937 à Alkmaar, Pays-Bas, et demeurant à
28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf, Grand-Duché de Luxembourg,
à effet du 20 décembre 2006,
en remplaçant TVL MANAGEMENT S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 27 décembre 2006.
<i>ACTIMAGO HOLDING S.à r.l.
i>Jan H. van Leuvenheim
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2007018862/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06063. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19265
Casalva S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.186.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007018574/6390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06386. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Casalva S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 100.186.
Les comptes annuels au arrêtés au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007018577/6390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06389. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
ABC Cuisines Equipées s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 155, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 23.333.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
<i>Comptabilité-Fiscalité
i>Signature
Référence de publication: 2007018578/1028/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05530. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Arianesoft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 61.795.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19266
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
<i>Comptabilité-Fiscalité
i>Signature
Référence de publication: 2007018580/1028/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05542. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
"comXperts", Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activité Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 82.265.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
<i>Comptabilité-Fiscalité
i>Signature
Référence de publication: 2007018581/1028/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05564. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Europrom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 33, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 39.248.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018587/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05571. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Paul Wurth International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 55.570.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2004i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue au siège social en date du 4 mai 2004 que:
L'Assemblée désigne comme commissaire Madame Gaby Weiler, Maître en Sciences Economiques, demeurant pro-
fessionnellement à L-4330 Esch-sur-Alzette, 8, avenue des Terres Rouges. Le mandat expirera immédiatement après
l'Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
19267
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2007018889/3788/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04992. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Euro-Val S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 70.255.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.Luxembourg, le 23 janvier
2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018589/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05576. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Felgen Créations, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 22, rue Xavier Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 48.070.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES
Signature
Référence de publication: 2007018590/1028/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05585. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
MEP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 107.163.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S. Michel
<i>Manageri>
Référence de publication: 2007018592/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, réf. LSO-CA07752. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
General Mediterranean Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 16.453.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
19268
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007018598/1128/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04189. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Fita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 88.162.
Le bilan au 31 août 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S. Michel
<i>Manageri>
Référence de publication: 2007018594/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07002. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Impe Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 87.846.
Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
S. Michel
<i>Manageri>
Référence de publication: 2007018596/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07005. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Caisse Raiffeisen Canton Remich, Société Coopérative.
Siège social: L-5408 Bous, 46, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 20.373.
Les statuts coordonnés de la CAISSE RAIFFEISEN CANTON REMICH, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Attaché à la Directioni> / <i>Directeuri>
Référence de publication: 2007018601/1059/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01398. - Reçu 56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Fan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 65.642.
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
19269
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FAN S.A., ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, inscrite sous le numéro B 65.642 auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven daté du 26 juin 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 749, du 16 octobre 1998, page 35.943.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Remich, le 22 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1688 du 9
septembre 2006, page 81.008.
L'assemblée des actionnaires est présidée par M. Massimo Marchetti, managing director, Fabriano (I).
Le Président désigne comme secrétaire M. Gerardo De Gennaro, conseiller, Jesi (I).
L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur M. Andrea Pieralisi, employé privé, Jesi (I).
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification subséquente de l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet et finit le trente juin de chaque année».
2. Modification subséquente de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du
mois de décembre de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire précédent, à la même heure»
3. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l'exercice social en cours, ayant commencé le 1
er
janvier 2006, se terminera le 30
juin 2006, et conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à
approuver les comptes annuels de l'exercice clôt le 30 juin 2006, se tiendra le jeudi 28 décembre 2006 à 15.00 heures.
4. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la date de clôture de l'exercice social, pour la porter au 30 juin au lieu du 31
décembre de chaque année,
et modifie en conséquence l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année
suivante».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du
mois de décembre de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire précédent, à la même heure»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social en cours, ayant commencé le 1
er
janvier 2006, s'est terminé le 30 juin 2006,
et conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l'exercice clôt le 30 juin 2006, se tiendra le jeudi 28 décembre 2006 à 15.00 heures.
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
19270
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,
états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Marchetti, G. De Gennaro, A. Pieralisi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 156S, fol. 92, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007018923/208/70.
(070012544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Remolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 66.388.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007018602/3842/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06795. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.445.
In the year two thousand and six, on the sixth of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the
present deed.
There appeared:
SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO IV, S.à r.l., a company incorporated and organised under the laws of
Luxembourg with its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
duly represented by Maître Jean-Claude Michels, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5
December 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of the company SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO IV DELTA,
S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 117445, incorporated pur-
suant to a notarial deed on 27 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1650 dated 31 August 2006.
The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the unit capital of the Company by an amount of five million six hundred
seventy-three thousand five hundred Euro (EUR 5,673,500.-) in order to raise it from its present amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125) units of hundred Euro (EUR
100.-) each to five million six hundred eighty-six thousand Euro (EUR 5,686,000.-) by the issue and the creation of fifty-
six thousand seven hundred thirty-five (56,735) units of hundred Euro (EUR 100.-) each and consequently decides to
subscribe for fifty-six thousand seven hundred thirty-five (56,735) units in the unit capital of the Company and pay in for
the entirety of these units.
The fifty-six thousand seven hundred thirty-five (56,735) new shares are subscribed by SIREO IMMOBILIENFONDS
NO. 5 LIBERO IV, S.à r.l., previously named, here represented by Maître Jean-Claude Michels, prenamed. Such shares
are entirely paid up by a contribution in cash.
Proof of such payments of five million six hundred seventy-three thousand five hundred Euro (EUR 5,673,500.-) has
been given to the undersigned notary, who expressly states this.
19271
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
« Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at five million six hundred eighty-six thousand Euro (EUR
5,686,000.-), represented by fifty-six thousand eight hundred sixty (56,860) units of hundred Euro (EUR 100.-) each.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to sixty-one thousand euro.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
A comparu:
SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO IV, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au
4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
dûment représentée par Maître Jean-Claude Michels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée le 5 décembre 2006. La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant est le seul associé de la société SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO IV DELTA, S.à r.l., ayant
son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.445, constituée suivant acte notarié en date du 27 juin 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1650 du 31 août 2006.
Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq millions six cent soixante-treize mille cinq
cents Euros (EUR 5.673.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
représentant cent vingt-cinq (125) parts de cent Euros (EUR 100,-) chacune à cinq millions six cent quatre-vingt-six mille
Euros (EUR 5.686.000,-) par la création et l'émission de cinquante-six mille sept cent trente-cinq (56.735) parts sociales
de cent Euros (EUR 100,-) chacune et par conséquent décide de souscrire cinquante-six mille sept cent trente-cinq
(56.735) parts dans le capital de la société et de régler l'intégralité de ces parts.
Les cinquante-six mille sept cent trente-cinq (56.735) nouvelles parts sociales sont souscrites par SIREO IMMOBI-
LIENFONDS NO. 5 LIBERO IV, S.à r.l., prénommée, ici représentée par Maître Jean-Claude Michels, prénommé. Ces
parts sociales sont entièrement libérées par un apport en numéraire.
La preuve de ces paiements de cinq millions six cent soixante-treize mille cinq cents Euros (EUR 5.673.500,-) a été
fournie au notaire instrumentant qui la reconnaît expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinq millions six cent quatre-vingt-six mille Euros (EUR 5.686.000,-),
représenté par cinquante-six mille huit cent soixante (56.860) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR
100,-) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à soixante et un mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
19272
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.C. Michels, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2006, vol. 909, fol. 33, case 5. — Reçu 56.735 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 11 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007019382/242/98.
(070012739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Caisse Raiffeisen Canton Remich, Société Coopérative,
(anc. Caisse Raiffeisen Bous).
Siège social: L-5408 Bous, 46, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 20.373.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la seconde assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2006i>
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l'article 1
er
des statuts pour leur donner la teneur
suivante «La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN CANTON REMICH,
société coopérative, ci-après dénommée «la Caisse».
Elle exerce principalement son activité dans les localités de Altwies, Aspelt, Assel, Bech - Kleinmacher, Bous, Burme-
range, Dalheim, Ellange, Elvange, Emerange, Erpeldange/Bous, Filsdorf, Frisange, Hassel, Mondorf-les-Bains, Remerschen,
Remich, Rolling, Schengen, Schwebsange, Stadtbredimus, Syren, Waldbredimus, Weiler-la-Tour, Weifrange, Wellenstein
et Wintrange».
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le
fonds social de la Caisse s'élève actuellement à 12.225,- EUR représenté par 489 parts sociales entièrement libérées».
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: «Les administrateurs et les
commissaires sont élus parmi les associés par l'assemblée générale pour une durée de quatre ans. Les associés choisiront,
dans la mesure du possible, des administrateurs et des commissaires habitant les différentes parties du rayon d'activité
de la CAISSE. Cette répartition pour le Conseil d'Administration sera faite de la manière suivante:
- 8 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante CANTON REMICH anciennement BOUS et habitant l'ancien
rayon d'activité de la CAISSE RAIFFEISEN BOUS;
- 8 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN BECH - KLEINMACHER - SCHWEBSANGE - WELLENSTEIN fusionnée
avec la CAISSE RAIFFEISEN CANTON REMICH absorbante anciennement BOUS et habitant l'ancien rayon d'activité de
la CAISSE RAIFFEISEN BECH - KLEINMACHER- SCHWEBSANGE - WELLENSTEIN;
- 8 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN REMERSCHEN - MONDORF - BURMERANGE fusionnée avec la CAISSE
RAIFFEISEN CANTON REMICH absorbante anciennement BOUS et habitant l'ancien rayon d'activité de la CAISSE
RAIFFEISEN REMERSCHEN - MONDORF - BURMERANGE.
Cette répartition pour le Collège des Commissaires se fera de la manière suivante:
- 2 commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante CANTON REMICH anciennement BOUS et habitant l'ancien
rayon d'activité de la CAISSE RAIFFEISEN BOUS;
- 2 commissaires de la CAISSE RAIFFEISENBECH - KLEINMACHER - SCHWEBSANGE - WELLENSTEIN fusionnée
avec la CAISSE RAIFFEISEN CANTON REMICH absorbante anciennement BOUS et habitant l'ancien rayon d'activité de
la CAISSE RAIFFEISEN BECH - KLEINMACHER - SCHWEBSANGE - WELLENSTEIN;
- 2 commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN REMERSCHEN - MONDORF - BURMERANGE fusionnée avec la CAISSE
RAIFFEISEN CANTON REMICH absorbante anciennement BOUS et habitant l'ancien rayon d'activité de la CAISSE
RAIFFEISEN REMERSCHEN - MONDORF - BURMERANGE;
Après l'expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d'office candidats et
rééligibles pour autant qu'ils n'aient déclaré par écrit leur renonciation.
Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leur fonction à tout moment».
<i>Douzième résolutioni>
Modification du premier alinéa de l'article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L'administration ainsi que
la représentation judiciaire et extrajudiciaire de la Caisse sont assurées par le Conseil d'Administration qui comprend
cinq membres au moins et vingt-quatre membres au plus».
19273
<i>Treizième résolutioni>
Modification du premier alinéa de l'article 36 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La surveillance de la
Caisse est confiée à un Collège des Commissaires composé de trois commissaires au moins et de six commissaires au
plus».
<i>Quinzième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter les dispositions transitoires suivantes:
«Par dérogation aux présents statuts, les dispositions du nouvel article 18 n'entrent en vigueur qu'à partir de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2007.
Par dérogation aux articles 18, 30 et 36 des statuts, les membres composant actuellement le Conseil d'Administration
et le Collège des Commissaires sont maintenus en fonction en qualité d'administrateurs et de commissaires respective-
ment jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
Par dérogation aux articles 30, 31, 35 et 53 des présents statuts et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2015, le Conseil d'Administration peut comprendre un ou plusieurs vice-présidents.»
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
J.-M. Wildgen / J. Mangen
<i>Attaché à la Directioni> / <i>Directeuri>
Référence de publication: 2007018672/1059/67.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01391. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Concept & Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8612 Pratz, 8, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 123.599.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
- Monsieur Jeannot Becker, employé privé, concepteur-designeur-vendeur, né à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1969,
demeurant à L-8612 Pratz, 8, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-
bilité limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de CONCEPT & DESIGN S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la conception, la création et les visualisations de designs dans son acceptation la plus
large du terme, ceci pour personnes privées, bureaux d'études, artisans, commerçants, organisations et chaque autre
partie ayant besoin des services.
Elle pourra avoir recours à des entreprises sous-traitantes pour les travaux qui ne correspondent pas à son objet
social, mais qui sont indispensables pour la réalisation globale dont elle dirige les travaux.
Elle pourra réaliser son objet social tant pour elle-même que pour des tiers.
Elle pourra vendre des articles de décoration et des articles d'aménagement.
La société a en outre pour objet les prestations de conseil, d'études et d'expertises liées à son objet social.
La société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
De plus, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à condition que celle-ci ne soit pas spécialement
réglementée.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
19274
La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Bettborn.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Jeannot Becker, employé privé, concepteur-designeur-ven-
deur, demeurant à L-8612 Pratz, 8, rue Principale.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
19275
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Libération des parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8612 Pratz, 8, rue Principale.
2.- Jeannot Becker, employé privé, concepteur-designeur-vendeur, né à Esch-sur-Alzette, le 12 mars 1969, demeurant
à L-8612 Pratz, 8, rue Principale, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée au
comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Becker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 décembre 2006, vol. 540, fol. 48, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 janvier 2007.
J. Elvinger.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d'un mandat verbal, en rem-
placement de son confrère Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, momentanément absent.
Référence de publication: 2007018697/231/123.
(070011684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Lime Invest & Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Lime Invest & Co. SNC).
Capital social: EUR 10.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 101.458.
L'an deux mille six, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché du Luxembourg), soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif LIME INVEST & CO.
SNC, une société en nom collectif ayant son siège social au 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro
101.458, constituée par acte du 16 juin 2004, publié par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
864 du 24 août 2004 («la Société»).
19276
A cet effet comparaissent les associés de la Société:
(1) LIME INVEST, une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 101.147, propriétaire de quatre-vingt-
dix-neuf (99) parts d'intérêt,
dûment représentée par Mme Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé, et
(2) DOLOMIES ET CHAUX, une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 7a, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 58.523, propriétaire d'une (1)
part d'intérêt.
dûment représentée par Mme Catherine Martougin, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des associés et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Est également présente, LCH ASIA RESOURCE HOLDING, LIMITED, une société constituée et existant selon les lois
de Hong Kong, ayant son siège social à 12th floor, Two Chinachem Plaza, 68 Connaught Road Central.
Les associés, comme ci-dessus représentés, prient le notaire soussigné d'acter que:
I- L'intégralité des cent (100) parts d'intérêt dans la Société est détenue par eux et est représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire (1'«Assemblée Générale»), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné par la feuille
de présence qui restera annexée au présent acte, de telle sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les
points portés à l'ordre du jour. Les associés déclarent expressément qu'ils ont été préalablement informés de l'ordre du
jour, et se considèrent valablement convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire et s'accordent à voter
sur tous les points à l'ordre du jour.
II- L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la cession d'une part d'intérêt de la Société par DOLOMIES ET CHAUX à LCH ASIA RESOURCE
HOLDING, LIMITED.
2. Augmentation du capital de la Société pour le porter de EUR 10.000,- à EUR 45.000,-, par émission de parts d'intérêt
nouvelles.
3. Changement de la forme sociale et transformation de la Société de «société en nom collectif» en «société en
commandite par actions».
4. Désignation des associés commandités et de l'associé commanditaire, établissement de l'actionnariat et nomination
des gérants de la Société.
5. Changement de la raison sociale de la Société pour devenir LIME INVEST& CO. S.C.A.
6. Refonte des statuts de la Société afin de les adapter aux décisions prises et aux exigences de la nouvelle forme
juridique, en accord avec les dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
7. Nomination des membres du Conseil de Surveillance.
8. Décharge à donner à la gérance de la société en nom collectif.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Conformément à l'article 7 des statuts de la Société, l'Assemblée Générale, représentant l'intégralité du capital social
de la Société, décide d'approuver la cession d'une (1) part d'intérêt par DOLOMIES ET CHAUX, prénommée, à LCH
ASIA RESOURCE HOLDING, LIMITED, prénommée.
L'Assemblée Générale prend acte que la présente approbation réalise la condition suspensive de la cession de la part
d'intérêt convenue entre DOLOMIES ET CHAUX et LCH ASIA RESOURCE HOLDING, LIMITED et, qu'à compter de
cet instant, le transfert de la part d'intérêt est effectif entre DOLOMIES ET CHAUX et LCH ASIA RESOURCE HOLDING,
LIMITED.
En conséquence et pour les résolutions qui vont suivre, DOLOMIES ET CHAUX ne détenant plus de part d'intérêt,
cesse de siéger à la présente Assemblée Générale et LCH ASIA RESOURCE HOLDING, LIMITED, propriétaire d'une
part d'intérêt, est autorisé à prendre part au vote des prochaines résolutions de l'Assemblée Générale en qualité de
nouvel associé de la Société.
LCH ASIA RESOURCE HOLDING, LIMITED, est dûment représentée par Mme Catherine Martougin, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de LCH ASIA RESOURCE HOLDING, LIMITED, et par le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
19277
Le mandataire de LCH ASIA RESOURCE HOLDING, LIMITED, déclare expressément qu'il a été préalablement in-
formé de l'ordre du jour, se considère valablement convoqué à la présente Assemblée Générale et émarge la feuille de
présence.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-cinq mille euros (EUR
35.000,-) pour le porter de dix mille euros (EUR 10.000,-) à quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) par l'émission de
trois cent cinquante (350) parts d'intérêts nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Les trois
cent cinquante (350) parts d'intérêts nouvellement émises par la Société sont entièrement souscrites par LIME INVEST,
représentée comme mentionné ci-avant, et entièrement libérées par un apport en numéraire d'un montant de trente-
cinq mille euros (EUR 35.000,-), de sorte que la somme de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve à la disposition
de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
Suite aux décisions prises ci-avant, le capital social de la Société est réparti comme suit:
LIME INVEST, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
449 parts d'intérêt
LCH ASIA RESOURCE HOLDING, LIMITED, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part d'intérêt
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450 parts d'intérêt
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de changer la forme sociale de la Société et de la transformer d'une «société en nom
collectif» en une «société en commandite par actions» avec effet immédiat. Cette transformation n'entraînera pas une
dissolution ou une liquidation de la personne morale actuelle, étant une société en nom collectif, qui continuera son
existence sous le numéro d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 101.458. La
transformation ne donnera pas lieu à une nouvelle personne morale selon les dispositions des articles 2 et 3 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
En conséquence, l'Assemblée Générale décide que les quatre cent cinquante (450) parts d'intérêt actuelles, d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, sont transformées en quatre cent quarante-huit (448) actions ordinaires
et deux (2) actions de commandité d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Conformément notamment aux articles 32-1 et 26-1 de la Loi de 1915, ce changement de forme juridique a fait l'objet
d'une vérification par HRT REVISION, S.à r.l., Réviseur d'Entreprises indépendant, représenté par Monsieur Dominique
Ransquin, et son rapport du 14 février 2006 conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base des contrôles effectués, nous n'avons pas de remarque à formuler sur le montant de l'actif net de la société
au 31 décembre 2005.»
Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de restructurer le capital de la société, désormais société en commandite par actions
et d'en établir ainsi qu'il suit l'actionnariat.
La Société a un capital souscrit de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) divisé en quatre cent quarante-huit (448)
actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et deux (2) actions de commandité (les «Actions de Commandité») d'une
valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.
Les quatre cent quarante-neuf (449) parts d'intérêt détenues par LIME INVEST, prénommée, sont transformées en
quatre cent quarante-huit (448) actions ordinaires et une (1) action de commandité de la Société en commandite par
actions.
La part d'intérêt détenue par LCH ASIA RESOURCE HOLDING, LIMITED, prénommée, est transformée en une (1)
action de commandité de la Société en commandite par actions.
L'Assemblée Générale fixe le nombre de gérants à deux (2) et nomme LIME INVEST, prénommée, et LCH ASIA
RESOURCE HOLDING, LIMITED, prénommée, en qualité de gérants de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de changer la raison sociale de la Société pour la dénommer: LIME INVEST & CO. S.C.A.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à l'adoption des résolutions précédentes, l'Assemblée Générale décide d'approuver les statuts de la Société (les
«Statuts») modifiés ainsi qu'il suit:
Art. 1
er
. Constitution, Dénomination sociale. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront pro-
priétaires par la suite des actions ci-après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination sociale
de LIME INVEST & CO. S.C.A. (la «Société»), régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée (la «Loi de 1915»), et par les présents Statuts.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
19278
Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être ouverts tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du (des) Gérant(s). Le siège social peut être transféré dans la même municipalité par simple décision du (des)
Gérant(s).
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toute espèce et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimée utile pour l'accomplissement de ses objets.
Elle peut accomplir toute opération généralement quelconque, commerciale, industrielle, financière, mobilière ou
immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet ou qu'elle estime utile au développement de son
activité et l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) divisé en quatre cent
quarante-huit (448) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et deux (2) actions de commandité (les «Actions de
Commandité») d'une valeur nominale de cents (EUR 100,-) euros chacune.
Une (1) Action de Commandité sera détenue par LIME INVEST, une société constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, et une (1) Action de Commandité sera détenue par LCH ASIA RESOURCE HOLDING, LIMITED,
une société constituée et régie selon les lois de Hong Kong, en leur qualité d'associés commandités et de Gérants de la
Société.
Ci-après, les termes «action» ou «actions» feront référence aux Actions Ordinaires et aux Actions de Commandité
indistinctement.
Art. 6. Augmentation, réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des
actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification des Statuts.
Art. 7. Actions nominatives. Toutes les actions de la Société seront émises en tant qu'actions nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet par la
Société, et ce registre contiendra le nom de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu,
tel qu'indiqué à la Société et le nombre d'actions détenues par lui.
L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives établira le droit de propriété sur ces
actions nominatives.
Le (s) Gérant(s) est/sont autorisé (s) à accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives tout transfert sur
base de la remise de tout document approprié relatif au transfert des actions nominatives entre le cédant et le cessionnaire.
Les actionnaires fourniront à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être envoyée.
Cette adresse sera également reprise dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent, à tout moment,
modifier leur adresse telle que reprise dans le registre des actionnaires au moyen de l'envoi d'une notification écrite à la
Société.
La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action. En cas d'indivision ou si la propriété d'action(s) est con-
testée, toutes les personnes alléguant un droit concernant ces actions doivent nommer un seul représentant pour
représenter cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/
ces action(s) seront suspendus.
Art. 8. Certificats. A la requête d'un actionnaire, le certificat confirmant l'inscription de cet actionnaire au registre des
actionnaires sera délivré sous la dénomination que le (s) Gérant(s) déterminera(ont). Ces certificats auront la forme et
porteront les mentions et numéros d'identification qui seront déterminées par le (s) Gérant(s). Ces certificats seront
signés manuellement ou par facsimile par un Gérant ou par son délégué. Les certificats perdus, volés ou abîmés seront
remplacés par la Société aux conditions de preuve, obligations et indemnités qui seront jugées satisfaisantes par la Société,
étant entendu que les certificats abîmés devront être remis avant que de nouveaux certificats ne soient émis.
Art. 9. Gérant(s). La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés commandités (le «Gérant»
et ensemble les «Gérants»).
LCH ASIA RESOURCE HOLDING, LIMITED, et LIME INVEST, prénommées, sont nommées en tant que Gérants de
la Société.
L'assemblée générale des actionnaires pourra, avec l'accord du ou des Gérants, en respectant les règles de quorum et
de majorité requises pour la modification des statuts, nommer un ou plusieurs autres Gérants. En cas d'incapacité légale,
liquidation ou toute autre situation permanente empêchant tous les Gérants d'agir en tant que Gérants de la Société, la
Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée pour autant que le Conseil de Surveillance nomme un adminis-
19279
trateur, qui ne doit pas être un actionnaire, pour adopter les mesures urgentes ou de simple administration jusqu'à la
tenue d'une assemblée générale des actionnaires, que cet administrateur convoquera dans les quinze (15) jours de sa
nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer aux conditions de quorum et de ma-
jorité requises pour une modification des Statuts un ou des successeur (s) au(x) gérant(s).
Le(s) Gérant(s), qui détiendra(ont) obligatoirement une ou plusieurs Action(s) de Commandité, est/sont responsable
(s) conjointement et solidairement pour toutes les dettes de la Société qui ne pourront pas être couvertes par les avoirs
de la Société.
L'Action de Commandité détenue par un Gérant peut être transférée uniquement à un successeur ayant une respon-
sabilité illimitée en tant qu'associé commandité.
Art. 10. Pouvoirs de gestion. Le(s) Gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d'administration
de la Société et autoriser et/ou accomplir tout acte d'administration, disposition et gestion en conformité avec l'objet de
la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale
des actionnaires ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du/des Gérant(s).
Les détenteurs des seules Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de la Société de toute manière ou qualité
si ce n'est pour exercer leur droit d'actionnaire lors des assemblées générales. Leur responsabilité sera limitée au montant
de leurs apports à la Société.
Art. 11. Pouvoir de signature. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature d'un Gérant,
ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne (s) à qui tel pouvoir de signature aura été conféré par le Gérant
ou l'un des Gérants.
Art. 12. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la
tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance»), composé de
trois membres au moins. Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le (s) Gérant(s) sur toutes les affaires que
le(s) Gérant(s) décidera(ont) et pourra(ont) autoriser les actes du/des Gérant(s) qui pourraient, selon la loi, les règlements
ou les Statuts, excéder les pouvoirs du/des Gérant(s).
Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne
dépassant pas trois ans mais peuvent être révoqués ad nutum par l'Assemblée Générale. Les membres du Conseil de
Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut nommer en son sein un président.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président ou deux membres ou par le Gérant ou l'un des Gérants.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au
moins huit (8) jours avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circons-
tances sera exposée dans la convocation. Il peut être renoncé à un tel avis par accord écrit, télégramme, fax ou tout autre
moyen similaire de communication. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions tenues aux temps et
lieu déterminés par une résolution préalable du Conseil de Surveillance ou si tous les membres sont présents ou repré-
sentés.
Tout membre pourra agir à toute réunion en se faisant représenter en désignant par lettre, télégramme, fax ou tout
autre moyen similaire de communication, un autre membre pour le représenter. Un membre peut représenter un ou
plusieurs membre (s) absent(s).
Le Conseil de Surveillance peut délibérer ou agir valablement, uniquement si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Les décisions du Conseil de Surveillance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou par deux membres du Conseil de Surveillance. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés valablement par le président de la réunion ou par deux membres du Conseil de
Surveillance.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance auront la même
force que des décisions votées aux réunions du Conseil de Surveillance; chaque membre approuvera ces résolutions par
écrit, par télégramme, par fax ou tout autre moyen similaire de communication. La réunion des exemplaires signés formera
la décision du Conseil de Surveillance. Les décisions ainsi prises sont équivalentes à celles prises par les membres réunis
en personne.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la
réunion de s'entendre. Toute réunion peut également se tenir uniquement par conférence téléphonique ou moyen simi-
laire. La participation à une réunion ou la tenue d'une telle réunion par un de ces moyens équivaut à une participation ou
à la tenue en personne d'une telle réunion.
Art. 13. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne sera affecté ou invalidé par le fait que le (s) Gérant(s) ou un ou plusieurs directeur (s) ou représentant(s) du/des Gérant
(s) aurai(en)t un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'il serait administrateur, associé,
19280
fondé de pouvoir, employé ou actionnaire d'une telle société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir
du/des Gérant(s), qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de
délibérer, voter ou agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaire.
Art. 14. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires
de la Société. Elle a le pouvoir d'adopter, mettre en place et ratifier toutes les mesures affectant les opérations de la
Société, étant entendu que, sauf disposition contraire des Statuts, aucune décision ne sera adoptée valablement sans être
approuvée par le (s) Gérant(s).
Un Gérant ou le Conseil de Surveillance peut convoquer les assemblées générales d'actionnaires. Les assemblées
générales des actionnaires seront convoquées aux termes d'un avis émanant du Gérant ou du Conseil de Surveillance
établissant l'ordre du jour envoyé par lettre recommandée au moins huit jours (8) avant l'assemblée à chaque actionnaire
à l'adresse de l'actionnaire repris au registre des actions nominatives.
L'assemblée générale annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de mai à 11:30 heures au siège social ou tout
autre endroit au Luxembourg spécifié dans la convocation. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Si l'entier été du capital social émis est représentée à une assemblée générale des actionnaires, l'assemblée pourra être
tenue valablement même en l'absence de toute convocation préalable.
Art. 15. Droits de vote des actionnaires. Tout actionnaire peut prendre part aux délibérations. Il détiendra un nombre
de votes égal au nombre d'actions détenues dans la Société et peut valablement agir à toute assemblée des actionnaires
au moyen d'une procuration spéciale.
Art. 16. Décisions des actionnaires - majorités. Les décisions des assemblées générales des actionnaires convoquées
valablement seront adoptées à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant, sauf dis-
position contraire des Statuts ou dans la Loi de 1915. En particulier, lors de toute assemblée générale des actionnaires
convoquée afin de modifier les Statuts ou de prendre des décisions pour lesquelles ces Statuts ou la Loi de 1915 fait
référence aux conditions requises pour une modification des Statuts, le quorum de présence sera d'au moins la moitié
de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale des actionnaires, une
seconde assemblée générale pourra être convoquée conformément à la Loi de 1915. La seconde assemblée générale
délibérera valablement indépendamment du nombre d'actions présent ou représenté. A chaque réunion, les décisions
devront être adoptées par au moins deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
De plus, toute assemblée générale des actionnaires ne sera valablement constituée que si les Actions de Commandité
sont représentées et nulle décision ne pourra être prise par une assemblée générale des actionnaires si elle n'est ap-
prouvée par le vote attaché aux Actions de Commandité, sauf disposition contraire dans les Statuts.
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le
31 décembre de la même année.
Art. 18. Distribution. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve
légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le(s) Gérant(s) sous réserve d'observer les termes
et conditions fixés par la loi.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des
actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve
légale.
Le (s) gérant(s) peut/peuvent décider, en conformité avec la Loi de 1915, de verser des acomptes sur dividendes sur
base d'un état comptable duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution. Les fonds à distribuer
ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 19. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, quels qu'en soient les raisons ou moments, il
sera procédé à la liquidation par les soins des liquidateurs ou du/ des Gérant(s) alors en fonction qui se verront reconnaître
les pouvoirs prévus aux article 144 et suivants de la Loi de 1915.
Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux
détenteurs des actions de la Société.
Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les actionnaires se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
19281
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de fixer à trois (3) le nombre de membres du Conseil de Surveillance et de nommer en
tant que membres du Conseil de Surveillance les personnes suivantes:
- M. Léon A Lhoist, administrateur de sociétés, né le 24 avril 1950 à Liège (Belgique), demeurant Avenue des Fleurs
8, 1050 Bruxelles (Belgique),
- M. Gérard Becquer, expert comptable, né le 29 avril 1956, à Briey (France), résidant professionnellement au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
- M. Xavier Pauwels, employé privé, né le 21 décembre 1971 à Bruxelles (Belgique), résidant professionnellement au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
pour une période venant à échéance à la date d'approbation des comptes de la Société pour l'exercice social clôturé
le 31 décembre 2008.
<i>Huitième résolutioni>
Pour autant que les dispositions légales l'y autorise, l'Assemblée Générale décide de donner entière décharge à LIME
INVEST, prénommée, pour l'exercice de son mandat de gérant de la société en nom collectif.
<i>Estimation des coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de la transformation s'élève à environ deux mille euros.
Provision: des fonds suffisants, équivalents au moins au montant tel que ci-avant défini concernant les frais de notaire,
sont déjà laissés à la disposition du notaire soussigné, l'apport ayant été réalisé en nature.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Martougin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2006, vol. 435, fol. 65, case 7. — Reçu 350 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007018708/242/324.
(070011604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
LaSalle Euro Growth II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 86.223.
In the year two thousand six, on the twenty-six day of June.
Before M
e
Henri Hellinckx, notary, residing in Mersh, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LASALLE EURO GROWTH II, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince
Henri, acting as general partner (gérant commandité) (the «General Partner») of LASALLE EURO GROWTH II SCA.,
having its registered office in 35, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg;
General Partner here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg;
Pursuant to resolutions of the General Partner included in a meeting of the managers dated 21 June 2006.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as
follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed dated of 9 November 2001 published in Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») number 405 of 13 March 2002 and its Articles of Incorporation
have been amended for the last time by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, enacted on 28
April 2006, not yet published.
The subscribed share capital of the Company is currently set at one hundred thirty-nine million eight hundred eighty
thousand five hundred sixty Euros (EUR 139,880,560.-) divided into:
- Sixty million one hundred seventy-six thousand two hundred seventy-two (60,176,272) Class A Ordinary Shares
allocated to the Class A Shareholders,
- Nine million seven hundred forty-eight thousand five hundred ten (9,748,510) Class B Ordinary Shares allocated to
the Class B Shareholders,
- One (1) Class C Preference Share allocated to the Class C Shareholder,
19282
- Fifteen thousand four hundred ninety-seven (15,497) Class D Unlimited Shareholder Shares allocated to the Unlimited
Shareholder,
with a par value of two Euro (2.- EUR ) per share, all of which are fully paid up.
In addition to the issued share capital, issue premiums for a total amount of thirteen million nine hundred eighty-eight
thousand four hundred eighty Euros (EUR 13,988,480.-) have been paid on the Class A Ordinary Shares, the Class B
Ordinary Shares, the Class C Preference Shares and the Class D Unlimited Shares, whereof thirteen million nine hundred
eighty-eight thousand fifty-six Euros (EUR 13,988,056.-) have been allocated to the legal reserve.
3. Pursuant to article 5 of the articles of association of the Company, the authorised share capital is set at five hundred
million Euro (EUR 500,000,000.-) divided into one hundred twenty-five million (125,000,000) Class A Shares, one hundred
twenty-four million nine hundred eighty-four thousand five hundred (124,984,500) Class B Shares, three (3) Class C
Preference Shares and fifteen thousand four hundred ninety seven (15.497) Class D Unlimited Shareholder Shares with
a par value of two Euro (2.- EUR) per Share.
The General Partner is authorized, during a period ending on March 13, 2007, to increase in one or several times the
corporate capital within the limits of the authorized capital.
4. Through its resolution dated 21 June 2006 the General Partner approved the increase of the share capital of the
Company. The share capital of the Company was increased as of 22 June 2006 by an amount of twenty-three millions
eight hundred thirty-eight thousand six hundred twelve Euros (EUR 23,838,612.-) in order to raise it from its current
amount to one hundred sixty-three million seven hundred nineteen thousand one hundred seventy-two Euros (EUR
163,719,172.-) by the creation and issue of:
- Ten million two hundred fifty-seven thousand five hundred eighty-five (10,257,585) new Class A Ordinary Shares,
with a par value of two Euros (EUR 2.-) each and
- One million six hundred sixty-one thousand seven hundred twenty-one (1,661,721) new Class B Ordinary Shares,
with a par value of two Euros (EUR 2.-) each.
5. Thereupon the General Partner acknowledges that the newly issued share capital of the Company has been sub-
scribed as follows as of 22 June 2006:
Catégorie
Number of shares
Holder
Price per share
Class A Ordinary
Shares
799,317
Seven hundred ninety-
nine thousand three
hundred seventeen
LaSalle INVESTMENT LIMITED
PARTNERSHIP
Two Euros and twenty
cents
Class A Ordinary
Shares
88,813
Eighty-eight thousand
eight hundred thirteen
LaSalle INVESTMENT (LUXEM-
BOURG), S.à r.l.
Two Euros and twenty
cents
Class A Ordinary
Shares
1,065,756 One million sixty-five
thousand seven hun-
dred fifty-six
ELECTRICITY BOARD SUPPLY
PENSION FUND (ESB)
Two Euros and twenty
cents
Class A Ordinary
Shares
1,776,259 One million seven hun-
dred seventy-six thou-
sand two hundred fifty-
nine
ARBEJ DSMARKETEDS TILLAEG-
SPENSION (ATP)
Two Euros and twenty
cents
Class A Ordinary
Shares
799,317
Seven hundred ninety-
nine thousand three
hundred seventeen
STOREBRAND LIVSFORSIKRING
AS
Two Euros and twenty
cents
Class A Ordinary
Shares
532,878
Five hundred thirty-two
thousand eight hundred
seventy-eight
AVERO PENSIOENVERZEKERIN-
GEN N.V.
Two Euros and twenty
cents
Class A Ordinary
Shares
355,252
Three hundred fifty-five
thousand two hundred
fifty-two
BEGG (NOMINEES) LTD.
Two Euros and twenty
cents
Class A Ordinary
Shares
1,065,756 One million sixty-five
thousand seven hun-
dred fifty-six
TAMWEELVIEW S.A.
Two Euros and twenty
cents
Class A Ordinary
Shares
355,252
Three hundred fifty-five
thousand two hundred
fifty-two
AN POST SUPERANNUATION
SCHEME
Two Euros and twenty
cents
Class A Ordinary
Shares
355,252
Three hundred fifty-five
thousand two hundred
fifty-two
KUWAIT FUND FOR ARABIC
ECONOMIC DEVELOPMENT
Two Euros and twenty
cents
Class A Ordinary
Shares
1,370,526 One million three hun-
dred seventy thousand
five hundred twenty-six
GALLERIA CAPITAL PARTNERS V
S.C.A.
Two Euros and twenty
cents
19283
Class A Ordinary
Shares
8,881
Eight thousand eight
hundred eighty-one
JERRY ROSE
Two Euros and twenty
cents
Class A Ordinary
Shares
532,878
Five hundred thirty-two
thousand eight hundred
seventy-eight
EMPLEADOS DE TELEFONICA DE
ESPANA, FONDO DE PENSIONES
(FONDITEL)
Two Euros and twenty
cents
Class A Ordinary
Shares
1,151,448 One million one hun-
dred fifty-one thousand
four hundred forty-
eight
IRISH LIFE ASSURANCE PIC
Two Euros and twenty
cents
Class A Ordinary
Shares
355,252
Three hundred fifty-five
thousand two hundred
fifty-two
GOTHAER LEBENSVERSICHER-
UNG AG
Two Euros and twenty
cents
Class A Ordinary
Shares
177,626
One hundred seventy-
seven thousand six hun-
dred twenty-six
GOTHAER FINANZHOLDING
AG
Two Euros and twenty
cents
Class B Ordinary
Shares
355,252
Three hundred fifty-five
thousand two hundred
fifty-two
ASSTEL LEBENSVERSICHERUNG
AG
Two Euros and twenty
cents
Class B Ordinary
Shares
177,626
One hundred seventy-
seven thousand six hun-
dred twenty-six
GOTHAER KRANKENVERSI-
CHERUNG AG
Two Euros and twenty
cents
Class B Ordinary
Shares
595,965
Five hundred ninety-
five thousand nine hun-
dred sixty-five
NÜRNBERGER LEBENSVERSI-
CHERUNG AG
Two Euros and twenty
cents
These subscribers declared to subscribe to the new shares, each of them the number to which he has been admitted,
and to have them fully paid up as well as he share premium by payment in cash so that from now on the Company has
at its free and entire disposal the before said amount as was certified to the undersigned notary who expressly acknowl-
edges it.
6. The General Partner decides to allocate two million three hundred eighty three thousand eight hundred sixty one
Euros and twenty cents (EUR 2,383,861.20) to the legal reserve.
As a small amount of capital contributed could not be allocated into whole shares, the General Partner has decided
to allocate the remainder to a share premium account, i.e. fourteen Euros (EUR 14.-).
7. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the articles of association of the
Company is amended and now reads as follows:
« Art. 5. Capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred sixty-three million seven hundred
nineteen thousand one hundred seventy-two Euros (EUR 163,719,172.-) divided into:
- Seventy million four hundred thirty-three thousand eight hundred fifty-seven (70,433,857.-) Class A Ordinary Shares
allocated to the Class A Shareholders,
- Eleven million four hundred ten thousand two hundred thirty-one (11,410,231) Class B Ordinary Shares allocated
to the Class B Shareholders,
- One (1) Class C Preference Share allocated to the Class C Shareholder,
- Fifteen thousand four hundred ninety-seven (15.497) Class D Unlimited Shareholder Shares allocated to the Unlimited
Shareholder,
with a par value of two Euro (EUR 2.-) per share, all of which are fully paid up.
In addition to the issued share capital, issue premiums for a total amount of sixteen million three hundred seventy-
two thousand three hundred fifty-five Euros and forty cents (EUR 16,372,355.40) have been paid on the Class A Ordinary
Shares, the Class B Ordinary Shares, the Class C Preference Shares and the Class D Unlimited Shares,
Whereof sixteen million three hundred seventy-one thousand nine hundred seventeen Euros and twenty cents EUR
16,371,917.20 have been allocated to the legal reserve.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present increase of capital, are estimated at two hundred and sixty thousand euros.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
19284
After reading the present deed to the appearing person and the secretary, they signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sixième jour de juin, par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,
Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
LASALLE EURO GROWTH II, S.à r.l., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, agissant
en qualité de gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la société en commandite par actions LASALLE EURO
GROWTH II SCA., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri (la «Société»);
Gérant commandité ici représenté par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu des résolutions du Gérant Commandité du 21 juin 2006.
Le comparant, agissant en ladite capacité, a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations suivantes:
1. La Société en commandite par actions LASALLE EURO GROWTH II SCA. a été constituée suivant acte reçu le 9
novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 405 du 13 mars 2002 et ses statuts
ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaore de residence
à Luxembourg, du 28 avril 2006, non encore publié.
2. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent trente-neuf millions huit cent quatre-vingt mille cinq cent
soixante Euros (139.880.560,- EUR) divisé en:
- Soixante millions cent soixante-seize mille deux cent soixante-douze (60.176.272) Actions Ordinaires de Classe A
allouées aux Actionnaires de la Classe A,
- Neuf millions sept cent quarante-huit mille cinq cent dix (9.748.510) Actions Ordinaires de Classe B allouées aux
Actionnaires de la Classe B,
- Une (1) Action Privilégiée de Classe C allouée aux Actionnaires de la Classe C,
- Quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (15.497) Actions de Commandité de Classe D allouées à l'Actionnaire
Commandité,
ayant une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune et chacune étant entièrement libérée.
En plus du capital émis, des primes d'émission relatives aux Actions Ordinaires de Classe A, aux Actions Ordinaires
de Classe B, aux Actions Préférentielles de Classe C et aux Actions de Commandité de Classe D pour un montant total
de treize millions neuf cent quatre-vingt-huit mille quatre cent quatre-vingts Euros (EUR 13.988.480,- EUR) ont été payés,
dont treize millions neuf cent quatre-vingt-huit mille cinquante six Euros (13.988.056,- EUR) ont été alloués à la réserve
légale de la Société.
3. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à cinq cent millions Euro (500.000.000,-
EUR) divisé en cent vingt-cinq millions (125.000.000) Actions de Classe A, cent vingt-quatre millions neuf cent quatre-
vingt-quatre mille cinq cents (124.984.500) Actions de Classe B, trois (3) Actions Privilégiées de Classe C et quinze mille
quatre cent quatre-vingt dix-sept (15.497) Actions de Commandité de Classe D avec une valeur nominale de deux Euros
(2,- EUR) par Action.
Le Gérant Commandité est autorisé, pendant une période se terminant le 13 mars 2007, à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital social, dans les limites du capital autorisé.
4. Par ses résolutions du 21 juin 2006, le Gérant Commandité a approuvé l'augmentation du capital social de la Société.
Le capital social a été augmenté le 22 juin 2006 d'un montant de vingt trois millions huit cent trente-huit mille six cent
douze Euros (23.838.612,- EUR) pour le porter de son montant actuel à cent soixante-trois millions cent soixante-dix-
neuf mille cent soixante-douze Euros (EUR 163.179.172,-) par la création et l'émission de:
- Dix millions deux cent cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt-cinq (10.257.585) nouvelles Actions Ordinaires
de Classe A d'un montant nominal de deux Euros (2,- EUR) chacune, et
- Un million six cent soixante et un mille sept cent vingt et une (1.661.721) nouvelles Actions Ordinaires de Classe B,
d'un montant nominal de deux Euros (2,- EUR) chacune.
5. Par conséquent, le Gérant Commandité reconnaît que le nouveau capital social émis de la Société a été souscrit
comme suit le 26 juin 2006:
Type
Nombre d'actions
Souscripteur
Prix par action
Actions Ordinaires
de Classe A
799.317
Sept cent quatre-vingt-
dix-neuf mille trois cent
dix-sept
LASALLE INVESTMENT LIMITED
PARTNERSHIP
Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe A
88.813
Quatre-vingt-huit mille
huit cent treize
LASALLE INVESTMENT (LUXEM-
BOURG), S.à r.l.
Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe A
1.065.756 Un million soixante-
cinq mille sept cent cin-
quante-six
ELECTRICITY BOARD SUPPLY
PENSION FUND (ESB)
Deux Euros vingt cents
19285
Actions Ordinaires
de Classe A
1.776.259 Un million sept cent
soixante-seize mille
deux cent cinquante-
neuf
ARBEJ DSMARKETEDS TILLAEGS-
PENSION (ATP)
Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe A
799.317
Sept cent quatre-vingt-
dix-neuf mille trois cent
dix-sept
STOREBRAND LIVSFORSIKRING
AS
Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe A
532.878
Cinq cent trente-deux
mille huit cent soixante-
dix-huit
AVERO PENSIOENVERZEKERIN-
GEN N.V.
Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe A
355.252
Trois cent cinquante-
cinq mille deux cent cin-
quante-deux
BEGG (NOMINEES) LTD. Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe A
1.065.756 Un million soixante-
cinq mille sept cent cin-
quante-six
TAMWEELVIEW S.A. Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe A
355.252
Trois cent cinquante-
cinq mille deux cent cin-
quante-deux
AN POST SUPERANNUATION
SCHEME
Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe A
355.252
Trois cent cinquante-
cinq mille deux cent cin-
quante-deux
KUWAIT FUND FOR ARABIC
ECONOMIC DEVELOPMENT
Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe A
1.370.526 Un million trois cent
soixante-dix mille cinq
cent vingt-six
GALLERIA CAPITAL PARTNERS V
S.C.A.
Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe A
8.881
Huit mille huit cent qua-
tre-vingt-une
JERRY ROSE Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe A
532.878
Cinq cent trente-deux
mille huit cent soixante-
dix-huit
EMPLEADOS DE TELEFONICA DE
ESPANA, FONDO DE PENSIONES
(FONDITEL)
Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe A
1.151.448 Un million cent cin-
quante et un mille qua-
tre cent quarante-huit
IRISH LIFE ASSURANCE PIC Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe B
355.252
Trois cent cinquante-
cinq mille deux cent cin-
quante-deux
GOTHAER LEBENSVERSICHE-
RUNG AG
Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe B
177.626
Cent soixante-dix sept
mille six cent vingt-six
GOTHAER FINANZHOLDING
AG
Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe B
355.252
Trois cent cinquante-
cinq mille deux cent cin-
quante-deux
ASSTEL LEBENSVERSICHERUNG
AG
Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe B
177.626
Cent soixante-dix-sept
mille six cent vingt-six
GOTHAER KRANKENVERSICHE-
RUNG AG
Deux Euros vingt cents
Actions Ordinaires
de Classe B
595.965
Cinq cent quatre-vingt-
quinze mille neuf cent
soixante-cinq
NÜRNBERGER LEBENSVERSI-
CHERUNG AG
Deux Euros vingt cents
Ces souscripteurs ont déclaré souscrire aux actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les avoir
libérées intégralement ainsi que la prime d'émission en numéraire de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et
entière disposition la somme susvisée ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
6. Le Gérant Commandité décide d'affecter deux millions trois cent quatre-vingt-trois mille huit cent soixante et un
Euros et vingt centimes (2.383.861,20 EUR) à la réserve légale.
7. Comme un petit montant de l'augmentation du capital ne pouvait pas être alloué à des actions entières, le Gérant
Commandité a décidé d'en affecter le solde au poste prime d'émission à concurrence de quatorze Euros (14,- EUR).
8. En conséquence d'une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société
est modifié et a désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
19286
9. Le capital social émis de la Société est fixé à cent soixante-trois millions sept cent dix-neuf mille cent soixante-douze
Euros (163.719.172,- EUR) divisé en:
- Soixante-dix millions quatre cent trente-trois mille huit cent cinquante-sept (70.433.857) Actions Ordinaires de
Classe A,
- Onze millions quatre cent dix mille deux cent trente et une (11.410.231) Actions Ordinaires de Classe B,
- Une (1) Action Privilégiée de Classe C,
- Quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept (15.497) Actions de Commandité de Classe D allouées à l'Actionnaire
Commandité,
ayant une valeur nominale de deux Euros (2,- EUR) chacune et chacune étant entièrement libérée.
En plus du capital émis, des primes d'émission pour un montant total de seize millions trois cent soixante-douze mille
trois cent cinquante-cinq mille Euros et quarante centimes (16.372.355,40 EUR) ont été payées, sur les Actions Ordinaires
de Classe A, Actions Ordinaires de Classe B, Actions Privilégiées de Classe C, et les Actions de Commandité de Classe
D,
dont seize millions trois cent soixante et onze mille neuf cent dix-sept Euros et vingt centimes (16.371.917,20 EUR)
ont été alloués à la réserve légale de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite de la présente augmentation
de capital sont estimés à environ deux cent soixante mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête du comparant le présent acte a été rédigé
en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête du même comparant et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant et au secrétaire, ils ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2006, vol. 437, fol. 48, case 4. — Reçu 262.224,73 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 12 juillet 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007018728/242/342.
(070011844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Cirrus Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 8.600,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 119.855.
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que lors de l'acte
constitutif de la société CIRRUS LUXEMBOURG S.à r.l., reçu par son ministère à Mersch, en date du 20 septembre 2006,
enregistré à Mersch, le 22 septembre 2006, volume 438, folio 24, case 7, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2122 du 14 novembre 2006,
le siège social de la société avait été libellé dans l'intitulé de l'acte ainsi que dans la première résolution prise par l'associé
unique immédiatement après la constitution dans la version française 21, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
au lieu de 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
la première résolution à la version française est donc à lire comme suit:
«1. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg»
Mersch, le 9 janvier 2007.
Signé: H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, ref. LSO-CA05895. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19287
Mersch, le 18 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007018858/242/24.
(070011654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Merloni Progetti International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 42.352.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 30 juin 2006i>
<i>Première résolutioni>
Le conseil décide de transférer, avec effet au 1
er
juillet 2006, le siège social de la société de son adresse actuelle 13,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
omissis
Pour extrait conforme
MERLONI PROGETTI INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007018781/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06199. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
McKesson Information Solutions Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 89.832.
Il résulte d'une décision du 10 janvier 2007 de l'associée unique de McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOL-
DINGS IV S.à r.l. (ci-après, la Société), McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège
statutaire à 57, route de Longwy, L-8080 Bertrange, que:
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société;
- Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, République d'Irlande, en date du 1
er
mars 1970, demeurant
professionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Ireland, a été nommé avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007018799/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06938. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Mara Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 79.190.
Il résulte d'une lettre recommandée qu'à partir du 15 décembre 2006, FIDUCIAIRE FIBETRUST a dénoncé le siège
social et démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes.
De même il résulte de 3 lettres recommandées qu'à partir du 15 décembre 2006, les administrateurs José Bonafonte,
COSTALIN LTD. et BOULDER TRADE LTD. ont donné leur démission en tant qu'administrateurs de la société. Monsieur
Bonafonte a également résigné de son poste d'administrateur-délégué.
Pour mention, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
19288
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Référence de publication: 2007018903/6449/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05990. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
McKesson Information Solutions Holdings V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 115.003.
Il résulte d'une décision du 10 janvier 2007 de l'associée unique de McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOL-
DINGS V S.à r.l. (ci-après, la Société), McKesson INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège
statutaire à 57, route de Longwy, L-8080 Bertrange, que:
- Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société;
- Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, République d'Irlande, en date du 1
er
mars 1970, demeurant
professionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Ireland, a été nommé avec effet im-
médiat et pour une durée indéterminée comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2007018800/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06940. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Prop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 65.660.
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROP S.A., ayant son siège
social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, inscrite sous le numéro B 65.660 auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven daté du 26 juin 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 750 du 16 octobre 1998, page 35.975.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du
26 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 815 du 6 août 2003, page 39111.
L'assemblée des actionnaires est présidée par M. Massimo Marchetti, managing director, Fabriano (I).
Le Président désigne comme secrétaire M. Gerardo De Gennaro, conseiller, Jesi (I).
L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur M. Andrea Pieralisi, employé privé, Jesi (I).
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents
et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entière capital social souscrit sont présents ou
dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.
II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification subséquente de l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet et finit le trente juin de chaque année».
19289
2. Modification subséquente de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du
mois de décembre de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire précédent, à la même heure »
<i>3. Dispositions transitoires:i>
A titre de dispositions transitoires, l'exercice social en cours, ayant commencé le 1
er
janvier 2006, se terminera le 30
juin 2006, et conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à
approuver les comptes annuels de l'exercice clôt le 30 juin 2006, se tiendra le jeudi 28 décembre 2006 à 16.00 heures.
<i>4. Diversi>
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé
l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée a pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la date de clôture de l'exercice social, pour la porter au 30 juin au lieu du 31
décembre de chaque année,
et modifie en conséquence l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année
suivante».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du
mois de décembre de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire précédent, à la même heure»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social en cours, ayant commencé le 1
er
janvier 2006, s'est terminé le 30 juin 2006,
et conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l'exercice clôt le 30 juin 2006, se tiendra le jeudi 28 décembre 2006 à 16.00 heures.
<i>Clôturei>
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Marchetti, G. De Gennaro, A. Pieralisi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 156S, fol. 92, case 2. — Reçu 12 euros.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007018921/208/68.
(070012545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Cognetas (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 78.851.
Les statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 16 janvier 2007.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007018840/5770/12.
(070011612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
19290
PATRIZIA Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 122.906.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
P. Frieders
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007018841/212/12.
(070011614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
HECF UK 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 122.115.
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
HECF LUXEMBOURG MASTER 1, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered in the Commercial Register of Luxem-
bourg under the number B 117.565,
here represented by Mrs Martine Linster, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on December 18, 2006.
This proxy, signed ne varietur, by the appearing person and the undersigned notary will remain attached to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, is the sole shareholder of HECF UK 1, S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered in the Commercial
Register of Luxembourg under the number B 122.115, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on
November 27, 2006, in process to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the
«Company»). The statutes of the Company have not been modified yet.
The agenda of the meeting is stated as follows:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital from its current value of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to one
million euro (EUR 1,000,000.-) through the issue of nine thousand, eight hundred seventy-five (9,875) new shares, having
a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
2. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association.
The appearing party representing the entire share capital takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred eighty-
seven thousand five hundred euro (EUR 987,500.-) to bring from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500.-) to an amount of one million euro (EUR 1,000,000.-) by the issuance of nine thousand, eight hundred
seventy five (9,875) new shares, with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, having the same rights and
privileges as those attached to the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared Mrs Martine Linster, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of HECF
LUXEMBOURG MASTER 1, S.à r.l., by virtue of a proxy granted on 18th December 2006.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of HECF LUXEMBOURG MASTER 1, S.à r.l.
for the nine thousand, eight hundred seventy-five (9,875) shares, each with the nominal value of one hundred euro (EUR
100.-), and to make payment in full of the nominal value of each of such new shares as well as of share premium in an
aggregate amount of twelve million, three hundred eighty thousand, four hundred fifty-one euro (EUR 12,380,451.-) by
a contribution in cash.
19291
The person appearing declared and the sole shareholder recognised that each new share issued has been entirely paid
up in cash and that the Company has at its disposal the amount of thirteen million, three hundred eighty thousand, four
hundred fifty-one euro (EUR 13,380,451.-), proof of which is given to the undersigned notary who expressly records this
statement.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the previous resolution, the sole member resolves to amend Article 6.1 of the articles of asso-
ciation of the Company in order to give it the following wording:
« Art. 6. Issued Capital.
6.1. The issued capital of the Company is set at one million euro (EUR 1,000,000.-) divided into ten thousand (10,000)
shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at one hundred and thirty-nine thousand euro (EUR 139,000.-).
There being no further business the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who is knowledgeable of the English language, states that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English and followed by a French version. At the request of the same person and
in case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,
first name, civil status and residence, has been signed by the person appearing as an original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
HECF LUXEMBOURG MASTER 1, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 205, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
117.565,
ici représentée par Madame Martine Linster, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée à Luxembourg le 18 décembre 2006.
Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
aux fins d'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, est l'unique associé de HECF UK 1, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B 122.115, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du
27 novembre 2006, en cours de publication au Mémorial. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
L'ordre du jour de l'assemblée se compose comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de sa valeur actuelle de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à la valeur de
un million d'euros (EUR 1.000.000,-) par l'émission de neuf mille huit cent soixante-quinze (9.875) nouvelles parts sociales,
ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune
2. Modification subséquente de l'Article 6 des statuts.
Le comparant, réunissant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents euros (EUR 987.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
au montant d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) par l'émission de neuf mille huit cent soixante-quinze (9.875) nouvelles
parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que
ceux attachés aux parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue, Madame Martine Linster, précitée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
HECF LUXEMBOURG MASTER 1, S.à r.l., précitée, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2006.
Lequel comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte HECF LUXEMBOURG MASTER 1, S.à r.l., les neuf
mille huit cent soixante-quinze (9.875) nouvelles parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-), et libérer intégralement la valeur nominale de chacune des ces nouvelles parts sociales ainsi que payer une prime
19292
d'émission d'un montant total de douze millions trois cent quatre-vingt mille quatre cent cinquante et un euros (EUR
12.380.451,-) par un apport en numéraire.
Le comparant a déclaré et l'associé unique a reconnu que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en
espèces et que la somme de treize millions trois cent quatre-vingt mille quatre cent cinquante et un euros (EUR
13.380.451,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l'associé unique décide de modifier l'Article 6.1 des statuts de la Société pour lui
donner la tenneur suivante:
« Art. 6. Capital social émis.
6.1. Le capital social émis de la Société est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) divisé en dix mille (10.000) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à cent trente neuf mille euros (EUR 139.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant ci-avant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant connu du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Linster, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 80, case 4. — Reçu 133.804,51 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007018904/220/124.
(070012736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.758.939.525,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 77.457.
In the year two thousand and six, on the twenty-second day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of HUTCHISON 3G ITALY INVESTMENTS, S.à r.l.,
a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
77.457, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on 4 August 2000, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number
66, p. 3145 of 30 January 2001. The articles of association have been finally amended by deed of Maître Elvinger, named
above, on 20 December 2001, published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 24, p. 1147 of 4 January 2006.
To this end, appears the sole shareholder of the Company, HUTCHISON EUROPE TELECOMMUNICATIONS, S.à
r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under the
company number R.C.S. Luxembourg B 74.649 (HUTCHISON EUROPE), here represented by Mr. Patrick Van Hees,
jurist in Mersch, duly authorised to act in the name and on behalf of HUTCHISON EUROPE by virtue of a proxy given
under private seal.
All the 110,357,581 (one hundred ten million three hundred fifty-seven thousand five hundred eighty-one) shares held
by it, representing the whole share capital of the Company are represented, so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda, of which HUTCHISON EUROPE has been beforehand informed.
19293
After the foregoing was approved by HUTCHISON EUROPE, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to amend article 7 of the Articles by deleting paragraph two of that article and replacing it by the following
one:
«The shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarters
of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.» (the «Amendment 1»).
It is accordingly resolved that, further to Amendment 1, article 7 of the Articles shall be read as follow:
«The shares are freely transferable among the partners.
The shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarters of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of article 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.»
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend and restate article 12 of the Articles to be read as follows (the «Amendment 2»):
«The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of the
law of August 10th 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers are taken by the meeting.
Ordinary resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. If this
majority is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be repre-
sented.»
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de HUTCHISON 3G ITALY INVESTMENTS, S.à
r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro R.C.S.
Luxembourg B 77.457, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 4 août 2000, publié au Mémorial C luxembourgeois, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 66 du
p. 3145 du 30 janvier 2001. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger pré
désigné datant du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C luxembourgeois, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 24 p. 1147 du 4 janvier 2006.
A cette fin, comparaît l'associé unique, HUTCHISON EUROPE TELECOMMUNICATIONS, S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7, rue du Marché-aux-Herbes, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 74.649 (HUTCHISON EUROPE),
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Mersch, dûment autorisé à agir au nom et pour le compte de
HUTCHISON EUROPE en vertu d'une procuration sous seing privé.
Les 110.357.581 (cent dix millions trois cent cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt et une) parts sociales qu'elle
détient, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l'assemblée peut se prononcer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, et dont l'associé unique
a été préalablement informé.
Après délibération, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier l'article 7 des Statuts en supprimant le second paragraphe de cet article et en le remplaçant
par le paragraphe suivant: «Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social» (la «Modification 1»).
19294
Il est partant décidé que, suite à la Modification 1, l'article 7 des Statuts devra être lu comme suit:
«Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier et de réaménager l'article 12 des Statuts qui devra être lu comme suit (la «Modification 2»):
«L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ordinaires ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde
assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées. Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions
seront adoptées à la majorités des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.»
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare, que sur la demande des comparants, le présent acte est
dressé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 avril 2006, vol. 436, fol. 14, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 24 avril 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007018954/242/108.
(070012330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Armitage Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 8.600,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 120.010.
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que lors de l'acte
constitutif de la société ARMITAGE LUXEMBOURG S.à r.l., reçu par son ministère à Mersch, en date du 20 septembre
2006, enregistré à Mersch, le 22 septembre 2006, volume 438, folio 24, case 6, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2132 du 15 novembre 2006,
le siège social de la société avait été libellé dans l'intitulé de l'acte ainsi que dans la première résolution prise par l'associé
unique immédiatement après la constitution dans la version française 21, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg
au lieu de 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg,
la première résolution à la version française est donc à lire comme suit:
«1. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg»
Mersch, le 9 janvier 2007.
Signé: H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, ref. LSO-CA05895. - Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 janvier 2007.
19295
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007018859/242/26.
(070011653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Compagnie Aéronautique du Grand-Duché de Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6112 Junglinster, 7A, rue de Bourglinster.
R.C.S. Luxembourg B 23.275.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007018899/5103/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06340. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Crown Worldwide Movers Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
R.C.S. Luxembourg B 74.653.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique du 13 décembre 2006, que Monsieur Robert Foote, né le 24 avril 1955 à
North Grimsby (Ontario Canada), demeurant à V Zahradach 605, Horomerice 25262 (Czech Republic), a été nommé
en qualité de cogérant de la société sans limitation de durée.
Le mandat de Monsieur Foote a pris effet le 13 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
R. Foote / D. Muir
<i>Géranti> / <i>Géranti>
Référence de publication: 2007018875/1324/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07421. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Barclays International Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 31.681.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la société en date du 8 décembre 2006i>
- Le conseil d'administration prend acte de la démission de M. Nicholas Tester de ses fonctions d'administrateur de la
société.
- Le conseil d'administration décide de co-opter avec effet immédiat M. Hans Georgeson, résidant 24 Circus Street,
SE 10 8SV, Greenwich (UK), en tant qu'administrateur de la société.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007018870/7239/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04535. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
19296
ABC Cuisines Equipées s.à r.l.
Actimago Holding S.à r.l.
Aiggre Dutch Holdings S.à r.l.
Arianesoft S.A.
Arkanau, s.à r.l.
Armitage Luxembourg S. à r.l.
Barclays International Funds
Café Am Home S.àr.l.
Caisse Raiffeisen Bous
Caisse Raiffeisen Canton Remich
Caisse Raiffeisen Canton Remich
Casalva S.A.
Casalva S.A.
Castell Concept
Cirrus Luxembourg S. à r.l.
Cognetas (Luxembourg) S.A.
Compagnie Aéronautique du Grand-Duché de Luxembourg S.A.
Compagnie Européenne de Wagons S.à.r.l.
"comXperts"
Concept & Design S.à r.l.
Crown Worldwide Movers Sàrl
Electro A. Hoffmann & Fils, S.à.r.l.
Europrom S.A.
Euro-Val S.A.
Fan S.A.
Felgen Créations, S.à r.l.
Fita S.à r.l.
Funny Snack s.à r.l.
Gemlux S.à r.l.
General Mediterranean Holding
Gilar, s.à r.l.
HECF UK 1 S.à r.l.
Hutchison 3G Italy Investments S.à r.l.
Impe Lux S.à r.l.
LaSalle Euro Growth II S.C.A.
Lime Invest & Co. S.C.A.
Lime Invest & Co. SNC
Lina Holding S.A.
Mara Invest S.A.
McKesson Information Solutions Holdings IV S.à r.l.
McKesson Information Solutions Holdings V S.à r.l.
MEP S.à r.l.
Merloni Progetti International S.A.
Pabeo Holding
PATRIZIA Luxembourg S.à r.l.
Paul Wurth International S.A.
Paul Wurth International S.A.
PiEffe S.A.
Promogest
Prop S.A.
Remolux S.A.
SBS Broadcasting S.à r.l.
Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV Delta S.à r.l.
Targa Floria S.à.r.l.
Togrimat
Transbel Holding S.A.
Tree Top S.A.
UBM Finance Luxembourg No 1 S.à r.l.
UBM Finance Luxembourg No 2 S.à r.l.
UBM International Holdings S.à r.l.
UBM Overseas Holdings S.à r.l.
Wayne Gerrit Clothing Company S.àr.l.
Web Technologies S.A.