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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 395
17 mars 2007
SOMMAIRE
Amon Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18919
ARIC Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18942
Bernilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18934
Cognetas (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . .
18935
Cyber Fin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18925
Damien Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18924
EMEA Hospitality Investment Holding
Company (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .
18920
Euroskin Leader S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18937
Fincimec Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18938
Goingon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18930
Hobuch Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18957
Inversiones Bren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18914
JBI - Deloitte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18938
Lundy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18959
Luxembourg Vintage . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18958
M.A.H. Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
18956
Malpartu Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
18932
New African Frontiers S.A. . . . . . . . . . . . . .
18939
Santamintugna Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
18958
"Sysmig S.A." . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18937
Ultimo Sop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18947
Watticht Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18930
Watticht S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18934
Winvest Conseil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18953
18913
Inversiones Bren S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 123.601.
STATUTS
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
A Luxembourg, s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INVERSIONES BREN SOCIEDAD
ANONIMA., étant jusqu'à la date des présentes une société du droit de la République du Costa Rica, ayant son siège
social en la ville de San José de Costa Rica, avec siège social à San José de Costa Rica, calle 3, avenidas 6 et 8, maison
numéro 652, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés dans les livres portant les numéros deux cent huit et six
cent trente-cinq, aux folios soixante-trois et cent vingt-huit, sous les numéros d'actes soixante-deux et cent cinquante,
et portant le numéro trois cent un zéro trente et neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-sept (la «Société»).
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte par M
e
Beatriz Garcia, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne en tant que secrétaire de l'assemblée Mme Flora Gibert, juriste, demeurant au Luxembourg.
L'assemblée élit en tant que scrutateur Mlle Adélaïde Mercier, diplômée en Finances, demeurant au Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et demande au notaire de documenter ce qui suit:
I.- L'assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Entériner la résolution adoptée par le conseil d'administration de la Société, à Lugano, le 8 mai 2006, décidant du
transfert du siège social de la Société du Costa Rica au Luxembourg, la nomination d'un nouveau administrateur de la
Société au Costa Rica, la composition du futur conseil d'administration de la Société luxembourgeoise, la nomination d'un
administrateur délégué dans la personne du Président Actuel du Conseil d'Administration et la convocation à l'Assemblée
Générale à tenir par devant notaire au Luxembourg pour ratifier les changements approuvés et l'adaptation des statuts
à la législation luxembourgeoise.
2) Approuver le rapport d'évaluation daté du 30 novembre 2006 de VAN CAUTER S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, dont le siège social est établi au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen, conformément à l'article 26-1 de la loi
luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
3) Décider que dorénavant la Société sera régie par le droit luxembourgeois conformément à l'article 159 de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses amendements, qu'elle poursuivra son existence en tant que société
commerciale conformément à ses statuts et conservera la totalité de son actif et de son passif tels qu'ils ressortent du
bilan intermédiaire de la Société en date du 1
er
novembre 2006, approuvé par les présentes.
4) Adopter la forme juridique d'une société anonyme.
5) Adopter l'objet social suivant: «La société a pour objet l'exercice de tous types d'activités agricoles, industrielles et
commerciales et en général toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations ainsi que l'acquisition, la vente, le développement, la location, le financement et la mise en valeur d'actifs
immobiliers et mobiliers, y compris oeuvres d'art, situés aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra notamment
employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous
titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour
sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le
favorisent.»
6) Fixer le capital social à sept cent mille dollars américains (700.000,- USD) divisé en sept mille (7.000) actions d'une
valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD) chacune, et autoriser le Président actuel du Conseil d'Adminis-
tration de la Société agissant conjointement avec un autre administrateur à attribuer ces actions sous forme d'actions au
porteur aux actionnaires existants proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent.
7) Adopter de nouveaux statuts de la Société.
8) Décider que l'exercice social en cours prendra fin le 31 décembre 2006 et que la première assemblée générale
annuelle de la Société au Luxembourg se tiendra le troisième mercredi du mois de juin deux mille sept à 10.00 heures.
9) Fixer le siège social de la Société au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
10) Fixer le nombre des administrateurs de la Société à trois (3), dont deux (2) seront de classe A et un (1) de classe
B. La société sera engagée par la signature individuelle du Président du Conseil d'Administration (classe A) ou pour la
signature conjointe d'un administrateur classe A et un administrateur classe B.
18914
11) Ratification de la nomination, par résolution du conseil d'administration de la Société, tenue à Lugano, le 8 mai
2006 ainsi que de l'acceptation du mandat par l'Administrateur par courrier du 19 septembre 2006.
12) Fixer le nombre de commissaires à un (1) et élection.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des
actions détenues par chacun d'eux, figurent sur une liste de présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires et
par le bureau de l'assemblée et qui restera annexée au présent acte, et ceux-ci seront déposés en même temps auprès
des autorités d'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné,
resteront également annexées au présent acte.
III.- Il ressort de cette liste de présence que toutes les actions représentant la totalité du capital social émis sont
présentes ou représentées à l'assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été informés en bonne et due forme avant l'assemblée.
Après délibération, l'assemblée adopte chacune des résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'entériner la résolution adoptée par le conseil d'administration de la
Société à Lugano, le 8 mai 2006, décidant:
- de transférer le siège social du Costa Rica au Luxembourg,
- de nommer comme nouvel administrateur Mademoiselle Adélaïde Mercier de la Société au Costa Rica,
- de ratifier la composition actuelle du Conseil d'Administration au Costa Rica dans les personnes de Monsieur Georges
Ricard, Président du Conseil d'Administration, Mesdames Maribel Mora Salazar et Nydia Echandi Quiros,
- de ratifier la composition du futur conseil d'administration de la Société luxembourgeoise dans les personnes ci-avant
nommées, qui seront différenciées en administrateurs classe A et classe B,
- de décider de nommer comme administrateur délégué, le Président actuel du Conseil d'Administration,
- et de convoquer l'Assemblée Générale à tenir par-devant notaire au Luxembourg pour ratifier les changements
approuvés et l'adaptation des statuts à la législation luxembourgeoise.
Après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, un exemplaire notarié certifié conforme
du procès-verbal du conseil d'administration de la Société restera annexé au présent acte et sera déposé en même temps
auprès des autorités d'enregistrement.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le rapport d'évaluation daté du 30 novembre 2006 de VAN
CAUTER S.à r.l., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi au 43, route d'Arlon, L-8009 Strassen,
conformément à l'article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Il ressort de ce rapport que l'actif net de la Société s'élève à six cent quatre-vingt quinze mille cinq cent vingt sept
euros et soixante huit cents (EUR 695.527,68).
La conclusion du rapport se présente comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
valeur globale de l'apport, apport qui trouve son origine dans le transfert de l'universalité des biens de la société de droit
du Costa Rica INVERSIONES BREN S.A. à une société anonyme de droit luxembourgeois pour une valeur d'actif net de
700.000,- USD et qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des 7.000 actions à émettre en contrepartie.»
Après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, le rapport d'évaluation restera annexé au
présent acte et sera déposé en même temps auprès des autorités d'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide que dorénavant la Société sera régie par le droit luxembourgeois con-
formément à l'article 159 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et ses amendements, qu'elle
poursuivra son existence en tant que société commerciale conformément à ses statuts et conservera la totalité de son
actif et de son passif tels qu'ils ressortent du bilan intermédiaire de la Société en date du 1
er
novembre 2006, qui est
approuvé par les présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter la forme juridique d'une société anonyme.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter l'objet social suivant:
«La société a pour objet l'exercice de tous types d'activités agricoles, industrielles et commerciales et en général toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations ainsi que l'acqui-
sition, la vente, le développement, la location, le financement et la mise en valeur d'actifs immobiliers et mobiliers, y
18915
compris oeuvres d'art, situés aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra notamment employer ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés aux-
quelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses
droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires, suite directe de la décision prise par l'A.G.E. du 8 mai 2006 à Lugano de trans-
férer le siège social de San José Costa Rica au Luxembourg et de l'étude comptable des actifs du Costa Rica par le Réviseur
du Luxembourg débutant à la même date, décide de procéder à une mise à jour totale des statuts de la Société qui seront
désormais formulés comme suit:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination INVERSIONES BREN S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations ainsi que l'acquisition, la vente, le développement, la location, le financement et la mise en
valeur d'actifs immobiliers et mobiliers, y compris oeuvres d'art, situés aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à sept cent mille dollars américains (700.000,- USD) divisé en sept mille (7.000)
actions d'une valeur nominale de cent dollars américains (100,- USD) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Tous transferts, actes de disposition ou de constitution de garanties ou de sûretés sous quelque forme que ce soit
impliquant des actions doivent être soumis à l'accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions
de quorum et de majorité définies à l'article 16 des présents statuts.
Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Aucune cession d'actions entre vifs à un tiers ne peux
être effectué qu'avec l'agrément des autres actionnaires, après leur avoir été offerte en priorité suivant prix et termes
établis au préalable. Pareil droit de préemption sera appliqué à la cession des actifs de la Société.
18916
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, différenciés
en catégories A et B, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et
toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président ou de
décès du même, l'autre administrateur catégorie A le remplace. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux administrateurs, dont
obligatoirement un de catégorie A et un autre de catégorie B.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si le Président, administrateur classe A est présent ou repré-
senté. Le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les
administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être
adoptée par au moins deux administrateurs de la catégorie A.
En sus des exigences de quorum et majorités visées ci-dessus, les décision du Conseil d'Administration énumérées ci-
dessous exigent l'approbation préalable de l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions de quorum et de
majorité définies à l'article 15 des présents statuts.
Ces décisions sont les suivantes:
(i) la conclusion, la modification ou la réalisation de tout contrat ou convention qui dépasse le montant de quinze mille
euros (15.000,- EUR);
(ii) la disposition d'avoirs et actifs tant mobiliers qu'immobiliers de la Société;
(iii) toute constitution de ou investissement au sein de toute société où qu'elle soit localisée;
(iv) l'encourt de toute dette généralement quelconque;
(v) l'octroi de toute valeur ou caution;
(vi) l'enregistrement de quiconque en tant qu'Actionnaire de la Société;
(vii) la conclusion ou la modification de tout contrat ou convention de la Société avec un Actionnaire, une quelconque
filiale d'un Actionnaire ou un quelconque administrateur ou agent d'un quelconque Actionnaire ou d'une quelconque filiale
d'un Actionnaire.
Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-
nistrateurs, dont obligatoirement de catégorie A, ou par la signature individuelle de l'administrateur délégué.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le troisième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Lors d'une assemblée générale des Actionnaires, les décisions suivantes ne pourront être prises en rapport avec la
Société à moins que des Actionnaires détenteurs d'Actions représentant plus des neuf dixièmes (neuf dixièmes plus une
18917
action) des droits de vote de la Société émettent un vote favorable en relation avec une résolution concernant ces
matières:
(i) toute modification de l'objet social de la Société ou altération matérielle de la nature des affaires traitées par la
Société;
(ii) la création d'actions bénéficiant d'un droit de vote plus élevé, ou l'altération de droit attachés à des quelconques
Actions, y compris en ce qui concernent leur cessibilité, et l'abolition ou l'assouplissement des restrictions imposées à la
cessibilité des Actions;
(iii) la création ou l'émission de toute action ou l'octroi de quelconque droits de souscrire, convertir ou autrement
acquérir des actions (y compris et sans limitation toute augmentation autorisée du capital ou augmentation conditionnelle
du capital, y compris en sus les options et les warrants);
(iv) toute augmentation de capital par le biais de la conversion d'excédents de capital, d'apport en nature ou en vue
de l'acquisition d'actifs ou de l'octroi d'avantages spéciaux;
(v) la réduction, l'achat ou le rachat de tout capital action de a Société;
(vi) la consolidation, la sous-division, l'augmentation, la réduction, la diminution ou l'annulation de tout capital action
de la Société;
(vii) tout changement de domicile de la Société;
(viii) la limitation ou le retrait de tout droit de souscription ou de droit de préemption des actions de la Société, et
(ix) la dissolution de la Société suivie ou non de liquidation, y compris e sans limitation en rapport avec une fusion,
une reprise ou une consolidation.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-
scrites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts dans l'article 15 des présentes.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires prend acte du fait que l'exercice social en cours prendra fin le 31 décembre
2006.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer le siège social de la Société au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de ratifier la nomination des administrateurs de la Société luxembour-
geoise, prise lors de la réunion du conseil d'administration, à Lugano, le 8 mai 2006 et de confirmer les quatre (4) personnes
suivantes au poste d'administrateur catégorie A et catégorie B, de la Société devenue luxembourgeoise, pour une période
prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2010:
- Mademoiselle Adélaïde Mercier, Administrateur catégorie A, Banquier, avec adresse au 25 B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg;
- Monsieur Georges Ricard, Président du Conseil d'Administration, Administrateur catégorie A, Directeur de Sociétés,
avec adresse au 26, Via Motta, Lugano, Suisse;
- Madame Nydia Echandi Quiros, Administrateur catégorie B, avec adresse à San José de Costa Rica;
- Madame Maribel Mora Salazar, Administrateur catégorie B, avec adresse à San José de Costa Rica.
18918
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires accepte la démission, pour des raisons personnelles, de l'administrateur caté-
gorie B, Madame Nydia Echandi Quiros, Administrateur catégorie B, avec adresse à San José de Costa Rica, sans pourvoir
à sa substitution.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer comme administrateur-délégué, dans la personne du Prési-
dent du Conseil d'Administration, catégorie A, Monsieur Georges Ricard.
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer le nombre de commissaires à un (1) et décide en outre d'élire
la société suivante en tant que commissaire pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en 2009:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui sont à charge de la Société en raison
du présent document sont estimés approximativement à quarante-sept mille euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite de ce document à tous les comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
civil et domicile, lesdites personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte original.
Signé: B. Garcia, F. Gibert, A. Mercier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 47, case 2. — Reçu 12.485,42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007018583/211/299.
(070011696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Amon Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.417.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2006i>
1. la démission de Monsieur Gaetano Buonaventura Bolognese, né à Gravina di Puglia (Bari), le 13 août 1958, demeurant
à Via Giovanni Battista Morgagni 3/5, I-00161 Rome, de Monsieur Francesco Bellocchi, né à Rome, le 7 septembre 1960,
demeurant au 16 Via G. Luigi Lagrange, I-00198 Rome et de Monsieur Danilo Coppola, administrateur de sociétés,
demeurant à Via Frattina n. 107, I-00132 Rome, Italie de leur mandat d'Administrateur est acceptée;
2. Monsieur Vincent Cormeau, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3, rue Belle-Vue à L-1227
Luxembourg, Monsieur Bertrand Michaud, administrateur de société demeurant professionnellement au 3, rue Belle-Vue
à L-1227 Luxembourg et Monsieur Paolo Necci, entrepreneur, demeurant Via Furci Siculo, 10 à Rome sont nommés
nouveaux Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009;
Fait à Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour AMON PROPERTIES S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007018422/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05840. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
18919
EMEA Hospitality Investment Holding Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 111.438.
In the year two thousand and six, on the fifth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of EMEA HOSPITALITY INVESTMENT HOLDING
COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B number 111.438) (hereinafter, the EMEA), having its
registered office in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, incorporated by deed of the undersigned notary on
October 28, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 242 of February 2, 2006.
The meeting is presided over by Mrs. Raymonde Jallon, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr. Mathieu Gangloff, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Pierre-Yves Champagnon, private employee, residing professionally in Luxem-
bourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the twenty-four thousand eight hundred (24,800) shares are represented
at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the
items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Replacement of Mrs. Theresia Baümker as class A Director by a new class A director proposed by DSH 1 JERSEY
LIMITED PARTNERSHIP namely Mr. Alexander Van Zeeland, and replacement of Mr. Werner Baümker as class A director
by Mr. Herman Troskie as a new class A director.
2.- Amendment of Article 9 of the articles of incorporation so as to read as follows:
Art. 9. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two Directors of
class A or the joint signature of two Directors of class A together with one Director of class B or by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8 of these
Articles.
3.- Amendment of Article 12 of the articles of incorporation so as to read as follows:
Art. 12. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal provisions,
each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be called at
the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Resolutions of the Board of Directors will be passed by the majority of votes cast; where the number of votes cast
for and against a resolution are equal, the Chairman of the meeting has a casting vote. The Board of Directors may only
pass resolutions if both class A directors are present or represented at a meeting. If such quorum has not been reached
at a first meeting, a second meeting may be held within a fortnight which meeting may deliberate on the items of the
agenda of the first meeting, without regard to the number of directors present or represented at such second meeting.
The budget for the operation of the Company, including directors fees and expenses shall require unanimous approval
of the Board of Directors. If the Board of Directors is unable to reach unanimity in the budget, the Board of Directors
is obligated to let the shareholders make the decision at an extraordinary general meeting.»
4.- Decision to pass a resolution requiring the signature of the class A Director appointed by DSH for any funds to be
released from any of EMEA's accounts in banks or other financial institutions.
5.- Decision that prior to DSH exercising the Call Option, the Shareholders of EMEA (CIH and PH) shall hold an
Extraordinary General Meeting of EMEA to amend the Articles to provide the restrictions on transfer of shares referred
to in Articles 3.12, 5, 6, 7, and 8 of the Agreement.
6.- Decision that prior to DSH exercising the Call Option, the Shareholders of EMEA (CIH and PH) shall hold an
Extraordinary General Meeting of EMEA to amend the Articles to provide two classes of Shares with the given rights
referred to in Articles 3.3, 3.4 and 4 of the Agreement.
18920
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting, upon proposal of DSH 1 JERSEY LIMITED PARTNERSHIP, a partnership having its registered office at
Seaton House, 17 Seaton Place, St Helier, Jersey JE2 3 QL, decides to replace the class A directors as follows:
Mrs. Theresia Baümker by Mr. Alexander Van Zeeland, residing at 119, rue de Neudorf, L-2221 Neudorf.
Mr. Werner Baümker by Mr. Herman Troskie, professionally residing at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg
as new class A directors.
The new class A directors are appointed with effect on October 10, 2006 and for a term expiring immediately after
the annual general meeting of 2010.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 9 of the articles of incorporation so as to read as follows:
« Art. 9. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two Directors of
class A or the joint signature of two Directors of class A together with one Director of class B or by the joint or single
signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8 of these
Articles.»
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend Article 12 of the articles of incorporation so as to read as follows:
« Art. 12. Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the legal pro-
visions, each Director being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be
called at the request of any shareholder(s) holding at least ten percent of the issued capital.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Resolutions of the Board of Directors will be passed by the majority of votes cast; where the number of votes cast
for and against a resolution are equal, the Chairman of the meeting has a casting vote. The Board of Directors may only
pass resolutions if both class A directors are present or represented at a meeting. If such quorum has not been reached
at a first meeting, a second meeting may be held within a fortnight which meeting may deliberate on the items of the
agenda of the first meeting, without regard to the number of directors present or represented at such second meeting.
The budget for the operation of the Company, including directors fees and expenses shall require unanimous approval
of the Board of Directors. If the Board of Directors is unable to reach unanimity in the budget, the Board of Directors
is obligated to let the shareholders make the decision at an extraordinary general meeting.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides that an Extraordinary General Meeting shall pass a resolution requiring the signature of the class
A Director appointed by DSH 1 JERSEY LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, for any funds to be released from any of
EMEA's accounts in banks or other financial institutions. Such resolution shall immediately be filed with all banks or other
financial institutions holding accounts of EMEA. The Articles shall be further amended so that the amendments in Article
9 and the above resolution may not be changed prior to the exercise of the Call Option by DSH 1 JERSEY LIMITED
PARTNERSHIP, prenamed.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides that prior to DSH 1 JERSEY LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, exercising the Call Option, the
Shareholders of EMEA (COVENANT INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED, having its registered office at PO
Box 3126, Woodbroune Hall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a com-
pany having its registered office at 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Bristish Virgin Islands), shall
hold an Extraordinary General Meeting of EMEA to amend the Articles to provide the restrictions on transfer of shares
referred to in Articles 3.12, 5, 6, 7, and 8 of the Shareholders Agreement signed on
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides that prior to DSH 1 JERSEY LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, exercising the Call Option, the
Shareholders of EMEA (COVENANT INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED, prenamed, and PALLISTER
HOLDINGS LIMITED, prenamed) shall hold an Extraordinary General Meeting of EMEA to amend the Articles to provide
two classes of Shares with the given rights referred to in Articles 3.3, 3.4 and 4 of the aforesaid Agreement.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
18921
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg)
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EMEA HOSPITALITY IN-
VESTMENT HOLDING COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 111.438) (ci-après, la EMEA),
ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 28 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 242 du 2 février
2006.
L'assemblée est présidée par Madame Raymonde Jallon, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Mathieu Gangloff, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre-Yves Champagnon, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Remplacement de Madame Theresia Baümker en tant qu'administrateur de Classe A par un nouvel administrateur
de Classe A proposé par DSH 1 JERSEY LIMITED PARTNERSHIP à savoir Monsieur Alexander Van Zeeland et rempla-
cement de Monsieur Werner Baümker en tant qu'administrateur de Classe A par Monsieur Herman Troskie nouvel
administrateur de classe A.
2.- Modification de l'Article 9 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 9. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs de Classe A ou par la signature conjointe de deux administrateurs de Classe A ensemble avec celle d'un
administrateur de Classe B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués à l'article 8.2. des Statuts.»
3.- Modification de l'Article 12 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque
administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d'un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante. Le conseil d'administration ne prendra les résolutions que si tous les
deux administrateurs der la Classe A sont présents ou représentés à l'assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint, une
seconde assemblée sera tenue dans la quinzaine, cette assemblée pourra délibérer sur les points portés à l'ordre du jour
de la première assemblée, sans tenir compte du nombre d'administrateurs présents ou représentés à la seconde assem-
blée.
Le budget pour les opérations de la Société, dont notamment les frais et dépenses des administrateurs requiert l'ap-
probation unanime du conseil d'administration. Si le conseil d'administration n'est pas en mesure de décider unanimement
sur le budget, le Conseil d'Administration sera obligé de remettre la décision aux actionnaires lors d'une assemblée
générale extraordinaire.»
4.- Décision de prendre une résolution exigeant la signature de l'administrateur de Classe A nommé par DSH pour
tous les fonds à débloquer sur tous les comptes en banque ou autres institutions financières de EMEA.
18922
5.- Décision que préalablement à l'exercice par DSH du Call Option, les actionnaires de EMEA (CIH et PH) tiendront
une Assemblée Générale Extraordinaire de EMEA décidant de modifier le statuts pour prévoir les restrictions du transfert
d'actions relativement aux articles 3.12, 5, 6,7 et 8 de l'agrément.
6.- Décision que préalablement à l'exercice par DSH du Call Option, les actionnaires de EMEA (CIH et PH) tiendront
une Assemblée Générale Extraordinaire de EMEA décidant de prévoir deux catégories d'actions pourvues de leurs pou-
voirs relativement aux articles 3.3., 3.4 et 4 de l'agrément.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, sur proposition de DSH 1 JERSEY LIMITED PARTNERSHIP, un partnership ayant son siège à Seaton
House, 17 Seaton Place, St Helier, Jesery JE2 3QL, décide de remplacer les Administrateurs de Classe A comme suit:
Madame Theresia Baümker, par Monsieur Alexander Van Zeeland, demeurant à L-2221 Neudorf, 119, rue de Neudorf.
Monsieur Werner Baümker, par Monsieur Herman Troskie, demeurant professionnellement à L-1520 Luxembourg,
6, rue Adolphe Fischer.
Les nouveaux administrateurs de Classe A sont nommés avec effet au 10 octobre 2006 pour une durée prenant fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'Article 9 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 9. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs de Classe A ou par la signature conjointe de deux administrateurs de Classe A ensemble avec celle d'un
administrateur de Classe B ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués à l'article 8.2. des Statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'Article 12 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales, chaque
administrateur pouvant convoquer une assemblée générale. Par ailleurs une assemblée générale des actionnaires devra
être convoquée à la requête d'un ou plusieurs actionnaire(s) détenant au moins dix pour cent du capital social émis.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil est prépondérante. Le conseil d'administration ne prendra les résolutions que si tous les
deux administrateurs de Classe A sont présents ou représentés à l'assemblée. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde
assemblée sera tenue dans la quinzaine, cette assemblée pourra délibérer sur les points portés à l'ordre du jour de la
première assemblée, sans tenir compte du nombre d'administrateurs présents ou représentés à la seconde assemblée.
Le budget pour les opérations de la Société, dont notamment les frais et dépenses des administrateurs requiert l'ap-
probation unanime du conseil d'administration. Si le conseil d'administration n'est pas en mesure de décider unanimement
sur le budget, le Conseil d'Administration sera obligé de remettre la décision aux actionnaires lors d'une assemblée
générale extraordinaire.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide qu'une assemblée générale extraordinaire prendra une résolution exigeant la signature de l'admi-
nistrateur de Classe A nommé par DSH pour tous les fonds à débloquer sur tous les comptes en banque ou autres
institutions financières de EMEA. Cette résolution sera immédiatement déposée auprès de toutes banques ou autres
institutions financières ayant des comptes au nom de EMEA. Les statuts seront plus amplement modifiés pour refléter
que les modifications à l'article 9 et la résolution ci-avant ne seront pas changées préalablement à l'exercice du Call Aoption
par DSH 1 JERSEY LIMITED PARTNERSHIP, prédésigné.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide que préalablement à l'exercice par DSH du Call Option, les actionnaires de EMEA (COVENANT
INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED, ayant son siège à PO Box 3126, Woodbroune Hall, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques et PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège social à 9 Columbus Centre,
Pelican Drive, Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques), tiendront une Assemblée Générale Extraordinaire de EMEA
décidant de modifier les statuts pour prévoir les restrictions du transfert d'actions relativement aux articles 3.12, 5, 6,7
et 8 de l'agrément des actionnaires signé en date du
18923
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide que préalablement à l'exercice par DSH 1 JERSEY LIMITED PARTNERSHIP, prédésignée, du Call
Option, les actionnaires de EMEA (COVENANT INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED, prédésignée et PAL-
LISTER HOLDINGS LIMITED, prédésignée) tiendront une Assemblée Générale Extraordinaire de EMEA décidant de
prévoir deux catégories d'actions pourvues de leurs pouvoirs relativement aux articles 3.3., 3.4 et 4 de l'agrément précité.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: R. Jallon, M. Gangloff, P.-Y. Champagnon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2006, vol. 440, fol. 27, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 28 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007018703/242/238.
(070011603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Damien Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 23.242.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
A comparu:
MALDANO FOUNDATION, ayant son siège social à FL-9490 Vaduz, Kirchstrasse, 12,
ici représentée par Monsieur Frédéric Monceau, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8009 Strassen,
117, route d'Arlon,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle société, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations
suivantes:
- La société anonyme holding DAMIEN HOLDING S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 23.242, a été constituée sous
la dénomination de GALTERO S.A., suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
le 27 août 1985, publié au Mémorial C numéro 312 du 31 octobre 1985, et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1748 du
9 décembre 2002.
- La société a actuellement un capital social de cinq cent mille Dollars des Etats-Unis (USD 500.000,-), représenté par
cinquante mille (50.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir MALDANO
FOUNDATION, préqualifiée.
- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société DAMIEN HOLDING S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou
inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société DAMIEN HOLDING S.A.
Les livres et documents comptables de la société DAMIEN HOLDING S.A. demeureront conservés pendant cinq ans
à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
18924
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: F. Monceau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2006, vol. 440, fol. 33, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007018725/242/45.
(070011589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Cyber Fin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 64.332.700,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 72.380.
In the year two thousand and six, on the seventeenth day of November.
Before Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CYBER FIN, S.à r.l., a Luxembourg société à re-
sponsabilité limitée, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte in L-1331 Luxembourg,
incorporated by a deed of M
e
Frank Baden, notary residing in Luxembourg on 27 October 1999, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - number 7 of 4 January 2000, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 72.380 (hereafter the Company). The articles of association of the Company
were amended several times and for the last time by a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on
17 January 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - number 794 of 25 May 2002.
The Meeting is chaired by Mr. Bertrand Géradin, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman).
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mr. Frank Stolz, employee, professionally residing in Luxembourg
(the Secretary).
The Meeting elects Ms. Claire-Marie Darnand, lawyer, professionally residing in Luxembourg, as scrutineer of the
Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are collectively referred to hereafter as the
Bureau.
The shareholders of the Company represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on
an attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of
the shareholders and the members of the Bureau.
The proxies from the shareholders of the Company represented at the Meeting, after having been signed ne varietur
by the proxyholder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that all of the thirteen thousand six hundred and forty (13,640) ordinary shares
of the Company with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, representing the entire subscribed share capital of
the Company of three hundred forty-one thousand Euro (EUR 341,000.-) are present or duly represented at the Meeting,
which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 63,991,700.- (sixty-three million nine hundred
and ninety-one thousand seven hundred Euro), in order to bring the share capital from its present amount of three
hundred forty-one thousand Euro (EUR 341,000.-), represented by thirteen thousand six hundred and forty (13,640)
shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to an amount of EUR 64,332,700.- (sixty-four million
three hundred and thirty-two thousand seven hundred Euro) by way of the issue of 2,559,668 (two million five hundred
and fifty-nine thousand six hundred and sixty-eight) new shares of the Company having each a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-), together with a share premium of EUR 16.-;
3. Subscriptions to and payments of the share capital increase referred to under item 2. above and waiver by AOL
LLC of any preferential subscription right it may enjoy in respect of the new issue of shares;
4. Subsequent amendment of article 4 of the Company's articles of association in order to reflect the share capital
increase under item 2. above;
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, with power and authority
given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG to proceed on
18925
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company and to see to
any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents
with relevant Luxembourg authorities); and
6. Miscellaneous.
III. that after deliberation the Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
63,991,700.- (sixty-three million nine hundred and ninety-one thousand seven hundred Euro), in order to bring the share
capital from its present amount of three hundred forty-one thousand Euro (EUR 341,000.-), represented by thirteen
thousand six hundred and forty (13,640) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to an amount
of EUR 64,332,700.- (sixty-four million three hundred and thirty-two thousand seven hundred Euro) by way of the issue
of 2,559,668 (two million five hundred and fifty-nine thousand six hundred and sixty-eight) new shares of the Company
having each a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), together with a share premium of EUR 16.-.
<i>Third resolutioni>
The Meeting acknowledges that AOL LLC hereby expressly waives any preferential subscription right it may enjoy in
respect of the new issue of shares.
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, EJV REORGANIZATION INC., represented as stated here above, declares to (i) subscribe to the share
capital increase represented by 2,559,668 new shares of the Company, having an aggregate nominal value of of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each and to (ii) pay them up entirely together with an issue premium thereon in the aggregate amount
of EUR 16.- (sixteen Euro) to be allocated to the share premium reserve of the company, by a contribution in kind
consisting of thirteen thousand six hundred and forty (13,640) shares (the Shares) of NET FIN, S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of Luxembourg with its registered office at
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 72.349 and having an aggregate book value at least equal to EUR 63,991,716.-
(sixty-three million nine hundred and ninety-one thousand seven hundred and sixteen Euros).
Such contribution in an aggregate amount of EUR 63,991,716.- (sixty-three million nine hundred and ninety-one thou-
sand seven hundred and sixteen Euro) is to be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 63,991,700.- (sixty-four million three hundred and thirty-two thousand seven hundred Euro) is
to be allocated to the nominal share capital account of the Company; and
(ii) the balance of EUR 16.- (sixteen Euros) is to be allocated to the share premium reserve of the Company.
It results furthermore from a certificate issued by the management of NET FIN, S.à r.l. and from a certificate issued
by the management of EJV REORGANIZATION INC. that:
1. the Shares are in registered form;
2. the Shares are fully paid up;
3. EJV REORGANIZATION INC. is solely entitled to the Shares and has the power to dispose of the Shares;
4. the Shares are not encumbered with any pledge, lien, usufruct or other encumbrance, there exist no rights to acquire
any pledge or usufruct on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;
5. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the Shares be transferred to him;
6. according to Luxembourg law and the articles of association of NET FIN, S.à r.l., the Shares are freely transferable;
7. ail formalities required in Luxembourg subsequent to the contribution in kind of the Shares at the occasion of the
share capital increase of CYBER FIN, S.à r.l. have been or will be effected upon receipt of a certified copy of the relevant
deed from the officiating notary; and
8. based on generally accepted accounting principles, and in view of the fact that the Shares are illiquid and that there
is no market for the Shares, the Shares to be contributed in exchange for the newly issued shares of CYBER FIN, S.à r.l.
have been valued by reference to their book value and are worth at least EUR 64,332,716.- (sixty-four million three
hundred and thirty-two thousand seven hundred and sixteen Euro).
A copy of the above certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the
appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.
18926
The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in share capital, as
follows:
shares
EJV REORGANIZATION, INC.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,568,556
AOL LLC: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,752
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect the
above resolution so that it reads henceforth as follows:
« Art. 4. Capital. The Company's subscribed share capital is set at EUR 64,332,700.- (sixty-four million three hundred
and thirty-two thousand seven hundred Euro), represented by 2,573,308 (two million five hundred and seventy-three
thousand three hundred and eight) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share.
The subscribed share capital may be changed at any time by a resolution of the shareholders' meeting deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.»
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any manager or officer of the Company and any lawyer or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG,
to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Tax exemptioni>
As regards the contribution in kind of at least 65% of the issued capital of NET FIN, S.à r.l., a company incorporated
and having its registered office in the European Union, to the Company, the Company refers to article 4-2 of the law
dated 29 December 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the
same appearing proxyholder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-sept du mois de novembre,
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de CYBER FIN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg,
constituée en vertu d'un acte de M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 octobre 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
o
7 en date du 4 janvier 2000, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 72.380 (ci-après la Société). Les statuts de la Société ont
été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 17 janvier 2002, en vertu d'un acte de M
e
Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N
o
794 du 25 mai
2002.
L'assemblée est présidée par Monsieur Bertrand Géradin, avocat demeurant professionnellement à Luxembourg (le
Président).
Le Président désigne en tant que secrétaire de l'Assemblée M. Frank Stolz, employé demeurant professionnellement
à Luxembourg (le Secrétaire).
L'Assemblée désigne Mme Claire-Marie Darnand, avocate demeurant professionnellement à Luxembourg, en tant que
scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur composent ensemble le Bureau.
Les associés de la Société représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués
sur une liste de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signée par les représentants des associés
et par les membres du Bureau.
Après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentais, les
procurations des associés de la Société représentés à l'Assemblée resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président requiert le notaire d'acter ce qui suit:
I. qu'il apparaît selon une liste de présence que l'ensemble des treize mille six cent quarante (13.640) parts sociales
ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social souscrit de la Société s'élevant à trois cent quarante et un mille Euros (EUR 341.000,-) sont présentes ou
18927
dûment représentées à l'Assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et apte à délibérer sur les points
de l'ordre du jour.
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 63.991.700,- (soixante-trois millions neuf cent
quatre-vingt onze mille sept cents Euros), afin de porter le capital social de son montant actuel de trois cent quarante et
un mille Euros (EUR 341.000,-), représenté par treize mille six cent quarante (13.640) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de EUR 64.332.700,- (soixante-quatre millions trois cent trente-
deux mille sept cents Euros) par voie de l'émission de 2.559.668 (deux millions cinq cent cinquante-neuf mille six cent
soixante-huit) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, avec une prime
d'émission de EUR 16,-;
3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital social mentionnée au point 2. ci-dessus et renonciation par
AOL LLC à tout droit de souscription préférentiel dont il pourrait jouir relativement à l'émission de nouvelles parts
sociales;
4. Modification consécutive de l'article 4 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital social
mentionnée au point 2. ci-dessus;
5. Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et
autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de procéder
pour le compte de Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre de parts sociales
de la Société, et de procéder à toute formalité y relative (y inclus, afin d'éviter tout doute, l'enregistrement et la publication
de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes); et
6. Divers.
III. qu'après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer
aux formalités de convocation, les associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir pris
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR
63.991.700,- (soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt onze mille sept cents Euros), afin de porter le capital social
de son montant actuel de trois cent quarante et un mille Euros (EUR 341.000,-), représenté par treize mille six cent
quarante (13.640) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de EUR
64.332.700,- (soixante-quatre millions trois cent trente-deux mille sept cents Euros) par voie de l'émission de 2.559.668
(deux millions cinq cent cinquante-neuf mille six cent soixante-huit) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, avec une prime d'émission de seize Euros (EUR 16,-).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît par les présentes que AOL LLC renonce expressément à tout droit de souscription préférentiel
dont il pourrait jouir relativement à l'émission de nouvelles parts sociales.
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et le paiement du capital social de la manière suivante:
<i>Souscription et libérationi>
EJV REORGANIZATION INC., représenté tel qu'indiqué ci-dessus, déclare (i) souscrire à l'augmentation de capital
social représentée par l'émission de 2.559.668 (deux millions cinq cent cinquante-neuf mille six cent soixante-huit) nou-
velles parts sociales de la Société, d'une valeur nominale totale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune et (ii) les libérer
entièrement avec une prime d'émission d'un montant total de seize Euros (EUR 16,-) devant être attribuée à la réserve
de prime d'émission de la Société, au moyen d'un apport en nature consistant en treize mille six cent quarante (13.640)
parts sociales (les Parts sociales) appartenant à NET FIN, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.349, représentant une valeur
comptable totale d'au minimum EUR 63.991.716,- (soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt onze mille sept cent seize
Euros).
Ledit apport d'un montant total de EUR 63.991.716,- (soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt onze mille sept
cent seize Euros) devra être attribué comme suit:
(i) un montant de EUR 63.991.700,- (soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt onze mille sept cents Euros) sera
attribué au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) le solde de EUR 16,- (seize Euros) sera attribué à la réserve de prime d'émission de la Société.
18928
Il résulte en outre d'un certificat émis par le conseil de gérance de NET FIN, S.à r.l. ainsi que d'un certificat émis par
le conseil de gérance de EJV REORGANIZATION INC. que:
1. les Parts sociales sont nominatives;
2. les Parts sociales sont entièrement libérées;
3. EJV REORGANIZATION INC. peut seul exercer ses droits sur les Parts sociales et a le pouvoir de s'en défaire;
4. les Parts sociales ne font l'objet d'aucun gage, droit de rétention, droit de jouissance, ni d'aucun autre droit, il n'existe
aucun droit permettant d'acquérir un gage ou un droit de jouissance sur les Parts sociales, et les Parts sociales ne font
l'objet d'aucune saisie;
5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne quelconque peut exiger
que les Parts sociales lui soient cédées;
6. conformément au droit luxembourgeois et aux statuts de NET FIN, S.à r.l., les Parts sociales peuvent être cédées
librement;
7. les formalités requises au Luxembourg en conséquence de l'apport en nature des Parts sociales à l'occasion de
l'augmentation de capital social de CYBER FIN, S.à r.l. ont été ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée
conforme de l'acte correspondant émis par le notaire instrumentaire; et
8. conformément aux principes comptables généralement reconnus, et étant donné que les Parts sociales sont non
liquides et qu'elles ne sont pas cotées en bourse, les Parts sociales devant être apportées en échange des parts sociales
nouvellement émises de CYBER FIN, S.à r.l. seront évaluées selon leur valeur comptable et équivalent au minimum à EUR
64.332.716,- (soixante-quatre millions trois cent trente-deux mille sept cent seize Euros).
Un exemplaire des certificats susmentionnés, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom des
parties comparantes et par le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte afin d'être soumis ensemble aux
formalités de l'enregistrement.
L'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société est composé comme suit, en conséquence de l'augmentation
de capital:
EJV REORGANIZATION INC.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.568.556 parts sociales
AOL LLC: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.752 parts sociales
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin d'y refléter la résolution ci-dessus, de sorte
qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est établi à EUR 64.332.700,- (soixante-quatre millions trois
cent trente-deux mille sept cents Euros), représenté par 2.573.308 (deux millions cinq cent soixante-treize mille trois
cent huit) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une résolution de l'assemblée des associés délibérant
comme en matière de modification des Statuts.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus,
et accorde pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN & OVERY LU-
XEMBOURG de procéder, pour le compte de la Société, à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans
le registre des parts sociales de la Société.
<i>Exemption d'impôtsi>
Considérant l'apport en nature d'un minimum de 65% du capital social émis de NET FIN, S.à r.l., une société constituée
et ayant son siège en union Européenne, au bénéfice de la Société, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exemption du droit d'apport.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparants, et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, ceux.ci ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. Gérardin, F. Stolz, M.-C. Darnand, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 44, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007019355/230/268.
(070012746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
18929
Watticht Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
R.C.S. Luxembourg B 48.060.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 juin 1994, acte publié au
Mémorial C no 421 du 27 octobre 1994.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WATTICHT HOLDING S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007018064/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06773. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070011028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Goingon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 110.110.
In the year two thousand six, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GOINGON S.A., a société anonyme having its
registered office in Luxembourg City, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the
number B 110.110, incorporated by deed of M
e
Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated August 12th, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1359 of December 9th, 2005 and modified
by deed of the same notary on December 14th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 927 of May 11th, 2006.
The meeting elects as president Mr Fabrizio Terenziani,
and appoints as secretary Mrs Carine Godfurnon, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne-Sophie Baranski, residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.
II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the meeting, of which the shareholders have been
informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Decrease of the share capital of the company by an amount of ninety thousand euro (90,000.- EUR), so as to raise
it from its current amount of nine hundred thirty - one thousand euro (931,000.- EUR) to eight hundred forty-one
thousand euro (841,000.- EUR) by cancellation, at their par value, of the nine thousand (9,000) shares owned by the
company itself.
2) Subsequent modification of the article 5, first paragraph of the Articles of association, so as to reflect the decrease
of capital.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to decrease the Company's issued capital by an amount of ninety thousand euro (90,000.- EUR),
so as to raise it from its current amount of nine hundred thirty-one thousand euro (931,000.- EUR) to eight hundred
forty-one thousand euro (841,000.- EUR) by cancellation, at their par value, of the nine thousand (9,000) shares owned
by the company itself.
18930
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing decision, the meeting decides to amend article 3 of the articles of incorporation,
so that it will read as follows:
« Art. 5. first paragraph. The subscribed capital is set at eight hundred forty-one thousand euro (841,000.- EUR),
consisting of eighty-four thousand one hundred (84.100) ordinary shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in French followed by an English translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the French and the English text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the Notary, the present original
deed.
Suit la version française:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOINGON S.A., avec siège
social à Luxembourg-Ville, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.110,
constituée suivant acte reçu par M
e
Jean-Joseph Wagner le 12 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1359 du 9 décembre 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire le
14 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 927 du 11 mai 2006.
L'assemblée élit comme président Monsieur Fabrizio Terenziani, demeurant professionnellement à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Godfurnon, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Diminution du capital social de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel
de neuf cent trente-et-un mille euros (931.000,- EUR) à huit cent quarante et un mille euros (841.000,-EUR) par l'annu-
lation des neuf mille (9.000) actions rachetées par la société elle-même.
2) Modification subséquente de l'article 5, alinéa 1
er
des statuts pour refléter la nouvelle situation du capital social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de diminuer le capital social de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) pour le porter de son
montant actuel de neuf cent trente et un mille euros (931.000,- EUR) à huit cent quarante et un mille euros (841.000,-
EUR) par l'annulation des 9.000 actions rachetées par la société elle-même.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de procéder à la modification de l'article 5, alinéa 1
er
des statuts
qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 5, alinéa 1
er
. Le capital social de la société est fixé à huit cent quarante et un mille euros (841.000,- EUR),
représenté par quatre-vingt-quatre mille cent (84.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»
Le notaire soussigné, qui comprend l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de consti-
tution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
18931
Signé: F. Terenziani, C. Godfurnon, A. S. Baranski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007. REM 2007 79. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 15 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007018678/5770/99.
(070011666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Malpartu Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 123.546.
STATUTS
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société WESHOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, ici re-
présentée par Monsieur Stéphane Weyders, directeur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée;
2.- La société GREEN CROSS HOLDING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange,
ici représentée par Monsieur Stéphane Weyders, directeur de société, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: MALPARTU INVESTMENTS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
18932
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 avril à 15.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- WESHOLDING, S.à r.l., quatre-vingt-dix-neuf actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2.- GREEN CROSS HOLDING, S.à r.l., une action: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-
cinq pour cent), de sorte que la somme de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Stéphane Weyders, directeur de société, né à Arlon, Belgique, le 2 janvier 1972, demeurant profession-
nellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
2.- Monsieur Karel Heeren, administrateur de sociétés, né à Genk, Belgique, le 14 février 1973, demeurant profes-
sionnellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
3.- Monsieur Steve Van Den Broek, administrateur de sociétés, né à Anvers, Belgique, le 26 juillet 1970, demeurant
professionnellement à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
18933
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2011.
<i>Deuxième résolutioni>
ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING AND OUTSOURCING, S.à r.l., ayant son siège social à L-2430 Lu-
xembourg, 28, rue Michel Rodange, est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2011.
<i>Troisième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: S. Weyders, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 14, case 7. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007017975/211/120.
(070011078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Watticht S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.
R.C.S. Luxembourg B 48.059.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 juin 1994, acte publié au
Mémorial C no 421 du 27 octobre 1994.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WATTICHT S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007018067/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA06848. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Bernilux, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 77.857.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société PARTNER INVEST LTD, ayant son siège social à Suite 24,
Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar;
«le mandant»
18934
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme BERNILUX S.A., ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 77.857, a été constituée
suivant acte reçu le 28 février 2001, publié au Mémorial C numéro 154 du 28 février 2001.
II.- Que le capital social de la société anonyme BERNILUX S.A., prédésignée, s'élève actuellement à EUR 100.000,-
(cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune de valeur nominale.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
BERNILUX S.A.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge toutes les obligations connues ou inconnues, la
liquidation du passif et les engagements financiers, connus ou inconnus, toutes les dettes connues et actuellement incon-
nues de la société, le tout devra être terminé avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des actifs de la
société en tant qu'actionnaire unique.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et commissaire aux comptes de la société
dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société à
responsabilité limitée RSM HENRI GRISIUS & ASSOCIES, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 74, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007018586/211/46.
(070011751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Cognetas (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 78.851.
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of COGNETAS (LUXEMBOURG) S.A. (formerly
ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.), a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having
its registered office at 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 78.851, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary then residing in Hesperange, dated October 23, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 391 dated May 29, 2001, the articles of association of which have been amended for the last time
by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, dated September 4, 2006
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
The meeting is chaired by M
e
Claude Feyereisen, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The President appointed as Secretary M
e
Thierry Becker, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer M
e
Cécile Henlé, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.
18935
II.- This attendance list shows that the shareholders holding the entire share capital of the Company as of this day are
represented at the present meeting. The shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting be-
forehand and have waived all convening requirements and formalities.
III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of convening notices;
2. Change of accounting year;
3. Subsequent amendment of article 15 of the articles of association;
4. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders, duly represented, unani-
mously decide on the following:
<i>First resolutioni>
The shareholders waive any applicable convening notices.
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve that the accounting year of the Company beginning January 1 and ending December 31 shall
be changed so as to begin July 1 and end June 30. Therefore, the accounting year 2006 will last from January 1, 2006 to
and including June 30, 2006 and only the next accounting year will then last from July 1, 2006 to and including June 30,
2007.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, article 15 of the articles of association is amended and shall henceforth
have the following wording:
« Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of July of each year and shall terminate on the
30st of June of the next year.»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holders of the appearing parties, these proxy holders and the members
of the bureau signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg),
S'est tenue l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société COGNETAS (LUXEMBOURG) S.A. (ancienne-
ment ELECTRA PARTNERS (LUXEMBOURG) S.A.) une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social
est sis 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte de Maître Gérard
Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, daté du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 391 daté du 29 mai 2001, les statuts de celle-ci ayant été modifiés pour la dernière fois par un
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, daté du 4 septembre 2006,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).
L'assemblée est présidée par M
e
Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire M
e
Thierry Becker, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme Scrutateur M
e
Cécile Henlé, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux sont indiqués sur la liste de
présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire, resteront
attachées au présent acte aux fins de l'enregistrement.
II. La liste de présence montre que les actionnaires détenant à ce jour l'intégralité du capital social de la Société sont
représentés à la présente assemblée. Les actionnaires déclarent avoir été informés de l'ordre du jour de l'assemblée par
avance et avoir renoncé aux délais et formalités de convocation.
III. L'ordre du jour suivant de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
18936
2. Modification de l'année sociale;
3. Modification subséquente de l'article 15 des statuts;
4. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée renonce à toute formalité de convocation applicable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que l'année sociale de la Société commençant au 1
er
janvier et se terminant au 31 décembre sera
changée de sorte à commencer au 1
er
juillet et à se terminer au 30 juin. De ce fait, l'exercice social 2006 durera du 1
er
janvier 2006 au 30 juin 2006 et uniquement l'exercice social suivant durera alors du 1
er
juillet 2006 au 30 juin 2007.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 15 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
juillet de chaque année et finit le 30 juin de l'année suivante.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
A la demande des comparants, le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en
anglais suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des comparants, ces mandataires et les membres du bureau ont tous signé avec
Nous notaire la présente minute
Signé: C. Feyereisen, T. Becker, C. Henlé, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007. REM 2007 75. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 16 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007018681/5770/105.
(070011609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Euroskin Leader S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 99.445.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007018277/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05803. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
"Sysmig S.A.", Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 92.167.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
18937
Signature.
Référence de publication: 2007018282/1038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2006, réf. LSO-BU05776. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Fincimec Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 35.223.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de FINCIMEC GROUP S.A., RCS Luxembourg n i>
<i>oi>
<i> B 35 223 tenuei>
<i>extraordinairement le 8 décembre 2006 au siège sociali>
Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg comme nouveau Com-
missaire aux Comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Commissaire aux
Comptes démissionnaire.
Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de
2008.
Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007018425/322/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06041. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070011245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
JBI - Deloitte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 86.668.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée JBI - DELOITTE S.à
r.l., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 86.668, constituée suivant acte reçu en date du 29 mars 2002, publié au Mémorial
C numéro 970 du 26 juin 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que les 130 (cent trente) parts sociales, représentant l'intégralité du capital
social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur;
4. Décharge donnée aux gérants;
5. Divers.
18938
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée nomme liquidateur:
La société CONSEIL COMPTABLE S.A. ayant son siège social au 3, rue Nicolas Adames à L-114 Luxembourg inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n
o
B 48.015
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise..
Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de
la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux associés, proportion-
nellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.
Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant
meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil de Gérance de la Société, sauf si la liquidation fait
apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol 14, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007018597/211/63.
(070011807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
New African Frontiers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 93.583.
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of December, at 10 a.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company NEW AFRICAN FRONTIERS S.A.,
registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 93.583, hereafter referred to as «the Company»,
incorporated by a deed enacted on April 8, 2003, by the above-mentioned notary, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations dated June 6, 2003, Nr. 618, whose articles of incorporation have been amended by
a deed of the undersigned notary enacted on March 9, 2004.
The extraordinary general meeting is presided by Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing at Luxem-
bourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, having been signed by the
proxy holders representing the shareholders and by the members of the board and the notary will remain attached to
the present minutes together with the proxies.
18939
The chairman declares and requests the notary to state that:
I.- According to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the share capital of EUR
2,700,000.- (two million seven hundred thousand euros) are present or validly represented at the meeting. The meeting
thus is validly held without convening notice and can validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Acknowledgment of the Share Sale and Purchase Agreement signed between PA.FIN.ALIMENTARE SRL, a company
existing under the laws of Italy, having its registered office at Galleria Brancaleon 2, 35137 Padova, and ARINNA SRL a
company existing under the laws of Italy, having its registered office at Via Roma 4 - 35040 Vighizzolo d'Este PD on 14
December, 2006; creation of 5.400 additional Class C shares and subsequent modification of article 7 of the articles of
incorporation of the Company.
2. Modification of the shareholders' register.
3. Miscellaneous.
The meeting of the shareholders having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly con-
stituted and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders' meeting acknowledges that a Shares Sale and Purchase Agreement has been signed on December
14th, 2006 between PA.FIN.ALIMENTARE SRL (hereafter PA.FIN) and ARINNA SRL (hereafter ARINNA), a company
existing under the laws of Italy, having its registered office at Via Roma, 4 - 35040 Vighizzolo d'Este, PD, represented by
Mr Lucio Quaglia whereby:
- PA.FIN sold 5.400 of its Class B shares to ARINNA,
- ARINNA decided to transform the 5.400 Class B shares into 5.400 new Class C shares of a nominal value of EUR
10.- each.
As a consequence, the shareholders'meeting decides to create 5.400 new Class C shares and to modify article 7 of
the articles of incorporation that shall have the following new wording:
New article 7:
The Company's capital is set at EUR 2,700,000.- (two million seven hundred thousand Euros) represented by 140.400
Class A shares of a nominal value of ten (10.-) Euros each and by 102.600 Class B shares of a nominal value of ten (10.-)
Euros each and by 27.000 Class C shares of a nominal value of ten (10.-) Euros each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the conditions required by article 16 of the articles of incorporation.
In the event of an increase of capital, the subscription price of the new issued shares shall always be their nominal value
of ten (10.-) Euros.
<i>Second resolutioni>
The shareholders'meeting decides to modify the shareholders'register in order to register the above-mentionned Share
Sale and Purchase Agreement as well as the new Class C shares held by ARINNA.
No further point being on the agenda, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the amendments of the articles of incorporation have been estimated at about EUR
1,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française:
L'an deux mille six, le quinze décembre à 10.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société NEW AFRICAN FRONTIERS S.A.,
immatriculé auprès du registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 93.583, ci-après la «Société», constituée
suivant acte reçu le 8 avril 2003 par le prédit notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 6 juin 2003, No 618, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 9 mars 2004.
18940
L'assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, résidant à Torgny, Belgique.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, résidant
à Luxembourg.
Ces trois individus forment le bureau de l'assemblée.
Ayant été ainsi constitué, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée par les
mandataires dûment autorisés des actionnaires et par les membres du bureau et le notaire restera attachée au présent
procès-verbal.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l'intégralité du montant du capital social de EUR
2.700.000,- (deux millions sept cent mille euros) sont présents ou valablement représentés à l'assemblée. L'assemblée
peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les sujets portés à l'ordre du jour.
II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Contrat d'achat et de vente d'actions signé le 14 décembre 2006 entre PA.FIN.ALIMENTARE SRL, société de droit
italienayant son siege social à Galleria Brancaleon 2, 35137 Padova et ARINNA SRL, société de droit italien ayant son
siège social à Via Roma 4 - 35040 Vighizzolo d'Este PD; création de 5.400 actions nouvelles de classe C et modification
afférente de l'article 7 des statuts de la Société.
2. Modification du registre des actionnaires.
3. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires prend acte du contrat d'achat et de vente d'actions signé le 14 décembre 2006 entre
PA.FIN.ALIMENTARE SRL (ci-après PA.FIN) et ARINNA SRL, (ci-après ARINNA) société de droit italien ayant son siège
social à Via Roma, 4 - 35040 Vighizzolo d'Este PD aux termes duquel il a été conclu que:
- PA.FIN vend 5.400 actions de la classe B à ARINNA,
- ARINNA transforme les 5.400 actions de la classe B ainsi acquises en 5.400 actions de la classe C d'une valeur nominale
de dix (10,-) euros chacune.
L'assemblée des actionnaires décide de créer 5.400 nouvelles actions de la classe C d'une valeur nominale de dix (10,-)
euros chacune.
En conséquence, il y a lieu de modifier l'article 7 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
Nouvel article 7:
Le capital social est fixé à EUR 2.700.000,- (deux millions sept cent mille euros) représenté par 140.400 actions de la
classe A d'une valeur nominale de 10,- (dix) euros chacune et 102.600 actions de la classe B d'une valeur nominale de
10,- (dix) euros chacune et 27.000 actions de la classe C d'une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires prise en conformité
avec les dispositions de l'article 16 des statuts.
Dans l'hypothèse d'une augmentation de capital, le prix de souscription des actions nouvellement émises doit toujours
être égal à la valeur nominale de dix (10,-) euros chacune.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier le registre des actionnaires en vue d'enregistrer le contrat d'achat et
de vente d'actions sus-mentionné et les nouvelles actions de la Classe C détenues par ARINNA.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
s'élève à environ EUR 1.500,-.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des comparants, tous connus du notaire par leurs prénom,
nom, état civil et domicile, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 82, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
18941
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007018614/211/133.
(070011736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
ARIC Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 123.585.
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
1) Paul Billon, chef d'entreprise, ayant son domicile au 12, chemin du Nant d'Argent, 1223 Cologny, Suisse,
dûment représenté par Stéphane Ebel, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 20
décembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société anonyme qu'il déclare constituer comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par et entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société anonyme sous la dénomination ARIC PARTICIPATION S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme
en matière de modification des statuts.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra procéder à des emprunts sous quelque forme que ce soit et de quelque nature que ce soit, de même
qu'elle pourra émettre des titres et des obligations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de
la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-
mique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social de la Société à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxem-
bourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100)
actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en matière
de modification des statuts.
La société pourra, aux conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.
La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre
actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.
18942
Art. 6. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou
plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-
naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d'administration ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci. Les
signatures pourront être manuscrites ou imprimées.
Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument
de transfert accepté par la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement désigné à cet effet, et, à chaque fois, avec la
remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en avait été émis un. Une pareille inscription devra être
signée par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet
effet par le conseil d'administration.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Dans l'hypothèse où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention
au registre des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite au registre des actionnaires, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'action-
naire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues
ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, démembrés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions.
C. Gestion
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, composé
d'Administrateur(s) A et d'Administrateur(s) B, qui ne sont pas nécessairement actionnaires de la Société. Les adminis-
trateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce
que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs sortant peuvent être réélus.
Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires
que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par
un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation
par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement
émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale sus visée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, les
administrateurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour
remplir les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres
telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.
Le président préside les réunions du conseil d'administration. En l'absence du président, les membres du conseil d'ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
18943
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Dans
l'hypothèse où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou contre une résolution,
le président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-
phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes parti-
cipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication sus visés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication sus visés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,
par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion. Lorsque le conseil d'administration est
composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par
le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 10. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement
convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration et
de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.
Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'au moins un Administrateur
A et d'au moins un Administrateur B ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'administra-
tion est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature ou par la (les) autre(s) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le seul membre du
conseil d'administration.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou à un ou plusieurs comités, qu'ils
soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires
susceptibles d'agir seuls ou conjointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions
du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son
choix.
Art.13. Lorsque surgit le cas d'un conflit d'intérêts avec un administrateur, étant entendu que le simple fait que l'ad-
ministrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire n'est pas constitutif d'un conflit
d'intérêts, cet administrateur doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre
part au vote. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer ce conflit d'intérêts
au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-
tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part aux délibérations se rapportant au point de l'ordre de
jour de la réunion pour lequel le conflit existe. Il pourra prendre part aux délibérations se rapportant aux autres points
inscrits à l'ordre du jour. A l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution soumise au vote, un rapport spécial
devra être établi sur toutes transactions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé
à celui de la Société.
18944
D. Assemblées générales des actionnaires
Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires représente l'ensemble de tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Si la
Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)
du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter
un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de
l'assemblée.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxem-
bourgeois suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recom-
mandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires,
ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera son président et ce dernier présidera l'assemblée. Le président dési-
gnera un secrétaire qui sera chargé de dresser le procès-verbal de l'assemblée.
Les sujets traités lors d'une assemblée des actionnaires seront limités aux sujets inscrits à l'ordre du jour (dans lequel
seront inscrits tous les sujets requis par la loi) et les transactions se rapportant à ces points.
Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication
permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication sus visés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement à l'assemblée.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à
toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la
Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la proposition
soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en
faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise au vote,
en cochant la case appropriée.
Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, ne seront déclarés nuls. La Société
ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.
Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité
simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et
informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
E. Commissaire aux comptes
Art. 15. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui peuvent être des action-
naires ou non. Le(s) commissaire(s) est(sont) désignés et révoqués par l'assemblée générale des actionnaires. La durée
de leur fonction ne peut excéder six (6) ans. Le(s) commissaire(s) peut(vent) être réélu(s) pour un nouveau mandat.
F. Exercice financier - Bénéfices
Art. 16. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social pourra
le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.
18945
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, décidera la manière dont le
restant des bénéfices annuels nets sera affecté.
Des dividendes provisoires pourront être distribués par le conseil d'administration en observant les dispositions légales.
G. Liquidation
Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
H. Modification des statuts
Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée générale des actionnaires
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales.
I. Dernière clause - Loi applicable
Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit:
1) Paul Billon, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ deux mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital souscrit, présent ou représenté, et se considérant
comme dûment convoqué, a tenu une assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de fixer le nombre d'administrateurs à un et d'élire la personne suivante comme adminis-
trateur de la Société pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de
l'exercice social de se clôturant au 31 décembre 2007:
a) Marie-Catherine Brunner, employée privée, ayant son domicile professionnel au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg à Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de nommer THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social p.o. box 3186, Abbott Build-
ing, Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée auprès du Registre des Sociétés Commerciales
Internationales - Gouvernement des Iles Vierges Britanniques sous le numéro IBC 300728, comme commissaire de la
Société pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de l'exercice social
de l'année 2007.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et demeure,
le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Ebel, J. Elvinger.
18946
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 19, case 6. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007018622/211/278.
(070011549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Ultimo Sop S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 123.580.
STATUTS
In the year two thousand six, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
1.- BJT S.à r.l., a Luxembourg Company having its registered office at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
2.- AGU S.à r.l., a Luxembourg Company having its registered office at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
3.- ULTIMO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. (in liquidation), a Luxembourg Company having its registered
office at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a société anonyme which the founders declare to organize among themselves.
Name, Duration, Registered office, Purpose
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme is hereby formed under the name ULTIMO SOP S.A.
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Art. 3. The Company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the applicable
provisions.
The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 4. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Corporate capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand five hundred euros (EUR 31,500.-), represented by twenty-
five thousand two hundred (25,200) shares with a nominal value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each,
carrying one voting right in the general assembly.
All the shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
18947
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Management - Supervision
Art. 6. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders or
not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may renew
their mandate or remove them at any time.
The number of directors and their term are fixed by the general meeting of the shareholders.
The board of directors convenes as often as the interest of the Corporation so requires. It must be convened each
time two directors so request.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
director as his proxy.
The meetings of the board of directors will be validly held provided that the majority of directors be present.
The resolutions of the board of directors shall be adopted by the majority of directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors' meetings.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of
Directors.
The board of directors may decide to pay interim dividends, in compliance with the legal requirements.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the
Board of Directors, or by the person delegated to this office.
The company shall indemnify any director and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the
Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to
be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to
be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal
counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.
Shareholders' meetings
Art. 10. The annual General Meeting is held on the 15th in the month of May at 10.00 a.m. at the Company's Registered
Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.
Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be a shareholder
himself.
Art. 12. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides
how the net profit is allocated and distributed.
Business year, Allocation of profits
Art. 13. The Company's business year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 14. After deduction of any and all of the expenses of the Corporation and the amortization, the credit balance
represents the net profit of the Corporation. On the net profit, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of the
Corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
18948
Dissolution, Liquidation
Art. 15. The Corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical
or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remu-
neration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 16. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915 and of the modifying Acts.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first business year will begin today and close on December 31, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
1.- AGU S.à r.l., 4,311 shares each shares having a nominal value of EUR 1.25
2.- BJT S.à r.l., 10,971 shares each shares having a nominal value of EUR 1.25
3.- ULTIMO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. (in liquidation), 9,918 shares each shares having a nominal value
of EUR 1.25
Total: 25,200 shares each shares having a nominal value of EUR 1.25.
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 2,165,187.- (two million
one hundred sixty-five thousand one hundred and eighty-seven euros).
The appearing persons declares and acknowledges that capital shares and total share premium have been fully paid up
in cash, and therefore the amount of EUR 2,196,687.- (two million one hundred ninety-six thousand six hundred eighty-
seven euros) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amount to about twenty-seven thousand euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
<i>Second resolutioni>
The following are appointed Directors:
1.- Mr Stéphane Weyders, born on January 2, 1972 at B-Arlon, chartered accountant with professional address at
L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange;
2.- Mr Steve van den Broek, born on July 26, 1970 at B-Anvers, private employee, with professional address at L-2430
Luxembourg, 28, rue Michel Rodange;
3.- Mr Karel Heeren, born on February 14, 1973 at B-Genk, chartered accountant with professional address at L-2430
Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
of the year ending on December 31, 2011.
<i>Third resolutioni>
Is elected as auditor:
AACO S.à r.l., a company having its registered office at L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements of
the year ending on December 31, 2011.
<i>Fourth resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
18949
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- BJT S.à r.l., société luxembourgeoise ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, ici
représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé;
2.- AGU S.à r.l., société luxembourgeoise ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, ici
représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé;
3.- ULTIMO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. (en liquidation), société luxembourgeoise ayant son siège social
à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, domiciliée à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination, Durée, Siège social, Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: ULTIMO SOP S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut détenir de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.
18950
Capital social, Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros), représenté par 25.200,- (vingt-cinq
mille deux cents) actions de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration, Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat
ou les révoquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la Société.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par telefax,
cable, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement si la majorité des administrateurs sont présents. Les
résolutions prises lors des réunions du conseil d'administration le seront valablement par la majorité des administrateurs
présents ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Le conseil d'administration pourra payer des dividendes intérimaires dans le respect des dispositions légales.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateurs, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas
où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en
cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transac-
tionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n'excédant pas six années.
Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 10.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.
Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
18951
Art. 12. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 14. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Dissolution, Liquidation
Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification
des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1.- AGU S.à r.l., 4.311 actions de EUR 1,25 chacune
2.- BJT S.à r.l., 10.971 actions de EUR 1,25 chacune
3.- ULTIMO INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. (en liquidation), 9.918 actions de EUR 1,25 chacune
Total: 25.200 actions de EUR 1,25 chacune.
L'émission des actions est également sujette au paiement d'une prime d'émission totale d'un montant de EUR
2.165.187,- (deux millions cent soixante-cinq mille cent quatre-vingt-sept euros).
Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites et la prime d'émission ont été intégra-
lement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 2.196.687,- (deux millions cent quatre-
vingt-seize mille six cent quatre-vingt-sept euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales
et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ vingt-sept mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Stéphane Weyders, né le 2 janvier 1972 à B-Arlon, réviseur d'entreprises, résidant au 28, rue Michel
Rodange à L-2430 Luxembourg
2.- Monsieur Steve van den Broek, né le 26 juillet 1970 à B-Anvers, client advisory business developer, résidant au 28,
rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg
3.- Monsieur Karel Heeren, né le 14 février 1973 à B-Genk, expert-comptable, résidant 19, rue du Waschbourg, boîte
13, B-6700, Arlon
18952
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2011.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes:
AACO S.à r.l., ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la Société est fixée à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
<i>Version préponderantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 27, case 4. — Reçu 21.966,87 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007018628/211/338.
(070011517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Winvest Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 123.591.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
TRIEF CORPORATION S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 50.162,
ici représentée par Mme Claire De Boeck, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 décembre 2006.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présents statuts entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services de conseil et des services de nature administrative, juridique,
financière ou fiscale exclusivement à une ou plusieurs entreprise(s) appartenant au même groupe que la Société.
Et généralement la société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets visés ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de WINVEST CONSEIL, S.à r.l.
18953
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales, d'une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l'accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. S'il y a plusieurs gérants,
le conseil de gérance sera composé d'un ou plusieurs gérants de catégorie 1 («Gérant de Catégorie 1») et d'un ou plusieurs
gérants de catégorie 2 («Gérant de Catégorie 2»).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance, a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,
par la seule signature d'un Gérant de Catégorie 1 ou par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie 1 et d'un Gérant
de Catégorie 2.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses
membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
18954
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance pourra créer un ou plusieurs comités chargés de tâches spécifiques
que le conseil déterminera. Le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance fixera la composition des comités qui
pourront comprendre plusieurs gérants ainsi que un ou plusieurs experts extérieurs, de même qu'il en déterminera les
attributions précises, l'étendue de ses pouvoirs et la rémunération éventuelle payable à leurs membres.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration. En
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par TRIEF CORPORATION S.A., prénommée.
18955
Toutes les parts souscrites ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cent
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de Catégorie 1 de la Société pour une période illimitée:
a) M. Jean-Bernard Lafonta, Président du Directoire de WENDEL INVESTISSEMENT, né à Neuilly-sur-Seine, le 30
décembre 1961, demeurant à 89, rue Taitbout, F-75009 Paris;
b) M. Bernard Gautier, membre du Directoire de WENDEL INVESTISSEMENT, né à Bamako, le 6 juin 1959, demeurant
à 89, rue Taitbout, F-75009 Paris.
Les personnes suivantes sont nommées Gérants de Catégorie 2 de la Société pour une période illimitée:
a) M. Dirk Jan Van Ommeren, Président du Directoire d'ORANJE-NASSAU GROEP B.V., né à Rhenen, le 11 juillet
1950, demeurant à Hoogoorddreef 7, 1101 BA Amsterdam-Zuidoost;
b) M. Bernard Herman, Directeur OPERATION AND MARKETS, PRIVATE BANKING à la DEXIA BIL LUXEM-
BOURG, né à Haine Saint-Paul, le 15 juillet 1956, demeurant au 41, rue du 5 septembre, 6747 Saint-Léger, Belgique.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte.
Signé: C. De Boeck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol.18, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007018643/211/169.
(070011573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
M.A.H. Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 76.644.
Im Jahre zweitausendsechs, am neunundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft M.A.H. INVESTMENTS S.A., mit Sitz in L-1720 Luxemburg, 6, rue Heine,
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Alphonse Lentz, mit damaligem Amtssitz in Remich am 6. Juli
2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 806 vom 3. November 2000, zu einer
außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Statuten der Gesellschaft wurden seither noch nicht
geändert.
Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Lennart Stenke, mit Geschäftsadresse in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Nico Kruchten, mit Geschäftsadresse in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Frau Anne Bodson, mit Geschäftsadresse in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Änderung des Datums der jährlichen Hauptversammlung und entsprechende Abänderung von Artikel 6, Absatz 1
der Satzungen.
2. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
18956
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen.
IV. Alsdann wird nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgender Beschluß gefasst:
Erster und Einziger Beschluss
Die Generalversammlung beschließt das Datum der jährlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zu ändern, so dass
die Hauptversammlung nun jedes Jahr am dritten Dienstag des Monats Juni um 11.30 Uhr stattfinden wird.
In Anbetracht dieses gefassten Beschlusses wird Artikel 6, Absatz 1, der Satzung folgenden Wortlaut haben:
« Art. 6. Absatz 1. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am Geschäftssitz oder an einem anderen, in der
Einberufung angegebenen Ort, am dritten Dienstag des Monats Juni um 11.30 Uhr.»
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: L. Stenke, N. Kruchten, A. Bodson, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 5 janvier 2007. REM 2007 72. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 16 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007018677/5770/46.
(070011815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2007.
Hobuch Finanz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 28.223.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TACOMA INVESTMENT S.A., une société avec siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Noël Didier, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme HOBUCH FINANZ S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 28.223, dénommée ci-après «la Société», fut
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 juin 1988, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 197 du 22 juillet 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du même notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 20 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 338
du 12 mai 2000.
- La Société a actuellement un capital social de neuf cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 995.000,-), représenté
par trente-neuf mille huit cents (39.800) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entière-
ment souscrites et intégralement libérées.
- La comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expres-
sément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou
18957
inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et
clôturée.
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats
jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 23, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire 5 certificats d'actions toutes au porteur qui ont été
immédiatement lacérés.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société HOBUCH FINANZ S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: N. Didier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 157S, fol. 11, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007019358/230/50.
(070012604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Luxembourg Vintage, Société Anonyme,
(anc. Santamintugna Holding S.A.).
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 99.444.
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de
la présente minute.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANTAMINTUGNA HOLDING S.A. (la
«Société»), ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
numéro B 99.444, constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 février
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 22 avril 2004, numéro 428.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Kill, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg,
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination de la Société et modification subséquente de l'article 1
er
des statuts;
2. Divers.
II.- Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être
soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des
actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-
vocations d'usage, les associés représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
18958
Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination de la Société de SANTAMINTUGNA
HOLDING S.A. en Luxembourg Vintage.
Il s'en suit que l'article 1
er
des statuts est modifié comme suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Luxembourg Vintage.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Kill, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 53, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007018901/230/49.
(070012665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Lundy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 70.070.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the twenty-sixth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
KOWLOON LTD, a company with registered office at George Town, P.O. Box 1164, Grand Cayman, British West
Indies, registered with the DEP. REGISTRAR OF COMPANIES OF THE CAYMAN ISLANDS under number 64.574,
here represented by Mr. Benoît Nasr, private employee, with professional address at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on December 21, 2006.
Said proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its mandatory, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing under the name of LUNDY, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 70.070, with registered office in Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 8, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Number 609 of August 12, 1999.
- The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned
notary dated March 31, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
457 of April 26,
2003.
- The Company's capital is set at two hundred sixty-nine thousand three hundred (269,300.-) euro (EUR), represented
by two thousand six hundred and ninety-three (2,693) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all
entirely subscribed and fully paid in.
- The appearing party resolves to dissolve the Company with immediate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it
is fully aware of the financial situation of the Company.
- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearing party is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.
- It approves the liquidation accounts as of December 27, 2006.
- The appearing party hereby grants full discharge to the managers for their mandate up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five years at 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.
18959
Upon these facts the notary stated that the company LUNDY, S.à r.l. was dissolved.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed with
Us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte oui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
KOWLOON LTD, une société avec siège social à George Town, P.O. Box 1164, Grand Cayman, British West Indies,
enregistrée auprès du DEP. REGISTRAR OF COMPANIES OF THE CAYMAN ISLANDS sous le numéro 64.574,
ici représentée par Monsieur Benoît Nasr, employé privé, résidant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de LUNDY,
S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 70.070, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire instru-
mentaire en date du 8 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 609 du 12 août
1999.
- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-
mentaire en date du 31 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
457 du 26 avril 2003.
- Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante-neuf mille trois cents (269.300,-) euros (EUR), représenté
par deux mille six cent quatre-vingt-treize (2.693) parts sociales d'une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR)
chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- La comparante prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.
- La comparante déclare qu'elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'elle connaît parfaitement la situation
financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu
de ladite Société a été payé ou provisionné, que la comparante est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Elle approuve les comptes de liquidation arrêtés au 27 décembre 2006.
- La comparante donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LUNDY, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: B. Nasr, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 37, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007019357/230/92.
(070012676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
18960
Amon Properties S.A.
ARIC Participation S.A.
Bernilux
Cognetas (Luxembourg) S.A.
Cyber Fin S.à r.l.
Damien Holding S.A.
EMEA Hospitality Investment Holding Company (Luxembourg) S.A.
Euroskin Leader S.A.
Fincimec Group S.A.
Goingon S.A.
Hobuch Finanz S.A.
Inversiones Bren S.A.
JBI - Deloitte S.à r.l.
Lundy S.à r.l.
Luxembourg Vintage
M.A.H. Investments S.A.
Malpartu Investments S.A.
New African Frontiers S.A.
Santamintugna Holding S.A.
"Sysmig S.A."
Ultimo Sop S.A.
Watticht Holding S.A.
Watticht S.A.
Winvest Conseil S.à r.l.