MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 383

15 mars 2007

SOMMAIRE

Abrilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18359

AGN-Horsburgh & Co S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

18362

Akido Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18345

A.S.M.A. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18377

Biko Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18369

Carbofer Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18382

Confelux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18368

Cosfilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18372

Cutting Edge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18362

DA-Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18384

Dafne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18362

Delphirica Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .

18368

Deutsche Funding Luxembourg S.à r.l.  . . .

18368

Eurocity 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18377

Euro Properties Investments II S.à r.l.  . . .

18367

Exmar Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18381

First Chemical (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . .

18367

Global Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18371

Harper Holding, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18384

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l.  . . . . .

18383

Human Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18358

Intercontainer-West  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18358

Intrawest Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

18372

Javi Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18372

Jenebe International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18368

Katla Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18370

Kymar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18338

Kymris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18381

LB Immo Invest LUX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

18362

Les Hauts de Strassen S.A. . . . . . . . . . . . . . .

18359

Maxon Investments B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18383

Mercure & Benz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18371

Nansen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18367

Packinvest A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18359

Pro Clean S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18359

Retail Distribution Concepts  . . . . . . . . . . . .

18370

R.H.M. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18378

Rom5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18351

Schenectady Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

18359

Schenectady Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

18378

Schockweiler & Lentz S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

18358

SC Holdings Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18367

Société Européenne de Développement

Hotelier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18382

Soen Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18369

Stormont Investments LLP  . . . . . . . . . . . . .

18369

Tenez Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

18370

Tenez Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

18371

Tesei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18344

Trafaria Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18369

Trans World Communication Internatio-

nal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18382

Vermietungsgesellschaft Objekt 12  . . . . . .

18358

Vratislavia Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18384

18337

Kymar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.425.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

LOUV, S.à r.l, a «Société à responsabilité limitée», with registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

R.C.S. Luxembourg B 89.272, share capital EUR 12,500.- (hereafter LOUV, S.à r.l.),

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg
duly mandated by a power of attorney.
The proxy holder appointed Mrs Annick Braquet, employee in Mersch, as secretary of the deed.
A copy of such powers of attorney, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such  appearing  person,  as  shareholder  representing  the  entire  subscribed  capital  of  the  Company,  requested  the

undersigned notary to state that:

I. Statement

KYMAR LIMITED is a company duly registered since the 27th day of January 1983 as Company no. 21246 of the register

of International Business Companies of the Isle of Man with registered office at Forest View, Bowring Road, Ramsey, Isle
of Man IM8 2LH.

The share capital of KYMAR LIMITED amounts currently to £ 5,000.- (five thousand Pound Sterling).
LOUV, S.à r.l. is currently the sole owner of all the shares.

II. Transfer - Continuation

Further to a resolution of the KYMAR LIMITED's all classes as of 20 November, 2006 it was decided to transfer the

registered office to Luxembourg. The registered office of KYMAR LIMITED is hereby transferred from Isle of Man, to
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, as of this day and the company adopts the Luxembourg nationality as of the
same day and that in respect of the deregistration and all acts and things required in the Isle of man to be performed at
the former registered office.

The meeting decides to ratify such resolution and that KYMAR LIMITED has to be considered from now as a Lux-

embourg company under the form of a stock corporation (société anonyme), with the name KYMAR S.A.

Such transfer does not operate a dissolution or change in the legal person of the company.
Pursuant to the minutes of a meeting held on 7th December, 2006, the Financial Supervision Commission gave its

consent to KYMAR LIMITED transferring its domicile to Luxembourg.

III. Share capital amendment

The meeting decides to cancel the nominal value of the shares.
The meeting decides to convert the capital currency into euros at an exchange rate of EUR 1.- = GBP 0.6742 and to

increase the share capital by EUR 62,584,353.- (sixty-two thousand five hundred eighty-four euros and three hundred
fifty-three thousandth) in order to raise it from its present amount to EUR 70,000.- (seventy thousand euros) by inte-
gration into capital of a part of an uncontested, current and immediately exercisable claim, existing against the Corporation
in favor of LOUV, S.à r.l., and by cancellation of such claim by the same amount, which existence is evidenced in the
balance sheet as of November 30, 2006.

The aggregate amount of the assets and liabilities of the corporation results from the before-said financial situation.
A report issued by Mr Jean-Bernard Zeimet, Réviseur d'Entreprises, Luxembourg, dated December 27, 2006, concludes

as follows:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur de la

transformation de KYMAR LIMITED en société anonyme de droit luxembourgeois ne corresponde pas au moins au
nombre et à la valeur nominale de ses actions et aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que
la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie.»

The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The meeting decides to restate the subscribed share capital as follows:
The corporate capital amounts to EUR 70,000.- (seventy thousand euros) represented by 70 (seventy) shares having

a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.

18338

IV. Articles of association

The meeting decides to restate the articles of association of the Company in order to comply with the Luxembourg

company law.

These shall henceforth have the following wordings:

Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be KYMAR

S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

Art. 3. The corporate capital amounts to EUR 70,000.- (seventy thousand euros) represented by 70 (seventy) shares

having a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by EUR 630,000.- (six hundred thirty

thousand euros) in order to raise it to EUR 700,000.- (seven hundred thousand euros) as the case may be by the issue
of 630 (six hundred thirty) shares of a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each, having the same rights as the
existing shares.

The Board of Directors is, from now and until the 27th day of December 2011, fully authorized and appointed to

render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the place
and the date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment,
to call if necessary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even
if they are not provided for in the present resolution, to have documented in the notarial form the subscription of the
new shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the Articles of incorporation in accordance
with the amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of
August 10th, 1915 and especially under the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer fonn,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-

bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the coiporate capital even by incorporation of free reserves.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the articles of Incorporation.

18339

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors' meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and representation

of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a shareholder or
not.

The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director's delegate or by the collective signature

of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Directors

represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Tuesday of June at 10.30 a.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves maybe assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on January first and end on December the 31st of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial compames as amended.

<i>V. Transitory provisions

1.- The accounting year in course will end on December 31st, 2006.
2.- The first annual general meeting in Luxembourg will be held in 2007

<i>VI. Appointments, Miscellaneous

1) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2) Are appointed as directors:
Mr François Lanners, residing at 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg.
Mr Philippe Stanko, residing at 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg.
Mrs Corinne Bitterlich, residing at 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg.
3) Is appointed as statutory auditor, FIN CONTROLE S.A., having its office at 26, rue Louvigny, L-1946, Luxembourg.

18340

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
4) The registered office of the company is L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality

of Luxembourg.

<i>Estimate

For the purposes of the registration and calculation of capital duty, the true fair value of the company has to be estimated

at seventy thousand euros.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its registration in Luxembourg are estimated at two thousand five hundred euros.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

R.C.S. Luxembourg B 89.272, au capital de EUR 12.500,- (ci-après LOUV, S.à r.l.),

ici représentée par M. Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg
en vertu d'une procuration qui, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle mandataire, représentant le seul associé et l'ensemble du capital social souscrit de la Société, a requis le notaire

instrumentant d'acter comme suit:

<i>I. Constatations

KYMAR LIMITED est une société dûment inscrite depuis le 27 janvier 1983 sous le no. 21246 au «register of Inter-

national Business Companies» à l'Ile de Man et dont le siège social est établi à Forest View, Bowring Road, Ramsey, Ile
de Man IM8 2LH.

Le capital social souscrit de KYMAR LIMITED s'élève actuellement à GBP 5.000,- (cinq mille livres sterling).
LOUV, S.à r.l., prédésignée, est actuellement le seul propriétaire de toutes les actions.

<i>II. Transfert du siège

Conformément à une décision de l'associé de KYMAR LIMITED du 20 novembre 2006, il a été décidé de transférer

le siège social de KYMAR LIMITED de l'Ile de Man au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg avec effet immédiat et
la société adopte la nationalité luxembourgeoise, tandis que toutes les démarches nécessaires à la radiation sur l'Ile de
Man seront entreprises au lieu de l'ancien siège social.

L'assemblée décide de ratifier cette résolution et que KYMAR LIMITED soit à considérer dès à présent comme une

société luxembourgeoise sous la forme d'une société anonyme et sous le dénomination de KYMAR S.A.

Ledit transfert n'opère pas la dissolution ou le changement de la personnalité juridique de la société.
Aux termes d'un procès-verbal en date du 7 décembre 2006, la «Financial Supervision Commission» a donné son

consentement à KYMAR LIMITED de transférer son domicile au Luxembourg.

<i>III. Modifications du capital social

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
L'assemblée de convertir la devise d'expression du capital social à un taux de EUR 1,- = GBP 0,67425 et d'augmenter

le capital social à concurrence de EUR 62.584,353 (soixante-deux mille cinq cent quatre-vingt-quatre euros et trois cent
cinquante-trois dix-millièmes) afin de le porter de son montant actuel à EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros) par
intégration au capital social d'une partie d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible existant à rencontre
de la Société au profit de LOUV, S.à r.l., et annulation de cette même créance à due concurrence, dont l'existence est
avérée par le bilan de la société présenté au notaire instrumentant.

La composition de l'universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation financière précitée du 30

novembre 2006.

18341

Un rapport émis par Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, Luxembourg, en date du 27 décembre

2006, présente la conclusion suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur de la

transformation de KYMAR LIMITED en société anonyme de droit luxembourgeois ne corresponde pas au moins au
nombre et à la valeur nominale de ses actions et aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que
la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en
contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

L'assemblée décide de rétablir le capital social souscrit comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros), représenté par 70 (soixante-dix) actions d'une valeur

nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

<i>IV. Statuts de la Société

En vue de se conformer avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l'assemblée décide de procéder à

une refonte complète des statuts de la Société.

Ceux-ci auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de KYMAR S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros), représenté par 70 (soixante-dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 630.000,- (six cent

trente mille euros) pour le porter à EUR 700.000,-(sept cent mille euros), le cas échéant par l'émission de 630 (six cent
trente) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est, dès à présent et jusqu'au 27 décembre 2011 sauf renouvellement,

autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les

18342

augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

18343

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>V. Dispositions transitoires

1.- L'exercice social en cours se terminera le 31 décembre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle à Luxembourg se tiendra en 2007.

<i>VI. Nominations, divers

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un
2) Sont nommés administrateurs:
M. François Lanners, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg.
M. Philippe Stanko, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg.
Mme Corinne Bitterlich, demeurant 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg.
3) Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIN CONTROLE S.A., ayant son siège rue Louvigny, 26 à L-1946 Luxembourg.
Les mandats respectifs des administrateurs et commissaries prendront fin immédiatement après l'assemblée annuelle

de 2011.

4) L'adresse de la société est fixée au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L'assemblée autorise le Conseil d'Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Estimation

Pour les besoins de l'enregistrement et du calcul du droit d'apport, la valeur réelle nette de la société est établie à

soixante-dix mille euros.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de son enregistrement au Luxembourg à environ deux mille
cinq cents euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 2006, vol. 440, fol. 67, case 9. — Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Mersch, le 16 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007016705/242/372.
(070009224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Tesei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 83.675.

Conformément à l'article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017549/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06127. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18344

Akido Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.424.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

LOUV, S.à r.l., a «Société à responsabilité limitée», with registered office in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

R. C.S. Luxembourg B 89.272, share capital EUR 12,500.- (hereafter LOUV, S.à r.l.),

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg
duly mandated by a power of attorney.
The proxy holder appointed Mrs Annick Braquet, employee in Mersch, as secretary of the deed.
A copy of such powers of attorney, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such  appearing  person,  as  shareholder  representing  the  entire  subscribed  capital  of  the  Company,  requested  the

undersigned notary to state that:

<i>I. Statement

AKIDO PROPERTIES LTD is a company duly registered since the 5th day of November 1984 as Company no. 25293

of the register of International Business Companies of the Isle of Man with registered office at Forest View, Bowring Road,
Ramsey, Isle of Man IM8 2LH.

The share capital of AKIDO PROPERTIES LTD amounts currently to GBP 2.- (two Pound Sterling).
LOUV, S.à r.l., is currently the sole owner of all the shares.

<i>II. Transfer - Continuation

Further to a resolution of the AKIDO PROPERTIES LTD's all classes as of 20 November, 2006 it was decided to

transfer the registered office to Luxembourg. The registered office of AKIDO PROPERTIES LTD is hereby transferred
from Isle of Man, to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, as of this day and the company adopts the Luxembourg
nationality as of the same day and that in respect of the deregistration and all acts and things required in the Isle of man
to be performed at the former registered office.

The meeting decides to ratify such resolution and that AKIDO PROPERTIES LTD has to be considered from now as

a Luxembourg company under the form of a stock corporation (société anonyme), with the name AKIDO PROPERTIES
S.A.

Such transfer does not operate a dissolution or change in the legal person of the company.
Pursuant to the minutes of a meeting held on 7th December, 2006, the Financial Supervision Commission gave its

consent to AKIDO PROPERTIES LIMITED transferring its domicile to Luxembourg.

<i>III. Share capital amendment

The meeting decides to cancel the nominal value of the shares.
The meeting decides to convert the capital currency into euros at an exchange rate of EUR 1.- = GBP 0.67425, and

to increase the share capital by EUR 30,997.0337 (thirty thousand nine hundred ninety-seven euros and three hundred
thirty-seven ten thousandth) in order to raise it from its present amount to EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) by
integration into capital of a part of an uncontested, current and immediately exercisable claim, existing against the Cor-
poration in favor of LOUV, S.à r.l., and by cancellation of such claim by the same amount, which existence is evidenced
in the balance sheet as of November 30, 2006.

The aggregate amount of the assets and liabilities of the corporation results from the before-said financial situation.
A report issued by Mr. Jean-Bernard Zeimet, Réviseur d'Entreprises, Luxembourg, dated December 27, 2006, 2006,

concludes as follows:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur de la

transformation de AKIDO PROPERTIES LIMITED en société anonyme de droit luxembourgeois ne corresponde pas au
moins au nombre et à la valeur nominale de ses actions et aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie.»

The said report, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

18345

The meeting decides to restate the subscribed share capital as follows:
The corporate capital amounts to EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) represented by 31 (thirty-one) shares

having a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.

<i>IV. Articles of association

The meeting decides to restate the articles of association of the Company in order to comply with the Luxembourg

company law.

These shall henceforth have the following wordings:

Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be AKIDO

PROPERTIES S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

Art. 3. The corporate capital amounts to EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) represented by 31 (thirty-one)

shares having a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each.

Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by EUR 279,000.- (two hundred seventy-

nine thousand euros) in order to raise it to EUR 310,000.-(three hundred and ten thousand euros) as the case may be
by the issue of 279 (two hundred seventy-nine) shares of a par value of EUR 1,000.- (one thousand euros) each, having
the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is, from now and until the 27 day of December 2011, fully authorized and appointed to render

effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the
date of the issue or of the successive issues, to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call
if necessary on new shareholders, finally to fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they
are not provided for in the present resolution, to have documented in the notarial form the subscription of the new
shares, the payment and the effective increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance
with the amendments deriving from the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of
August 10th, 1915 and especially under the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reim-

bursement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.

18346

With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-elegible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors' meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and representation

of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a shareholder or
not.

The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director's delegate or by the collective signature

of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Directors

represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

<i>Title 3. General Meeting and Distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the third Tuesday of June at 10.00 a.m. in Luxembourg

at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on January first and end on December the 31st of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>V. Transitory provisions

1 

o

 .- The accounting year in course will end on December 31st, 2006.

2 

o

 .- The first annual general meeting in Luxembourg will be held in 2007

<i>VI. Appointments, Miscellaneous

1) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

18347

2) Are appointed as directors:
Mr Jean-Robert Bartolini, residing at 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg.
Mr Alain Renard, residing at 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg.
Mrs Françoise Dumont, residing at 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg.
3) Is appointed as statutory auditor, FIN CONTROLE S.A., having its office at 26, rue Louvigny, L-1946, Luxembourg.
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2011.
4) The registered office of the company is L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality

of Luxembourg.

<i>Estimate

For the purposes of the registration and calculation of capital duty, the true fair value of the company has to be estimated

at thirty-one thousand euros.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its registration in Luxembourg are estimated at two thousand euros

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, au

capital de EUR 12.500,- R.C.S. Luxembourg B 89.272,

ici représentée par Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg
en vertu d'une procuration
Une copie de la procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle mandataire, représentant le seul associé et l'ensemble du capital social souscrit de la Société, a requis le notaire

instrumentant d'acter comme suit:

<i>I. Constatations

AKIDO PROPERTIES LTD est une société dûment inscrite depuis le 5 novembre 1984 sous le no. 25293 au «register

of International Business Companies» à l'Ile de Man et dont le siège social est établi à Forest View, Bowring Road, Ramsey,
Ile de Man IM8 2LH.

Le capital social souscrit de AKIDO PROPERTIES LTD s'élève actuellement à GBP 2,- (deux livres sterling).
LOUV, S.à r.l., prédésignée, est actuellement le seul propriétaire de toutes les actions.

<i>II. Transfert du siège

Conformément à une décision de l'associé de AKIDO PROPERTIES LIMITED du 20 novembre 2006, il a été décidé

de transférer le siège social de AKIDO PROPERTIES LTD de l'Ile de Man au 23, avenue Monterey à L- 2086 Luxembourg
avec effet immédiat et la société adopte la nationalité luxembourgeoise, tandis que toutes les démarches nécessaires à la
radiation sur l'Ile de Man seront entreprises au lieu de l'ancien siège social.

L'assemblée décide de ratifier cette résolution et que AKIDO PROPERTIES LIMITED soit à considérer dès à présent

comme une société luxembourgeoise sous la forme d'une société anonyme et sous le dénomination de AKIDO PRO-
PERTIES S.A.

Ledit transfert n'opère pas la dissolution ou le changement de la personnalité juridique de la société.
Aux termes d'un procès-verbal en date du 7 décembre 2006, la «Financial Supervision Commission» a donné son

consentement à AKIDO PROPERTIES LIMITED de transférer son domicile au Luxembourg.

<i>III. Modifications du capital social

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
L'assemblée de convertir la devise d'expression du capital social à un taux de EUR 1,- = GBP 0,67425 et d'augmenter

le capital social à concurrence de EUR 30.997,0337 (trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros et trois cent trente-
sept dix-millièmes) afin de le porter de son montant actuel à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) par intégration au

18348

capital social d'une partie d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible existant à l'encontre de la Société au
profit de Louv, S.à r.l., et annulation de cette même créance à due concurrence, dont l'existence est avérée par le bilan
de la société en date du 30 novembre 2006, présenté au notaire instrumentant.

La composition de l'universalité des actifs et passifs de la Société ressort de la situation financière précitée du 11

novembre 2006.

Un rapport émis par Monsieur Jean-Bernrd Zeimet, réviseur d'entreprises, Luxembourg, en date du 27 décembre

2006, présente la conclusion suivante:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur de la

transformation de AKIDO PROPERTIES LIMITED en société anonyme de droit luxembourgeois ne corresponde pas au
moins au nombre et à la valeur nominale de ses actions et aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à
penser que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

L'assemblée décide de rétablir le capital social souscrit comme suit:
Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une) actions d'une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

<i>IV. Statuts de la Société

En vue de se conformer avec la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l'assemblée décide de procéder à

une refonte complète des statuts de la Société.

Ceux-ci auront désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AKIDO PROPERTIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31 (trente et une) actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 279.000,- (deux cent

soixante-dix-neuf mille euros) pour le porter à EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros), le cas échéant par l'émission
de 279 (deux cent soixante-dix-neuf) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.

18349

En conséquence, le conseil d'administration est, dès à présent et jusqu'au 27 décembre 2011 sauf renouvellement,

autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le Conseil d'Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d'Administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui

18350

bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>V. Dispositions transitoires

1 

o

 .- L'exercice social en cours se terminera le 31 décembre 2006.

2 

o

 .- La première assemblée générale ordinaire annuelle à Luxembourg se tiendra en 2007.

<i>VI. Nominations, divers

1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2) Sont nommés administrateurs:
M. Jean-Robert Bartolini, demeurant à 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg.
M. Alain Renard, demeurant à 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg.
Mme Françoise Dumont, demeurant 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg.
3) Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIN CONTROLE S.A., ayant son siège rue Louvigny, 26 à L-1946 Luxembourg.
Les mandats respectifs des administrateurs et commissaries prendront fin immédiatement après l'assemblée annuelle

de 2011.

4) L'adresse de la société est fixée au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L'assemblée autorise le Conseil d'Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Estimation

Pour les besoins de l'enregistrement et du calcul du droit d'apport, la valeur réelle nette de la société est établie à

trente et un mille euros.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de son enregistrement au Luxembourg à environ deux mille
euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 2006, vol. 440, fol. 67, case 7. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Mersch, le 16 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007016710/242/375.
(070009222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Rom5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 118.991.

In the year two thousand six, on the fourth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain depositary of
the present original deed.

18351

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ROM5 S.A., a société anonyme, having its registered

office at Luxembourg, 180, rue des Aubépines, (R.C.S. Luxembourg: B 118.991), incorporated by a deed of the undersigned
notary of August 31, 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1856 of October
4, 2006.

The extraordinary general meeting is presided by Mrs. Viviane Hengel, private employee, with professional address in

L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Catherine Day-Royemans, private employee, with professional

address in L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

The Meeting elects as scrutineer Mrs. Fanny Marx, private employee, with professional address in L-1145 Luxembourg,

180, rue des Aubépines.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of two classes of shares which will be referred to as being the Class A shares and the Class B shares with

a par value of two euro (EUR 2.-) each and conversion of the fifteen thousand five hundred (15,500) existing shares in
fifteen thousand five hundred (15,500) Class A shares.

2. Increase of the share capital by three thousand one hundred euro (EUR 3,100.-) so as to raise it from thirty-one

thousand euro (EUR 31,000.-) up to thirty-four thousand one hundred euro (EUR 34,100.-) by the creation, the issue
and the subscription of one thousand five hundred and fifty (1,550) new Class B shares of two euro (EUR 2.-) each, to
be entirely paid up by payment in cash.

3. Amendment of Article 3, first paragraph, of the Articles of Incorporation, to read henceforth as follows:
« Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-four thousand one hundred euro (EUR 34,100.-) divided into fifteen

thousand five hundred (15,500) Class A shares and one thousand five hundred and fifty (1,550) Class B shares, each with
a par value of two euro (EUR 2.-), entirely paid up.»

4. Addition of a new paragraph to Article 3 of the Articles of Incorporation, between the third one and the fourth

one, to read as follows:

«The company may in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies redeem its own shares.»
5. Amendment of Article 4, first paragraph, of the articles of incorporation which will be read as follows:
«The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not to be

shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may
be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that one
shareholder in the Company.»

6. Subsequent amendment of Article 5 of the articles of incorporation to read as follows:
«The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's object.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are within
the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.»

18352

7. Subsequent amendment of Article 10 of the Articles of incorporation in order to define the rights of the Class B

shares in the distribution of the dividend.

« Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The holders of Class B shares will have the right to receive a preferred dividend that will be paid in priority to the

ordinary dividends.

The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.»
8. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the entire share capital are present or

represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the
agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to create two classes of shares which will be referred to as being the Class

A shares and the Class B shares with a par value of two euro (EUR 2.-) each.

The extraordinary general meeting resolves to convert the fifteen thousand five hundred (15,500) existing shares in

fifteen thousand five hundred (15,500) Class A shares.

The extraordinary general meeting resolves to confer all necessary powers to the Board of Directors of the Company

in order to proceed to the exchange of all former shares against the new shares.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital by an amount of three thousand one hundred

euro (EUR 3,100.-) so as to raise it from thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) up to thirty-four thousand one hundred
euro (EUR 34,100.-) by the creation, the issue and the subscription of one thousand five hundred and fifty (1,550) new
Class B shares of two euro (EUR 2.-) each.

The meeting admits the company FORTAN EUROPEAN INVESTMENTS S.A., having its registered office in 180, rue

des Aubépines, L-1145 Luxembourg, to the subscription of the new shares. The other shareholders renounce to their
preferential subscription right.

<i>Subscription and payment

The new shares are subscribed by FORTAN EUROPEAN INVESTMENTS S.A., previously named, represented by Mrs.

Viviane Hengel, previously named, by virtue of a proxy given on 4 December 2006.

All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of three thousand one hundred euro

(EUR 3,100.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

« Art. 3. (first paragraph). The share capital is fixed at thirty-four thousand one hundred euro (EUR 34,100.-), divided

into fifteen thousand five hundred (15,500) Class A shares and one thousand five hundred and fifty (1,550) Class B shares,
each with a par value of two euro (EUR 2.-), entirely paid up.»

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to add of a new paragraph to Article 3 of the Articles of Incorporation,

between the third one and the fourth one, to read as follows:

«The company may in accordance with the law of 10 August 1915 on commercial companies redeem its own shares.»

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend Article 4, first paragraph, of the Articles of incorporation which

will be read as follows:

«The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not to be

shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general
meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may

18353

be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that one
shareholder in the Company.»

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend Article 5 of the Articles of incorporation to read as follows:
«The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's object.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are within
the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broad casted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.»

<i>Seventh resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend Article 10 of the Articles of incorporation in order to define

the rights of the Class B shares in the distribution of the dividend.

The Article 10 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:
«The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern

the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The holders of Class B shares will have the right to receive a preferred dividend that will be paid in priority to the

ordinary dividends.

The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at two thousand euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-

placement  de  son  collège  empêché  Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire  de  résidence  à  Sanem,  Grand-Duché  de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

18354

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROM5 S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines, (R.C.S. Luxembourg: B 118.991) constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 31 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1856, le 4 octobre
2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Viviane Hengel, employée privée, avec adresse professionnelle

au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Fanny Marx, employée privée, avec adresse professionnelle au 180,

rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Création de deux classes d'actions qui seront désormais des actions de classe A et des actions de classe B ayant

une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune et conversion des quinze mille cinq cents (15.500) actions existantes
en quinze mille cinq cents (15.500) actions de classe A.

2. Augmentation du capital social à concurrence de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) pour le porter de son montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-quatre mille cent euros (EUR 34.100,-) par la création et l'émission
de mille cinq cent cinquante (1.550) actions nouvelles de classe B d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune,
entièrement libérées en numéraire.

3. Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:
« Art. 3. Le capital social est fixé à trente-quatre mille cent euros (34.100,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions de classe A et mille cinq cent cinquante (1.550) actions de classe B d'une valeur nominale de deux euros
(2,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

4. Insertion d'un nouvel alinéa à l'article 3 des statuts entre les alinéas 3 et 4 qui aura la teneur suivante:
«La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»
5. Modification du premier alinéa de l'article 4 des statuts comme suit:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.»

6. Modification de l'article 5 des statuts comme suit:
«Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

7. Modification de l'article 10 des statuts afin de définir les droits des actions de classe B quant à la distribution des

dividendes.

18355

« Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les détenteurs d'actions de classe B auront le droit de recevoir un dividende préférentiel qui sera versé en priorité

par rapport aux dividendes ordinaires.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.»

8. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentaire,

resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de créer deux classes d'actions qui seront désormais des actions de classe

A et des actions de classe B ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

L'assemblée générale extraordinaire décide de convertir les quinze mille cinq cents (15.500) actions existantes en

quinze mille cinq cents (15.500) actions de classe A.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder à l'échange des actions anciennes

contre les actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) pour le porter

de son montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trente-quatre mille cent euros (EUR 34.100,-) par la création
et l'émission de mille cinq cent cinquante (1.550) actions nouvelles de classe B d'une valeur nominale de deux euros (EUR
2,-) chacune.

L'Assemblée admet la société anonyme FORTAN EUROPEAN INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 180, rue

des Aubépines, L-1145 Luxembourg, à la souscription des nouvelles actions. Les autres actionnaires renoncent à leur
droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles actions sont souscrites à l'instant même par FORTAN EUROPEAN INVESTMENTS S.A., prénommée,

ici représentée par Madame Viviane Hengel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-
bourg, le 4 décembre 2006.

Les nouvelles actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trois mille

cent euros (EUR 3.100,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 3. (1 

er

 alinéa).  Le capital social est fixé à trente-quatre mille cent euros (34.100,- EUR) divisé en quinze mille

cinq cents (15.500) actions de classe A et mille cinq cent cinquante (1.550) actions de classe B d'une valeur nominale de
deux euros (2,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'insérer un nouvel alinéa à l'article 3 des statuts entre les alinéas 3 et 4 qui aura la teneur suivante:
«La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts comme suit:
«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois, lorsque

la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que
celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.»

18356

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
«Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts afin de définir les droits des actions de classe B quant à la

distribution des dividendes.

L'article 10 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les détenteurs d'actions de classe B auront le droit de recevoir un dividende préférentiel qui sera versé en priorité

par rapport aux dividendes ordinaires.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.»

<i>Evaluations de frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Hengel, C. Day-Royemans, F. Marx, M. Schaeffer.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2006, vol. 909, fol. 26, case 5. — Reçu 31 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007017991/239/340.
(070011295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

18357

Intercontainer-West, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 69.066.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007017486/2963/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06022. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Schockweiler &amp; Lentz S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2265 Luxembourg, 10, rue de la Toison d'Or.

R.C.S. Luxembourg B 61.509.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017488/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04220. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Human Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.312.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017490/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04233. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Vermietungsgesellschaft Objekt 12, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 17.573.

EXTRAIT

Il est à noter que:
La dénomination de l'associé de la société VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT 12:
- DEUTSCHE IMMOBILIEN LEASING GmbH a changé en
- ILV IMMOBILIEN-LEASING VERWALTUNGSGESELLSCHAFT DÜSSELDORF mbH.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017676/799/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05306. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18358

Les Hauts de Strassen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R.C.S. Luxembourg B 64.783.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017492/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04229. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Pro Clean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 94.194.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017494/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04224. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Abrilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R.C.S. Luxembourg B 24.085.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017495/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04222. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Packinvest A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 48.141.

Affectation des résultats au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017496/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06248. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Schenectady Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 80.050.

In the year two thousand and six, on the eighth of December,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

18359

Is held an extraordinary general meeting of the members of the company SCHENECTADY LUXEMBOURG S.à r.l.,

having its registered office at 30, rue Dr. Klein, L-5630 Mondorf-les-Bains, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 80.050, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in
Hesperange, dated December 22, 2000, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 641
of August 16, 2001, and whose articles of incorporation have been amended several times and for the last time pursuant
to a deed of Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage, dated December 20, 2005, published in the Memorial C,
number 643 of March 29, 2006 (the «Company»).

The meeting is presided by Mrs. Jackye Elombo, attorney-at-law, with professional address at 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

The Chairman appoints as Secretary Mr. Shaohui Zhang, lawyer, with professional address at 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

The meeting elects as Scrutineer Mr. Geoffrey Paris, lawyer, with professional address at 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1) Decision to add to Article 5 of the articles of associations of the Company two paragraphs at the end as follows:
«The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).»

2) Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed
to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list that all two thousand (2,000) shares representing the entire share capital of two

hundred thousand euro (200,000.- EUR) are present or represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V) After deliberation, the general meeting unanimously takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The members of the Company resolve to add to Article 5 of the articles of association of the Company, two paragraphs

at the end as follows:

«The Company may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 700.-.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the German version:

Im Jahre zweitausend und sechs, am achten Dezember,
Vor Maître Paul Frieders, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,

Wird eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung der SCHENEC-TADY LUXEMBOURG S.à r.l., mit Sitz 30,

rue Dr. Klein, L-5630 Mondorf-les-Bains, abgehalten, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
unter Nummer B 80.050, gegründet gemäss Ur-kunde aufgenommen durch Maître Gérard Lecuit, Notar mit damaligem
Amtssitz in Hesperange, am 22. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 641 vom 16. August 2001, wonach die Satzung der Gesellschaft mehrmals geändert wurde, zuletzt ge-mäss

18360

Urkunde aufgenommen durch Maître Alex Weber, Notar mit Amtssitz in Bascharage, vom 20. Dezember 2005, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 643 vom 29. März 2006 (die «Gesellschaft»).

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Maître Jackye Elombo, Rechtsanwältin, geschäftsansässig 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg.

Der Vorsitzende ernennt als Sekretär Herrn Shaohui ZHANG, Jurist, geschäftsansässig 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxemburg.

Die Versammlung wählt als Stimmenzähler Herrn Geoffrey PARIS, Jurist, geschäftsansässig 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I) Die Tagesordnung der Versammlung ist Folgende:
1) Beschluss, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft die folgenden beiden Absätze am Ende hinzuzufügen:
«Die Gesellschaft kann die von ihr ausgegebenen Anteile nach den dafür geltenden gesetzlichen Bestimmungen zu-

rücknehmen.

Die Gesellschaft kann von ihr selbst gehaltene eigene Anteile kraft eines Gesellschafterbeschlusses und unter den von

den Gesellschaftern festgelegten Bedingungen erwerben und veräussern.»

2) Verschiedenes.
II) Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die Zahl

ihrer Anteile sind auf einer Anwesenheitsliste eingetragen; welche Liste, nachdem sie von den anwesenden Gesellschaf-
tern, den Vollmachtnehmern der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Versammlungsrates und dem instru-
mentierenden  Notar  unterschrieben  wurde,  gegenwärtiger  Urkunde  als  Anlage  beigebogen  bleibt  um  mit  derselben
einregistriert zu werden.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden nach "ne varietur" Unterzeichnung durch die Mitglieder

des Versammlungsrates und den instrumentierenden Notar ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen und mit der-
selben formalisiert.

III) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche zweitausend (2.000) Anteile, welche das gesamte Gesell-

schaftskapital von zweihunderttausend Euro (200.000,- EUR) darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten
sind.

IV) Die Generalversammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt wurde.

V) Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft die folgenden beiden Absätze am Ende hinzu-

zufügen:

«Die Gesellschaft kann die von ihr ausgegebenen Anteile nach den dafür geltenden gesetzlichen Bestimmungen zu-

rücknehmen.

Die Gesellschaft kann von ihr selbst gehaltene eigene Anteile kraft eines Gesellschafterbeschlusses und unter den von

den Gesellschaftern festgelegten Bedingungen erwerben und veräussern.»

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten, Gebühren und der Aufwand jeder Art, der von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem

Vorstehenden getragen wird, werden auf etwa 700,- EUR geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der erschienenen

Personen, wie oben angegeben, die vorliegende Urkunde auf Englisch abgefasst ist, auf Antrag derselben Personen gefolgt
von einer deutschen Sprachfassung, und dass im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Sprachfassung die englische Sprachfassung massgeblich sein soll.

Die vorliegende Urkunde ist in Luxemburg ausgestellt, am eingangs genannten Datum.
Nachdem die Urkunde den erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben diese Personen die vorliegende

Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: J. Elombo, S. Zhang, G. Paris, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 58, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 29. Dezember 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007017834/212/117.
(070011180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

18361

LB Immo Invest LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diederich.

R.C.S. Luxembourg B 107.783.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007017499/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01647. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

AGN-Horsburgh &amp; Co S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 75.354.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007017501/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02421. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Cutting Edge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.986.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007017503/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02418. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Dafne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.529.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société de droit panaméen dénommée EOS FINANCE OVERSEAS CORP., avec siège social au East, 53rd, Street

Marbella, Panama-City, inscrite au Registre de Commerce de Panama-City sous le numéro 422.584,

ici représentée par Monsieur Luca Gallinelli, ci-après désigné, en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2006,

laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de
l'enregistrement.

2. Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, né le 6 mai 1964 à Florence (Italie), et résident à Luxembourg, 19/21,

boulevard du Prince Henri.

18362

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter, ainsi qu'il suit, les statuts

d'une société qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de DAFNE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La société peut enfin acquérir et
mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut
emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra effectuer toutes
opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-
dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière

de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente-et-un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 décembre 2011, à aug-

menter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration, être souscrites et

émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou
l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administra-
tion.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs, et, en ce qui
concerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.

18363

Art. 8. Le conseil d'administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président  ou  d'un  vice-président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les
administrateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le
biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l'unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou

de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale, par la loi ou
par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de
tous apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d'émissions d'obli-
gations.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l'autorisation préalable de l'assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs

ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L'ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d'administration peut pour la tenue de l'assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l'assemblée.

L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur

ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, action-
naire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.

L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

par l'assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie

18364

que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d'administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après  l'adoption  des  comptes  annuels,  l'assemblée  générale  se  prononce  par  un  vote  spécial  sur  la  décharge  des

administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécia-
lement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations

sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-

les soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier
de la société et d'éteindre le passif.

Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L'année sociale commence le premier juillet de chaque et finit le trente juin de l'année suivante.

Art. 22. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2 

ème

 lundi du mois de

décembre de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
suivant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2 

ème

 lundi du mois de décembre 2007 à 11.00 heures.

18365

Par exception à l'article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l'intégralité du capital social, comme suit:

La société EOS FINANCE OVERSEAS CORP., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
Mr. Luca Gallinelli, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d'un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.600,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Virgilio Ranalli, né à Rome (Italie)
Le 16 avril 1970, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, Adminis-

trateur,

- Monsieur Eliseo Graziani, né à Castellanza (VA) Italie,
Le 13 janvier 1971, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bld du Prince Henri, Admi-

nistrateur,

- Monsieur Filippo Merlo, né à Vercelli (VC) (Italie),
Le 16 septembre 1975, entrepreneur, demeurant à Lugano (Suisse), via Motta, nr. 42 A, Administrateur,
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2007

3. COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, est désigné comme commissaire en charge de

la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2007.
4. L'assemblée autorise dès à présent le conseil d'administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d'administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, bld du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Gallinelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 85, case 7. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007017846/208/227.
(070010955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

18366

Euro Properties Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 101.032.

Le bilan au 21 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007017505/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02429. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

SC Holdings Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 103.415.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007017507/759/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02426. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

First Chemical (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 119.046.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 janvier 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007017508/202/12.
(070010250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Nansen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.899.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Luxembourg, en date du 22 septembre

2005, acte publié au Mémorial C no 177 du 25 janvier 2006, modifiée par-devant M 

e

 Paul Decker, notaire de

résidence à Luxembourg-Eich, en date du 7 juillet 2006, acte publié au Mémorial C no 1757 du 20 septembre 2006.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NANSEN S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007017511/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06067. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18367

Confelux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 32.489.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

J. Willen van Koeverden Brouwer / X. Kotoula
<i>Director / <i>Director

Référence de publication: 2007017553/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Delphirica Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 996.375,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.575.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DELPHIRICA INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007017513/1649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06085. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Jenebe International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.574.300,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.602.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour JENEBE INTERNATIONAL S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007017514/1649/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06090. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Deutsche Funding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 85.128.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18368

Signatures.

Référence de publication: 2007017515/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05857. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Soen Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 102.269.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2006 que:
Madame Valérie Wesquy, employée privée résidant au 38, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, a été nommée

administrateur de type A en remplacement de Monsieur Pierluigi Codeluppi démissionnaire.

Elle reprendra le mandat de son prédécesseur, qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2010.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017611/5878/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05490. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Stormont Investments LLP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 104.008.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007017516/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05854. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Trafaria Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 77.733.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

N. Thomsen.

Référence de publication: 2007017519/5029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03081. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Biko Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 93.225.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18369

Senningerberg, le 12 janvier 2007.

ATOZ
Signature

Référence de publication: 2007017518/2195/4170/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05994. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Katla Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 119.209.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 décembre 2006 que:
- Madame Sonja Linz, Administrateur de sociétés, demeurant 179, route de Luxembourg, L-3254 Bettembourg;
- Monsieur Pascal Noël, Administrateur de sociétés, demeurant 27, rue du Père Conrad, L-1353 Howald;
- Monsieur Georges Deitz, Administrateur de sociétés, demeurant 11, rue des Dahlias, L-1411 Luxembourg;
Ont remis leurs démissions en tant que Gérants de la société à compter de ce 27 décembre 2006 et que celles-ci ont

été acceptées.

Et que
- Monsieur Cyril Lamorlette, domicilié professionnellement, 65, rue des Romains, L-8041 Strassen; et
- Monsieur Pierre-François Wery, domicilié professionnellement, 65, rue des Romains, L-8041 Strassen; et
- Monsieur Jan Rottiers, domicilié professionnellement, 85-91, route de Thionville, L-1011 Luxembourg
ont été nommés Gérants à partir de ce 27 décembre 2006 pour une durée de mandat illimitée.

Et que
- Le siège social de la société a été transféré du 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 25, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, en date du 1 

er

 janvier 2007.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017903/802/28.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06148. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Retail Distribution Concepts, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 37, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 9.833.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017548/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06673. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Tenez Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 74.268.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18370

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

H. Dueholm.

Référence de publication: 2007017528/5029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03066. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Mercure &amp; Benz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 47.099.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 octobre 2006

que:

- Madame Anne-Marie Akaoui et Monsieur Bruno Beernaerts ont été réélus administrateurs, leurs mandats prenant

fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

- Est élu administrateur pour la même période Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à

Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

- Le mandat de Monsieur David De Marco n'a pas été renouvelé.
- Est réélue administrateur-délégué pour la même période Madame Anne-Marie Akaoui.
- Est réélue Commissaire pour la même période la société AB INTERSERVICE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017626/6312/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05600. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Tenez Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 74.268.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

H. Dueholm.

Référence de publication: 2007017529/5029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03069. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Global Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 67.923.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

H. Dueholm.

Référence de publication: 2007017527/5029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03061. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18371

Cosfilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.788.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007

Signature.

Référence de publication: 2007017555/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06377. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Intrawest Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 63.994.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'actionnaire en date du 31 octobre 2006

Les actionnaires ont décidé:
- D'accepter la démission de Mr. Nicholas Villiers, né le 3 novembre 1939 à Newbury en Angleterre, à la fonction

d'administrateur avec effet au 31 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017560/5564/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05502. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Javi Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.533.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- BOCCHI SRL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à SS Padana, verso Verona, 6, I-36100

Italie, code fiscal numéro 03585500261,

ici représentée par sa mandataire spéciale Madame Anique Bourkel, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration datée du 15 décembre 2006.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire

instrumentaires, demeurera annexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

2.- Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 102,

boulevard de la Pétrusse,

agissant en sa qualité de Fiduciaire.
Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Chapitre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société

anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination JAVI PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.

18372

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trente-cinq

(35) actions, ayant chacune une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur.au choix des actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social et du capital autorisé. Le capital social de la Société peut être

augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum
et de majorité exigées par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté

par dix mille (10.000) actions, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 janvier 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

18373

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 8. Rachat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III. Conseil d'Administration - Commissaires aux Comptes

Art. 9. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Ad-

ministration») composé de trois membres au moins (ci-après les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un

président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales
des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

En règle générale, un avis écrit de convocation de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les

Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord
de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et
en contiendra l'ordre du jour.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou émail étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, fax ou émail.

Pour ce qui concerne le calcul du quorum et de la majorité seront réputés présents à la réunion les membres qui

participent à la réunion par visioconférence ou par toute autre moyen de télécommunication permettant leur identifica-
tion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
du conseil d'administration dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont expressément conférés
par la loi à l'assemblée. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d'Administration.

Il  est  autorisé  notamment  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes,  aux  conditions  prévues  par  la  loi  et  dividendes

intermédiaires.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs Administrateur(-s) est subordonnée à l'autorisation préalable

de l'assemblée générale des actionnaires.

18374

Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération,

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du res-

pectivement  des  administrateur(s)-délégué(s),  éventuellement  nommé  (s)  ou  par  les  signatures  conjointes  de  deux
administrateurs au moins.

Art. 16. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 15 juin de chaque année, à neuf heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 20. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d'Administration ou par le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la date
l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, e-mail ou par télégramme

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d'actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-

ministrateurs.

Chapitre V. Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 21. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

18375

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Loi Applicable

Art. 22. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit;

1. BOCCHI SRL, Société à responsabilité limitée, prédésignée, trente-quatre actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
2. Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Total: trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n'intervient qu'en tant que simple souscripteur sur base

fiduciaire.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-cinq

mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à cinq (5) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes administra-

teurs pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008:

(a) Monsieur Giovanni Bocchi, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 102,

boulevard de la Pétrusse.

(b) Madame Patrizia Bocchi, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 102,

boulevard de la Pétrusse.

(c) Madame Anique Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 102,

boulevard de la Pétrusse.

(d) Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 102,

boulevard de la Pétrusse.

(e) Monsieur Nicolas Hoffeld, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 102,

boulevard de la Pétrusse.

2. Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la Fiduciaire CENTRA FIDES

S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 39.844, comme commissaire aux comptes de la société pour une période d'un an prenant
fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008.

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le Conseil d'Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration ainsi que de nommer des mandataires et
mandataires spéciaux pour représenter la société et exercer le mandat d'administrateur de la société au sein de conseils
d'administration d'autres sociétés.

4. Le siège social est fixé à L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

18376

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Bourkel, M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 12 janvier 2007, vol. 924, fol. 35, case 6. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007017969/272/258.
(070010967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Eurocity 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 81.443.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 20 décembre 2006

Les mandants des administrateurs et du commissaire sont renouvelés pour une période de six années jusqu'à l'assem-

blée qui se tiendra en 2012.

<i>Extrait du conseil d'administration du 20 décembre 2006

Le conseil d'administration renomme comme administrateur délégué Monsieur Eric Lux pour une période de six années

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Il pourra engager la société par son unique signature pour les actes de gestion quotidienne.
Les organes de la société se composent donc comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M. Edouard Lux, industriel, né à Greisch le 15 juin 1938 et demeurant 5, sentier de l'Espérance, L-1474 Luxembourg.
M. Eric Lux, employé privé, né à Luxembourg le 19 décembre 1967 et demeurant professionnellement 23 ZA Bourmicht

L-8070 Bertrange, administrateur-délégué.

M. Romain Bontemps, expert-comptable, né à Luxembourg, le 27 décembre 1960, demeurant professionnellement 6,

place de Nancy L-2212 Luxembourg.

<i>Commissaire:

ABAX AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 6, place de Nancy B 27.761.
Tous les mandats expireront lors de la tenue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007017614/592/30.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06014. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

A.S.M.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.790.

Nous sommes au regret de devoir vous présenter notre démission, avec effet immédiat, au poste de Commissaire de

votre société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

18377

VAN GEET DERICK &amp; CO
L. Laget
<i>Gérante

Référence de publication: 2007017617/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05582. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

R.H.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.638.

Nous sommes au regret de devoir vous présenter notre démission, avec effet immédiat, au poste de Commissaire de

votre société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

VAN GEET DERICK &amp; CO
L. Laget
<i>Gérante

Référence de publication: 2007017618/1212/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05577. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Schenectady Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 30, rue Dr Klein.

R.C.S. Luxembourg B 80.050.

In the year two thousand and six, on the eighth of December,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

Is held an extraordinary general meeting of the members of the company SCHENECTADY LUXEMBOURG S.à r.l.,

having its registered office at 30, rue Dr. Klein, L-5630 Mondorf-les-Bains, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 80.050, incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in
Hesperange, dated December 22, 2000, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 641
of August 16, 2001, and whose articles of incorporation have been amended several times and for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary dated December 8, 2006, (the «Company»).

The meeting is presided by Mrs. Jackye Elombo, attorney-at-law, with professional address at 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

The Chairman appoints as Secretary Mr. Shaohui Zhang, lawyer, with professional address at 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

The meeting elects as Scrutineer Mr. Geoffrey Paris, lawyer, with professional address at 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Acknowledgment and approval of the redemption by the Company of 288 (two hundred eighty-eight) corporate

units in the Company from SCHENECTADY CANADA LIMITED;

2. Decision to cancel the 288 (two hundred eighty-eight) corporate units redeemed from SCHENECTADY CANADA

LIMITED;

3. Decision to reduce the Company's share capital by an amount of EUR 28,800.- (twenty - eight thousand eight hundred

euro) so as to bring it from its present amount of EUR 200,000.- (two hundred thousand euro) represented by 2,000
(two thousand) corporate units of a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each to the amount of EUR 171,200.-
(one hundred seventy-one thousand two hundred euro) represented by 1,712 (one thousand seven hundred and twelve)
corporate units of a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each by the cancellation of the 288 (two hundred eighty-
eight) corporate units held by the Company;

18378

4. Amendment of article 5 paragraph 1 of the Company's articles of association:
«The subscribed capital is set at EUR 171,200.- (one hundred seventy-one thousand two hundred euro) represented

by 1,712 (one thousand seven hundred and twelve) corporate units of a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each,
all fully paid in.»

5. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed
to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list that all two thousand (2,000) shares representing the entire share capital of two

hundred thousand euro (200,000.- EUR) are present or represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V) After deliberation, the general meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The members of the Company acknowledge and approve the redemption of 288 (two hundred eighty-eight) corporate

units from SI GROUP-CANADA, LTD., formerly SCHENECTADY CANADA LIMITED.

<i>Second resolution

The members of the Company resolve to cancel the 288 (two hundred eighty - eight) corporate units redeemed from

SCHENECTADY CANADA LIMITED.

<i>Third resolution

The members of the Company resolve to reduce the Company's share capital by an amount of EUR 28,800.- (twenty-

eight thousand eight hundred euro) so as to bring it from its present amount of EUR 200,000.- (two hundred thousand
euro) represented by 2,000 (two thousand) corporate units of a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each to the
amount of EUR 171,200.- (one hundred seventy-one thousand two hundred euro) represented by 1,712 (one thousand
seven hundred and twelve) corporate units of a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each by the cancellation of
the 288 (two hundred eighty-eight) corporate units held by the Company.

<i>Fourth resolution

The members of the Company resolve to amend article 5 paragraph 1 of the Articles of Association of the Company

which shall henceforth have the following wording:

«The subscribed capital is set at EUR 171,200.- (one hundred seventy-one thousand two hundred euro) represented

by 1,712 (one thousand seven hundred and twelve) corporate units of a par value of EUR 100.- (one hundred euro) each,
all fully paid in.»

<i>Costs

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever, borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 900.-.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German version; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the German version

Im Jahre zwei tausend und sechs, am achten Dezember,
Vor Maître Paul Frieders, Notar mit Amtssitz in Luxemburg,

Wird eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung der SCHENECTADY LUXEMBOURG S.à r.l., mit Sitz 30,

rue Dr. Klein, L-5630 Mondorf-les-Bains, abgehalten, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
unter Nummer B 80.050, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Gérard Lecuit, Notar mit damaligem
Amtssitz in Hesperange, am 22. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 641 vom 16. August 2001, wonach die Satzung der Gesellschaft mehrmals geändert wurde, zuletzt gemäss
Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 8. Dezember 2006, (die «Gesellschaft»).

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Maître Jackye Elombo, Rechtsanwältin, geschäftsansässig 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg.

18379

Der Vorsitzende ernennt als Sekretär Herrn Shaohui Zhang, Jurist, geschäftsansässig 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxemburg.

Die Versammlung wählt als Stimmenzähler Herrn Geoffrey Paris, Jurist, geschäftsansässig 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxemburg.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I) Die Tagesordnung der Versammlung ist Folgende:
a. Kenntnisnahme vom und Zustimmung zum Rückkauf von 288 (zweihundertachtundachtzig) Anteilen an der Gesell-

schaft von der Schenectady Canada Limited;

b. Beschluss, diese 288 (zweihundertachtundachtzig) von der Schenectady Canada Limited zurückgekauften Anteile

einzuziehen und für ungültig zu erklären;

c. Beschluss, das Kapital der Gesellschaft von seinem gegenwärtigen Betrag von EUR 200.000,- (zweihunderttausend

Euro), zerlegt in 2.000 (zweitausend) Anteile mit einem jeweiligen Nennwert von EUR 100,- (einhundert Euro), um einen
Betrag von EUR 28.800,- (achtundzwanzigtausend achthundert Euro) auf einen Betrag von EUR 171.200,- (einhundertei-
nundsiebzigtausend zweihundert Euro), zerlegt in 1.712 (eintausend siebenhundertzwölf) Anteile mit einem jeweiligen
Nennwert von EUR 100,- (einhundert Euro), herabzusetzen, indem die 288 (zweihundertachtundachtzig) eigenen Anteile
der Gesellschaft eingezogen und für ungültig erklärt werden;

d. Änderung von Artikel 5 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft:
«Das gezeichnete Kapital ist auf 171.200,- EUR (einhunderteinundsiebzigtausend zweihundert Euro) festgelegt und

zerlegt in 1.712 (eintausend siebenhundertzwölf) Anteile mit einem jeweiligen Nennwert von 100,- EUR (einhundert
Euro), die alle voll eingezahlt sind.»

e. Verschiedenes.
II) Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die Zahl

ihrer Anteile sind auf einer Anwesenheitsliste eingetragen; welche Liste, nachdem sie von den anwesenden Gesellschaf-
tern, den Vollmachtnehmern der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Versammlungsrates und dem instru-
mentierenden  Notar  unterschrieben  wurde,  gegenwärtiger  Urkunde  als  Anlage  beigebogen  bleibt  um  mit  derselben
einregistriert zu werden.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch die Mitglieder

des Versammlungsrates und den instrumentierenden Notar ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigebogen und mit der-
selben formalisiert.

III) Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche zweitausend (2.000) Anteile, welche das gesamte Gesell-

schaftskapital von zweihunderttausend Euro (200.000,- EUR) darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten
sind.

IV) Die Generalversammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung

abstimmen, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt wurde.

V) Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Rückkauf von 288 (zweihundertachtundachtzig) Anteilen von der SI GROUP-CANA-

DA, LTD. vormals SCHENECTADY CANADA LIMITED zur Kenntnis und stimmen diesem Rückkauf zu.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, die 288 (zweihundertachtundachtzig) von der SCHENECTADY CANADA LIMITED

zurückgekauften Anteile einzuziehen und für ungültig zu erklären.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, das Kapital der Gesellschaft von seinem gegenwärtigen Betrag von 200.000,- EUR

(zweihunderttausend Euro), zerlegt in 2.000 (zweitausend) Anteile mit einem jeweiligen Nennwert von 100,- EUR (ein-
hundert  Euro),  um  einen  Betrag  von  28.800,-  EUR  (achtundzwanzigtausend  achthundert  Euro)  auf  einen  Betrag  von
171.200,- EUR (einhunderteinundsiebzigtausend zweihundert Euro), zerlegt in 1.712 (eintausend siebenhundert- zwölf)
Anteile mit einem jeweiligen Nennwert von 100,- EUR (einhundert Euro), herabzusetzen, indem die 288 (zweihunder-
tachtundachtzig) eigenen Anteile der Gesellschaft eingezogen und für ungültig erklärt werden.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, Artikel 5 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, der dann lauten soll:
«Das gezeichnete Kapital ist auf 171.200,- EUR (einhunderteinundsiebzigtausend zweihundert Euro) festgelegt und

zerlegt in 1.712 (eintausend siebenhundertzwölf) Anteile mit einem jeweiligen Nennwert von 100,- EUR (einhundert
Euro), die alle voll eingezahlt sind.»

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten, Gebühren und der Aufwand jeder Art, der von der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem

Vorstehenden getragen wird, werden auf etwa 900,- EUR geschätzt.

18380

Der unterzeichnete Notar, der Englisch versteht und spricht, stellt hiermit fest, dass auf Antrag der erschienenen

Personen, wie oben angegeben, die vorliegende Urkunde auf Englisch abgefasst ist, auf Antrag derselben Personen gefolgt
von einer deutschen Sprachfassung, und dass im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen
Sprachfassung die englische Sprachfassung massgeblich sein soll.

Die vorliegende Urkunde ist in Luxemburg ausgestellt, am eingangs genannten Datum.
Nachdem die Urkunde den erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben diese Personen die vorliegende

Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: J. Elombo, S. Zhang, G. Paris, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 58, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 29. Dezember 2006.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007017836/212/158.
(070011180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Kymris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 95.667.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017624/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Exmar Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 35.901.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 1 

<i>er

<i> décembre 2006

L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte la nomination de Monsieur Bart Lavent, né le 6 juin 1975 à Gand, résidant

à Beekstraat 1, B-9800 Deinze, en tant qu'administrateur avec effet immédiat jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Ordinaire Annuelle en 2009.

En conséquence, le nombre d'administrateurs est augmenté de 7 à 8.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007017619/1212/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05589. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18381

Carbofer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 103.205.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017623/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05671. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Société Européenne de Développement Hotelier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 88.511.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de CB RICHARD ELLIS INVESTORS S.à r.l.,

<i>membre du conseil d'administration de la Société, prises en date du 29 décembre 2006

En  date  du  29  décembre  2006,  le  conseil  de  gérance  de  CB  RICHARD  ELLIS  INVESTORS  S.à  r.l.,  une  société  à

responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.168 ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) et son siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, étant membre du conseil
d'administration de la Société, a pris la résolution suivante:

- Monsieur Andrew Colman, né le 19 juillet 1961 à Brighton au Royaume-Uni, demeurant au 64, North Row, Londres,

W1K 7DA, Royaume-Uni, est nommé représentant permanent de CB RICHARD ELLIS INVESTORS S.à r.l. dans le conseil
d'administration de la Société avec effet au 29 décembre 2006 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT HOTELIER S.A.
CB RICHARD ELLIS INVESTORS S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007017638/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04063. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Trans World Communication International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 81.711.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 28 décembre 2006 que:
1. Monsieur David De Marco a démissionné de son poste d'administrateur.
2. Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg est nommé administrateur en remplacement de
l'administrateur démissionnaire.

Le nouvel administrateur reprendra le mandat de son prédécesseur.

18382

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017625/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05615. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Maxon Investments B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.924.

En date du 21 décembre 2006, Monsieur Mark Leslie James Dixon a cédé la totalité de ses 40 parts sociales à la société

ESTORN LIMITED.

En conséquence, l'actionnariat de MAXON INVESTMENTS se compose ainsi:
- ESTORN LIMITED détient la totalité des 40 parts sociales de la société
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017649/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05837. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.413.

Par résolution signée en date du 6 décembre 2006, l'associé unique a décidé de nommer Monsieur Philippe Salpetier,

avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

De plus, l'associé unique a décidé de classifier les gérants comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

Peter Taylor
Gordon Maxwell
Jo Stimpson

<i>Gérants de catégorie B:

Gérard Becquer
Philippe Salpetier
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Référence de publication: 2007017686/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18383

Vratislavia Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 101.882.

EXTRAIT

En date du 18 janvier 2007, les administrateurs suivants ont été révoqués avec effet immédiat:
- M. Tomaz Otomanski
- M. Martin Faber
- M. Lech Poniznik-Kunkel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007017627/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07365. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Harper Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 103.670.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 14 novembre 2006

L'associé unique de HARPER HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- D'accepter les démissions de Richard Jon Harris, Paul O'Shea, Bart Zech et Joost Tulkens en tant que Gérants, et ce

avec effet immédiat;

- De nommer Jean-Baptiste Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, aux Pays-Bas ayant pour adresse professionnelle

20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et Marc Torbick, né le 24 février 1977, à Thionville, en France, ayant pour adresse
professionnelle 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg gérants de la société, ce avec effet au 2 janvier 2007.

- De transférer le siège social de la Société du 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 novembre 2006.

M. Torbick
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007017906/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05707. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

DA-Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 66.758.

Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 9 janvier 2007 que M. Fernand

Heim avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé aux
fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007017690/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06079. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18384

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Abrilux S.à r.l.

AGN-Horsburgh &amp; Co S.à.r.l.

Akido Properties S.A.

A.S.M.A. S.A.

Biko Investments S.A.

Carbofer Finance S.A.

Confelux Holding S.A.

Cosfilux S.A.

Cutting Edge S.à r.l.

DA-Consult S.A.

Dafne S.A.

Delphirica Investments S.à r.l.

Deutsche Funding Luxembourg S.à r.l.

Eurocity 2 S.A.

Euro Properties Investments II S.à r.l.

Exmar Lux S.A.

First Chemical (Luxembourg) S.àr.l.

Global Investments S.A.

Harper Holding, S.à r.l.

Hastings Luxembourg Water S.à.r.l.

Human Design S.à r.l.

Intercontainer-West

Intrawest Luxembourg S.A.

Javi Participations S.A.

Jenebe International S.à r.l.

Katla Investments S.à r.l.

Kymar S.A.

Kymris S.A.

LB Immo Invest LUX S.à r.l.

Les Hauts de Strassen S.A.

Maxon Investments B.V.

Mercure &amp; Benz S.A.

Nansen S.à r.l.

Packinvest A.G.

Pro Clean S.à r.l.

Retail Distribution Concepts

R.H.M. S.A.

Rom5 S.A.

Schenectady Luxembourg S.à r.l.

Schenectady Luxembourg S.à r.l.

Schockweiler &amp; Lentz S. à r.l.

SC Holdings Europe S.à r.l.

Société Européenne de Développement Hotelier S.A.

Soen Luxembourg S.A.

Stormont Investments LLP

Tenez Investissement S.A.

Tenez Investissement S.A.

Tesei S.A.

Trafaria Holding S.A.

Trans World Communication International S.A.

Vermietungsgesellschaft Objekt 12

Vratislavia Holdings S.A.