MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 382

15 mars 2007

SOMMAIRE

Adria Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

18312

ADT Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18323

Aix Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18320

Aix Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18323

Atelier d'Architecture Frank Thoma et As-

sociés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18311

Backslash Consulting, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

18321

Bay Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18321

Becht s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18311

Bei der Bomi S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18302

Champagne Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18320

Chanteloup Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

18313

Christine Investissements S.A.  . . . . . . . . . .

18313

Compagnie d'Investissements d'Outre Mer

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18336

Croydon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18313

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18321

DA-Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18313

Déglarges Financière Luxembourg  . . . . . .

18328

Dematic Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18315

ECF-European Choir Foundation Associa-

tion sans but lucratif . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18290

Exlibris Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18314

Exlibris Overseas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18314

Financière Kleber Holding  . . . . . . . . . . . . . .

18322

First Investment International S.A.  . . . . . .

18322

Focus Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18327

Funiculaire  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18311

Golden Bridge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18314

Hôtel Vasco Da Gama S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18302

Intercontainer-West  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18303

International Clothing Company S.A.  . . . .

18309

International Company of Investment S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18314

International Consultant Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18309

International Tourist Development Pro-

jects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18323

Ivoiry Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18319

Ivoiry Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18319

JPMorgan Portfolio Strategies Funds II . . .

18316

Juris Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18315

L'Art du Paysage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18303

Levlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18320

Linane S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18327

Lomo Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18315

Luschuster Communications S.A.  . . . . . . .

18312

Luxglobal Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

18322

Matrix EPH 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18304

MGO Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18316

Mon Jardin - Gardencenter Sàrl  . . . . . . . . .

18303

Navy Blue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18324

Navy Blue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18324

Navy Blue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18327

Opportunity Fund III Property XII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18294

Paca Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18327

Primavera Pain II s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18302

Primavera Pain s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18303

Prometal Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

18290

Retkauf II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18328

Saco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18312

SG Audit S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18318

Shalom & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18324

Sylvex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18302

Tom Toiture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18334

Twain 1235 AG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18290

Twain 1235 AG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18319

Um Schlass S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18311

Unitech Luxembourg Holding S.A.  . . . . . .

18320

Vato International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18319

18289

Twain 1235 AG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 92.939.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 janvier 2007 que PLURISERVICE FIDU-

CIARIA S.A., avec siège social au 27, Corso Elvezia, CH-6900 Lugano, a été nommé au poste de commissaire aux comptes
en remplacement de LARIS FIDUCIARIA S.A. avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2005. Son mandat
viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007017187/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06124. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Prometal Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, Zone Industrielle An den Krommen Laengten.

R.C.S. Luxembourg B 30.908.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017333/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04846. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

ECF-European Choir Foundation Association sans but lucratif.

Siège social: L-3899 Foetz, 123, rue Th. de Wacquant.

R.C.S. Luxembourg F 6.902.

STATUTEN

Die außerordentliche Generalversammlung vom 26. August 2006 der ECF-EUROPEAN CHOIR FOUNDATION hat

beschlossen  die  Statuten  vom  20.März  1997  durch  diese  neuen  Statuten  zu  ersetzen  und  sich  als  Gesellschaft  ohne
gewinnbringenden  Zweck  (A.s.b.l.)  zu  konstituieren,  welche  diesen  neuen  Statuten  unterliegt  und  dem  Gesetz  vom
21.April 1928 über die Gesellschaften ohne gewinnbringenden Zweck und die öffentlich rechtlichen Niederlassungen.

Name und Gesellschaftssitz

Art. 1. Name der Gesellschaft ECF-EUROPEAN CHOIR FOUNDATION Association sans but lucratif.

Art. 2. Sie hat ihren Gesellschaftssitz in Foetz, Luxemburg.

Zielsetzung

Art. 3. Die Stiftung setzt sich zum Ziel:
a. Förderung des Eurokonzertes, alle 1 1/2 bis 2 Jahre, in einem der Länder der EU.
b. Die Ausführung von allen weiteren Geschäften, die mit dem oben erwähnten im weitesten Sinne zusammenhängen

oder dazu förderlich sein können.

c. Gründung neuer Chöre zu fördern, unter dem Namen Eurochöre, in allen Ländern der EU.
d. Förderung des Chorgesangs auf nationaler und europäischer Ebene.
e. Förderung des Austausches von (Volks) Musik in den verschiedenen Ländern der EU.
f. Bekanntmachung neuer Chorkompositionen aus Ländern der EU.

Mitglieder

Art. 4. Die Gesellschaft besteht aus einer unbeschränkten Zahl Mitgliedern. Diese Mitglieder können sein:
A. Aktive Mitglieder. Die minimale Mitgliederzahl darf nicht unter 3 sein. Dies können aktive Sänger/innen sein sowie

das Führungsgremium bestehend aus mündigen Personen die von der Generalversammlung bestimmt wurden.

B. Inaktive Mitglieder, unterstützen die Ziele der Gesellschaft finanziell mit einem Mitgliedsbetrag oder mit Spenden.

18290

C. Ehrenmitglieder sind Mitglieder die für Ihr vorbildliches Engagement im ECF ausgezeichnet werden.
Ihr positives Verhalten soll andere Mitglieder inspirieren und anspornen. Ihre Mitgliedschaft ist beitragsfrei.

Art. 5. Die aktiven und die inaktiven Mitglieder zahlen einen jährlichen Beitrag welcher jedes Jahr von der General-

versammlung  (  executive  board  and  advisory  board  )  festgesetzt  wird  und  25,-  EUR  nicht  überschreiten  darf.  Die
Mitgliedschaft der Ehrenmitglieder ist beitragsfrei.

Art. 6. Die aktive Mitgliedschaft geht verloren:
A. Durch freiwillige Demission oder durch Tod.
B. Durch Ausschluss wegen Unaktivität während längerer Zeit, oder nicht Respektierung der Statuten, sowie jeder

Zuwiderhandlung und Schädigung des Vereins.

C. Wird der jährliche Beitrag nach Ablauf von drei Monaten nicht bezahlt kann das Executive Board die Mitgliedschaft

beenden.

D. Die austretenden oder ausgeschlossenen Mitglieder haben kein Anrecht auf Erbgut der Gesellschaft.
E. Die Beendigung einer Mitgliedschaft geschieht durch Mehrheitsbeschluss des EC (executive commitee).
F. Der Beitrag ist jeweils jährlich im Voraus zu entrichten.
G. Die Mitglieder werden angehalten einem automatischen Einzugsverfahren zuzustimmen.

Verwaltungsrat

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat bestehend aus EC (executive commitee) und einem erweiterten

Vorstand geführt, welcher sich aus min. 3 und max. 4 Personen (EC) zusammensetzt. Alle Mitglieder des Verwaltungsrates
müssen Mitglieder im Eurochoir sein.

Die Anzahl des erweiterten Vorstandes (AB-Advisory Board) ist unbestimmt. Der erweiterte Vorstand ist nur als

beratendes bzw. Ausführendes Organ zu betrachten. Er hat keine Weisungsbefugnis gegenüber dem EC (executive com-
mitee).

A. Geschäftsführender Vorstand:
(nachfolgend EC für Executive Board), bestehend aus:
- Vorsitzender / President
- Stellvertretender Vorsitzender / Vice President
- Kassierer / Treasurer
- Schriftführer / Secretary
B. Erweiterter organisatorischer Vorstand
(nachfolgend AC für Advisory comittee), bestehend aus:
- Musikdirektor / Senior Musical Director
- 2-4 Beigeordnete Musikdirektoren / Musical Directors
- Webmaster Publishing / Printing
- Marketing director
- Organisation Eurokonzert / Chief Organisational Officer
- 2 Nationale Vertreter aus / National Representative
- Belgien
- Deutschland
- Frankreich
- Luxemburg
- Niederlande
Die Verwaltungsratmitglieder werden vom Verwaltungsrat für eine Dauer von 4 Jahren bestimmt, und von der Ge-

neralversammlung bestätigt.

Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen stellvertretenden Vorsitzenden, einen Schrift-

führer und einen Kassenführer.

Die Funktion des Schriftführers und Kassenführers können auch von einer Person erfüllt werden.
Verwaltungsratsmitglieder (EC) werden auf unbestimmte Zeit ernannt.
Werden Stellen (eine oder mehrere) frei im Verwaltungsrat, so werden die übrigen Mitglieder des EC so rasch wie

möglich diese offene Stelle, besetzen, indem sie den bzw. die Nachfolger berufen und ernennen.

Keines der Verwaltungsratmitglieder wird entlohnt für seine Tätigkeiten. Wohl haben sie ein Anrecht auf Aufwands-

entschädigung, die bei der Ausübung ihrer Tätigkeiten entstanden sind.

Bei Bedarf kann der geschäftsführende Vorstand aus oben nicht genannten EU-Ländern zeitweise nationale Vertreter

mit beratender Stimme kooptieren.

18291

Verwaltungsratsitzungen

Art. 8.
1. Verbindliche Beschlüsse werden ausschließlich vom geschäftsführenden Vorstand (EC) gefasst und dies mit einfacher

Mehrheit. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden maßgebend.

2. Der Verwaltungsrat sollte mindestens viermal im Jahr tagen, der geschäftsführende Vorstand bei Bedarf jedoch

mindestens alle 2-3 Monate.

3. Der Sitzungsort kann beliebig bestimmt werden je nach Teilnehmern.
4. Verwaltungsratsitzungen werden außerdem einberufen wenn mindestens 4 Verwaltungsratmitglieder schriftlich und

unter genauer Angabe der zu behandelnden Punkten dazu auffordern.

5. Die Einladung zu den Verwaltungsratsitzungen erfolgt mindestens zwei Wochen vorher, den Tag der Einladung und

den der Sitzung nicht mitgezählt, mittels Einladungsbrief oder per Email.

6. Die Sitzungen, sowohl vom geschäftsführenden Vorstand wie auch vom Verwaltungsrat, werden vom Vorsitzenden

geleitet; sollte dieser abwesend sein, von einem von ihm benannten Stellvertreter.

7. Von dem in der Sitzung Besprochenem wird vom Schriftführer, oder bei dessen Abwesenheit von einem der An-

wesenden Bestimmten Protokoll geführt. Das Sitzungsprotokoll wird festgelegt und von denjenigen unterschrieben, die
in der Sitzung als Vorsitzender und Schriftführer fungiert haben. Sitzungen ohne Protokoll werden nicht durchgeführt.

Verwaltungsratsbeschlüsse

Art. 9.
1. Der Verwaltungsrat kann während der Sitzung nur dann rechtskräftige Beschlüsse fassen, wenn die Mehrheit der in

ihrer Funktion tätigen Vorstandsmitglieder in der Sitzung anwesend oder vertreten sind.

2. Ein Verwaltungsratmitglied kann sich während der Sitzung von einem anderen Verwaltungsratmitglied gegen Vorlage

einer schriftlichen Vollmacht vertreten lassen, die vom Vorsitzenden der Sitzung hinreichend beurteilt Verwaltungsrats-
mitglied als Bevollmächtigter auftreten.

3.  Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrates  werden  mit  einfacher  Mehrheit  angenommen.  Bei  Stimmengleichheit  ent-

scheidet die Stimme des Vorsitzenden.

4. Alle Abstimmungen bei der Sitzung erfolgen mündlich, es sei denn, dass eines der Verwaltungsratmitglieder vor der

Abstimmung eine schriftliche Abstimmung verlangt. Eine schriftliche Abstimmung erfolgt durch nicht unterschriebene,
geschlossene Zettel.

5. Leere Stimmen werden als nicht abgegebene Stimmen betrachtet.
6. Ungültige Stimmen werden nicht gezählt.

Geschäftsführender Vorstand (EC) erweiterter Vorstand (AB)

Art. 10.
1. Der geschäftsführende Vorstand (EC) ist mit der Leitung der Gesellschaft betraut.
2. Nur der geschäftsführende Vorstand ist ermächtigt Verträge abzuschließen, die zum Erwerb, zur Veräußerung und

zur Belastung von registrierpflichtigen Gütern führen.

Nur der Geschäftsführende Vorstand (EC) ist ermächtigt alle notwendigen Geschäfte zu tätigen sowie Verträge zur

Durchführung von Konzerten abzuschließen.

3. Der geschäftsführende Vorstand ist nicht ermächtigt, Verträge abzuschließen, bei denen sich die Gesellschaft als

Bürge oder Gesamtschuldner verpflichtet, für Drittschuldner oder für die Sicherstellung einer Schuld eines anderen haftet,
es wäre denn, dass dafür ein einstimmiger Beschluss von allen Verwaltungsratmitglieder gefasst wird.

4. Erbeinsetzungen dürfen nur unter der Rechtswohltat des öffentlichen Erbschaftsinventars angenommen werden.

Vertretung

Art. 11.
1. Der geschäftsführende Vorstand vertritt die Gesellschaft.
2. Die Vertretungsbefugnis liegt bei den beiden gemeinsam handelnden Vorstandsmitgliedern, dem Vorsitzenden und

seinem Vertreter, dem Kassenführer oder dem Schriftführer.

Beendung der Verwaltungsratmitqliedschaft

Art. 12. Die Vorstandsmitgliedschaft eines Verwaltungsratmitgliedes wird beendet:
A. Im Todesfall
B. Wenn er die freie Verwaltung über sein Vermögen verliert;
C. Durch eine schriftliche Rücktrittserklärung
D. Durch Rücktritt, der ihm von allen übrigen Verwaltungsratmitgliedern bewilligt wird.
E. Durch Ausschluss und/oder Verlust der Mitgliedschaft.

18292

Geldmittel

Art. 13. Geldmittel der Gesellschaft werden erworben:
Durch Abführungen angeschlossener Chöre, Spenden, Schenkungen, Subventionen, Vermächtnissen oder Erbeinset-

zungen, Spesenvergütungen und andere Erträge.

Geschäftsjahr und Jahresabschlüsse

Art. 14.
1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist dem Kalenderjahr gleich, unter der Bedingung, dass das erste Geschäftsjahr

bei der Gründung der Stiftung anfängt und am einunddreißigsten Dezember des Jahres folgend auf das Jahr der Gründung
endet.

2. Am Ende jedes Geschäftsjahres werden die Geschäftsberichte der Gesellschaft abgeschlossen. Aus diesen Berichten

wird vom geschäftsführenden Vorstand (EC) eine Bilanz und ein Verzeichnis über Einnahmen und Ausgaben des abge-
schlossenen Geschäftsjahr aufgestellt.

Generalversammlung

Art. 15.
1. Es findet jedes Jahr eine Generalversammlung innerhalb der 3 ersten Monate nach Jahresabschluss statt, welche

schriftlich einberufen wird und dies mindestens 14 Tage im Voraus, welche Datum, Ort und Zeitpunkt der Generalver-
sammlung enthalten muss.

2. Die Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst.
3. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden schriftlich festgehalten und vom Vorsitzenden und vom Schrift-

führer unterschrieben und aufbewahrt. Die Verwaltungsratmitglieder können jederzeit Einblick in die Protokolle verlan-
gen.

4. Die Generalversammlung ist zuständig für
A. die Genehmigung der Aktivitäten und der Konten,
B. die Entlastung des Verwaltungsrates,
C. die Ernennung von 3 Kassenprüfern,
D. die Genehmigung des Haushaltsplanes.

Reglement

Art. 16.
1. Der geschäftsführende Vorstand ist befugt ein Reglement (Geschäftsordnung) festzulegen, in dem die Angelegen-

heiten geregelt werden, die nach Ansicht des geschäftsführenden Vorstandes regelungsbedürftig sind.

2. Das Reglement darf nicht gesetzes- oder statutenwidrig sein.
3. Der geschäftsführende Vorstand ist jederzeit befugt, das Reglement abzuändern oder aufzuheben.
4. Auf die Festlegung, Abänderung und Außerkraftsetzung des Reglements findet die Bestimmung des Artikels, Absatz

1, Anwendung.

Satzungsänderungen

Art. 17. Der Verwaltungsrat (EC) ist befugt, diese Satzungen zu ändern. Der Beschluss dazu muss einstimmig in der

Sitzung gefasst werden, in der alle Verwaltungsratmitglieder des EC anwesend oder vertreten sind, ohne dem Vorhan-
densein irgendwelcher offenen Stellen im Vorstand (EC).

Auflösung und Liquidation

Art. 18.
1. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft aufzulösen.
Den dazu fassenden Beschluss, findet die Bestimmung des Artikels 17.
2. Die Gesellschaft bleibt nach ihrer Auflösung fortbestehen, insofern dies zur Liquidation ihres Vermögens erforderlich

ist.

3. Bei der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch den Verwaltungsrat. Während der Liquidation

bleiben die Satzungsbestimmungen möglichst unberührt.

5. Ein Restbetrag nach der Liquidation wird, wie von den Liquidatoren bestimmt, ausgezahlt.
6. Nach Beendigung der Liquidation bleiben die Geschäftsberichte und die Unterlagen während zehn Jahre von den

Liquidatoren ernannten Person in Verwahrung.

Schlussbestimmungen

Art. 19. In allen Fällen, in denen sowohl das Gesetz als diese Satzungen nichts vorsehen, entscheidet der geschäfts-

führende Vorstand.

18293

M. Schwab / M. Reiser / J. Kleman-Manderscheid / K. Wagner / P. Kavelaar / M. Bartel / O. Clemens / N. Kleman
<i>Vorsitzender-Presid. / Vice President / Kassenführerin-Treasurer / Schriftführer-Secretary / Music Director / Publishing Web-
master / Beigeordneter Musikdirektor-Music Director / Beigeordnete Musikdirektorin-Music Director

Référence de publication: 2007017493/7269/192.
Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2007, réf. LSO-CA07318. - Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Opportunity Fund III Property XII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.490.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under the

form of a private limited liability company, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under section B number B 116.180,

duly represented by Miss Lina Drechsel, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder representing the incorporator and by the

notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XII S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is the direct and/or indirect holding, administration, financing

and development of participations, in any form whatsoever, in commercial, industrial, financial or other undertaking of
Luxembourg or foreign nationality; the acquisition of any securities and interests through participation, contribution,
subscription, take-over or purchase option, negotiation or in any other way, including the acquisition of patents and
licenses, their management and enhancement.

To realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property

rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Corporation has a direct or indirect participation and
to companies of the group, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

The object of the Corporation is direct and/or indirect holding of real estate properties, administration and develop-

ment thereof for investment purposes.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation may do all or any of the following; acquisition,

possession, administration, development, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares, bonds,

18294

funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore, as
well as the lending of money to companies of the group.

The Corporation may proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates, provided

that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

The Corporation may ensure its financing using its own funds, bank credits, loans, advances or guarantees granted by

one or more companies or undertakings that are part of the group to which it belongs, or advances that may be granted
by partners in the companies or undertakings of the group.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may

be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

18295

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.

The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of April of each year and shall

terminate on the thirty first March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall begin
on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first March of the year two thousand
and seven.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

18296

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
share capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI: Winding up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company OPPORTNUNITY FUND III (LUX-

EMBOURG) S.à r.l., prenamed.

All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 1.
3) The following person is appointed manager for a period ending at the annual general meeting of members to be

held in two thousand and seven (2007):

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à. r.l., a company incorporated under the Luxembourg law, registered with

the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 64.474, with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).

18297

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

La société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société constituée à Luxembourg sous la forme

d'une société à responsabilité limitée dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 116.180,

dûment représentée par Mademoiselle Lina Drechsel, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de OPPORTUNITY FUND III PROPERTY
XII S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte, le financement, l'administration, le

développement de propriété et la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise com-
merciale, industrielle, financière ou autres sociétés de nationalité luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de toutes
les valeurs et intérêts par participation, contribution, souscription, levée ou option d'achat, négociation ou de toute autre
façon, y compris l'acquisition de brevets d'invention et licences, leur gestion et majoration.

De les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives

aux droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte de propriétés, administration et développement de cela

pour investissement.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit;

acquisition, possession, administration, développement, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et
aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent aux sociétés du groupe;

La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

18298

La Société peut assurer son financement en utilisant ses fonds propres, des crédits de banque, des prêts, des avances

ou des garanties accordées par une ou plusieurs sociétés ou entreprises qui font partie du groupe auquel elle appartient,
ou les avances que l'on pourrait accorder par les associés des sociétés ou des entreprises du groupe.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III: Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV: Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

18299

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V: Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un

mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars de l'année deux mille sept.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.

18300

Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG)

S.à r.l., préqualifiée.

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à 1.
3) La personne suivante est nommée gérante pour une période qui expirera à l'assemblée générale annuelle devant se

tenir en deux mille sept (2007):

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Com-

merce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 64.474, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé

ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: L. Drechsel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 31, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

18301

Junglinster, le 10 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007017221/231/426.
(070010004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Sylvex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 40.302.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007017361/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06229. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Bei der Bomi S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9161 Ingeldorf, 19A, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 93.440.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017335/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04864. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Hôtel Vasco Da Gama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 64.657.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017336/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04838. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Primavera Pain II s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 48.504.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017337/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04835. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18302

Intercontainer-West, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 69.066.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 7 décembre 2006

L'Assemblée:
- accepte la démission de Monsieur Nicolas Welsch, administrateur
- nomme en qualité d'administrateur, à dater de ce jour pour une période de 6 ans Monsieur François Benoy, avec

adresse professionnelle Container Terminal, L-3225 Bettembourg.

Monsieur François Benoy a déclaré accepter ce mandat d'administrateur, ayant précisé qu'il satisfait à toutes les con-

ditions requises par la Loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Les déclarants

Référence de publication: 2007017628/2963/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06020. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Primavera Pain s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 28.218.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017338/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04828. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

L'Art du Paysage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 74.188.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017339/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04821. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Mon Jardin - Gardencenter Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 45.012.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017340/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04819. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18303

Matrix EPH 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.530.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the first day of December.

Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MATRIX EPH LLC, a Limited Liability Company with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange

Street, Wilmington, County of New Castle, USA, here represented by Mr Jacques de Patoul, Lawyer, with professional
address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg by virtue of a proxy; the said proxy, after having been signed ne
varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of
registration.

This appearing, voting under his given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed

by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as

well as by the present articles (the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of

equity or debt instruments (convertible or not).

In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, companies under a

common control with the Company or any other company it deems fit (including but not limited to the granting of any
type of loans, guarantees or security), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the under-
taking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any
of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest, or any director, manager or other
agent of the Company or any of its affiliated or group companies, within the limits of any applicable law provision.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

relating directly or indirectly to real estate or movable property.

Art. 3. The Company has been formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name MATRIX EPH 2 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any

other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for herein. The address of the registered office may be transferred
within the municipality by simple decision of the director or in the case of plurality of directors («gérants»), by a decision
of the board of directors («conseil de gérance»). Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors («conseil de gérance»).

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into

five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one person company

(«société unipersonnelle») as defined by article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended. While
this remains the case, articles 200-1 and 200-2 of such law, among others, will apply, this entailing that each decision of
the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company shall have to be established in writing,
and that the clauses related to shareholders' meetings will not apply.

18304

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law related to

commercial companies.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable between existing shareholders. They may only be transferred to

new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority of the
shareholders representing three quarters of the share capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the Company.

Art. 11. The Company is managed by a board of directors («conseil de gérance»), who need not be shareholders. The

directors («gérants») are appointed and dismissed by the general meeting of shareholders acting on the votes of a majority
of share capital, which determines their powers and the duration of their mandates. The directors («gérants») may be
re-elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.

Towards third parties, any director («gérant») has the most extensive powers for the ordinary administration of the

Company. Any director («gérant») may execute any act without exception (other than those acts for which a general
meeting is required by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will
be bound by the single signature of any director («gérant»).

Any director («gérant») may act at any meeting of the board of directors by («conseil de gérance») appointing, in

writing or by cable, telegram, telefax or telex, another director («gérant») of the same category as his proxy. Any director
(«gérant») may participate in a meeting of the board of directors («conseil de gérance») by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. Meetings may further be held by
way of conference call only.

Resolutions in writing approved and signed by all directors («gérants») shall have the same effect as resolutions passed

at the directors' meeting. A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.

Notwithstanding anything to the contrary in these articles all decisions of the board of directors («conseil de gérance»)

shall be made in Luxembourg and all meetings of the board of directors («conseil de gérance») shall take place in or be
initiated from Luxembourg.

Art. 12. The director or directors («gérants») assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance
with these articles as well as applicable provisions of the law.

Art. 13. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may appoint a proxy to rep-
resent him at meetings. Notwithstanding anything to the contrary in these articles all meetings of the shareholders of the
Company shall take place in Luxembourg.

Art. 14. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. However, resolutions to alter the articles or to liquidate the Company may only be carried by
a majority of shareholders owning three quarters of the Company's share capital.

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December

31st.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated into a legal reserve account

as required by law. This allocation shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10%) of the subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors («conseil de gérance»), will

determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid in amount of such shares. Interim

dividends may be distributed, at any time, in accordance with the following conditions:

1. interim accounts are established by at least two directors («gérants»);
2. these accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by an

extraordinary general meeting of the shareholders;

4. the payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

18305

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. All matters not governed by these articles shall be determined in accordance with the law of August 10th,

1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number Subscribed % of share

of shares

amount

capital

(EUR)

MATRIX EPH LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

<i>Transitional decisions

The first financial year will start on the day of incorporation and will end on December 31st, 2007.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder representing the whole of the company's share capital has forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established at L-2519 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2) The number of directors («gérants») is fixed at four.
3) The meeting appoints as directors («gérants») of the company for an unlimited period:
- Mr Ian Blake, born on 29 January 1963 in Stafford (United Kingdom), with professional address at One Jermyn Street,

London, SW1Y 4UH, United Kingdom;

- Mr Hille-Paul Schut, born on 29 September 1977 in The Hague (Netherlands), with professional address at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Jacques de Patoul, born on 10 January 1980 in Luxembourg (Luxembourg), with professional address at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Alan Botfield, born on 22 December 1970 in Sterling (United Kingdom), with professional address at 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German

version, and that in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendsechs, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Hellinckx, Notar im Amtwohnsitze zu Mersch.

Ist erschienen:

MATRIX EPH LLC, eine Limited Liability Company, mit Sitz in Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-

mington, County of New Castle, USA hier vertreten durch Herrn Jacques de Patoul, Jurist, wohnhaft in 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Kompa-

renten und den amtierenden Notar, vorliegender Urkunde beigebogen bleibt, zwecks Einregistrierung.

Die Erschienene erklärte eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden Satzungen

unterliegt.

18306

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden Gesetzes-

bestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt (die «Gesellschaft»).

Art. 2. Die Gesellschaft hat zum Zweck das Halten von Unternehmensbeteiligung, egal in welcher Form, an luxem-

burgischen und ausländischen Gesellschaften, den Erwerb mittels Kauf, Zeichnung oder auf jede andere Art, sowie die
Übertragung mittels Verkauf, Tausch oder anderweitig von Aktien, Schuldscheinen, Obligationen, mittelfristigen Schuld-
verschreibungen und anderen aktienähnlichen Instrumenten oder Schuldtiteln (konvertierbar oder nicht) jeglicher Art
(darunter u.a. synthetische Wertpapiere), sowie die Leitung, Verwaltung, Entwicklung und das Management ihres Port-
folios. Die Gesellschaft kann auch Beteiligungen an anderen Gesellschaften halten.

Die Gesellschaft kann auf jede mögliche Art und Weise Anleihen und Darlehen, sowie Schuldscheine, Obligationen,

mittelfristige  Schuldverschreibungen  und  anderen  aktienähnlichen  Instrumenten  oder  Schuldtitel  (konvertierbar  oder
nicht) aufnehmen und gewähren.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft, direkt oder indirekt, verbundenen Gesellschaften oder Konzerngesellschaften

bzw. für Unternehmen unter gemeinsamer Kontrolle oder für andere Unternehmen Unterstützung leisten (einschliesslich
aber nicht begrenzt auf die Gewährung von Darlehen), alle Kontroll- und/oder Überwachungsmassnahmen treffen und
die Ausübung jedweder Tätigkeit zur Erfüllung und Förderung des Gesellschaftszweckes vornehmen.

Insbesondere kann die Gesellschaft Bürgschaften, Verpfändungen oder jede andere Form von Sicherheiten oder Un-

terstützung abschließen, ganz gleich, ob mit persönlicher Verpflichtung oder durch hypothekarische oder anderweitige
Belastung aller oder eines Teils der Sachanlagen (gegenwärtig oder zukünftig) der Gesellschaft oder durch alle oder eine
bestimmte dieser Methoden zur Erfüllung von Verträgen oder Pflichten der Gesellschaft und aller mit ihr verbundenen
Unternehmen oder Konzerngesellschaften, bzw. von Unternehmen, an der die Gesellschaft beteiligt ist oder eines Ver-
waltungsratsmitglieds, Managers oder anderen Vertreters der Gesellschaft bzw. von mit diesen verbundenen Unterneh-
men oder Konzerngesellschaften innerhalb der Beschränkungen der geltenden rechtlichen Vorschriften.

Die Gesellschaft kann alle geschäftlichen, industriellen oder finanzielle Transaktionen sowie alle Übertragungen, die

sich direkt oder indirekt auf Immobilien oder bewegliches Eigentum beziehen, durchführen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung MATRIX EPH 2 S.à r.l.

Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Der Sitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversamm-

lung  gemäß  den  in  dieser  Satzung  vorgesehenen  Bestimmungen  zur  Beschlussfassung  innerhalb  des  Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden. Die Adresse des Sitzes kann innerhalb der Gemeinde durch einfache Entscheidung des Ge-
schäftsführers  oder,  sofern  die  Gesellschaft  mehrere  Geschäftsführer  hat,  durch  Beschluss  des  Geschäftsführerrates
verlegt werden. Durch einfachen Beschluss des Geschäftsführerrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen
und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile mit einem Nominalwert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft gemäß

Definition von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften. In diesem Fall sind unter an-
derem die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heißt jeder Beschluss des alieinigen Gesellschafters
sowie jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden, und die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Maßgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesellschaften

abgeändert werden.

Art. 8. Die Anteile können frei unter den bestehenden Anteilseignern veräußert werden. Sie können nur an neue

Anteilseigner veräußert werden, nachdem die Anteilseigner durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesell-
schafterbeschluss mit einer Dreiviertel-Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-

setzliche Untersagung eines Anteilseigners.

Art. 10. Weder Gläubiger noch Erben können, aus welchem Grund auch immer, das Vermögen oder die Bücher der

Gesellschaft versiegeln lassen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird von einem Geschäftsführerrat geleitet, die nicht Anteilseigner sein müssen. Die Ge-

schäftsführer werden durch die Generalversammlung mit einer Stimmenmehrheit, die mindestens 50% des Aktienkapitals
entspricht, ernannt und abberufen, wobei die Generalversammlung gleichfalls ihre Kompetenzen und die Dauer ihrer
Amtszeit festlegt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt und jederzeit mit oder ohne Begründung ad nutum abbe-
rufen werden.

Gegenüber Dritten verfügt jeder einzelne Geschäftsführer über umfassende Vollmachten für die Leitung der Tages-

geschäfte der Gesellschaft. Jeder einzelne Geschäftsführer kann jegliche Rechtsgeschäfte eingehen (mit Ausnahme jener
Rechtsgeschäfte, für die gemäß Gesetz die Generalversammlung erforderlich ist), die sie im Hinblick auf den Gegenstand

18307

der  Gesellschaft  für  angemessen  erachten.  Die  Gesellschaft  wird  durch  die  Einzelunterschrift  eines  Geschäftsführers
verpflichtet.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei Sitzungen des Geschäftsführerrates per Vollmacht in Schriftform, durch ein Tele-

gramm, Telefax oder Telex von einem anderen Geschäftsführer der gleichen Kategorie vertreten lassen. Jeder Geschäfts-
führer kann per Konferenzschaltung oder anderen Kommunikationsmitteln, bei denen alle beteiligten Personen einander
hören können, an Sitzungen des Geschäftsführerrates teilnehmen, und die Teilnahme an diesen Sitzungen auf diese Weise
gilt als persönliche Anwesenheit. Sitzungen können des Weiteren auch als reine Konferenzschaltungen abgehalten werden.
Schriftliche Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern gegengezeichnet wurden, haben die gleiche Wirksamkeit wie Be-
schlüsse, die auf einer Geschäftsführerratssitzung gefasst wurden. Ein schriftlicher Beschluss kann in einem einzelnen
Dokument oder in mehreren einzelnen Dokumenten gleichen Inhalts gefasst werden.

Ungeachtet gegenteilig lautender Bestimmungen in dieser Satzung werden alle Entscheidungen des Geschäftsführer-

rates in Luxemburg getroffen und alle Sitzungen des Geschäftsführerrates in Luxemburg abgehalten oder von hier aus
eingeleitet.

Art. 12. Der oder die Geschäftsführer gehen persönlich keine Verbindlichkeiten in Bezug auf die Verbindlichkeiten ein,

welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse rechtsgültig eingegangen sind, sofern diese
Verbindlichkeit im Einklang mit dieser Satzung und den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen steht.

Art. 13. Jeder Anteilseigner nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen mit soviel Stimmen teil wie er Anteile besitzt. Jeder

Anteilseigner kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Generalversammlungen vertreten lassen. Ungeachtet gegenteilig
lautender Bestimmungen in dieser Satzung werden alle Generalversammlungen in Luxemburg abgehalten.

Art. 14. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse, die

im Rahmen von Satzungsabänderungen oder im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden, bedürfen der
Mehrheit von Anteilseignern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist nicht länger zwingend, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel
sechs festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht
hat.

Die Generalversammlung der Anteilseigner wird, auf Empfehlung des Geschäftsführerrates, über Verwendung des

Nettogewinnes beschließen.

Im Falle von Anteilen, die nicht voll eingezahlt sind, werden die Dividenden pro rata der Einzahlung ausbezahlt.
Vorschussdividenden können jederzeit im Einklang mit den folgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
1. Zwischenbilanzen wurden von mindestens zwei Geschäftsführer aufgestellt;
2. Diese Bilanzen weisen einen Gewinn, einschließlich Gewinnvortrag und Gewinnzuschreibung zu außerordentlichen

Rücklagen auf;

3. Die Entscheidung zur Auszahlung von Vorschussdividenden wird vom einzigen Anteilseigner oder, im Falle mehrerer

Anteilseigner, von einer außerordentlichen Generalversammlung der Anteilseigner getroffen;

4. Die Zahlung erfolgt erst nachdem sich die Gesellschaft vergewissert hat, dass hiervon die Rechte der Gläubiger der

Gesellschaft nicht berührt sind.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung, die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Der vorbenannte Anteilinhaber hat sämtliche Anteile voll und ganz in bar eingezahlt:

Anteilhaber

Anteile Unterzeichnete

% von

Menge Grundkapital

(EUR)

MATRIX EPH LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100

Gesamtzahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100

Die  vorbenannten  Anteilsinhaber  haben  sämtliche  Anteile  voll  und  ganz  in  bar  eingezahlt  so  dass  der  Betrag  von

zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar
der Nachweis erbracht wurde.

18308

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise EUR 1.800,-.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf vier festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer (gérants) werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr lan Blake, geboren am 29. Januar 1963 in Stafford (United Kingdom), mit beruflicher Adresse in One Jermyn

Street, London, SW1Y 4UH, United Kingdom;

- Herr Hille-Paul Schut, geboren am 29. September 1977 in Den Haag (Niederlande) mit beruflicher Adresse in 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxemburg, Luxemburg;

- Herr Jacques de Patoul, geboren am 10. Januar 1980 in Luxemburg (Luxemburg), mit beruflicher Adresse in 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxemburg, Luxemburg;

- Herr Alan Botfield, geboren am 22. Dezember 1970 in Sterling (United Kingdom), mit beruflicher Adresse in 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxemburg, Luxemburg.

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass die vorliegende Urkunde in Englisch ge-

halten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und
der deutschen Fassung die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. de Patoul, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2006, vol. 440, fol. 20, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Mersch, den 15. Dezember 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007017955/242/294.
(070010956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

International Consultant Company S.A., Société Anonyme,

(anc. International Clothing Company S.A.).

Siège social: L-2514 Luxembourg, 23, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 59.347.

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de INTERNATIONAL CLOTHING COMPANY S.A., R.C.S. Luxembourg B 59 347, ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mai 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 463 du 26 août 1997.

Les statuts ont été modifiés une fois par des résolutions prises par une assemblée générale extraordinaire tenue sous

seing privé en date du 3 juin 2002, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N 

o

 102 du 27 janvier 2004.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques,

avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

18309

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale constituant l'intégralité du capital social de trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'article 1 

er

 - 1 

er

 alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il est formé une société

anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL CONSULTANT COMPANY S.A.».

2. Modification de l'article 2 pour lui donner la teneur suivante: «La société a pour objet la prestation de conseils et

la fonction d'intermédiaire en matière de transactions et de négociations immobilières telle que achat-vente, location,
aménagement et restauration.

Elle peut faire toutes les opérations commerciales financière immobilières et mobilières, liées directement ou indi-

rectement à son objet.»

3. Mise en concordance des statuts.
4. Transfert du siège social au 23, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg.
5. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée  Générale  décide  de  modifier  la  dénomination  de  la  société  en  INTERNATIONAL  CONSULTANT

COMPANY S.A.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet de la société pour le remplacer par le suivant:
«La société a pour objet la prestation de conseils et la fonction d'intermédiaire en matière de transactions et de

négociations immobilières telle que achat-vente, location, aménagement et restauration.

Elle peut faire toutes les opérations commerciales financière immobilières et mobilières, liées directement ou indi-

rectement à son objet.».

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, les articles 1 

er

 , 1 

er

 alinéa et 2 auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . 1 

er

 alinéa.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL CONSULTANT

COMPANY S.A.»

« Art. 2. La société a pour objet la prestation de conseils et la fonction d'intermédiaire en matière de transactions et

de négociations immobilières telle que achat-vente, location, aménagement et restauration.

Elle peut faire toutes les opérations commerciales financière immobilières et mobilières, liées directement ou indi-

rectement à son objet.».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège de la société de L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé vers L-2514

Luxembourg, 23, rue Jean-Pierre Sauvage.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Schill, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 29, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007017959/230/74.
(070011360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

18310

Atelier d'Architecture Frank Thoma et Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 236, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 46.262.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017342/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04815. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Um Schlass S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6616 Wasserbillig, 42, rue Duchscher.

R.C.S. Luxembourg B 74.704.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017344/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04813. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Becht s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 30, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 58.730.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017345/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05279. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Funiculaire, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 96.691.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 19 décembre 2006

Les mandats des administrateurs et du commissaire sont renouvelés pour une période de six années jusqu'à l'assemblée

qui se tiendra en 2012.

<i>Extrait du conseil d'administration du 19 décembre 2006

Le  conseil  d'administration  renomme  comme  administrateur-délégué  Monsieur  Eric  Lux  pour  une  période  de  six

années jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012. Il pourra engager la société par son unique signature pour les
actes de gestion quotidienne.

Les organes de gestion de la société se composent donc comme suit:

<i>Conseil d'administration:

Catégorie A
Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant professionnellement, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Catégorie B
Eric Lux, employé privé, demeurant 77, Cte Um Schiass, L-5880 Hesperange, administrateur-délégué.
Edouard Lux, industriel, demeurant 5, sentier de l'Espérance, L-1474 Luxembourg.

18311

<i>Commissaire:

ABAX AUDIT S.à r.l., 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg B 27.761.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007017615/592/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06012. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Saco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.129.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017347/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04809. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Luschuster Communications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 29B, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 27.891.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2007017362/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06235. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Adria Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 49.824.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007017363/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06165. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18312

Christine Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 89.160.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007017364/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06168. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Croydon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 63.481.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007017365/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06171. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Chanteloup Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 24.636.

Le bilan au 31 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007017399/1212/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05572. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

DA-Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 66.758.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007017366/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06172. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18313

Exlibris Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 105.016.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007017368/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06176. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Exlibris Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 105.016.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007017373/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06177. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

International Company of Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 93.906.

Conformément à l'article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017550/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06123. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Golden Bridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 47.405.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007017377/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06179. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18314

Juris Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.432.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007017381/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06181. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Lomo Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 52.721.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007017384/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06184. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Dematic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.618.

Constituée par-devant M 

e

 André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2005, acte

publié au Mémorial C no 490 du 8 mars 2006, modifiée par-devant M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem, Luxembourg, en date du 30 mai 2006, acte publié au Mémorial C no 1635 du 29 août 2006, puis par-devant
M 

e

 Marc Lecuit, en remplacement de M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 17

août 2006, acte publié au Mémorial C no 2092 du 9 septembre 2006 et en date du 18 août 2006, acte publié au
Mémorial C no 2103 du 10 novembre 2006, puis par-devant M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 22 septembre 2006, acte publié au Mémorial C du 6 décembre 2006.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DEMATIC HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007017509/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06064. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18315

MGO Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 77.060.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007017386/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06185. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

JPMorgan Portfolio Strategies Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 112.483.

In the year two thousand and six, on the twentieth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg)

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of JPMORGAN PORTFOLIO STRATEGIES FUNDS II

(hereafter referred to as the «Company»), a «société anonyme» having its registered office in Luxembourg (R.C.S. Lux-
embourg B 112.483), incorporated by a notarial deed of 7th December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 35 of 5th January 2006.

The meeting was opened at 16.00 with Mr. Graham Goodhew, private employee, residing in Luxembourg, as chairman

of the meeting.

The chairman appointed as secretary Ms. Dina Beffort, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Marion Zimmer, private employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 11 of the articles of incorporation in order to amend the valuation principles of shares or

units in open ended undertakings for collective investments to allow their valuation on the basis of their last available net
asset value or, if the Board of Directors of the Company considers that their last available net asset value is not appropriate
at the time the net assets of the Company are calculated, to apply other appropriate valuation principles.

2. Amendment of article 15 of the articles of incorporation of the Company to detail the modalities of calculation of

quorum and majority at the Board meetings.

3. Amendment of article 24, 25 and 26 of the articles of incorporations of the Company in order to provide that the

general meetings are past by a majority of the votes cast in accordance with the provisions of the law of 10 august 1915
relating to commercial companies as amended.

II. That the present meeting was convened by a notice sent by registered mail to the shareholders on 12th December

2006.

III. That the sole shareholder present, and the number of its shares are shown on an attendance list; this attendance

list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer, the proxy holder and the undersigned notary will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

IV. That it appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the outstanding shares are duly represented

at the present meeting and in consideration of the agenda and of the provisions of Article 67 and 67-1 of the law on
commercial companies, the present meeting is validly constituted and authorized to take resolutions at a majority of two
thirds whatever the proportion of the represented capital may be.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution

The sole shareholder decides as follows:
1) to amend paragraph I. (d) of article 11 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«shares or units in open-ended undertakings for collective investment shall be valued on the basis of their last available

net asset value or if the Board considers that their last available net asset value is not appropriate at the time the net
assets of the Company are calculated, it may apply other appropriate valuation principles,»

18316

2) to amend the tenth paragraph of article 15 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. The Chairman does not have any

casting vote. For the calculation of quorum and majority, the directors participating at the Board by video conference or
by telecommunication means permitting their identification may be deemed to be present. Such means shall satisfy tech-
nical characteristics which ensure an effective participation at the meeting of the Board whose deliberations should be
online without interruption. Such a Board meeting held at distance by way of such communication means shall be deemed
to have taken place at the registered office of the Company.»

3) to amend the ultimate paragraph of article 24 of the articles of incorporation of the Company so as to read as

follows:

«Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority of

the votes cast. Votes cast shall not include votes attaching to shares in respect of which the Shareholders have not taken
part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.»

4) to amend the fourth paragraph of article 25 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
«Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund

are passed by a simple majority of the votes cast.»

5) to amend the last sentence of the third paragraph of article 26 of the articles of incorporation of the Company so

as to read as follows:

«There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders which shall decide by resolution

taken by simple majority of the votes cast.»

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

Whereupon the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version.

On request of the appearing person and in case of divergences between the English and the French version, the English

version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first name, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société JPMORGAN PORTFOLIO STRATE-

GIES FUNDS II, (ci-après la «Société»), Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
112.483) constituée suivant acte notarié en date du 7 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 35 en date du 5 janvier 2006.

L'assemblée est ouverte à 16.00 heures.
L'assemblée est présidée par Monsieur Graham Goodhew, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Madame Dina Beffort, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit aux fonctions de Scrutateur Madame Marion Zimmer, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 11 des statuts de la Société afin de modifier les principes d'évaluation des actions ou parts

d'organismes de placement collectif de type ouvert pour permettre leur évaluation sur la base de leur dernière valeur
nette d'inventaire disponible ou, si le Conseil considère que leur dernière valeur nette d'inventaire disponible n'est pas
appropriée au moment où les actifs nets de la Société sont calculés, il peut appliquer d'autres principes d'évaluation
appropriés.

2. Modification de l'article 15 des statuts de la Société afin de détailler les modalités de calcul du quorum et de la

majorité lors des réunions du Conseil.

3. Modification des articles 24, 25 et 26 des statuts de la Société afin de stipuler que les décisions des assemblées

générales sont prises par une majorité des votes exprimés conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

II. La présente assemblée a été convoquée par un avis de convocation envoyé par courrier recommandé aux action-

naires le 12 décembre 2006.

III. L'actionnaire unique présent et le nombre des actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur, le mandataire et le notaire instru-
mentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

18317

IV. Il résulte de la liste de présence mentionnée ci-dessus, que la totalité des actions émises est dûment représentée

à la présente assemblée et au vu de l'ordre du jour et des dispositions des Articles 67 et 67-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, la présente assemblée a été valablement constituée et autorisée à prendre les résolutions de l'ordre du
jour à la majorité des deux tiers, quelle que soit la proportion du capital représentée.

Après délibération, l'assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'actionnaire unique décide ce qui suit:
1) modifier le paragraphe I. (d) de l'article 11 des statuts de la Société de manière à lire ce qui suit:
«les actions ou parts d'organismes de placement collectif d'investissement de type ouvert seront évalués sur la base

de leur dernière valeur nette d'inventaire disponible ou, si le Conseil décide que leur dernière valeur nette d'inventaire
disponible n'est pas adaptée au moment où les actifs de la Société sont évalués, il peut utiliser d'autres principes d'éva-
luation plus adaptés;»

2) modifier le dixième paragraphe de l'article 15 des statuts de la Société de manière à lire ce qui suit:
«Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Le président du Conseil

n'a pas de voix prépondérante. Les administrateurs participant au Conseil par voie de vidéoconférence ou grâce à des
moyens de télécommunication permettant leur identification peuvent être considérés comme présents pour le calcul du
quorum et de la majorité. De tels moyens satisferont les caractéristiques techniques qui assurent une participation ef-
fective aux réunions du Conseil dont les délibérations doivent être continues et sans interruption. Un Conseil réuni à
distance par le biais de tels moyens de communication sera considéré avoir été tenu au siège social de la Société.»

3) modifier le dernier paragraphe de l'article 24 des statuts de la Société de manière à lire ce qui suit:
«Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des votes exprimés. Les votes exprimés n'incluront pas les votes attachés aux
actions pour lesquels les actionnaires n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou pour lesquels ils ont retourné un
bulletin blanc ou invalide.»

4) modifier le quatrième paragraphe de l'article 25 des statuts de la Société de manière à lire ce qui suit:
«Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Sous-Fonds sont prises à la majorité simple des votes exprimés.»

5) modifier la dernière phrase du troisième paragraphe de l'article 26 des Statuts de la Société de manière à lire ce qui

suit:

«Il n'y aura pas d'exigence de quorum d'une telle assemblée générale des actionnaires qui décidera par le biais d'une

résolution adoptée à la simple majorité des votes exprimés.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, et qui en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: G. Goodhew, D. Beffort, M. Zimmer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2007, vol. 440, fol. 58, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 janvier 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007017841/242/142.
(070011193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

SG Audit S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 75.908.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

18318

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007017389/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06189. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Twain 1235 AG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 92.939.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007017391/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06191. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Ivoiry Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.343.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017401/307/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06501. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Vato International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.614.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007017422/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02595. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Ivoiry Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.343.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18319

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017403/307/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06497. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Unitech Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.850.

Le bilan au 31 août 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017406/307/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2007, réf. LSO-CA06488. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Levlux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 28.478.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 28 février 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

<i>Pour LEVLUX S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2007017424/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05984. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Aix Investment, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.266.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007017432/575/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02601. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Champagne Invest, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.467.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18320

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007017425/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02596. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Bay Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.453.

Constituée en date du 12 mars 2003 par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au

Mémorial C, n 

o

 427 du 18 avril 2003. Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire en date du 27

décembre 2005, acte en voie de publication.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAY INVEST S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007017427/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05987. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 90.106.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique prise en date du 5 décembre 2006 que:
- Mme Emanuela Brero, employée privée, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), demeurant professionnellement à 5, place

du Théâtre, L-2613 Luxembourg, et

- Mme Bénédicte Moens-Colleaux, employée privée, née le 13 octobre 1972 à Namur (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

ont été nommées aux fonctions de gérant de la société pour un mandat d'une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2007017621/6712/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04575. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Backslash Consulting, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 105.735.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18321

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2007017428/236/11.
(070010341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

First Investment International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007017429/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02598. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Luxglobal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.475.

Constituée en date du 12 mars 2003 par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au

Mémorial C n 

o

 427 du 18 avril 2003.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LUXGLOBAL INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007017430/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05989. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Financière Kleber Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 79.500.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 29 décembre 2006 les décisions suivantes:
1. Renouvellement des mandats d'administrateurs:
- Monsieur Romain Bontemps, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Marc Hilger, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Ronald Weber, demeurant à Luxembourg,
pour une nouvelle période de six ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2012.
2. Nomination de la société ABAX AUDIT S.à r.l. avec siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg, en qualité

de commissaire, pour un mandat de six ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

18322

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007017557/592/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03567. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Aix Investment, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.266.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007017439/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02602. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

ITDP, International Tourist Development Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.652.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007017442/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02603. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

ADT Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 44.300.

En date du 29 décembre 2006, Monsieur Olivier Lambinet a décidé de démissionner de son mandat d'administrateur

de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
ADT LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007017559/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03146. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18323

Navy Blue, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.501.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007017443/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02612. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Navy Blue, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.501.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007017445/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02610. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Shalom &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 123.526.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Hubert Benhamou, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1272 Genolier, 31, route de Châtel,
2.- Madame Patricia Zub, sans état particulier, épouse de Monsieur Hubert Benhamou, demeurant à CH-1272 Genolier,

31, route de Châtel,

tous les deux ici représentés par Monsieur Gerdy Roose, directeur, demeurant professionnellement à L-1840 Lu-

xembourg, 40, boulevard Joseph II,

en vertu de procurations sous seing privé datées du 22 décembre 2006,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de SHALOM &amp; CO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

18324

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature conjointe de trois administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

18325

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1.- Monsieur Hubert Benhamou, prénommé, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- Madame Patricia Benhamou-Zub, prénommée, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Hubert Benhamou, administrateur de sociétés, né à Tiaret (Algérie), le 15 décembre 1948, demeurant à

CH-1272 Genolier, 31, route de Châtel,

b) Madame Patricia Benhamou-Zub, sans état particulier, née à Henin-Beaumont (France), le 11 juin 1949, demeurant

à CH-1272 Genolier, 31, route de Châtel,

c) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, né à Luxembourg, le 14 mars 1965, demeurant professionnellement

à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

d) Monsieur Alain Heinz, expert-comptable, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDEOS, société anonyme, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 114.678.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Roose, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 156S, fol. 99, case 11. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

18326

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007017984/227/135.
(070010900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Navy Blue, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 66.501.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007017457/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02606. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Paca Investment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.265.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 2007.

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007017481/575/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02615. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Linane S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.296.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007017482/220/12.
(070010301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Focus Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 62, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 59.255.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2006.

18327

A. McKell
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007017484/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04391. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

DEFILUX S.A., Déglarges Financière Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.695.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 18 décembre 2006

<i>5 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Christian Deglarges, de Monsieur Didier

Mauve et de la société DEGLARGES INDUSTRIES S.A. jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société
en 2012.

L'Assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes, à savoir HRT REVISION S.à

r.l., 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg, jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

<i>Pour DEGLARGES FINANCIERE LUXEMBOURG en abrégé DEFILUX S.A.
HRT REVISION S.à r.l.
R. Thillens

Référence de publication: 2007017562/565/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05498. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Retkauf II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2631 Luxembourg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.263.

STATUTES

In the year two thousand six, on the nineteenth day of December.
Before us M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée), under Lux-

embourg Law, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register, at section B, under number 117.987,

here represented by Mr. Guy Hornick, maître en sciences économiques, with professional address in L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire,

by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

18328

as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct  or  indirect  holding  of  participation  in  Luxembourg  or  foreign  companies,  the  principal  object  of  which  is  the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of RETKAUF II, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg. It may be transferred to any other place

in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote at
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication.

A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior

resolution adopted by the board of managers.

18329

Any manager may act at any meeting of, the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram; telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

18330

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros.

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 6A, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.
2. - Mr. Ely-Michel Ruimy, Managing Director, born in Casablanca on December 31, 1964, residing at 77ter, rue Charles

Laffitte, F-92200 Neuilly sur Seine,

- Mr. Franck Ruimy, Director, born in Casablanca on February 2, 1971, residing professionally at 25, Knightsbridge,

London, SW1X 7RZ, UK,. are appointed managers of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the notary by her name, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S.à r.l., société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, section B
sous le numéro 117.987,

ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

18331

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de RETKAUF II, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent

18332

s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

18333

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

LDV OPPORTUNITY I PROPERTIES, S.à r.l., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 6A, route de Trèves, L-2633 Luxembourg.
2. - Monsieur Ely-Michel Ruimy, Président Directeur Général, né à Casablanca le 31 décembre 1964, demeurant à

77ter, rue Charles Laffitte, F-92200 Neuilly sur Seine,

- Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 2 février 1971 à Casablanca, demeurant professionnellement au 25, Knights-

bridge, Londres, SW1X 7RZ, UK, sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de ladite comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Hornick, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 12, case 4. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007015176/211/327.
(070006341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Tom Toiture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4112 Esch-sur-Alzette, 9, place d'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 123.548.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Tom Schintgen, gérant de société, demeurant à L-4112 Esch-sur-Alzette, 9, Place d'Europe.
2.- Madame Colette Feyder, épouse de Monsieur Raymond Schintgen, sans état particulier, mère de Monsieur Tom

Schintgen, demeurant à L-3862 Schifflange, 87, Cité op Soltgen.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée familiale, régie par la

loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
1) l'activité de charpentier et de couvreur-ferblantier
2) l'activité de ramonage, de fumisterie et de nettoyage de toitures
3) le commerce d'articles et de marchandises de la branche 1.

18334

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de TOM TOITURE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

18335

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Tom Schintgen, gérant de société, demeurant à L-4112 Esch-sur-Alzette, 9, Place d'Europe, cinquante

et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

2.- Madame Colette Feyder, épouse de Monsieur Raymond Schintgen, sans état particulier, mère de Monsieur

Tom Schintgen, demeurant à L-3862 Schifflange, 87, Cité op Soltgen, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . 49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mille neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cent cinquante Euros

(EUR 850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la branche 1 pour une durée indéterminée:
Monsieur Richard Ferri, couvreur-charpentier, demeurant à F-54135 Mexy, 22, rue de Clémenceau.
Est nommé gérant des branches 2 et 3 pour une durée indéterminée:
Monsieur Tom Schintgen, gérant de société, demeurant à L-4112 Esch-sur-Alzette, 9, Place d'Europe.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- Le siège social de la société est établi à L-4112 Esch-sur-Alzette, 9, Place d'Europe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Schintgen, C. Feyder, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 10 janvier 2007, vol. 364, fol. 7, case 8. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 18 janvier 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007017986/201/107.
(070011136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Compagnie d'Investissements d'Outre Mer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.410.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017916/2195/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01158. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18336

---

Document Outline

Adria Invest Holding S.A.

ADT Luxembourg

Aix Investment

Aix Investment

Atelier d'Architecture Frank Thoma et Associés

Backslash Consulting, s.à r.l.

Bay Invest S.A.

Becht s.à r.l.

Bei der Bomi S.àr.l.

Champagne Invest

Chanteloup Holding S.A.

Christine Investissements S.A.

Compagnie d'Investissements d'Outre Mer S.A.

Croydon S.A.

CVC Capital Partners (Luxembourg) Sàrl

DA-Consult S.A.

Déglarges Financière Luxembourg

Dematic Holding S.à.r.l.

ECF-European Choir Foundation Association sans but lucratif

Exlibris Overseas S.A.

Exlibris Overseas S.A.

Financière Kleber Holding

First Investment International S.A.

Focus Services S.à r.l.

Funiculaire

Golden Bridge S.A.

Hôtel Vasco Da Gama S.à r.l.

Intercontainer-West

International Clothing Company S.A.

International Company of Investment S.A.

International Consultant Company S.A.

International Tourist Development Projects S.A.

Ivoiry Holdings S.A.

Ivoiry Holdings S.A.

JPMorgan Portfolio Strategies Funds II

Juris Invest S.A.

L'Art du Paysage S.à r.l.

Levlux S.A.

Linane S.à r.l.

Lomo Properties S.A.

Luschuster Communications S.A.

Luxglobal Investments S.A.

Matrix EPH 2 S.à r.l.

MGO Lux S.A.

Mon Jardin - Gardencenter Sàrl

Navy Blue

Navy Blue

Navy Blue

Opportunity Fund III Property XII S.à r.l.

Paca Investment

Primavera Pain II s.à r.l.

Primavera Pain s.à r.l.

Prometal Luxembourg S.A.

Retkauf II S.à r.l.

Saco S.A.

SG Audit S.àr.l.

Shalom &amp; Co S.A.

Sylvex S.A.

Tom Toiture S.à r.l.

Twain 1235 AG S.A.

Twain 1235 AG S.A.

Um Schlass S.A.

Unitech Luxembourg Holding S.A.

Vato International S.A.