This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 379
15 mars 2007
SOMMAIRE
Aerania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18166
Aerania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18166
Aerania S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18166
Bibax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18192
Camilla Financial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
18171
Commercial Union International Life S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18168
Compagnie d'Etude et de Conseil Luxem-
bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18189
Croydon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18187
ENEC European-Nitrogen-Equipment-
Construction S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18189
European Management Fiduciary S.A. . . .
18190
Fincimec Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18171
Fincimec Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18187
Fingamma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18166
Fixemer Luxemburg GmbH . . . . . . . . . . . . .
18167
Foncière- T.M.G.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
18190
Ganart Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
18188
Gerüstbau TRAPPEN G.m.b.H. . . . . . . . . .
18188
Golden Bridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18185
Haulux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18192
JMB Lipton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18192
Joëlle H Coiffure Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18187
J.V.M. S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18187
Lemon Planet Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
18191
Luxlog S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18167
Luxlog S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18167
MAG Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
18155
Mardis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18190
Mercure & Benz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18192
MGO Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18185
Munster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18146
Musi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18167
Niuefin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18171
Opportunity Fund III Property XI S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18147
P.M.S. - Professional Micro Services Hold-
ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18190
Rema Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18172
Risotto Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18191
Robusta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18191
Rosette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18186
SECUMA, Société Anonyme Holding . . . .
18188
SECUMA, Société Anonyme Holding . . . .
18189
SECUMA, Société Anonyme Holding . . . .
18189
Stonetime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18161
Sucalmer Investissements S.à.r.l. . . . . . . . .
18184
Tenez Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . .
18191
Trendy Foods Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
18186
TROSSEN Transport S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
18185
V.I.P. Golf International S.A. . . . . . . . . . . . .
18186
WK Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18188
18145
Munster, Société Anonyme.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.
R.C.S. Luxembourg B 19.885.
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur André Schwachtgen, docteur en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme MUNSTER, ayant son
siège social à Luxembourg, 5-7, rue Munster,
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision prise par le Conseil d'Administration de ladite société en sa réunion
du 6 décembre 2006.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l'enregistrement.
Ledit comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter ses déclarations suivantes:
I. La société MUNSTER, R.C. B numéro 19.885 fut constituée le 14 octobre 1982 sous forme d'une société anonyme
suivant acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue empêché
Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. Les statuts de ladite société ont été publiés au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 316 du 30 novembre 1982.
Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 23 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 694 du 5 avril 2006.
II. Le capital souscrit et libéré de la susdite société MUNSTER est fixé à deux millions quatre-vingt-deux mille trois
cent soixante (2.082.360,-) euros, représenté par huit cent quarante (840) actions de deux mille quatre cent soixante-
dix-neuf (2.479,-) euros chacune, entièrement libérées.
III. L'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2004, dont le procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 733 du 16 juillet 2004, a décidé de porter le capital autorisé de la Société à deux millions
neuf cent soixante-quatorze mille huit cents (2.974.800,-) euros et a chargé le Conseil d'Administration de réaliser cette
augmentation de capital en une fois ou en tranches périodiques, durant une période expirant au cinquième anniversaire
de la publication au Recueil du Mémorial C du procès-verbal d'assemblée précité.
IV. Dans le cadre de l'autorisation précitée, le Conseil d'Administration a, en sa réunion précitée du 6 décembre 2006,
accepté les soucriptions à une troisième tranche d'augmentation de capital à concurrence de vingt-neuf mille sept cent
quarante-huit (29.748,-) euros, consistant en l'émission de douze (12) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux
mille quatre cent soixante-dix-neuf (2.479,-) euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.
V. Ces douze (12) actions nouvelles ont été intégralement souscrites et libérées en espèces comme suit par:
(EUR)
1) la société anonyme S-HR & M FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-5367
Schuttrange pour son administrateur Monsieur Bart J.W. d'Ancona, une action, soit deux mille quatre cent
soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.479,-
2) la société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D'ENTREPRISES (CLE), avec siège social à
L-8009 Strassen, pour son administrateur-délégué Monsieur Patrick Van Craen, une action, soit deux mille
quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.479,-
3) la succursale de Luxembourg de la société anonyme BANCA DEL GOTTARDO, avec siège à L-2132
Luxembourg, une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.479,-
4) la société anonyme SFEIR BENELUX S.A., avec siège social à L-4031 Esch/Alzette, pour son directeur
Monsieur Alain Fenniche une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . .
2.479,-
5) la société anonyme TELEPHONE S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, pour son directeur général
Monsieur Frank Maitry, une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . .
2.479,-
6) la société anonyme SURASSUR S.A., avec siège social à L-1330 Luxembourg, pour son dirigeant agréé
Monsieur Jean-Pierre Courson, une action, soit deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . .
2.479,-
7) Maître Jean-Marc Ueberecken, avocat à la Cour, demeurant à L-2627 Luxembourg, une action, soit deux
mille quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.479,-
8) Monsieur Jacobus Doggen, fonctionnaire européen en retraite, demeurant à L-1923 Luxembourg, une
action, deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.479,-
9) Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, demeurant à L-13 64 Luxembourg une action, deux mille quatre
cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.479,-
18146
10) Monsieur Jacques Darcy, Head of Venture Capital - EUROPEAN INVESTMENT FUNDS (EIF), demeu-
rant à L-6944 Niederanven une action, deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.479,-
11) Monsieur Charles Meyer, administrateur-délégué de FIDERS, réviseur d'entreprises, demeurant à
L-7221 Béreldange, une action, deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.479,-
12) Monsieur Michel Kieffer, psychothérapeute diplômé demeurant à L-4974 Dippach, une action, deux
mille quatre cent soixante-dix-neuf euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.479,-
Total: douze actions, soit vingt-neuf mille sept cent quarante-huit euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.748,-
Le montant de vingt-neuf mille sept cent quarante-huit (29.748,-) euros a été mis à la disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
VI. En conséquence de cette augmentation de capital, la première phrase de l'article cinq des statuts est modifiée et
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. 1
re
phrase. Le capital social est fixé à deux millions cent douze mille cent huit (2.112.108,-) euros, représenté
par huit cent cinquante-deux (852) actions de deux mille quatre cent soixante-dix-neuf (2.479,-) euros chacune, entiè-
rement libérées.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Schwachtgen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 86, case 8. — Reçu 297,48 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 11 janvier 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007017165/206/81.
(070010263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Opportunity Fund III Property XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.491.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under the
form of a private limited liability company, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under section B number B 116.180,
duly represented by Miss Lina Drechsel, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder representing the incorporator and by the
notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members
in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XI S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-
ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
18147
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is the direct and/or indirect holding, administration, financing
and development of participations, in any form whatsoever, in commercial, industrial, financial or other undertaking of
Luxembourg or foreign nationality; the acquisition of any securities and interests through participation, contribution,
subscription, take-over or purchase option, negotiation or in any other way, including the acquisition of patents and
licenses, their management and enhancement.
To realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Corporation has a direct or indirect participation and
to companies of the group, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.
The object of the Corporation is direct and/or indirect holding of real estate properties, administration and develop-
ment thereof for investment purposes.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation may do all or any of the following; acquisition,
possession, administration, development, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares, bonds,
funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore, as
well as the lending of money to companies of the group.
The Corporation may proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates, provided
that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
The Corporation may ensure its financing using its own funds, bank credits, loans, advances or guarantees granted by
one or more companies or undertakings that are part of the group to which it belongs, or advances that may be granted
by partners in the companies or undertakings of the group.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II: Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III: General Meetings of Members
Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-
resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
18148
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV: Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
18149
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single
signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V: Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of April of each year and shall
terminate on the thirty first March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall begin
on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty first March of the year two thousand
and seven.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.
Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI: Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Corporation.
Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company OPPORTNUNITY FUND III (LUX-
EMBOURG) S.à r.l., prenamed.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
18150
2) The number of managers is fixed at 1.
3) The following person is appointed manager for a period ending at the annual general meeting of members to be
held in two thousand and seven (2007):
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à. r.l., a company incorporated under the Luxembourg law, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 64474, with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status
and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
La société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société constituée à Luxembourg sous la forme
d'une société à responsabilité limitée dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 116.180,
dûment représentée par Mademoiselle Lina Drechsel, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société
à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de OPPORTUNITY FUND III PROPERTY
XI S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de
la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la
gérance de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte, le financement, l'administration, le
développement de propriété et la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise com-
merciale, industrielle, financière ou autres sociétés de nationalité luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de toutes
18151
les valeurs et intérêts par participation, contribution, souscription, levée ou option d'achat, négociation ou de toute autre
façon, y compris l'acquisition de brevets d'invention et licences, leur gestion et majoration.
De les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives
aux droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte de propriétés, administration et développement de cela
pour investissement.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit;
acquisition, possession, administration, développement, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et
aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent aux sociétés du groupe;
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
La Société peut assurer son financement en utilisant ses fonds propres, des crédits de banque, des prêts, des avances
ou des garanties accordées par une ou plusieurs sociétés ou entreprises qui font partie du groupe auquel elle appartient,
ou les avances que l'on pourrait accorder par les associés des sociétés ou des entreprises du groupe.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III: Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
18152
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV: Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
18153
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique
du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V: Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un
mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars de l'année deux mille sept.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils
détiennent dans la Société.
Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG)
S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que
la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
18154
2) Le nombre des gérants est fixé à 1.
3) La personne suivante est nommée gérante pour une période qui expirera à l'assemblée générale annuelle devant se
tenir en deux mille sept (2007):
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 64.474, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé
ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: L. Drechsel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 31, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007017224/231/426.
(070010009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
MAG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 123.523.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the ninteenth of December.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
MAG INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, and
recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 107.389;
here represented by Ms Frédérique Davister, «licenciée en droit», residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Stering Heights, Michigan, USA, on December 18, 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
18155
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of MAG INVESTMENTS S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at seventeen thousand dollars (USD 17,000.00) represented by one hundred
(100) shares with a par value of one hundred seventy dollars (USD 170.00) each. Each share is entitled to one vote at
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters
of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to
new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the
approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and
may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
18156
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.
Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting
of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The one hundred (100) shares have been subscribed entirely in cash by MAG INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of seventeen thousand dollars (USD 17,000.00),
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December
2007.
18157
<i>Evaluationi>
For the purpose of registration the corporate capital is evaluated at twelve thousand nine hundred five euro and forty-
four cents (EUR 12,905.44).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.00).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirely of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole member resolves to elect as managers of the company for an indefinite period:
- Bernard J. Theisen, born on January 21, 1959, residing at 1404 Kensington Avenue, Grosse Pointe Park, Michigan
USA;
- David T. Nowicki, born on March 28, 1957, residing at 52226 Highbury Court, Shelby Township, Michigan USA; and,
- James K. Markey, born on July 15, 1956, residing at 3541 Sandhill, Portage, Michigan USA.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same
appearing proxyholder and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be
prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing
signed together with Us, the notary, this deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille et six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
A comparu:
MAG INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, et enregistrée au
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 107.389;
ici représentée par Mademoiselle Frédérique Davister, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Sterling Heights, Michigan, Etats-Unis d'Amérique, en date du
18 décembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.
La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
18158
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de MAG INVESTMENTS S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés. A l'intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-sept mille dollars (USD 17.000,00) représentée par cent (100) parts
sociales, d'une valeur de cent soixante-dix dollars (USD 170,00) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée d'un gérant.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
18159
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
L'intégralité des cents (100) parts sociales a été souscrite entièrement en numéraire par MAG INTERNATIONAL
HOLDINGS S.à r.l.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de dix-sept mille dollars (USD 17.000,00)
est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Provision transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2007.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à douze mille neuf cent cinq euros et quarante-quatre
centimes (EUR 12.905,44).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (EUR
1.800,00).
18160
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Bernard J. Theisen, né le 21 janvier 1959, demeurant au 1404 Kensington Avenue, Grosse Pointe Park, Michigan,
Etats-Unis;
- David T. Nowicki, né le 28 mars 1957, demeurant au 52226 Highbury Court, Shelby Township, Michigan, Etats-Unis;
et,
- James K. Markey, né le 15 juillet 1956, demeurant au 3541 Sandhill, Portage, Michigan, Etats-Unis.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec Nous, notaire.
Signé: F. Davister, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 25, case 2. — Reçu 129,20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007017961/230/314.
(070010894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Stonetime S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 123.498.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CROSS VENTURES HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 61.815, une société établie et ayant son siège social au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2006,
2) SIST INVESTIMENTI Sagl, R.C. number CH-514.4.028.506-0, une société établie et ayant son siège social au 39, via
Clemente Maraini, CH-6900 Lugano,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lugano, le 18 décembre 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront anne-
xées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles
vont constituer entre elles:
A- Nom - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STONETIME S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
18161
Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
B- Capital social - Actions
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320)
actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) et sera représenté par cinquante
mille (50.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-) EUR chacune.
Le Conseil d'Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches
périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale tenue au plus tard 5 ans
à partir de la publication du présent acte en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n' existerait pas a cette date d'engagement de la part du Conseil d' Administration en vue de
la souscription; Il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera de l'émission
d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le
cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée
sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la
société.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.
La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au
Conseil d'Administration.
L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-
scription préférentiel des actionnaires existants.
C- Conseil d'Administration
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement
exprimés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.
18162
Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant
qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.
Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.
Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre d'un capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,
télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale.
Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute
action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
18163
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
D- Surveillance
Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
E- Assemblée générale des actionnaires
Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une vidéoconférence, ou par le biais d'autres moyens
de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre les
unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.
Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société
ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.
Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,
sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.
Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-
ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 24 du mois d'avril à 09.00 heures à Luxembourg au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
F- Exercice social - Bilan
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G- Application de la loi
Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
18164
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) CROSS VENTURES HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2) SIST INVESTIMENTI Sagl, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
La partie sub 1) est désignée fondateur.
La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR
32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR
2.000,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
b) Monsieur Marc Schmit, chef comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
c) Madame Anna Croci, économiste, née le 6 octobre 1966 à Cantù, Italie, avec adresse professionnelle au 39, Via
Clemente Maraini, CH-6900 Lugano, Présidente.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CHESTER CLARK LIMITED, R.C. Dublin n
o
187566, une société avec siège social au 17, Percy Place, Dublin 4,
République d'Irlande.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an
2012.
5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
6) Conformément à l'article 6 des statuts et à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915, l'Assemblée Générale
autorise le Conseil d'Administration à nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s), qui chacun par sa seule
signature, peut engager valablement la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: G. Blauen-Arendt, S. Bauchel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 28, case 8. — Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007017181/230/246.
(070010207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
18165
Aerania S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 63.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007017270/1729/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05878. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Fingamma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 47.729.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 23 novembre 2006 que M.
Enrico Caltagirone, demeurant au 2, Corso Fratelli Fusina, I-22060 Campione d'Italia, a été nommé aux fonctions de
Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007017699/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06096. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Aerania S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 63.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007017271/1729/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05875. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Aerania S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 63.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
18166
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007017274/1729/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA05874. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Fixemer Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9230 Diekirch, 34, route d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 95.462.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017282/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05231. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Musi Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 62.103.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 27 novembre 2006 que M.
Luca Bassani Antivari, gérant de société, demeurant au 4, avenue des Guelfes, Memmo Center, MC-98000 Monaco, a été
nommé à la fonction de Président du Conseil d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007017707/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06110. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Luxlog S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 62.414.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017283/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02863. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Luxlog S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 62.414.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
18167
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017286/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02862. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Commercial Union International Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 55.381.
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Corporation established in Luxembourg under the denomination
of COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., R.C.S. Luxembourg B 55.381, having its registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 10, 1996, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations No. 476 of September 24, 1996.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary, dated September 20, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No.
40 of January 20, 2006.
The meeting begins at one p.m., Mr. Gerhard Trubel, General Manager, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Christelle Michel, Office Administrator, residing in Haucourt
Moulaine, France.
The meeting elects as scrutineer Mr. Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states:
I.- That this general meeting has been duly convened by registered mail to the shareholders on December 21, 2006.
The receipts are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase the Company's share capital by an amount of EUR 500,000.- so as to increase it from the present amount
of EUR 34,000,000.- to an amount of EUR 34,500,000.- by the creation and issuance of 1,625 new shares with a par value
of EUR 307.6923 each, having the same rights and obligations as the existing shares.
2. DELTA LLOYD 1 AANDEEL BELGIË B.V. waive their right to their preemptive subscription rights, and maintain a
single share.
3. Approve the subscription and payment of the 1,625 additional shares in their entirety by DELTA LLOYD HOUD-
STERMAATSCHAPPIJ BELGIË B.V., by means of a cash payment of EUR 500,000.-.
4. Consequently amend paragraph 1 of Article 3 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the
increase in capital to read as follows:
«The corporate capital is fixed at thirty four million five hundred thousand Euro (EUR 34,500,000.-) represented by
one hundred and twelve thousand one hundred and twenty-five (112,125) shares with a par value of three hundred and
seven, point six nine two three (EUR 307.6923) Euro each.»
5. To confirm the existing Directors until the next ordinary shareholders meeting, as follows:
- Mr. Gerhard Trubel (Managing Director)
- Mr. Ed Morgan
- Mr. Cees Frankhuisen
- Ms. Marjan van Kasteren
6. Any other business.
III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list
set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxyholders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.
IV.- That it results from that list that all the 110,500 shares of a par value of EUR 307.6923 are duly represented at
this meeting which consequently is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the items on the
agenda of the meeting.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,
after deliberation, passes the following resolutions by unanimous vote.
18168
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to increase the share capital by an amount of EUR 500,000.- so as to increase it from
the present amount of EUR 34,000,000.- to an amount of EUR 34,500,000.- by the creation and issuance of 1,625 new
shares with a par value of EUR 307.6923 each, having the same rights and obligations as the existing shares.
The other shareholder having waived his preferential subscription right, all the 1,625 new shares have been subscribed
by DELTA LLOYD HOUDSTERMAATSCHAPPIJ BELGIË B.V., a company with registered office at 2, Rijksweg-West,
NL-6842 BD Arnhem,
here represented by Mr. Gerhard Trubel, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on December 21, 2006.
Such proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
These new shares have entirely been paid up in cash, as has been proved to the undersigned notary who expressly
acknowledges it, so that the amount of EUR 500,000.- is as of now at the free disposal of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, paragraph 1 of Article 3 of the Articles of Association is amended and
shall henceforth read as follows:
« Art. 3. paragraph 1. The corporate capital is fixed at thirty four million five hundred thousand Euro (EUR 34,500,000.-)
represented by one hundred and twelve thousand one hundred and twenty-five (112,125) shares with a par value of three
hundred and seven, point six nine two three (EUR 307.6923) Euro each.»
<i>Third resolutioni>
The General Meeting confirms the existing Directors until the next ordinary shareholders meeting, as follows:
- Mr. Gerhard Trubel (Managing Director)
- Mr. Ed Morgan
- Mr. Cees Frankhuisen
- Ms. Marjan Van Kasteren
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 1.30 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société établie à Luxembourg sous la dénomination de COM-
MERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE S.A., R.C.S. Luxembourg B 55381, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 476 du 24 septembre 1996.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 20 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 140 du 20 janvier 2006.
L'assemblée est ouverte à treize heures sous la présidence de Monsieur Gerhard Trubel, «General Manager», de-
meurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Majewski, «Office Administrator», demeu-
rant à Haucourt Moulaine, France.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées envoyées
aux actionnaires le 21 décembre 2005.
Les récépissés ont été déposés au bureau de l'assemblée.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 500.000,- pour le porter de son
montant actuel de EUR 34.000.000,- à un montant de EUR 34.500.000,- par la création et l'émission de 1.625 actions
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 307,6923 chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
18169
2. DELTA LLOYD 1 AANDEEL BELGIË B.V. renonce à son droit de souscription préférentiel et conservera une action.
3. Approbation de la souscription et de la libération des 1.625 actions supplémentaires par DELTA LLOYD HOUDS-
TERMAATSCHAPPIJ BELGIË B.V. moyennant paiement en espèces de EUR 500.000,-.
4. Modification subséquente de l'alinéa 1
er
de l'article 3 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de
capital et pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente-quatre millions cinq cent mille euros (EUR 34.500.000,-) représenté par cent douze
mille cent vingt-cinq (112.125) actions d'une valeur nominale de trois cent sept virgule six neuf deux trois euros (EUR
307,6923,-) chacune.»
5. Confirmation du mandat des administrateurs actuels jusqu'à la prochaine assemblée ordinaire comme suit:
- M. Gerhard Trubel (Administrateur-Délégué)
- M. Ed Morgan
- M. Cees Frankhuisen
- Mlle Marjan van Kasteren
8. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.
IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les 110.500 actions d'une valeur nominale de EUR 307,6923
chacune sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et décider sur les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée
prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 500.000,- pour le
porter de son montant actuel de EUR 34.000.000,- à un montant de EUR 34.500.000,- par la création et l'émission de
1.625 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 307,6923 chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les
actions existantes.
L'autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, toutes les 1.625 actions nouvelles ont été
souscrites par DELTA LLOYD HOUDSTERMAATSCHAPPIJ BELGIË B.V., une société avec siège social à 2 Rijksweg-
West, NL-6842 BD Amhem,
ici représentée par Monsieur Gerhard Trubel, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 décembre 2006.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Ces actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément, de sorte que le montant de EUR 500.000,- est dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'alinéa 1
er
de l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
« Art. 3. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trente-quatre millions cinq cent mille euros (EUR 34.500.000,-)
représenté par cent douze mille cent vingt-cinq (112.125) actions d'une valeur nominale de trois cent sept virgule six neuf
deux trois euros (EUR 307,6923) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale confirme le mandat des administrateurs actuels jusqu'à la prochaine assemblée ordinaire comme
suit:
- M. Gerhard Trubel (Administrateur-Délégué)
- M. Ed Morgan
- M. Cees Frankhuisen
- Mlle Marjan Van Kasteren
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à treize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
18170
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Trubel, C. Michel, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 53, case 8. — Reçu 5.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007017309/230/168.
(070010537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Niuefin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 112.937.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 20 décembre 2006 que Mme
Monica Canova, secrétaire, demeurant au Via Roncaiolo CH-6874 Castel San Pietro, a été nommée présidente du Conseil
d'Administration.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007017708/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06112. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Fincimec Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 35.223.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2007017446/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06042. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Camilla Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 107.813.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007017356/631/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04983. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
18171
Rema Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.200,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 123.524.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of December.
Before Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
REMA ONE S.à r.l, a société à responsabilité limitée, with a corporate capital of EUR 38,700.00, with registered office
at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, in the process of registration with the Register of Commerce and Companies,
hereby represented by Séverine Michel, master at law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power
of attorney given on 28 December 2006.
The above mentioned proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of association of a company
which it declared to establish:
Chapter I. Form, Corporate Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established by the single founding shareholder a company (the «Com-
pany») in the form of a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws») and by the present articles of association (the «Articles of Association»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the corporate name of REMA TWO S.à r.l.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within Luxembourg City by a resolution of the Manager
(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that, in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign
undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at nineteen thousand two hundred euro (EUR
19,200.00) represented by seven hundred twenty (720) class A shares, twelve (12) class B shares, twelve (12) class C
shares, twelve (12) class D shares and twelve (12) class E shares. Each issued share has a nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.00) and is fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares of each class shall be identical except to the extent otherwise provided
by the Articles of Association or by the Laws and except for the rights with respect to the distribution of dividends or
18172
the allocation of liquidation proceeds by the Company (including on its dissolution or liquidation), as defined in articles
24 and 25 of these Articles of Association.
The authorised corporate capital of the Company is set at one hundred thirty-eight thousand euro (EUR 138,000.00)
divided into five thousand five hundred twenty (5,520) shares, each with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.00).
The Manager(s) or the Board of Managers, as the case may be, is/are authorised, during a period ending five (5) years
after the date of publication of the deed of incorporation of the Company, in the Mémorial C - Recueil des Sociétés et
Associations, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the authorised capital by issuing
shares to the existing shareholders or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum
and majority requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine. More specifically, the Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers may determine the subscription and payment conditions of the shares to be subscribed
and issued, the time and the amount of the shares to be subscribed and issued, if the shares are to be subscribed with or
without an issue premium, to what extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or
assets other than cash, that shares be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted
by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers under the terms of any securities issued from time to
time by the Company. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may delegate to any authorised
director of officer of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and
receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital. After each increase, the
subscribed capital performed in the legally required form by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers
within the limits of the authorised capital, the present article is, as consequence, to be adjusted to this amendment.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. The single shareholder may freely transfer its shares.
The shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders.
Save as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation
of shareholders representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of shareholders.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the
single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or
several times by a resolution of the single shareholder or, as the case may be, of the general meeting of shareholders
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.
The Company may redeem its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.
Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Managers
Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or two managers, acting jointly, who need not be share-
holders (the «Manager(s)») or by a board of Managers, composed of not less than three members, who need not be
shareholders (the «Board of Managers»).
The Manager(s) or, as the case may be, the members of the Board of Managers, will be elected by the single shareholder
or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, who will determine their number and the term of their
office. He (they) will hold office until their successors are elected. He (they) are re eligible and he (they) may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the single shareholder or, as the case may be, by the general
meeting of shareholders.
The sole shareholder or as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint one or several
class A Manager(s) and one or several class B Manager(s).
The Board of Managers (if any) will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint
a secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who will be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).
The Board of Managers (if any) will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers (if any) must
be convened if any two of its members so require.
18173
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers (if any), except that in his absence the Board of
Managers (if any) may appoint another member of the Board of Managers (if any) as chairman pro tempore by vote of
the majority present at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of Board
of Managers meetings (if any) shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Managers (if any). No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers (if any).
Every Board of Managers meeting (if any) shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers
(if any) may from time to time determine. Any member of the Board of Managers (if any) may act at any meeting of the
Board of Managers (if any) by appointing in writing another member of the Board of Managers (if any) as his proxy.
A quorum of the Board of Managers (if any) shall be the presence or the representation of a majority of the members
of the Board of Managers (if any) holding office. However, in case class A Managers and class B Managers have been
appointed, a quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of at least one class A Manager
and one class B Manager holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of Managers (if any) present or
represented at such meeting.
One or more members of the Board of Managers (if any) may participate in a meeting by means of a conference call
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers (if any), is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers (if any) which was duly convened and held. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of
them signed by one or several members of the Board of Managers (if any).
The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Management. The Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, is (are) vested
with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers
not expressly reserved by the Articles of Association or by the Laws to the single shareholder or, as the case may be,
the general meeting of shareholders are in the competence of the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers.
Art. 11. Management Fees and Expenses. The Manager(s) or as the case may be, the members of the Board of Managers,
may receive a management fee in respect of the carrying out of his(their) management of the Company and shall in addition
be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation with such management of the
Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 12. Managers' Liability. No Manager or, as the case may be, no member of the Board of Managers commits itself,
by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Any such Manager or member of the Board of Managers is only liable for the performance of its duties.
Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) or as the case may be, the Board of
Managers may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions to persons
or committees of its choice.
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of two Managers or by the joint signature of
any two members of the Board of Managers. However, if the sole shareholder or as the case may be, the general meeting
of shareholders has appointed one or several class A Manager(s) and one or several class B Manager(s), the Company
will be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to
whom special signatory power has been delegated by the Manager(s) or as the case may be, the Board of Managers, within
the limits of such special power.
Art. 14. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
18174
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Records of Manager Resolutions. The resolutions of the Manager(s) (if any) shall be recorded in writing. Copies
or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by any one Manager.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will
remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Chapter IV. General Meeting of Shareholders
Art. 16. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company
represents the entire body of shareholders.
The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders
pursuant to these Articles of Association and the Laws.
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
Art. 17. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the
decisions of the shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will
be sent by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers to the shareholders in writing and transmitted
by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the shareholders are
under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast
their written vote and send it to the Company by any means of communication allowing for the transmission of a written
text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of share-
holders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon
issuance of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by shareholders
representing half the corporate capital. The convening notice sent to the shareholders will specify the time and place of
the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of
shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed
changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of
the Company. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state
that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Shareholders' meetings, including the annual general meeting of shareholders (if any), may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure
so require.
Art. 18. Attendance and Representation at a Meeting of Shareholders. All shareholders are entitled to attend and speak
at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself.
The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, may determine the form of proxy and may request that
the proxies be deposited at the place indicated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers at least
five days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a shareholder, may execute a form of proxy under
the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act as its representative at any general
meeting of shareholders, subject to the production of such evidence of authority as the Manager(s) or, as the case may
be, the Board of Managers, may require. The Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers may determine
any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co proprietors, the usufructuaries and bare owners
of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.
Art. 19. Proceedings at a Meeting of Shareholders. Any general meeting of shareholders shall be presided by the
Chairman or by a person designated by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or rep-
resented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.
18175
Art. 20. Vote at a Meeting of Shareholders. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number
of shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of
the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt
another voting procedure.
At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of
amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of
shareholders present or represented, representing at least half of the issued capital.
At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or
the Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are
validly adopted only by a majority of shareholders representing at least three quarters of the issued capital.
Art. 21. Minutes of shareholder(s)' resolutions. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by
the chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any
shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single shareholder, of the minutes of the general meeting of
shareholders as well as the written shareholders resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the Chairman or any Manager.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Earnings
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in each year and ends on the
last day of December in the same year.
Art. 23. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the
profit and loss account, in accordance with the Laws and Luxembourg accounting practice.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-
holders, who shall consider and, if thought fit, adopt these annual accounts.
Prior to such approval, each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered
office of the Company. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be
exercised within a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, as determined on the basis of applicable
Luxembourg accounting rules, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve required by law (the
«Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
After the allocations to the Legal Reserve, the single shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may allocate the whole
or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward to the next following financial year or to
distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or share premium, to the shareholders.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves, including share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order of priority:
- the holders of class A shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of four per cent (4.00%) of the respective class A shares' nominal value,
- the holders of class B shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of three point five per cent (3.5%) of the respective class B shares' nominal value,
- the holders of class C shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of three per cent (3.00%) of the respective class C shares' nominal value,
- the holders of class D shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of two point five per cent (2.5%) of the respective class D shares' nominal value, and
- the holders of class E shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
being the higher of (i) two per cent (2.00%) of the respective class E shares' nominal value or (ii) their pro rata share in
all the remainder of the net profits (once all distributions on the other classes of shares have been made).
Should no class E shares be in issue or should all the class E shares have been cancelled following their redemption,
repurchase or otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of class D shares shall be entitled to receive
the higher of (i) two point five per cent (2.5%) of the respective class D shares' nominal value or (ii) their pro rata share
in the all the remainder of the net profits (once all distributions on the other classes of shares have been made). Should
18176
no class E and D shares be in issue or should all the class E and D shares have been cancelled following their redemption,
repurchase or otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of class C shares shall be entitled to receive
the higher of (i) three per cent (3.00%) of the respective class C shares' nominal value or (ii) their pro rata share in the
all the remainder of the net profits (once all distributions on the other classes of shares have been made). Should no class
E, D and C shares be in issue or should all the class E, D and C shares have been cancelled following their redemption,
repurchase or otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of class B shares shall be entitled to receive
the higher of (i) three point five per cent (3.5%) of the respective class B shares' nominal value or (ii) their pro rata share
in the all the remainder of the net profits (once all distributions on the other classes of shares have been made). Should
no class E, D, C and B shares be in issue or should all the class E, D, C and B shares have been cancelled following their
redemption, repurchase or otherwise at the time of the relevant distribution, the holders of class A shares shall be entitled
to receive the higher of (i) four per cent (4.00%) of the respective class A shares' nominal value or (ii) their pro rata share
in the all the remainder of the net profits (once all distributions on the other classes of shares have been made).
Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) or, as the
case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s)
or, as the case may be, the Board of Managers fix(es) the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager
(s) or, as the case may be, the Board of Managers or such other person (who may be physical persons or legal entities)
appointed by the single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, who will determine
their powers and their compensation.
In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) of all the
Company's debts and liabilities;
(ii) second, the payment of liquidation allocations to holders of class A shares, class B shares, class C shares, class D
shares and class E shares, to the extent and in consideration of such classes of shares which are still in issue at the time
of the liquidation, according to the rules of priority and proportions set in article 24 for the appropriation of profits.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed
for the number of shares and has paid in cash such shares' nominal value together with a share premium as described
hereafter:
Shareholder
Subscribed and
Number and class
paid-in capital
of shares
(EUR)
REMA ONE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18,000.00
720 class A shares
300.00
12 class B shares
300.00
12 class C shares
300.00
12 class D shares
300.00
12 class E shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19,200.00
768 shares
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand seven hundred and fifty euro
(EUR 2,750.00).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2007.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The appearing party, representing the entire subscribed capital of the Company, acting in lieu of the general meeting
of shareholders, has immediately taken the following resolutions.
18177
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to fix at two (2) the number of Managers of the Company and to appoint for an unlimited
period of time:
- Ms Séverine Michel, master at law, with professional address at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
- Mr Christophe Dermine, Company Director, with professional address at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to establish the registered office at 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status
and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
REMA ONE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec un capital social de EUR 38.700,00, ayant son siège social
à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
ici dûment représentée par Séverine Michel, maître en droit, dont l'adresse professionnelle est située à Luxembourg
en vertu d'une procuration lui délivrée en date du 28 décembre 2006.
Laquelle procuration, signée par son bénéficiaire et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux
fins d'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il a
déclaré constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut
cependant, à tout moment, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment,
de cessions de parts sociales ou d'émissions de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination REMA TWO S.à r.l.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant
(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.
Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérant
(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires.
18178
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à dix-neuf mille deux cents euros (EUR 19.200,00) représenté
par sept cent vingt (720) parts sociales de catégorie A, douze (12) parts sociales de catégorie B, douze (12) parts sociales
de catégorie C, douze (12) parts sociales de catégorie D et douze (12) parts sociales de catégorie E. Chaque part sociale
a une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) et est entièrement libérée.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans
la Loi et à l'exception des droits afférents aux distributions de dividendes ou l'attribution du boni de liquidation par la
Société (y compris lors de sa dissolution ou liquidation), tels que prévu aux articles 24 et 25 des présents statuts.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cent trente-huit mille euros (EUR 138.000,00) représenté par cinq mille cinq
cent vingt (5.520) parts sociales, chacune d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00).
Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance est/sont autorisé(s), pendant une période se terminant cinq
(5) ans après la date de la publication de l'acte de constitution de la Société dans le Mémorial, Recueil C, Recueil des
Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit jusqu'à concurrence du capital autorisé,
par émission de parts sociales aux associés existants ou à tout autre personne ayant été approuvée par les associés dans
les conditions de quorum et de majorité prévues par l'article 189 alinéa 1
er
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le montant augmenté de capital pourra être souscrit, et les parts sociales y relatives
émises, suivant les conditions à déterminer par le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance. Plus spécialement,
le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent déterminer les conditions de la souscription et de la
libération des parts sociales à souscrire et à émettre, la date et le montant de parts sociales à souscrire et émettre, si les
parts sociales seront souscrites au pair ou avec une prime d'émission, dans quelle mesure la libération des nouvelles parts
sociales souscrites peut être acceptée, soit en numéraire, soit par des apports autres qu'en numéraire, si les parts sociales
seront émises à la suite de l'exercice des droits de souscription et/ou de conversion accordés par le ou les Gérants ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance selon les conditions des valeurs mobilières émises de temps à autre par la Société.
Le ou les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent déléguer à tout administrateur autorisé, fondé de
pouvoir de la Société ou tout autre personne dûment autorisée, le soin de recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des parts sociales représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le ou
les Gérants ou, selon le cas, le Conseil de Gérance auront procédé à une augmentation du capital émis dans les formes
légales et dans les limites du capital autorisé, le présent article sera adapté à la modification intervenue.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat de parts sociales que la Société a racheté à ses associés, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés, ou pour affecter ces fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. L'associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés si la Société a plusieurs associés. Sauf dispositions contraires
dans la Loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément, donné en assemblée générale,
d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Une telle cession
n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur
le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées
par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés.
Chaque part sociale donne droit à un vote, sauf stipulation contraire des Statuts ou de la Loi.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, par une résolution de l'assemblée
générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi pour toute modification des présents Statuts.
La Société peut racheter ses propres parts sociales en vue et à condition de les annuler immédiatement.
Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraînent pas la liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérance
Art. 9. Gestion. La Société est gérée et administrée par un ou deux Gérants, agissant conjointement, associés ou non
(ci-après le «le Gérant ou les Gérants») ou par un Conseil de Gérance composé de trois membres au moins, associés
ou non (le «Conseil de Gérance»).
18179
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance seront nommés par l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Ils resteront
en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, sur décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, peut décider de nommer un ou plusieurs Gérant
(s) de catégorie A et un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie B.
Le Conseil de Gérance (s'il y en a) choisira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également
nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance (s'il y en a) se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance (s'il
y en a) doit être convoquée si deux de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a), mais en son absence le Conseil de
Gérance (s'il y en a) peut désigner un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) comme président pro tempore
à la majorité des personnes présentes.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'assister à cette réunion, une convocation
écrite de toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) devra être envoyée à tous les membres du Conseil de Gérance
(s'il y en a) par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, au moins une semaine avant
la date prévue pour la réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour
et une indication des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit de chaque membre
du Conseil de Gérance (s'il y en a) transmis par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance (s'il y en a).
Toute réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a) se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de
Gérance (s'il y en a) choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Gérance (s'il y en a) pourra se faire représenter
aux réunions du Conseil de Gérance (s'il y en a) en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Gérance (s'il y
en a) comme son mandataire.
Le Conseil de Gérance (s'il y en a) ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil
de Gérance (s'il y en a) est présente ou représentée. Cependant, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie
B ont été nommés, le quorum requis pour toute réunion du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation
d'au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Gérance (s'il y en a) présents ou représentés
lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s'il y en a) peuvent participer à une réunion par conférence télé-
phonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion.
En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les membres du Conseil de Gérance (s'il y en a), est régulière
et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance (s'il y en a), dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu signés chacun par
un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance (s'il y en a).
Les associés ne doivent ni participer ni s'immiscer dans la gestion de la société.
Art. 10. Pouvoirs de Gestion. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance ont les pouvoirs les plus
larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés expressément par les Statuts ou par la Loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon
le cas, relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.
Art. 11. Rémunération et Dépenses. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance peuvent
être rémunérés pour la gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec
la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.
Art. 12. Responsabilité des Gérants. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil de Gérance n'engagent
pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque Gérant ou membre du Conseil de Gérance est uniquement responsable de ses devoirs à
l'égard de la Société.
Art. 13. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de
Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des per-
sonnes ou comités de son choix.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou par la signature conjointe de
deux membres du Conseil de Gérance. Cependant, si un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie A et un ou plusieurs Gérant
18180
(s) de catégorie B ont été nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, la Société
sera engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu'un membre du Conseil de Gérance, le ou les Gérant(s), fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé. Sauf disposition contraire des paragraphes suivants, toute personne liée, de la manière
décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels
contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un qu'un membre du Conseil de Gérance ou un Gérant (s'il y en avait deux)
aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, il devra en aviser le Conseil de Gérance
ou l'autre Gérant et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette
transaction ainsi que l'intérêt personnel du membre du Conseil de Gérance ou du Gérant devront être portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Procès-Verbaux de Résolutions de Gérance. Les résolutions du/des Gérants sont, le cas échéant, documentées
par écrit. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par un Gérant.
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le président de la réunion. Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice
ou ailleurs, seront signés par le Président et, le cas échéant, par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux membres du Conseil
de Gérance.
Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement
constituée représente l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés est investie de tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par
la Loi.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée
générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Art. 17. Autres Assemblées Générales. Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des
associés peuvent être prises par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le ou les Gérant
(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance aux associés par écrit et transmis par tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer
à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, dans un délai de quinze (15)
jours suivant la réception du texte de la résolution proposée. Les conditions de quorum et de majorité applicables à
l'adoption de résolutions par l'assemblée générale des associés doivent s'appliquer mutatis mutandis à l'adoption de ré-
solutions écrites.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales, conformément aux
conditions fixées par les présents Statuts ou la Loi, sur convocation du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de
Gérance, subsidiairement, du commissaire aux comptes (s'il y en a un), ou plus subsidiairement, des associés représentant
la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ainsi
que l'ordre du jour de l'assemblée générale et une indication des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés.
L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également décrire toutes les modifications proposées des
Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés
sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir
sans convocation préalable.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que des circonstances de force majeures, appréciées souverainement par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le
Conseil de Gérance, le requièrent.
Art. 18. Présences - Représentation. Tous les associés ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées
générales des associés.
Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou non. Le ou les Gérant(s) ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent arrêter la forme des procurations et ils peuvent exiger que les procurations
soient déposées au lieu indiqué par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance au moins cinq jours avant
la date fixée pour l'assemblée. Tout associé, personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne
dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme son représentant à une assemblée
18181
générale des associés, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le ou les Gérant(s) ou,
selon le cas, le Conseil de Gérance pourraient exiger. Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent
déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des associés.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire
d'actions, les créanciers et les débiteurs d'actions mises en gage doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l'assemblée générale des associés.
Art. 19. Procédure à l'Assemblée Générale des Associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée par le
Président ou par une personne désignée par le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.
Le président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 20. Vote à l'Assemblée des Associés. Une liste de présence, indiquant le nom des associés et le nombre des parts
sociales pour lesquelles ils votent, est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats
de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut délibérer et votre uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des associés décide d'adopter une
autre procédure de vote.
Lors de toute assemblée générale des associés, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés
présents ou représentés, qui doivent au moins représenter la moitié du capital social émis.
Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés, convoquée conformément aux présents Statuts ou à la
Loi, en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront valablement adoptées par
la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social émis.
Art. 21. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont signés par le président de
l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout associé ou man-
dataire d'associé qui en fait la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique sont consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l'associé unique, des procès-verbaux de l'assemblée générale des
associés ainsi que les résolutions écrites des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par
un Gérant.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le
dernier jour de décembre de la même année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le ou les
Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance dressent un inventaire des actifs et passifs et établissent le bilan ainsi
que le compte des profits et pertes conformément à la Loi et aux pratiques comptables luxembourgeoises.
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.
Avant cette approbation, tout associé ou son mandataire, peut prendre communication de ces documents financiers
au siège social. Si la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze
jours qui précèdent la date de l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 24. Répartition des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la
formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.
Après l'affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, décide de la
répartition du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte
de réserves ou de provisions, de le reporter à nouveau ou de le distribuer, ensemble avec les bénéfices reportés, les
réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés comme dividendes.
Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des
réserves disponibles, y compris toute prime d'émission, le montant attribuable à cet effet sera distribué suivant l'ordre
de priorité suivant:
- les propriétaires de parts sociales de catégorie A auront droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à quatre pour cent (4,00%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie A;
18182
- les propriétaires de parts sociales de catégorie B auront droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à trois et demi pour cent (3,5%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie B;
- les propriétaires de parts sociales de catégorie C auront droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à trois pour cent (3,00%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie C;
- les propriétaires de parts sociales de catégorie D auront droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à deux et demi pour cent (2,5%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie D; et
- les propriétaires de parts sociales de catégorie E auront droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à (i) deux pour cent (2,00%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie E ou (ii) une
portion (calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets (après paiement de toutes les distributions de dividendes dues
au titre des autres catégories de parts sociales), suivant que cette somme est la plus élevée.
Dans l'hypothèse où aucune part sociale de catégorie E ne vendrait à être émise ou que toutes les parts sociales de
catégorie E viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les pro-
priétaires de parts sociales de catégorie D auront droit à (i) deux et demi pour cent (2,5%) de la valeur nominale de leurs
parts sociales de catégorie D ou (ii) une portion (calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets (après paiement de
toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales), suivant que cette somme est
la plus élevée. Dans l'hypothèse où aucune part sociale de catégorie E et D ne vendrait à être émise ou que toutes les
parts sociales de catégorie E et D viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution
considérée, les propriétaires de parts sociales de catégorie C auront droit à (i) trois pour cent (3,00%) de la valeur
nominale de leurs parts sociales de catégorie C ou (ii) une portion (calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets
(après paiement de toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories de parts sociales), suivant
que cette somme est la plus élevée. Dans l'hypothèse où aucune part sociale de catégorie E, D et C ne vendrait à être
émise ou que toutes les parts sociales de catégorie E, D et C viendraient à être annulées suite à leur rachat ou autrement
au jour de la distribution considérée, les propriétaires de parts sociales de catégorie B auront droit à (i) trois et demi
pour cent (3,5%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie C ou (ii) une portion (calculée au pro rata)
du solde des bénéfices nets (après paiement de toutes les distributions de dividendes dues au titre des autres catégories
de parts sociales), suivant que cette somme est la plus élevée. Dans l'hypothèse où aucune part sociale de catégorie E,
D. C et B ne vendrait à être émise ou que toutes les parts sociales de catégorie E, D, C et B viendraient à être annulées
suite à leur rachat ou autrement au jour de la distribution considérée, les propriétaires des parts sociales de catégorie A
auront droit à (i) quatre pour cent (4,00%) de la valeur nominale de leurs parts sociales de catégorie A ou (ii) une portion
(calculée au pro rata) du solde des bénéfices nets (après paiement de toutes les distributions de dividendes dues au titre
des autres catégories de parts sociales), suivant que cette somme est la plus élevée.
Le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes
aux associés dans les conditions fixées par la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. le ou les Gérant(s)
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance déterminent le montant et la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'article 4 des présents Statuts
par une résolution de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que
celles exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour toute modification des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du
Conseil de Gérance ou par toute autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés
par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
En cas de liquidation, tous les actifs et liquidités de la Société seront versés dans l'ordre de priorité suivant:
(i) en premier lieu, à tous les créanciers (soit au moyen de paiements soit au moyens de provisions raisonnablement
déterminées en vue de tels paiements) apparaissant au passif de la Société;
(ii) en second lieu, au titre de paiement du boni de liquidation dû aux propriétaires de parts sociales de catégorie A,
de catégorie B, de catégorie C, de catégorie D et de catégorie E dans la mesure et eu égard aux catégories de parts
sociales qui seraient alors en circulation au moment de la liquidation, suivant les règles de priorité et les proportions
prévues à l'article 24 pour la répartition des profits.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation
sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
18183
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
numéraire le montant de la valeur nominale de ces parts sociales:
Associé
Capital souscrit
Nombre et catégorie
et libéré
des parts
(EUR)
REMA ONE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.000,00 720 parts sociales de catégorie A
300,00
12 parts sociales de catégorie B
300,00
12 parts sociales de catégorie C
300,00
12 parts sociales de catégorie D
300,00
12 parts sociales de catégorie E
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.200,00
768 parts sociales
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ deux mille sept cent cinquante euros (EUR 2.750,00).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2007.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit de la Société, agissant en lieu et place de l'assemblée
générale des associés, a immédiatement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de fixer à deux (2) le nombre de Gérants de la Société et de nommer pour une période
indéterminée:
- Mme Séverine Michel, master en droit, dont l'adresse professionnelle est située au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg;
- M. Christophe Dermine, administrateur de société, dont l'adresse professionnelle est située à 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de fixer le siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 38, case 6. — Reçu 192 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007017960/230/713.
(070010896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Sucalmer Investissements S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.041.250,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 83.122.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
18184
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
<i>Pour SUCALMER INVESTISSEMENTS S.à.r.l., Société à responsabilité limitée
i>MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Géranti> / <i>Gérant
i>Signatures / Signatures
Référence de publication: 2007017444/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05608. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
TROSSEN Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 24.601.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017354/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06240. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Golden Bridge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 47.405.
Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 décembre 2006 que:
- les mandats des administrateurs sortants:
M. Gérard Muller, économiste,
M. Marc Schmit, chef comptable,
M. Fernand Heim, directeur financier.
Tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
- et le mandat du commissaire aux comptes sortant:
M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans, de telle sorte qu'ils viendront tous à échéance à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007017703/521/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06105. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
MGO Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 77.060.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 décembre 2006 que les mandats des ad-
ministrateurs sortants:
- Mme Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, Présidente du Conseil d'Administration;
- Mme Annie Swetenham, corporate manager;
- M. Gérard Muller, économiste;
18185
tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ainsi que celui
du commissaire aux comptes:
- M. Marco Ries, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg,
ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans; leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007017706/521/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06108. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Rosette S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 31.733.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007017355/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03836. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
V.I.P. Golf International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 33.383.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007017357/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06194. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Trendy Foods Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 7, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 20.492.
Les comptes consolidés établis par la maison-mère TRENDY FOODS BELGIUM S.A., avec siège social n
o
29, avenue
du Parc B-4800 Petit-Rechain pour l'exercice clôturant au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017358/578/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03692. - Reçu 90 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
18186
Joëlle H Coiffure Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, rue de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 95.341.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007017359/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06232. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
J.V.M. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 2, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 30.368.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007017360/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06230. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Fincimec Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 35.223.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2007017447/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06043. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Croydon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 63.481.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 30 novembre 2006 que M.
Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommé au poste d'administrateur en remplacement de M. Lambertus Van de Linde, démissionnaire à
cette même date. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 1
er
décembre 2006 que M.
Enzo Pavan, administrateur de sociétés, demeurant au Via G. Ulliana 5, I-31029 Vittorio Veneto (TV), a été nommé à la
fonction de Président du Conseil d'Administration.
18187
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007017705/521/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06076. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Ganart Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 65.182.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 14 décembre 2006 que C.
CLODE & SONS (IRELAND) Ltd, avec siège social au 24-26, City Quay, Dublin 2 (Irlande), a été nommé aux fonctions
de Commissaire aux Comptes en remplacement de CHESTER CLARK Ltd, démissionnaire, avec mission à partir des
comptes au 31 décembre 2005.
Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007017701/521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06104. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
WK Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6181 Gonderange, 22, rue Stohlbour.
R.C.S. Luxembourg B 94.551.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017461/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03432. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Gerüstbau TRAPPEN G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6850 Manternach, 1, Op der Gare.
R.C.S. Luxembourg B 49.958.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017462/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02914. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
SECUMA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 16.179.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
18188
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2007017452/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06033. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
SECUMA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 16.179.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2007017458/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06032. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
ENEC European-Nitrogen-Equipment-Construction S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.
R.C.S. Luxembourg B 107.295.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017464/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03426. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
SECUMA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 16.179.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2007017460/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06029. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 59.942.
Conformément à l'article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
18189
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017465/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06146. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
European Management Fiduciary S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 69.966.
Conformément à l'article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017468/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06145. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Foncière- T.M.G.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 89.276.
Conformément à l'article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017471/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06142. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Mardis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 80.304.
Conformément à l'article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017473/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06139. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
P.M.S. - Professional Micro Services Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 34.112.
Il résulte du procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 5 décembre 2006 que Mme
Geneviève Blauen-Arendt avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a
été nommée aux fonctions de Présidente du Conseil d'Administration.
18190
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007017710/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06114. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Robusta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 54.161.
Conformément à l'article 79 § 1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017474/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06128. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Lemon Planet Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 78.208.
Le bilan de liquidation au 15 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
H. Dueholm.
Référence de publication: 2007017520/5029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03091. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Risotto Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 67.424.
Le bilan de liquidation au 15 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
H. Dueholm.
Référence de publication: 2007017521/5029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03074. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Tenez Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 74.268.
Le bilan de liquidation au 15 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
18191
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
H. Dueholm.
Référence de publication: 2007017522/5029/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03071. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Haulux A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 64.898.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017523/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04158. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Bibax S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 85.283.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017524/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05612. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
JMB Lipton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 76.353.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017525/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05618. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Mercure & Benz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 47.099.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017526/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05602. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
18192
Aerania S.A.
Aerania S.A.
Aerania S.A.
Bibax S.A.
Camilla Financial S.à r.l.
Commercial Union International Life S.A.
Compagnie d'Etude et de Conseil Luxembourg S.A.
Croydon S.A.
ENEC European-Nitrogen-Equipment-Construction S. à r.l.
European Management Fiduciary S.A.
Fincimec Group S.A.
Fincimec Group S.A.
Fingamma S.A.
Fixemer Luxemburg GmbH
Foncière- T.M.G.F. S.A.
Ganart Luxembourg S.A.
Gerüstbau TRAPPEN G.m.b.H.
Golden Bridge S.A.
Haulux A.G.
JMB Lipton S.A.
Joëlle H Coiffure Sàrl
J.V.M. S.àr.l.
Lemon Planet Holding S.A.
Luxlog S.A.
Luxlog S.A.
MAG Investments S.à r.l.
Mardis S.A.
Mercure & Benz S.A.
MGO Lux S.A.
Munster
Musi Investments S.A.
Niuefin S.A.
Opportunity Fund III Property XI S.à r.l.
P.M.S. - Professional Micro Services Holding S.A.
Rema Two S.à r.l.
Risotto Holding S.A.
Robusta S.A.
Rosette S.A.
SECUMA, Société Anonyme Holding
SECUMA, Société Anonyme Holding
SECUMA, Société Anonyme Holding
Stonetime S.A.
Sucalmer Investissements S.à.r.l.
Tenez Investissement S.A.
Trendy Foods Luxembourg S.A.
TROSSEN Transport S.à r.l.
V.I.P. Golf International S.A.
WK Investment S.A.