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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 377

15 mars 2007

SOMMAIRE

Bakering Invest International S.A.  . . . . . . .

18096

BLParticipations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18095

Blue Sky Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18094

Broome S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18094

Copri 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18096

Eastern Star Holding International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18095

Electrodyne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18090

Financière et Immobilière de Betzdorf S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18096

Genesis Smaller Companies . . . . . . . . . . . . .

18050

Maison-Er S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18088

New Village Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18059

Securitas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18088

Selfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18091

Sopaver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18091

Tharc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18092

The Genesis Emerging Markets Invest-

ment Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18088

18049

Genesis Smaller Companies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 53.867.

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GENESIS SMALLER COMPANIES («the

Company»), having its registered office in Senningerberg, incorporated pursuant to a deed of Incorporation of Maître
André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on February 9, 1996, registered to the Trade Register of Luxembourg
under the number B 53867, and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 1996.

The meeting is opened at 11.45 a.m. at under the chair of Mrs Georgette Fyfe-Meis, Bank employee, residing profes-

sionally in Senningerberg,

who appointed Mrs Dina Beffort as Secretary, Bank employee residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected elected Mrs. Mara Marangelli as Scrutineer, residing professionally in Senningerberg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairperson declared and requested the notary to state:
A. That the Agenda of the meeting is the following:
I. Amendments of several provisions of the articles of the Company (the «Articles»), in particular regarding the fol-

lowing provisions:

a. Approval of the amendment of article 4, paragraph A, of the current Articles so as to read as follows as from 15

January 2007:

«A. The registered office of the Company is established in the commune of Luxembourg, in the Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the Board of Directors.»

b. Approval of the amendment of article 5, paragraph C, of the current Articles, so as to read as follows:
«C. The minimum capital of the Company, which must be achieved within six months after the date on which the

Company has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent in
United States Dollars (USD) of one million two hundred fifty thousand Euro (EUR. 1,250,000.-).»

c. Approval of the replacement of the article 8 of the current Articles, so as to read as follows:
«The board of directors may restrict or block the ownership of shares in the Company by any natural person or legal

entity if the Company considers that this ownership violates the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or of any other
country, or may subject the Company to taxation in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Company.

In such instance, the Company may:
a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares if such issue or transfer may result in the

ownership of the shares by a person who is not authorised to hold shares in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the shares if it appears that a person who is not authorised to hold

shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company, or proceed
with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that a person owns or
several persons own shares in the Company in a manner that may be detrimental to the Company. The following pro-
cedure shall be applied:

1. the Company shall serve a notice (hereinafter called «the redemption notice») to the shareholder(s) possessing the

shares; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the redemption price to be paid, and the place
where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the shareholder(s) by registered mail to his
(their) last known address(es). The shareholder(s) shall be obliged without delay to deliver to the Company the certificate
or certificates, if any, representing the shares specified in the redemption notice. From the closing of the offices on the
day specified in the redemption notice, the shareholder(s) shall cease to be the owner(s) of the shares specified in the
redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and void in the books of the
Company;

2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed («the redemption price») shall

be equal to the net asset value of the shares of the Company determined in accordance with article 23 hereof on the
date of the redemption notice;

3. payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares in the reference currency

of the relevant class, except during periods of exchange restrictions and will be deposited for payment by the Company
to such person with a bank account in Luxembourg or abroad (as specified in the purchase notice) upon final determination
of the purchase price following surrender of the share(s) or share certificate(s) specified in such notice and unmatured
dividend coupons attached thereto. Upon service of the redemption notice as aforesaid such former owner shall have
no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof,

18050

except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following effective surrender of the
share(s) or share certificate(s) as aforesaid;

4. the exercise of the powers conferred by this article to the Company shall not be challenged or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was different than it appeared to the Company at the date of the relevant purchase notice, provided that
such powers shall always be exercised by the Company in good faith.

c) refuse, during any Shareholders' Meeting, the right to vote of any person who is not authorised to hold shares in

the Company.

In particular, the Company may restrict or block the ownership of shares in the Company by any «US Person» unless

such ownership is in compliance with the relevant US laws and regulations.

The term «US Person» means any resident or person with the nationality of the United States of America or one of

their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incor-
porated under or governed by the laws of the United States of America or any person falling within the definition of «US
Person» under such laws.»

d. Approval of cosmetic change to article 14, paragraph B.
e. Approval of the amendment of article 20 of the current Articles, so as to read as follows:
«The Company shall appoint an auditor who shall carry out the duties prescribed by law. The auditor shall be elected

by the annual general meeting of shareholders and until its successor is elected.»

f. Approval of the amendment of article 21 paragraphs A, B, D and E of the current Articles, so as for such paragraphs

A, B, D and E to be replaced as follows:

par. A. «A. As is more especially prescribed herein below, the Company has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law. Any shareholder may at any time request the redemption of all or
part of his shares by the Company as of every dealing days determined by the Board of Directors (every such day being
referred to as a «Dealing Day»), subject to such advance notice as the directors may decide. The redemption price shall
be paid not later than 10 (ten) bank business days after the date on which the applicable net asset value was determined
and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares, as determined in accordance with the provisions
of Article Twenty-three hereof, less any such redemption charge as the Board of Directors may by regulation decide and
less such sum as the directors may consider an appropriate provision for duties and charges (including stamp and other
duties, taxes and governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification fees and
other similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by the Company and taken into account
for the purpose of the relative valuation were to be realized at the values attributed to them in such valuation and taking
into account any factors which it is, in the opinion of the Directors acting prudently and in good faith, proper to take into
account, such price being rounded down in accordance with generally accepted practices and as decided by the Board of
Directors.»

par. B. «B. The Company shall not be bound to redeem and convert on any Dealing Day more than 10% (ten per

centum) of the number of shares in relation to a single portfolio of assets and liabilities in issue on such Dealing Day.
Redemptions and conversions may accordingly be deferred by the Company and will then be dealt with on the next
Dealing Day (but subject always to the foregoing limit). For this purpose requests for redemption and conversion thus
deferred will be given priority to subsequently received requests.»

par. D. «D. A Shareholder may request that his redemption be settled by a transfer of assets in specie. In such a case

the Company may agree to such transfer provided always that the value of the assets transferred is confirmed by an
independent valuation and provided also that the cost of such valuation is borne by the relevant Shareholder.»

par. E. «E. Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant

to Article 22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first applicable Dealing Day after the
end of the suspension.»

g. Approval of miscellaneous cosmetic changes to article 22, paragraph C, of the current Articles and insertion of the

following three paragraphs before the existing paragraph D, to be redesigned as new paragraph G, reading as follows:

par. D. «D. In addition, in order to prevent market timing opportunities arising when a Net Asset Value is calculated

on the basis of market prices which are no longer up to date, the Board of Directors is authorized to suspend temporarily
issues, redemptions and conversions of Shares of the Company when the stock exchange(s) or market(s) that supplies/
supply prices for a significant part of the assets of the relevant portfolio(s) are closed.»

par. E. «E. In all the above cases, the received orders will be executed at the first Net Asset Value applicable to the

expiry of the suspension period.»

par. F. «F. In exceptional circumstances that may have a negative effect on the Shares of Shareholders, in the case of

significant issue, redemption or conversion applications or in the case of a lack of liquidity on the markets, the Board of
Directors reserves the right to set the Net Asset Value of the Company's Shares only after carrying out the purchases
and sales of securities required, on behalf of the Company. In that case, the subscriptions, redemptions and conversions
that are in the process of simultaneous execution will be executed on the basis of a single Net Asset Value.»

II. Miscellaneous

18051

h. Approval of a transitory provision regarding the date of effectiveness of the proposed amendment of article 4 of

the current Articles, due to be effective on 15 January 2007.

B. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders, the board of the meeting and by the public notary, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities;

C. That all shares being in registered form, a convening notice to the meeting was sent to each of the registered

shareholders of the Company per registered mail on January 4, 2007;

D. That the quorum required is at least fifty per cent of the issued shares of the Company and the resolutions on each

item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting;

E. That, according to the attendance list, out of 20, 303, 266.94 shares in issue, 13,340,776 shares are present or

represented.

F. That the quorum as required by law is thus present or represented at the present meeting;
G. That the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all items of the agenda.
Then, the extraordinary general meeting of shareholders, after deliberation, took unanimously the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The meeting resolves to approve the amendment of article 4, paragraph A, of the current Articles, so as to read as

follows as from 15 January:

«A. The registered office of the Company is established in the commune of Luxembourg, in the Grand Duchy of

Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the Board of Directors.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to approve the amendment of article 5, paragraph C, of the current Articles, so as to read as

follows:

«C. The minimum capital of the Company, which must be achieved within six months after the date on which the

Company has been authorized as a collective investment undertaking under Luxembourg law, shall be the equivalent in
United States Dollars (USD) of one million two hundred fifty thousand Euro (EUR. 1,250,000.-).»

<i>Third resolution

The meeting resolves to approve the replacement of the article 8 of the current Articles, so as to read as follows:
«The board of directors may restrict or block the ownership of shares in the Company by any natural person or legal

entity if the Company considers that this ownership violates the laws of the Grand Duchy of Luxembourg or of any other
country, or may subject the Company to taxation in a country other than the Grand Duchy of Luxembourg or may
otherwise be detrimental to the Company.

In such instance, the Company may:
a) decline to issue any shares and decline to register any transfer of shares if such issue or transfer may result in the

ownership of the shares by a person who is not authorised to hold shares in the Company;

b) proceed with the compulsory redemption of all the shares if it appears that a person who is not authorised to hold

shares in the Company, either alone or together with other persons, is the owner of shares in the Company, or proceed
with the compulsory redemption of any or a part of the shares, if it appears to the Company that a person owns or
several persons own shares in the Company in a manner that may be detrimental to the Company. The following pro-
cedure shall be applied:

1. the Company shall serve a notice (hereinafter called «the redemption notice») to the shareholder(s) possessing the

shares; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the redemption price to be paid, and the place
where this price shall be payable. The redemption notice may be sent to the shareholder(s) by registered mail to his
(their) last known address(es). The shareholder(s) shall be obliged without delay to deliver to the Company the certificate
or certificates, if any, representing the shares specified in the redemption notice. From the closing of the offices on the
day specified in the redemption notice, the shareholder(s) shall cease to be the owner(s) of the shares specified in the
redemption notice and the certificates representing these shares shall be rendered null and void in the books of the
Company;

2. the price at which the shares specified in the redemption notice shall be redeemed («the redemption price») shall

be equal to the net asset value of the shares of the Company determined in accordance with article 23 hereof on the
date of the redemption notice;

3. payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares in the reference currency

of the relevant class, except during periods of exchange restrictions and will be deposited for payment by the Company
to such person with a bank account in Luxembourg or abroad (as specified in the purchase notice) upon final determination
of the purchase price following surrender of the share(s) or share certificate(s) specified in such notice and unmatured

18052

dividend coupons attached thereto. Upon service of the redemption notice as aforesaid such former owner shall have
no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof,
except the right to receive the purchase price (without interest) from such bank following effective surrender of the
share(s) or share certificate(s) as aforesaid;

4. the exercise of the powers conferred by this article to the Company shall not be challenged or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was different than it appeared to the Company at the date of the relevant purchase notice, provided that
such powers shall always be exercised by the Company in good faith.

c) refuse, during any Shareholders' Meeting, the right to vote of any person who is not authorised to hold shares in

the Company.»

In particular, the Company may restrict or block the ownership of shares in the Company by any «US Person» unless

such ownership is in compliance with the relevant US laws and regulations.

The term «US Person» means any resident or person with the nationality of the United States of America or one of

their territories or possessions or regions under their jurisdiction, or any other company, association or entity incor-
porated under or governed by the laws of the United States of America or any person falling within the definition of «US
Person» under such laws.»

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to approve cosmetic change to article 14, paragraph B, of the Articles, so as to read as follows:

«B. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of Directors, but in his absence the

shareholders or the Board of Directors may appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any
other person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.»

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to approve the amendment of article 20 of the current Articles, so as to read as follows:

«The Company shall appoint an auditor who shall carry out the duties prescribed by law. The auditor shall be elected

by the annual general meeting of shareholders and until its successor is elected.»

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to approve the amendment of article 21 paragraphs A, B, D and E of the current Articles, so as

for such paragraphs A, B, D and E to be replaced as follows:

par. A. «A. As is more especially prescribed herein below, the Company has the power to redeem its own shares at

any time within the sole limitations set forth by law. Any shareholder may at any time request the redemption of all or
part of his shares by the Company as of every dealing days determined by the Board of Directors (every such day being
referred to as a «Dealing Day»), subject to such advance notice as the directors may decide. The redemption price shall
be paid not later than 10 (ten) bank business days after the date on which the applicable net asset value was determined
and shall be equal to the Net Asset Value for the relevant class of shares, as determined in accordance with the provisions
of Article Twenty-three hereof, less any such redemption charge as the Board of Directors may by regulation decide and
less such sum as the directors may consider an appropriate provision for duties and charges (including stamp and other
duties, taxes and governmental charges, brokerage, bank charges, transfer fees, registration and certification fees and
other similar duties and charges) which would be incurred if all the assets held by the Company and taken into account
for the purpose of the relative valuation were to be realized at the values attributed to them in such valuation and taking
into account any factors which it is, in the opinion of the Directors acting prudently and in good faith, proper to take into
account, such price being rounded down in accordance with generally accepted practices and as decided by the Board of
Directors.»

par. B. «B. The Company shall not be bound to redeem and convert on any Dealing Day more than 10% (ten per

centum) of the number of shares in relation to a single portfolio of assets and liabilities in issue on such Dealing Day.
Redemptions and conversions may accordingly be deferred by the Company and will then be dealt with on the next
Dealing Day (but subject always to the foregoing limit). For this purpose requests for redemption and conversion thus
deferred will be given priority to subsequently received requests.»

par. D. «D. A Shareholder may request that his redemption be settled by a transfer of assets in specie. In such a case

the Company may agree to such transfer provided always that the value of the assets transferred is confirmed by an
independent valuation and provided also that the cost of such valuation is borne by the relevant Shareholder.»

par. E. «E. Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant

to Article 22 hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first applicable Dealing Day after the
end of the suspension.»

18053

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to approve miscellaneous cosmetic changes to article 22 paragraph C, of the current Articles

and insertion of the following three paragraphs before the existing paragraph D, to be redesigned as new paragraph G,
reading as follows:

par. C. «C. The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares and the issue and re-

demption of its shares from its shareholders during:

a) any period when any of the principal stock exchanges or regulated markets which any substantial portion of the

investments of the Company are quoted or dealt in is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
therein are restricted or suspended;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the company or the conversion in United Sates Dollars of asset values denominated in another currency
would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments or the current price or values on any stock exchange in respect of the assets attributable to such shares; or

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of the shares or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition of investments or payments
due on redemption of shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of exchange;

any period if the Company is being or may be wound-up on or following the date on which the notice is given of the

meeting of shareholders at which a resolution to wind-up the Company is proposed.»

par. D. «D. In addition, in order to prevent market timing opportunities arising when a Net Asset Value is calculated

on the basis of market prices which are no longer up to date, the Board of Directors is authorized to suspend temporarily
issues, redemptions and conversions of Shares of the Company when the stock exchange(s) or market(s) that supplies/
supply prices for a significant part of the assets of the relevant portfolio(s) are closed.»

par. E. «E. In all the above cases, the received orders will be executed at the first Net Asset Value applicable to the

expiry of the suspension period.»

par. F. «F. In exceptional circumstances that may have a negative effect on the Shares of Shareholders, in the case of

significant issue, redemption or conversion applications or in the case of a lack of liquidity on the markets, the Board of
Directors reserves the right to set the Net Asset Value of the Company's Shares only after carrying out the purchases
and sales of securities required, on behalf of the Company. In that case, the subscriptions, redemptions and conversions
that are in the process of simultaneous execution will be executed on the basis of a single Net Asset Value.»

<i>Eighth resolution

The meeting resolves to approve, for avoidance of doubt, that the date of effectiveness of the amendment of article

4 of the Articles shall be 15 January 2007.

There being no further business before the meeting, the same was there upon adjourned

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing

Whereof this notarial deed was drawn up in Senningerberg on the date at the beginning of this deed.

This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze janvier

Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GENESIS SMALLER COMPANIES (la «Société»),

ayant son siège social à Senningerberg et constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 9 février 1996, enregistrée au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 53
867, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 1996.

L'assemblée s'est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Madame Georgette Fyfe-Meis, employée de banque

résidant professionnellement à Senningerberg,

qui nomme comme secrétaire Madame Dina Beffort, employé de banque résidant professionnellement à Senningerberg,

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Mara Marangelli employée de banque résidant professionnellement

à Senningerberg,

18054

Le bureau étant constitué, la présidente déclare et demande au notaire d'établir que:
A. L'ordre du jour est le suivant:
I. Modification de plusieurs dispositions des articles figurant dans les statuts de la Société (les «Statuts»), et en particulier

les dispositions suivantes:

a. Approbation des amendements de l'article 4, paragraphe A., des Statuts actuels à compter du 15 janvier 2007 comme

suit:

«A. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d'Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.»

b. Approbation des amendements de l'article 5, paragraphe C., des Statuts actuels comme suit:
«C. Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été agréée en tant qu'organisme de placement collectif en vertu de la législation grand-ducale, est l'équivalent en dollars
des Etats-Unis (USD) de 1.250.000,- euros.»

c. Approbation du remplacement de l'article 8 des Statuts actuels comme suit:
«Le Conseil d'Administration peut restreindre ou empêcher la détention des actions de la Société par toute personne

physique ou morale, si, de l'avis de la Société, une telle détention viole les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou de
tout autre pays, s'il peut en résulter que la Société soit soumise à une fiscalité autre que luxembourgeoise ou si elle peut
être préjudiciable pour la Société de toute autre façon.

Dans une telle situation, la Société peut:
a) refuser l'émission ou l'enregistrement d'un transfert d'actions si cette émission ou ce transfert pourrait avoir pour

conséquence d'attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la
Société;

b) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions s'il apparaît à la Société qu'une personne, qui n'est pas autorisée

à détenir des actions de la Société, seule ou ensemble avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société,
ou  procéder  au  rachat  forcé  d'une  partie  des  actions  s'il  apparaît  à  la  Société  qu'une  personne  détient  ou  plusieurs
personnes détiennent des actions de la Société d'une manière telle que cela soit ou puisse être préjudiciable à la Société.
La procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire ou aux actionnaires possédant les

titres; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix sera payable.
L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire ou aux actionnaires par lettre recommandée à sa/leur dernière adresse connue.
Le(s) actionnaire(s) en question sera (seront) obligé(s) de remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant
les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de
rachat, le ou les actionnaires en question cesseront d'être propriétaires des actions spécifiées dans l'avis de rachat et le
ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

2. Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix d'achat») sera égal

à la valeur nette d'inventaire des actions de la Société déterminée suivant les dispositions de l'article 23 des Statuts à la
date de l'avis de rachat.

3. Le paiement du prix de rachat sera mis à la disposition de l'ancien propriétaire dans la monnaie de référence de la

classe concernée, sauf en période de restriction des changes. Ce montant sera déposé pour paiement à l'ancien proprié-
taire par la Société sur un compte bancaire au Luxembourg ou à l'étranger (tel que spécifié dans l'avis de rachat), dès la
détermination finale du prix d'achat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat et des coupons-
dividendes non échus figurant en annexe. Dès le traitement de la demande de rachat tel qu'indiqué ci-dessus, l'ancien
propriétaire ne pourra plus faire valoir aucun intérêt sur les actions mentionnées dans l'avis de rachat, ni le moindre droit
sur ces actions, ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de recevoir le prix d'achat (sans
intérêts) de la banque indiquée, après remise effective du ou des certificats, tel qu'indiqué ci-dessus.

4. L'exercice des pouvoirs conférés au présent article à la Société ne pourra en aucun cas être remis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la
propriété réelle des actions était différente de celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, concerné sous
réserve que la Société ait toujours exercé lesdits pouvoirs de bonne foi.

c) refuser le droit de vote, lors de toute assemblée générale d'actionnaires, à toute personne qui n'est pas autorisée

à détenir des actions de la Société.

Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis à moins qu'une telle détention soit conforme avec les lois et règlements des Etats-Unis d'Amérique applicables.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis» tel qu'utilisé dans les présents Statuts signifie tout individu citoyen ou résident

des Etats-Unis d'Amérique ou des territoires, possessions ou régions sous leur juridiction, toute association ou société
organisée  ou  établie  sous  les  lois  des  Etats-Unis  ou  toute  personne  considérée  comme  ressortissant  des  Etats-Unis
d'Amérique en vertu du droit des Etats-Unis d'Amériques applicable en la matière.»

d. Approbation du changement cosmétique de l'article 14, paragraphe B. des Statuts

18055

e. Approbation des amendements de l'article 20 des Statuts actuels comme suit:
«La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi. Le réviseur sera

élu par l'assemblée générale des actionnaires et ce, jusqu'à ce que son successeur soit élu.»

f. Approbation des amendements de l'article 21, paragraphes A., B., D. et E. des Statuts actuels comme suit:
par. A. «A. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi. Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses
actions par la société en vue d'une exécution à chaque jour de transaction fixé par le Conseil d'Administration (chacun
de ces jours étant défini comme «Jour de Transaction»), sous réserve d'une notice préalable qui pourra être décidée par
résolution des administrateurs. Le prix de rachat sera payé au plus tard 10 jours ouvrables bancaires après la date à
laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la valeur nette de la classe d'actions pertinente, telle que
déterminée  suivant  les  dispositions  de  l'article  23  ci-après,  déduction  faite,  outre  des  frais  de  rachat  que  le  Conseil
d'Administration pourra déterminer dans un règlement, d'une somme que les administrateurs considèrent comme ap-
propriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais
bancaires et de courtage, frais de transfert, d'enregistrement et autres frais sur taxes) qui seraient encourus si tous les
avoirs de la société pris en considération pour l'évaluation de ses avoirs devaient être réalisés à des valeurs propres à
une telle évaluation, et compte tenu de tous les facteurs qui, de l'avis des administrateurs agissant prudemment et de
bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu étant arrondi à l'unité inférieure conformément aux pratiques
généralement acceptées et ainsi qu'il a été décidé par le Conseil d'Administration.»

par. B. «B. La société ne sera pas obligée de racheter ou de convertir à un Jour de Transaction plus de 10% du nombre

total des actions d'une catégorie déterminée en relation avec un portefeuille unique d'actifs et de passif émises à tel Jour
de Transaction. Les rachats et conversions peuvent ainsi être déférées par la société et seront alors effectués au prochain
Jour  de  Transaction  (mais  sous  réserve  toujours  de  la  limite  prescrite).  Dans  ce  but,  les  demandes  de  rachat  et  de
conversion alors reçues seront toujours prioritaires par rapport des demandes reçues ultérieurement.»

par. D. «D. Un actionnaire peut décider que son rachat soit réglé par un transfert des avoirs en espèce. Dans ce cas,

la société donnera son accord à tel transfert seulement si la valeur de ces avoirs transférés est confirmée par une évaluation
indépendante et seulement si les frais en résultant sont supportés par l'actionnaire concerné.»

par. E. «E. Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans le cas où le rachat est suspendu en vertu de

l'article 22 des présents Statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué au premier Jour
de Transaction valable suivant la suspension.»

g. Approbation de divers changements cosmétiques de l'article 22, paragraphe C. des Statuts actuels et de l'insertion

des trois paragraphes suivants avant l'actuel paragraphe D. redésigné comme un nouveau paragraphe G. comme suit:

par. D. «D. En outre, afin de prévenir les opportunités de «market timing» découlant d'un calcul de valeur nette

d'inventaire sur la base de prix qui ne seraient plus à jour, le Conseil d'Administration est autorisé à suspendre tempo-
rairement les souscriptions, rachats et conversions d'actions de la Société lorsque la ou les bourse(s) ou le ou les marché
(s) qui fournissent les prix pour une partie significative des actifs du ou des portefeuille(s) concerné(s), est ou sont fermé
(s).»

par. E. «E. Dans tous ces cas susmentionnés, les ordres reçus seront exécutés à la première valeur nette d'inventaire

applicable à la fin de la période de suspension.»

par. F. «F. Dans des circonstances exceptionnelles pouvant porter préjudice aux intérêts des Actionnaires, en cas de

demandes importantes d'émission, de rachat ou de conversion ou en cas de liquidité insuffisante du marché, le Conseil
d'Administration se réserve le droit de ne fixer la valeur nette des actions de la Société qu'après avoir effectué l'achat et
la vente des valeurs mobilières, instruments financiers ou autres actifs qui s'imposent pour le compte de la Société. Dans
ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simultanément en instance d'exécution seront exécutés sur la base
d'une valeur nette d'inventaire unique.»

II. Divers
h. Approbation de la disposition provisoire concernant la date d'application de l'amendement proposé de l'article 4

des Statuts, qui sera effective le 15 janvier 2007

B. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires,
par les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du conseil présent à l'assemblée, ainsi que par le
notaire, restera annexé au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

C. L'ensemble des actions étant nominatives, la Société a convoqué les actionnaires nominatifs à assister à la présente

assemblée générale par lettre recommandée en date du 4 janvier 2007.

D. Le quorum requis est d'au moins cinquante pourcent des actions de la Société et les décisions concernant chaque

point à l'ordre du jour doivent obtenir au moins deux tiers des voix des membres présents à la réunion afin d'être
applicables.

E. Il apparaît, selon la liste de présence, que sur les 20.303.266,94 actions en circulation, 13.340.776 actions sont

présentes ou représentées.

F. Le quorum requis par la législation est présent ou représenté à la présente assemblée.

18056

G. En conséquence, la présente assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver les amendements de l'article 4, paragraphe A., des Statuts actuels, à lire comme suit

à compter du 15 janvier 2007:

«A. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d'Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver les amendements de l'article 5, paragraphe C des Statuts actuels, comme suit:
«C. Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de 6 mois à partir de la date à laquelle la Société

a été agréée en tant qu'organisme de placement collectif en vertu de la législation grand-ducale, est l'équivalent en dollars
des Etats-Unis (USD) de 1.250.000,- euros.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'approuver le remplacement de l'article 8 des Statuts actuels, comme suit:
«Le Conseil d'Administration peut restreindre ou empêcher la détention des actions de la Société par toute personne

physique ou morale, si, de l'avis de la Société, une telle détention viole les lois du Grand-Duché de Luxembourg ou de
tout autre pays, s'il peut en résulter que la Société soit soumise à une fiscalité autre que luxembourgeoise ou si elle peut
être préjudiciable pour la Société de toute autre façon.

Dans une telle situation, la Société peut:
a) refuser l'émission ou l'enregistrement d'un transfert d'actions si cette émission ou ce transfert pourrait avoir pour

conséquence d'attribuer la propriété de ces actions à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la
Société;

b) procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions s'il apparaît à la Société qu'une personne, qui n'est pas autorisée

à détenir des actions de la Société, seule ou ensemble avec d'autres personnes, est propriétaire d'actions de la Société,
ou  procéder  au  rachat  forcé  d'une  partie  des  actions  s'il  apparaît  à  la  Société  qu'une  personne  détient  ou  plusieurs
personnes détiennent des actions de la Société d'une manière telle que cela soit ou puisse être préjudiciable à la Société.
La procédure suivante sera appliquée:

1. La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire ou aux actionnaires possédant les

titres; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat qui sera payé et le lieu où ce prix sera payable.
L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire ou aux actionnaires par lettre recommandée à sa/leur dernière adresse connue.
Le(s) actionnaire(s) en question sera (seront) obligé(s) de remettre à la Société sans délai le ou les certificats représentant
les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de
rachat, le ou les actionnaires en question cesseront d'être propriétaires des actions spécifiées dans l'avis de rachat et le
ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

2. Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix d'achat») sera égal

à la valeur nette d'inventaire des actions de la Société déterminée suivant les dispositions de l'article 23 des Statuts à la
date de l'avis de rachat.

3. Le paiement du prix de rachat sera mis à la disposition de l'ancien propriétaire dans la monnaie de référence de la

classe concernée, sauf en période de restriction des changes. Ce montant sera déposé pour paiement à l'ancien proprié-
taire par la Société sur un compte bancaire au Luxembourg ou à l'étranger (tel que spécifié dans l'avis de rachat), dès la
détermination finale du prix d'achat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat et des coupons-
dividendes non échus figurant en annexe. Dès le traitement de la demande de rachat tel qu'indiqué ci-dessus, l'ancien
propriétaire ne pourra plus faire valoir aucun intérêt sur les actions mentionnées dans l'avis de rachat, ni le moindre droit
sur ces actions, ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de recevoir le prix d'achat (sans
intérêts) de la banque indiquée, après remise effective du ou des certificats, tel qu'indiqué ci-dessus.

4. L'exercice des pouvoirs conférés au présent article à la Société ne pourra en aucun cas être remis en question ou

invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou que la
propriété réelle des actions était différente de celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, concerné sous
réserve que la Société ait toujours exercé lesdits pouvoirs de bonne foi.

c) refuser le droit de vote, lors de toute assemblée générale d'actionnaires, à toute personne qui n'est pas autorisée

à détenir des actions de la Société.

Plus particulièrement, la Société peut restreindre ou empêcher la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis à moins qu'une telle détention soit conforme avec les lois et règlements des Etats-Unis d'Amérique applicables.

18057

Le terme «ressortissant des Etats-Unis» tel qu'utilisé dans les présents Statuts signifie tout individu citoyen ou résident

des Etats-Unis d'Amérique ou des territoires, possessions ou régions sous leur juridiction, toute association ou société
organisée  ou  établie  sous  les  lois  des  Etats-Unis  ou  toute  personne  considérée  comme  ressortissant  des  Etats-Unis
d'Amérique en vertu du droit des Etats-Unis d'Amériques applicable en la matière.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver le changement cosmétique de l'article 14, paragraphe B., des Statuts, comme suit:
«B. Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d'administration, mais en son absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désigneront à la majorité
un autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'approuver les amendements de l'article 20 des Statuts actuels, comme suit:
«La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la loi. Le réviseur sera

élu par l'assemblée générale des actionnaires et ce, jusqu'à ce que son successeur soit élu.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'approuver les amendements de l'article 21, paragraphes A, B, D et E des Statuts, à lire en ce qui

concerne le remplacement de ces paragraphes A, B, D, et E comme suit:

par. A. «A. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi. Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses
actions par la société en vue d'une exécution à chaque jour de transaction fixé par le Conseil d'Administration (chacun
de ces jours étant défini comme «Jour de Transaction»), sous réserve d'une notice préalable qui pourra être décidée par
résolution des administrateurs. Le prix de rachat sera payé au plus tard 10 jours ouvrables bancaires après la date à
laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la valeur nette de la classe d'actions pertinente, telle que
déterminée  suivant  les  dispositions  de  l'article  23  ci-après,  déduction  faite,  outre  des  frais  de  rachat  que  le  Conseil
d'Administration pourra déterminer dans un règlement, d'une somme que les administrateurs considèrent comme ap-
propriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouvernementales, frais
bancaires et de courtage, frais de transfert, d'enregistrement et autres frais sur taxes) qui seraient encourus si tous les
avoirs de la société pris en considération pour l'évaluation de ses avoirs devaient être réalisés à des valeurs propres à
une telle évaluation, et compte tenu de tous les facteurs qui, de l'avis des administrateurs agissant prudemment et de
bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu étant arrondi à l'unité inférieure conformément aux pratiques
généralement acceptées et ainsi qu'il a été décidé par le Conseil d'Administration.»

par. B. «B. La société ne sera pas obligée de racheter ou de convertir à un Jour de Transaction plus de 10% du nombre

total des actions d'une catégorie déterminée en relation avec un portefeuille unique d'actifs et de passif émises à tel Jour
de Transaction. Les rachats et conversions peuvent ainsi être déférées par la société et seront alors effectués au prochain
Jour  de  Transaction  (mais  sous  réserve  toujours  de  la  limite  prescrite).  Dans  ce  but,  les  demandes  de  rachat  et  de
conversion alors reçues seront toujours prioritaires par rapport des demandes reçues ultérieurement.»

par. D. «D. Un actionnaire peut décider que son rachat soit réglé par un transfert des avoirs en espèce. Dans ce cas,

la société donnera son accord à tel transfert seulement si la valeur de ces avoirs transférés est confirmée par une évaluation
indépendante et seulement si les frais en résultant sont supportés par l'actionnaire concerné.»

par. E. «E. Toute demande de rachat formulée est irrévocable sauf dans le cas où le rachat est suspendu en vertu de

l'article 22 des présents Statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué au premier Jour
de Transaction valable suivant la suspension.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'approuver les divers changements cosmétiques de l'article 22, paragraphe C, des Statuts actuels

et l'insertion des trois paragraphes suivants avant le paragraphe D existant, redésigné comme un nouveau paragraphe G,
comme suit:

par. C. «C. La société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions, l'émission et le rachat des

actions ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions;

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses ou l'un des marchés réglementés auxquels une

partie substantielle des investissements de la société est cotée ou négociée, est fermé(e) pour une autre raison que pour
congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la société ne peut pas évaluer ou disposer des avoirs

ou ne peut pas convertir en dollars des Etats-Unis des actifs dénommés en une autre devise;

c) lorsque les moyens de communication qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

de la société ou les cours en bourse des avoirs de la société, sont hors service;

d) lors de toute période où la société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

rachat d'actions ou pendant laquelle les transfert des fonds concernés dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements

18058

ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, dans l'opinion du conseil d'administration, être effectués à des
taux de change normaux,

lors de toute période où la société est ou peut être dissoute à la date ou suivant la date de la convocation à l'assemblée

des actionnaires à laquelle sera proposée la résolution de dissolution de la société.»

par. D. «D. En outre, afin de prévenir les opportunités de «market timing» découlant d'un calcul de valeur nette

d'inventaire sur la base de prix qui ne seraient plus à jour, le Conseil d'Administration est autorisé à suspendre tempo-
rairement les souscriptions, rachats et conversions d'actions de la Société lorsque la ou les bourse(s) ou le ou les marché
(s) qui fournissent les prix pour une partie significative des actifs du ou des portefeuille(s) concerné(s), est ou sont fermé
(s).»

par. E. «E. Dans tous ces cas susmentionnés, les ordres reçus seront exécutés à la première valeur nette d'inventaire

applicable à la fin de la période de suspension.»

par. F. «F. Dans des circonstances exceptionnelles pouvant porter préjudice aux intérêts des Actionnaires, en cas de

demandes importantes d'émission, de rachat ou de conversion ou en cas de liquidité insuffisante du marché, le Conseil
d'Administration se réserve le droit de ne fixer la valeur nette des actions de la Société qu'après avoir effectué l'achat et
la vente des valeurs mobilières, instruments financiers ou autres actifs qui s'imposent pour le compte de la Société. Dans
ce cas, les souscriptions, les rachats et les conversions simultanément en instance d'exécution seront exécutés sur la base
d'une valeur nette d'inventaire unique.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'approuver la disposition transitoire concernant la date d'application de l'amendement proposé

de l'article 4 des Statuts, qui sera effective compter du 15 janvier 2007.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des

personnes comparantes, les présents statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d'une version française; à la demande
des ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: G. Fyfe-Meis, D. Beffort, M. Marangelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 janvier 2007, vol. 157s, fol. 41, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007021730/242/542.
(070031315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

New Village Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.557.

In the year two thousand seven, on the fourteenth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NEW VILLAGE FUND, investment company with

variable share capital («société d'investissement à capital variable»), having its registered office in Luxembourg, constituted
by a notarial deed on December 28, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
110 of February 13, 2001. The articles of incorporation have been modified for the last time by a notarial deed on
December 5, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1397 of December 15,
2005.

The meeting was opened by Mr Jean-Michel Gelhay, director, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Ms Martine Vermeersch, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Manuella Piron, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
I. Complete restatement of the Articles of Incorporation of the SICAV in order namely to adapt them to the provisions

of the part I of the Luxembourg law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective investment, as amended,
and to replace any reference to the law of March 30, 1988 relating to undertakings for collective investment by a reference

18059

to the law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective investment, as amended, and, in particular to
adopt the following new purpose clause:

«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in various transferable securities, money

market instruments and other permitted assets for undertakings for collective investment registered under part I of the
law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment, as amended (hereinafter the «Law of 2002»),
with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.».

II. Appointment of Mr. Roland Deletraz as a new director.
III. Miscellaneous.
II. The present extraordinary general meeting has been convened by notices containing the agenda and published:
- in the Mémorial, Recueil C number 62 of January 27, 2007 and C number 112 of February 5, 2007;
- in the «Wort» on January 27, 2007 and February 5, 2007;
and by letter to the holders of registered shares on January 25, 2007.
The relevant excerpts are at the disposal of the meeting.
III. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned here above, that out of 39,349,342 shares, 22,543 shares are duly

represented at the present general meeting.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to restate the articles of incorporation in their entirety, which will henceforth have the

following wording:

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There exists among the actual shareholders and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société
d'investissement à capital variable) under the name of NEW VILLAGE FUND (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
(but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events or

any other reason (including but not limited to any case of force majeure) beyond the control of the board of directors
have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in various transferable

securities, money market instruments and other permitted assets for undertakings for collective investment registered
under part I of the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment, as amended (hereinafter
the «Law of 2002»), with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the fullest extent permitted under the Law of 2002.

Title II. Share capital - Shares - Net asset value

Art. 5. Share Capital - Classes and Sub-Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully

paid up shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article
11 hereof. The minimum capital shall be the minimum prescribed by the Law of 2002.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes and sub-classes. The proceeds of the issue of each class and sub-class (as defined here below) of shares shall be
invested in accordance with Article 4 hereof in transferable securities, money market instruments or other assets cor-
responding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt
securities pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as defined hereinafter)

18060

established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restrictions provided by the
Law of 2002.

The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (individually a «Sub-Fund», collectively

the «Sub-Funds») within the meaning of Article 133 of the Law of 2002 for each class of shares or for two or more classes
of shares in the manner described in Article 11 hereof. The Company constitutes one single legal entity. However, each
portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. In addition, each Sub-Fund shall
only be responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund.

The board of directors may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where different currency
hedging techniques and/or subscription, conversion or redemption fees and management charges and/or distribution
policies, minimum subscription or holding amount or any other specific feature may be applied. If sub-classes are created,
references to «classes» in these Articles should, where appropriate, be construed as references to such «sub-classes».

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if

not expressed in euro, be converted into euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of
shares.

Art. 6. Form of Shares.
(1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in bearer and/or in registered

form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations as the board of directors
shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S. person, resident, citizen of
the United States of America or entity organized by or for a U.S. person (as defined in Article 10 hereinafter).

All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number of
registered shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding in writing, including in electronic
format.

If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be converted

into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into bearer shares
will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee is not a U.S.
person and issuance of one or more bearer share certificate(s) in lieu thereof, and an entry shall be made in the register
of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be effected by
cancellation of the bearer share certificate(s), and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in lieu thereof,
and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the board of
directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.

Before  shares  are  issued  in  bearer  form  and  before  registered  shares  shall  be  converted  into  bearer  shares,  the

Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a «U.S. person».

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

The certificates will remain valid even if the list of authorized signatures of the Company is modified. However, one of
such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors; in the latter case, it shall be
manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may determine.

(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.

Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company
and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall
be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto
by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent, as well as a bank account number (together with all relevant banking references) to
which any payment from the Company to the relevant shareholder may be made by wire/electronic transfer. Such address
will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder.

18061

In the event that such shareholder does not provide the above referred banking information, the board of directors

may, at its entire discretion, (i) make any payment from the Company to the benefit of such shareholder by way of a
cheque the entire related costs of which may be deducted from the relevant payment or (ii) retain any such payment for
the benefit of such shareholder on a non-interest bearing bank account until (a) such shareholder provides relevant
banking information in order to enable the Company to make the payment or (b) forfeiture pursuant to Luxembourg
laws in which case relevant monies or assets will revert to the Company subject to any compulsory regulations providing
otherwise.

A shareholder may, at any time, change his address as entered into the register of shareholders by means of a written

notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares up to three decimals. Such fractional shares shall not be entitled

to vote but shall be entitled to participate in the distributions and/or net assets attributable to the relevant sub-class of
shares on a pro rata basis. In the case of bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully

paid up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

the net asset value per share of the relevant sub-class and class within the relevant Sub-Fund, as determined in compliance
with the provisions of Article 11 hereof as of such Valuation Day (as defined in Article 12 hereof) as is determined in
accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may be increased by
applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined shall be
payable within a maximum period as provided for in the sales documents for the shares and which shall not exceed ten
business days after the relevant Valuation Day.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue

fees and commissions.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of eligible assets, in compliance

with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the
authorised independent auditor of the Company (réviseur d'entreprises agréé) and provided that such assets comply with
the investment policy and restrictions of the relevant Sub-Fund as described in the sales documents for the shares. Any
costs incurred in connection with a contribution in kind shall be borne by the relevant shareholders.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company,

under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a maximum period as provided for in the sales documents for the

shares and which shall not exceed seven business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance
with such policy as the board of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any,
and the transfer documents have been received by the Company, subject to the provisions of Article 12 hereof.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any sub-class or class of shares of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as
determined  by  the  board  of  directors,  then  the  Company  may  decide  that  this  request  be  treated  as  a  request  for
redemption for the full balance of such shareholder's holding of shares in such sub-class or class.

Further, if on any given Valuation Day redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant

to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in
issue of a specific sub-class or class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption

18062

or conversion will be deferred for a period and in a manner that the board of directors considers to be in the best
interests of the Company.

The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant sub-class and class within the

relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commis-
sions (if any) at the rate provided by the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded
down to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder in kind by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in connection with
such class or classes of shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11 hereof as of the Valuation
Day on which the redemption price is calculated to the value of the shares to be redeemed). Redemptions other than in
cash will be the subject of a report drawn up by the Company's authorised independent auditor. A redemption in kind
is only possible provided that (i) equal treatment is afforded to shareholders, that (ii) the relevant shareholders have
agreed to receive redemption proceeds in kind and (iii) that the nature and type of assets to be transferred are determined
on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders of shares of the relevant class
or classes of shares. Any costs resulting from such a redemption in kind are supported by the relevant sub-fund or class
of shares.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 9. Conversion of Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares of

one class into shares of another class, within the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another Sub-Fund.

If shares of the distribution sub-class and shares of the capitalisation sub-class (as defined here below) exist in the

relevant Sub-Funds and classes, shareholders may apply for conversion of part or whole of their holding of shares of the
distribution sub-class into shares of the capitalisation sub-class and vice versa.

The price for the conversion of shares shall be computed by reference to the respective net asset values, calculated

on the same Valuation Day.

The board of directors may set restrictions i.a. as to the terms and conditions of conversions and subject them to the

payment of such charges and commissions as it shall determine in the sales documents.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of shares of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined
by the board of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the
full balance of such shareholder's holding of shares in such class.

The shares which have been converted shall be cancelled.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company or the majority of its shareholders, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg
or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of
Luxembourg (including but without limitation tax laws).

Specifically, but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.

person as defined here below. For such purposes, the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a person who is precluded from
holding such shares or might result in beneficial ownership of such shares by any person who is a national of, or who is
resident or domiciled in a specific country determined by the board of directors exceeding the maximum percentage
fixed by the board of directors of the Company's capital which can be held by such persons (the «maximum percentage»)
or might entail that the number of such persons who are shareholders of the Company exceeds a number fixed by the
board of directors (the «maximum number»); and

B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a
person who is a national of, or who is resident or domiciled in such other country determined by the board of directors;
and

C.- decline to accept the vote of any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any such country

determined by the board of directors, at any meeting of shareholders of the Company; and

D.- where it appears that a holder of shares of a class restricted to institutional investors (within the meaning of the

Law of 2002, as interpreted by Luxembourg supervisory authority from time to time) is not an institutional investor, the
Company will either redeem the relevant shares or convert such shares into shares of a class or sub-class which is not
restricted to institutional investors (provided there exists such a class or sub-class with similar characteristics) and notify
the relevant shareholder of such conversion; and

18063

E.- where it appears to the Company that any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any such

country determined by the board of directors, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner
of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or maximum
percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce the cer-
tificates or guarantees determined by the board of directors, direct such shareholder to sell his shares and to provide to
the Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the
direction, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held
by such shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant sub-class, class and Sub-Fund as at the Valuation Day specified by the board of
directors for the redemption of shares in the Company immediately preceding the date of the purchase notice or next
succeeding the surrender of the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever
is lower, all as determined in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates
specified  in  such  notice  and  unmatured  dividend  coupons  attached  thereto.  Upon  service  of  the  purchase  notice  as
aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder
under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may
not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant sub-class and class of shares. The board
of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize
such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or on estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any firm,
company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the United
States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S. persons
or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the United States
Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to time.

U.S. person as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection with

the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires shares
with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class of shares within each

Sub-Fund shall be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant
class or Sub-Fund and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable
to each class of shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on
any such Valuation Day, by the total number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the
valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the
relevant reference currency as the board of directors shall determine.

The percentage of the total net asset value allocated to each sub-class of shares within one class shall be determined

by the ratio of shares issued in each sub-class of shares within one class to the total number of shares issued in the same

18064

class, and shall be adjusted subsequently in connection with the distributions effected and the issues, conversions and
redemptions of shares as follows:

- on each occasion when a distribution is effected, the net asset value of the sub-class dis shares (as defined here below)

shall be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of the net asset value allocated
to these shares), whereas the net asset value of the sub-class cap shares (as defined here below) shall remain unchanged
(causing an increase in the percentage of the net asset value allocated to these shares);

- on each occasion when shares are issued, converted or redeemed, the net asset value of the relevant sub-class of

shares within the relevant class shall be increased or reduced by the amount received or paid out.

If since the time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the

markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant Sub-Fund are dealt in or quoted,
the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation
and carry out a second valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
- any cash in hand or on deposit including any outstanding interest that has not yet been received and any interest

accrued on these deposits up until the Valuation Day;

- all bills and promissory notes payable at sight as well as all accounts receivable (including proceeds from the disposal

of securities for which the price has not yet been paid);

-  all  bonds,  time  notes,  securities,  units  in  undertakings  for  collective  investment,  debenture  stocks,  shares,  debt

securities, option or subscription rights, warrants and other investments and securities owned by the Company;

- all dividends and distributions receivable by the Company in cash or securities to the extent that the Company is

aware of them (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of
securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

- all outstanding interest that has not yet been received and all interest accrued up until the Valuation Day on securities

or other interest bearing assets owned by the Company, unless the interest is included in the principal of the securities;

- the incorporation fees of the Company, to the extent that these have not been written off; and
- any other assets of every kind or nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
- the value of any cash or hand or on deposit, bills and promissory notes payable at sight and the accounts receivable,

prepaid expenses, cash dividends and interest declared or due but not yet received will be their nominal value, unless it
proves unlikely that this value can be obtained. If this should be the case, the value of these assets will be determined by
deducting an amount which the Company judges sufficient to reflect the real value;

- the valuation of securities and/or any money market instruments and/or financial derivative instruments which are

listed or traded on an official stock exchange or any other Regulated Market (as defined hereafter) operating regularly,
recognised and open to the public is based on the last quotation known in Luxembourg on the Valuation Day and, if these
securities and/or any money market instruments and/or financial derivative instruments are traded on several markets,
on the basis of the last price known on the market considered to be the main market for trading these securities and/or
any money market instruments and/or financial derivative instruments. If the last known price is not representative, the
valuation shall be based on the probable realisation value estimated by the board of directors with prudence and good
faith;

- securities or money market instruments that are not listed or traded on an official stock exchange or any other

Regulated Market are valued on the basis of their likely realisable value which the board of directors estimates conser-
vatively and in good faith;

- units in other undertakings for collective investment are valued on the basis of the latest available net asset value,

less any applicable charge;

- financial derivative instruments which are not listed on a Regulated Market will be valued in a reliable and verifiable

manner on a daily basis, in accordance with market practice;

- swaps are valued at their fair value based on the underlying securities (at close of business or intraday) as well as on

the characteristics of the underlying commitments.

- liquid assets and money market instruments may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an

amortised cost basis. All other assets, where practice allows, may be valued in the same manner; short-term investments
that have a remaining maturity of one year or less may be valued (i) at market value, or (ii) where market value is not
available or not representative, at amortised cost.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the

reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant Valuation Day. If such
quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established
by the board of directors.

18065

The Company is authorised to apply other appropriate valuation principles for the assets of the Company and/or the

assets of a given Sub-Fund if the aforesaid valuation methods appear impossible or inappropriate due to extraordinary
circumstances or events.

II. The liabilities of the Company shall include:
- all loans, due bills and accounts payable;
- all known commitments, due or not, including all contractual commitments which are due, the object of which is

payment in cash or in kind (including the amount of any dividends declared by the Company still to be paid out);

- any reserves authorised or approved by the board of directors, in particular those which have been built up with a

view to meeting any potential losses on certain investments of the Company;

- any other commitments of the Company, except those represented by the Company's own resources. When valuing

the amount of such other liabilities, all expenses to be borne by the Company must be taken into account and include:

- reimbursement to all directors of their reasonable travelling, hotel and other incidental expenses of attending and

returning from meetings of the board of directors, or of committees thereof, or general meetings of the shareholders of
the Company;

- charges and expenses of accountants, lawyers and other professional advisers of the Company;
- the costs of auditing the Company's annual accounts;
- charges and/or expenses of the Management Company, the investment manager, the investment adviser, the Cus-

todian (including any correspondents (clearing system or bank) of the Custodian to whom custody of the assets of the
Company is entrusted), and any other agents acting for the Company as well as the sales agent(s) and Distributors and/
or Nominees as provided in their respective agreements with the Company; charges and expenses of all paying agents (if
any), representatives and listing agents of the Company;

- all taxes, corporate fees and governmental charges and duties payable by the Company in Luxembourg or elsewhere;
- the cost of printing, translating (where necessary), publishing and distributing the semi-annual report and accounts,

the annual audited report and accounts, all prospectuses and any other publishing material required by law and of pub-
lishing prices in the financial press;

- the fees and expenses involved in registering (and maintaining the registration of) the Company with governmental

agencies or stock exchanges to permit the sale of or dealing in the shares including the preparation, translating, printing
and filing of prospectuses or similar material for use in any particular jurisdiction;

- brokerage, commissions, fiscal or governmental charges or duties in respect of or in connection with the acquisition,

holding or disposal of any of the assets of the Company or otherwise in connection with its business;

- the expenses of and fiscal and governmental charges and duties relating to the purchase, sale, issue, transfer, re-

demption or conversion by the Company of shares and increases in the share capital of the Company and of paying
dividends or making other distributions thereon;

- any interest, fees or charges payable on account of any borrowing by the Company;
- all expenses of shareholders' and directors' meetings and of preparing, printing, circulating and, if so decided, publishing

notices and circulars to shareholders;

- the printing of certificates in registered or bearer form, coupons;
- all other administrative expenses.
III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in

respect of two or more classes of shares in the following manner:

a) If two or more classes of shares relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned.

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund established for that class of shares, and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets
of  such  Sub-Fund  attributable  to  the  class  of  shares  to  be  issued,  and  the  assets,  liabilities,  income  and  expenditure
attributable to such class or classes shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject to the provisions of this Article.

c) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Sub-Fund.

d) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund.

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith. Each Sub-Fund
shall only be responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund.

18066

f) Upon the payment of distributions to the holders of any sub-class of dis shares, the net asset value of such sub-class

of dis shares shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles. The allocation rules set forth in the present section shall be applicable mutatis mutandis to sub-
classes of shares.

IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time (disclosed in the sales documents of the Company) specified by the board of directors
on the Valuation Day on which such redemption is made and from such time and until paid by the Company the price
therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors (disclosed in the sales documents of the Company) on the Valuation Day on which such issue is made and from
such time and until received by the Company the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant
Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under
procedures established by the board of directors; and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and

Conversion of Shares. With respect to each sub-class of shares, the net asset value per share and the subscription,
redemption and conversion price of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed
thereto by the Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors, such date or time
of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».

The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular Sub-Fund

and the issue and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each
Sub-Fund:

a) for any period during which a market or a stock exchange which is the main market or stock exchange on which a

substantial portion of the Company's investments is listed at a given time, is closed, except in the case of normal holidays,
or during which trading is subject to major restrictions or suspended.

b) when the political, economic, military, monetary, social situation or any other reason (including but not limited to

any case of force majeure), beyond the control of the board of directors, makes it impossible to dispose of its assets
through normal and reasonable channels, without seriously harming the interests of shareholders.

c) during any breakdown in the means of communication normally used to determine the value of any of the Company's

investments or current prices on any stock exchange or market.

d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent execution of transactions on behalf of the Company

or in case where purchase and sale transactions of the Company's assets are not realisable at normal exchange rates.

e) if the board of directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Company shall

be put forward.

f) during any period when, in the opinion of the board of directors, there exists unusual circumstances which make it

impracticable or unfair towards the shareholders to continue dealing with shares of any Sub-Fund of the Company.

g) during any period when the determination of the net asset value per unit or share of a substantial part of underlying

UCITS or UCI the Company is invested in is suspended and this suspension has a material impact on the net asset value
per share in the Sub-Fund.

In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of any massive

redemption application of any Sub-Fund, the Company's board of directors reserves the right to only determine the share
price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of assets on behalf of the Sub-Fund.

In particular, if at a specific date redemption requests refer to more than 10% of the total Sub-Fund's outstanding

shares, the Company may decide that the processing of that part of the shares presented for redemption, which exceeds
10% of the total outstanding shares, shall be deferred until the next Valuation Day. In such case, the pending redemption
requests shall be reduced proportionally and at that date the redemption requests, in which payment was deferred, shall
be taken into account as a priority to subsequent requests. As the redemption price varies according to the development

18067

of the net asset value, the price received by the shareholder at the time of redemption may be superior or inferior to
the issue price paid.

Subscribers and shareholders tendering shares for redemption and conversion shall be advised of the suspension of

the calculation of the net asset value.

If appropriate, the suspension of the calculation of the net asset value will be published by the Company and shall be

notified to shareholders requesting subscription, redemption or conversion of their shares to the Company at the time
of the filing of their written request for such subscription, redemption or conversion.

Suspended subscription, redemption and conversion applications may be withdrawn through a written notice, provided

the Company receives such notification before the suspension ends.

Suspended subscription, redemption and conversion applications shall be taken into consideration on the first Valuation

Day after the suspension ends.

Title III. Administration and supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members,

who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. They may be
re-elected. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further
determine the number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who
shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, if any, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or
any other means capable of evidencing such waiver. Separate notice shall not be required for meetings held at times and
places fixed in a resolution adopted by the board of directors. Directors may also cast their vote in writing, by telegram,
telex or telefax or any other means capable of evidencing such vote.

Any director may act at any meeting by appointing a proxy in writing, by telegram, telex or telefax or any other means

capable of evidencing such proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board of directors may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the person who will chair the meeting.

Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two directors or by the secretary or any other authorized person.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the

number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other means
capable of evidencing such approval. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.

18068

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as deter-
mined in Article 18 hereof.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  Articles  of  Incorporation  to  the  general  meeting  of

shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 17. Delegation of Power. The board of directors will delegate its duties of investment management, administration

and marketing of the Company to a management company governed by the provisions of chapter 13 of the Law of 2002
(hereinafter the «Management Company»).

The Management Company may delegate to third parties for the purpose of a more efficient conduct of its business

the power to carry out on its behalf one or more of its functions as hereabove mentioned.

The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has

the power to determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the course
of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the
board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The investments of each Sub-Fund shall consist solely of:
(a) transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in an Eligible

State; and/or

(b) transferable securities and money market instruments dealt in on another market that is regulated, operating

regularly, recognised and open to the public (a «Regulated Market») in an Eligible State; and/or

(c) recently issued transferable securities and money market instruments, provided that the terms of the issue include

an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock exchange or Regulated Market in
an Eligible State, and that such admission is achieved within a year of the issue.

For this purpose an «Eligible State» shall mean any member State of the Organisation for the Economic Cooperation

and Development («OECD») and any other country of Europe, Asia, Oceania, America and Africa.

(d) money market instruments other than those dealt in on a Regulated Market.
(e) units of undertakings for collective investment.
(f) deposits with credit institutions.
(g) financial derivative instruments.
A Sub-Fund may invest in accordance with the principle of risks spreading up to 100% of its net assets in transferable

securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member State of the European Union, its local
authorities, another member State of the OECD or by public international bodies of which one or more Member States
are members, provided that the Sub-Fund holds securities or money market instruments from at least six different issues
and securities or money market instruments from one issue do not account for more than 30% of its total net assets.

The board of directors may decide that investments of the Company be made in financial derivative instruments,

including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law of 2002 and/ or
financial derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying consists of instru-
ments covered by Article 41 (1) of the Law of 2002, financial indices, interest rates, foreign exchange rates or currencies,
in which the Company may invest according to its investment objectives as disclosed in its sales documents.

The board of directors may decide that investments of a Sub-Fund to be made with the aim to replicate a certain stock

or bond index provided that the relevant index is recognised by the Luxembourg supervisory authority on the basis that
it is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark for the market to which it refers and is published in an
appropriate manner.

Unless otherwise provided specifically for a Sub-Fund in the sales document of the Company, the Company will not

invest more than 10% of the net assets of any Sub-Fund in undertakings for collective investment as defined in Article 41
(1) (e) of the Law of 2002.

The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that

such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ techniques
and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its assets
and liabilities.

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract

18069

or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Management Company, the Investment Adviser, the custodian
or such other person, company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its
discretion, unless such «opposite interest» is to be considered a conflicting interest by applicable laws and regulations.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified.

No indemnification shall be provided hereunder to a director or officer:
A. against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, negligence or

reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

B. with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated not to have acted in good faith and in

the reasonable belief that his action was in the best interests of the Company;

C. in the event of a settlement, unless there has been a determination that such director or officer did not engage in

wilful misfeasance, bad faith, negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office:

1) by a court or other body approving the settlement; or
2) by vote of two thirds (2/3) of those members of the board of directors of the Company constituting at least a

majority of such board of directors who are not themselves involved in the claim, action, suit or proceeding; or

3) by written opinion of independent counsel.
The right of indemnification herein provided may be insured against by policies maintained by the Company, shall be

severable, shall not affect any other rights to which any director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue
as to a person who has ceased to be such director or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and
administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate
personnel other than directors and officers may be entitled by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and presentation of a defense to any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article 20 may be advanced by the Company, prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article 20.

The general meeting of shareholders may allow the members of the board of directors remuneration for services

rendered, such amount being divided at the discretion of the board of directors among themselves.

Furthermore, the members of the board of directors may be reimbursed for any expenses engaged on behalf of the

Company insofar as they are reasonable.

Art. 21. Auditors. The operations of the Company and its financial situation including particularly its books shall be

supervised by an authorised independent auditor elected by the annual general meeting of shareholders, who shall satisfy
the requirements of the Law of 2002 as to honourableness and professional experience and who shall carry out the duties
prescribed by the Law of 2002. The auditor shall remain in office until his successor is elected.

Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders
regardless of the sub-class or class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called, in the conditions of the law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended (hereinafter

the «Law of 1915») within a period of one month upon the request of shareholders representing at least one tenth of
the share capital.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the last Friday in the month of February of each year at 11.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

18070

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.
The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared
by the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders
in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.

If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.

If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered

mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The holders of bearer shares are obliged, in order to be admitted to the general meetings, to deposit their share

certificates with an institution specified in the convening notice at least five clear days prior to the date of the meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever sub-class or class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles

of Incorporation. Shareholders may act either in person or by giving a proxy in writing, by telegram, telex, telefax or any
other means capable of evidencing such proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director
of the Company. Such proxy will remain valid for any reconvened or adjourned meeting unless it is specifically revoked.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of the Company

are passed by a simple majority vote of the shareholders present and voting.

Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Sub-Class or Class or of Sub-Classes or Classes of Shares. The share-

holders of the sub-class, class or of sub-classes or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general
meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters

which relate exclusively to such class. The same rule applies to the shareholders of any sub-class of shares.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders

may act either in person or by giving a proxy in writing by telegram, telex, telefax or any other means capable of evidencing
such proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the Company. Such proxy will
remain valid for any reconvened or adjourned meeting unless it is specifically revoked.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or

of a class of shares or of a sub-class of shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present and voting.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of

any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of the
general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the Law of 1915. The same rule
applies to the shareholders of any sub-class of shares.

Art. 24. Dissolution and Merger of Sub-Funds. The board of directors may decide to liquidate any Sub-Fund if the net

assets of such Sub-Fund fall below such amount as determined by the board of directors or if a change in the economic
or political situation relating to the Sub-Fund concerned would justify the liquidation.

If such circumstances do not apply, the decision to liquidate a Sub-Fund may only be decided upon at a general meeting

of the shareholders of the Sub-Fund concerned, held without any quorum requirements. Any decision to liquidate a Sub-
Fund which is made at a general meeting of the shareholders of the Sub-Fund concerned must be approved by shareholders
who own the simple majority of the shares present or represented.

Any resolution of the board of directors to liquidate a Sub-Fund will entail the automatic suspension of the subscrip-

tions, whether pending or not. Shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to ask for the redemption or the
conversion of their shares, free of charge, based on the applicable net asset value taking into consideration an estimation
of the liquidation expenses.

The shareholders will be notified by the board of directors or informed of its decision to liquidate in a similar manner

as for the convening to the general meetings of shareholders before the effective date of the liquidation. The notification
will contain the reasons for and the procedure of the liquidation. The net liquidation proceeds will be paid to the relevant
shareholders in proportion of the shares they are holding. Liquidation proceeds which will remain unpaid after the closing
of the liquidation procedure will be kept under the custody of the Custodian of the Company for a period of six months.

18071

At the expiration of this period, unclaimed assets will be deposited under the custody of the «Caisse de Consignation»
to the benefit of the relevant shareholders.

Under the same circumstances as provided hereabove, the board of directors may decide the absorption of one or

more Sub-Funds, classes or sub-classes (the «absorbed Sub-Fund, class or sub-class») into the remaining one(s). All the
shareholders concerned will be notified by the board of directors at least one month before the effective date of the
absorption. In any case, the shareholders of the absorbed Sub-Fund, class or sub-class shall be offered with the opportunity
to redeem their shares free of charge during a one month period starting as from the date on which they will have been
informed of the decision of merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge
will bind all the shareholders who have not used this prerogative.

Under the same circumstances as provided hereabove, the board of directors may decide to close a Sub-Fund by way

of contribution to another Luxembourg undertaking for collective investment under part I of the Law of 2002. The
notification to the shareholders will be made at least one month before the effective date of the contribution and will
contain information relating to the new undertaking for collective investment. Shareholders of the Sub-Fund concerned
shall be offered with the opportunity to redeem their shares free of charge during a one month period starting as from
the date on which they will have been informed of the decision of contribution, it being understood that, at the expiration
of the same period, the decision to contribute will bind all the shareholders who have not used this prerogative.

In the case of a contribution to another Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type

(«fonds commun de placement») or to a foreign based undertaking for collective investment, the decision shall be binding
only on such shareholders who have voted in favour of such merger; the other shareholders will be considered to have
asked for the redemption of their shares.

All shareholders concerned by the final decision to liquidate a Sub-Fund, class or sub-class or merge different Sub-

Funds, classes or sub-classes will be personally notified, if the shares issued are in registered form and/or informed by
publication (as for annual general meetings) if the shares are in bearer form.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of October of each year

and shall terminate on the thirty of September of the following year.

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of the sub-class or sub-classes issued in respect of any

class of any Sub-Fund shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine
how the results of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of
directors to declare, distributions.

For any sub-class of dis shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in

compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions

as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes of shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Shares of sub-classes of cap shares do not give the right to receive any dividend.

Title V Final provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (herein referred to as the «Custodian»).

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2002.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor Custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian,
but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place
thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company is incorporated for an unlimited period and liquidation will normally

be decided upon by an extraordinary general meeting of shareholders. Such a meeting must be convened without any
quorum requirement:

- if the net assets of the Company fall below two thirds of the minimum capital required by the Law of 2002, in which

case the matter will be decided by a simple majority of shares present or represented at the meeting; and

- if the net assets of the Company fall below one quarter of the minimum capital required by the Law of 2002, in which

case the matter will be decided by shareholders holding one quarter of the shares present or represented at the meeting.

18072

In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out in accordance with the provisions of

the Law of 2002 which specifies the steps to be taken to enable shareholders to participate in the liquidation distributions
and in this connection provides for deposit in escrow at the «Caisse des Consignations» in Luxembourg of any amounts
which it has not been possible to distribute to the shareholders at the close of liquidation. Amounts not claimed within
the prescribed period are liable to be forfeited in accordance with the provisions of Luxembourg law. The net liquidation
proceeds of each Sub-Fund shall be distributed to the shareholders in proportion to their respective holdings.

The decisions of the general meeting or of a court that pronounces the winding up and liquidation of the Company

shall be published in the «Mémorial» and two newspapers with an appropriate distribution, including at least one Lux-
embourg newspaper. These publications shall be made at the request of the liquidator.

Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a general

meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 1915.

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of 1915 and the Law of 2002, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Second resolution

The general meeting decides to appoint a new director:
Mr. Roland Deletraz, company's director, born in Geneva (Switzerland) on November 22, 1946, residing professionally

at CH-1207 Geneva (Switzerland), 7, rue Versonnex.

The term of his office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2007.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW VILLAGE FUND, une société d'in-

vestissement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 28 décembre
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 110 du 13 février 2001. Les statuts furent
modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 5 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1397 du 15 décembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuella Piron, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

I. Refonte complète des statuts de la Société notamment pour les adapter aux dispositions de la partie I 

er

 de la loi

luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée, et remplacer
toutes références à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par des références à la loi du
20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée, et, en particulier, adopter le
nouvel objet social suivant:

«L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en diverses valeurs mobilières, instruments du

marché monétaire et autres actifs éligibles aux organismes de placement collectif en vertu de la Partie I 

er

 de la loi du 20

18073

décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002»), avec l'objectif
de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.»

II. Nomination de Monsieur Roland Deletraz en qualité de nouvel administrateur.
III. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour et

publiés:

- dans le Mémorial, Recueil C numéro 62 du 27 janvier 2007 et C numéro 112 du 5 février 2007,
- dans le «Wort» le 27 janvier 2007 et le 5 février 2007,
et par lettre envoyée aux propriétaires d'actions nominatives en date du 25 janvier 2007.
Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l'assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.-  Il  résulte  de  la  liste  de  présence  prémentionnée  que  sur  les  39.349.342  actions,  22.543  actions  sont  dûment

représentées à la présente assemblée.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte des statuts dans leur entièreté, statuts qui auront désormais

la teneur suivante:

Titre I 

er

 Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront propriétaires par la

suite des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous
la dénomination de NEW VILLAGE FUND (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, ou tout autre raison (incluant mais non limitée à tout cas de force majeure) échappant au contrôle du
conseil d'administration de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en diverses valeurs mobilières,

instruments du marché monétaire et autres actifs éligibles aux organismes de placement collectif en vertu de la Partie I

er

 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée (la «Loi de 2002»),

avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large permis par la Loi de 2002.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories et Sous-Catégories d'Actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions

entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l'Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera le minimum requis par la Loi de 2002.

Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de différentes catégories et sous-catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie et
d'une sous-catégorie (telle que définie ci-dessous) déterminée sera investi en conformité avec l'article 4 ci-dessous dans
des valeurs mobilières, instruments du marché monétaire et autres actifs correspondant à des zones géographiques, des
secteurs industriels ou des zones monétaires, ou à des types spécifiques d'actions ou d'obligations, suivant la politique
d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la
(les) catégorie(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la Loi de 2002.

18074

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (individuellement un «Compar-

timent», ensemble les «Compartiments»), au sens de l'Article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une catégorie
d'actions ou correspondant à deux ou plusieurs catégories d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 ci-dessous. La
Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, chaque masse d'avoirs sera attribuée au seul profit du
Compartiment concerné. Par ailleurs, chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables
à ce Compartiment.

Le conseil d'administration peut également décider de créer au sein de chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs

sous-catégories d'actions dont les actifs seront investis en commun conformément à la politique d'investissement spéci-
fique  de  la  catégorie  concernée,  mais  pour  lesquelles  différentes  techniques  de  couverture  de  devises  et/ou  des
commissions de souscription, de conversion ou de rachat et des frais de gestion et/ou des politiques de distribution, un
montant minimum de souscription ou de détention ou toute autre caractéristique spécifique peuvent être appliqués. Si
des sous-catégories sont créées, les références dans ces statuts à des «catégories» doivent être interprétées, le cas
échéant, comme des références aux «sous-catégories».

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d'actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Le conseil d'administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des

certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d'administration et
doivent être pourvus sur leur face avec la mention qu'ils ne peuvent être cédés à aucun ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique, résident, citoyen ou entité organisée, par ou pour un ressortissant des Etats-Unis (tel que défini dans l'Article
10 ci-après).

Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre
d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera si

un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa
qualité d'actionnaire, y compris sous forme électronique.

En cas d'émission d'actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les

actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concernées.
La conversion d'actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d'actions nomi-
natives, si de tels certificats ont été émis, indiquant que le cessionnaire n'est pas un résident des Etats-Unis et par émission
d'un ou de plusieurs certificats d'actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra être faite au registre des
actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d'actions au porteur en actions nominatives sera effectuée
par annulation des certificats d'actions au porteur, et, s'il y a lieu, par émission de certificats d'actions nominatives en leur
lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant cette émission. Le coût de la
conversion pourra être mis à la charge de l'actionnaire par décision du conseil d'administration.

Avant que les actions ne soient émises sous forme d'actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d'une manière que le Conseil d'Administration considère
comme satisfaisante, l'assurance qu'une telle émission ou échange n'aboutira pas à ce que de telles actions soient détenues
par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures
autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à
cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) En cas d'émission d'actions au porteur, le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat

d'actions correspondant. Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou
bien (ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nomi-
natives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout
transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par
un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées
à cet effet par le conseil d'administration.

(3) Les actionnaires autorisés à recevoir des actions nominatives devront fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront leur être envoyées, ainsi qu'un numéro de compte bancaire
(accompagné de toute autre référence bancaire nécessaire) sur lequel peut être effectué par virement tout paiement de
la part de Société. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actionnaires.

18075

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

Dans l'hypothèse où un actionnaire ne fournit pas les informations bancaires mentionnées ci-dessus, le conseil d'ad-

ministration  peut  à  son  entière  discrétion  (i)  effectuer  tout  paiement  de  la  Société  à  l'actionnaire  par  chèque  (dont
l'intégralité des frais peuvent être déduits dudit paiement) ou (ii) retenir au nom de l'actionnaire la somme due sur un
compte bancaire ne produisant pas d'intérêts jusqu'à (a) ce que l'actionnaire concerné fournisse les informations bancaires
nécessaires pour effectuer le paiement ou (b) déchéance de ses droits conformément aux lois luxembourgeoises, auquel
cas les fonds ou avoirs en question reviendront à la Société sauf si une réglementation impérative en dispose autrement.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger.
Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que
cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'action ne confère

pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et /ou des actifs nets attribuables
à la sous-catégorie d'actions concernée. Dans le cas d'actions au porteur, uniquement des certificats représentant des
actions entières seront émis.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par action de la sous-catégorie et catégorie concernée au sein du compartiment concerné, déterminée conformément à
la disposition de l'Article 11 ci-dessous du Jour d'Evaluation (tel que défini dans l'Article 12 ci-dessous) conformément
avec la politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration. Ce prix sera majoré en fonction d'un pour-
centage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission et en fonction
des commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par le conseil d'administration. Le prix ainsi
déterminé sera payable endéans une période maximale prévue dans les documents de vente des actions qui n'excédera
pas dix jours ouvrables à partir du Jour d'Evaluation applicable.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs financiers éligibles, en

observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'éva-
luation du réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces actifs soient compatibles avec la politique
d'investissement du Compartiment concerné telle que prévue dans les documents de vente des actions. Tous les frais
encourus en relation avec la contribution en nature devront être supportés par l'actionnaire en question.

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente des actions et
dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents de vente des

actions et qui n'excédera pas sept jours ouvrables à partir du Jour d'Evaluation applicable, conformément à la politique
déterminée périodiquement par le conseil d'administration, pourvu que les certificats d'actions, s'il y en a, et les documents
de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 12 ci-dessous.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une sous-catégorie ou catégorie d'actions du Compartiment concerné en

18076

dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet
actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette sous-catégorie ou catégorie d'actions.

En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes

de conversion faites conformément à l'Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'admi-
nistration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une sous-catégorie ou catégorie d'actions déterminée, le
conseil d'administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant
une période et aux conditions déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action de la sous-catégorie et catégorie concernée dans

le Compartiment concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et
commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers
le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

La Société aura le droit, si le conseil d'administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat aux

actionnaires par l'attribution en nature d'investissements provenant de la masse des avoirs en relation avec la ou les
catégories d'actions concerné(e)s à concurrence de la valeur calculée (suivant la procédure décrite à l'article 11 ci-après
au Jour d'Evaluation auquel le prix de rachat est calculé, à hauteur de la valeur des actions à racheter). Les rachats autres
qu'en espèces feront l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises agréé de la Société. Le rachat en nature n'est possible
que pour autant que (i) le traitement égal des actionnaires soit préservé, (ii) les actionnaires concernés aient donné leur
accord et (iii) la nature ou le type d'avoirs à transférer en pareil cas sont déterminés sur une base équitable et raisonnable
sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d'actions de la ou des catégories dont il est question. Les frais relatifs
au rachat en nature seront supportés par le Compartiment ou la catégorie d'actions concernés.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses

actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie, à l'intérieur du même Compartiment ou d'un Compartiment à
un autre Compartiment.

Si des actions de la sous-catégorie de distribution et des actions de la sous-catégorie de capitalisation (telles que définies

ci-dessous) existent dans les Compartiments et catégories concernés, les actionnaires peuvent demander la conversion
de tout ou partie de leurs actions de distribution en actions de capitalisation et vice versa.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence aux valeurs nettes d'inventaire respectives, calculées le

même Jour d'Evaluation.

Le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant aux moda-

lités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il déterminera le
montant dans les documents de vente.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie déterminée du Compartiment concerné en dessous de tel nombre
ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes
ses actions relevant de cette catégorie.

Les actions dont la conversion a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société ou de la majorité des actionnaires, une telle possession
peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou
étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans
limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des

Etats-Unis d'Amérique tels que définis ci-dessous, et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à une personne non
habilitée à détenir ces actions ou d'attribuer le bénéfice économique de telles actions à toute personne ressortissante,
résidente ou domiciliée en un pays spécifique déterminé par le conseil d'administration, tout en dépassant le pourcentage
maximal du capital de la Société, tel que déterminé par le conseil d'administration, pouvant être détenu par lesdites
personnes (le «pourcentage maximum») ou en portant le nombre de ces personnes, actionnaires, au-delà du nombre
maximum fixé par le conseil d'administration (le «nombre maximum»); et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir à une personne ressortissant, résidente ou domiciliée dans un pays déterminé par le conseil d'administration;
et

C. - la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de

toute personne ressortissant, résidente ou domiciliée dans un pays déterminé par le conseil d'administration; et

18077

D. - s'il apparaît que le détenteur d'actions d'une catégorie réservée à des investisseurs institutionnels (au sens de la

Loi de 2002, telle qu'interprétée par l'autorité de surveillance luxembourgeoise de temps à autre) n'est pas un investisseur
institutionnel, la Société pourra soit racheter les actions concernées soit convertir ces actions dans des actions d'une
autre catégorie qui n'est pas réservée à des investisseurs institutionnels (à condition que cette catégorie ait des caracté-
ristiques similaires) et notifiera l'actionnaire concerné de cette conversion; et

E. - s'il apparaît à la Société qu'une personne qui n'est pas ressortissante, résidente ou domiciliée dans un pays déterminé

par le conseil d'administration, seul ou ensemble avec d'autres personnes, est le bénéficiaire économique d'actions ou
détient des actions, au-delà du pourcentage maximum ou dont la détention entraîne que le nombre maximum ou le
pourcentage maximum soit dépassé, ou qu'elle a produit de faux certificats et fausses garanties ou qu'elle a omis de
produire les certificats ou garanties déterminées par le conseil d'administration, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses
actions et à prouver cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question
manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues
par cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s'il s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la sous-catégorie, catégorie et du Compartiment concerné au Jour
d'Evaluation déterminé par le conseil d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédia-
tement  la  date  de  l'avis  de  rachat  ou  suivra  immédiatement  la  remise  du  ou  des  certificats  représentant  les  actions
spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite
des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat
ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées
dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en
vertu de ce paragraphe n'aurait pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne
pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) sous-catégorie(s) et catégorie(s)
d'actions concernée(s). Le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures néces-
saires et autoriser toute action au nom de la Société en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment
de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d'après les lois sur l'impôt sur le revenu en vigueur
à ce moment aux Etats-Unis d'Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-
Unis d'Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d'Amérique
selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, ou dans le «United States Internal
Revenue Code de 1986», tels que modifiés périodiquement.

Le terme ressortissant des Etats-Unis d'Amérique tel qu'employé dans les présents Statuts ne comprend ni les sou-

scripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs détiennent
ces actions, ni tout marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion
d'une émission d'actions par la Société.

18078

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie

d'actions dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de
vente des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Evaluation
les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par la portion des avoirs moins la
portion des engagements attribuables à cette catégorie d'actions au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre total
d'actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d'Evaluation décrites ci-
dessous. La valeur nette d'inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus
proche de la devise de référence concernée tel que le conseil d'administration le déterminera.

Le pourcentage de l'actif net global attribuable à chaque sous-catégorie d'actions de distribution et de capitalisation

dans une catégorie sera déterminé par le rapport des actions de chaque sous-catégorie émises dans une catégorie au
nombre total d'actions émises dans la même catégorie, et sera ajusté ultérieurement sur la base des distributions effec-
tuées et des souscriptions/rachats/conversions d'actions comme suit:

- lorsqu'un dividende est distribué, l'actif net attribuable aux actions de distribution de cette sous-catégorie (telle que

définie ci-dessous) est diminué du montant global des dividendes (entraînant une diminution du pourcentage de l'actif net
global attribuable à ces actions), tandis que l'actif net de la sous-catégorie des actions de capitalisation (telle que définie
ci-dessous) reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l'actif net global attribuable à ces actions);

- lors de l'émission/du rachat/de la conversion d'actions, l'actif net correspondant sera augmenté du montant reçu ou

diminué du montant payé.

Si depuis la date de détermination de la valeur nette d'inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés

sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables au Compartiment concerné sont né-
gociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans
un souci de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des actionnaires et de la Société.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
- toutes les espèces en espèces ou en dépôt, y compris les intérêts échus à recevoir et tous les intérêts cumulés sur

ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

- tous les effets et billets à ordre payables à vue ainsi que tous les effets à recevoir (y compris les produits résultant

de la vente de titres dont le montant n'a pas encore été encaissé);

- tous emprunts, effets à terme, les titres, parts d'organismes de placement collectif, obligations, actions, titres de

créances, droits d'option ou de souscription, warrants et autres investissements et valeurs qui sont la propriété de la
Société;

- tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société en

a connaissance (à condition que la Société puisse faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur de
marché des titres occasionnées par des pratiques telles que la négociation en-dividendes, en-droits ou pratiques similaires);

- tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour d'évaluation sur des titres ou

autres actifs portant intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces
valeurs;

- les frais de constitution de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis; et
- tous les autres actifs de quelque nature ou sorte qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
- les espèces en caisse ou en dépôt, les effets et billets à ordre payables à vue et les effets à recevoir, les dépenses

payées d'avance, les dividendes en numéraires et intérêts déclarés ou échus mais non encore perçus, seront évalués à
leur valeur nominale, sauf s'il s'avère que cette valeur ne peut être obtenue. Si tel était le cas, la valeur de ces actifs serait
déterminée en y retranchant un montant jugé suffisant par la Société afin de refléter la valeur réelle desdits actifs;

- l'évaluation des titres et / ou instruments du marché monétaire et / ou instruments financiers dérivés qui sont cotés

ou négociés sur une bourse officielle ou tout autre Marché Réglementé (tel que défini ci-dessous), en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au Jour d'Evaluation et, si ces
titres et / ou instruments du marché monétaire et / ou instruments financiers dérivés sont négociés sur plusieurs marchés,
sur le dernier cours connu du marché considéré comme le marché principal de ces titres et / ou instruments du marché
monétaire et / ou instruments financiers dérivés. Si le dernier cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation sera basée
sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'administration estimera avec prudence et de bonne foi;

- les titres ou instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur un marché boursier officiel ou

sur tout autre Marché Réglementé seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée par le conseil
d'administration de manière habituelle et de bonne foi;

- les parts d'autres OPCVM seront évaluées sur la base de la dernière valeur nette d'inventaire disponible, moins toute

charge applicable.

- les instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur un Marché Réglementé seront évalués quotidiennement

de manière vérifiable et fiable, conformément à la pratique du marché;

18079

- les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur les titres sous-jacents (à la fermeture des bureaux ou à mi-journée)

ainsi que sur les caractéristiques des contrats sous-jacents;

- les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire pourront être évalués à leur valeur nominale augmentée

des intérêts échus ou sur la base des coûts amortis. Tous les autres avoirs, lorsque la pratique le permet, seront évalués
de la même manière; les investissements à court terme dont l'échéance restante est d'une année ou moins peuvent être
évalués (i) à leur valeur de marché, ou (ii) lorsque la valeur de marché n'est pas disponible ou n'est pas représentative, à
leur coût amorti.

La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera convertie

dans la devise de référence du Compartiment au taux de change qui prévaut à Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné.
Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec prudence et bonne foi par et selon les
procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.

La Société est autorisée à utiliser une autre méthode d'évaluation des actifs de la Société et/ou d'un Compartiment

de la Société si la méthode d'évaluation décrite ci-dessus s'avère impossible ou inappropriée du fait de circonstances ou
événements extraordinaires.

II. Les engagements de la Société comprendront:
- tous les emprunts, effets échus et autres dettes exigibles;
- toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles échues, qui ont pour

objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes déclarés par la Société mais non
encore distribués);

- toutes réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été constituées

en vue de faire face à toute perte potentielle sur certains investissements de la Société;

- tous autres engagements de la Société, à l'exception de ceux représentés par les ressources propres de la Société.

Afin d'évaluer le montant des autres engagements, toutes les dépenses à la charge de la Société seront prises en compte
et comprendront:

- le remboursement aux administrateurs de leurs frais raisonnables de voyage, d'hôtel et autres débours accessoires

pour assister aux réunions du conseil d'administration ou aux comités d'administration ou aux assemblées générales des
actionnaires de la Société;

- les frais et dépenses des comptables, avocats ou autres conseillers professionnels de la Société;
- les frais d'audit des comptes annuels de la Société;
- les frais et/ou dépenses de la Société de Gestion, du gestionnaire, du conseiller en investissement, de la banque

dépositaire (y compris les correspondants (système de compensation ou banque) de la Banque Dépositaire à laquelle est
confiée la garde des actifs de la Société), et de tous autres agents de la Société, ainsi que du ou des agents de vente et
Distributeurs et/ou Nominees conformément aux contrats qu'ils ont conclus avec la Société; les frais et dépenses de tous
les représentants et agents payeurs (le cas échéant) et des agents de cotation de la Société;

- toutes les taxes, impôts des sociétés et droits prélevés par les pouvoirs publics et les droits payables par la Société

à Luxembourg ou en tout autre lieu;

- les frais d'impression, de traduction (si nécessaire), de publication et de distribution du rapport et des comptes

semestriels, du rapport et des comptes annuels certifiés, de tous les prospectus et de tout autre matériel de publication
requis par la loi ainsi que les frais de publication des cours dans la presse financière;

- les honoraires et frais encourus pour enregistrer (et maintenir l'enregistrement) de la Société auprès des pouvoirs

publics ou des bourses de valeurs afin de permettre la vente ou les échanges d'actions, en ce y compris la préparation, la
traduction,  l'impression  et  l'enregistrement  de  prospectus  ou  de  documents  similaires  en  usage  dans  une  juridiction
particulière;

- les frais de courtage, commissions, impôts et droits prélevés par les pouvoirs publics et les droits concernant ou en

rapport avec l'acquisition, la conservation ou la cession d'actifs de la Société quels qu'ils soient ou en rapport, de quelque
manière que ce soit, avec ses activités;

- les dépenses, impôts et droits prélevés par les pouvoirs publics et les droits concernant l'achat, la vente, l'émission,

le transfert, le rachat ou la conversion par la Société d'actions, les augmentations du capital social de la Société, le paiement
de dividendes ou autres distributions de ceux-ci;

- tous les intérêts, frais et coûts dus par la Société dans le cadre d'un emprunt;
- toutes les dépenses engagées pour les réunions des actionnaires et des administrateurs et celles encourues pour la

préparation, l'impression, la distribution et, s'il en a été décidé ainsi, la publication d'avis et de circulaires à l'attention des
actionnaires;

- l'impression de certificats sous forme nominative ou au porteur et de coupons;
- toutes autres charges administratives.

18080

III. Les actifs seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d'actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d'actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories seront

investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné.

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une catégorie d'actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d'actions et, le montant correspondant augmentera la proportion
des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus
et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, conformément aux dispo-
sitions de cet Article.

c) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment.

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des catégories
d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec prudence et bonne foi.
Chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compartiment.

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une sous-catégorie d'actions de distribution, la valeur

nette de cette sous-catégorie d'actions de distribution sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d'évaluation et déterminations devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis. Les règles d'allocation de la présente section s'appliquent mutatis mutandis aux sous-
catégories d'actions.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure (indiquée dans les documents de vente de la Société) fixée par
le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce
moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration (indiquée dans les documents de vente de la Société), au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle
évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment, traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en
soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour
d'Evaluation. Si des telles cotations ne sont pas disponible, le taux d'échange sera déterminé avec prudence et bonne foi
et selon les procédures fixées par le conseil d'administration; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions,

Rachats et Conversions d'Actions. Dans chaque sous-catégorie d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que
le prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son
mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d'administration décidera, tel
jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».

La Société peut temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'un Compartiment

déterminé ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions de chaque Compartiment, lors de la survenance de
l'une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui constitue le marché principal ou la

bourse de valeurs principale où une part substantielle des investissements de la Société à un moment donné est cotée,
se trouve fermé - à l'exception des jours de fermeture habituels - ou pendant toute période durant laquelle les échanges
sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

18081

b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou toute autre raison (incluant mais non

limitée à tout cas de force majeure), échappant au contrôle du conseil d'administration, empêchent la Société de disposer
de ses avoirs par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des moyens de communications normalement utilisés pour déterminer le prix de n'importe

quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent l'exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) dès la convocation par le conseil d'administration d'une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la Société

sera proposée;

f) pendant toute période où le conseil d'administration considère qu'il existe des circonstances anormales, inéquitables

pour l'actionnaire ou rendant impossible la poursuite des opérations sur les actions d'un compartiment de la Société;

g)  pendant  toute  période  où  la  détermination  de  la  valeur  nette  d'inventaire  par  part  ou  par  action  d'une  partie

importante des OPCVM ou OPC sous-jacents dans lesquels la Société a investi est suspendue et cette suspension a un
impact matériel sur la valeur nette d'inventaire par action dans le Compartiment.

Dans  des  circonstances  exceptionnelles  pouvant  affecter  négativement  les  intérêts  des  actionnaires  ou  en  cas  de

demandes de rachat massives pour un Compartiment quel qu'il soit, le conseil d'administration de la Société se réserve
le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du Compartiment, les
ventes d'actifs qui s'imposent.

En particulier, si à une date précise, des demandes de rachat portent sur plus de 10% du total des actions en circulation

dans un Compartiment, la Société peut décider que le traitement du quota d'actions présenté au rachat qui excède 10%
du total des actions en circulation, soit postposé jusqu'à ce que la prochaine date d'évaluation soit déterminée. Dans un
tel cas, les demandes de rachat en suspens seront réduites proportionnellement et à la date à laquelle le paiement a été
postposé, les demandes de rachat seront prises en considération prioritairement par rapport aux demandes ultérieures.
Du fait que le prix de rachat varie en fonction de l'évolution de la valeur nette d'inventaire, le prix obtenu par l'actionnaire
au moment du rachat peut être supérieur ou inférieur au coût d'acquisition payé lors de l'émission.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions à des fins de rachat ou de conversion seront avisés de la suspension

du calcul de la valeur nette d'inventaire.

Si cela s'avère nécessaire, la suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire sera publiée par la Société et commu-

niquée aux actionnaires demandant la souscription, le rachat ou la conversion de leurs actions au moment de l'introduction
de leur demande écrite de souscription, de rachat ou de conversion.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens peuvent être retirées par notification écrite

pour autant que ladite notification parvienne à la Société avant la cessation de la suspension.

Les demandes de souscription, de rachat et de conversion en suspens seront prises en considération le premier jour

d'évaluation qui suit la cessation de la suspension.

Titre III. Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois mem-

bres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées
générales des actionnaires. Le cas échéant, le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de

18082

la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tous autres moyens permettant de prouver une
telle renonciation. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant
à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen

permettant de prouver un tel vote.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen similaire permettant de prouver une telle procuration, un
autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par
une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
signées valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne
autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que des résoltuions

votées lors des réunions d'administrateurs. Chaque membre du conseil d'administration exprimera son approbation au
moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
permettant de prouver une telle approbation. Cette approbation sera confirmée par écrit, le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration déléguera les fonctions de gestion de portefeuille, d'ad-

ministration centrale et de commercialisation de la Société à une société de gestion au sens du chapitre 13 de la Loi de
2002 (ci-après la «Société de Gestion»).

La Société de Gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l'exercice,

pour son propre compte, d'une ou de plusieurs des fonctions visées à l'alinéa précédent.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Comparti-
ment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve
des restrictions d'investissement adoptées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.

Les investissements de chaque Compartiment seront constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés sur une bourse d'un Etat Eligible; et/ou
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé, en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») dans un Etat Eligible; et/ou

18083

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis pour autant que les conditions d'émission

comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre Marché
Réglementé dans un Etat Eligible soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission.

Par Etat Eligible, on entend tout Etat membre de l'Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques

(«OCDE») et tout autre pays d'Europe, d'Asie, d'Océanie, d'Amérique et d'Afrique.

d) instruments du marché monétaire autres que ceux traités sur un Marché Réglementé.
e) parts d'organismes de placement collectif.
f) dépôts auprès d'établissements de crédit.
g) instruments financiers dérivés.
Un Compartiment est autorisé à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses

actifs nets en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'OCDE ou par un organisme
international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que si un Com-
partiment fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, il doit détenir des valeurs ou des instruments
du marché monétaire appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs ou les instruments du marché
monétaire appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total de ses actifs nets.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché règle-
menté tel que défini dans la Loi de 2002 relative aux organismes de placement collectif et/ou des instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré à condition, entre autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'Article
41 (1) de la Loi de 2002, en indices financiers, en taux d'intérêts, en taux de change ou en devises, dans lesquels la Société
peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investissement, tels que décrits dans ses documents de
vente.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements d'une catégorie soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par
l'autorité  de  surveillance  luxembourgeoise  comme  étant  suffisamment  diversifié,  qu'il  soit  un  étalon  représentatif  du
marché auquel il se réfère, et fasse l'objet d'une publication appropriée.

A moins que cela soit prévu spécifiquement autrement pour un Compartiment dans les documents de vente de la

Société, la Société n'investira pas plus de 10% des actifs nets d'un Compartiment dans des organismes de placement
collectif relevant de l'Article 41 (1) (e) de la Loi de 2002.

La Société est autorisée à (i) utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu que

ces techniques et instruments sont utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) utiliser des techniques et
instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et dettes.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec la Société de
Gestion, le Conseil en investissement, le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'ad-
ministration pourra déterminer à son entière discrétion, à moins qu'un tel «intérêt opposé» soit à considérer comme un
intérêt conflictuel selon les législations et règlementations en vigueur.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé.

Aucune indemnisation ne sera due à un membre du conseil d'administration ou à un cadre:
A. pour toute obligation envers la Société ou à ses actionnaires née à l'occasion de préjudice causé volontairement,

en cas de mauvaise foi, de négligence grave ou de manquement téméraire à ses devoirs dans le cadre de ses fonctions;

18084

B. pour toute opération où il sera finalement jugé ne pas avoir agi de bonne foi ou avec la conviction raisonnable d'agir

au mieux des intérêts de la Société;

C. en cas d'arrangement extrajudiciaire à moins qu'il ne soit établi que tel membre du conseil d'administration ou cadre

n'a pas délibérément mal agi, qu'il n'a pas agi de mauvaise foi ou commis de négligence grave ou de manquement téméraire
à ses devoirs:

1) par une décision de justice ou un autre organe approuvant l'arrangement; ou
2) par un vote émis par les deux tiers (2/3) des membres du conseil d'administration de la Société qui ne sont pas eux-

mêmes impliqués dans une pareille plainte, action, procès ou procédure et qui devront représenter la majorité du conseil
d'administration; ou

3) par un avis écrit d'un avocat-conseil indépendant.
Le droit à l'indemnisation tel qu'il est défini dans le présent article pourra être garanti par des polices détenues par la

Société, sera individuel et n'exclura pas d'autres droits présents ou futurs dans le chef de pareil membre du conseil
d'administration ou cadre. Ce droit continuera à exister pour toute personne qui n'est plus membre du conseil d'admi-
nistration ou cadre de la Société et passera aux héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs de cette personne.
Les présentes dispositions n'affectent en rien le droit à indemnisation qui pourrait exister dans le chef de membres du
personnel de la Société autres que des membres du conseil d'administration ou cadres en vertu de la loi ou en vertu d'un
contrat.

Les dépenses occasionnées par la préparation et la présentation de la défense à toute revendication, action, procès

ou procédure, tels que décrits dans le présent article 18, pourront être avancées par la Société avant qu'une décision
définitive n'intervienne pour autant que le membre du conseil d'administration ou cadre s'engage à rembourser le montant
avancé s'il apparaît en définitive qu'il n'avait pas droit à l'indemnisation conformément au présent article 18.

L'assemblée générale des actionnaires peut accorder aux membres du conseil d'administration une rémunération pour

services rendus. Cette somme est répartie entre les membres du conseil d'administration par les membres mêmes à leur
discrétion.

En  outre,  les  dépenses  engagées  par  les  membres  du  conseil  d'administration  pour  le  compte  de  la  Société  sont

remboursables à condition d'être raisonnables.

Art. 21. Auditeurs. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa

comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agrées qui devront satisfaire aux exigences de
la Loi de 2002 concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites
par la Loi de 2002.

Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle
que soit la sous-catégorie ou la catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également dans les conditions de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée,

(«Loi de 1915»), dans le délai d'un mois sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de février de chaque année à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires, dans ce cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que
le conseil d'administration déterminera.

Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication n'a été faite, des avis aux actionnaires ne

peuvent être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Les détenteurs d'actions au porteur sont obligés, pour être admis aux assemblées générales, de déposer leurs certificats

d'actions auprès d'une institution indiquée dans la convocation au moins cinq jours francs avant la date de l'assemblée.

18085

Le  conseil  d'administration  peut  déterminer  toutes  autres  conditions  à  remplir  par  les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la sous-catégorie ou la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément

à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire re-
présenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui
conférant un pouvoir par écrit, par télégramme, télex ou téléfax ou tout autre moyen électronique permettant de prouver
une telle procuration. Cette procuration reste valide en cas de renonciation ou d'ajournement, à moins qu'elle ne fasse
l'objet d'une révocation spécifique.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et votant.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Sous-Catégorie ou Catégorie ou de Sous-Catégories ou Ca-

tégories  d'actions.  Les  actionnaires  de  la  (des)  sous-catégorie(s)  ou  catégorie(s)  d'actions  émise(s)  relatives  à  un
Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières
ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une catégorie d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sue des matières ayant trait uniquement à cette catégorie d'actions. La même disposition s'applique aux
actionnaires d'une sous-catégorie d'actions.

Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit par télégramme, télex ou
téléfax, ou tout autre moyen permettant de prouver une telle procuration. Cette procuration reste valide en cas de
reconvocation ou d'ajournement, à moins qu'elle ne fasse l'objet d'une révocation spécifique.

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments. Le conseil d'administration peut décider de liquider n'importe quel

Compartiment si les actifs nets du Compartiment tombent en dessous d'un montant tel que déterminé par le conseil
d'administration ou si un changement intervenant dans la situation économique ou politique relative au Compartiment
concerné justifie la liquidation.

Si tel n'était pas le cas, la décision de liquider un Compartiment ne pourra être prise que lors d'une assemblée générale

des actionnaires du Compartiment concerné, réunie sans que le quorum doive nécessairement être atteint. Toute décision
de liquidation d'un Compartiment prise lors d'une assemblée générale des actionnaires du Compartiment concerné devra
être approuvée par les actionnaires à la majorité simple des voix présentes et votant.

Toute décision du conseil d'administration de liquider un Compartiment entraînera automatiquement la suspension

des souscriptions, en cours ou non. Les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le
rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d'inventaire applicable, en prenant en
compte une estimation des frais de liquidation.

Les actionnaires seront notifiés par le conseil d'administration ou informés de sa décision de liquider de la même

manière que pour les convocations d'assemblées générales des actionnaires, avant la date effective de liquidation. La
notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. Les produits nets de liquidation seront payés aux action-
naires concernés proportionnellement à leur participation. Les produits de liquidation qui resteront impayés après la
clôture de la liquidation resteront en dépôt auprès du dépositaire de la Société pour une période de six mois. A l'expiration
de cette période, les produits non réclamés seront transférés à la Caisse des Consignations au profit des actionnaires
concernés.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, le conseil d'administration pourra décider de fusionner

un ou plusieurs Compartiments, catégories ou sous-catégories («le Compartiment, la catégorie ou la sous-catégorie
absorbé(e)») avec les autres existants. Tous les actionnaires concernés seront notifiés par le conseil d'administration au
moins un mois avant la date effective de la fusion. Dans chaque cas, les actionnaires du Compartiment, de la catégorie ou
de la sous-catégorie absorbée auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions sans frais durant une période
d'un mois à compter de la date à laquelle les actionnaires auront été informés de la fusion, étant entendu qu'à l'expiration
du délai d'un mois la décision de fusion liera tous les actionnaires qui n'auront pas fait usage de cette possibilité.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ci-dessus, le conseil d'administration pourra décider la clôture d'un

Compartiment par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois relevant de la partie I

er

 de la Loi de 2002. La notification aux actionnaires sera faite au moins un mois avant la date effective de l'apport et

contiendra des informations se rapportant à ce nouvel organisme de placement collectif. Les actionnaires du Comparti-
ment concerné auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions sans frais durant une période d'un mois à
compter de la date à laquelle les actionnaires auront été informés de l'apport, étant entendu qu'à l'expiration du délai
d'un mois la décision d'apport liera tous les actionnaires qui n'auront pas fait usage de cette possibilité.

18086

En cas d'apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois de type fonds commun de

placement ou à un organisme de placement collectif étranger, la décision ne liera que les actionnaires qui auront voté en
faveur de la fusion; les autres actionnaires seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions.

Tous les actionnaires concernés par la décision finale de liquider un Compartiment, une catégorie ou une sous-caté-

gorie ou de fusionner différents Compartiments, catégories ou sous-catégories seront personnellement notifiés si leurs
actions sont nominatives et/ou informés par voie de publication (comme pour les assemblées générales annuelles) si les
actions sont au porteur.

Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le

trente septembre de l'année suivante.

Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale

des actionnaires de la (des) sous-catégorie(s) d'actions émise(s) relatives à une catégorie d'un Compartiment déterminera
l'affectation des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration
à déclarer des distributions.

Pour chaque sous-catégorie d'actions de distribution ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut

décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires

portée au registre des actions nominatives et pour les propriétaires d'actions au porteur sur présentation du coupon de
dividende remis à l'agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu

qu'il appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d'actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Les actions des sous-catégories d'actions de capitalisation n'ont pas le droit de recevoir un dividende.

Titre V. Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «Dépo-
sitaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.

Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée et la liquidation sera normale-

ment décidée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Cette assemblée sera convoquée sans que le
quorum doive nécessairement être atteint:

- si les actifs nets de la Société tombent en dessous des deux tiers du capital minimum requis par la Loi de 2002 auquel

cas la décision sera prise à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée; et

- si les actifs nets de la Société tombent en dessous du quart du capital minimum requis par la Loi de 2002, auquel cas

la décision sera prise par les actionnaires détenant un quart des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation conformément aux dispositions de la Loi de 2002

qui spécifient les mesures à prendre pour permettre aux actionnaires de participer aux distributions résultant de la
liquidation et dans ce cadre, elle prévoit le dépôt en fiducie auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg de tous
montants qu'il n'a pas été possible de distribuer aux actionnaires à la clôture de la liquidation. Les montants non réclamés
pendant la période prescrite sont susceptibles d'être forclos conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.
Les produits nets résultant de la liquidation de chacun des Compartiments seront distribués aux actionnaires du Com-
partiment au prorata de leur participation respective.

Les décisions de l'assemblée générale ou d'un tribunal qui prononce la dissolution et la liquidation de la Société seront

publiées au Mémorial et dans deux journaux au tirage suffisant, dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications
seront effectuées à la demande du liquidateur.

18087

Art. 29. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes»

ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d'association.

Art. 32. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  Statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2002, telles que ces lois ont été ou seront modifiées
par la suite.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer un nouvel administrateur:
Monsieur Roland Deletraz, administrateur de société, né à Genève (Suisse) le 22 novembre 1946, demeurant profes-

sionnellement à CH-1207 Genève (Suisse), 7, rue Versonnex.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année 2007.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Gelhay, M. Vermeersch, M. Piron, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2007, vol. 32CS, fol. 1, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007021729/220/1648.
(070030551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

The Genesis Emerging Markets Investment Company, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 47.160.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007022052/242/10.
(070031319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Securitas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.099.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007022056/242/10.
(070031051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Maison-Er S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.914.

L'an deux mille six, le onze décembre.

18088

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MAISON-ER, S.à

r.l., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62.914,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 1998,
publié au Mémorial C numéro 316 du 7 mai 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en
date du 5 juillet 2002, publié par extrait au Mémorial C numéro 1337 du 14 septembre 2002,

ayant  actuellement  un  capital  social  de  douze  mille  trois  cent  quatre-vingt-quatorze  euros  soixante-huit  cents

(12.394,68 EUR), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société à responsabilité limitée MAISON-ER, S.à r.l.
2. Nomination de la FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. en tant que liquidateur et détermination de ses

pouvoirs.

3. Décharge à donner à la gérante.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25,

avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 67.905.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière à la gérante de la société en ce qui concerne l'exécution de son mandat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent vingt-cinq euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J.-H. Doubet, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2006, vol. 540, fol. 26, case 6. — Reçu 12 euros.

18089

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007017171/231/65.
(070010237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Electrodyne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 75.709.

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTRODYNE S.A., avec siège social à

L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent

immatriculé au Luxembourg suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du

28 avril 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 639 du 7 septembre 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 75.709.
L'assemblée est ouverte à 16.50 heures sous la présidence de Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Toelen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Celso Gomes, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article treize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«A partir de l'année 2007, l'année sociale commencera le 1 

er

 juillet et finira le 30 juin de chaque année. L'exercice qui

aurait dû se clôturer le 31 décembre 2006 sera prolongé jusqu'au 30 juin 2007.»

2. Modification subséquente de l'article onze des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à toute autre endroit à Luxembourg indiqué

dans l'avis de convocation, le 1 

er

 lundi du mois de décembre à neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le

premier jour ouvrable suivant.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide qu'à partir de l'année 2007, l'année sociale commencera le 1 

er

 juillet et finira le 30 juin

de l'année suivante.

L'exercice actuel qui aurait dû se clôturer le 31 décembre 2006 sera prolongé jusqu'au 30 juin 2007.
En conséquence de ce qui précède l'article 13 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.»

18090

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires suite au changement

de la période de l'exercice social et de la fixer au 1 

er

 lundi du mois de décembre à neuf heures.

En conséquence de la résolution précédente, l'article 11 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à toute autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 lundi du mois de décembre à neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée

se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 850,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Cosco, D. Toelen, C. Gomes, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 156S, fol. 92, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 janvier 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007017169/206/71.
(070010266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Selfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.963.

<i>Décision de l'assemblée générale des actionnaires du 5 janvier 2007

Par décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 5 janvier 2007, le mandat de commissaire aux comptes

de la Société WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT S.à.r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, actuel-
lement en vigueur, a été révoqué.

L'Assemblée décide de pourvoir à son remplacement en appelant à la fonction de commissaire aux comptes avec effet

immédiat COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, afin d'établir l'audit sur les comptes annuels
au 31 décembre 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007017668/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05696. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Sopaver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.958.

L'an deux mille six, le trente novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPAVER S.A., avec siège

social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1 

er

 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro

242 du 20 juin 1994, modifiée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, prénommé, en date du 27 mars 1997, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 378 du 15 juillet 1997, modifiée suivant acte reçu par le
notaire Tom Metzler, prénommé, en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 599 du 17 avril 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section
B et le numéro 46.958.

18091

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Cocco-Rodaro, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexandra Leray, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mars à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

2. Modification de l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de mars à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article treize des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.»
Dès lors, l'exercice 2006 qui a commencé le 1 

er

 avril 2006, se terminera le 31 décembre 2006.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. François, S. Cocco-Rodaro, A. Leray, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 56, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007017173/227/62.
(070010293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Tharc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 99.069.

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

18092

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THARC S.A., avec siège social à L-2633

Senningerberg, 6B, route de Trèves,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du 16 février 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 246 du 2 mars 2004,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 99.069.
L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Xavier Birbes, Administrateur de sociétés,

domicilié professionnellement à F-92220 Neuilly/Seine

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gilles Coremans, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement

à L-2633 Senningerberg.

L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Madame  Anne  Dietsch,  employé  privée,  domiciliée  professionnellement  à

L-2633 Senningerberg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale.
2.- Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son capital actuel de 1.225.000,- EUR représenté

par 12.250 actions sans désignation de la valeur nominale de 100,- EUR à 11.225.000,- EUR sans émission de nouvelles
actions par apport en espèces de 10.000.000,- EUR libérées à concurrence de 50%.

3.- Libération au pro rata des actions détenues.
4.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de un million deux cent vingt-cinq mille euros (1.225.000,-

EUR) représenté par douze mille deux cent cinquante (12.250) actions sans désignation de la valeur nominale à un montant
de onze million deux cent vingt-cinq mille euros (11.225.000,- EUR) sans émission de nouvelles actions par apport en
espèces de dix millions d'euros (10.000.000,- EUR) libéré à 50%.

<i>Libération

Le prédit capital de dix millions d'euros (10.000.000,- EUR) a été apporté moyennant versements en espèces par les

actionnaires au pro rata des actions qu'ils détiennent, de sorte que la somme de cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide en conséquence des deux résolutions précédentes de modifier l'article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital de la société est fixé à onze million deux cent vingt-cinq mille euros (11.225.000,- EUR) représenté

par douze mille deux cent cinquante (12.250) actions, sans désignation de la valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 104.500,- EUR.

18093

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: X. Birbès, G. Coremans, A. Dietsch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 156S, fol. 93, case 4. — Reçu 100.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 janvier 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007017498/206/71.
(070010308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Broome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 95.234.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 11 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017661/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05664. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Blue Sky Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.835.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 21 décembre 2006

<i>Résolutions

L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Sophie Jacquet décidée par le conseil d'administration en sa réunion du

31 août 2006.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Sophie Jacquet, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

18094

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007017670/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05699. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Eastern Star Holding International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 33.004.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue de manière extraordinaire le 29 décembre 2006

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, président;
MM. Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Dominique Billion, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007017669/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

BLParticipations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7350 Lorentzweiler, 38, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 40.488.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 13 septembre 2006

Il résulte du Conseil d'Administration de la société tenu en date du 13 septembre 2006 que:
- Le mandat de Monsieur Bob Lemogne, domicilié au 38, rue Belle-Vue, L-7350 Lorentzweiler, comme administrateur-

délégué de la société, a été reconduit jusqu'à l'assemblée générale devant statuer en 2011.

La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Bob Lemogne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2007017671/507/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05282. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18095

Bakering Invest International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.869.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue à Luxembourg,

<i>en date du 11 décembre 2006 à 15.00 heures

L'assemblée accepte la démission de la société FIDUGROUP HODLING S.A.H. de ces postes d'administrateur et de

Président du Conseil d'Administration et la nomination de M. Didier Richard, né le 9 novembre 1960 à Rennes (France)
et demeurant au 12, Södrabillstagatan, 72240 Västeras - Suède à ces mêmes postes.

L'assemblée accepte la démission de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTISSEMENT LTD de son poste

d'administrateur et la nomination de M. Joël Richard, né 21 janvier 1963 à Rennes (France) et demeurant au 62, rue Saint
Lazare, F-75009 Paris à ce même poste.

L'assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE GIBRALTAR LTD de son poste d'administrateur et la

nomination de M. Jean-Claude Dupont, né le 25 septembre 1957 à Verviers (Belgique) et demeurant au 256, avenue
Deschanel, B-1030 Bruxelles à ce même poste.

Les résolutions ayant été adoptées à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

Référence de publication: 2007017672/1157/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04194. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Financière et Immobilière de Betzdorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 97.603.

J'ai le regret de vous informer que je renonce, par la présente, à mes fonctions d'administrateur dans votre société et

ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

G. Feite.

Référence de publication: 2007017667/1383/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05491. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Copri 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 37.477.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 1 

<i>er

<i> mars 2006

L'Assemblée décide le renouvellement des mandats des Administrateurs pour une nouvelle période d'un an prenant

fin avec l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 9 janvier 2007.

L. Grégoire / G. Linard de Guertechin
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007017673/817/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05505. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18096


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Bakering Invest International S.A.

BLParticipations S.A.

Blue Sky Financial S.A.

Broome S.A.

Copri 3 S.A.

Eastern Star Holding International S.A.

Electrodyne S.A.

Financière et Immobilière de Betzdorf S.A.

Genesis Smaller Companies

Maison-Er S.à r.l.

New Village Fund

Securitas S.A.

Selfinance S.A.

Sopaver S.A.

Tharc S.A.

The Genesis Emerging Markets Investment Company