MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 376

15 mars 2007

SOMMAIRE

Activest Lux GlobalProtect 10/2008  . . . . .

18042

Akrobat Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18040

Al Dar Islamic Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18022

Aprovia Group Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18047

Belux Security S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18043

C.C.A. Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

18046

Chatelet Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18046

Compagnie des Anges Participations S.A.

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18048

Deka-Liquiditätsmanagement  . . . . . . . . . . .

18043

Fidelity Productions Participations S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18048

Financière et Immobilière de Betzdorf S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18048

Financière et Immobilière de Betzdorf S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18047

Genesis Smaller Companies . . . . . . . . . . . . .

18043

Heritam Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18027

La Fayette Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18047

Müller Freßnapf GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18045

SCG STE Maurice 4 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

18046

Securitas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18043

Swisscanto (LU) Total Return Fund . . . . . .

18002

18001

Swisscanto (LU) Total Return Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 124.927.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of February.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1) SWISSCANTO (LU) TOTAL RETURN FUND ADVISORY COMPANY S.A., a company incorporated and existing

under Luxembourg law, having its registered office at 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
and

2) SWISSCANTO HOLDING AG, a company incorporated and existing under the laws of Switzerland, having its

registered office at Nordring 4, CH-3000 Bern 25, Switzerland,

both companies here represented by:
Maître Pierre Reuter, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies given to him on 19 and 27 February 2007.
Said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for registration purposes.

The proxy holder of the appearing parties, acting in his here above stated capacities, has requested the undersigned

notary to draw up the following articles of incorporation (the «Articles of Incorporation») of a company which the
prenamed parties declare to organize among themselves:

Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company

in the form of a société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable under the name of SWISS-
CANTO (LU) TOTAL RETURN FUND (the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders as provided for by law.

If at any time the capital of the Company falls below two thirds of the minimum capital required by Luxembourg law,

the board of directors (the «Board») must submit the question of dissolution of the Company to a general meeting of
Shareholders acting, without quorum requirements, by a simple majority decision of the Shares present or represented
at such meeting.

If at any time the capital of the Company is less than one quarter of the minimum capital required by Luxembourg law,

the Board must submit the question of dissolution of the Company to a general meeting of Shareholders, acting without
quorum requirements and a decision to dissolve the Company may be taken by the Shareholders owning one quarter of
the Shares represented at such meeting.

Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in all permitted assets such as

referred to  by Part  II  of  the  Law dated  20  December  2002 regarding undertakings for collective investment  or any
legislative replacements and amendment thereof (the «2002 Law») with the purpose of spreading investment risks and
affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the 2002 Law.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy

of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board.

In the event that the Board determines that events of force majeure have occurred or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, not-
withstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share capital - Shares - Classes of shares. The capital of the Company shall be represented by shares of no par

value (the «Shares») and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in article 24 hereof.

The minimum capital of the Company of the equivalent of EUR 1,250,000.- must be reached within six months of the

registration of the Company in Luxembourg as an undertaking for collective investment.

The Board is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered Shares (as defined

below) are concerned, fractions thereof, at any time in accordance with article 25 hereof, based on the net asset value
(the «Net Asset Value») per Share of the respective Sub-Fund (as defined below) determined in accordance with article
24, hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the Shares to be issued. The
Board may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly authorised person

18002

the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such Shares, however always remaining
within the restrictions imposed by law.

Such Shares may, as the Board shall determine, be of different classes (which may, as the Board shall determine, be

denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of Shares shall be invested pursuant to
Article 3 hereof in securities or other assets permitted by law pursuant to the investment policy, as the Board shall from
time to time determine in respect of each class of Shares, each such class being referred to herein as a «Sub-Fund».

Within each class of Shares, Shares may be divided into several categories which may differ, inter alia, with respect to

their charging structure, dividend policies, hedging policies, investment minima or other specific features and which may
be expressed in different currencies, as the Board may decide to issue (the «Class»). The Board may decide if and from
what date Shares of any such Class shall be offered for sale, those Shares to be issued on the terms and conditions as
shall be decided by the Board. Within each Class, the Board may further decide to issue different series of Shares (a
«Series»), namely for performance fee equalisation purposes.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall in the

case of assets not denominated in USD, be notionally converted into USD in accordance with article 26 and the capital
shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

Any references in these Articles of Incorporation to Sub-Funds shall, if appropriate, be construed as a reference to

Classes and Series.

Art. 6. Registered shares - Bearer shares. The Board may decide to issue Shares in registered form (the «Registered

Shares») and/or bearer form (the «Bearer Shares»).

In respect of Bearer Shares, certificates will be in such denominations, as the directors shall decide. If a bearer share-

holder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into Registered
Shares (or vice versa), no cost will be charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate for the balance
of a shareholding following a transfer, redemption or conversion of Shares. Share certificates shall be signed by two
directors or by one director and an official duly authorised by the Board of Directors for such purpose. Signatures of the
directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The
Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price, as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the Dealing Price (as defined
in article 22 hereof), receive title to the Shares purchased by him and will in the case of Bearer Shares or if specifically
requested in relation to Registered Shares, without undue delay, obtain delivery of share certificates in registered or
bearer form.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated addresses in

the register of shareholders and, in respect of Bearer Shares, if any, upon presentation of the relevant dividend coupons
to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.

All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be registered in the register of shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number and Class of Shares held by him. Every transfer of a Share other than Bearer Share shall be entered in
the register of shareholders without payment of any fee and no fee shall be charged by the Company for registering any
other document relating to or affecting the title to any Share.

Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.
Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates. Transfer of Registered

Shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery of the certificate or
certificates, if any, representing such Shares, to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders free of charge. In the event
of joint holders of Shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a Share fraction, such fraction (up to a

number of decimal places as may be decided by the Board) shall be entered into the register of shareholders. It shall not
be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction of the
dividend. In the case of Bearer Shares and in the case of Registered Shares dealt through a clearing system, only full Shares
will be issued.

18003

Art. 7. Lost and damaged certificates. If any holder of individual Bearer Share certificates can prove to the satisfaction

of the Company that his Share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share
certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine. At the issuance of the
new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which
the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the holder of Individual Bearer Share certificates any exceptional out-of-

pocket expenses incurred in connection with the issuance of a duplicate or a new Share certificate in substitution for a
mislaid, mutilated, or destroyed Share certificate.

No redemption request in respect of lost individual Share certificates will be accepted.

Art. 8. Restrictions on shareholding. The Board shall have power to impose such restrictions (other than any restric-

tions on transfer of Shares) as it, in its discretion, may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the
Company are acquired or held by or on behalf of any person, firm or corporate entity, determined in the sole discretion
of the Board as being not entitled to subscribe for or hold Shares in the Company or, as the case may be, in a specific
Sub-Fund or Class of Shares, (i) if in the opinion of the Board such holding may be detrimental to the Company, (ii) if it
may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, (iii) if as a result thereof the Company
may become exposed to disadvantages of a tax, legal or financial nature that it would not have otherwise incurred or (iv)
if such person would not comply with the eligibility criteria of a given Class of Shares (each individually, a «Prohibited
Person»).

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by (i) any «U.S. Person», as defined hereafter or by (ii) any person willing to
subscribe for or to buy on the secondary market or holding Shares of Classes reserved to Institutional Investors (as
defined below) who does not qualify as an Institutional Investor or by (iii) a Prohibited Person. For such purposes, the
Company may:

(a) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,

(b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  register  of  shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not the
beneficial ownership of Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the Company, and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such shareholder all Shares held by such shareholder in the following manner:

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter referred to as the «Redemption Notice») upon the shareholder

holding such Shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying
the Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption
Price (as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such
shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address known
or appearing in the register of shareholders. Immediately after the close of business on the date specified in the Re-
demption Notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the Shares previously held by him shall be cancelled.
The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or certificates
(if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;

(2) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed shall be determined in ac-

cordance with article 22 hereof (hereinafter referred to as the «Redemption Price»);

(3) payment of the Redemption Price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the Reference

Currency (as defined in the prospectus of the Company (the «Prospectus»)) of the relevant Sub-Fund and will be deposited
by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such
person  but  only,  if  a  Share  certificate  shall  have  been  issued,  upon  surrender  of  the  Share  certificate  or  certificates
representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of the monies corresponding to the Redemption Price as
aforesaid no person specified in such Redemption Notice shall have any further interest or claim in such Shares or any
of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing
as the owner thereof to receive the price so deposited (without any interest being due) from such bank as aforesaid;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of

shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles of Incorporation, the term «U.S. Person» shall mean U.S. persons (as defined under

United States federal securities, commodities and tax laws) or persons who are resident in the United States at the time

18004

the Shares are offered or sold and the term «Institutional Investor» shall include any investor meeting the requirements
to qualify as an institutional investor for the purposes of article 129 of the 2002 Law.

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all share-
holders regardless of the class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.

Art. 10. General meetings. The annual general meeting of Shareholders of the Company is held at 11.00 (Luxembourg

time) at the registered office of the Company in Luxembourg on the third Tuesday of April in every year. If such day is
not a Business Day (as defined in the Prospectus), the general meeting takes place on the following Business Day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the discretion of the Board, exceptional circumstances so require.

An extraordinary general meeting must be held if shareholders representing 10% of the capital of the Company so

request by a written application indicating the agenda.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board in the respective

convening notices of such meetings.

Special meetings of the holders of Shares of any one Sub-Fund or of several Sub-Funds may be convened by the Board

of Directors to decide on any matters relating to such Sub-Funds and/or to a variation of their rights.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by visio conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy such technical requirements that will enable the effective participation in the
meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

The shareholders are authorised to cast their vote by ballot papers expressed in the English language.
Any ballot paper shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by special courier

service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by fax at the fax
number of the registered office of the Company.

Any ballot paper which does not bear any of the following mentions or indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares

for which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorised representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper shall be received by the Company no later than on the Luxembourg business day immediately pre-

ceding the day of the general meeting of shareholders. Any ballot paper received by the Company after such deadline
shall be disregarded for quorum purposes.

For purposes of this article, a «Luxembourg Business Day» shall mean any day on which banks are open for business

in Luxembourg.

A ballot paper shall be deemed to have been received:
-  if  delivered  by  hand  with  acknowledgment  of  receipt,  by  registered  post  or  by  special  courier  service  using  an

internationally recognised courier company; at the time of delivery; or

- if delivered by fax, at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission

receipt.

Art. 11. Quorum and votes. Unless otherwise provided herein, the notice, quorum and majority requirements provided

for by law shall govern the convening for and conduct of the general meetings of shareholders.

As long as the Share capital is divided into different Sub-Funds, the rights attached to the Shares relating to any Sub-

Fund (unless otherwise provided by the terms of issue relating to the Shares of that particular Sub-Fund) may, whether
or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting
of the holders of the Shares relating to that Sub-Fund by a majority of two thirds of the votes cast. To every such separate
meeting the provisions of these Articles of Incorporation relating to general meetings shall mutatis mutandis apply, but
so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be the shareholders of Shares relating
to the Sub-Fund in question present in person or by proxy holding not less than one half of the issued Shares of that
particular Sub-Fund (or, if at any adjourned, Sub-Fund or Class of Shares meeting a quorum as defined above is not present,
any one person present holding Shares of the Sub-Fund in question or his proxy shall be a quorum).

Each whole Share of whatever Sub-Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within the Sub-Fund, is

entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any

18005

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy under
the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board may determine such other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Convening notice. Shareholders shall be convened by the Board pursuant to a convening notice setting forth

the agenda, in accordance with the provisions of Luxembourg law.

In addition, publications may be made in such other newspapers as the Board may decide in its discretion.

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a Board which shall be composed of not less than three persons.

Members of the Board need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. Proceedings of directors. The Board shall choose from among its members a chairperson, and may choose

from among its members one or more vice-chairpersons. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall
meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairperson shall preside at all meetings of shareholders and at the Board, but failing a chairperson or in his absence

the shareholders or the Board may appoint any person as chairperson pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty four hours in advance of the

time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex,
electronic mail or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable, telegram, telex, electronic mail

or  telefax  another  director  as  his  proxy.  Directors  may  also  cast  their  vote  in  writing  or  by  cable,  telegram,  telex,
electronic mail or telefax.

The  internal  regulation  of  the  Company  may  provide  that  the  directors  participating  in  a  Board  meeting  by  visio

conference or any other telecommunication methods allowing for their identification shall be deemed present for the
purpose of quorum and majority computation. Such telecommunication methods shall satisfy such technical requirements
that will enable the effective participation in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on
a continuous basis.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board. Directors may not bind the Company by their

individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board shall deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present (which may be by way of

a telephone conference call or video conference call) or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken
by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The chairperson of the meeting shall
have a casting vote.

Resolutions of the Board may also be passed in the form of a circular resolution in identical terms which may be signed

on one or more counterparts by all the directors.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be directors
or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles of Incorporation,
shall have the powers and duties given them by the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board, acting under the supervision of the Board. The Board may also delegate certain of its
powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or
members of the Board or not) as it thinks fit, provided that the majority of the members of the committee are directors
of the Company and that no meeting of the committee shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers,
authorities or discretions unless a majority of those present are directors of the Company.

18006

Art. 15. Minutes of board meetings. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairperson pro

tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairperson, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. Determination of investment objectives and policies of the company and its sub-funds. The Board is vested

with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not
expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders are in the
competence of the Board of Directors.

The Board shall, without limiting the generality of the foregoing, have the power to determine the corporate and

investment policy for the investments relating to each Sub-Fund and the portfolio relating thereto based on the principle
of spreading of risks, subject to such investment restrictions set forth in the Prospectus by the Board and in compliance
with Part II of the 2002 Law and the applicable regulations.

Art. 17. Directors' interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as
hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next following meeting
of shareholders.

The preceding provisions do not apply if the decisions of the Board concern the current operations of the Company

entered into under normal conditions.

Art. 18. Confidentiality. The members of the Board as well as any other person attending the meetings of the Board,

must not divulge, even after termination of their position, the information they possess on the Company and the divul-
gation of which could cause harm to the interests of the Company, except in cases in which such a divulgation is required
or admitted by a legal or regulatory provision applicable to the Company or if it is in the public interest.

Art. 19. Indemnity. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person shall
be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action,
suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification
shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised
by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 20. Administration. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature

of any director or officer to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 21. Auditor. The general meeting of shareholders shall appoint a réviseur d'entreprises agréé who shall carry out

the duties prescribed by article 113 of the 2002 Law.

Art. 22. Redemption and conversion of shares. As is more specifically prescribed herein below the Company has the

power to redeem its own Shares at any time (as further described in the Prospectus (a «Dealing Day») within the sole
limitations set forth by law, these Articles of Incorporation and in the Prospectus.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that:
(i) the Company may, if the compliance with such request would result in a holding of Shares in the Company or the

relevant Sub-Fund of an aggregate amount or number of Shares which is less than the minimal holding as the Board may
determine from time to time, redeem all the remaining Shares held by such shareholder; and

(ii) The Company, having regard to the fair and equal treatment of shareholders, upon receiving requests to redeem

Shares amounting to 10% or more of the Net Asset Value or of the total number of Shares then in issue in any Sub-Fund
shall not be bound to redeem on any Dealing Day more than 10% of the Net Asset Value or of the number of Shares
relating to any Sub-Fund then in issue. If the Company receives requests on any Dealing Day for redemption of a greater
value or of a greater number of Shares, it may declare that such redemptions are deferred until the next following Dealing
Day. On such Dealing Day such requests for redemption will be complied with in priority to later requests.

18007

Payment of redemption proceeds may be delayed in case of foreign exchange or similar restrictions, or in case of any

circumstances beyond the Company's control which make it impossible or impractical to transfer the redemption pro-
ceeds to the country where the redemption proceeds are to be paid.

For the purpose of the above provisions, conversions are considered as redemptions.
Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company shall

be based on the Net Asset Value per Share of the relevant Class (as determined in accordance with the provisions of
article 24 hereof) less any applicable redemption charge or fees, as may be decided by the Board from time to time and
described  in  the  then  current  Prospectus (the «Redemption Price») provided  a  written  and irrevocable  redemption
request has been duly received on the relevant Dealing Day before the relevant redemption deadline.

The Company's administration agent will cause payment or settlement to be effected normally within ten Business

Days after the relevant Dealing Day for all Sub-Funds. The Company reserves the right to delay payment in case of foreign
exchange or similar restrictions, or in case of any circumstances beyond the Company's control which make it impossible
or impractical to transfer the redemption proceeds to the country where the redemption proceeds are to be paid.

At the request of a shareholder, the Company shall, subject to a special report from the Company's auditor (the costs

thereof to be borne by such shareholder) have the right to satisfy payment of the Redemption Price by allocating to such
shareholder assets from the Sub-Fund equal in value to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of
such assets shall be determined on a fair and reasonable basis with due regard to all applicable laws and regulations and
will take into account the interests of the remaining shareholders.

Unless otherwise stated in the Prospectus, any shareholder may request conversion relating to any Sub-Fund into

Shares relating to any other Sub-Funds, based on a conversion formula as determined from time to time by the Board of
Directors and disclosed in the Prospectus provided that the Board of Directors may impose such restrictions as to, inter
alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such reasonable charge, as it shall determine
and disclose in the Prospectus.

In the event that, for any reason, the value of the total net assets of any individual Sub-Fund, declines to, or fails to

reach, an amount determined by the Board to be the minimum appropriate level for the relevant Sub-Fund, or in the
event that the Board deems it appropriate because of changes in the economical or political situation affecting the relevant
Sub-Fund, or because it is in the best interests of the relevant shareholders, the Company may, after giving notice to the
shareholders concerned, redeem all (but not some) of the Shares of that Sub-Fund provided in such notice at the Net
Asset Value reflecting the realisation and associated costs on closing of the relevant Sub-Fund, but without any redemption
charge, or after giving one calendar month's prior notice to the shareholders concerned, merge that Sub-Fund with
another Sub-Fund of the Company or with another UCITS or UCI. In case a decision to merge is made, a written notice
of such a merger will be dispatched by mail to the shareholders at their registered address in the share register, prior to
the effective date of the merger and the written notice will indicate the reasons for, and the procedures of the merger
operations and will contain information in relation to the new sub-fund. Such written notice will be sent at least one
calendar month before the date on which the merger becomes effective in order to enable shareholders to request
redemption of their Shares, without redemption charge, before the operation involving contribution into the new sub-
fund becomes effective.

In the event that the Net Asset Value of the Company is less than USD 20 million or in case the Board deems it

appropriate because of changes in the economical or political situation affecting the Company, or if the Board deems it
to be in the best interests of the shareholders, the Board may, by giving notice to all holders of Shares, redeem on the
next Dealing Day following the expiry of such notice period all (but not some) of the Shares not previously redeemed,
at the Net Asset Value which shall reflect the realisation and associated costs but with no redemption charge.

In the case of a merger with a fonds commun de placement or a foreign UCITS or UCI, the decision will be binding

only on those shareholders having consented thereto.

Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-Fund

of the Company or with another UCITS or UCI, in each case for reasons other than those mentioned in the preceding
paragraph, may be effected only upon a decision of the shareholders holding Shares relating to a Sub-Fund to be terminated
or merged, at a duly convened meeting relating to such Sub-Fund which may be validly held without a quorum and decided
by a simple majority of the Shares present or represented.

A merger so decided by the shareholders of the affected Sub-Fund will be binding on the holders of Shares of such

Sub-Fund upon one calendar month prior notice given to them, during which period shareholders may redeem their
Shares without redemption costs being charged to them.

Liquidation proceeds not claimed by the shareholders at the close of the liquidation of a Sub- Fund will be kept by the

custodian for a period of 6 months and thereafter will be deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg. If not
claimed, they shall be forfeited after 30 years.

Art. 23. Valuation and suspension of valuation. The Net Asset Value of Shares issued by the Company shall be deter-

mined with respect to the Shares relating to each Sub-Fund or Class by the Company from time to time, but in no instance

18008

less than once monthly, as the Board may decide (every such day or time for determination thereof being a «Valuation
Day»).

During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the Board, makes the determination of the Net

Asset Value of a Sub-Fund in the Reference Currency either not reasonably practical or prejudicial to the shareholders
of the Company, the Net Asset Value and the Dealing Price and Redemption Price may temporarily be determined in
such other currency as the Board may determine.

The Company may suspend the calculation of the Net Asset Value per Share relating to any Sub-Fund and hence, the

issue, redemption and conversion of Shares relating to any Sub-Fund:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments of the relevant Sub-Fund for the time being are quoted, is closed (otherwise than for
ordinary holidays), or during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-

ments of the relevant Sub-Fund by the Company is not possible;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

relevant Sub-Fund's investments or the current prices on any market or stock exchange;

(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the repayment

for any of the relevant Sub-Fund's investments is not possible;

(e) if the Company is being or may be wound up on, or following the date on which notice is given of a general meeting

of shareholders at which a resolution to wind up the Company is to be proposed or if a Sub-Fund is being liquidated, on
or following the date on which the notice in that respect, is given.

The Company may also suspend the issue of Shares relating to any Sub-Fund if the total of the Net Assets represented

by such Shares is reduced to less than 10 million USD or equivalent amount in other currencies as appropriate and would
not exceed such a sum by virtue of a new subscription.

Art. 24. Determination of net asset value. The Net Asset Value of each Sub-Fund shall be expressed in the Reference

Currency, as a per Share figure, and shall be determined in respect of each Valuation Day by dividing the net assets
corresponding to the relevant Sub-Fund, being the value of the assets of the Company corresponding to such Sub-Fund
less the liabilities attributable to such Sub-Fund, by the number of outstanding Shares of the relevant Sub-Fund.

The Net Asset Value of each Sub-Fund is determined by aggregating the value of securities and other permitted assets

of the Company allocated to that Sub-Fund and by deducting the liabilities of the Company allocated to that Sub-Fund.

For this purpose:
(a) the assets of the Company shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the price of securities sold but not yet

collected);

(iii) all securities, shares, bonds, debentures, share or units of Target Funds and any other investments and securities

belonging to the Company;

(iv) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company; the

Company may however adjust the valuation to check fluctuations in the market value of securities due to trading practices
such as trading ex-dividend or ex-rights;

(v) all accrued interest on securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(vi) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
(b) the liabilities of the Company shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due, including accrued interest and accrued fees;
(ii) the fees payable to the Advisor;
(iii) the pro rata estimated amount of the performance fee payable to the Manager, if not yet due;
(iv) any transaction, broker or similar costs suffered in connection with the investments of the Company;
(v) all other known liabilities, due or not yet due and the amount of all dividends declared by the Company for which

no coupons have been presented and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company
by prescription;

(vi) an appropriate amount set aside for taxes as at the date of the valuation and any other provisions or reserves

authorised and approved by the Board of Directors; and

(vii) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may take into account all administrative and other

expenses with a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing
the amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

18009

The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at
after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

The above mentioned rules shall apply, mutatis mutandis, to Classes.
(c) Securities held by the Company which are quoted or dealt in on a stock exchange will be valued at their closing

middle market dealing price on the stock exchange which is normally the principal market for such security and each
security dealt in on any other organised market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted securities.

The value of securities not quoted or dealt in on a stock exchange or another organised market and of securities which

are so quoted or dealt in but in respect of which no price quotation is available or the price quoted is not representative
of the securities' fair market value, shall be determined prudently and in good faith on the basis of their reasonably
foreseeable sale prices. All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the
Board of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

In the case of money market instruments which are not listed on a stock exchange and not traded on a regulated

market, the valuation price calculation will start from the net acquisition price and align it gradually with the redemption
price, while keeping the investment yield (calculated therefrom) constant. If there are significant changes in the market
conditions, the valuation principles for the individual investments will be adjusted in line with the new market returns.
Cash and term deposits will be valued at face value to which shall be added interest accrued.

Any asset or liabilities expressed in terms of currencies other than the relevant currency of the Sub-Fund concerned

are translated into such currency at the prevailing market rates as obtained from one or more banks or dealers.

If after a valuation - but before the issues, redemptions and conversions based on such valuation are settled - there

has been a material change in the quoted prices in the markets on which a substantial portion of the investments of the
Company attributable to a particular Sub-Fund is dealt or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests
of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation. In the case of such a
second valuation, all issues, conversions or redemptions of Shares must be made in accordance with this second valuation.

The consolidated accounts of the Company for the purpose of its financial reports shall be expressed in USD.

Art. 25. Subscription price. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which

such Shares shall be offered and sold shall be based on the applicable Net Asset Value per Share of the relevant Class
plus a subscription charge of up to 5% of the applicable Net Asset Value per Share (the «Dealing Price»). The price so
determined shall be payable within a period as determined by the Directors which shall not exceed seven business days
before or after the date on which the applicable Net Asset Value was determined.

The Dealing Price may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, in particular with respect to a

special audit report from the auditors of the Company confirming the value of any assets contributed in kind (the costs
thereof to be borne by the subscribing shareholder), by contributing to the Company securities acceptable to the Board
consistent with the investment policy and investment restrictions of the relevant Sub-Fund.

The Board reserves the right to postpone applications for Shares to a later Dealing Day if it is in the best interest of

existing shareholders. Subscriptions are handled on a first come, first served basis. In this event, an investor may withdraw
his application for subscription.

Art. 26. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January of each year and shall terminate

on the 31 December of the same year.

The accounts of the Company shall be expressed in USD or in respect of any Sub-Fund or Class, in their reference

currency. Where there shall be different Sub-Funds or Classes as provided for in article 5 hereof, and if the accounts
within such Sub-Funds or Classes are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into USD and
added together for the purpose of determination of the accounts of the Company.

The annual accounts, including the balance sheet and profit and loss account, the directors' report and the notice of

the annual general meeting will be sent to registered shareholders 8 days prior to each annual general meeting and made
available not less than 15 days prior to each annual general meeting.

Art. 27. Distribution of income. The general meeting of shareholders of each Sub-Fund shall, upon the proposal of the

Board in respect of each Sub-Fund, subject to any interim dividends having been declared or paid, determine how the
annual net investment income shall be disposed of in respect of the relevant Sub-Fund.

Dividends may, in respect of any Sub-Fund, include an allocation from a dividend equalisation account which may be

maintained in respect of any such Sub-Fund and which, in such event, will, in respect of such Fund, be credited upon issue
of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attributable to such Share
will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Sub-Fund.

Interim dividends may, at the discretion of the Board, be declared subject to such further conditions as set forth by

law, and be paid out on the Shares of any Sub-Fund out of the income attributable to the Sub-Fund of assets relating to
such Sub-Fund upon decision of the Board.

18010

The dividends declared will normally be paid in the reference currency in which the relevant Sub-Fund or Class is

expressed or in such other currencies as selected by the Board and may be paid at such places and times as may be
determined by the Board. The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate
dividend monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.

Art. 28. Distribution upon liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation cor-
responding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares relating to each Sub-Fund in
proportion of their holding of Shares in such Sub-Fund.

Moneys available for distribution to shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by shareholders

will at the close of liquidation be deposited at the Caisse des Consignations in Luxembourg pursuant to article 107 of the
2002 Law, where during 30 years they will be held at the disposal of the shareholders entitled thereto.

Art. 29. Amendment of articles of incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time to time

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 30. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with

the law of August 10, 1915 on commercial companies and the 2002 Law.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company having just been drawn up by the appearing parties, said parties have subscribed for the

number of shares shown below and have paid in cash the amounts as mentioned here after:

Shareholders

Subscribed

Number

and paid up

of shares

capital
(USD)

1) SWISSCANTO (LU) TOTAL RETURN FUND ADVISORY COMPANY S.A., prenamed;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44,550.-

99

2) SWISSCANTO HOLDING AG, prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450.-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45,000.-

100

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in Article

26 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) have been observed.

<i>Transitory provisions

The first accounting year of the Company shall begin at the date of its incorporation and shall end on 31 December

2007.

The first annual general meeting of shareholders shall be held in the year 2008.

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately seven thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of the Company.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1) The number of directors is set at five (5) and the following persons are appointed as directors for a period ending

at the annual general meeting of shareholders to be held in the year 2008:

(i) Mr Gérard Fischer, CEO of SWISSCANTO HOLDING AG, born on 26 November 1959, in Porrentruy, with

professional address at Nordring 4, CH-3000 Bern 25, Switzerland;

(ii) Mr Peter Bänziger, CEO of SWISSCANTO ASSET MANAGEMENT AG, born on 20 July 1959, in Schaffhausen,

with professional address at Waisenhausstrasse 2, CH-8023 Zurich, Switzerland;

(iii) Mr Hans Frey, CEO of SWISSCANTO FONDSLEITUNG AG, born on 16 July 1966, in Zurich, with professional

address at Waisenhausstrasse 2, CH-8023 Zurich, Switzerland;

(iv) Mr Reto Tarreghetta, Head of INVESTMENTS AND PENSIONS PRIVATE CLIENTS, SWISSCANTO FONDSLEI-

TUNG  AG,  born  on  30  Mai  1963  in  Spiez,  with  professional  address  at  SWISSCANTO  FONDSLEITUNG  AG,
Waisenhausstrasse 2, CH-8023 Zurich, Suisse; and

(v) Mr Alfred Theiler, Managing Director SWISSCANTO INVESTMENT FOUNDATION, born on 5 February 1947

in Zurich, with professional address at Swisscanto Anlagestiftung, Gessnerallee 32, 8023 Zurich, Switzerland.

18011

2) PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (RCS Lux-

embourg, section B number 65 477) is appointed as auditor of the Company for a period ending at the annual general
meeting of shareholders to be held in the year 2008.

3) The registered office of the Company is set at 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) SWISSCANTO (LU) TOTAL RETURN FUND ADVISORY COMPANY S.A., une société constituée et existant

sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et

2) SWISSCANTO HOLDING AG, une société constituée et existant sous le droit suisse, ayant son siège social à

Nordring 4, CH-3000 Berne 25, Suisse.

toutes deux représentées par:
Maître Pierre Reuter, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations lui données les 19 et 27 février 2007.
Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

(les «Statuts») d'une société que les parties prémentionnées ci-dessus déclarent organiser entre elles.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront Actionnaires une société

anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable, sous la dénomination SWISSCANTO (LU) TO-
TAL RETURN FUND (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

des Actionnaires, conformément aux règles prévues par la loi.

Dans le cas où le capital de la Société descend en dessous des deux tiers du capital social minimum requis par la loi

luxembourgeoise, le conseil d'administration (le «Conseil») doit soumettre la question de la dissolution de la Société à
l'assemblée générale des Actionnaires délibérant sans condition de quorum et décidant à la majorité simple des Actions
présentes ou représentées à l'assemblée.

Dans le cas où le capital de la Société est inférieur à un quart du capital minimum requis par la loi luxembourgeoise,

le Conseil doit soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale des Actionnaires, délibérant
sans conditions de quorum et la décision de dissoudre la Société peut être prise par les Actionnaires détenant un quart
des Actions représentées à l'assemblée.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose dans tous les avoirs autorisés, tels

que mentionnés à la Partie II de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, ou toute loi
la remplaçant ou la modifiant (la «Loi de 2002»), dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses Actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large permis par la Loi de 2002.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par décision du Conseil, des succursales ou bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Dans le cas où le Conseil estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre les activités

normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant à l'étranger,
se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

18012

Art. 5. Capital social - Actions - Classes d'actions. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans

mention de valeur nominale (les «Actions») et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à
l'article 24 des présents Statuts.

Le capital minimum de la Société d'un équivalent de 1.250.000,- EUR doit être atteint dans les six mois suivant l'agrément

de la Société au Luxembourg en tant qu'organisme de placement collectif.

Le Conseil est autorisé à attribuer et à émettre, sans restriction, des actions entièrement libérées et, en ce qui concerne

les Actions Nominatives (telles que définies ci-dessous) des fractions de celles-ci, à tout moment, conformément à l'article
25 des présents Statuts, à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire») par Action du
Compartiment (tel que défini ci-après), déterminé conformément à l'article 24 des présents Statuts, sans réserver aux
Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout
administrateur ou fondé de pouvoir de la Société dûment autorisés ou à toute personne dûment autorisée, la charge
d'accepter des souscriptions et de faire et recevoir des paiements pour de telles Actions, en restant toutefois dans les
limites imposées par la loi.

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil, être de classes différentes (lesquelles peuvent, au choix du Conseil, être

libellées en des devises différentes) et le produit de l'émission de chaque classe d'actions sera investi, conformément à
l'article 3 des présents Statuts, en titres ou autres actifs permis par la loi et conformément à la politique d'investissement
déterminée par le Conseil de temps à autre pour chaque classe d'Action, chacune de ces classes étant définies dans les
présents Statuts comme un «Compartiment».

Dans chaque classe d'Actions, les Actions peuvent être divisées en plusieurs catégories qui peuvent, entre autres, être

différentes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de dividendes, politique de couverture, minima
d'investissement ou d'autres caractéristiques spécifiques et qui peuvent être exprimées dans différentes devises selon que
le Conseil décide d'émettre (une «Classe»). Le Conseil peut décider si et à partir de quand des actions de ces Classes
seront offertes, ces actions devant être émises selon les conditions déterminées par le Conseil. Par ailleurs, dans chaque
classe, le Conseil peut décider d'émettre de différentes séries d'Actions (les «Séries»), notamment pour les besoins de
calcul de commission de performance.

Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets correspondant à chacun des Compartiments seront, s'ils

ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD conformément à l'article 26 des Statuts et le capital social sera égal au
total des actifs nets de tous les Compartiments.

Toute référence dans ces Statuts à un Compartiment sera, si appropriée, interprétée comme faisant référence à des

Classes et des Séries.

Art. 6. Actions nominatives - Actions au porteur. Le Conseil peut décider d'émettre des actions sous forme nominative

(les «Actions Nominatives») et/ou au porteur (les «Actions au Porteur»).

Pour les Actions au Porteur, des certificats seront émis en des dénominations telles que déterminées par les admi-

nistrateurs. Si l'Actionnaire au Porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents,
ou leur conversion en Actions Nominatives (ou vice versa), un tel échange se fera sans frais pour lui. L'Actionnaire
n'encourra pas de frais lorsqu'il recevra un certificat constatant le solde des actions détenues à la suite d'un transfert,
rachat ou conversion d'Actions. Les certificats d'Actions seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur
et par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le Conseil. Les signatures des administrateurs peuvent être
manuscrites, imprimées ou par facsimile. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera manuscrite. La Société
pourra émettre des certificats d'Actions provisoires dans les formes déterminées de temps à autre par le Conseil.

Les Actions ne seront émises qu'après l'acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix confor-

mément à l'article 24 des présents Statuts. Le souscripteur aura droit, après l'acceptation de la souscription et la réception
du Prix de Transaction (tel que définit dans l'article 22 des présents Statuts), aux Actions achetées par lui et recevra, dans
le cas d'Actions au Porteur ou si spécifiquement demandé en relation avec des Actions Nominatives, sans retard indu,
livraison de certificats d'Actions sous forme nominative ou au porteur.

Le paiement de dividendes se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l'adresse inscrite dans le registre

des Actionnaires et, pour les Actions au Porteur, s'il y en a, sur présentation des coupons de dividende appropriés à
l'agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au Porteur seront inscrites dans le registre des Actionnaires,

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l'inscription indiquera
le nom de chaque propriétaire d'Actions Nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société,
ainsi que le nombre et la Classe des Actions détenues par lui. Tout transfert d'une Action autre qu'au Porteur sera inscrit
dans le registre des Actionnaires, sans frais, et la Société ne prendra aucun frais pour l'inscription de tout autre document
ayant trait à ou affectant la propriété d'une Action.

Les Actions seront libres de toute restriction au droit de les transférer et de toute charge en faveur de la Société.
Le transfert d'Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d'Action au Porteur y correspondant.

Le transfert d'Actions Nominatives se fera au moyen d'une inscription, par la Société, du transfert à effectuer, suite à la
remise à la Société du ou des certificats, s'il y en a, représentant ces Actions, avec tous autres documents de transfert
jugés probants par la Société.

18013

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le registre des Actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes les communications seront envoyées
seulement à cette adresse.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention

dans le registre des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'Actionnaire
à la Société. L'Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite au registre des Actionnaires par une
déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de
temps à autre.

Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'Action, cette

fraction (jusqu'à un nombre de décimales décidées par le Conseil) sera inscrite au registre des Actionnaires. Elle ne
conférera  pas  de  droit  de  vote,  mais  donnera  droit,  dans  les  conditions  à  déterminer  par  la  Société,  à  une  fraction
correspondante du dividende. Dans le cas des Actions au Porteur et des Actions Nominatives échangées au moyen d'un
système de règlement, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d'actions.

Art. 7. Certificats perdus et endommagés. Lorsque le détenteur d'un certificat d'Action au Porteur peut prouver de

façon satisfaisante à la Société que son certificat d'Action a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa
demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera. A partir de l'émission d'un nouveau certificat
d'Action, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'origine à la place duquel le nouveau certificat
a été émis deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, faire payer au détenteur d'un certificat d'Action au Porteur tous frais exceptionnels encourus

lors de l'émission d'un duplicata ou d'un nouveau certificat en remplacement d'un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Aucune demande de rachat relative à des certificats d'actions perdus ne sera acceptée.

Art. 8. Restrictions en matière d'actionnariat. Le Conseil aura le pouvoir d'édicter des restrictions (autres qu'une

restriction au transfert d'Actions) qu'il jugera utiles, en vue d'assurer qu'aucune Action de la Société ne sera acquise ou
détenue par ou pour compte de toute personne, entreprise ou société, déterminée à la seule discrétion du Conseil
comme n'étant pas autorisée à souscrire ou à détenir des Actions de la Société ou, comme tel peut être le cas, dans un
Compartiment spécifique ou Classe d'Actions, (i) si dans l'opinion du Conseil une telle détention pourrait être domma-
geable pour la Société, (ii) s'il en résulte une violation d'une loi ou d'un règlement tant luxembourgeois qu'étranger, (iii)
si de ce fait la Société est exposée à des désavantages de nature fiscale, légale, financière auxquels la Société n'aurait pas
été exposé autrement ou (iv) si une telle personne ne correspond pas aux critères d'éligibilité d'une Classe d'Actions
déterminée (chacune individuellement, une «Personne Interdite»).

La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété d'Actions de la Société par toute personne, entreprise ou

société, et sans limitation par (i) toute «Personne des Etats-Unis d'Amérique», tel que défini ci-après ou par (ii) toute
personne voulant souscrire à ou acheter sur un marché secondaire ou détenir des Actions de Classes réservées aux
Investisseurs  Institutionnels  (tel  que  défini  ci-après)  qui  ne  sont  pas  des  Investisseurs  Institutionnels  ou  par  (iii)  une
Personne Interdite. A cet effet, la Société peut:

(a) refuser d'émettre des Actions lorsqu'il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n'est pas autorisée à être
Actionnaire de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'une déclaration sous serment, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions
appartiennent ou non en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être Actionnaire dans la Société; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes les Actions détenues par un tel Actionnaire s'il apparaît qu'une personne déchue

du droit d'être Actionnaire de la Société, conformément à cet article, est, soit seule, soit avec d'autres personnes, pro-
priétaire effectif ou titulaire inscrit au registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
d'application:

(1)  la  Société  enverra  un  avis  (appelé  ci-après  «l'Avis  de  Rachat»)  à  l'Actionnaire  possédant  de  telles  Actions  ou

apparaissant au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions
à racheter selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l'endroit où ce Prix de Rachat (tel que définit
ci-dessous) sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée adressée à sa
dernière adresse connue ou celle inscrite dans le registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l'Avis de Rachat, l'Actionnaire en question cessera d'être Actionnaire et les Actions qu'il détenait auparavant seront
annulées. L'Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats (s'il en a été
émis), représentant les Actions spécifiées dans l'Avis de Rachat.

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans un Avis de Rachat seront rachetées sera déterminé conformément à

l'article 21 des présents Statuts (ci-après le «Prix de Rachat»).

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la Devise de

Référence, telle que définit dans le prospectus de la Société (le «Prospectus») du Compartiment concerné et sera déposé

18014

par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'Avis de Rachat) aux fins de
paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'Actions y relatif à été émis, contre remise du ou des certificats
d'actions, représentant les Actions indiquées dans l'Avis de Rachat. Dès le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est
décrit ci-dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les actions ou l'une d'entre elles mentionnées dans l'Avis de
Rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société
et ses actifs, sauf le droit de l'Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir le prix ainsi
déposé (sans intérêt) étant dû par la banque tel que dit précédemment;

(4) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne,
ou que la vraie détention d'une Action était autre qu'il n'y paraissait à la Société à la date de tout Avis de Rachat, à la
seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n'a pas le

droit d'être Actionnaire de la Société.

Lorsque utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des États-Unis d'Amérique» (tel que défini dans les lois

fédérales américaines relatives aux titres, matières premières ou lois fiscales), ou personnes qui résident aux États-Unis
au moment où les Actions sont émises ou vendues et le terme «Investisseur Institutionnel» inclura tout investisseur
remplissant le critère pour être un investisseur institutionnel selon l'Article 129 de la loi de 2002.

Art. 9. Pouvoir de l'Assemblée Générale des actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous
les Actionnaires de la Société, peu importe la classe d'Action qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société se tiendra à Luxembourg

au siège social de la Société, le troisième mardi du mois d'avril de chaque année à 11h00 (heure de Luxembourg). Si ce
jour n'est pas un Jour Ouvrable (tel que défini dans le Prospectus), l'assemblée générale se tiendra le Jour Ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger à la discrétion du Conseil, si des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

Une assemblée générale extraordinaire doit être tenue si les Actionnaires représentant 10% du capital de la Société

le requièrent par une demande écrite indiquant l'ordre du jour.

D'autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés par le Conseil dans les

avis de convocation y relatifs.

Des assemblées extraordinaires d'Actionnaires d'un ou plusieurs Compartiment(s) peuvent être convoquées par le

Conseil pour décider des questions relatives à de tels Compartiments et/ou à un changement de leur droit.

Les Actionnaires qui participent aux assemblées par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication

permettant leur identification sont à considérer comme présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens
de télécommunication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assem-
blée et les délibérations doivent être retransmises de façon continue.

Les Actionnaires sont autorisés de voter par formulaires rédigés en langue anglaise.
Les formulaires doivent être délivrés en mains propres avec l'accusé de réception, par une lettre recommandée, par

un service de courrier spécial utilisant une entreprise de livraison de courrier reconnue au niveau international au siège
social de la Société ou par téléfax au numéro de téléfax du siège social de la Société.

Les formulaires qui ne comportent pas les mentions ou indications suivantes sont à considérer comme nuls et ne

peuvent pas être pris en compte pour le calcul du quorum:

- la dénomination et le siège social de l'Actionnaire concerné;
- le nombre total d'actions détenues par l'Actionnaire concerné dans le capital social de la Société et si applicable, le

nombre d'actions de chaque classe détenues par l'Actionnaire en question dans le capital social de la Société;

- l'ordre du jour de l'assemblée générale;
- l'indication par l'Actionnaire concerné, par rapport à chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions avec

lesquelles l'Actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- le nom, le titre et la signature du représentant dûment autorisé de l'Actionnaire concerné.
Les formulaires doivent être reçus par la Société au plus tard le jour ouvrable au Luxembourg immédiatement pré-

cédant le jour de l'assemblée générale des Actionnaires. Les formulaires reçus par la Société après ledit délai ne seront
pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Pour les besoins de cet article, par «jour ouvrable au Luxembourg» on entend un jour pendant lequel les banques sont

normalement ouvertes au Luxembourg.

Le formulaire est considéré comme reçu:
- s'il est délivré en mains propres avec accusé de réception, par une lettre recommandée ou par un service de courrier

spécial utilisant une entreprise de livraison de courrier reconnue au niveau international; au moment de la livraison; ou

18015

- s'il est délivré par téléfax, à l'heure enregistrée sur l'accusé de transmission ensemble avec le numéro de l'appareil

téléfax recevant le formulaire.

Art. 11. Quorum et vote. Sauf stipulation contraire dans ces Statuts, l'avis, le quorum et les critères de majorité sont

énoncés par la loi qui doit gouverner la convocation et la conduite générale des assemblées générales d'Actionnaires.

Tant que le capital social est divisé entre différents Compartiments, les droits attachés aux Actions relatives à un

Compartiment (sauf si stipulé autrement par les termes d'émission relatifs aux Actions de ce Compartiment en particulier)
peuvent, que la Société soit en liquidation ou pas, être changés par une résolution passée lors d'une assemblée générale
distincte d'Actionnaires relative au Compartiment par une majorité des deux tiers des voix. Pour chaque assemblée
générale distincte les dispositions de ces Statuts relatives aux assemblées générales vont être applicable mutatis mutandis,
de telle manière que le quorum minimum nécessaire à chaque assemblée générale distincte sera les Actionnaires du
Compartiment en question, présents ou représentés détenant pas moins de la moitié des Actions émises dans ce Com-
partiment (ou bien, si l'assemblée du Compartiment est ajournée, le quorum tel que définit ci-dessus n'ayant pas été
atteint, une personne présente ou dûment représentée détenant des Actions du Compartiment en question remplira la
condition de quorum).

Chaque  Action  entière,  quel  que  soit  le  Compartiment  auquel  elle  appartient,  et  quelle  que  soit  la  Valeur  Nette

d'Inventaire par Action dans ledit Compartiment, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents
Statuts. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne
comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d'un de ses fondés de pouvoir dûment
autorisés.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et par les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des Actionnaires
présents ou représentés prenant part au vote.

Le Conseil peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à toute assem-

blée générale des Actionnaires.

Art. 12. Avis de convocation. Les Actionnaires doivent être convoqués par le Conseil par avis de convocation énonçant

l'ordre du jour, conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.

Des publications complémentaires peuvent être faites dans tels autres quotidiens que le Conseil décidera discrétion-

nairement.

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins. Les mem-

bres du Conseil n'auront pas besoin d'être Actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des Actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs  restants  pourront  se  réunir  et  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 14. Délibération des administrateurs. Le Conseil pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire

en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un adminis-
trateur, et qui aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des assemblées des
Actionnaires. Le Conseil se réunira sur convocation de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil. Cependant au cas

où aucun président n'a été désigné ou en son absence, l'assemblée générale des Actionnaires ou le Conseil désignera à
la majorité des Actionnaires ou administrateurs présents à la réunion en question une autre personne pour assumer
temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs au moins vingt quatre heures avant l'heure

prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation de l'assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex ou
message télécopié ou électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil se tenant à une heure et un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil.

Tout  administrateur  pourra  se  faire  représenter  lors  d'une  réunion  du  Conseil  en  désignant  par  écrit,  par  câble,

télégramme, télex ou message télécopié ou électronique un autre administrateur comme son mandataire. Le Conseil peut
également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié ou électronique.

Le règlement intérieur de la Société peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité

les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification. Ces moyens de télécommunication doivent satisfaire à des caractéristiques techniques

18016

garantissant une participation effective à la réunion et les délibérations de la réunion doivent être retransmises de façon
continue.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les admi-

nistrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifiquement autorisés par
une résolution du Conseil.

Le Conseil devra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des administrateurs est présente (ceci

peut être par téléphone ou visio conférence) ou représentée lors d'une réunion du Conseil. Les décisions seront prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Le président de la réunion aura une voix prépondé-
rante.

Les décisions du Conseil peuvent également être prises par résolution circulaire en termes identiques, signée sur un

ou plusieurs documents par tous les administrateurs.

Le Conseil pourra nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général, un

secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres fondés de pouvoir jugés
nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout
moment par le Conseil. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être des administrateurs ou Actionnaires
de la Société. A moins que ces Statuts n'en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs
et les charges qui leur auront été attribués par le Conseil.

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l'exécution d'opérations en

vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des personnes physiques
ou morales, qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs, agissant sous la supervision du Conseil. Le Conseil peut
également faire délégation de certains des ses pouvoirs de décision et de pouvoir d'appréciation à des comités qui com-
prendront la ou les personnes (membres ou non du Conseil) qu'il pense convenir, sous la condition cependant que la
majorité des membres de tels comités soit des membres du Conseil de la Société et qu'aucune réunion de ces comités
n'aura le quorum requis pour exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir d'appréciation à moins qu'une majorité
des personnes présentes ne se compose d'administrateurs de la Société.

Art. 15. Procès-verbal des reunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du Conseil seront signés par l'admi-

nistrateur qui en aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Détermination des politiques et des objectifs d'investissement de la société et de ses compartiments. Le

Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt
de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil devrait, sans limiter la portée générale de ce qui précède, avoir le pouvoir de déterminer la politique

générale et la politique d'investissement pour les investissements relatifs à chaque compartiment et le portefeuille y relatif,
basé sur le principe de la répartition des risques, sous réserve des restrictions d'investissement prévues dans le prospectus
par le Conseil et conformément à la Partie II de la Loi de 2002 et les réglementations applicables.

Art. 17. Intérêt des administrateurs. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre
société ou firme. L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement en relation
d'affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui
concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,

cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil de son intérêt personnel et ne délibérera pas ou ne
prendra pas part au vote sur cette transaction et rapport devra être fait sur une telle transaction et sur l'intérêt dudit
administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des Actionnaires.

Les dispositions précédentes ne sont pas applicables si les décisions de Conseil concernent les opérations courantes

conclues dans des conditions normales.

Art. 18. Confidentialité. Les membres du Conseil ainsi que toute autre personne participant à la réunion de Conseil

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans
lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable à la Société ou
dans l'intérêt public.

Art. 19. Indemnité. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il est ou aura été partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la

18017

demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est Actionnaire ou
créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne devra être indemnisée de cette manière, sauf le
cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
délibérée; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec les affaires couvertes par la
transaction et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas
commis un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans son chef.

Art. 20. Engagement de la société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par la signature isolée de tout administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le Conseil.

Art. 21. Réviseur d'entreprises. L'assemblée générale des Actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé qui

exécutera les obligations telles que prévues par l'article 113 de la Loi de 2002.

Art. 22. Rachat et conversion. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment

(comme décrit dans le Prospectus) («le Jour de Transaction»), le pouvoir de racheter ses propres Actions dans les seules
limites imposées par la loi, ces Statuts ou dans le Prospectus.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, étant entendu

que:

(i) La Société peut, si l'exécution d'une telle demande résulterait dans la détention d'Actions de la Société ou d'un

Compartiment pour un montant total ou un nombre d'Actions qui est inférieur à la détention minimale que le Conseil
peut déterminer de temps à autre, racheter toutes les Actions restantes détenues par un tel Actionnaire; et

(ii) La Société ayant égard sur le traitement égalitaire et loyal de chaque Actionnaire lors de la réception de demandes

de rachat s'élevant à 10% ou plus de la Valeur Nette d'Inventaire ou du nombre total des actions alors émises d'un
Compartiment, n'est pas tenue de racheter lors d'un Jour de Transaction plus de 10% de la Valeur Nette d'Inventaire ou
du nombre d'actions alors émises pour un Compartiment déterminé. Si la Société reçoit des demandes de rachat lors
d'un Jour de Transaction pour rachat d'une valeur plus élevée ou d'un plus grand nombre d'Actions, elle pourra déclarer
que de tels rachats sont reportés jusqu'au Jour de Transaction suivant ce Jour de Transaction où ces demandes de rachat
seront traitées en priorité sur les demandes reçues par la suite.

Le paiement des produits du rachat peut être reporté en cas de restrictions de change ou restrictions similaires ou

en cas de circonstances échappant au contrôle de la Société qui rendent impossible ou impraticable le transfert des fruits
du rachat dans le pays où ils doivent être payés.

En conformité avec les dispositions ci-dessus, les conversions sont considérées comme des rachats.
Quand la Société rachètera des Actions, le prix auquel ces Actions seront rachetées par la Société sera basé sur la

Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Classe concernée (tel que déterminé en conformité avec les provisions de
l'article 24 des ces Statuts) moins toute commission de rachat ou frais applicables, tel qu'il peut être décidé par le Conseil
de temps à autre et décrit dans le Prospectus en vigueur (le «Prix de Rachat»), à condition qu'une demande de rachat
écrite et irrévocable a été dûment reçue à un Jour de Transaction déterminé avant le délai de rachat déterminé.

L'Agent d'administration de la Société effectuera le paiement et les règlements à effectuer dans un délai de dix Jours

Ouvrables après le Jour de Transaction pour tous les Compartiments. La Société se réserve le droit de retarder le
paiement dans le cas de restrictions d'échange avec l'étranger ou un cas similaire, ou dans le cas de circonstances au-delà
du contrôle de la Société qui rend impossible ou impraticable le transfert des sommes de rachat vers le pays où ces
sommes doivent être payées.

A la demande d'un Actionnaire, la Société aura, sous condition d'un rapport spécial du réviseur d'entreprises de la

Société (les frais de ceci étant supportés par l'Actionnaire demandeur) le droit de satisfaire le paiement du Prix de Rachat
en allouant à l'Actionnaire des actifs du Compartiment égal à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type de tels
actifs devra être déterminé sur une base honnête et raisonnable en conformité à toutes les lois et règlements applicables
et en tenant compte des intérêts des Actionnaires restants.

Sauf disposition contraire dans le Prospectus en vigueur, tout Actionnaire peut demander la conversion relative à un

Compartiment dans des Actions relatives à un autre Compartiment conformément à une formule de conversion telle
que fixée de temps à autre par le Conseil et figurant dans le Prospectus, étant entendu que le Conseil peut imposer des
restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais
raisonnables dont il déterminera le montant et qu'il mentionnera dans le Prospectus.

Dans le cas où, pour n'importe quelle raison, la valeur totale des actifs nets d'un Compartiment, n'atteint pas ou n'arrive

pas à atteindre, un montant déterminé par le Conseil comme étant le montant minimum approprié pour le Compartiment
concerné, ou dans le cas où le Conseil le juge approprié à cause des changements économiques ou politiques affectant
le Compartiment, ou parce qu'il est dans le meilleur intérêt des Actionnaires concernés, la Société peut, après en avoir
notifié les Actionnaires concernés, racheter toutes (mais pas seulement quelques) Actions du Compartiment, confor-
mément à la notice par laquelle les Actionnaires ont été notifiés, à la Valeur Nette d'Inventaire reflétant les frais de la
réalisation et les frais associés du Compartiment concerné, mais sans frais de rachat, ou après en avoir notifié les Ac-
tionnaires concernés un mois en avance, peut fusionner ce Compartiment avec un autre Compartiment de la Société ou
avec un autre OPCVM. Dans le cas où une décision de fusionner est prise, une notification écrite d'une telle fusion sera

18018

envoyé par lettre aux Actionnaires à leur adresse inscrite au registre des Actionnaires, avant la date effective de la fusion
et la notification écrite indiquera les raisons pour, et les procédures de la fusion et contiendra les informations sur le
nouveau Compartiment. Une telle notification écrite sera envoyée au moins un mois calendaire avant la date à laquelle
la fusion deviendra effective pour permettre aux Actionnaires de demander le rachat de leurs Actions, sans commission
de rachat, avant que l'opération concernant la contribution dans le nouveau Compartiment ne devienne effective.

Dans l'hypothèse où la Valeur Nette d'Inventaire de la Société devenait inférieure à 20 millions USD, ou si le Conseil

l'estimait approprié en raison de changements dans la situation économique ou politique affectant la Société, ou pour
toute  autre  raison  si  le  Conseil  estimait  qu'il  en  était  de  l'intérêt  des  Actionnaires,  le  Conseil  peut,  au  terme  d'une
notification écrite aux Actionnaires, au Jour de Transaction qui suit l'expiration de la période du préavis racheter toutes
les Actions (et non pas seulement quelques-unes) qui n'auront pas été rachetées auparavant, à la Valeur Nette d'Inventaire
reflétant les frais de réalisation et les frais associés mais sans commission de rachat.

Dans le cas d'une fusion avec un fonds commun de placement ou un OPCVM ou un OPC étranger, la décision ne sera

valable qu'envers les Actionnaires l'ayant acceptée.

La clôture d'un Compartiment avec rachat obligatoire de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un autre

Compartiment de la Société ou avec un autre OPCVM ou un OPC, dans tous les cas, pour des raisons autres que celles
mentionnées dans le paragraphe précédent, ne peut être effectué que sur décision des Actionnaires détenant les Actions
relatives au Compartiment devant être fermé ou fusionné, lors d'une assemblée dûment convoquée relative à un tel
Compartiment qui peut être tenue sans quorum et décide par la majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par les Actionnaires du Compartiment concerné engagera les Actionnaires d'un tel Compar-

timent après un préavis d'un mois calendaire, période durant laquelle les Actionnaires peuvent racheter les Actions sans
frais de rachat.

Le produit de liquidation non réclamé par les Actionnaires à la clôture de la liquidation d'un Compartiment sera gardé

par le dépositaire pour une période de 6 mois, après quoi, il sera déposé à la Caisse de Consignation de Luxembourg.
S'il demeure non réclamé, il sera perdu après une période de 30 ans.

Art. 23. Evaluation et suspension des évaluations. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions émises par la Société

relatives à chaque Compartiment ou Classe de la Société sera déterminée, de temps à autre, mais en aucun cas moins de
une fois par mois, comme le Conseil peut le décider (le jour de cette détermination étant désigné comme un «Jour
d'Evaluation»).

Lors de l'existence d'un état des affaires qui, selon l'opinion du Conseil, détermine la Valeur Nette d'Inventaire du

Compartiment dans la Devise de Référence que ce soit non praticable ou préjudiciable aux Actionnaires de la Société, la
Valeur Nette d'Inventaire, le Prix de Transaction et le prix de la souscription et de rachat peuvent être déterminés
temporairement dans telle autre devise que le Conseil peut déterminer.

La Société pourra suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action relative à chaque compartiment d'où

l'émission, le rachat et la conversion des Actions en relative à tout Compartiment:

(a) lors de toute période pendant laquelle tout marché ou bourse, qui est le principal marché ou bourse sur lequel

une partie substantielle des investissements du Compartiment concerné est cotée à ce moment, est fermé, autrement
que pour les vacances ordinaires ou pendant lesquels les transactions y sont substantiellement réduites ou suspendues;

(b) durant l'existence d'un état de choses qui constitue une situation d'urgence, qui rend la disposition par la Société

des investissements d'un Compartiment concerné impossible;

(c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix

des investissements d'un Compartiment concerné ou les prix courants sur une bourse de valeurs ou un marché, sont
hors service;

(d) pendant toute période pendant laquelle la Société est dans l'impossibilité de remettre des liquidités pour la réali-

sation des actifs ou pour le remboursement d'un quelconque Compartiment concerné;

(e) si la Société est en liquidation ou risque d'être mise en liquidation, ou après la convocation à une assemblée générale

des Actionnaires à l'ordre du jour de laquelle figure une proposition de mise en liquidation, ou si un Compartiment est
liquidé, à la date ou suivant la date de notification qui est alors donnée.

La Société peut aussi suspendre l'émission d'Actions relatives à tout Compartiment si le total des Actifs Nets repré-

sentés par ces Actions devenait inférieur à 10 millions USD ou à un montant équivalent dans une autre devise appropriée
et ne pourrait pas excéder une telle somme en vertu d'une nouvelle souscription.

Art. 24. Détermination de la valeur nette d'inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment sera

exprimée dans sa Devise de Référence, en un chiffre par Action et sera déterminée chaque Jour d'Évaluation en divisant
les actifs nets du Compartiment concerné, correspondant à la valeur des actifs d'un tel Compartiment moins les enga-
gements attribuables à ce Compartiment, par le nombre d'Actions en circulation du Compartiment concerné.

La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment est déterminée par le cumul des valeurs de titres et autres

actifs autorisés de la Société attribués à ce Compartiment en déduisant les dettes de la Société imputables à ce Com-
partiment.

18019

A cet effet:
(a) Les actifs de la Société seront censés inclure:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(ii) tous les effets et billets payables à vue et les montants échus (y compris le prix de la vente de titres livrés mais pas

encore perçue);

(iii) tous les titres, actions, bonds, engagements, actions ou parts de Fonds Cible et autres investissements et titres qui

sont la propriété de la Société;

(iv) tous les frais de transaction, de courtier ou autres frais similaires supportés en relation avec les investissements

de la Société;

(v) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure connue par la

Société; la Société pourra toutefois ajuster l'évaluation en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques similaires que la négociation ex-dividendes ou ex-droits;

(vi) tous les intérêts échus produits par les titres détenus par la Société, sauf, toutefois, si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

(vii) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
(b) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(i) tous les emprunts, factures et autres montants dus incluant les intérêts échus et les commissions échues;
(ii) les frais payables au Conseiller;
(iii) le montant estimé au pro rata de la commission de performance payable au Gestionnaire, si non encore échue;
(iv) tous les autres engagements connus, échus ou non encore échus et tous les dividendes déclarés par la Société

pour laquelle aucun coupon n'a été présenté et qui, pour cette raison, demeure impayé jusqu'au jour où ces dividendes
reviennent à la Société par prescription;

(v) une épargne appropriée pour impôts tel qu'à la date d'évaluation et autres provisions ou réserves autorisées et

approuvées par le Conseil; et

(vi) tous autres engagements de la Société envers des tiers, de quelque nature qu'ils soient.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant
le montant au pro rata des fractions de cette période.

La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées

d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de
ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en entier; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en effectuant le calcul jugé adéquat par la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

Les règles ci-dessus seront appliquées, mutatis mutandis, aux Classes.
(c) Des titres détenus par la Société qui sont cotés ou vendus sur un marché boursier seront évalués à leur «Closing

Middle Market Dealing Price» du marché boursier qui est normalement le marché principal pour de tels titres et chaque
titre négocié sur un autre marché sera évalué d'une manière aussi proche que possible de celle utilisée pour les titres
cotés.

La valeur des titres qui ne sont pas cotés ou négociés en bourse ou sur un marché organisé et des titres qui sont cotés,

mais pour lesquels aucune cotation n'est disponible ou le prix coté n'est pas représentatif du prix juste du marché, doit
être déterminé de manière prudente et de bonne foi sur la base d'une prévision raisonnable du prix de vente. Tous les
autres actifs seront évalués à un prix déterminé selon des procédures établies de bonne foi par le Conseil, selon des
principes et procédures d'évaluation généralement acceptés.

En ce qui concerne les instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés en bourse ni négociés sur un marché

réglementé, le calcul du prix d'évaluation s'effectuera à partir du prix net d'acquisition et s'alignera progressivement avec
le prix de rachat, pendant que le rendement de l'investissement (calculé sur cette base) demeure constant. Dans le cas
où  il  y  a  des  changements  importants  des  conditions  de  marché,  les  principes  d'évaluation  pour  les  investissements
individuels seront ajustées suivant les nouveaux rendements du marché. Des dépôts en liquide et à terme seront évalués
à la valeur augmentée des intérêts accrus.

Tous les actifs et passifs exprimés dans une devise autre que celle du Compartiment concerné sont convertis dans

celle-ci au taux du marché actuel, obtenus d'une ou plusieurs banques ou négociateurs.

Lorsque, après l'évaluation - mais avant que les émissions, les achats ou les conversions basés sur cette évaluation ne

soient réglés - est intervenu un changement matériel des prix cotés sur les marchés sur lesquels une portion substantielle
d'investissements de la Société imputables à un Compartiment particulier est négocié ou coté, la Société peut, dans le
but de protection des intérêts des Actionnaires et la Société, annuler la première évaluation et effectuer une seconde
évaluation. Dans le cas d'une telle seconde évaluation, toutes les émissions, les conversions ou les rachats des Actions
doivent être faits conformément à la seconde évaluation.

Les comptes consolidés de la Société seront exprimés en USD pour les besoins de ses rapports financiers.

18020

Art. 25. Prix de souscription. Chaque fois que la Société offre des Actions à la souscription, le prix par Action auquel

telles Actions seront offertes et vendues sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action applicable de la Classe
d'Actions en question, plus les frais de souscription pouvant s'élever jusqu'à 5% de la Valeur Nette d'Inventaire par Action
applicable (le «Prix de Transaction»). Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil, qui
n'excédera pas sept jours ouvrables avant ou après la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire applicable a été déter-
minée.

Le Prix de Transaction peut, sur approbation du Conseil et en observant toutes les lois applicables, en particulier au

regard du rapport spécial des réviseurs d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport en nature (les
coûts d'un tel rapport seront supportés par l'Actionnaire souscripteur), par apport à la Société de valeurs mobilières
acceptées par le Conseil et qui sont conformes à la politique d'investissement et aux restrictions d'investissement du
Compartiment concerné.

Le Conseil se réserve le droit de reporter des demandes de souscriptions pour des Actions à un Jour de Transaction

ultérieur si c'est dans le meilleur intérêt des Actionnaires existants. Les souscriptions sont traitées sur base de la première
reçue, première traitée. Dans ce cas, un investisseur peut retirer sa demande de souscription.

Art. 26. Année sociale. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en USD, ou dans le cas de chaque Compartiment ou Classe, dans leur

devise de référence. S'il y a différents Compartiments ou Classes tel que prévu dans l'article 5 de ces Statuts, et si les
comptes de chaque Compartiment ou Classe sont tenus dans différentes devises, de tels comptes seront convertis en
USD et ajoutés ensemble pour des raisons de détermination des comptes de la Société. Les comptes annuels, incluant
les bilans et les comptes de pertes et profits, les rapports des administrateurs, ainsi que l'avis de l'assemblée générale
annuelle des Actionnaires sera envoyé aux Actionnaires Nominatifs 8 jours avant chaque assemblée générale annuelle et
rendus disponibles pas moins de 15 jours avant chaque assemblée générale annuelle.

Art. 27. Répartition des bénéfices. Les assemblées générales des Actionnaires de chaque Compartiment devront, par

rapport à chaque Compartiment, sur proposition du Conseil sujet à des dividendes intermédiaires ayant été déclarés ou
payés, déterminer comment le revenu annuel d'investissement net correspondant à chaque Compartiment sera employé.

Les dividendes peuvent, pour chaque Compartiment, comprendre une allocation d'un compte d'égalisation de divi-

dendes qui peut être tenu pour chaque Compartiment et qui, dans un tel cas, va pour chaque Compartiment être crédité,
lors de l'émission d'Actions à un tel compte d'égalisation de dividendes et lors du rachat d'Actions du montant attribuable
à une telle Action sera débité d'un compte de revenus échus tenu pour chaque Compartiment.

Des dividendes intérimaires peuvent, à la discrétion du Conseil, être déclarés sous réserve des conditions prévues par

la loi, et être payés pour toute Action du revenu attribuable à chacun des Compartiments respectivement, sur décision
du Conseil.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la devise de référence dans laquelle le Compartiment ou la

Classe est exprimé ou en toute autre devise désignée par le Conseil, et pourront être payés aux lieux et temps à déter-
miner par le Conseil. Le Conseil peut librement déterminer le taux de change applicable pour convertir les dividendes
dans la devise de paiement. Les dividendes d'actions peuvent être déclarés.

Art. 28. Répartition en cas de liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée
générale des Actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le
produit net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque Com-
partiment en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans ce Compartiment.

Les sommes disponibles à la distribution aux Actionnaires lors de la liquidation qui ne sont pas réclamées par les

Actionnaires seront déposées aux fins de la liquidation à la Caisse de Consignation à Luxembourg d'après l'article 107 de
la loi de 2002, qui énonce que ces sommes seront tenues à disposition des Actionnaires concernés pendant 30 ans.

Art. 29. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée

générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 30. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que la Loi de 2002.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d'actions et ont libéré en

numéraire les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

d'actions

et libéré

(USD)

18021

1) SWISSCANTO (LU) TOTAL RETURN FUND ADVISORY COMPANY S.A., prénommée;

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44.550,-

99

2) SWISSCANTO HOLDING AG, prénommée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45.000,-

100

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) ont été respectées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale de la Société commencera à la date de constitution et se terminera le 31 Décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2008.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ sept mille euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital entièrement souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre d'administrateurs est fixé à cinq (5) et les personnes suivantes ont été nommés comme administrateurs

pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de 2008:

(i) Monsieur Gérard Fischer, CEO de SWISSCANTO HOLDING AG, né le 26 novembre 1959 à Porrentruy, avec

adresse professionnelle à Nordring 4, CH-3000 Berne 25, Suisse;

(ii) Monsieur Peter Bänziger, CEO de SWISSCANTO ASSET MANAGEMENT AG, né le 20 juillet 1959 à Schaffhausen,

avec adresse professionnelle à Waisenhausstrasse 2, CH-8023 Zurich, Suisse;

(iii) Monsieur Hans Frey, CEO de SWISSCANTO FONDSLEITUNG AG, né le 16 juillet 1966, à Zurich avec adresse

professionnelle à Waisenhausstrasse 2, CH-8023 Zurich, Suisse;

(iv)  Monsieur  Reto  Tarreghetta,  Head  of  INVESTMENTS  AND  PENSIONS  PRIVATE  CLIENTS,  SWISSCANTO

FONDSLEITUNG AG, né le 30 mai 1963 in Spiez, avec adresse professionnelle à SWISSCANTO FONDSLEITUNG AG,
Waisenhausstrasse 2, CH-8023 Zurich, Suisse; et

(v) Monsieur Alfred Theiler, Managing Director SWISSCANTO INVESTMENT FOUNDATION, né le 5 février 1947

à Zurich et Wollerau, avec adresse professionnelle à Swisscanto Anlagestiftung, Gessnerallee 32, 8023 Zurich, Suisse.

2)  PricewaterhouseCoopers,  S.à  r.l.,  400,  route  d'Esch,  L-1471  Luxembourg,  Grand-Duché  du  Luxembourg  (RCS

Luxembourg, section B numéro 65 477) est nommée réviseur d'entreprises de la Société pour une période expirant à
l'assemblée générale des Actionnaires de 2008.

3) Le siège social est fixé au 1, place de Metz, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des parties

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  des  parties  comparantes  connu  du  notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Reuter, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 mars 2007, Relation: EAC/2007/1653. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mars 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007021733/239/1185.
(070034601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2007.

Al Dar Islamic Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.968.

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

18022

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable AL

DAR ISLAMIC FUND, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 9 décembre 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 7 du 5 janvier 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gregory Fourez, employé de banque, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Claude Lange, employée de banque, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Valérie Schmit-Paternot, employée de banque, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

avis envoyés aux actionnaires par lettre recommandée en date du 23 janvier 2007.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 114.155,75 actions en circulation, 62.587,71 actions sont pré-

sentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l'assemblée  peut  décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

I. Modifications statutaires
1. Soumission du Fonds à la partie I 

er

 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

2. Modification de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer, conformément aux règles de la Sharia islamique, les fonds dont elle dispose

en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés par la loi applicable dans le but de répartir les risques d'investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.»

3. Modification du cinquième paragraphe de l'article 5 des statuts afin d'ajouter la phrase suivante:
«Le Conseil d'Administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs sous-

catégories dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d'investissement spécifique de la catégorie
concernée mais ou les sous-catégories peuvent se distinguer par des structure de commission de vente et/ou de rachat
spécifique par des politiques de couvertures des risques de change spécifiques, par des politiques de distribution spécifi-
ques ou par d'autres spécificités applicables à chaque sous-catégories».

4. Modification des paragraphes 6,7, 8,9 et 10 de l'article 5 des statuts afin de leur donner la teneur suivante:
Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou plusieurs compartiments en considération du meilleur

intérêt des actionnaires,ou si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l'esprit
du Conseil d'Administration, cette décision nécessaire.

Le Conseil d'Administration pourra également décider la fermeture d'un compartiment ou plusieurs compartiments

si les actifs nets du compartiment descendent en dessous de USD 10.000.000,- ou l'équivalent dans la devise de référence
du compartiment concerné.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n'excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l'esprit du Conseil d'Adminis-

tration, cette décision nécessaire, ou si les actifs nets du compartiment descendent en dessous de USD 10.000.000,- ou
l'équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné, le Conseil d'Administration pourra également décider
la fermeture d'un compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de
la SICAV ou à un ou plusieurs autres compartiments d'un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I 

er

de la loi du 20 décembre 2002, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.

Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.

18023

A l'expiration de cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage

de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du fonds commun
de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération
d'apport.

5. Modification du dernier paragraphe de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l'émission de fractions d'actions, cette fraction sera inscrite au

registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société à des fractions de dividendes correspondants.»

6. Modification de l'article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d'investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser
pour une classe spécifique d'actions, au sein d'un Compartiment ainsi que, (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'ad-
ministration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le conseil
d'administration en conformité avec les lois et règlements.

Conformément aux exigences posées par la Loi de 2002, notamment quant au type de marchés sur lequel les avoirs

peuvent être acquis ou le statut de l'émetteur ou de la contrepartie, chaque Compartiment peut investir:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'OPC;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou

d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout marché réglementé en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public, bourse de valeurs situés dans un Etat Membre de l'Union Européenne (UE),
en Europe, Amérique, Afrique, Asie, Australie ou Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une
bourse de valeurs ou d'un marché réglementé tels que mentionnés ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des avoirs nets

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la
Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans
la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émis-
sions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total
des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société est autorisée à recourir aux techniques et instruments en vue d'une gestion de portefeuille efficace et à des

fins de couverture.»

7. Modification de l'article 20 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant leur
honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la Loi du 20 décembre
2002. Les réviseurs seront élus par l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour
de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en
fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.»

8. Modification du point C c) de l'article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question étant entendu que les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et
obligations qui concernent ce compartiment.»

9. Ajout du point f au point C de l'article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
f) Au cas ou deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein de chaque catégories d'actions, conformément

à ce qui est décrit dans l'article 5 ci- dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis à
chaque sous -catégories.

18024

10. Modification du premier paragraphe de l'article 27 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société, respectivement sa société de gestion le cas échéant, conclura une convention de dépôt et une convention

de services financiers avec une banque qui satisfait aux exigences de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou à l'ordre de la
Banque Dépositaire, qui sera responsable à l'égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions
de la loi applicable. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.»

11. Substitution des références à «la loi du 30 mars 1988» par des références à «la loi du 20 décembre 2002» à l'article

30 des statuts.

II. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de soumettre le Fonds à la partie I 

er

 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de

placement collectif.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer, conformément aux règles de la Sharia islamique, les fonds dont elle dispose

en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés par la loi applicable dans le but de répartir les risques d'investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le cinquième paragraphe de l'article 5 des statuts afin d'ajouter la phrase suivante:
«Le Conseil d'Administration peut également décider de créer pour chaque catégorie d'actions deux ou plusieurs sous-

catégories dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d'investissement spécifique de la catégorie
concernée mais ou les sous-catégories peuvent se distinguer par des structure de commission de vente et/ou de rachat
spécifique par des politiques de couvertures des risques de change spécifiques, par des politiques de distribution spécifi-
ques ou par d'autres spécificités applicables à chaque sous-catégories».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier les paragraphes 6,7, 8,9 et 10 de l'article 5 des statuts afin de leur donner la teneur

suivante:

«Le Conseil d'Administration pourra décider la fermeture d'un ou plusieurs compartiments en considération du meil-

leur intérêt des actionnaires, ou si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans
l'esprit du Conseil d'Administration, cette décision nécessaire.

Le Conseil d'Administration pourra également décider la fermeture d'un compartiment ou plusieurs compartiments

si les actifs nets du compartiment descendent en dessous de USD 10.000.000,- ou l'équivalent dans la devise de référence
du compartiment concerné.

Sauf décision contraire du Conseil d'Administration, la SICAV pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période n'excédant pas six mois
à compter de cette date. Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg.

Si des changements importants de la situation politique ou économique rendaient, dans l'esprit du Conseil d'Adminis-

tration, cette décision nécessaire, ou si les actifs nets du compartiment descendent en dessous de USD 10.000.000,- ou
l'équivalent dans la devise de référence du compartiment concerné, le Conseil d'Administration pourra également décider
la fermeture d'un compartiment ou de plusieurs compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de
la SICAV ou à un ou plusieurs autres compartiments d'un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la partie I 

er

de la loi du 20 décembre 2002, et cela en considération du meilleur intérêt des actionnaires.

Pendant une période minimale de 1 mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions.

A l'expiration de cette période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage

de cette possibilité, étant entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du fonds commun
de placement, cette décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération
d'apport.»

18025

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l'émission de fractions d'actions, cette fraction sera inscrite au

registre des actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer
par la Société à des fractions de dividendes correspondants.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d'investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser
pour une classe spécifique d'actions, au sein d'un Compartiment ainsi que, (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'ad-
ministration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le conseil
d'administration en conformité avec les lois et règlements.

Conformément aux exigences posées par la Loi de 2002, notamment quant au type de marchés sur lequel les avoirs

peuvent être acquis ou le statut de l'émetteur ou de la contrepartie, chaque Compartiment peut investir:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'OPC;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou

d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout marché réglementé en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public, bourse de valeurs situés dans un Etat Membre de l'Union Européenne (UE),
en Europe, Amérique, Afrique, Asie, Australie ou Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une
bourse de valeurs ou d'un marché réglementé tels que mentionnés ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des avoirs nets

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la
Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans
la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émis-
sions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total
des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société est autorisée à recourir aux techniques et instruments en vue d'une gestion de portefeuille efficace et à des

fins de couverture.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 20 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant leur
honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la Loi du 20 décembre
2002. Les réviseurs seront élus par l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour
de la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus. Les réviseurs en
fonction peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.»

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier de modifier point C c) de l'article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question étant entendu que les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et
obligations qui concernent ce compartiment.»

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter un point f) au point C de l'article 23 des statuts de la teneur suivante:
«f) Au cas ou deux ou plusieurs sous-catégories seraient créées au sein de chaque catégories d'actions, conformément

à ce qui est décrit dans l'article 5 ci-dessus, les règles d'allocation déterminées ci-dessus s'appliquent mutatis mutandis à
chaque sous -catégories.»

18026

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 27 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société, respectivement sa société de gestion le cas échéant, conclura une convention de dépôt et une convention

de services financiers avec une banque qui satisfait aux exigences de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif («la Banque Dépositaire»). Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou à l'ordre de la
Banque Dépositaire, qui sera responsable à l'égard de la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions
de la loi applicable. Les émoluments payables à la Banque Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.»

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide de substituer les références à «la loi du 30 mars 1988» par des références à «la loi du 20 décembre

2002» à l'article 30 des statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Fourez, M.-C. Lange, V. Schmit-Paternot, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31CS, fol. 85, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007021727/242/252.
(070030525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Heritam Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.140.

L'an deux mille sept, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable

HERITAM SICAV, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 10 septembre 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 518 du 14 octobre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gregory Fourez, employé de banque, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Claude Lange, employée de banque, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Valérie Schmit-Paternot, employée de banque, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

avis envoyés aux actionnaires par lettre recommandée en date du 22 janvier 2007.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 726.042,0630 actions en circulation, 386.270,1368 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

I. Modifications statutaires
1. Soumission de la Société à la Partie I 

er

 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.

2. Modification de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer, les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi applicable dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses avoirs.

18027

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif».

3. Substitution aux articles 5; 8; 11; 16; 21; 22; 23; 24; 25; 26 et 28 des statuts des références à «catégorie d'actions»

par des références à «classe d'actions».

4. Modification du cinquième paragraphe de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à différentes classes. Le produit de l'émission

des actions de chaque classe sera investi conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des valeurs mobilières et
autres avoirs conformément à la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour chaque Com-
partiment,  tel  que  défini  ci-après,  établi  pour  la  ou  des  classes  d'actions  concernée(s)  sous  réserve  des  restrictions
d'investissement prévues par la loi applicable ou adoptées par le conseil d'administration. Pour déterminer le capital de
la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes seront, s'ils ne sont pas exprimés en euros, convertis en
euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes.»

5. Insertion à l'article 5 des statuts d'un sixième, septième et huitième paragraphes comme suit:
«Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (chacun «Compartiment» et

ensemble des «Compartiments») au sens de l'article 133 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif correspondants à une ou plusieurs classes d'actions de la manière décrite à l'article 23 ci-après. La
Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, dans les relations des actionnaires entre eux, chaque
masse d'avoirs est investie au profit exclusif de la ou des classes d'actions au sein du Compartiment concerné. A l'égard
des tiers, chaque Compartiment est exclusivement responsable de tous les engagements qui lui sont attribuables.

Le conseil d'administration peut établir chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée. Dans ce

dernier cas, le conseil d'administration peut, à l'issue de la période initiale proroger à plusieurs reprises la durée du
Compartiment concerné. A l'issue de la durée d'un Compartiment, la Société rachètera toutes les actions de la classe ou
des classes d'actions concernée(s), conformément à l'article 21 ci-après, nonobstant les dispositions de l'article 5 ci-après.

A chaque prorogation d'un Compartiment, les actionnaires nominatifs sont dûment informés par écrit par un avis

envoyé à leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des actionnaires de la Société ou tel que le décide le conseil
d'administration. Les documents de vente des actions de la Société doivent indiquer la durée de chaque Compartiment
et, le cas échéant, sa prorogation.»

6. Suppression des paragraphes six à neuf de l'article 5 des statuts.
7. Insertion à l'article 5 des statuts des paragraphes neuf à quatorze nouveaux ayant la teneur suivante:
«Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment ou, dans la mesure applicable

au sein d'un Compartiment une classe d'actions, n'atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d'ad-
ministration  comme  étant  le  seuil  minimum  en-dessous  duquel  le  Compartiment  ou  la  classe  d'actions  ne  peut  plus
fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans le cas d'un changement significatif de la situation politique,
économique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration pourra
décider de fermer un ou plusieurs Compartiments ou classes d'actions dans l'intérêt des actionnaires et procéder au
rachat forcé de toutes les actions du Compartiment ou de la classe d'action concerné(e), à la valeur nette d'inventaire
par action applicable au Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels
de réalisation des investissements). La Société enverra un avis écrit aux actionnaires de ce Compartiment ou de cette
classe d'actions avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les
procédures s'y appliquant. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de
traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou de la classe d'actions concerné(e) pourront continuer à
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation
des investissements) jusqu'à la date du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires d'un Compartiment pourra, sur proposition du conseil d'administration, racheter toutes les actions de ce
Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements), calculée au Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra
effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote
affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées et votant à de telles assemblées.

Le produit net de la liquidation du Compartiment concerné sera distribué aux détenteurs d'actions de ce Compartiment

en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce Compartiment. Les avoirs qui n'auront pu être distribués à
leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire pour une période de six mois après ce rachat;
passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignations à Luxembourg pour compte de leurs ayants
droit pour la période déterminée par la loi. A l'issue de cette période, les montants qui n'auront pas été réclamés re-
viendront à l'Etat luxembourgeois.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs et les engagements d'un compartiment à ceux d'un autre compartiment au sein de

18028

la Société ou à ceux d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé sous la partie I de la
loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre
organisme de placement collectif (le «nouveau compartiment») et de requalifier les actions du Compartiment concerné
comme actions du nouveau compartiment suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de
tout montant correspondant à une fraction d'action due aux actionnaires. Cette décision sera portée à la connaissance
des actionnaires au moyen d'un avis écrit qui mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment, un
mois avant la date d'effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou
la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. A l'issue de cette période, les actions des actionnaires
qui n'ont pas demandé le rachat ou la conversion des actions qu'ils détiennent dans le Compartiment concerné seront
automatiquement converties en actions du compartiments absorbant.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires d'un Compartiment pourra décider d'apporter les avoirs et engagements attribuables à ce Compartiment à
un autre Compartiment au sein de la Société ou à un autre organisme de placement collectif en échange d'actions émises
dans cet autre compartiment ou organisme de placement collectif. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblée
générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou
représentées et votant à de telles assemblées.»

8. Insertion à l'article 6 des statuts d'un dernier paragraphe ayant la teneur suivante:
«La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que cette
personne ait été désignée.»

9. Insertion à l'article 12 des statuts d'un second paragraphe ayant la teneur suivante:
«Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent à l'unanimité se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.»

10. Ajout d'une phrase à la fin du cinquième paragraphe de l'article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.»
11. Insertion d'une phrase après la première phrase du sixième paragraphe de l'article 14 des statuts ayant la teneur

suivante:

«Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration par conférence télépho-

nique ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.»

12. Modification du dernier paragraphe de l'article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration peut également prendre à l'unanimité des résolutions circulaires en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constitue le procès-verbal qui fait preuve de la décision intervenue.»

13. Modification de l'article 16 des statuts dans sa totalité afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d'investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser
pour une classe spécifique d'actions, au sein d'un Compartiment ainsi que, (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'ad-
ministration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le conseil
d'administration en conformité avec les lois et règlements.

Conformément aux exigences posées par la Loi de 2002, notamment quant au type de marchés sur lequel les avoirs

peuvent être acquis ou le statut de l'émetteur ou de la contrepartie, chaque Compartiment peut investir:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'OPC;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou

d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout marché réglementé en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public, bourse de valeurs situés sur un Etat Membre de l'Union Européenne (UE),
en Europe, Amérique, Afrique, Asie, Australie ou Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une

18029

bourse de valeurs ou d'un marché réglementé tels que mentionnés ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des avoirs nets

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans
la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émis-
sions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total
des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société est autorisée à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières et instru-

ment du marché monétaire en vue d'une gestion de portefeuille efficace et à des fins de couverture.»

14. Substitution des références à «la loi du 30 mars 1988» par des références à «la loi du 20 décembre 2002» aux

articles 20 et 30 des statuts.

15. Modification du second paragraphe de l'article 21 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, sous réserve des

conditions et procédures établies par le conseil d'administration dans les documents de vente de la Société et des limites
prévues par la loi applicable et les présents statuts.»

16. Insertion à l'article 21 des statuts d'un troisième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Le conseil d'administration peut imposer les restrictions qu'il jugera opportunes au rachat des actions; le conseil

d'administration pourra en particulier décider que les actions dans un Compartiment ne sont pas rachetables durant une
certaine période ou certaines circonstances qu'il déterminera et dont une description sera faite dans les documents de
vente des actions de la Société».

17. Modification du troisième paragraphe, devenu quatrième paragraphe, de l'article 21 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

«Sous réserve de réception de la demande de rachat par la Société, le prix de rachat sera payé au plus tard quatre

jours ouvrables à compter de la date d'évaluation concernée et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci
sera déterminée suivant les dispositions de l'article 23 ci-après, déduction faite d'une éventuelle commission de rachat à
déterminer par le conseil d'administration et déduction faite encore d'une somme que les administrateurs considèrent
comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouverne-
mentales,  frais  bancaires  et  de  courtage,  frais  de  transfert,  d'enregistrement  et  autres  frais  sur  taxes)  («frais  de
transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l'évaluation de ses avoirs
devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs qui de l'avis des administrateurs agissant
prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l'unité
monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions concernée est libellée, cet arrondissement
étant retenu par la Société.

18. Modification du septième paragraphe, devenu huitième paragraphe, de l'article 21 des statuts afin de lui donner la

teneur suivante:

«A moins qu'il n'en ait été décidé autrement par le conseil d'administration pour certains Compartiments ou certaines

classes d'actions, tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe d'un Com-
partiment en actions de la même classe au sein d'un autre Compartiment ou en actions d'une autre classe au sein du
même Compartiment ou d'un autre Compartiment à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes
classes concernées calculée à la date d'évaluation concernée augmenté des frais de transaction et le cas échéant arrondi
ou réduit à l'unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu que le conseil d'admi-
nistration peut imposer des restrictions concernant les modalités, les conditions et le paiement de tels frais et commissions
que le conseil d'administration déterminera.»

19. Insertion à l'article 21 des statuts d'un onzième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Si suite à une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par un

actionnaire dans une classe d'action aurait pour effet de tomber sous un montant déterminé par le conseil d'administration,
ou si cette demande concerne des actions ayant une valeur inférieure à un montant déterminé par le conseil d'adminis-
tration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat de l'intégralité des actions
détenues par l'actionnaire concerné dans la classe d'actions concernée.»

20. Insertion à l'article 21 des statuts d'un douzième paragraphe ayant la teneur suivante:
«La Société est autorisée, si le conseil d'administration le décide, à payer le prix de rachat à l'actionnaire en question

au moyen d'un paiement en nature en valeur mobilières ou autres actifs du Compartiment ou de la ou des classe d'actions
concernés à concurrence du montant du rachat, à savoir la valeur des actions rachetées à la date d'évaluation à laquelle
le  prix  de  rachat  est  calculé.  Le  conseil  d'administration  ne  pourra  recourir  à  cette  possibilité  que  si  (i)  l'accord  de
l'actionnaire concerné a été obtenu, (ii) la nature et le type d'avoirs à transférer devra être déterminé raisonnablement
et de bonne foi sans que cela soit susceptible d'affecter négativement les actionnaires restants et (iii) la méthode d'éva-

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luation utilisée doit faire l'objet d'un rapport spécial par un auditeur de la Société. Les coûts relatifs à un tel paiement en
nature seront à charge du/des demandeurs.»

21. Substitution aux articles 21, dernier paragraphe et 23 B. c) et d) des statuts des références à «jour d'évaluation»

par des références à «date d'évaluation».

22. Modification du premier paragraphe de l'article 22 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Pour les besoins de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des actions de

la Société sera déterminée, pour les actions de chaque Compartiment ou, le cas échéant, de chaque classe d'actions au
sein d'un Compartiment,, périodiquement, mais en aucun cas moins d'une fois par mois, comme le conseil d'administration
le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme
«date d'évaluation»), étant entendu que si une telle date d'évaluation était un jour considéré comme férié par les banques
à Luxembourg, cette date d'évaluation serait reportée au jour ouvrable suivant le jour férié.»

23. Substitution aux point a) à d) de l'article 22 des statuts des points a) à g) nouveaux ayant la teneur suivante:
«a) pendant toute période pendant laquelle l'un des Marché Réglementés, bourses de valeur d'un autre Etat ou autres

Marchés Réglementés (tels que ces termes sont définis dans les documents de vente des actions) sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment est cotée ou négociée, ou lorsque un ou
plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s'exprime la valeur nette d'inventaire d'une partie im-
portante des investissements de la Société sont fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant
laquelle les opérations y sont restreintes, suspendues ou, à court terme, sujettes à des fluctuations importantes; pour
autant qu'une telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société attribuables au com-
partiment concerné qui y sont cotés;

b) lorsque de l'avis du conseil d'administration, la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la

grève ou tout évènement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, l'empêchent de
disposer des investissements attribuables à un compartiments et d'en déterminer la valeur nette d'inventaire d'une manière
normale et raisonnable;

c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

d'un  compartiment  ou  les  cours  sur  les  Marché  Réglementés,  bourses  de  valeur  d'un  autre  Etat  ou  autres  Marchés
Réglementés relatifs aux investissements d'un compartiment sont hors de service ou lorsque pour quelque raison que ce
soit, la valeur d'un investissement de la Société attribuable à un compartiment ne peut être connue avec suffisamment de
célérité ou d'exactitude;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements  pour  le  rachat  d'actions  d'un  compartiment  ou  pendant  laquelle  les  transferts  de  fonds  impliqués  dans  la
réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil
d'administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) en cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu'au prix de

rachat tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l'ensemble des actionnaires, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment;

f) lorsque pour toute autre raison le prix de tout investissement appartenant à la Société attribuable à un compartiment

ne peut être déterminé promptement ou avec exactitude;

g) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider

de la mise en liquidation de la Société ou d'un compartiment, ou de la fusion de la Société ou d'un compartiment ou afin
d'informer les actionnaires de la décision du conseil d'administration de fermer, absorber ou fusionner des comparti-
ments.»

24. Modification des points a) à g) et insertion d'un nouveau point h) au second paragraphe du point A. de l'article 23

des statuts relatif à l'évaluation des avoirs de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

«(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes encaissés et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) La valeur des avoirs cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur d'un Autre Etat ou tout

autre Marché Réglementé sera déterminée suivant leur dernier cours connu à la date d'évaluation, sinon en cas d'absence
de transaction, suivant le dernier cours connu à ce moment sur le marché qui constitue normalement le marché principal
pour ces avoirs.

c) Au cas où des avoirs ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur d'un Autre

Etat ou tout autre Marché Réglementé, ou si pour des avoirs en portefeuille à la date d'évaluation aucun cours n'est
disponible, ou si le prix déterminé suivant l'alinéa (b) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces avoirs, ces avoirs
seront  évalués  sur  base  de  leur  valeur  probable  de  réalisation  exprimée  avec  prudence  et  bonne  foi  par  le  Conseil
d'Administration.

18031

(d) Les parts/actions d'organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées sur base de la dernière valeur

nette d'inventaire connue, ou si le prix déterminé n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, le prix sera
déterminé par le conseil d'administration d'une manière juste et équitable. Les parts/actions d'OPC de type fermé seront
évaluées sur base de leur dernière valeur de marché disponible.

(e) Les Instruments du Marché Monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse

de valeur d'un Autre Etat ou tout autre Marché Réglementé et dont l'échéance résiduelle ne dépasse pas douze mois
seront évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus éventuels; la valeur globale étant amortie selon la
méthode de l'amortissement linéaire.

(f) Les contrats à terme et contrats d'option qui ne sont pas négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur

d'un autre Etat ou tout autre Marché Réglementé seront évalués à leur valeur de liquidation déterminée conformément
aux règles fixées de bonne foi par le conseil d'administration, selon des critères uniformes pour chaque type de contrats.
La valeur des contrats à terme et contrats d'option négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur d'un autre
Etat ou tout autre Marché Réglementé sera basée sur les cours de clôture ou de règlement (settlement) publiés par ce
Marché Réglementé, bourse de valeur d'un autre Etat ou autre Marché Réglementé où les contrats en question sont
principalement négociés. Si un contrat à terme ou contrat d'option n'a pas pu être liquidé à la date d'évaluation des actifs
nets concernée, les critères de détermination de la valeur de liquidation d'un tel contrat à terme ou contrat d'option
seront fixés par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable.

(g) Les flux perçus et versés en vertu des contrats swaps sont actualisés à la date de valorisation aux taux zéro-coupon

swap correspondant à la maturité de ces flux. La valeur des swaps résulte alors de la différence entre ces deux actuali-
sations.

(h) Tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.»

25. Modification du point C. à l'article 23 afin de lui donner la teneur suivante:
«C. Il sera établi pour chaque classe d'actions ou pour une ou plusieurs classes d'actions au sein d'un Compartiment

une masse d'avoirs de la manière suivante:

a) si plusieurs classes d'actions existent au sein d'un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes

d'actions seront investis ensemble conformément à la politique d'investissement du Compartiment concerné étant en-
tendu, toutefois, qu'au sein d'un Compartiment, le conseil d'administration pourra établir des classes d'actions de manière
à correspondre à (i) des politiques de distributions spécifiques, telles que donnant droit ou non à des distributions et/ou
(ii) une structure spécifique de commissions de souscription ou de rachat et/ou (iii) une structure spécifique de frais de
gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution, de service aux ac-
tionnaires ou autre et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la classe d'action peut être libellée et basée sur le
taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné et/ou (vi)
l'utilisation de techniques de couverture différentes afin de protéger dans la devise de référence du Compartiment con-
cerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d'une classe d'actions contre les mouvements à long-terme de leur devise
de cotation et/ou (vii) tout autre caractéristique que le conseil d'administration pourra déterminer en conformité avec
la loi applicable;

b) les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe d'actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la classe d'actions établie au titre du Compartiment concerné, étant entendu que s'il existe plusieurs classes
d'actions dans ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la portion des actifs nets du Compartiment
attribuables à la classe d'actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la ou les classe(s) d'actions

émise(s) au titre de ce Compartiment sous réserve des dispositions prévues au point (a);

d) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même ou aux

mêmes classe(s) d'actions à laquelle ou auxquelles appartient l'avoir dont il découle et à chaque nouvelle évaluation d'un
avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la ou aux classe(s) d'actions correspondantes;

e) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d'actions déterminée, cet

avoir  ou  engagement  sera  réparti  à  parts  égales  entre  toutes  les  classes  d'actions  au  prorata  de  leur  valeurs  nettes
d'inventaire respectives ou de toute autre manière que le conseil d'administration déterminera avec prudence et de bonne
foi;

f) à la suite de distributions de dividendes faites aux détenteurs d'actions dans une classe d'actions, la valeur nette de

cette classe d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d'évaluation et de calcul seront interprétées et utilisées conformément aux principes comptables

généralement acceptés.

Sauf les cas de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par le conseil d'administration, toute banque, société ou autre organisation que le conseil d'administration
désignera pour les besoins du calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et obligatoire pour la Société ainsi que
les actionnaires actuels, anciens et futurs.»

18032

26. Modification du point D. à l'article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«D. Pour les besoins de cet article:
a) les actions de la Société en voie d'être rachetées conformément à l'article 21 ci-avant, seront considérées comme

des actions émises et existantes jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant
au rachat de ces actions et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme
engagements de la Société;

b) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, à la date d'évaluation au cours de laquelle une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

c) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise

de référence du Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à
la date et à l'heure d'évaluation applicable; et

d) à chaque date d'évaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues à la date d'évaluation, leur valeur sera estimée par la Société.»

27. Modification de la troisième phrase du premier paragraphe de l'article 24 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

«Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 4 jours ouvrables à compter de la date d'évaluation concernée ou

dans un délai plus court que le conseil d'administration pourra fixer en temps opportun.»

28. Insertion de la phrase suivante à la suite du dernier paragraphe de l'article 24 des statuts:
«Les coûts relatifs à un tel apport en nature seront à la charge du/des actionnaire(s) concerné(s)».
29. Modification du premier paragraphe de l'article 27 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui satisfait

aux exigences de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»).
Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l'égard de
la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi applicable. Les émoluments payables à la Banque
Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt.»

30. Insertion d'un premier paragraphe à l'article 28 des statuts ayant la teneur suivante:
«La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum, soit actuellement l'équivalent de EUR

1.250.000,-, le conseil d'administration doit soumettre, dans les quarante jours à compter de la constatation de la dimi-
nution de l'actif net, la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée et votant. Si le capital devient inférieur au quart
du capital minimum, le conseil d'administration doit soumettre, dans les quarante jours à compter de la constatation de
la diminution de l'actif net, la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de
présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'as-
semblée et votant. La convocation doit se faire de façon que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir
de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.»

31. Modification du second paragraphe de l'article 29 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un Compartiment par rapport à ceux des autres Compar-

timents sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces Compartiments.»

II. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de soumettre la Société à la Partie I 

er

 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de

placement collectif.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer, les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs autorisés

par la loi applicable dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses avoirs.

18033

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de substituer aux articles 5; 8; 11; 16; 21; 22; 23; 24; 25; 26 et 28 des statuts des références à

«catégorie d'actions» par des références à «classe d'actions».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le cinquième paragraphe de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à différentes classes. Le produit de l'émission

des actions de chaque classe sera investi conformément à l'article 3 des présents statuts, dans des valeurs mobilières et
autres avoirs conformément à la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour chaque Com-
partiment,  tel  que  défini  ci-après,  établi  pour  la  ou  des  classes  d'actions  concernée(s)  sous  réserve  des  restrictions
d'investissement prévues par la loi applicable ou adoptées par le conseil d'administration. Pour déterminer le capital de
la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes seront, s'ils ne sont pas exprimés en euros, convertis en
euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'insérer à l'article 5 des statuts un sixième, septième et huitième paragraphes comme suit:
«Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (chacun «Compartiment» et

ensemble des «Compartiments») au sens de l'article 133 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif correspondants à une ou plusieurs classes d'actions de la manière décrite à l'article 23 ci-après. La
Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois, dans les relations des actionnaires entre eux, chaque
masse d'avoirs est investie au profit exclusif de la ou des classes d'actions au sein du Compartiment concerné. A l'égard
des tiers, chaque Compartiment est exclusivement responsable de tous les engagements qui lui sont attribuables.

Le conseil d'administration peut établir chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée. Dans ce

dernier cas, le conseil d'administration peut, à l'issue de la période initiale proroger à plusieurs reprises la durée du
Compartiment concerné. A l'issue de la durée d'un Compartiment, la Société rachètera toutes les actions de la classe ou
des classes d'actions concernée(s), conformément à l'article 21 ci-après, nonobstant les dispositions de l'article 5 ci-après.

A chaque prorogation d'un Compartiment, les actionnaires nominatifs sont dûment informés par écrit par un avis

envoyé à leur adresse telle qu'elle apparaît sur le registre des actionnaires de la Société ou tel que le décide le conseil
d'administration. Les documents de vente des actions de la Société doivent indiquer la durée de chaque Compartiment
et, le cas échéant, sa prorogation.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de supprimer les paragraphes six à neuf de l'article 5 des statuts.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide d'insérer à l'article 5 des statuts des paragraphes neuf à quatorze nouveaux ayant la teneur suivante:
«Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment ou, dans la mesure applicable

au sein d'un Compartiment une classe d'actions, n'atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le conseil d'ad-
ministration  comme  étant  le  seuil  minimum  en-dessous  duquel  le  Compartiment  ou  la  classe  d'actions  ne  peut  plus
fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans le cas d'un changement significatif de la situation politique,
économique ou monétaire ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration pourra
décider de fermer un ou plusieurs Compartiments ou classes d'actions dans l'intérêt des actionnaires et procéder au
rachat forcé de toutes les actions du Compartiment ou de la classe d'action concerné(e), à la valeur nette d'inventaire
par action applicable au Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels
de réalisation des investissements). La Société enverra un avis écrit aux actionnaires de ce Compartiment ou de cette
classe d'actions avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les
procédures s'y appliquant. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de
traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou de la classe d'actions concerné(e) pourront continuer à
demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation
des investissements) jusqu'à la date du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires d'un Compartiment pourra, sur proposition du conseil d'administration, racheter toutes les actions de ce
Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d'inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et
dépenses réels de réalisation des investissements), calculée au Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision prendra
effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote
affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou représentées et votant à de telles assemblées.

Le produit net de la liquidation du Compartiment concerné sera distribué aux détenteurs d'actions de ce Compartiment

en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ce Compartiment. Les avoirs qui n'auront pu être distribués à

18034

leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire pour une période de six mois après ce rachat;
passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignations à Luxembourg pour compte de leurs ayants
droit pour la période déterminée par la loi. A l'issue de cette période, les montants qui n'auront pas été réclamés re-
viendront à l'Etat luxembourgeois.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs et les engagements d'un compartiment à ceux d'un autre compartiment au sein de
la Société ou à ceux d'un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois organisé sous la partie I de la
loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre
organisme de placement collectif (le «nouveau compartiment») et de requalifier les actions du Compartiment concerné
comme actions du nouveau compartiment suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de
tout montant correspondant à une fraction d'action due aux actionnaires. Cette décision sera portée à la connaissance
des actionnaires au moyen d'un avis écrit qui mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment, un
mois avant la date d'effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui le souhaiteraient de demander le rachat ou
la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période. A l'issue de cette période, les actions des actionnaires
qui n'ont pas demandé le rachat ou la conversion des actions qu'ils détiennent dans le Compartiment concerné seront
automatiquement converties en actions du compartiments absorbant.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires d'un Compartiment pourra décider d'apporter les avoirs et engagements attribuables à ce Compartiment à
un autre Compartiment au sein de la Société ou à un autre organisme de placement collectif en échange d'actions émises
dans cet autre compartiment ou organisme de placement collectif. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblée
générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des actions présentes ou
représentées et votant à de telles assemblées.»

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide d'insérer à l'article 6 des statuts un dernier paragraphe ayant la teneur suivante:
«La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce que cette
personne ait été désignée.»

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide d'insérer à l'article 12 des statuts un second paragraphe ayant la teneur suivante:
«Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent à l'unanimité se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.»

<i>Dixième résolution

L'Assemblée décide d'ajouter une phrase à la fin du cinquième paragraphe de l'article 14 des statuts de la teneur

suivante:

«Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues».

<i>Onzième résolution

L'Assemblée décide d'insérer une phrase après la première phrase du sixième paragraphe de l'article 14 des statuts

ayant la teneur suivante:

«Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration par conférence télépho-

nique ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.»

<i>Douzième résolution

L'Assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 14 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration peut également prendre à l'unanimité des résolutions circulaires en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constitue le procès-verbal qui fait preuve de la décision intervenue».

<i>Treizième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 16 des statuts dans sa totalité afin de lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les

politiques d'investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques à utiliser
pour une classe spécifique d'actions, au sein d'un Compartiment ainsi que, (iii) les lignes de conduite à suivre dans l'ad-

18035

ministration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement adoptées par le conseil
d'administration en conformité avec les lois et règlements.

Conformément aux exigences posées par la Loi de 2002, notamment quant au type de marchés sur lequel les avoirs

peuvent être acquis ou le statut de l'émetteur ou de la contrepartie, chaque Compartiment peut investir:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d'OPC;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à 12 mois;

(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique de placement de la Société peut avoir pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou

d'obligations précis reconnu par l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout marché réglementé en fonctionne-

ment régulier, reconnu et ouvert au public, bourse de valeurs situés sur un Etat Membre de l'Union Européenne (UE),
en Europe, Amérique, Afrique, Asie, Australie ou Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une
bourse de valeurs ou d'un marché réglementé tels que mentionnés ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue
au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des avoirs nets

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues dans
la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émis-
sions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total
des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société est autorisée à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières et instru-

ment du marché monétaire en vue d'une gestion de portefeuille efficace et à des fins de couverture.»

<i>Quatorzième résolution

L'Assemblée décide de substituer les références à «la loi du 30 mars 1988» par des références à «la loi du 20 décembre

2002» aux articles 20 et 30 des statuts.

<i>Quinzième résolution

L'Assemblée décide de modifier le second paragraphe de l'article 21 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, sous réserve des

conditions et procédures établies par le conseil d'administration dans les documents de vente de la Société et des limites
prévues par la loi applicable et les présents statuts.»

<i>Seizième résolution

L'Assemblée décide d'insérer à l'article 21 des statuts un troisième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Le conseil d'administration peut imposer les restrictions qu'il jugera opportunes au rachat des actions; le conseil

d'administration pourra en particulier décider que les actions dans un Compartiment ne sont pas rachetables durant une
certaine période ou certaines circonstances qu'il déterminera et dont une description sera faite dans les documents de
vente des actions de la Société.»

<i>Dix-septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le troisième paragraphe, devenu quatrième paragraphe, de l'article 21 des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

«Sous réserve de réception de la demande de rachat par la Société, le prix de rachat sera payé au plus tard quatre

jours ouvrables à compter de la date d'évaluation concernée et sera égal à la valeur nette des actions telle que celle-ci
sera déterminée suivant les dispositions de l'article 23 ci-après, déduction faite d'une éventuelle commission de rachat à
déterminer par le conseil d'administration et déduction faite encore d'une somme que les administrateurs considèrent
comme appropriée pour couvrir les impôts et frais (y compris tous droits de timbre et autres impôts, taxes gouverne-
mentales,  frais  bancaires  et  de  courtage,  frais  de  transfert,  d'enregistrement  et  autres  frais  sur  taxes)  («frais  de
transaction») qui devraient être payés si tous les avoirs de la Société pris en considération pour l'évaluation de ses avoirs
devaient être réalisés et prenant en considération encore tous les facteurs qui de l'avis des administrateurs agissant
prudemment et de bonne foi, doivent être considérés, le prix ainsi obtenu étant le cas échéant arrondi ou réduit à l'unité
monétaire la plus proche dans la monnaie dans laquelle la catégorie d'actions concernée est libellée, cet arrondissement
étant retenu par la Société.

18036

<i>Dix-huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier le septième paragraphe, devenu huitième paragraphe, de l'article 21 des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

«A moins qu'il n'en ait été décidé autrement par le conseil d'administration pour certains Compartiments ou certaines

classes d'actions, tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une classe d'un Com-
partiment en actions de la même classe au sein d'un autre Compartiment ou en actions d'une autre classe au sein du
même Compartiment ou d'un autre Compartiment à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes
classes concernées calculée à la date d'évaluation concernée augmenté des frais de transaction et le cas échéant arrondi
ou réduit à l'unité monétaire la plus proche suivant la décision des administrateurs, étant entendu que le conseil d'admi-
nistration peut imposer des restrictions concernant les modalités, les conditions et le paiement de tels frais et commissions
que le conseil d'administration déterminera.»

<i>Dix-neuvième résolution

L'Assemblée décide d'insérer à l'article 21 des statuts un onzième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Si suite à une demande de rachat, le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des actions détenues par un

actionnaire dans une classe d'action aurait pour effet de tomber sous un montant déterminé par le conseil d'administration,
ou si cette demande concerne des actions ayant une valeur inférieure à un montant déterminé par le conseil d'adminis-
tration, la Société peut décider que cette demande soit traitée comme une demande de rachat de l'intégralité des actions
détenues par l'actionnaire concerné dans la classe d'actions concernée.»

<i>Vingtième résolution

L'Assemblée décide d'insérer à l'article 21 des statuts un douzième paragraphe ayant la teneur suivante:
«La Société est autorisée, si le conseil d'administration le décide, à payer le prix de rachat à l'actionnaire en question

au moyen d'un paiement en nature en valeur mobilières ou autres actifs du Compartiment ou de la ou des classe d'actions
concernés à concurrence du montant du rachat, à savoir la valeur des actions rachetées à la date d'évaluation à laquelle
le  prix  de  rachat  est  calculé.  Le  conseil  d'administration  ne  pourra  recourir  à  cette  possibilité  que  si  (i)  l'accord  de
l'actionnaire concerné a été obtenu, (ii) la nature et le type d'avoirs à transférer devra être déterminé raisonnablement
et de bonne foi sans que cela soit susceptible d'affecter négativement les actionnaires restants et (iii) la méthode d'éva-
luation utilisée doit faire l'objet d'un rapport spécial par un auditeur de la Société. Les coûts relatifs à un tel paiement en
nature seront à charge du/des demandeurs.»

<i>Vingt-et-unième résolution

L'Assemblée décide de substituer aux articles 21, dernier paragraphe et 23 B. c) et d) des statuts des références à

«jour d'évaluation» par des références à «date d'évaluation».

<i>Vingt-deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 22 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Pour les besoins de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion, la valeur nette des actions de

la Société sera déterminée, pour les actions de chaque Compartiment ou, le cas échéant, de chaque classe d'actions au
sein d'un Compartiment, périodiquement, mais en aucun cas moins d'une fois par mois, comme le conseil d'administration
le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme
«date d'évaluation»), étant entendu que si une telle date d'évaluation était un jour considéré comme férié par les banques
à Luxembourg, cette date d'évaluation serait reportée au jour ouvrable suivant le jour férié».

<i>Vingt-troisième résolution

L'Assemblée décide de substituer aux points a) à d) de l'article 22 des statuts des points a) à g) nouveaux ayant la

teneur suivante:

«a) pendant toute période pendant laquelle l'un des Marché Réglementés, bourses de valeur d'un autre Etat ou autres

Marchés Réglementés (tels que ces termes sont définis dans les documents de vente des actions) sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société attribuables à un compartiment est cotée ou négociée, ou lorsque un ou
plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s'exprime la valeur nette d'inventaire d'une partie im-
portante des investissements de la Société sont fermés pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant
laquelle les opérations y sont restreintes, suspendues ou, à court terme, sujettes à des fluctuations importantes; pour
autant qu'une telle restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissements de la Société attribuables au com-
partiment concerné qui y sont cotés;

b) lorsque de l'avis du conseil d'administration, la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou la

grève ou tout évènement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, l'empêchent de
disposer des investissements attribuables à un compartiments et d'en déterminer la valeur nette d'inventaire d'une manière
normale et raisonnable;

c) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements

d'un  compartiment  ou  les  cours  sur  les  Marché  Réglementés,  bourses  de  valeur  d'un  autre  Etat  ou  autres  Marchés
Réglementés relatifs aux investissements d'un compartiment sont hors de service ou lorsque pour quelque raison que ce

18037

soit, la valeur d'un investissement de la Société attribuable à un compartiment ne peut être connue avec suffisamment de
célérité ou d'exactitude;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements  pour  le  rachat  d'actions  d'un  compartiment  ou  pendant  laquelle  les  transferts  de  fonds  impliqués  dans  la
réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil
d'administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) en cas de demandes de rachat importantes, la Société se réservant alors de ne reprendre les actions qu'au prix de

rachat tel qu'il aura été déterminé après qu'elle aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais, compte
tenu des intérêts de l'ensemble des actionnaires, et qu'elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Un seul prix sera
calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même moment;

f) lorsque pour toute autre raison le prix de tout investissement appartenant à la Société attribuable à un compartiment

ne peut être déterminé promptement ou avec exactitude;

g) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires afin de décider

de la mise en liquidation de la Société ou d'un compartiment, ou de la fusion de la Société ou d'un compartiment ou afin
d'informer les actionnaires de la décision du conseil d'administration de fermer, absorber ou fusionner des comparti-
ments.»

<i>Vingt-quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier les points a) à g) et d'insérer d'un nouveau point h) au second paragraphe du point A.

de l'article 23 des statuts relatif à l'évaluation des avoirs de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

«(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes encaissés et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée
par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant que la Société estimera adéquat en vue de
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

b) La valeur des avoirs cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur d'un Autre Etat ou tout

autre Marché Réglementé sera déterminée suivant leur dernier cours connu à la date d'évaluation, sinon en cas d'absence
de transaction, suivant le dernier cours connu à ce moment sur le marché qui constitue normalement le marché principal
pour ces avoirs.

c) Au cas où des avoirs ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur d'un Autre

Etat ou tout autre Marché Réglementé, ou si pour des avoirs en portefeuille à la date d'évaluation aucun cours n'est
disponible, ou si le prix déterminé suivant l'alinéa (b) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces avoirs, ces avoirs
seront  évalués  sur  base  de  leur  valeur  probable  de  réalisation  exprimée  avec  prudence  et  bonne  foi  par  le  Conseil
d'Administration.

(d) Les parts/actions d'organismes de placement collectif de type ouvert seront évaluées sur base de la dernière valeur

nette d'inventaire connue, ou si le prix déterminé n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, le prix sera
déterminé par le conseil d'administration d'une manière juste et équitable. Les parts/actions d'OPC de type fermé seront
évaluées sur base de leur dernière valeur de marché disponible.

(e) Les Instruments du Marché Monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse

de valeur d'un Autre Etat ou tout autre Marché Réglementé et dont l'échéance résiduelle ne dépasse pas douze mois
seront évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus éventuels; la valeur globale étant amortie selon la
méthode de l'amortissement linéaire.

(f) Les contrats à terme et contrats d'option qui ne sont pas négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur

d'un autre Etat ou tout autre Marché Réglementé seront évalués à leur valeur de liquidation déterminée conformément
aux règles fixées de bonne foi par le conseil d'administration, selon des critères uniformes pour chaque type de contrats.
La valeur des contrats à terme et contrats d'option négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeur d'un autre
Etat ou tout autre Marché Réglementé sera basée sur les cours de clôture ou de règlement (settlement) publiés par ce
Marché Réglementé, bourse de valeur d'un autre Etat ou autre Marché Réglementé où les contrats en question sont
principalement négociés. Si un contrat à terme ou contrat d'option n'a pas pu être liquidé à la date d'évaluation des actifs
nets concernée, les critères de détermination de la valeur de liquidation d'un tel contrat à terme ou contrat d'option
seront fixés par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable.

(g) Les flux perçus et versés en vertu des contrats swaps sont actualisés à la date de valorisation aux taux zéro-coupon

swap correspondant à la maturité de ces flux. La valeur des swaps résulte alors de la différence entre ces deux actuali-
sations.

(h) Tous les autres avoirs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.»

18038

<i>Vingt-cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le point C. à l'article 23 afin de lui donner la teneur suivante:
«C. Il sera établi pour chaque classe d'actions ou pour une ou plusieurs classes d'actions au sein d'un Compartiment

une masse d'avoirs de la manière suivante:

h) si plusieurs classes d'actions existent au sein d'un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes

d'actions seront investis ensemble conformément à la politique d'investissement du Compartiment concerné étant en-
tendu, toutefois, qu'au sein d'un Compartiment, le conseil d'administration pourra établir des classes d'actions de manière
à correspondre à (i) des politiques de distributions spécifiques, telles que donnant droit ou non à des distributions et/ou
(ii) une structure spécifique de commissions de souscription ou de rachat et/ou (iii) une structure spécifique de frais de
gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution, de service aux ac-
tionnaires ou autre et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la classe d'action peut être libellée et basée sur le
taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné et/ou (vi)
l'utilisation de techniques de couverture différentes afin de protéger dans la devise de référence du Compartiment con-
cerné les avoirs et revenus libellés dans la devise d'une classe d'actions contre les mouvements à long-terme de leur devise
de cotation et/ou (vii) tout autre caractéristique que le conseil d'administration pourra déterminer en conformité avec
la loi applicable;

i) les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une classe d'actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la classe d'actions établie au titre du Compartiment concerné, étant entendu que s'il existe plusieurs classes
d'actions dans ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la portion des actifs nets du Compartiment
attribuables à la classe d'actions à émettre;

j) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la ou les classe(s) d'actions

émise(s) au titre de ce Compartiment sous réserve des dispositions prévues au point (a);

k) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même ou aux

mêmes classe(s) d'actions à laquelle ou auxquelles appartient l'avoir dont il découle et à chaque nouvelle évaluation d'un
avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la ou aux classe(s) d'actions correspondantes;

l) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d'actions déterminée, cet

avoir  ou  engagement  sera  réparti  à  parts  égales  entre  toutes  les  classes  d'actions  au  prorata  de  leur  valeurs  nettes
d'inventaire respectives ou de toute autre manière que le conseil d'administration déterminera avec prudence et de bonne
foi;

m) à la suite de distributions de dividendes faites aux détenteurs d'actions dans une classe d'actions, la valeur nette de

cette classe d'actions sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les règles d'évaluation et de calcul seront interprétées et utilisées conformément aux principes comptables

généralement acceptés.

Sauf les cas de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par le conseil d'administration, toute banque, société ou autre organisation que le conseil d'administration
désignera pour les besoins du calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et obligatoire pour la Société ainsi que
les actionnaires actuels, anciens et futurs.»

<i>Vingt-sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le point D. à l'article 23 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«D. Pour les besoins de cet article:
a) les actions de la Société en voie d'être rachetées conformément à l'article 21 ci-avant, seront considérées comme

des actions émises et existantes jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant
au rachat de ces actions et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme
engagements de la Société;

b) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, à la date d'évaluation au cours de laquelle une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

c) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise

de référence du Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à
la date et à l'heure d'évaluation applicable; et

d) à chaque date d'évaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues à la date d'évaluation, leur valeur sera estimée par la Société.»

18039

<i>Vingt-septième résolution

L'Assemblée décide de modifier la troisième phrase du premier paragraphe de l'article 24 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

«Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 4 jours ouvrables à compter de la date d'évaluation concernée ou

dans un délai plus court que le conseil d'administration pourra fixer en temps opportun.»

<i>Vingt-huitième résolution

L'Assemblée décide d'insérer la phrase suivante à la suite du dernier paragraphe de l'article 24 des statuts:
«Les coûts relatifs à un tel apport en nature seront à la charge du/des actionnaire(s) concerné(s)».

<i>Vingt-neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 27 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société conclura une convention de dépôt et une convention de services financiers avec une banque qui satisfait

aux exigences de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif («la Banque Dépositaire»).
Tous les avoirs de la Société seront détenus par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire, qui sera responsable à l'égard de
la Société et de ses actionnaires conformément aux dispositions de la loi applicable. Les émoluments payables à la Banque
Dépositaire seront déterminés dans la convention de dépôt».

<i>Trentième résolution

L'Assemblée décide d'insérer un premier paragraphe à l'article 28 des statuts ayant la teneur suivante:
«La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum, soit actuellement l'équivalent de EUR

1.250.000,-, le conseil d'administration doit soumettre, dans les quarante jours à compter de la constatation de la dimi-
nution de l'actif net, la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence
et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée et votant. Si le capital devient inférieur au quart
du capital minimum, le conseil d'administration doit soumettre, dans les quarante jours à compter de la constatation de
la diminution de l'actif net, la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de
présence; la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'as-
semblée et votant. La convocation doit se faire de façon que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir
de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.»

<i>Trente et unième résolution

L'Assemblée décide de modifier le second paragraphe de l'article 29 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un Compartiment par rapport à ceux des autres Compar-

timents sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces Compartiments».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Fourez, M.-C. Lange, V. Schmit-Paternot, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31CS, fol. 85, case 3. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 27 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007021728/242/763.
(070030528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2007.

Akrobat Fund, Fonds Commun de Placement.

<i>Sonderreglement AKROBAT FUND - Europa

Art. 1. Der Fonds. Der Fonds AKROBAT FUND (der «Fonds») besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne

von Artikel 133 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen. Die Gesamtheit der
Teilfonds ergibt den Fonds. Für den Fonds ist das letztmals am 22. Februar 2006 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations  («Mémorial»)  veröffentlichte  Verwaltungsreglement  integraler  Bestandteil.  Ergänzend  bzw.  abweichend
hiervon gelten für den Teilfonds AKROBAT FUND - Europa («der Teilfonds») die Bestimmungen dieses Sonderregle-
ments.

Art. 2. Anlagepolitik. Ziel der Anlagepolitik des Teilfonds ist die Erwirtschaftung eines möglichst hohen Wertzuwachses

der Vermögensanlagen. Das Teilfondsvermögen wird vorwiegend angelegt in europäischen Aktien, Aktien- und Aktien-

18040

indexzertifikaten, Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten, und,
sofern diese als Wertpapiere gemäß Artikel 41 des Luxemburger Gesetzes über Organismen für gemeinsame Anlagen
gelten, in Genuß- und Partizipationsscheinen von Unternehmen sowie in Optionsscheinen auf Wertpapiere.

Indexzertifikate sind am Kapitalmarkt begebene Inhaberschuldverschreibungen, die eine Rückzahlung unter Berück-

sichtigung der relevanten Indexveränderung, ggf. bis zu einem vereinbarten Höchstkurs, am jeweiligen Berechnungstag
verbriefen. Der Kurs dieser Indexzertifikate richtet sich insbesondere nach dem jeweiligen Indexstand; ihre Rückzahlung
nach den jeweiligen Emissionsbedingungen. Dabei unterscheiden sich Indexzertifikate von verbrieften Indexoptionen und
Optionsscheinen dadurch, dass es sich nicht um Termingeschäfte handelt und die für Optionen signifikante Hebelwirkung,
die Optionsprämie und der Ausübungspreis fehlen. In geringerem Umfang sind auch Investitionen in Optionsscheine auf
Wertpapiere möglich.

Zur Erzielung eines höheren Gewinnpotentials der Anlage wird der Teilfonds in geringerem Umfang in den in Absatz

1 dieses Artikels beschriebenen Wertpapieren in Schwellenländern investieren. Bei Schwellenländern handelt es sich um
Länder, die sich in einem Transformationsprozeß hin zu einem modernen Industriestaat befinden und deshalb in der Regel
über eine besonders dynamische wirtschaftliche Entwicklung verfügen. Daraus ergibt sich erfahrungsgemäß längerfristig
ein überdurchschnittliches Wachstums- und Kurssteigerungspotential. Anlagen in Schwellenländern unterliegen beson-
deren Risiken, die sich in starken Kursschwankungen (Volatilitäten) ausdrücken können. Diese können u.a. aus politischen
Veränderungen, geringerer Liquidität der Märkte wegen niedriger Börsenkapitalisierung oder Ausfallrisiken aufgrund ab-
weichender Usancen bei der Abwicklung von Geld- und Wertpapiergeschäften resultieren.

Bis zu 20% des Teilfondsvermögens dürfen in Schwellenmärkten investiert werden. Durch diese Beimischung läßt sich

in der Regel ein höheres Gewinnpotential der Anlage erzielen, ohne das Risiko unverhältnismäßig zu erhöhen.

Je nach Börsenlage können die Anlageschwerpunkte des Teilfonds sehr unterschiedlich sein, d.h. es findet eine per-

manente Anpassung an die Lage an den europäischen Kapitalmärkten statt.

Bis zu 5% des Netto-Teilfondsvermögens können in Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren des offenen

Typs («OGAW») im Sinne der Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften vom 20. Dezember 1985 Nr.
85/611/EWG angelegt werden.

Daneben kann der Teilfonds sein Nettovermögen in börsennotierte Aktien von geschlossenen Branchen- oder Län-

derfonds (sogenannte «closed-end-funds») fremder Emittenten investieren, die unter britischem, US-amerikanischem und
kanadischem Recht sowie dem Recht der übrigen EU-Staaten, der Schweiz, Japan oder Hong Kong aufgelegt wurden und
hinsichtlich Risikostreuung und Anlagerichtlinien mit nach Teil I des Luxemburger Investmentgesetz vom 20. Dezember
2002 aufgelegten Investmentfonds vergleichbar sind und denjenigen des Teilfonds entsprechen.

Investitionen in Derivate-, Immobilien- und Venture-Capital Fonds sowie in Fonds, welche die Anlage in anderen Fonds

zum Ziel haben, sind demgemäß nicht zulässig. Closed-end-funds berechnen für das Management der von ihnen verwal-
teten Gelder Management- oder Verwaltungsgebühren, die aus dem Vermögen der Closed-end-funds zu zahlen sind.
Diese Gebühren fallen zusätzlich und unabhängig von der Verwaltungsgebühr des AKROBAT FUND - Europa an; soweit
ein closed-end-fund von der Verwaltungsgesellschaft selbst oder einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsge-
sellschaft durch eine wesentliche unmittelbare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet wird, werden dafür
dem jeweiligen Teilfonds von der Verwaltungsgesellschaft keine Ausgabeaufschläge, Rücknahmeabschläge, keine Betreu-
ungsgebühr und Verwaltungsvergütung belastet. Dies gilt sinngemäß auch für Investments in Investmentgesellschaften.

Durch die diversifizierte Anlage in Aktien verschiedener geschlossenen Investmentfonds, deren Vermögen wiederum

breit gestreut angelegt sind, ergibt sich eine besonders günstige Risikoverteilung. Da sich der Preis von Aktien geschlos-
sener Investmentfonds nicht ausschließlich an dem Wert der in Ihrem Vermögen befindlichen Wertpapieren orientiert,
sondern auch zukünftige Markterwartungen und die Angebots- und Nachfrageverhältnisse an der Börse einen Einfluß auf
die Kursbildung haben, kann bei closed-end-funds eine teilweise deutlich unter dem Inhaberwert angesiedelte Kursnotiz
(Abgeld ) gegeben sein.

Ziel des Teilfonds ist es, nicht nur an der Wertsteigerung des Vermögens ausgewählter geschlossenen Investmentfonds

zu partizipieren, sondern auch in unterbewerteten Fondsaktien zu investieren, bei denen eine Änderung der Marktein-
schätzung erwartet wird.

Innerhalb der gesetzlich zulässigen Grenzen kann der Teilfonds einen Teil seines Vermögens in flüssigen Mitteln und

Festgeldern halten.

Daneben ist der Erwerb oder die Veräußerung von Optionen, Futures und der Abschluss sonstiger Termingeschäfte

sowohl zur Absicherung gegen mögliche Kursrückgänge auf den Wertpapiermärkten als auch zur Renditeoptimierung
gestattet. Mit dem Einsatz von Derivaten können aufgrund der Hebelwirkung erhöhte Risiken verbunden sein.

Art. 3. Anteile.
1. Die Anteile werden in Globalurkunden verbrieft; ein Anspruch auf die Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Anteile am Teilfonds sind frei übertragbar.

Art. 4. Währung, Ausgabe, Rücknahme und Umtausch von Anteilen.
1. Die Währung des Teilfonds ist der Euro.

18041

2. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements zzgl einer Verkaufsprovision von bis

zu 5%. Der Ausgabe-preis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebslän-
dern anfallen. Er ist innerhalb von 3 Luxemburger Bankarbeitstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag zahlbar.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.
4. Der Umtausch von Anteilen erfolgt auf der Grundlage des Anteilwertes der betreffenden Anteilklassen beziehungs-

weise der betreffenden Teilfonds. Dabei kann eine Umtauschprovision zugunsten der Vertriebstelle des Teilfonds erhoben
werden, in den getauscht werden soll. Wird eine Umtauschprovision erhoben, so beträgt diese höchstens 1% des An-
teilwertes des Teilfonds, in welche(n) der Umtausch erfolgen soll; eine Nachzahlung der etwaigen Differenz zwischen den
Verkaufsprovisionen auf die Anteilwerte der betreffenden Teilfonds bleibt hiervon unberührt.

5. Auf Beschluss des Verwaltungsrates vom 1. Februar 2007 wird die Ausgabe von Anteilen ab dem 12. Februar 2007

ausgesetzt. Der Verwaltungsrat behält sich eine Einzelfallentscheidung zur Ausgabe von Anteilen vor, wenn dies mit dem
Verkaufsprospekt und dem Verwaltungs- und Sonderreglement im Einklang steht. Der Beschluss des Verwaltungsrates
kann jederzeit widerrufen werden. In diesem Falle wird der Verkaufsprospekt entsprechend aktualisiert.

Art. 5. Ertragsverwendung. Die vereinnahmten Dividenden- und Zinserträge sowie sonstige ordentliche Erträge wer-

den nach Maßgabe der Verwaltungsgesellschaft grundsätzlich the saturiert.

Die Verwaltungsgesellschaft kann jedoch neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die

Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art abzüglich reali-
sierter Kapitalverluste, ausschütten.

Art. 6. Depotbank und zentralverwaltung. Depotbank und Zentralverwaltung ist die BANQUE DE LUXEMBOURG,

eine Bank im Sinne des Luxemburger Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor.

Art. 7. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Teilfondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, aus dem Vermögen des Teilfonds ein Entgelt von bis zu 1,85% p.a. des

Netto-Vermögens des Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des durchschnittlichen Netto-Teilfondsvermögens während
des entsprechenden Kalendermonats pro rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.

2. Für die Abgeltung der mit der laufenden Betreuung der Anteilinhaber verbundenen Kosten ist die Verwaltungsge-

sellschaft berechtigt, aus dem Vermögen des Teilfonds eine Betreuungsgebühr von bis zu 0,7% p.a. des Netto-Vermögens
des Teilfonds zu erhalten, das auf der Basis des durchschnittlichen Netto-Teilfondsvermögens während des entsprech-
enden Kalendermonats pro rata temporis zu berechnen und monatlich nachträglich auszuzahlen ist.

3. Die Depotbank erhält aus dem Vermögen des Teilfonds:
a. Ein Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank und Zentralverwaltungsstelle in Höhe von bis zu 0,19% des Netto-

Teilfondsvermögens, mind. jedoch EUR 20.000,-, das auf der Basis des durchschnittlichen Netto-Teilfondsvermögens
während des entsprechenden Quartals pro rata temporis berechnet und quartalsweise nachträglich ausgezahlt wird;

b. Eine Bearbeitungsgebühr der Depotbank von bis zu EUR 100,- pro Wertpapiertransaktion;
c. Kosten und Auslagen, die der Depotbank aufgrund einer zulässigen und marktüblichen Beauftragung Dritter mit der

Verwahrung von Vermögenswerten des Teilfonds gemäß Artikel 3 Absatz 3 des Verwaltungsreglements entstehen;

Art. 8. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2002.

Art. 9. Dauer des Teilfonds. Der Teilfonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Die Verwaltungsgesellschaft kann den

Teilfonds auflösen, wenn dessen Vermögen unter 2 Millionen Euro sinkt.

Art. 10. Inkraftreten. Das Sonderreglement sowie dessen Änderungen treten am Tag Ihrer Unterzeichnung in Kraft.

Luxemburg, den 12. Februar 2007.

AXXION S.A. / BANQUE DE LUXEMBOURG
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007021734/7/116.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2007, réf. LSO-CC00061. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070031751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2007.

Activest Lux GlobalProtect 10/2008, Fonds Commun de Placement.

Die Änderung des Sonderreglements des Fonds Activest Lux GlobalProtect 10/2008, wurde am Handels- und Gesell-

schaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 6. März 2007.

18042

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007022048/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2007, réf. LSO-CC01415. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070034772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2007.

Genesis Smaller Companies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 53.867.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 23 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007022050/242/10.
(070031316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Deka-Liquiditätsmanagement, Fonds Commun de Placement.

Die DEKA INTERNATIONAL S.A., RC Luxembourg B 28.599, hat als Verwaltungsgesellschaft den Organismus für

gemeinsame Anlagen «Deka-Liquiditätsmanagement», der den Bestimmungen von Teil II des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über die Organismen für gemeinsame Anlagen unterliegt, mit Zustimmung der Depotbank des Fonds DekaBank
DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A., am 20. Februar 2007 gegründet.

Das Verwaltungsreglement wurde beim Registre de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesell-

schaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 20. Februar 2007.

DEKA INTERNATIONAL S.A. / DekaBank DEUTSCHE GIROZENTRALE LUXEMBOURG S.A.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft / Die Depotbank
Unterschriften / Unterschriften

Référence de publication: 2007022030/1208/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2007, réf. LSO-CB05868. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070028342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.

Securitas S.A., Société Anonyme,

(anc. Belux Security S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.099.

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELUX SECURITY S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 973 du 17 décembre 1999. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1347 du 18 décembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Tony Russo, administrateur-délégué, demeurant à Rodemack

(France).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, avec adresse professionnelle à

Mersch.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Madame  Arlette  Siebenaler,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à

Mersch.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

18043

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination.
2. Conservation de la dénomination commerciale.
3. Augmentation du capital avec apport en cash de EUR 450.000,-.
4. Réduction du capital en vue d'apurer une perte subie.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en SECURITAS S.A. avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Elle continuera ses activités cependant sous l'enseigne commerciale BELUX SECURITY S.A.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer l'article 1 

er

 des statuts avec effet au 1 

er

 janvier 2007 comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de SECURITAS S.A. Elle pourra exercer ses activités sous l'en-

seigne commerciale SECURITAS S.A. ou BELUX SECURITY S.A.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 200.000,- (deux cent mille euros) à EUR 650.000,- (six cent cinquante mille
euros) par la création et l'émission de 3.600 (trois mille six cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune.

L'Assemblée admet l'actionnaire majoritaire à la souscription des actions nouvelles, l'actionnaire minoritaire renonçant

à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l'accord de tous les actionnaires les 3.600 (trois mille six cents) actions nouvelles sont souscrites par SECURITAS

S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B 1120 Bruxelles, Font Saint-Lendry 2,

ici représentée par Monsieur Tony Russo, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 450.000,-

(quatre cent cinquante mille) euros se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 285.000,- (deux cent quatre-vingt-cinq mille

euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR 650.000,- (six cent cinquante mille euros) à EUR 365.000,- (trois
cent soixante-cinq mille euros) par l'annulation de 2.280 (deux mille deux cent quatre-vingts) actions détenues par l'ac-
tionnaire majoritaire par absorption des résultats reportés et résultats de l'exercice à concurrence de EUR 285.000,-
(deux cent quatre-vingt-cinq mille euros) figurant sur le bilan au 31 décembre 2005, dont un exemplaire restera annexé
aux présentes.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'article 5 des statuts, premier alinéa, est modifié comme suit:
« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à EUR 365.000,- (trois cent soixante-cinq mille euros) représenté

par 2.920 (deux mille neuf cent vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 6.800,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Russo, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.

18044

Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2007, vol. 440, fol. 66, case 11. — Reçu 4.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007021732/242/81.
(070031049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.

Müller Freßnapf GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.

R.C.S. Luxembourg B 68.372.

Im Jahre zweitausendundsechs, am neunten November.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer mit Amtssitz in Remich.

Sind erschienen:

1. Herr Herbert Müller, Postbeamter, geboren in Wittlich (Deutschland) am 26. Juli 1954, wohnhaft in D-54518 Berg-

weiler, Borweg 27, hier vertreten durch Herrn Gernot Kos, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
gegeben in Grevenmacher am 29. Oktober 2006;

2. Frau Ingrid Spang, Kauffrau, Ehefrau von Herrn Herbert Müller, geboren in Bergweiler (Deutschland) am 19. März

1957, wohnhaft in D-54518 Bergweiler, Borweg 27, hier vertreten durch Herrn Gernot Kos, auf Grund einer ihm erteilten
Vollmacht unter Privatschrift, gegen in Grevenmacher am 29. Oktober 2006;

3. Die FRESSNAPF BETEILIGUNGS, GmbH, mit Sitz in D-47809 Krefeld, Westpreussenerstraße 32-38, eingetragen

im Handelsregister Krefeld unter der Nummer HRB 7021, hier rechtsmäßig vertreten durch ihren Geschäftsführern Herr
Marc Lukies, Geschäftsführer, wohnhaft in D-58258 Gevelsberg, Am Schwarzenweg 10 und ihren Geschäftsführer Herr
Martin Luntscher, Geschäftsführer, wohnhaft in D-42659 Solingen, Wieden 1, diese wiederum vertreten durch Herrn
Gernot Kos, auf Grund einer ihm erteiten Vollmacht unter Privatschrift, gegegen in Krefeld (Deutschland) am 27. Oktober
2006.

Welche Vollmachten von dem Vollmachtnehmer und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben wur-

de und gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleiben um mit derselben der Einregistrierung unterworfen zu werden.

Diese Komparenten erklären, dass sie alleinige Inhaber sämtlicher Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung MÜLLER FRESSNAPF, GmbH, mit Sitz in Helfenterbrück/Bertrange, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den Notar Alphonse Lentz, mit damaligem Amtssitz in Remich, am 21. Januar 1999, veröffentlicht
im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» unter der Nummer 293 vom 27. April 1999, ist.

Die Statuten dieser Gesellschaft wurden zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Alphonse

Lentz, mit damaligem Amtssitz in Remich, am 17. Dezember 2003, veröffentlicht im «Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations» unter der Nummer 201 vom 18. Februar 2004, abgeändert.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) und ist eingeteilt in zweihundert (200) Anteile

zu je einhundert Euro (100,- EUR).

Die vorbenannten Gesellschafter ersuchen den unterzeichneten Notar folgenden Beschluss zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschließen den Gesellschaftssitz von L-8080 Helfenterbrück/Bertrange, 52, route de Longwy, nach

L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1, zu verlegen und dementsprechend Artikel 2 der Satzung abzuändern und
ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Grevenmacher, Luxemburg.»

<i>Zweiter Beschluss

Die  Gesellschafter  beschließen  das  Gesellschaftskapital  durch  Übertrag  von  zweihundertachtzigtausend  Euro

(280.000,- EUR) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) auf dreihun-
derttausend Euro (300.000,- EUR) zu bringen, ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Anteilen.

<i>Dritter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses beschließen die Gesellschafter den Nennwert der Anteile von einhundert

Euro (100,- EUR) auf eintausenfünfhundert Euro (1.500,- EUR) zu erhöhen und Artikel 4 dementsprechend abzuändern.

« Art. 4. Das Stammkapital beträgt dreihunderttausend Euro (300.000,- EUR) eingeteilt in zweihundert (200) Anteile

mit einem Nennwert von je eintausendfünfhundert Euro (1.500,- EUR).»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.

18045

Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: G. Kos, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 15 novembre 2006, vol. 471, fol. 22, case 1. — Reçu 2.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 22 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007017437/5770/58.
(070010374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

C.C.A. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.847.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017656/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05656. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

SCG STE Maurice 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 91.006.

Le siège social de l'associé unique a changé et se trouve à présent au:
SCG STE MAURICE 3 S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017653/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Chatelet Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.597.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

18046

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017657/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05657. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Aprovia Group Holding, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.465.300,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.080.

Le siège social de l'associé/gérant suivant se trouve à l'adresse suivante:
CARLYLE PUBLISHING LUXEMBOURG SCA, N° R.C.S.: B 87.908, 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017652/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05190. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

La Fayette Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.282.

Le siège social correct de la société est le suivant:
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Le siège social de l'associé unique a changé et se trouve à présent à l'adresse suivante:
LA FAYETTE LUX 1, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007017651/581/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05824. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Financière et Immobilière de Betzdorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 97.603.

J'ai le regret de vous informer que je renonce, par la présente, à mes fonctions d'administrateur dans votre société et

ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

P. Schwartz.

Référence de publication: 2007017666/1383/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05485. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

18047

Compagnie des Anges Participations S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 85.308.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017658/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05659. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Fidelity Productions Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 105.518.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007017659/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05660. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Financière et Immobilière de Betzdorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 97.603.

J'ai le regret de vous informer que je renonce, par la présente, à mes fonctions d'administrateur dans votre société et

ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

COMPAGNIE D'ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007017664/1383/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05483. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070010525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18048

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Activest Lux GlobalProtect 10/2008

Akrobat Fund

Al Dar Islamic Fund

Aprovia Group Holding

Belux Security S.A.

C.C.A. Participations S.A.

Chatelet Finance S.A.

Compagnie des Anges Participations S.A. Luxembourg

Deka-Liquiditätsmanagement

Fidelity Productions Participations S.A.

Financière et Immobilière de Betzdorf S.A.

Financière et Immobilière de Betzdorf S.A.

Genesis Smaller Companies

Heritam Sicav

La Fayette Lux 2

Müller Freßnapf GmbH

SCG STE Maurice 4 S.àr.l.

Securitas S.A.

Swisscanto (LU) Total Return Fund