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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 373
14 mars 2007
SOMMAIRE
Alibar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17859
Andover Investco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
17878
Atlantic Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17901
Austin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17872
Bâloise Fund Invest Advico . . . . . . . . . . . . . .
17902
Bâloise Fundinvest Advico . . . . . . . . . . . . . .
17902
Bleu Marine Communication . . . . . . . . . . . .
17902
Brixston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17873
Capitolin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17903
Central-Parts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17900
Commercial Union International Life S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17876
CS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17868
Dallas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17872
Daytona Investments Holding S.A. . . . . . .
17864
Dioguardi Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
17904
Domeux Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17869
Domeux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17869
Electrodyne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17901
Gerüstebau Hennen S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
17863
Global Switch European Holdings . . . . . . .
17873
Groupe Atrium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17902
HY-Lights S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17891
Iako S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17879
Iddun S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17881
ILP III Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
17883
Kikkolux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17900
Ma Campagne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17861
Mandarine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17895
Marino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17858
Mercur Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17866
Milta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17876
MSREF V Lorenzo Holding S.à r.l. . . . . . . .
17892
Müller Freßnapf GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . .
17900
Munster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17901
Nisoca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17882
Noir I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17904
Nouvelle Boutique Trois Etoiles . . . . . . . . .
17866
Novator Telecom Poland S.à r.l. . . . . . . . . .
17904
Omius Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17880
Pastatech (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17867
Riverside Europe Engineering Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17892
Romance Entertainment S.A. . . . . . . . . . . .
17877
Rubus International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
17872
Satin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17891
Sopaver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17901
SOPEM Société de Participations Electro-
Mécaniques S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17862
SSCP Plastics Holding SCA . . . . . . . . . . . . .
17868
SSCP Plastics Holding SCA . . . . . . . . . . . . .
17868
Superconfex Luxembourg en abrégé SC
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17899
Superconfex Luxembourg en abrégé SC
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17902
Syntensia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17892
Venenum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17874
wunderLOOP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17892
Yard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17875
17857
Marino S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 56.112.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MARINO S.A., ayant
son siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 56.112, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire der résidence à Pétange,
en date du 20 août 1996, publié au Mémorial C numéro 588 du 13 novembre 1996, dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Georges d'Huart en date du 4 juillet 2005, publié au Mémorial C
numéro 1348 du 8 décembre 2005.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Heinsch (Bel-
gique),
qui désigne comme secrétaire Madame Christina Schmit, employée privée, demeurant à Roodt/Syre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Langmantel, administrateur de sociétés, demeurant à Frisange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires re-
présentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de l'application du régime prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et mise en con-
formité des statuts, le tout avec effet au 31 décembre 2006.
2.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de supprimer l'application du régime prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et
de mettre en conformité les statuts, en modifiant l'article 1
er
, paragraphe 1
er
, et l'article 2 des statuts pour leur donner
la teneur suivante, le tout avec effet au 31 décembre 2006:
« Art. 1
er
. (1
er
paragraphe). Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARINO S.A.
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises lu-
xembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.»
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
17858
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: S. Schenk, C. Schmit, R. Langmantel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 89, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007017150/202/65.
(070010257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Alibar S.à r.l., Collectivité de droit public.
Siège social: L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.
R.C.S. Luxembourg B 123.499.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Dai Keying, cuisinière, née à Jiangsu (Chine), le 20 décembre 1985, demeurant à L-1471 Luxembourg, 99,
route d'Esch,
2) Monsieur Zhang Xian, cuisinier, né à Zhejiang (Chine), le 19 février 1972, demeurant à L-7450 Lintgen, 56, rue
Principale.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité
limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une brasserie-restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non
alcoolisées.
En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-
res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.
Art. 3. La Société prend la dénomination de ALIBAR S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à
l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des
tiers par la gérance de la Société.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Titre II. Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
17859
Titre III. Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Titre IV. Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente - et - un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice
net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre V. Dissolution
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,
à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,
après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VI. Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Madame Dai Keying, préqualifiée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Monsieur Zhang Xian, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
(12.500,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager valablement la Société par sa
signature individuelle:
Monsieur Zhang Xian, cuisinier, né à Zhejiang (Chine), le 19 février 1972, demeurant à L-7450 Lintgen, 56, rue Prin-
cipale.
2) Le siège social de la Société est établi au L-1343 Luxembourg, 2, Montée de Clausen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: K. Dai, X. Zhang, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 37, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
17860
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007017182/230/100.
(070010231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Ma Campagne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 105.851.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MA CAMPAGNE S.A., avec siège social
à L-1661 Luxembourg, 7, Grand Rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 janvier
2005, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 105.851, publié dans le Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations du 24 mai 2005 numéro 485.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 février 2005,
publié au Mémorial C du 29 juin 2005, numéro 629.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-
gerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3.- Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer liquidateur:
Monsieur Eric Baudson, administrateur de sociétés, demeurant 7, Um Haff à L-9653 Goesdorf.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.
Il est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité, pour
des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur a le pouvoir d'engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
17861
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: C. Wetzel, S. Hennericy, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 89, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007017158/202/61.
(070010258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
SOPEM Société de Participations Electro-Mécaniques S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 54.660.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, ave-
nue de la Liberté,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit panaméen BAYCREST HOLDINGS INC., ayant son
siège social à Panama-City, East 53rd Street, 2nd Floor, Swiss Bank Building, (Panama),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès-qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme SOPEM, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ELECTROMECANIQUES S.A., ayant son siège
social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 54660, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 5 avril 1996, publié au Mémorial
C numéro 553 du 23 juillet 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé du 4 octobre 2000,
publié au Mémorial C numéro 208 du 20 mars 2001.
2.- Que le capital social s'élève actuellement à quatre vingt dix-neuf mille cent cinquante sept euros et quarante cents
(99.157,40 EUR), divisé en quatre mille (4.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
3.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme SOPEM, SOCIETE
DE PARTICIPATIONS ELECTRO-MECANIQUES S.A. et qu'en tant qu'actionnaire unique elle déclare expressément
procéder à la dissolution de la susdite société SOPEM, SOCIETE DE PARTICIPATIONS ELECTROMECANIQUES S.A.
avec effet immédiat, par reprise par elle de l'intégralité de l'actif et du passif de la société.
4.- Que l'activité de la société a cessé et que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et de tout le passif de la
société dissoute.
5.- Que la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour
l'exécution de leurs mandats.
7.- Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur de la société dissoute.
8.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège de
la société dissoute.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-H. Doubet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 31, case 2. — Reçu 12 euros.
17862
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007017249/231/49.
(070010085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Gerüstebau Hennen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6734 Grevenmacher, 11, Gruewereck.
R.C.S. Luxembourg B 107.164.
Im Jahre zweitausendsechs, am neunzehnten Dezember.
Vor Notar Paul Bettingen, mit Amtssitze zu Niederanven.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft GERÜSTEBAU HENNEN S.A., mit Sitz in L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig, eingetragen
im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 107.164, gegründet durch Urkunde des Notars Alphonse Lentz, mit
dem Amtssitz in Remich, am 6. April 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 794 vom 9. August 2005.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans Dieter Hennen, Bautechniker und Gerüstbauer, wohnhaft in Pellingen
(Deutschland).
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Sandra Schenk, Privatbeamtin, wohnhaft in Heinsch (Belgien).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Carsten Hennen, Student, wohnhaft in Trier (Deutschland).
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien auf
einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschliessen.
Etwaige Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem in-
strumentierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3.- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnungi>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig, nach L-6734 Grevenmacher, 11,
Gruewereck.
2.- In Folge der Sitzverlegung, Abänderung von Artikel 1 (Absatz 3) der Statuten.
3.- Verschiedenes.
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den Sitz von L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig, nach L-6734 Grevenmacher, 11,
Gruewereck, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
In Folge der Sitzverlegung, beschliesst die Versammlung, Artikel 1 (Absatz 3) der Satzung abzuändern wie folgt:
« Art. 1. (Absatz 3). Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Grevenmacher.»
Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert euro (EUR
800,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. D. Hennen, S. Schenk, C. Hennen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 89, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
17863
Senningerberg, den 12. Januar 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007017160/202/50.
(070010261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Daytona Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 76.834.
In the year two thousand and six, on the twenty-second of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the
denomination of DAYTONA INVESTMENTS HOLDING S.A., R.C. Number B 76 834, with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 7, 2000, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Number 856 of November 23, 2000.
The meeting begins at four p.m., Mrs. Nicole Reinert, private employee, with professional address at 1, rue de Nassau,
L-2213 Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Raymond Thill, maître en droit, with professional address at
74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Frank Stolz-Page, private employee, with professional address at 74, avenue Victor
Hugo L-1750 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred
and twenty (320) shares with a par value of one hundred (100.-) euro each, representing the total capital of thirty-two
thousand (32,000.-) euros are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having agreed
to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.
II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital by an amount of EUR 100,000.- so as to raise it from its present amount of EUR 32,000.-
to EUR 132,000.- by the creation and issue of 1,000 new shares entirely subscribed by the sole shareholder MAISTER
LTD., Road Town, Tortola, BVI.
2. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,
after deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The share capital is increased by an amount of EUR 100,000.- so as to raise it from its present amount of EUR 32,000.-
to EUR 132,000.- by the creation and issue of 1,000 new shares.
The new shares have been entirely subscribed by the sole shareholder MAISTER LTD., Road Town, Tortola, BVI.,
here represented by Mrs. Nicole Reinert, prenamed,
by virtue of a proxy given on December 22, 2006,
said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of EUR 100,000.- is as
of now available to the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth
read as follows:
« Art. 3. The corporate capital is set at one hundred and thirty-two thousand (132,000.-) euros (EUR), divided into
one thousand three hundred and twenty (1.320) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four fifteen
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
17864
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte oui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de DAYTONA INVESTMENTS HOLDING S.A., R.C. B N
o
76 834, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 juillet 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
N
o
856 du 23 novembre 2000.
La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse
professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent vingt
(320) actions d'une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, constituant l'intégralité du capital social de trente-
deux mille (32.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du
jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 100.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
32.000,- à EUR 132.000,- euros par la création et l'émission de 1.000 actions nouvelles entièrement souscrites par l'ac-
tionnaire unique MAISTER LTD., Road Town, Tortola, BVI.
2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,
aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 100.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,-
à EUR 132.000,- euros par la création et l'émission de 1.000 actions nouvelles.
Les nouvelles actions ont été entièrement souscrites par l'actionnaire unique MAISTER LTD., Road Town, Tortola,
BVI.,
ici représentée par Madame Nicole Reinert, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 22 décembre 2006,
laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de EUR 100.000,- est dès à
présent à la libre disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente-deux mille (132.000,-) euros (EUR), divisé en mille trois cent vingt
(1.320) actions d'une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
17865
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Reinert, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 157S, fol. 11, case 12. — Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007017388/230/115.
(070010490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Nouvelle Boutique Trois Etoiles, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 32.410.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007017174/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03840. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Mercur Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.493.
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Vahe Arakelyan, sans état, né à Erevan, en Armenie, le 15 avril 1981, demeurant au 4/8 Avan Isahakyan,
Erevan, Armenie;
2.- Monsieur Luis Jaime Fernandes Dos Anjos, commerçant, né à Setubal/S. Juliao (Portugal), le 27 avril 1954, demeurant
à F-57840 Ottange, 4, rue Principale.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée MERCUR, S.à r.l., avec siège
social à L-2420 Luxembourg, 26, avenue Emile Reuter,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 106.493,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23
février 2005, publié au Mémorial C, numéro 665 du 7 juillet 2005,
dont le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune est réparti comme suit:
Parts
sociales
1.- Monsieur Vahe Arakelyan, prénommé, deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
2.- Monsieur Luis Jaime Fernandes Dos Anjos, prénommé, deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250
Total: cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Monsieur Luis Jaime Fernandes Dos Anjos, prénommé, déclare céder ses deux cent cinquante (250) parts sociales à
Monsieur Vahe Arakelyan, prénommé, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.
Monsieur Samvel Arakelian, gérant de société, demeurant à L-3850 Schifflange, 70, avenue de la Libération, gérant de
la société, déclare accepter cette cession de parts au nom de la société, de sorte qu'une notification à la société, con-
formément à l'article 1690 du Code Civil n'est plus nécessaire.
17866
Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont réparties comme suit:
Parts
sociales
Monsieur Vahe Arakelyan, prénommé, cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Ensuite l'associé unique se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire prie le notaire instrumen-
tant de documenter la décision suivante:
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-2420 Luxembourg, 26, avenue Emile Reuter à
L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.F. Kennedy.
Suite à cette décision, la première phrase de l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. 1
ère
phrase. Le siège social est fixé à Esch-sur-Alzette.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Arakelyan, L. J. Fernandes dos Anjos, S. Arakelian, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2006, vol. 924, fol. 21, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2007.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007017176/219/51.
(070010244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Pastatech (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 76.714.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg),
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A.,
ayant son siège social à Tortola, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme PASTATECH (LUX) S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume
Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 76714, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 819 du 9 novembre 2000,
et que ses statuts n'ont pas été modifiés.
II.- Que le capital social de la société anonyme PASTATECH (LUX) S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente
deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents (3.200) actions avec une valeur nominale de dix
euros (10,- EUR) chacune.
III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme PASTATECH (LUX)
S.A. et qu'en tant actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société par la reprise
de l'intégralité de l'actif et du passif de la société.
IV.- Que tout l'actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l'actionnaire unique.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute
pour l'exécution de leurs mandats.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions et du registre des actions de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute PASTATECH (LUX) S.A. seront conservés pendant cinq ans
à l'ancien siège de la société.
17867
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à mille deux cents euros, sont à charge de la société
dissoute.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2006, vol. 540, fol. 27, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007017254/231/45.
(070010077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
SSCP Plastics Holding SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 94.531.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007017193/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04619. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
SSCP Plastics Holding SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 94.531.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007017194/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04618. - Reçu 82 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
CS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.383.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007017196/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04580. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
17868
Domeux S.A., Société Anonyme,
(anc. Domeux Holding).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 23.674.
L'an deux mille six, le trente novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DOMEUX HOLDING,
avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman,
alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 49 du 25 février 1986, modifiée suivant acte sous seing privé prévoyant la conversion du capital social en
euros, en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1334 du 13 septembre
2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 23.674.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 23, avenue Monterey,
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Cocco - Rodaro, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexandra Leray, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
IL- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu
comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression du terme «holding» à la 1
ère
phrase de l'article 1
er
, modification de la dénomination sociale de
DOMEUX HOLDING en DOMEUX S.A., et modification de la durée de la société pour en faire une société à durée
illimitée.
2. Ajout à l'article 1
er
des statuts de deux paragraphes ayant la teneur suivante, et modification subséquente du dit
article:
«Il peut être créé par simple décision du Conseil d'Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»
3. Modification de l'article 2 des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration,
la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement
de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts,
de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.
17869
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toute opération de nature à favoriser le dit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.»
4. Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.»
5. Ajout à l'article 5 des statuts d'un paragraphe ayant la teneur suivante:
«En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie. Une
décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil d'Administration.»
6. Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective de
deux administrateurs.»
7. Introduction d'un nouvel article 7 dans les statuts de la société ayant la teneur suivante:
«Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil d'ad-
ministration agissant par son président ou un délégué du conseil.»
8. Suppression de l'article 8 relatif au cautionnement des mandats des administrateurs et du ou des commissaires.
9. Modification de l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»
10. Modification de la date de tenue de l'assemblée générale statutaire pour la fixer au 1
er
mardi du mois de mai à
10.00 heures et modification subséquente de l'article 12 des statuts.
11. Ajout à l'article 13 d'un paragraphe ayant la teneur suivante et renumérotation subséquente des articles des statuts:
«Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que
les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.»
12. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer le mot «holding» à la première phrase de l'article premier des statuts, de
modifier la dénomination sociale de la société en DOMEUX S.A., et de donner une durée illimitée à la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de rajouter deux alinéas à l'article premier des statuts, lequel article aura dorénavant la
teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOMEUX S.A.
Cette société aura son siège social à Luxembourg. La durée est illimitée.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d'Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.»
17870
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société de celui d'une société holding soumise à la loi du
31 juillet 1929 en celui d'une société de participation financière, et de modifier, par conséquent, l'article deux des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand - Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand - Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toute opération de nature à favoriser le dit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de rajouter un alinéa à l'article cinq des statuts, lequel aura la teneur suivante:
« Art. 5. (dernier alinéa). En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre
qu'une décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective de
deux administrateurs.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'introduire un nouvel article sept dans les statuts, lequel aura la teneur suivante:
« Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration agissant par son président ou un délégué du conseil.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer l'article huit des statuts relatif au cautionnement des mandats des adminis-
trateurs et du ou des commissaires.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article neuf des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 9. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l'assemblée générale statutaire pour la fixer au 1
er
mardi
du mois de mai à 10.00 heures et de modifier, par conséquent, l'article douze des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:
17871
« Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée générale décide de rajouter un alinéa à l'article treize des statuts, lequel aura la teneur suivante:
« Art. 13. (dernier alinéa). Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient
des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation
à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.»
Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de procéder à la renumérotation subséquente
des articles suivants des statuts.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé: C. François, S. Rodaro, A. Leray, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, vol. 30CS, fol. 56, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
E. Schlesser.
Référence de publication: 2007017323/227/183.
(070010501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Dallas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 121.579.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 décembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017215/242/12.
(070009598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Austin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 121.580.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 décembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017216/242/12.
(070009597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Rubus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 117.513.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 5 janvier 2007.
17872
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017219/5770/12.
(070009528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Global Switch European Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 98.472.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 2007.
T. Edwards.
Référence de publication: 2007017220/2916/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06010. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070009676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Brixston S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 78.352.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société à responsabilité limitée de droit italien HM SRL, ayant son
siège social à I-48012 Bagnacavallo (RA), Via Garbino 2 (Italie),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme BRIXSTON S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 78352, a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 16 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 273 du 17 avril 2001.
II.- Que le capital social de la société anonyme BRIXSTON S.A., prédésignée, s'élève actuellement à cent soixante mille
euros (160.000,- EUR), représenté par seize mille (16.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune, entièrement libérées.
III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme BRIXSTON S.A.
IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
anonyme BRIXSTON S.A.
V.- Que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute
pour l'exécution de leurs mandats.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 33, case 12. — Reçu 12 euros.
17873
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007017230/231/44.
(070010096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Venenum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 79.815.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendsechs, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft CI CONCEPT INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II, ein-
getragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 79.658, hier vertreten durch den Einzelzeichnungsberech-
tigten, nämlich das geschäftsführende Verwaltungsratsmitglied Herrn Robert Langmantel, Gesellschaftsverwalter,
wohnhaft in Frisange.
Der Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärt:
1) Dass die Aktiengesellschaft VENENUM S.A. mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II, eingetragen im Han-
delsregister Luxemburg unter der Nummer B 79.815, gegründet wurde gemäss Urkunde, aufgenommen durch den Notar
Edmond Schroeder, mit dem Amtssitz in Mersch, am 22. Dezember 2000, veröffentlicht im Memorial C Nummer 562
vom 24. Juli 2001.
2) Dass das Gesellschaftskapital der oben genannten Gesellschaft einen jetzigen Stand von einunddreissigtausend Euro
(EUR 31.000,-) hat, eingeteilt in einunddreissig (31) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Euro (EUR 1.000,-).
3) Dass die Gesellschaft CI CONCEPT INTERNATIONAL S.A., vorbenannt, alleiniger Eigentümer aller Gesellschafts-
aktien geworden ist.
4) Dass die Gesellschaft CI CONCEPT INTERNATIONAL S.A., als einziger Aktionär ausdrücklich erklärt, die Ge-
sellschaft auflösen zu wollen.
5) Dass der Komparent sofort die zweite und dritte ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft einberuft,
gemäss Artikel 151 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und beide sofort hintereinander
abhalten wird.
Dass, in seiner Eigenschaft als Liquidator, er genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft VE-
NENUM S.A. besitzt, und die Passiva übernommen hat.
Dass der Liquidationsbericht, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
Der Komparent ernennt zum Prüfungskommissar die Gesellschaft FIDES INTER-CONSULT S.A. mit Sitz in L-2340
Luxemburg, 26, rue Philippe II, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 52.925, hier vertreten
durch den vorgenannten Herrn Robert Langmantel, mit Auftrag den Liquidationsbericht zu überprüfen.
Nach Kenntnisnahme durch den Komparenten des Berichtes des Prüfungskommissars, stimmt er den Schlussfolge-
rungen des Berichtes zu, und erteilt dem Liquidator Entlast für die Ausübung seines Mandates.
Der Bericht des Prüfungskommissars, verbleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.
6) Dass er den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihres Amtes, erteilt;
7) Dass er in einer dritten ausserordentlichen Generalversammlung die Auflösung dieser Gesellschaft beschliesst,
welche damit definitiv abgeschlossen ist, unter Vorbehalt der Übernahme aller eventuellen Verpflichtungen der Gesell-
schaft durch den Unterzeichneten.
Somit ist deren Liquidation mit Wirkung auf den heutigen Tage beendet.
Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren an folgender
Adresse aufbewahrt bleiben werden: CH-8852 Altendorf C/O STEUCAP AG, Züricher Strasse 37 D (Schweiz).
Dass der Bevollmächtigte die Aktien der Gesellschaft auflösen darf.
Für alle erforderlichen Schritte, wird dem Eigner einer Ausfertigung gegenwärtiger Urkunde, Vollmacht erteilt.
Auf Grund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft VENENUM S.A., vorgenannt, festgestellt.
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf neunhundert Euro (EUR 900,-) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
17874
Gezeichnet: R. Langmantel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 89, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 12. Januar 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007017226/202/58.
(070010278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Yard S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 53.969.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
- La société ADAM MANAGING SERVICES INC., avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3152, inscrite au
registre des sociétés des Îles Vierges Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 341173,
ici dûment représentée par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à L-2163
Luxembourg, 32, avenue Monterey.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit
ses déclarations et constatations:
a.- Que la société anonyme YARD S.A., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 53.969, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 2 février 1996, publié au Mémorial C numéro 234 du 9 mai 1996,
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 2 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 398 du 19 août 1996,
- en date du 11 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 145 du 25 mars 1997,
- en date du 31 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 277 du 5 juin 1997,
- en date du 6 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 335 du 30 juin 1997,
- en date du 19 février 1998, publié au Mémorial C numéro 414 du 9 juin 1998,
- en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 175 du 17 mars 1999.
b.- Que le capital social est fixé à deux millions deux cent trente et un mille cents euros (2.231.100,- EUR) représenté
par neuf cents (900) actions, chacune d'une valeur nominale de deux mille quatre cent soixante-dix-neuf euros (2.479,-
EUR).
c.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions
de la susdite société YARD S.A.
d.- Que l'activité de la société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la prédite société
avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la
société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le
passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
h.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.
j.- Qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute et qu'il n'existe pas de registre
d'actions.
k.- Que partant, la liquidation de la société est achevée.
l.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
de la société dissoute à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
17875
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 33, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007017229/231/58.
(070010097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Commercial Union International Life S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 55.381.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
2111 du 29 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017310/230/12.
(070010538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Milta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 73.174.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de
la Liberté,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société MILFIELD FINANCE LIMITED, (ci-après la «mandante»), avec
siège social à Tortola, Road Town, Pasea Estate, (Iles Vierges Britanniques),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel mandataire, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme MILTA S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 73.174, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 décembre 1999, publié
au Mémorial C numéro 125 du 7 février 2000.
2.- Que le capital social s'élève à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d'une valeur nominale de cent (100,- EUR) chacune.
3.- Que la mandante s'est rendue propriétaire de la totalité des actions de la société anonyme MILTA S.A.
4.- Que la mandante, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société MILTA S.A., a décidé de la dissoudre.
5.- Que par la présente, la mandante décide de prononcer la dissolution anticipée de la société MILTA S.A. avec effet
immédiat.
6.- Que l'activité de la société a cessé; l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et il réglera tout le passif de la
société dissoute.
7.- Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
8.- Que décharge est accordée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
9.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres au porteur.
17876
10.- Que les livres et documents de la société MILTA S.A. seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Winandy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2006, vol. 540, fol. 40, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007017244/231/47.
(070010087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Romance Entertainment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.867.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Joseph Brawermann, administrateur de sociétés, né le 4 août 1931 à Ixelles (Belgique), demeurant à B-1640
Rhode-Saint-Genèse, avenue de la Paix, 34,
représenté par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, ès-qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses déclarations:
1.- Que la société anonyme ROMANCE ENTERTAINMENT S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 84867, a été constituée suivant acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date du 23 novembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 490 du 28 mars 2002;
2.- Que le capital social s'élève actuellement à quarante mille Euros (EUR 40.000,-), représenté par quarante (40)
actions ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune.
3.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la prédite société ROMANCE ENTERTAIN-
MENT S.A., selon le registre des actions nominatives de la société.
4.- Que le comparant prononce la dissolution anticipée de la société anonyme ROMANCE ENTERTAINMENT S.A.
avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
5.- Que le comparant déclare avoir repris tout le passif de la société dissoute et avoir transféré tous les actifs à son
profit.
6.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la société anonyme ROMANCE ENTERTAINMENT S.A. même inconnus à ce jour.
7.- Que la liquidation de la société ROMANCE ENTERTAINMENT S.A. est achevée et qu'elle est à considérer comme
définitivement clôturée et liquidée.
8.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour
l'exécution de leurs mandats.
9.- Que le registre des actions nominatives et toutes les actions de la société dissoute ont été annulés.
10.- Que les livres et documents de la société anonyme dissoute ROMANCE ENTERTAINMENT S.A. resteront
déposés pendant cinq ans au moins à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
17877
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu de notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2006, vol. 540, fol. 37, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007017251/231/50.
(070010079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Andover Investco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.592.
DISSOLUTION
In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
LANGTRY TRUST COMPANY (CHANNEL ISLANDS) LIMITED, acting as Trustee of THE MDI INVESTMENT
TRUST, residing at Langtry House, 40 La Motte Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8QR,
here represented by Mrs. Valérie Maron, private employee, with professional address at 65, boulevard Grande-Duch-
esse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal,
said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
existing under the name of ANDOVER INVESTCO 1 S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B Number 104592, with registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in
Luxembourg-Bonnevoie, dated December 2, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
Number 178 of February 26,2005.
- The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented by one hundred
and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid
up.
- The appearing party as sole shareholder of the company and final beneficial owner of the operation hereby resolved
to proceed with the dissolution of the company with effect from today.
- The appearing party as liquidator of the company ANDOVER INVESTCO 1 S.à r.l., declares that the activity of the
company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for, that the sole
shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any
known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself; consequently the
liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;
- It has fully knowledge of the articles of incorporation of the company and perfectly knows the financial situation of
the company.
- It grants full discharge to the managers of the company for their mandate up to this date.
- The books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and fifty euros.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
17878
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Langtry trust company (channel islands) limited, actant comme Trustee de THE MDI INVESTMENT TRUST, avec
adresse à Langtry House, 40 La Motte Street, St Helier, Jersey, Channel Islands, JE4 8QR,
ici représentée par Madame Valérie Maron, employée privée, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée ANDOVER INVESTCO 1 S.à r.l., R.C.S.
Luxembourg B numéro 104 592, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître Léon Thomas
dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 décembre 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C Numéro 178 du 26 février 2005.
- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libé-
rées.
- Par la présente la comparante en qualité d'associée unique et bénéficiaire économique final de l'opération prononce
la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ANDOVER INVESTCO 1 S.à r.l., déclare que l'activité de la
société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de
tout l'actif et qu'elle s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
- Elle a pleinement connaissance des statuts de la société et de la situation financière de celle-ci.
- L'associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la société pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1331 Lu-
xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent cinquante
euros.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: V. Maron, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2006, vol. 540, fol. 37, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007017257/231/91.
(070010075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Iako S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 37.415.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
17879
A comparu:
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue
Beaumont,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société ZYBURN LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol
Street (Ile de Man),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme IAKO S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Lu-
xembourg section B numéro 37415, a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 2 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 319 du 22 août 1991, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Reginald Neuman en date du 9 juillet 1992, publié au Mémorial
C numéro 524 du 13 novembre 1992, et suivant acte sous seing privé en date du 14 septembre 2001, publié au Mémorial
C numéro 228 du 9 février 2002.
II.- Que le capital social de la société anonyme IAKO S.A., prédésignée, s'élève actuellement à cent quatre-vingt-dix-
huit mille trois cent quatorze virgule quatre-vingt-deux euros (198.314,82 EUR), représenté par huit mille (8.000) actions
sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.
III.- Que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme IAKO S.A.
IV.- Qu'en tant qu'actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société
anonyme IAKO S.A.
V.- Que sa mandante déclare en outre que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans
préjudice du fait qu'elle répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute
pour l'exécution de leurs mandats.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société
dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,
elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2006, vol. 540, fol. 31, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007017259/231/48.
(070010238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Omius Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 93.037.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société FINCASTLE BAY HOLDINGS LIMITED, établie et ayant son siège social à Building Three, Bayside Executive
Park, P.O. Box AP-59238, Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.
17880
Le prédit mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding OMIUS HOLDING S.A.,
avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 93.037,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16 avril 2003, publié au Mémorial C
numéro 515 du 13 mai 2003,
au capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2006, vol. 924, fol. 22, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2007.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007017265/219/39.
(070010276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Iddun S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6990 Hostert, 12, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 118.266.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
La société anonyme IDDUN INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-8272 Marner, 11, rue Jean Schneider,
(RCS-L N
o
B. 117.775)
ici représentée par Monsieur Guy Lanners, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé le 30 novembre 2006,
laquelle après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée aux pré-
sentes.
Laquelle Associée Unique, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la société à respon-
sabilité limitée IDDUN S.à r.l., avec siège social à L-6990 Hostert, 12, rue Principale;
constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 21
juillet 2006 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1789 du 25 septembre 2006,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 118.266;
L'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire d'acter qu'elle
- est propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
- supprime la version anglaise des statuts
- a pleine connaissance des statuts de la société et en connaît parfaitement la situation financière.
Ensuite la comparante en sa qualité de bénéficiaire économique finale de l'opération a déclaré dissoudre par les pré-
sentes la Société avec effet immédiat, et
en sa qualité de liquidateur de la Société elle déclare que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné,
qu'en sa qualité d'associée unique, représentant la totalité du capital social, elle se trouve investie de tout l'actif et s'en-
17881
gagent expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout payement à sa personne;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
La comparante donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu'à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-8172 Marner, 11, rue
Jean Schneider.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société IDDUN S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. Lanners, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 74, case 3. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 29 décembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007017262/206/46.
(070010270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Nisoca Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 85.291.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
La société CHERBROOKE INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à Building Three, Bayside Executive
Park, P.O. Box AP-59238, Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.
Le prédit mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding NISOCA HOLDING
S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 85.291,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 décembre 2001, publié au Mémorial
C numéro 603 du 18 avril 2002,
au capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant
que de besoin, la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2006, vol. 924, fol. 22, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
17882
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2007.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007017268/219/39.
(070010275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
ILP III Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.559.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
CEP III INVESTMENT HOLDINGS L.P., a limited partnership existing and incorporated under the laws of the state of
Ontario, Canada, having its registered office and principal place of business in the Province of Ontario at C/O 152928
CANADA INC., 199 Bay Street, Toronto, Ontario, M5L1B9, Canada not yet registered with the Ontario Ministry of
Consumer and Business Services,
represented by its general partner CEP III HOLDINGS LIMITED, a corporation existing and incorporated under the
laws of the Cayman Islands, having its registered office at C/O WALKERS SPV LIMITED, Walkers House, 87 Mary Street,
Georgetown, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands under registration number CR-122986.
here represented by Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Washington on 19 December 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) whose articles of incorporation shall be as
follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a
société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall have the status of a securitisation company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law»), and
which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the «Companies Law»), as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning
of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security of
any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities lending
activity on an ancillary basis.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of ILP III PARTICIPATIONS S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the sole manager or the board of managers.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the
Company.
17883
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing at least
three quarters of the share capital of the Company.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Compartments
Art. 12. The sole manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within
the Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for
in the resolution of the sole manager or the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct part
of its assets and liabilities. The resolution of the sole manager or the board of managers creating one or more Compart-
ments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto shall be binding as of the date of such
resolutions against any third party.
As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.
Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the sole manager or the board of managers having created the
relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy
such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific
Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the sole manager or the board of managers of the Company having
created such Compartment, no resolution of the sole manager or the board of managers of the Company may be taken
to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders
or creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the sole manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.
D. Management
Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manager
(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, and in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
17884
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,
telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in
his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
E. Decisions of the Sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the Companies Law.
Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,
hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.
The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares
relating to the Company shall not attend such general meetings.
F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 22. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of
managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and
normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:
The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution)
and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).
All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-
partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.
The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the shareholder
(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding compartment.
Art. 24. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance will be automatically distributed to the shareholders
17885
within a period not exceeding five (5) years. Interim dividends may be distributed upon decision of the sole manager or,
in case of several managers, the board of managers.
The general meeting of shareholders will determine upon recommendation of the sole manager or the board of
managers, how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the
shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such
time and place that the sole manager or the board of managers shall determine from time to time.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law
The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compart-
ment on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that
sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits deriving from the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by the Companies Law or by these articles of incorporation.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms
and conditions as prescribed by the general meeting.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 25. Without prejudice to the provisions contained in article 12, and subject to the authorisation of the shareholders
in a shareholders' meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company are modified, each
compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the sole manager or
the board of managers of the Company without affecting any other existing compartment or the shareholders thereof.
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.
Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
Securitisation Law and the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
H. Independent auditor
Art. 28. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor
(réviseur d'entreprises) appointed by the Board of Managers and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The five hundred (500) shares have all been subscribed by CEP III INVESTMENT HOLDINGS L.P., prenamed, here
represented by its general partner CEP III HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman
Islands.
The shares so subscribed are fully paid by contribution of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) so that
the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), entirely allocated to the share capital, is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately five thousand euro (EUR 5,000.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:
1. The registered office of the Company shall be 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company:
- Mr Christopher Finn, manager, born on July 7, 1957 in New York, USA, residing in 30, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg;
- Mr William E. Conway, Managing Director, born on August 27, 1949 in Lowell, Massachusetts, USA, with address at
1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Washington, DC 20004-2505, United States of America,
17886
- Mr Guy Harles, manager, born on May 4, 1955, in Luxembourg, residing at 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg;
- Mr John F. Harris, managing director, born on April 29, 1960 in Washington D.C., United States of America, residing
in C/O THE CARLYLE GROUP 1001 Pennsylvania Avenue NW Washington DC 200004-2505, United States of America;
(together referred to as the «managers»)
3. The managers are appointed for an indefinite period of time.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
CEP III INVESTMENT HOLDINGS L.P., un limited partnership constitué et régi sous le droit de l'état d'Ontario,
Canada, ayant son siège social et son principal lieu d'établissement à 152928 CANADA INC., 199 Bay Street, Toronto,
Ontario, ML1B9, Canada, non encore enregistrée auprès du Ontario Ministry of Consumer and Business Services,
représenté par son gérant commandité CEP II HOLDINGS LIMITED, a corporation existing and incorporated under
the laws of the Cayman Islands, having its registered office at C/O WALKERS HOUSE, 87 Mary Street, George Town,
Grand Cayman KY1-9002 registered with the Cayman Islands Registrar of Companies under registration number
CR-122986,
ici représenté(e) par Andrea Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Washington, le 19 décembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à
responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales»), ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la
Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régulière.
La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroie de garanties ou en s'engageant par tout autre
moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres et
autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise
ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations liées
directement ou indirectement à la facilitation de l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de ILP III PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré dans
la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance selon le cas. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
17887
Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés
de la Société.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. La faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens
et documents de la Société.
C. Compartiments
Art. 12. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein
de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant unique
ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte
de l'actif et du passif de la Société. La résolution du gérant unique ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, sera liante vis-à-vis des tiers, à compter
de la date des résolutions.
Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.
Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont entrés en existence, ont été désignés comme
rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un
Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance créant un
tel Compartiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire
ces associés et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés
à un Compartiment déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société créant un tel
Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les droits
des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de
l'ensemble des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le gérant
unique ou le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-
gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts sociales.
D. Gérance
Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par
l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique ou lorsqu'il y a plusieurs
gérants par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
17888
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire
ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 16. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
E. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de Loi sur les sociétés commerciales.
Art. 21. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent,
à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compar-
timent.
Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs
de parts sociales rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne pourront pas
participer à ces assemblées générales.
F. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les sociétés commerciales
et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:
Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en
quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).
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Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-
partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.
Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément
à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Par une décision des associés l'éventuel surplus résultant
du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux parts
sociales du Compartiment correspondant.
Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde sera distribué aux associés dans un délai qui n'excédera
pas cinq (5) ans. Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du gérant unique, ou en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés décidera, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance, comment
le surplus des profits annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant
sur le registre des associés. Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant unique ou le
conseil de gérance déterminera périodiquement.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la Loi sur les sociétés
commerciales.
Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux parts sociales
d'un Compartiment déterminé, sur base d'un bilan préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance et faisant ressortir
que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à
distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière
année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des
montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts.
L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes
en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 25. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'article 21, et sous réserve de l'autorisation des associés accordée
lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des statuts de la Société, chaque compar-
timent de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales pourront être rachetées par une décision du
gérant unique ou du conseil de gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les compartiments existants ou les associés
de ces compartiments.
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque Com-
partiment détenues dans la Société.
Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi
sur la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.
H. Réviseur d'entreprises
Art. 28. Les données comptables figurant dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur
d'entreprises nommés par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises remplira l'ensemble des obligations prescrites par la Loi sur les Sociétés et la loi relative à la
Titrisation.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par CEP III INVESTMENT HOLDINGS, L.P., prénommée, ici
représentée par son gérant commandité CEP III HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon la loi des Iles Cayman.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées en espèces pour un montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), intégralement affecté au
capital, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ cinq mille Euro (Eur 5.000,-).
17890
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) Sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société:
- M. Christopher Finn, manager, né le 7 juillet 1957 à New York, USA demeurant au 30, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg;
- Mr. William E. Conway, managing director, né le 27 août 1949 à Lowell, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique,
demeurant 1001 Pennsylvania Avenue NW, Suite 220 South, Waschington, DC 20004-2505, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Guy Harles, manager, né le 4 mai 1955, à Luxembourg, demeurant 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg;
- M. John F. Harris, managing director, né le 29 avril 1960 à Washington D.C., Etats-Unis d'Amérique, demeurant C/
O THE CARLYLE GROUP 1001 Pennsylvania Avenue NW Washington DC 200004-2505, Etats-Unis d'Amérique;
(ensemble dénommés les «gérants»).
3) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du/des comparant(s), le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du/des même(s) comparant(s), le texte anglais
fera foi en cas de divergence entre les deux.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 15, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007017974/211/465.
(070011162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
HY-Lights S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7230 Helmsange, 95, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 102.299.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
HY-LIGHTS S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007017308/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 11 janvier 2007, réf. DSO-CA00133. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(070009499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Satin S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 57.536.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017376/220/12.
(070010479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
17891
Syntensia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 87.088.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017379/220/12.
(070010483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Riverside Europe Engineering Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 118.772.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017382/220/12.
(070010486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
wunderLOOP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 122.208.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
2063 du 27 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017385/230/12.
(070010488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
MSREF V Lorenzo Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 105.000,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 112.722.
In the year two thousand and six on the twenty-first of June.
Before Maître Hellinckx, notary residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the partners of MSREF V LORENZO HOLDING S.à r.l., a limited
liability company having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Registry under number B112 722, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, public notary residing
in Luxembourg on December 1, 2005, published in the Mémorial C number 520 on March 11, 2006.
The Articles of Incorporation of said Company have been amended by a deed of M
e
Henri Hellinckx prenamed, dated
March 23, 2006 not yet published in the Memorial C.
The meeting was presided by Mr. Patrick Van Hees, employee in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Ariette Siebenaler, employee in Mersch.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Solange Wolter, employee in Mersch.
17892
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list that all the four thousand and two hundred (4,200) shares representing the
whole corporate capital of one hundred and five thousand Euros (EUR 105,000.-) are represented at the present extra-
ordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the partners
have been informed before the meeting.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of forty six thousand nine hundred Euros (EUR 46,900.-)
so as to raise it from its present amount of one hundred and five thousand Euros (EUR 105,000.-) to one hundred fifty
one thousand nine hundred Euros (EUR 151,900.-), by the creation and the issue of one thousand eight hundred seventy
six (1,876) new shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, having the same rights and obligations
as the existing shares, together with a total share premium of forty five Euros and seventy four cents (EUR 45.74).
2) Subscription and payment in cash of the new shares by the existing partners of the Company.
3) Amendment of Article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of forty six thousand nine hundred
Euros (EUR 46,900.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and five thousand Euros (EUR 105,000.-)
to one hundred fifty one thousand nine hundred Euros (EUR 151,900.-), by the creation and the issue of one thousand
eight hundred seventy six (1,876) new shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, having the same
rights and obligations as the existing shares, together with a total share premium of forty five Euros and seventy three
cents (EUR 45.73).
<i>Subscription and Paymenti>
The 1,876 new shares are subscribed and fully paid-up as follows:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-TE, L.P., a limited partnership governed by the laws
of Delaware, United States of America, having its registered office at C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, United States of America (MORGAN
STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-TE, L.P.), subscribes to six hundred eighty two (682) new shares
together with an issue premium of thirteen Euros sixty five cents (EUR 13.65) by a contribution in cash of an aggregate
amount of seventeen thousand sixty three Euros and sixty five cents (EUR 17,063.65),
MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, L.P., a limited partnership governed by the laws
of Delaware, United States of America, having its registered office at C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America (MORGAN
STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, L.P.), subscribes to seven hundred ninety one (791) new shares
together with an issue premium of twenty one Euros and seventy three cents (EUR 21.73) by a contribution in cash of
an aggregate amount of nineteen thousand seven hundred ninety six Euros and seventy three cents (EUR 19,796.73),
MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, L.P., a limited partnership governed by the
laws of Delaware, United States of America, having its registered office at C/O THE CORPORATION TRUST COM-
PANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America
(MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, L.P.), subscribes to one hundred sixty eight
(168) new shares together with an issue premium of two Euros and forty four cents (EUR 2.44) by a contribution in cash
of an aggregate amount of four thousand two hundred and two Euros and forty four cents (EUR 4,202.44),
MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., a limited partnership governed by
the laws of Delaware, United States of America, having its registered office at C/O THE CORPORATION TRUST COM-
PANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, United States of America
(MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND IV SPECIAL INTERNATIONAL, L.P.) subscribes to two hundred thirty five
(235) new shares together with an issue premium of seven Euros and ninety one cents (EUR 7.91) by a contribution in
cash of an aggregate amount of five thousand eight hundred eighty two Euros and ninety one cents (EUR 5,882.91).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, Article 6 of the articles of incorporation is amended and now read as
follows:
« Art. 6. The capital is set at one hundred fifty one thousand nine hundred Euros (EUR 151,900.-) divided into six
thousand seventy six (6,076) shares having a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.»
17893
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at one thousand eight hundred euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte oui précède:
L'an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société MSREF V LORENZO HOLDING S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée avec siège social au 9 rue Schiller L-2519 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B112 722, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 1
er
décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 520 le 11 mars 2006.
Les Statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par-devant M
e
Henri Hellinckx prénommé en date du 23
mars 2006, non encore publié au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Ariette Siebenaler, employée privée à Mersch.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée privée à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.
II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que les quatre mille deux cent (4.200) parts sociales représentant la totalité
du capital social de cent cinq mille Euros (EUR 105.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés
ont été informés avant l'assemblée.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social d'un montant de quarante six mille neuf cent Euros (EUR 46.900,-) afin de le porter
de son montant actuel de cent cinq mille Euros (EUR 105.000,-) à cent cinquante et un mille neuf cent Euros (EUR
151.900,-) par la création et l'émission de mille huit cent soixante seize (1.876) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
2) Souscription et libération des nouvelles parts sociales par les associés actuels de la Société.
3) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quarante six mille neuf cent Euros (EUR
46.900,-) afin de le porter de son montant actuel de cent cinq mille Euros (EUR 105.000,-) à cent cinquante et un mille
neuf cent Euros (EUR 151.900,-) par la création et l'émission de mille huit cent soixante seize (1.876) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-),
l'ensemble moyennant paiement d'une prime d'émission globale de quarante-cinq euros et soixante-treize cents (EUR
45,73).
<i>Souscription et Paiementi>
Les 1.876 nouvelles parts sociales sont souscrites et entièrement libérées comme suit:
MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-TE, L.P., un «limited partnership» régis par les lois
de l'état du Delaware, aux Etats-Unis, ayant son siège social au C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Cor-
poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, aux Etats-Unis (MORGAN STANLEY
REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-TE, L.P), souscrit à six cent quatre vingt deux (682) parts nouvelles avec une
17894
prime d'émission de treize Euros et soixante cinq centimes (EUR 13,65), par un apport en numéraire d'un montant global
de dix sept mille soixante trois Euros et soixante cinq centimes (EUR 17.063,65).
MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, L.P., un «limited partnership» régis par les lois
de l'état du Delaware, aux Etats-Unis, ayant son siège social au C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY, Cor-
poration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, aux Etats-Unis (MORGAN STANLEY
REAL ESTATE FUND V INTERNATIONAL-T, L.P.), souscrit à sept cent quatre vingt onze (791) parts nouvelles avec
une prime d'émission de vingt et un Euros et soixante treize (EUR 21,73) par un apport en numéraire d'un montant global
de dix neuf mille sept cent quatre vingt seize Euros et soixante treize centimes (EUR 19.796,73),
MORGAN STANLEY REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, L.P., un «limited partnership» régis par les
lois de l'état du Delaware aux Etats-Unis, ayant son siège social au C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, aux Etats-Unis (MORGAN STANLEY
REAL ESTATE INVESTORS V INTERNATIONAL, L.P.), souscrit à cent soixante huit (168) parts nouvelles avec une prime
d'émission de deux Euros et quarante quatre centimes (EUR 2,44) par un apport en numéraire d'un montant global de
quatre mille deux cent deux Euros et quarante quatre centimes (EUR 4.202,44),
MORGAN STANLEY REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, L.P., un «limited partnership» régis par
les lois de l'état du Delaware aux Etats-Unis, ayant son siège social au C/O THE CORPORATION TRUST COMPANY,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Delaware, aux Etats-Unis (MORGAN STANLEY
REAL ESTATE FUND V SPECIAL INTERNATIONAL, L.P.); souscrit à deux cent trente cinq (235) parts nouvelles avec
une prime d'émission de sept Euros et quatre vingt onze centimes (EUR 7,91) par un apport en numéraire d'un montant
global de cinq mille huit cent quatre vingt deux Euros et quatre vingt onze centimes (EUR 5.882,91).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente, l'Article 6 des statuts est modifié et est libellé comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante et un mille neuf cent Euros (EUR 151.900,-) divisé en
six mille soixante seize (6.076) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont
évalués à mille huit cents Euros. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée
aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2006, vol. 437, fol. 38, case 11. — Reçu 469,46 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 16 août 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007017392/242/167.
(070010447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Mandarine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 117.805.
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MANDARINE S.A., avec siège social à
L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 117.805, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 3 juillet 2006, publié au Mémorial C, numéro 1720 du 14 septembre 2006 et dont les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant, en date du 26 juillet 2006, publié au Mémorial
C, numéro 1826 du 29 septembre 2006, en date du 16 août 2006, publié au Mémorial C numéro 1928 du 13 octobre
2006 et en date du 21 septembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2112 du 13 novembre 2006.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Miranda Janin, employée privée, demeurant à Belvaux.
17895
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification du troisième paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Les actions sont
nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.»
2) Augmentation du capital social d'un montant de huit cent trente-trois mille trois cent trente-quatre euros (EUR
833.334,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions trois cent mille euros (EUR 4.300.000,-) à cinq millions
cent trente-trois mille trois cent trente-quatre euros (EUR 5.133.334,-), par apport en numéraire d'un montant de deux
millions cinq cent mille deux euros (EUR 2.500.002,-), représentant huit cent trente-trois mille trois cent trente-quatre
euros (EUR 833.334,-) pour la valeur nominale des nouvelles actions plus la prime d'émission d'un million six cent soixante-
six mille six cent soixante-huit euros (EUR 1.666.668,-) qui est affecté au compte-prime d'émission.
3) Emission de quatre cent seize mille six cent soixante-sept (416.667) actions nouvelles, d'une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées en numéraire.
4) Renonciation par BEST PARTNERS S.A., COLIBRI HOLDING, L'ESPOIRE INVESTMENTS LIMITED, PHIMAC FI-
NANCES S.A., S. G. PRIVATE BANKING (SUISSE) S.A., Monsieur Jean-Marie Santander et Monsieur Omar Essakalli à
leur droit préférentiel de souscription.
5) Souscription de six mille (6.000) actions nouvelles par Messieurs P. P. H. M. de Cumont et R. J. M. Bergougnan
(conjointement), demeurant Domaine de Marcay à F-18120 Quincy.
6) Souscription de six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles par Monsieur A. J. Bakhuizen, demeurant Schevening-
selaan 145 à NL-2554 EW's-Gravenhage.
7) Souscription de sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles par Madame M. E. Brest Van Kempen, demeurant
Fijnjekade 27 à NL-2521 CR's-Gravenhage.
8) Souscription de dix mille une (10.001) actions nouvelles par Monsieur L. S. Melse, demeurant Fresiastraat 74 à
NL-4261 DL Wijk en Aalburg.
9) Souscription de quinze mille (15.000) actions nouvelles par Monsieur P.C. Visser, demeurant Amersfoortseweg 3
à NL-7313 AA Apeldoorn.
10) Souscription de quinze mille (15.000) actions nouvelles par Monsieur T. J. A. Visser, demeurant Keizersgracht 444
A à NL-1016 GD Amsterdam.
11) Souscription de trente mille (30.000) actions nouvelles par PROVIDIA INVESTMENTS LIMITED, établie et ayant
son siège social au 11, Anglesea Street à Dublin 2 (Irlande).
12) Souscription de trente mille (30.000) actions nouvelles par CLARIDEN BANK, une société anonyme de droit
suisse établie et ayant son siège social à Claridenstrasse 26, CH-8022 Zürich, immatriculée au Registre de Commerce à
Zürich sous le numéro CH-020.3.905.335-3.
13) Souscription de trente mille (30.000) actions nouvelles par TOCQUEVILLE N.V., une société de droit des Antilles
Néerlandaises, établie et ayant son siège social à Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Willemstad, Curaçao,
Antilles Néerlandaises.
14) Souscription de trente-trois mille trois cent trente-trois (33.333) actions nouvelles par BANK SAL. OPPENHEIM
JR. & CIE (SCHWEIZ) A.G., une société anonyme de droit suisse établie et ayant son siège social à Urianastrasse 28,
CH-8022 Zürich (Suisse), immatriculée au Registre de Commerce à Zürich sous le numéro CH-020.3.902.748-3.
15) Souscription de cent trente-trois mille trois cent trente-trois (133.333) actions nouvelles par STICHTING BE-
WAARBEDRIJF GUESTOS RE SPIRIT AIM, une fondation de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à De
Ruyterkade 6 à NL-1013 AA Amsterdam.
16) Souscription de cent mille (100.000) actions nouvelles par AMSTERDAMS EFFECTENKANTOOR B.V., une société
anonyme de droit néerlandais, établie et ayant son siège social à Herengracht 208-214 à NL-1016 BS Amsterdam.
17) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
L'assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. paragraphe 3. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.»
17896
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de huit cent trente-trois mille trois cent
trente-quatre euros (EUR 833.334,-) pour le porter de son montant actuel de quatre millions trois cent mille euros (EUR
4.300.000,-) à cinq millions cent trente-trois mille trois cent trente-quatre euros (EUR 5.133.334,-), par la création et
l'émission de quatre cent seize mille six cent soixante-sept (416.667) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire et à libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de deux millions cinq cent mille deux euros (EUR 2.500.002,-),
représentant huit cent trente-trois mille trois cent trente-quatre euros (EUR 833.334,-) pour la valeur nominale des
nouvelles actions plus la prime d'émission d'un million six cent soixante-six mille six cent soixante-huit euros (EUR
1.666.668,-) qui est affecté au compte -prime d'émission-.
<i>Souscriptioni>
I) Messieurs P. P. H. M. de Cumont et R. J. M. Bergougnan (conjointement), demeurant Domaine de Marcay à F-18120
Quincy,
ici représentés par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2006,
déclarent souscrire à six mille (6.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
II) Monsieur A. J. Bakhuizen, demeurant Scheveningselaan 145 à NL-2554 EW's-Gravenhage,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2006,
déclare souscrire à six mille cinq cents (6.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
III) Madame M. E. Brest Van Kempen, demeurant Fijnjekade 27 à NL-2521 CR's-Gravenhage,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2006,
déclare souscrire à sept mille cinq cents (7.500) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune.
IV) Monsieur L. S. Melse, demeurant Fresiastraat 74 à NL-4261 DL Wijk en Aalburg,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2006,
déclare souscrire à dix mille une (10.001) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
V) Monsieur P.C. Visser, demeurant Amersfoortseweg 3 à NL-7313 AA Apeldoorn,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2006,
déclare souscrire à quinze mille (15.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
VI) Monsieur T. J. A. Visser, demeurant Keizersgracht 444 A à NL-1016 GD Amsterdam,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2006,
déclare souscrire à quinze mille (15.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
VII) La société de droit irlandais PROVIDIA INVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son siège social au 11, Anglesea
Street à Dublin 2 (Irlande),
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2006,
déclare souscrire à trente mille (30.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
VIII) La société anonyme de droit suisse CLARIDEN BANK, établie et ayant son siège social à Claridenstrasse 26,
CH-8022 Zürich, immatriculée au Registre de Commerce à Zürich sous le numéro CH-020.3.905.335-3,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2006,
déclare souscrire à trente mille (30.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
IX) La société de droit des Antilles Néerlandaises TOCQUEVILLE N.V., établie et ayant son siège social à Landhuis
Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, Willemstad, Curaçao, Antilles Néerlandaises,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2006,
déclare souscrire à trente mille (30.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
X) La société anonyme de droit Suisse BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE (SCHWEIZ) A.G., établie et ayant son siège
social à Urianastrasse 28, CH-8022 Zürich (Suisse), immatriculée au Registre de Commerce à Zürich sous le numéro
CH-020.3.902.748-3,
17897
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2006,
déclare souscrire à trente-trois mille trois cent trente-trois (33.333) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) chacune.
XI) La fondation de droit néerlandais STICHTING BEWAARBEDRIJF GUESTOS RE SPIRIT AIM, établie et ayant son
siège social à De Ruyterkade 6 à NL-1013 AA Amsterdam,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2006,
déclare souscrire à cent trente-trois mille trois cent trente-trois (133.333) actions nouvelles d'une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) chacune.
XII) La société anonyme de droit néerlandais AMSTERDAMS EFFECTENKANTOOR B.V., établie et ayant son siège
social à Herengracht 208-214 à NL-1016 BS Amsterdam,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2006,
déclare souscrire à cent mille (100.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Les douze prédites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
<i>Libérationi>
Les quatre cent seize mille six cent soixante-sept (416.667) actions nouvelles d'une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune ont été libérées intégralement par des versements en espèces d'un montant de deux millions cinq cent
mille deux euros (EUR 2.500.002,-), montant qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Du prédit montant de deux millions cinq cent mille deux euros (EUR 2.500.002,-), un montant d'un million six cent
soixante-six mille six cent soixante-huit euros (EUR 1.666.668,-) sera alloué au compte -prime d'émission-.
<i>Renonciationi>
1) Monsieur Omar Essakalli, architecte, demeurant à M-20050 Casablanca (Maroc), 3, rue Juan Les Pins,
détenteur de cent soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-trois (164.583) actions,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2006.
2) Monsieur Jean-Marie Santander, administrateur de sociétés, demeurant à F-13400 Aubagne (France), Traverse de
la Sauvageonne,
détenteur de cent soixante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-trois (164.583) actions,
ici représenté par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2006.
3) La société par actions simplifiée de droit français COLIBRI HOLDING, avec siège social à F-13100 Aix-en-Provence
(France), 20, boulevard du Roi René, Immeuble Le Mazarin, inscrite au R.C.S. d'Aix-en-Provence (France) sous le numéro
480 059 534,
détentrice de cent soixante-quinze mille (175.000) actions,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 décembre 2006.
4) La société BEST PARTNERS S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 115.120,
détentrice d'un million deux cent vingt-cinq mille (1.225.000) actions,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2006.
5) La société PHIMAC FINANCES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 118.630,
détentrice de cinquante mille (50.000) actions,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 décembre 2006.
6) La société anonyme de droit de Guernesey L'ESPOIRE INVESTMENTS LIMITED, établie et ayant son siège social à
PO Box 119, Martello Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernesey GY1 3HB,
détentrice de soixante-quinze mille (75.000) actions,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 décembre 2006.
17898
7) La société anonyme de droit suisse SG PRIVATE BANKING (SUISSE) S.A., établie et ayant son siège social à avenue
de Rumine 20, CH-1005 Lausanne (Suisse),
détentrice de quinze mille (15.000) actions,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2006,
déclarent renoncer expressément à leur droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
Les sept prédites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la société pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq millions cent trente-trois mille trois cent trente-quatre euros
(EUR 5.133.334,-), divisé en deux millions cinq cent soixante-six mille six cent soixante-sept (2.566.667) actions d'une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-huit mille euros (EUR 28.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: J. M. Weber, M. Janin, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 janvier 2007, vol. 437, fol. 44, case 7. — Reçu 25.000,02 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Entringer.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 15 janvier 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007017414/236/209.
(070010332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Superconfex Luxembourg en abrégé SC Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-6117 Junglinster, Centre Commercial Langwies, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 34.266.
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUPERCONFEX LUXEM-
BOURG, avec siège social à L-6117 Junglinster, Centre Commercial Langwies, Zone Industrielle, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 15 juin 1990, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 484 de l'année 1990, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
sous seing privé suite à la conversion en euro en date du 12 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 410 du 17 avril 2004. La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 34.266.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Francine Moniot, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Ana De Oliveira, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Ana De Oliveira, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination de la société de SUPERCONFEX LUXEMBOURG en SUPERCONFEX LUXEM-
BOURG en abrégé SC LUXEMBOURG.
Modification afférente de l'article 1
er
des statuts.
2) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.
17899
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.
IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première et unique résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de SUPERCONFEX LUXEMBOURG en SUPERCONFEX
LUXEMBOURG en abrégé SC LUXEMBOURG et l'article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SUPERCONFEX LUXEMBOURG en
abrégé SC LUXEMBOURG.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Le montant des frais, dépenses, qui incombent à la société sont approximativement estimés à la somme de sept cents
euros (700,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Moniot, A. De Oliveira, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 décembre 2006, vol. 471, fol. 48, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 3 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007017448/5770/53.
(070010382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Kikkolux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 109.992.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 janvier 2007.
P. Bettingen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017144/202/12.
(070010253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Central-Parts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8826 Perlé, 51, rue de Holtz.
R.C.S. Luxembourg B 101.770.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017434/236/11.
(070010355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Müller Freßnapf GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R.C.S. Luxembourg B 68.372.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
17900
Remich, le 22 décembre 2006.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017440/5770/12.
(070010377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Atlantic Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 117.418.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 10 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017148/206/13.
(070010256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Munster, Société Anonyme.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 5-7, rue Munster.
R.C.S. Luxembourg B 19.885.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 11 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017167/206/13.
(070010264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Electrodyne S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 75.709.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017170/206/13.
(070010267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Sopaver S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 46.958.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.
E. Schlesser
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017177/227/12.
(070010294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
17901
Groupe Atrium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 87.003.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007017327/5549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00585. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Superconfex Luxembourg en abrégé SC Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-6117 Junglinster, Centre Commercial Langwies, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 34.266.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 3 janvier 2007.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007017451/5770/12.
(070010386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Bleu Marine Communication, Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue Fort Dumoulin.
R.C.S. Luxembourg B 104.020.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007017328/5549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02222. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Bâloise Fund Invest Advico, Société Anonyme,
(anc. Bâloise Fundinvest Advico).
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 78.977.
Im Jahre zweitausendundsechs, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre beziehungsweise deren Vertreter der
Aktiengesellschaft BALOISE FUND INVEST ADVICO, mit Amtssitz in L-1235 Luxemburg, 1, rue Emile Bian,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 78.977, gegründet gemäss
Urkunde vom 15. November 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil C Nummer 416 vom 7. Juni 2001.
Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Herrn André Bredimus, Privatbeamter, wohnhaft in Junglinster.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Jean-Louis Hastert, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmzählerin Frau Rachel Uhl, Juristin, wohnhaft in Luxemburg.
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden Aktionäre mit Angabe der Zahl
der vertretenen Aktien.
Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Anwesenheitsliste und die Vollmachten,
nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, bleiben
der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit derselben einregistriert.
17902
Sodann stellt der Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
I.- Dass sich aus vorerwähnter Anwesenheitsliste ergibt, dass die 750 (siebenhundertfünfzig) Namensaktien jeweils mit
einem Nennwert von EUR 100,- (einhundert Euro) die das gesamte Gesellschaftskapital von EUR 75.000,- (fünfundsieb-
zigtausend Euro) darstellen, rechtsgültig hier vertreten sind und dass demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche
Generalversammlung rechtsgültig tagt und über die Tagesordnung beraten und beschliessen kann, ohne förmliche Ein-
berufung.
II.- Dass die Tagesordnung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Verlegung des Gesellschaftssitz von L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, nach L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits
Romain, Bourmicht.
2. Änderung des ersten Absatz des Artikel 3.- der Statuten bezüglich Verlegung des Gesellschaftssitz.
3. Verschiedenes.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Vorsit-
zenden einverstanden, schreitet zur Erledigung der Tagesordnung und fasst, nach Beratung, einstimmig folgende Be-
schlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits
Romain, Bourmicht, zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor getätigte Verlegung des Gesellschaftssitzes, beschliesst die Generalver-
sammlung Artikel 3.-, Absatz 1 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
« Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft ist Bertrange.»
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt tausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) veranschlagt
sind, gehen zu Lasten der Gesellschaft.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Herr Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwahnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar das vor-
liegende Protokoll unterschrieben.
Gezeichnet: A. Bredimus, J.-L. Hastert, R. Uhl.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 93, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (gezeichnet): J. Muller.
Für glecihlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und
Vereinigungen.
Luxembourg, den 11. Januar 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007017166/211/57.
(070010151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Capitolin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 99.333.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007017329/5549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02225. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
17903
Dioguardi Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 41.439.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007017367/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05797. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Noir I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 112.927.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 10 janvier 2007i>
1) Le siège social de la société a été transféré du 46a, avenue John. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au 9, rue Sainte
Zithe, 3rd Floor, L-2763 Luxembourg.
2) La démission de Monsieur Godfrey Abel a été acceptée.
3) Monsieur Johan Dejans, employé privé, résidant professionnellement au 9, rue Sainte Zithe, 3rd Floor, L-2763
Luxembourg, né le 17 novembre 1966 à Aarschot (Belgique), a été nommé gérant de la société, pour une période illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NOIR I S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007017896/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06053. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Novator Telecom Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.525,00.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 107.408.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 15 décembre 2006 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 85-91, route de
Thionville, L-2611 Luxembourg, en date du 1
er
janvier 2007.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007017904/802/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06149. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
17904
Alibar S.à r.l.
Andover Investco 1 S.à r.l.
Atlantic Ré
Austin S.à r.l.
Bâloise Fund Invest Advico
Bâloise Fundinvest Advico
Bleu Marine Communication
Brixston S.A.
Capitolin S.A.
Central-Parts S.A.
Commercial Union International Life S.A.
CS S.à r.l.
Dallas S.à r.l.
Daytona Investments Holding S.A.
Dioguardi Luxembourg S.A.
Domeux Holding
Domeux S.A.
Electrodyne S.A.
Gerüstebau Hennen S.A.
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Groupe Atrium S.A.
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Iako S.A.
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ILP III Participations S.à r.l.
Kikkolux S.àr.l.
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Mandarine S.A.
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Milta S.A.
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Müller Freßnapf GmbH
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Noir I S.à r.l.
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Novator Telecom Poland S.à r.l.
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Pastatech (Lux) S.A.
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Rubus International S.à r.l.
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SSCP Plastics Holding SCA
SSCP Plastics Holding SCA
Superconfex Luxembourg en abrégé SC Luxembourg
Superconfex Luxembourg en abrégé SC Luxembourg
Syntensia S.A.
Venenum S.A.
wunderLOOP S.A.
Yard S.A.