MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 363

13 mars 2007

SOMMAIRE

Archibiades S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17405

Brook Rock Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17398

C.A.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17389

C.A.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17389

Compagnie Financière d'Alembert  . . . . . .

17385

Dafofin One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17424

E.R.D. Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17410

Farfinance I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17380

Flint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17381

Gadling Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17410

Garage Muller Immobilière  . . . . . . . . . . . . .

17388

Glazelux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17416

HBI Reinbek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17378

Heffel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17416

Henneaux Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

17418

Ingria Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17380

Ingria Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17381

International Housing Solutions S.à r.l. . . .

17380

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . .

17401

Istithmar Education S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

17392

Les Trois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17378

Maison-Er & Cie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17410

Maison-Er, S.à r.l. & Cie S.C.A.  . . . . . . . . . .

17410

MBC-IT-Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

17385

MBNA Luxembourg Holdings S.a r.l.  . . . .

17416

MBNA Luxembourg Holdings S.a r.l.  . . . .

17417

MBNA Luxembourg Holdings S.a r.l.  . . . .

17418

Mercator Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17382

Mermaid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17382

Mission S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17382

Motor-Center-Mersch S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

17382

NDIF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17419

Novator Telecom Poland S.à r.l. . . . . . . . . .

17419

Pitec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17389

Pneu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17388

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l.  . . . . . . .

17388

Rosen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17390

Royale Neuve V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17385

Shell Treasury Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

17417

Shipping and Industry S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

17389

Silcart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17423

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17403

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Ze-

ta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17383

Société Immobilière Laurentine S.A.  . . . .

17381

Southsalito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17383

STRB Investments I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

17424

Subcart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17423

Subtarc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17420

Vectura Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17388

Webfinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17410

Winco Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

17391

Zunino Investment International S.A.  . . . .

17420

17377

HBI Reinbek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 118.270.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 45371 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007016177/211/11.
(070008793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Les Trois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6777 Grevenmacher, 1, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 123.413.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

Ont comparu:

1. Madame Maria Patricia Martins Vieira, gérante de société, demeurant à L-1510 Luxembourg, 25a, avenue de la

Faïencerie.

2. Monsieur Vitor Manuel Silva Santos, serveur, demeurant à L-1510 Luxembourg, 25a, avenue de la Faïencerie.
3. Monsieur Ricardo Miguel Martins Vieira, ouvrier, demeurant à L-1510 Luxembourg, 25a, avenue de la Faïencerie.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LES TROIS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec l'achat et la

vente des articles de la branche.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (31.000,- Euros) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cents dix euros (310,- Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

17378

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obligatoirement celle

de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale- Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juillet à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.) Madame Maria Patricia Martins Vieira, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

2.) Monsieur Vitor Manuel Silva Santos, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

3.) Monsieur Ricardo Miguel Martins Vieira, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

sept mille sept cents cinquante euros (Euros 7.750,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

17379

2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Maria Patricia Martins Vieira, prédite.
b) Monsieur Vitor Manuel Silva Santos, prédit.
c) Monsieur Ricardo Miguel Martins Vieira, prédit.
3) Est appelée à la fonction d'administrateur-délégué: Madame Maria Patricia Martins Vieira, prédite.
Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4) Est appelée à la fonction de commissaire:
Madame Joaquina Bernardina Martins Oliveira, née le 3 octobre 1960 à Vila Nova De Gaia, ouvrière, demeurant à

L-1510 Luxembourg, 25a, avenue de la Faïencerie.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
6) Le siège social de la société est fixé à L-6777 Grevenmacher, 1, rue des Remparts.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Martins Vieira, V. M. Silva Santos, R. Martins Vieira, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2006, vol. 924, fol. 2, case 8. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Mme Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007016186/203/121.
(070009008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Farfinance I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.029.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007016231/220/12.
(070008919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

International Housing Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.474.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007016234/220/12.
(070008922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Ingria Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 19.496.

Le bilan, le compte de résultats et l'annexe au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17380

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007016237/792/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04427. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Ingria Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 19.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007016238/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04425. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Flint Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 38.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007016239/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04162. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Société Immobilière Laurentine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.707.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 8 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007016243/5770/12.
(070008993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

17381

Mission S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 86.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 2007.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007016241/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04161. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Mermaid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 66.340.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.

<i>Pour MERMAID S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007016245/7229/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03188. - Reçu 101 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Mercator Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 35.915.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 2007.

<i>Pour MERCATOR INVEST S.A.
B. Nasr
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2007016246/4547/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03177. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

M.C.M., Motor-Center-Mersch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7525 Mersch, 63, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 47.591.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 janvier 2007.

17382

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007016302/231/14.
(070008943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Southsalito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte.

R.C.S. Luxembourg B 101.778.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007016248/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05689. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Zeta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.443.

In the year two thousand and six, on the sixth of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the
present deed.

There appeared:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO VI S.à r.l., a company incorporated and organised under the laws of

Luxembourg with its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

duly represented by Maître Jean-Claude Michels, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5

December 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of the company SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO VI ZETA

S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 117.443, incorporated pur-
suant to a notarial deed on 27 June 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1649 dated 31 August 2006.

The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the unit capital of the Company by an amount of four million nine hundred

eighty-six thousand five hundred euros (EUR 4,986,500.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty five (125) units of hundred euros (EUR 100.-)
each to four million nine hundred ninety-nine thousand euros (EUR 4,999,000.-) by the issue and the creation of fourty-
nine thousand eight hundred sixty-five (49,865) units of hundred euros (EUR 100.-) each and consequently decides to
subscribe for fourty-nine thousand eight hundred sixty-five (49,865) units in the unit capital of the Company and pay in
for the entirety of these units.

The fourty-nine thousand eight hundred sixty-five (49,865) new shares are subscribed by SIREO IMMOBILIENFONDS

NO. 5 LIBERO VI S.à r.l., previously named, here represented by Maître Jean-Claude Michels, prenamed. Such shares are
entirely paid up by a contribution in cash.

Proof of such payments of four million nine hundred eighty-six thousand five hundred euros (EUR 4,986,500.-) has

been given to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
« Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at four million nine hundred ninety-nine thousand euros (EUR

4,999,000.-), represented by fourty-nine thousand nine hundred ninety (49,990) units of hundred euros (100.- EUR) each.»

17383

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to fifty-five thousand euros.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO VI S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

dûment représentée par Maître Jean-Claude Michels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 5 décembre 2006. La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est le seul associé de la société SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO VI ZETA S.à r.l., ayant

son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.443, constituée suivant acte notarié en date du 27 juin 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1649 du 31 août 2006.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre millions neuf cents quatre-vingt-six mille

cinq cents euros (EUR 4.986.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représentant cent vingt-cinq (125) parts de cent euros (EUR 100,-) chacune à quatre millions neuf cents quatre-vingt-dix-
neuf mille euros (EUR 4.999.000,-) par la création et l'émission de quarante-neuf mille huit cents soixante-cinq (49.865)
parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune et par conséquent décide de souscrire quarante-neuf mille huit cents
soixante-cinq (49.865) parts dans le capital de la société et de régler l'intégralité de ces parts.

Les quarante-neuf mille huit cents soixante-cinq (49.865) nouvelles parts sociales sont souscrites par SIREO IMMO-

BILIENFONDS NO. 5 LIBERO VI S.à r.l., prénommée, ici représentée par Maître Jean-Claude Michels, prénommé. Ces
parts sociales sont entièrement libérées par un apport en numéraire.

La preuve de ces paiements de quatre millions neuf cents quatre-vingt-six mille cinq cents euros (EUR 4.986.500,-) a

été fournie au notaire instrumentant qui la reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à quatre millions neuf cents quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR

4.999.000,-), représenté par quarante-neuf mille neuf cents quatre-vingt-dix (49.990) parts sociales d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à cinquante-cinq mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le dit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Michels, H. Hellinckx.

17384

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2006, vol. 909, fol. 33, case 6. — Reçu 49.865 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007016936/239/98.
(070009714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

MBC-IT-Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 15 janvier 2007.

<i>Pour MBC-IT-SOLUTIONS S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007016249/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05438. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Compagnie Financière d'Alembert, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 18.538.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 10 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007016250/5770/12.
(070008999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Royale Neuve V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.472.

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PLAGEFIN  -  PLACEMENT,  GESTION,  FINANCE  HOLDING  S.A.,  une  société  établie  avec  siège  social  à  L-2227

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

ici représentée Monsieur Noël Didier, employé privé, 10, boulevard Royal,
en vertu d'une procuration sous seing privé, émise à Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de ROYALE NEUVE V, S.à r.l. (ci-

après, la Société).

Art. 2. La société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises luxem-
bourgeois ou étrangers ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de

17385

ces participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rap-
portant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra emprunter sous toutes les formes et de quelque façon que ce soit, dans le respect des lois et

règlements applicables, et en particulier par la création et l'émission, par voie de souscription publique ou privée, d'obli-
gations de toute nature.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté

par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

17386

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales de la

Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées par apport en espèces par PLAGEFIN - PLACE-

MENT, GESTION, FINANCE HOLDING S.A., susmentionnée, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2006.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cent cinquante (1.350,-)
euros.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. la Société sera gérée par trois gérants. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie Majchrzak, employée privée, 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Yvan Juchem, employé privé, 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Noël Didier, employé privé, 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. le siège social de la société est établi au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

17387

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec Nous, notaire.

Signé: N. Didier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 38, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007016803/230/138.
(070009624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 97.150.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 45339 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007016252/211/11.
(070009011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Pneu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.308.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 janvier 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007016254/5770/12.
(070009015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Garage Muller Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 2.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 15 janvier 2007.

<i>Pour GARAGE MULLER IMMOBILIERE S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007016256/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05434. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Vectura Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 85.900.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 45341 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

17388

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007016259/211/11.
(070009013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Pitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.183.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 novembre 2006.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007016267/202/12.
(070008584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

C.A.P., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.287.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 décembre 2006.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007016277/202/12.
(070008730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Shipping and Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 36.086.

Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007016923/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01255. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

C.A.P., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 97.287.

RECTIFICATIF

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle de dactylographie s'est glissée dans l'intitulé et le préambule de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.A.P., avec siège social à L-4830 Rodange, 4, route de
Longwy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 97.287, qui s'est tenue
le 27 novembre 2006.

Il y a lieu de lire la dénomination de la société comme suit: C.A.P. au lieu de C.AP. S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 décembre 2006.

17389

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007016278/202/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02197. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Rosen, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.477.

STATUTS

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

A comparu:

Madame Yamina Benallal, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de manda-

taire spéciale pour

1) LIBOURNE COMPANY LTD, Pacea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Island, et
2) MIDWAY HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Urb. Obarrio, Enid Building, Office #4, 56th Street, Panama,

Republic of Panama enregistrée sous le numéro 207720/23367/0181.

en vertu de deux procurations sous seing privé, faites et données à Luxembourg le 4 décembre 2006.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, es qualités qu'elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

entre les prénommées d'une société à responsabilité limitée et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ROSEN.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le conseil
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société-pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt cinq mille euros (25.000,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de deux cents cinquante euros (250,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- LIBOURNE COMPANY, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- MIDWAY HOLDINGS LIMITED, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de vingt cinq mille euros (25.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.

Art. 6. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et décembre de chaque année.

17390

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n'en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances  et  pour  faire  autoriser  tous  actes  et  opérations  relatifs  à  son  objet.  Le  ou  les  gérants  pourront,  sous  leur
responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de
pouvoirs ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l'acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société. Les héritiers,

légataires et ayants cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d'une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu'ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la Loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Mesure transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 1.150,- EUR

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associées, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se considérant tous comme

valablement convoquées se sont réunies en assemblée générale et ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, Forum Royal, 2 

ème

 étage.

2) Est nommé gérant pour une durée indéterminé, Monsieur Eric Hurpeaux, né le 15 octobre 1954 à Troyes demeurant

1 bis, Voltaire, F-1013 Troyes.

3) La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Y. Benallal, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 70, case 5. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 29 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007016831/206/96.
(070009684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Winco Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 65.379.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 15 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.

17391

- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016340/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04761. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Istithmar Education S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.469.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-first of December.
Before the undersigned Maître Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ISTITHMAR EDUCATION CORPORATION (CAYMAN), a company incorporated under the laws of Cayman, and

having its registered office at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, recorded with the registrar of companies under number 178512,

here represented by Miss Anne-Catherine Guiot, residing in Arlon, Belgium,
by virtue of a proxy given in New York, on December 20, 2006.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ISTITHMAR EDUCATION, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its members. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.

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B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters

of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members. In case of creation

of several classes of managers, the board of managers shall comprise at least one (1) Class A manager and one (1) Class
B manager.

The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound by the joint signature of one Class A manager and one Class B manager of the Company.

In case of existence of a single class of managers, the Company will be bound by the sole signature of one manager of
said Class.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other
similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time
and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or
more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

In case of several classes of managers, the board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of

the managers, including at least one Class A manager and one Class B manager are present or represented at such meeting,
and decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented, including at least one Class
A manager and one Class B manager.

In case of the existence of only one class of managers, the board of managers can deliberate or act validly only if at

least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers and decisions shall be
taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

17393

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail (without electronic signature), cable, telegram, telex or facsimile, or any other means of communication,
to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meeting

of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All of the five hundred (500) shares have been subscribed by ISTITHMAR EDUCATION CORPORATION (CAY-

MAN), aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred (1,900.-) euros.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, ISTITHMAR EDUCATION CORPORATION (CAYMAN), rep-

resenting the entirely of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

17394

2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company for an indefinite period:

<i>Class A managers:

- Mr David Jackson, born on 18 April 1966, in Boston, Massachusetts, United States, residing at Al Quba Villa No 1,

Municipality No 81, Jumeirah 3, Dubai;

- Mr Peter Jodlowski, born on 2 May 1959, in Oldham, United Kingdom, residing at Ayesha Ahmad Abdulla Al Hammadi,

Villa 376 Albarsha Second, Post Box 17000, Dubai;

- Mr Sandesh Pandhare, born on 4 March 1966, in Bombay, India, residing at Nashwan Building, Flat 112B, Dubai; and,
- Mr John Amato, born on 14 October 1966, in Portland, Oregon, United States, residing at 240 E 86th Street, Apt

8F, New York, NY 10028-3028, United States.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxy holder

of the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing party, said proxy holder appearing signed

together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ISTITHMAR EDUCATION CORPORATION (CAYMAN), une société constituée selon les lois des Iles Cayman, avec

siège social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, Iles Cayman, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 178512,

ici représentée par Mlle Anne-Catherine Guiot, demeurant à Arlon, Belgium,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 20 décembre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ISTITHMAR EDUCATION, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

17395

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de création de

plusieurs classes de gérants, le conseil de gérance sera formé au moins d'un (1) gérant de Classe A et d'un (1 ) gérant de
Classe B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B de la Société.

Dans l'hypothèse de l'existence d'une seule classe de gérants, la Société sera liée par la signature d'un gérant de cette
Classe.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique (sans signature électro-
nique), câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Dans le cas de plusieurs classes de gérants, le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la

majorité  au  moins  des  gérants,  incluant  au  moins  un  gérant  de  Classe  A  et  un  gérant  de  Classe  B,  est  présente  ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents
ou représentés, incluant au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B.

17396

S'il n'existe qu'une classe de gérants, le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement qui si au moins la

majorité des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance et les décisions seront prises à la
majorité des votes des gérants présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique (sans signature électronique), câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité  des  cinq  cents  (500)  parts  sociales  a  été  souscrite  par  ISTITHMAR  EDUCATION  CORPORATION

(CAYMAN), préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cents (1.900,-) euros.

17397

<i>Résolutions

Et aussitôt ISTITHMAR EDUCATION CORPORATION (CAYMAN), représentant l'intégralité du capital social a pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de Classe A:

- M. David Jackson, né le 18 avril 1966, à Boston, Massachusetts, Etats-Unis, résidant à Al Quba Villa No 1, Municipality

No 81, Jumeirah 3, Dubai;

- M. Peter Jodlowski, né le 2 mai 1959, à Oldham, Royaume-Uni, résidant à Ayesha Ahmad Abdulla Al Hammadi, Villa

376 Albarsha Second, Post Box 17000, Dubai;

- M. Sandesh Pandhare, né le 4 mars 1966, à Bombay, Inde, résidant à Nashwan Building, Flat 112B, Dubai; et,
- M. John Amato, né le 14 octobre 1966, à Portland, Oregon, résidant à 240 E 86th Street, Apt 8F, New York, NY

10028-3028, United States.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec Nous, notaire.

Signé: A.-C. Guiot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 29, case 4. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007016805/230/332.
(070009593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Brook Rock Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.136.

In the year two thousand six, on the twenty-second of December.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company BROOK ROCK HOLD-

INGS, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B
71136, incorporated by deed of the undersigned notary on the 21st of July 1999, published in the Mémorial C number
808 of the 29th of October 1999, and whose articles of incorporation have been modified by deed of the undersigned
notary on the 16th of September 1999, published in the Mémorial C number 902 of the 29th of November 1999, by deed
under private seal on the 14th of August 2001, published by excerpt in the Mémorial C number 133 of the 24th of January
2002, and for the last time by deed of the undersigned notary on the 19th of December 2003, published in the Mémorial
C number 232 of the 26th of February 2004.

The meeting is opened by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,

who appoints as secretary Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the Company's capital to the extent of EUR 11,000,000.- in order to raise it from the amount of EUR

18,000,000.- to EUR 29,000,000.- by the issue of 8,661,417 new shares without a nominal value having the same rights
and obligations as the existing shares and their full payment by allocation to the capital of profits carried forward to the
extent of EUR 11,000,000.-.

2)  Subsequent  attribution  of  the  8,661,417  new  shares  without  a  nominal  value  to  the  Company's  shareholders,

GRAFTON GROUP pic and GRAFTON GROUP SECRETARIAL SERVICES LIMITED, both having their registered office
at Heron House, Corrig Road, Sandyford Industrial Estate, Dublin 18, Ireland, proportionally to their present participation
in the Company's capital, i.e. 8,661,415 shares being attributed to GRAFTON GROUP plc and 2 shares to GRAFTON
GROUP SECRETARIAL SERVICES LIMITED.

17398

3) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will have henceforth

the following wording:

«The subscribed capital is set at twenty-nine million Euro (EUR 29,000,000.-) represented by twenty-two million eight

hundred thirty-four thousand six hundred and forty-five (22,834,645) shares without a nominal value.»

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed ne varietur by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the
latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased to the extent of eleven million Euro (EUR 11,000,000.-) in order to raise it from the

amount of eighteen million Euro (EUR 18,000,000.-) to twenty-nine million Euro (EUR 29,000,000.-) by the issue of eight
million six hundred sixty-one thousand four hundred and seventeen (8,661,417) new shares without a nominal value
having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Payment and attribution

The  eight  million  six  hundred  sixty-one  thousand  four  hundred  and  seventeen  (8,661,417)  new  shares  without  a

nominal value are fully paid by allocation to the capital of profits carried forward to the extent of eleven million Euro
(EUR 11,000,000.-) and subsequently attributed to the company's shareholders, GRAFTON GROUP pic and GRAFTON
GROUP SECRETARIAL SERVICES LIMITED, both having their registered office at Heron House, Corrig Road, Sandyford
Industrial Estate, Dublin 18, Ireland, proportionally to their present participation in the company's capital, i.e. eight million
six hundred sixty-one thousand four hundred and fifteen (8,661,415) shares being attributed to GRAFTON GROUP pic
and two (2) shares to GRAFTON GROUP SECRETARIAL SERVICES LIMITED.

The existence of profits carried forward exceeding eleven million Euro (EUR 11,000,000.-) has been proved to the

undersigned notary by a certificate signed by two directors and the company's statutory auditor.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended

as follows:

« Art. 5. The subscribed capital is set at twenty-nine million Euro (EUR 29,000,000.-) represented by twenty-two

million eight hundred thirty-four thousand six hundred and forty-five (22,834,645) shares without a nominal value.»

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at about four thousand eight hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surname, Christian name, civil

status and residence, the appearing parties have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BROOK ROCK HOLDINGS,

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 71136, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 21 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro
808 du 29 octobre 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
16 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 902 du 29 novembre 1999, suivant acte sous seing privé en date du
14 août 2001, publié par extrait au Mémorial C numéro 133 du 24 janvier 2002 et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 19 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 232 du 26 février 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.

17399

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 11.000.000,- pour le porter de EUR 18.000.000,- à

EUR 29.000.000,- par l'émission de 8.661.417 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes et libération intégrale par affectation au capital de bénéfices reportés à
concurrence de EUR 11.000.000,-.

2) Attribution subséquente des 8.661.417 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale aux actionnaires de

la société, GRAFTON GROUP plc et GRAFTON GROUP SECRETARIAL SERVICES LIMITED, ayant toutes les deux
leur siège social à Heron House, Corrig Road, Sandyford Industrial Estate, Dublin 18, Irlande, proportionnellement à leur
participation actuelle dans le capital de la société, à savoir 8.661.415 actions étant attribuées à GRAFTON GROUP plc
et 2 actions à GRAFTON GROUP SECRETARIAL SERVICES LIMITED.

3) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à vingt-neuf millions d'Euros (EUR 29.000.000,-), représenté par vingt-deux millions huit

cent trente-quatre mille six cent quarante-cinq (22.834.645) actions sans désignation de valeur nominale.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera conservée dans l'étude de celui-ci.

Resteront annexées aux présentes pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement les procurations des

actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

lII. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de onze millions d'Euros (EUR 11.000.000,-) pour le porter de dix-huit

millions d'Euros (EUR 18.000.000,-) à vingt-neuf millions d'Euros (EUR 29.000.000,-) par l'émission de huit millions six
cent soixante et un mille quatre cent dix-sept (8.661.417) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Libération et attribution

Les huit millions six cent soixante et un mille quatre cent dix-sept (8.661.417) actions nouvelles sans désignation de

valeur nominale sont libérées intégralement par affectation au capital de bénéfices reportés à concurrence de onze millions
d'Euros (EUR 11.000.000,-) et attribuées ensuite aux actionnaires de la société, GRAFTON GROUP plc et GRAFTON
GROUP SECRETARIAL SERVICES LIMITED, ayant toutes les deux leur siège social à Heron House, Corrig Road, San-
dyford Industrial Estate, Dublin 18, Mande, proportionnellement à leur participation actuelle dans le capital de la société,
à savoir huit millions six cent soixante-et-un mille quatre cent quinze (8.661.415) actions étant attribuées à GRAFTON
GROUP plc et deux (2) actions à GRAFTON GROUP SECRETARIAL SERVICES LIMITED.

L'existence de profits reportés supérieurs à onze millions d'Euros (EUR 11.000.000,-) a été prouvée au notaire ins-

trumentant par un certificat signé par deux administrateurs et le commissaire aux comptes de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  l'augmentation  de  capital  réalisée,  le  premier  alinéa  de  l'article  cinq  des  statuts  se  trouve  modifié  et  aura

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt-neuf millions d'Euros (EUR 29.000.000,-), représenté par vingt-deux millions

huit cent trente-quatre mille six cent quarante-cinq (22.834.645) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ quatre mille huit cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

17400

Signé: P. Marx, R. Rozanski, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2007, vol. 540, fol. 54, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007016833/231/149.
(070009538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 87.905.

In the year two thousand and six, on the twenty-third of November,
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of InvestCo BELGIAN CABLE, 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B number
87.905,  incorporated  on  7  June  2002  pursuant  to  a  deed  of  Maître  Joseph  Elvinger,  notary  residing  in  Luxembourg,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 4 September 2002, number 1282 (hereafter the
«Company»).

The meeting is opened with Mr. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Frank Stolz, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr. Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Redemption of the three thousand seven hundred twenty-eight (3,728) Preferred Shares and fourteen (14) Ordinary

Shares held by ML PRIVATE EQUITY ASSOCIATES L.L.C., without consideration, in accordance with Article 6§8 of the
articles of association of the Company;

2. Cancellation of the three thousand seven hundred twenty-eight (3,728) Preferred Shares and fourteen (14) Ordinary

Shares redeemed;

3. Reduction of the share capital by an amount of ninety-three thousand five hundred fifty euros (EUR 93,550.-) from

two million six hundred sixteen thousand two hundred and seventy-five euros (EUR 2,616,275.-) to two million five
hundred twenty-two thousand seven hundred and twenty-five euros (EUR 2,522,725.-);

4. Amendment of Article 6§1 of the articles of association.
II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented if they wish so and the board of the meeting, shall remain attached
to this deed to be enrolled at the same time.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore

validly deliberate on the aforementioned agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following resolution:

<i>First resolution

The meeting resolved to proceed to the redemption of the three thousand seven hundred twenty-eight (3,728) Pre-

ferred Shares and fourteen (14) Ordinary Shares held by ML PRIVATE EQUITY ASSOCIATES L.L.C., without consider-
ation, in accordance with Article 6§8 of the articles of association of the Company;

<i>Second resolution

The meeting resolved to cancel the three thousand seven hundred twenty-eight (3,728) Preferred Shares and fourteen

(14) Ordinary Shares redeemed;

17401

<i>Third resolution

The meeting resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of ninety-three thousand five hundred

and fifty euros (EUR 93,550.-) from two million six hundred sixteen thousand two hundred and seventy-five euros (EUR
2,616,275.-) to two million five hundred twenty-two thousand seven hundred and twenty-five euros (EUR 2,522,725.-),
represented by hundred thousand five hundred forty-one (100,541) preferred shares and three hundred sixty-eight (368)
ordinary shares, each with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-);

<i>Fourth resolution

The meeting further resolved to article 6§1 of the articles of association. Article 6§1 shall henceforth read as follows:
« Art. 6. Capital. The nominal value of the Company's subscribed and paid share capital is fixed at EUR 2,522,725.-

(two million five hundred twenty-two thousand seven hundred and twenty-five euros) represented by shares, consisting
of the following:

(a) 100,541 (hundred thousand five hundred forty-one) preferred shares (designated hereby as the «Preferred Shares»),

having a nominal value of EUR 25.- per share; and

(b) 368 (three hundred sixty-eight) ordinary shares, having a nominal value of EUR 25.- per share (designated hereby

as the «Ordinary Shares»).»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with Us the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de InvestCo BELGIAN CABLE 2, S.à r.l., une société constituée et

existant conformément à la loi luxembourgeoise sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la Section B numéro 87.905, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée
suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date
du 7 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 septembre 2002, numéro 1282 (ci après
la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., résidant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire de l'assemblée Monsieur Frank Stolz, employé privé, résidant à Luxembourg,
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Bob Calmes, LL.M., résidant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant constitué, le président déclare et demande au notaire de noter:
I.- Que l'agenda de la présente assemblée est constitué comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rachat de trois mille sept cent vingt-huit (3.728) parts sociales privilégiées et de quatorze (14) parts sociales ordi-

naires de ML PRIVATE EQUITY ASSOCIATES L.L.C., sans contrepartie, conformément à l'article 6§8 des statuts de la
Société;

2. Annulation de trois mille sept cent vingt-huit (3.728) parts sociales privilégiées et de quatorze (14) parts sociales

ordinaires rachetées;

3. Réduction du capital social de la société d'un montant de quatre-vingt-treize mille cinq cent cinquante euros (EUR

93.550,-) de deux millions six cent seize mille deux cent soixante-quinze euros (EUR 2.616.275,-) à deux millions cinq
cent vingt-deux mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 2.522.725,-);

4. Modification de l'article 6§1 des statuts de la Société.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés qui le désirent et le bureau de l'assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présent assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en con-

séquence valablement délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour, susreproduit.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée ap-

prouve à l'unanimité les résolutions suivantes:

17402

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires a décidé du rachat par la Société de trois mille sept cent vingt-huit (3.728) parts sociales

privilégiées et de quatorze (14) parts sociales ordinaires de ML PRIVATE EQUITY ASSOCIATES L.L.C., sans contrepartie,
conformément à l'article 6§8 des statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires a décidé d'annuler les trois mille sept cent vingt-huit (3.728) parts sociales privilégiées et

de quatorze (14) parts sociales ordinaires rachetées.

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires a décidé de réduire le capital social de la société d'un montant de quatre-vingt-treize

mille cinq cent cinquante euros (EUR 93.550,-) de deux millions six cent seize mille deux cent soixante-quinze euros (EUR
2.616.275,-) à deux millions cinq cent vingt-deux mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 2.522.725,-), représenté par cent
mille cinq cent quarante-et-une (100.541) parts sociales privilégiées et trois cent soixante-huit (368) parts sociales ordi-
naires, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 6§1 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Capital. La valeur nominale du capital souscrit de la Société est fixée à la somme de EUR 2.522.725,- (deux

millions cinq cent vingt-deux mille sept cent vingt-cinq euros), représentée par des parts sociales comme suit:

a)  100.541  (cent  mille  cinq  cent  quarante  et  une)  parts  sociales  privilégiées  (désignées  ici  comme  «Parts  Sociales

Privilégiées») d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune; et,

b) 368 (trois cent soixante-huit) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune (désignées ici

comme «Parts Sociales Ordinaires»).»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Ueberecken, F. Stolz, B. Calmes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, vol. 156S, fol. 25, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007016868/230/136.
(070009344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.442.

In the year two thousand and six, on the sixth of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the
present deed.

There appeared:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV, a «société d'investissement à capital variable» organised under the laws

of Luxembourg with its registered office is at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

duly represented by Maître Jean-Claude Michels, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5

December 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of the company SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO VI S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, having its registered office in 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Société of Luxembourg under number B 117.442, incorporated pursuant to a
notarial deed on 27 June 2006, published in the Memorial C, Recoil des Société et Associations, number 1640 of 30 August
2006

The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:

17403

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the unit capital of the Company by an amount of fifteen thousand Euros (EUR

15,000.-) in order to raise it from its present amount of thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.-) represented by three
hundred fifty (350) units of hundred Euros (EUR 100.-) each to fifty thousand Euros (EUR 50,000.-) by the issue and the
creation of one hundred fifty (150) units of hundred Euros (EUR 100.-) each and consequently decides to subscribe for
one hundred fifty (150) units in the unit capital of the Company and pay in for the entirety of these units.

The one hundred fifty (150) new shares are subscribed by SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV, previously

named, here represented by Maître Jean-Claude Michels, prenamed. Such shares are entirely paid up by a contribution
in cash.

Proof of such payments of fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) has been given to the undersigned notary, who

expressly states this.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
« Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at fifty thousand Euros (EUR 50,000.-), represented by five hundred

(500) units of hundred Euros (EUR 100.-) each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand seven hundred euros.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV, une société d'investissement à capital variable, de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

dûment représentée par Maître Jean-Claude Michels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 5 décembre 2006. La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné
restera annexée au present act pour tree soumise ave lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est le seul associé de la société SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO VI S.à r.l., ayant son

siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,inscrite au Registre de Commerce et des Société de Lu-
xembourg sous le numéro B 117.442, constituée suivant act notarié en date du 27 juin 2006, publié au Memorial C, Receuil
des Société et Associations, numéro 1640 du 30 août 2006.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) représentant trois cents cinquante (350) parts de cent
Euros (EUR 100,-) chacune à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-) par la création et l'émission de cent cinquante (150)
parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune et par conséquent décide de souscrire cent cinquante (150) parts dans
le capital de la société et de régler l'intégralité de ces parts.

Les cent cinquante (150) nouvelles parts sociales sont souscrites par SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV,

prénommée, ici représentée par Maître Jean-Claude Michels, prénommé. Ces parts sociales sont entièrement libérées
par un apport en numéraire.

La preuve de ces paiements de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) a été fournie au notaire instrumentant qui la reconnaît

expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

17404

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante mille Euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-C. Michels, H. Hellinckx.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2006, vol. 909, fol. 33, case 1. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007016853/239/94.
(070009336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Archibiades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.485.

STATUTES

In the year two thousand six, on the thirteenth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. Mr. Bogdan Jedrzejczyk, company director, born in Bydgoszcz, Poland, on March 19th, 1961, with address at Gladka

11, 85-150 Bydgoszcz, Poland,

2. Ms. Elzbieta Jedrzejczyk, company director, born in Bydgoszcz, Poland, on May 28th, 1957, with address at Wislana

100, 05-507 Slomczyn k Warszawy, Poland,

both here represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holders of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as there above mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law per-
taining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

17405

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ARCHIBIADES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) share

quotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

17406

is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed as follows:

1. Mr. Bogdan Jedrzejczyk, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Ms. Elzbieta Jedrzejczyk, prenamed, two hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the partners

1) The company will be administered by:
Doeke van der Molen, having its professional address at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The duration of his mandate is unlimited and it has the power to bind the company by his sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Bogdan Jedrzejczyk, administrateur de société, né à Bydgoszcz, Pologne, le 19 mars 1961, demeurant à

Gladka 11, 85-150 Bydgoszcz, Pologne,

2. Madame Elzbieta Jedrzejczyk, administrateur de société, né à Bydgoszcz, Pologne, le 18 mai 1957, demeurant à

Wislana 100, 05-507 Slomczyn k Warszawy, Pologne,

les deux ici représentés par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Mersch,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux presented pour tree formalise ave Ellis.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser act d'une société

à responsabilité limitée dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

17407

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ARCHIBIADES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant come en matière de modification des statutes.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité ave l'article 14 des présents statutes.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe ave

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

17408

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Bogdan Jedrzejczyk, prénommé, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. 

Madame 

Elzbieta 

Jedrzejczyk, 

prénommée, 

deux 

cent 

cinquante 

parts

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions des associés

1) La société est administrée par:
Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2006, vol. 440, fol. 33, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17409

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007016834/242/248.
(070009729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Webfinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 77.517.

Le bilan au 31 décembre 2005 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007016925/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05376. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

E.R.D. Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 69.548.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007016926/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05378. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Gadling Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.338.

Les comptes de clôture au 30 novembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007016966/230/12.
(070009662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Maison-Er &amp; Cie S.A., Société Anonyme,

(anc. Maison-Er, S.à r.l. &amp; Cie S.C.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.202.

L'an deux mille six, le onze octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions MAISON-

ER S.à r.l. &amp; Cie S.C.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 63202 (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 5 février 1998, publié au Mémorial C numéro 361 du 19 mai 1998,

et dont le capital social a été converti et augmenté à trois cent soixante-quatorze mille huit cent vingt-cinq euros

(374.825,- EUR), représenté par sept cent vingt-cinq (725) actions, chacune d'une valeur nominale de cinq cent dix-sept
euros (517,- EUR), suivant décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 juin 2002, dont un extrait
du procès-verbal sous seing privé a été publié au Mémorial C numéro 1404 du 27 septembre 2002.

17410

L'assemblée est présidée par Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant profession-

nellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profes-

sionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été portés  sur  une liste de  présence, signée par les actionnaires  présents  et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission du Gérant Associé Commandité de la Société et des membres du Conseil de Surveillance

de la Société.

2. Décharge à accorder au Gérant Associé Commandité de la Société et aux membres du Conseil de Surveillance de

la Société.

3. Modification de la forme juridique de la société de Société en Commandite par Actions en Société Anonyme.
4. Modification de la raison sociale de la société MAISON-ER S.à r.l. &amp; CIE S.C.A. en la dénomination sociale de

MAISON-ER &amp; CIE S.A.

5. Nomination des membres du Conseil d'Administration de la Société.
6. Nomination d'un Commissaire aux comptes de la Société.
7. Refonte subséquente des statuts.
8. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission du gérant-associé commandité de la société et des membres du conseil de

surveillance avec effet immédiat, à savoir:

<i>Gérant-associé commandité:

MAISON-ER S.à r.l., associé commandité.

<i>Conseil de surveillance:

- Monsieur Olivier Henz;
- Madame Mireille Gehlen;
- Monsieur Thierry Jacob.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge au gérant-associé commandité de la société et aux membres

du conseil de surveillance de la société, précités, pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transformer la forme juridique de la Société de celle d'une «société en commandite par actions»

en celle d'une «société anonyme», sans changement de sa personnalité juridique, chaque associé recevant une (1) action
de la société anonyme pour une (1) action de l'ancienne société en commandite par actions.

La société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société en commandite par actions.
La transformation se fait sur base du rapport d'un réviseur d'entreprises établi, conformément aux dispositions légales

sur les sociétés commerciales et notamment à l'article 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915, par la société
FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD &amp; KLEIN S.à r.l. de L-5969 Itzig, 83, rue de la
Libération, en date du 10 octobre 2006, et qui conclut comme suit:

17411

<i>«Conclusions

A notre  avis  sur  base  des  vérifications  effectuées telles que décrites ci-dessus,  nous n'avons pas  d'observations à

formuler sur la description et la valeur de la transformation envisagée ainsi que sur le rapport d'une action de la société
anonyme pour une action de l'ancienne société en commandite par actions.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier la raison sociale de la société de MAISON-ER S.à r.l. &amp; CIE S.C.A. en la dénomination

sociale de MAISON-ER &amp; CIE S.A.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions d'administrateurs de la société pour une durée

de trois (3) ans à compter de ce jour:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, né à Luxembourg, le 15 mai 1949, demeurant professionnellement à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, née à Luxembourg, le 18 août 1958, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, né à Thionville (France), le 7 juillet 1967, de-

meurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes de la société pour une durée de trois (3)

ans à compter de ce jour:

La société à responsabilité limitée HRT REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 51238.

<i>Septième résolution

En conséquence, l'assemblée décide d'adapter les statuts de la Société à sa nouvelle forme juridique et de les arrêter

comme suit:

Dénomination - Siège - Dénomination - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de MAISON-ER &amp; CIE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra
être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la commune du siège social, le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée. Le conseil d'administration aura
le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien
dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la

société, qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et le contrôle de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

17412

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois cent soixante-quatorze mille huit cent vingt-cinq euros (374.825,- EUR), divisé

en sept cent vingt-cinq (725) actions, chacune d'une valeur nominale de cinq cent dix sept euros (517,- EUR).

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur.
Ces certificats seront signés par le président du conseil d'administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Obligations

Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu, à la date et l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou courrier électronique.

Un administrateur, ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut pas prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

17413

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l'assentiment préalable de
l'assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Assemblées

Art. 18. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats

nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour
l'assemblée.

Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront au siège de la société ou au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve
le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d'administration.

Art. 22. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du commissaire, votera

sur l'approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par
les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui
être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévue par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.

17414

Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils soient déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d'administration complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la fin de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes

requises par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à mille cinq cent cinquante euros.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom et prénom, état et demeure, ils

ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J.-H. Doubet, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2006, vol. 539, fol. 37, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17415

Junglinster, le 16 novembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007000586/231/282.
(060131707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 2006.

Heffel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 86.486.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 19 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016087/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04727. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Glazelux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 177.100,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.944.

<i>Extrait de la résolution adoptée par les associés de la Société le 10 janvier 2007

Il résulte du procès-verbal de la résolution des associés du 10 janvier 2007 que:
- Les associés ont nommé Mr. Ian Sellars, né le 17 février 1954 à Sheffield, Grande-Bretagne, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 20, Southampton Street, London WC2E7QH, Grande-Bretagne, en tant que gérant de la Société, avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Il en résulte qu'à compter du 10 janvier 2007, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Séverine Michel
- Paul Guilbert
- Alistair Boyle
- Ian Sellars

S. Michel
<i>Gérante

Référence de publication: 2007016148/3794/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05476. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

MBNA Luxembourg Holdings S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 445.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.685.

EXTRAIT

Par résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société le 8 septembre 2006, il a été décidé:
- de nommer en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée à compter du

9 septembre 2006 Monsieur Douglas Hassman résidant à 1448 Maryland Avenue, Charlotte, North Carolina 28 209 USA.

17416

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.

<i>Pour MBNA LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.
M. Kidd
<i>Gérant

Référence de publication: 2007016110/2134/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05425. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

MBNA Luxembourg Holdings S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 445.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.685.

EXTRAIT

Par résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société le 23 mars 2006, il a été décidé:
- d'accepter les démissions avec effet au 31 mars 2006 de Monsieur Bruce Lowry et de Monsieur Thomas D. Wren

de leur fonction de gérants de la Société;

- de nommer en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 24

mars 2006 Monsieur James Thomas Houghton, employé, résidant à 435 S. Tryon Street, N 

o

 4, Charlotte, North Carolina

28 202 USA;

- de nommer PricewaterhouseCoopers dont le siège social est établi au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg en

qualité de réviseur de la Société, ceci jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'associé unique qui se tiendra en 2007;

- de préciser que l'adresse de Monsieur Michael Kidd, gérant de catégorie B, est désormais le 28, rue Puert à L-5433

Niederdonven.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

<i>Pour MBNA LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.
M. Kidd
<i>Gérant

Référence de publication: 2007016113/2134/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05427. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Shell Treasury Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 97.745.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 24 mai 2006

L'Assemblée Générale réélit en qualité de Gérants pour un terme d'un an expirant à l'issue de l'Assemblée Générale

statutaire de 2007, Mesdames Valérie Brandt et Laurence Macors et Messieurs Patrick Debaere, Patrick Ellingsworth et
Frédéric Marret.

L'Assemblée Générale décide de renouveler pour un terme d'un an, le mandat du Commissaire, la S.à r.l. PriceWate-

rhouseCoopers Luxembourg, dont le siège social est situé à 1471 Luxembourg, route d'Esch 400.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de Gérance du 24 mai 2006

Le Conseil de Gérance décide, pour autant qu'il soit réélu en qualité de Gérant, de nommer Monsieur Patrick Debaere,

né le 30 mars 1964 à Anvers et résidant en Belgique, à 1850 Grimbergen, Schildpadstraat 12, Président du Conseil de
Gérance et de lui confier la gestion journalière de la Société.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique adoptées le 31 août 2006

<i>Première résolution

L'associé unique accepte la démission au 30 juin 2006 de Monsieur Patrick Ellingsworth né le 4 avril 1948 au Minnesota

(Etats-Unis) et dont l'adresse professionnelle est Shell Centre, 2 York Road, SEI 7NA Londres, Royaume-Uni, en sa qualité
de Gérant.

17417

<i>Deuxième résolution

L'associé unique accepte la démission en sa qualité de Gérante de Madame Valérie Brandt, née à Bastogne (Belgique)

le 24 décembre 1970 et résidant en Belgique, 6700 Waltzing (Arlon), rue du Pannebourg 61, avec effet au 31 août 2006.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer en qualité de Gérante Madame Julia Goodswen, CORPORATE STRUCTURING

TAX MANAGER, née à Chiswick (Royaume-Uni) le 25 septembre 1960 et dont l'adresse professionnelle est Shell Centre,
York Road à SE1 7NA Londres, Royaume-Uni, à la date du 31 août 2006 et pour un terme s'achevant à l'Assemblée
Générale annuelle de 2007.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de ramener le nombre de Gérants de cinq (5) à quatre (4).

P. Debaere
<i>Président du Conseil de Gérance et Gérant en charge de la gestion journalière

Référence de publication: 2007016550/1622/36.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

MBNA Luxembourg Holdings S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 445.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.685.

EXTRAIT

En date du 10 juin 2006, la dénomination de l'associé unique de la Société, à savoir anciennement MBNA AMERICA

BANK N.A. a été modifiée en FIA CARD SERVICES N.A., régie par les lois fédérales des Etats-Unis d'Amérique, et dont
le siège social se situe au 1100 North King Street, Wilmington, Delaware, DE 19884, USA.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

<i>Pour MBNA LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.
M. Kidd
<i>Gérant

Référence de publication: 2007016115/2134/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05429. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Henneaux Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 50.446.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 juin 2006 à Luxembourg

La résolution suivante a été prise à l'unanimité:
- L'Assemblée Générale accepte la démission du Commissaire aux comptes DEBELUX AUDIT S.A. demeurant au 10A,

rue Henri M. Schnadt L-2530 Luxembourg et nomme la société MAZARS demeurant au 10A, rue Henri M. Schnadt L-2530
Luxembourg en son remplacement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007016120/1682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05012. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

17418

NDIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 88.275.

<i>Extrait du Conseil d'administration tenue à Luxembourg le 30 novembre 2006

Préalablement le président expose que conformément à l'Art. 60 LSC et aux statuts de la société:
- La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société, en ce qui concerne cette gestion, peuvent

être déléguées à une ou plusieurs personnes, administrateurs, associés ou non.

- Leurs nominations, révocations et attributions sont réglées par les statuts ou par une décision des organes compé-

tents.

- La délégation est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires.
- Le délégué représente la société dans les limites de la gestion journalière.
Après délibération, le Conseil décide de déléguer à Monsieur Vlodaver Yitshaq, administrateur de la société, demeurant

au 40A, place Guillaume II L-1648 Luxembourg, la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société,
en ce qui concerne cette gestion, avec pouvoir d'agir seul.

Monsieur Vlodaver Yitshaq portera le titre d'«Administrateur-délégué».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2007016126/636/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05780. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Novator Telecom Poland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.525,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 107.408.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 décembre 2006 que:
- Monsieur Alain Lam, Administrateur de sociétés, demeurant 24, rue du Docteur Ernest Feltgen, L-7531 Mersch.
- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit, résidant 45, rue du Centre, B-6637 Fauvillers;
- Monsieur David De Marco, Directeur, résidant 12, route de Medernach, L-9186 Stegen;
Ont remis leurs démissions en tant que Gérants de la société à compter de ce 27 décembre 2006 et que celles-ci ont

été acceptées.

Et que
- Monsieur Pierre-François Wery, domicilié professionnellement, 65, rue des Romains, L-8041 Strassen.
- Monsieur Jeremy Thompson, domicile professionnellement, 3rd Floor, Natwest House, Le Truchot, St Peter Port,

Guernesey, GY1 1WD

ont été nommés Gérants à partir de ce 27 décembre 2006 pour une durée de mandat illimitée.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016371/802/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05333. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

17419

Subtarc S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 890.710,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.769.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée des actionnaires de la Société du 19 décembre 2006

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée des actionnaires du 19 décembre 2006 que:
- Les actionnaires ont nommé M. Ian Sellars, né le 17 février 1954 à Sheffield, Grande-Bretagne, ayant son adresse

professionnelle au 20 Southampton Street, London WC2E 7QH, Grande-Bretagne, en tant qu'administrateur de la So-
ciété, avec effet immédiat et pour une période se terminant le 18 mars 2011.

- Les actionnaires ont renouvelé le mandat de Mme. Séverine Michel et de M. Alistair Boyle, en tant qu'administrateurs

de la Société, jusqu'au 18 mars 2011.

Il en résulte qu'à compter du 19 décembre 2006, le conseil d'administration est composé comme suit:
- Séverine Michel
- John Marren
- Alistair Boyle
- Ian Sellars

S. Michel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007016135/3794/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03452. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Zunino Investment International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.376.

STATUTS

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Luigi Zunino, directeur de société, demeurant professionnellement à I-20121 Milan, 20, Via Bagutta,

(Italie).

2.- Madame Stefania Cossetti, directrice de société, demeurant professionnellement à I-20121 Milan, 20, Via Bagutta,

(Italie).

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

    .  Il  est  formé  par  la  présente  une  société  anonyme  sous  la  dénomination  de  ZUNINO  INVESTMENT

INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères,

17420

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 lundi du mois de mai à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

17421

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- Monsieur Luigi Zunino, directeur de société, demeurant professionnellement à I-20121 Milan, 20, Via Bagutta,

(Italie), sept cents dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 710

2.- Madame Stefania Cossetti, directrice de société, demeurant professionnellement à I-20121 Milan, 20, Via

Bagutta, (Italie), deux cents quatre-vingt-dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Luigi Zunino, directeur de société, né à Nizza Montferrato, (Italie), le 24 avril 1959, demeurant profes-

sionnellement à I-20121 Milan, 20, Via Bagutta, (Italie), Président du Conseil d'Administration;

b) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, né à Saint-Mard, (Bruxelles), le 12 juillet 1959, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32 avenue Monterey;

c) Monsieur Ronald Gillard, employé privé, né à Ixelles, (Belgique), le 12 octobre 1973, demeurant professionnellement

à L-2163 Luxembourg, 32 avenue Monterey.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue

Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.939.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Jourdan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 33, case 10. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17422

Junglinster, le 10 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007016139/231/143.
(070008768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Subcart S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.677.455,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.770.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée des actionnaires de la Société du 19 décembre 2006

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée des actionnaires du 19 décembre 2006 que:
- Les actionnaires ont nommé M. Ian Sellars, né le 17 février 1954 à Sheffield, Grande-Bretagne, ayant son adresse

professionnelle au 20 Southampton Street, London WC2E 7QH, Grande-Bretagne, en tant qu'administrateur de la So-
ciété, avec effet immédiat et pour une période se terminant le 18 mars 2011.

- Les actionnaires ont renouvelé le mandat de Mme. Séverine Michel et de M. Alistair Boyle, en tant qu'administrateurs

de la Société, jusqu'au 18 mars 2011.

Il en résulte qu'à compter du 19 décembre 2006, le conseil d'administration est composé comme suit:
- Séverine Michel
- John Marren
- Alistair Boyle
- Ian Sellars

S. Michel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007016138/3794/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03443. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Silcart S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.658.424,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 104.777.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée des actionnaires de la Société du 18 décembre 2006

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée des actionnaires du 18 décembre 2006 que:
- Les actionnaires ont nommé M. Ian Sellars, né le 17 février 1954 à Sheffield, Grande-Bretagne, ayant son adresse

professionnelle au 20 Southampton Street, London WC2E 7QH, Grande-Bretagne, en tant qu'administrateur de la So-
ciété, avec effet immédiat et pour une période se terminant le 18 mars 2011.

- Les actionnaires ont renouvelé le mandat de Mme. Séverine Michel et de M. Alistair Boyle, en tant qu'administrateurs

de la Société, jusqu'au 18 mars 2011.

Il en résulte qu'à compter du 18 décembre 2006, le conseil d'administration est composé comme suit:
- Séverine Michel
- John Marren
- Alistair Boyle
- Ian Sellars

S. Michel
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007016140/3794/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03447. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

17423

STRB Investments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 108.659.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 décembre 2006 que:
- Monsieur Alain Lam, Administrateur de sociétés, demeurant 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
- Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en droit, résidant 45, rue du Centre, B-6637 Fauvillers;
- Monsieur David De Marco, Directeur, résidant 12, route de Medernach, L-9186 Stegen;
Ont remis leurs démissions en tant que Gérants de la société à compter de ce 27 décembre 2006 et que celles-ci ont

été acceptées.

Et que
- Monsieur Cyril Lamorlette, domicilié professionnellement, 65, rue des Romains, L-8041 Strassen; et
- Monsieur Pierre-François Wery, domicilié professionnellement, 65, rue des Romains, L-8041 Strassen.
ont été nommés Gérants à partir de ce 27 décembre 2006 pour une durée de mandat illimitée.
Et que
- Le siège social de la société a été transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 25, avenue de la Liberté,

L-1931 Luxembourg, en date du 1 

er

 janvier 2007.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016419/802/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05239. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Dafofin One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 77.978.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 janvier 2007 que:
- Madame Patrizia Montagni, Monsieur Andrea Montagni, Monsieur Daniele Discepolo, Monsieur Donate Cortesi et

Monsieur Piero Carlo Rossi ont été réélus Administrateur de catégorie A. Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée
générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

- Madame Patrizia Montagni a également été réélue Présidente du Conseil d'Administration. Son mandat prendra fin

lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

- Monsieur Donato Cortesi a également été réélu Vice-président du Conseil d'Administration. Son mandat prendra

fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

- Monsieur Patrick Moinet et Monsieur Olivier Liegeois ont été réélus Administrateur de catégorie B. Leur mandat

prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

- KPMG AUDIT a été réélu Commissaire. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2006.

Pour mentions aux fins de publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016166/6312/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05249. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17424

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Archibiades S.à r.l.

Brook Rock Holdings

C.A.P.

C.A.P.

Compagnie Financière d'Alembert

Dafofin One S.A.

E.R.D. Financière S.A.

Farfinance I S.A.

Flint Holding S.A.

Gadling Holding S.A.

Garage Muller Immobilière

Glazelux S.àr.l.

HBI Reinbek S.à r.l.

Heffel S.A.

Henneaux Luxembourg S.A.

Ingria Holding

Ingria Holding

International Housing Solutions S.à r.l.

InvestCo Belgian Cable 2 S.à.r.l.

Istithmar Education S.à r.l.

Les Trois S.A.

Maison-Er &amp; Cie S.A.

Maison-Er, S.à r.l. &amp; Cie S.C.A.

MBC-IT-Solutions S.à r.l.

MBNA Luxembourg Holdings S.a r.l.

MBNA Luxembourg Holdings S.a r.l.

MBNA Luxembourg Holdings S.a r.l.

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Mermaid S.A.

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Motor-Center-Mersch S.A.

NDIF S.A.

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Pitec S.à r.l.

Pneu S.A.

PPG Luxembourg Holdings S.àr.l.

Rosen

Royale Neuve V S.à r.l.

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Silcart S.A.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI Zeta S.à r.l.

Société Immobilière Laurentine S.A.

Southsalito S.A.

STRB Investments I S.à r.l.

Subcart S.A.

Subtarc S.A.

Vectura Sàrl

Webfinance S.A.

Winco Technologies S.A.

Zunino Investment International S.A.