MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 362

13 mars 2007

SOMMAIRE

Acquamarina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17334

Agripromotion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17333

Alalban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17330

BDO Tyburn Lane (Marburg) S. à r.l.  . . . .

17339

Beau Bassin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17330

Bel-Fa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17338

Ceratos Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17338

Cete S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17335

Citedevant S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17359

Contego Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17338

Continental-Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

17345

Dilfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17376

Dodo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17333

Euremint S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17358

Euro Logistics & Trading S.A.  . . . . . . . . . . .

17334

Euro Sea Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17334

Financial Ridge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17348

Fortis Banque Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

17355

Frog Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17374

I.E. Lux Clichy n°1 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

17350

Il Coccolino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17348

Invest-Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

17345

Kirken Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17339

Lagrev Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17339

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17375

MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17372

Moncrest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17333

Premium to Home  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17331

Real Financing Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17368

Royale Neuve III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17335

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17353

Thalie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17330

Thurloe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17361

Weber & Wagner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17374

Westbridge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17364

17329

Alalban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.942.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 4 janvier 2007

La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
ALALBAN S.A.
R. Reggiori / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007016299/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05706. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Thalie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.459.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 20 décembre 2006

Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Arno' Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Pour extrait sincère et conforme
THALIE S.A.
J.-M. Heitz / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007016301/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05454. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Beau Bassin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.881.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 novembre 2006

que:

1. Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Monsieur Olivier Liegeois, employé privé, de
nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 27 octobre 1976, demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schnei-
der et Monsieur Olivier Dorier, directeur, de nationalité française, né à Saint-Rémy en Saône-et-Loire (France) le 25
septembre 1968, demeurant professionnellement 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg ont été réélus administrateurs,
leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

2. Est réélue commissaire pour la même période la société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l., société à responsabilité

limitée, ayant le siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.

17330

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016313/6312/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04715. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

P2H, Premium to Home, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 74.321.

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PREMIUM TO HOME en

abrégé P2H, établie et ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 74.321. La société a été constituée suivant acte notarié
en date du 2 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 375 du 25 mai
2000. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 décembre
2006, non encore publié.

L'Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Anna  Veneziani,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter :
I. Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été dûment adressées aux actionnaires par lettres recommandées

datées du 19 décembre 2006.

II. Qu'il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Qu'il résulte de ladite liste de présence que deux mille quatre cents cinquante-trois (2.453) actions sont présentes

ou représentées sur les trois mille trois cents vingt (3.320) actions existantes. Dès lors, l'Assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des conventions de financement conclues par la société avec certains actionnaires.
2. Approbation de la situation comptable de la société arrêtée au 15 décembre 2006.
3. Décision d'augmenter le capital social par incorporation des primes d'émission, à concurrence de six cents dix mille

deux cents euros (610.200,- EUR), par la création de six mille sept cents quatre-vingts (6.780) actions nouvelles d'une
valeur nominale de quatre-vingt-dix euros (90,- EUR) chacune, attribuées aux actionnaires proportionnellement à leur
détention et modification subséquente de l'alinéa premier de l'article 3 des statuts

4. Modification de l'article 6 des statuts
Après délibération, l'Assemblée Générale des actionnaires prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires approuve les conventions de financement signées entre certains actionnaires

et prend acte des renonciations partielles ou totales de créances y relatives avec clause de retour à meilleure fortune.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires approuve la situation comptable arrêtée par le conseil d'administration en date

du 15 décembre 2006 telle que mise à disposition des actionnaires en date du 19 décembre 2006.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social à concurrence de six cents dix mille deux

cents euros (610.200,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cents quatre-vingt-dix-huit mille huit cents
euros (298.800,- EUR) à neuf cents neuf mille euros (909.000,- EUR), par incorporation des primes d'émission et par la
création de six mille sept cents quatre-vingts (6.780) actions nouvelles d'une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros

17331

(90,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits que les actions existantes, attribuées aux actionnaires proportionnellement
à leur détention dans le capital social.

La preuve de l'existence de la réserve constituée par le paiement de primes d'émission d'un montant total de six cents

dix mille deux cents euros (610.200,- EUR) a été apportée au notaire instrumentant qui reconnaît ce montant expres-
sément.

En conséquence, l'Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier l'alinéa premier de l'article 3 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à neuf cents neuf mille euros (909.000,-EUR), représenté par dix

mille cent (10.100) actions d'une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros (90,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale des actionnaires décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi de 1915 ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par fax ou par courrier électronique, un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi de 1915, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de l'administrateur-

délégué.»

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, s'élèvent approximativement à deux mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Morales, C. Hestin, A. Veneziani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette , le 4 janvier 2007, vol. 909, fol. 72, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007016924/239/104.
(070009708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

17332

Dodo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.853.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social en date du 8 janvier 2007

1. La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, né le 20 avril 1972, à San Dona Di Piave (Italie), avec adresse professionnelle

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société, en remplacement de l'admi-
nistrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2009.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
DODO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Donati
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007016303/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05453. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Agripromotion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.176.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social en date du 5 janvier 2007

1. Les démissions de Messieurs Vincenzo Arno' et Federico Innocenti de leurs postes d'administrateurs sont acceptées.
2. Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né le 19 mars 1936, à Esch-sur-Alzette, avec adresse

professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, et Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né le 19 dé-
cembre 1965, à Briey (France), avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont nommés
nouveaux administrateurs de la société, en remplacement des administrateurs démissionnaires. Leurs mandats viendront
à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2007.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
AGRIPROMOTION S.A.
G. Diederich / R. Donati
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007016305/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05441. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Moncrest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 112.424.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007016525/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04030. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

17333

Acquamarina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.655.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social en date du 5 janvier 2007

1. La démission de Monsieur Vincenzo Arno' de son poste d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Alexis De Bernardi, Licencié en Sciences Economiques, né le 13 février 1975, à Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société, en rempla-
cement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an
2009.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
ACQUAMARINA S.A.
G. Diederich / R. Donati
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007016306/545/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05444. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Euro Sea Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.346.

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 15 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016307/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04710. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Euro Logistics &amp; Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.133.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 15 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

17334

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016308/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04709. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Cete S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.590.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 15 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016309/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04704. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Royale Neuve III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.476.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PLAGEFIN  -  PLACEMENT,  GESTION,  FINANCE  HOLDING  S.A.,  une  société  établie  avec  siège  social  à  L-2227

Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

ici représentée Monsieur Noël Didier, employé privé, 10, boulevard Royal,
en vertu d'une procuration sous seing privé, émise à Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de ROYALE NEUVE III S.à r.l. (ci-

après, la Société).

Art. 2. La société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous quelque

forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises luxem-
bourgeois ou étrangers ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de
ces participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rap-
portant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra emprunter sous toutes les formes et de quelque façon que ce soit, dans le respect des lois et

règlements applicables, et en particulier par la création et l'émission, par voie de souscription publique ou privée, d'obli-
gations de toute nature.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

17335

Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté

par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

17336

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées par apport en espèces PLAGEFIN - PLACEMENT,

GESTION, FINANCE HOLDING S.A., susmentionnée, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents
euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2006.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cents cinquante (1.350,-)
euros.

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique préqualifié représentant la totalité du capital souscrit

a pris les résolutions suivantes:

1. la Société sera gérée par trois gérants. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Stéphanie Majchrzak, employée privée, 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Yvan Juchem, employé privé, 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Monsieur Noël Didier, employé privé, 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
2. le siège social de la société est établi au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec Nous notaire.

Signé: N. Didier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 38, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007016795/230/139.
(070009675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

17337

Ceratos Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 111.987.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 15 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016310/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04703. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Bel-Fa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 64.369.

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 15 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016311/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04698. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Contego Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 106.113.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 19 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

17338

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016315/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04656. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Lagrev Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.680.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 15 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016318/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04695. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Kirken Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 78.537.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 15 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016320/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04714. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

BDO Tyburn Lane (Marburg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.467.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

17339

1.- VALENCIA HOLDINGS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Guernsey, having its

registered office at Frances House, Sir William Place, St Peter Port, Guernsey, registered with the Guernsey Companies
Registry under number 41270,

here represented by Mr David Louis, lawyer, professionally residing in 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by

virtue of a power of attorney, given in the Isle of Man, on 13 December 2006,

which power of attorney, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration

authorities.

2.- BIANO LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Isle of Man, having its registered office

at First floor, Jubilee Buildings, Victoria streets, Douglas, Isle of Man IM1 2SH registered with the Isle of Man Companies
Registry under number 088863C,

here represented by Mr David Louis, lawyer, professionally residing in 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by

virtue of a power of attorney, given in the Isle of Man, on 13 December 2006,

which power of attorney, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration

authorities.

The appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which it declares to have established as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which shall be governed by

law pertaining to such an entity as well as by the present articles (the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other equity or debt instruments (convertible or not) of any kind
(including but not limited to synthetic securities), and the ownership, administration, development and management of
its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other type of

equity or debt instruments (convertible or not).

In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, companies under a

common control with the Company or any other company it deems fit (including but not limited to the granting of any
type of loans, guarantees or security), take any controlling and/or supervisory measures and carry out any operation,
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

In particular the Company may enter into any guarantee, pledge or any other form of security or assistance, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the under-
taking or by all or any of such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any
of its affiliated or group companies or entity in which the Company has an interest, or any director, manager or other
agent of the Company or any of its affiliated or group companies, within the limits of any applicable law provision.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

relating directly or indirectly to real estate or movable property.

Art. 3. The Company has been formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name BDO TYBURN LANE (MARBURG) S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for herein.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in the case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the board of directors (conseil de gérance).

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (12,500.- EUR) divided

into five hundred (500) shares of twenty-five euros (25.- EUR) each.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one person company

(société unipersonnelle) as defined by article 179 (2) of the law concerning commercial companies dated 10 August 1915,
as amended (the «Law»). While this remains the case, articles 200-1 and 200-2 of the Law, among others, will apply this
entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company shall
have to be established in writing, and that the clauses related to shareholders' meetings will not apply.

17340

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the Law.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable between existing shareholders. They may only be transferred to

new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in general meeting, with a majority amounting
to three quarters of the share capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the Company.

Art. 11. The Company is managed by a board of directors (conseil de gérance), who need not be shareholders. The

directors (gérants) are appointed and dismissed by the general meeting of shareholders acting on the votes of a majority
of share capital, which determines their powers and the duration of their mandates. The directors (gérants) may be re-
elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.

Towards third parties, any director (gérant) has the most extensive powers for the ordinary administration of the

Company. Any director (gérant) may execute any act without exception (other than those acts for which a general meeting
is required by law) which is deemed appropriate with regard to the object of the Company. The Company will be bound
by the single signature of any director (gérant).

Any director (gérant) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance), by appointing, in writing

or by cable, telegram, telefax or telex, another director (gérant) of the same category as his proxy. Any director (gérant)
may participate in a meeting of the board of directors (conseil de gérance), by conference call or similar means of com-
munications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. Meetings may further be held by way of conference
call only.

Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérant) shall have the same effect as resolutions passed at

the directors' meeting. A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content.

Notwithstanding anything to the contrary in these articles all decisions of the board of directors (conseil de gérance)

shall be made in Luxembourg and all meetings of the board of directors (conseil de gérance) shall take place in or be
initiated from Luxembourg.

Art. 12. The director or directors (gérant) assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any

commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with
these articles as well as applicable provisions of the law.

Art. 13. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may appoint a proxy to rep-
resent him at meetings. Notwithstanding anything to the contrary in these articles all meetings of the shareholders of the
Company shall take place in Luxembourg.

Art. 14. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. However, resolutions to alter the articles or to liquidate the Company may only be carried by
a majority of shareholders owning three quarters of the Company's share capital.

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1st April of each year and shall terminate on 31st March.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated into a legal reserve account as

required by the Law. This allocation shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors (conseil de gérance), will de-

termine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. All matters not governed by these articles shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of

of shares

amount

share

(EUR) capital

VALENCIA HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

6,250.-

50

17341

BIANO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

6,250.-

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent by payment in cash, so that the amount of

twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand nine hundred euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholders representing the whole of the company's share capital have forthwith unanimously carried the fol-

lowing resolutions:

1. The number of directors (gérants) is fixed at three (3).
2. The meeting appoints as directors (gérants) of the Company for an unlimited period:
- Mr Michael Chidiac, managing director, born on 29 June 2006 in Beirut (Lebanon), with professional address at 41,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr Mark Griffin, fund manager, born on 16 February 1975 in Tralee (Ireland), with professional address at 43/44

Albermarle Street, London, W1S 4JJ;

- Mr François Pfister, lawyer, born on 25 October 1961 in Brussels (Belgium), with professional address at 20, avenue

Monterey, L- 2163 Luxembourg.

3. The registered office is established at 20, avenue Monterey L- 2163 Luxembourg.

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st March 2007.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. VALENCIA HOLDINGS LIMITED, une société constituée et régie par les lois de Guernsey, ayant son siège social

à Frances House, Sir William Place, St Peter Port, Guernsey, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Guernsey
sous le numéro 41270,

ici représentée par Monsieur David Louis, avocat, en vertu d'une procuration donnée à l'Ile de Man le 13 décembre

2006.

laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l'enregistrement.

2. BIANO LIMITED une société constituée et régie par les lois de l'Ile de Man, ayant son siège social à First floor,

Jubilee Buildings, Victoria streets, Douglas, Isle of Man IM1 2SH, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de l'Ile de
Man sous le numéro 088863C,

ici représentée par Monsieur David Louis, avocat, en vertu d'une procuration donnée à l'Ile de Man le 13 décembre

2006.

laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée aux présentes avec lequel elle sera soumise aux formalités

de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les statuts

de la Société (ci-après la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, d'instruments de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que

17342

ce soit (convertibles ou non), et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

et à l'émission d'instruments de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance à ses filiales, sociétés affiliées, ou toute autre société (incluant

notamment l'attribution de prêt, caution ou garantie), prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir
toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

En particulier la Société pourra contracter toute garantie, gage ou une autre forme de sécurité ou d'aide, soit par

obligation personnelle soit par hypothèque ou gage accordé sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) ou par l'une
de ces techniques, pour l'exécution de tout contrat ou obligations de la Société, d'une de ses filiales, sociétés affiliées ou
toute autre société dans laquelle la Société a un intérêt, ou tout autre administrateur ou agent de la Société d'une de ses
filiales, sociétés affiliées, dans les limites des prescriptions légales.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: BDO TYBURN LANE (MARBURG) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification statutaire.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut établir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger sur simple résolution du

conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi») trouvent à s'appliquer, chaque
décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.

Art. 7. Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment dans les limites prévues à l'article 199 de la Loi.

Art. 8. Les parts de la Société sont librement cessibles entre les associés de la Société. Elles ne peuvent être cédées à

des tiers non associés qu'après approbation préalable par en assemblée générale des associés, représentant au moins
trois quarts du capital social.

Art. 9. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 10. Ni les créanciers ni leurs successeurs ne pourront créer une charge sur les actifs ou les documents de la

Société pour quelque raison que ce soit.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement associé(s). Le(s) gérant(s)

est/sont nommé(s) et révoqué(s) par l'assemblée générale des associés, à la majorité absolue, qui détermine leur pouvoir
et la durée de leur mandat. Les gérants sont rééligibles et est/sont révocable(s) ad nutum, avec ou sans cause et à tout
moment.

Dans les rapports avec les tiers, chaque gérant a les pouvoirs les plus larges pour la gestion ordinaire de la Société.

Chaque gérant peut effectuer et approuver tous actes et opérations qui lui semblent approprié (sauf les actes pour lesquels
une assemblée générale des associés est requise par la loi) conformément à l'objet social de la Société. La Société sera
engagée par la seule signature d'un des gérants.

Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en donnant par écrit, cable, telex, télégramme, fax

ou telex, délégation à un autre gérant de la même catégorie que lui pour le représenter. Chaque gérant peut participer
aux réunions du conseil de gérance par conference call via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de
communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans
ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation peut être faite en un ou en plusieurs documents.

17343

Sauf disposition contraire de ces statuts, toutes les décisions du conseil de gérance devront être prise à Luxembourg

et toutes les réunions du conseils de gérance devront avoir lieu à Luxembourg ou être initiées de Luxembourg

Art. 12. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, sous réserve que ces engagements soient conformes à ces
statuts et aux provisions de la Loi.

Art. 13. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient.

Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Chaque associé peut
désigner un mandataire pour le représenter aux assemblées. Sauf disposition contraire de ces statuts, toutes les assem-
blées générales des associés doivent avoir lieu à Luxembourg.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital. Les décisions tendant à modifier les présents statuts ou à la liquidation de la Société
ne peuvent être prises que par une majorité des associés détenant trois quarts du capital social au moins.

Art. 15. L'année sociale commence le premier avril et se termine le 31 mars.

Art. 16. Sur le bénéfice net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve

jusqu'à, et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera de quelle manière le solde

du bénéfice net de la Société sera affecté.

Art. 17. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales) désignés par l'assemblée générale des associés décidant une telle liquidation, et qui déterminera
leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) s'en réfèrent aux

dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteurs

Nombre Montant

% du

d'actions souscrit capital

(EUR)

social

VALENCIA HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 6.250,-

50

BIANO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 6.250,-

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12.500,-

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés représentant l'entièreté du capital social ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs, pour une durée illimitée:
- Monsieur Michael Chidiac, administrateur-délégué, né le 29 juin 1966 à Beyruth (Liban), ayant son adresse profes-

sionnelle au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Monsieur Mark Griffin, administrateur de fonds, né le 16 février 1975 à Tralee (Irelande), ayant son adresse profes-

sionnelle au 43/44 Albemarle Street, London, W1S 4JJ;

- Monsieur François Pfister, avocat, né le 25 octobre 1961 à Bruxelles (Belgique), ayant son adresse professionnelle

au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.

<i>Disposition Spéciale

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2007.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, les présents

statuts sont rédigés en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

17344

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Louis, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 décembre 2006, vol. 440, fol. 50, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007016839/242/285.
(070009589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Continental-Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 16.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007016528/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04026. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Invest-Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 123.474.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Irthum, industriel, demeurant à L-7328 Heisdorf, 3a, rue du Moulin
2.- Madame Danielle Petit, agent immobilier, demeurant à L-7328 Heisdorf, 3a, rue du Moulin,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVEST-FINANCE LUXEMBOURG
S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera, l'ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets, franchises et licences y rattachées.

17345

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

- la propriété, la gestion et la mise en valeur de biens mobiliers et immobiliers propres.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par trois

mille cent vingt-cinq (3.125) actions de dix euros (10,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme,

télex, ou par tout autre moyen de communication électronique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières et
tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

dixième jour du mois d'avril à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

aux commissaires.

17346

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Mesures transitoires

1.- Le première année sociale commence le jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, présents et représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit:

Actions

1.- Monsieur Carlo Irthum, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.124

2.- Madame Danielle Petit, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.125

Le prédit capital de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) a été libéré intégralement par des

versements en espèces et se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, pré-

sents et représentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur l'exer-

cice 2011:

a) Monsieur Carlo Irthum, prénommé
b) Monsieur Marc Schmit, chef comptable, et
c) Monsieur Fernand Heim, directeur financier,
demeurant tous deux professionnellement à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée statuant sur l'exercice

2011:

Monsieur Marco Ries, employé privé, demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Ma-

lades.

4) Monsieur Carlo Irthum prénommé est élu Président du Conseil d'administration et administrateur-délégué, avec

pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

17347

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Irthum, D. Petit, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 156S, fol. 92, case 11. — Reçu 312,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 janvier 2006.

P. Decker.

Référence de publication: 2007016832/206/152.
(070009673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Il Coccolino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4734 Pétange, 21, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 88.065.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007016533/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05721. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Financial Ridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 49.401.

In the year two thousand and six, the twentieth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company known as FINANCIAL RIDGE

S.A., a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of notary Alphonse Lentz, then
residing in Remich, on December 1st, 1994, published in the Mémorial, Recueil C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 94 of March 7th, 1995. The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by
deed signed in private capacity, on June 24th, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C,
number 1250 of August 27th, 2002.

The meeting is presided by Mrs Christel Girardeaux, employee, residing professionnally in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Carine Godfurnon, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Anne-Sophie Baranski, employee, residing professionally in Luxembourg.
The steeringboard of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed ne varietur by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.

II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly

constituted and can validly deliberate and decide on the afore cited agenda of the meeting, of which the shareholders
have been informed before the meeting.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1) Amendment of the date of the annual General Meeting.
2) Consequent amendment of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
IV. That the present meeting representing the entire share capital is regularly constituted and may validly deliberate

on the items being on the agenda.

After discussion of the reasons and after due deliberation having been done, the meeting unanimously decided upon

the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the date of the annual General Meeting so that it should from today on be

held on the third Friday of the month of June at 2 p.m.

17348

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation in order to

reflect the foregoing resolution, which will read as follows:

« Art. 6. first paragraph. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered

office of the corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third
Friday of the month of June at 2 p.m.»

All costs and fees due as a result of the foregoing extraordinary general shareholders' meeting are valued at six hundred

euros (600.- EUR) and shall be charged to the Company.

The undersigned notary, who understands and speaks English, recognizes by the present, that at the request of the

parties hereto, these minutes are drafted in French and followed by an English translation; at the request of the parties
and in case of divergences between the French and the English version, the French version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day noted at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed with Us, the notary, the present deed, no other
shareholder expressing the request to sign.

Follows the French version of the present deed:

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FINANCIAL RIDGE S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Alphonse Lentz, alors de résidence à
Remich en date du 1 

er

 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 94 du 7 mars

1995, dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte sous seing privé suite à la conversion
en euro en date du 24 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1250 du 27 août
2002.

L'assemblée est présidée par Madame Christel Girardeaux, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Godfurnon, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la date statutaire de l'Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente des statuts.
3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra dorénavant

le troisième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide par conséquence de modifier l'article 6, alinéa 1 

er

 des statuts de la Société afin de leur

donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 6. alinéa 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la

société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois de
juin à 14.00 heures.»

17349

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à six cents euros (600,- EUR) sont à charge de la

société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d'une traduction anglaise, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé:C. Girardeaux, C. Godfurnon, A. Baranski, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2006. REM 2006 296 — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 10 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007016661/5770/106.
(070009272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

I.E. Lux Clichy n°1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.201.

In the year two thousand and six, on the twenty-second of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CAAM SGR S.p.A. a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Piazzale Cadorna 3,

Milan, 1-20123 Italy, acting for and on behalf of the collective investment fund NEXTRA IMMOBILIARE EUROPA,

here represented by Mr. Massimo Morlotti, private employee, with professional address in Milan, 3 Piazzale Cadorna,
by virtue of a proxy under private seal given on November 21, 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole partner of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of I.E. LUX CLICHY N 

o

 1, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 103.201, with registered office in

Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated September
29, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1250 of December 7, 2004.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the same notary, dated November 30, 2004,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 321 of April 12, 2005.

- The Company's capital is set at five million two hundred and four thousand (5,204,000.-) euro (EUR), represented

by fifty-two thousand forty (52,040) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Cancellation of the managers' classes A and B, and decision to ensure that going forward, a majority of the Company's

board of managers, resides either personally or professionally, in Luxembourg.

2. Subsequent amendment of Article 9 of the Articles of Incorporation.
3. Decision to authorize each member individually of the board of managers to proceed to all expenses within the

limit of the budget fixed annually by the shareholder and to authorize the entire board of managers to exceed this limit
by a taken resolution of the latter. The board of managers is also authorized to proceed to all purchases and sales of real
estate property by resolution representing all managers and with majority vote.

4. Subsequent amendment of Article 12 of the Articles of Incorporation.
5. Acceptance of the resignation of Mr. Godfrey Abel, Mr. Andrea Maggioli, Mr. Marek Domagala and Giovanni Di

Corato as managers and discharge.

6. Appointment of Mr. Enzo Guastaferri, private employee, born on November 7, 1968, in Messancy (Belgium), residing

professionally at L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, and Mr. Pascal Leclerc, private employee, born on
December 4, 1966, in Longwy (France), residing professionally at L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, as
managers of the company, until the end of annual general meeting of 2006.

7. Miscellaneous.

17350

The sole partner then passed the following resolutions:

<i>First resolution

The managers' classes A and B are cancelled and it is decided to ensure that going forward, a majority of the Company's

board of managers, resides either personally or professionally, in Luxembourg.

As a consequence Article 9, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as

follows:

« Art. 9. first paragraph. The company shall be managed by a board of managers. The managers shall be elected by the

members. A majority of the Company's board of managers must reside either personally or professionally, in Luxem-
bourg.»

<i>Second resolution

It is decided to authorize each member individually of the board of managers to proceed to all expenses within the

limit of the budget fixed by the shareholder and to authorize the entire board of managers to exceed this limit by a taken
resolution of the latter. The board of managers is also authorized to proceed to all purchases and sales of real estate
property by resolution representing all managers and with majority vote.

As a consequence Article 12 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
« Art. 12. The sole manager or, if applicable, the board of managers is vested with the broadest powers to perform

all acts of administration and disposition in the Company's interest. Each member individually of the board of managers,
is authorized to proceed to all expenses within the limit of the budget fixed by the shareholder, and the entire board of
managers is authorized to exceed this limit by a resolution. The board of managers is also authorized to proceed to all
purchases and sales of real estate property by resolution representing all managers and with majority vote.»

<i>Third resolution

The resignation of Mr. Godfrey Abel, Mr. Andrea Maggioli, Mr. Marek Domagala and Giovanni Di Corato as managers

is accepted and by special vote discharge is given to them for their mandates up to this date.

Furthermore Mr. Christophe Cahuzac and Mr. Massimo Morlotti are confirmed as managers of the company.

<i>Fourth resolution

Are appointed as managers of the company, until the end of annual general meeting approving the accounts of 2006:
- Mr. Enzo Guastaferri, private employee, born on November 7, 1968, in Messancy (Belgium), residing professionally

at L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, and

- Mr. Pascal Leclerc, private employee, born on December 4, 1966, in Longwy (France), residing professionally at

L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CAAM SGR S.p.A. a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Piazzale Cadorna 3,

Milan, I-20123 Italy, acting for and on behalf of the collective investment fund NEXTRA IMMOBILIARE EUROPA,

ici représentée par Monsieur Massimo Morlotti, employé privé, avec adresse professionnelle à Milan, 3 Piazzale Ca-

dorna,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 novembre 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de I.E. LUX

CLICHY N 

o

 1, S à r.l., R.C.S. Luxembourg B 103.201, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu

par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N 

o

 1250 du 7 décembre 2004.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 30 novembre 2004, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 321 du 12 avril 2005.

17351

- Le capital social de la Société est fixé à cinq millions deux cent quatre mille (5.204.000,-) euros (EUR), représenté

par cinquante-deux mille quarante (52.040) parts sociales d'une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Annulation des catégories A et B de gérants et décision d'assurer qu'à l'avenir, une majorité du conseil de gérance

doit résider personnellement ou professionnellement à Luxembourg.

2. Modification subséquente de l'article 9 des statuts.
3. Décision d'autoriser chaque membre du conseil de gérance de procéder individuellement à toutes les dépenses dans

les limites du budget fixé par le seul associé et d'autoriser le conseil de gérance à dépasser cette limite par une résolution
collective. Le conseil de gérance est également autorisé à procéder à tous les achats et ventes de biens immobiliers par
une résolution représentant tous les gérants et ce avec vote majoritaire.

4. Modification subséquente de l'article 12 des statuts.
5. Acceptation de la démission de Monsieur Godfrey Abel, Monsieur Andrea Maggioli, Monsieur Marek Domagala et

Monsieur Giovanni Di Corato comme gérants et décharge.

6. Nomination de Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, né le 7 novembre 1968 à Messancy (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, et Monsieur Pascal Leclerc, employé privé, né
le  4  décembre  1966,  à  Longwy  (France),  demeurant  professionnelement  à  L-1855  Luxembourg,  46a,  avenue  John  F.
Kennedy, comme gérants de la société, jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle de 2006.

7. Divers.
L'associée unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les catégories A et B de gérants sont annulées et il est décidé qu'à l'avenir, une majorité du conseil de gérance doit

résider soit personnellement ou professionnellement à Luxembourg.

En conséquence l'article 9, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 9. alinéa 1 

er

 .  La société est gérée par un conseil de gérance. Les gérants seront élus par les associés. Une

majorité du conseil de gérance doit résider soit personnellement ou professionnellement à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'autoriser chaque membre du conseil de gérance de procéder individuellement à toutes les dépenses

dans les limites du budget fixé par le seul associé et d'autoriser le conseil de gérance à dépasser cette limite par une
résolution collective. Le conseil de gérance est également autorisé de procéder à tous les achats et ventes de biens
immobiliers par une résolution représentant tous les gérants et ce avec vote majoritaire.

En conséquence l'article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la société. Chaque membre du conseil de gérance est autorisé à procéder individuellement
à toutes les dépenses dans les limites du budget fixé par le seul associé, cette limite pouvant être dépassée par une
résolution collective. Le conseil de gérance est également autorisé à procéder à tous les achats et ventes de biens im-
mobiliers par une résolution représentant tous les gérants et ce, avec vote majoritaire.»

<i>Troisième résolution

La démission de Monsieur Godfrey Abel, Monsieur Andrea Maggioli, Monsieur Marek Domagala et Monsieur Giovanni

Di Corato comme gérants est acceptée et par vote spécial décharge leur est accordée pour leurs mandats jusqu'à ce
jour.

Par ailleurs Monsieur Christophe Cahuzac et Monsieur Massimo Morlotti sont confirmés en tant que gérants de la

société.

<i>Quatrième résolution

Sont nommés gérants de la société, jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de 2006:
- Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, né le 7 novembre 1968 à Messancy (Belgique), demeurant profession-

nellement à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy, et,

- Monsieur Pascal Leclerc, employé privé, né le 4 décembre 1966, à Longwy (France), demeurant professionnelement

à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue John F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

17352

Signé: M. Morlotti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 47, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007016870/230/156.
(070009347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.436.

In the year two thousand and six, on the sixth of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of

Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), who will remain depositary of the
present deed.

There appeared:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV, a «société d'investissement à capital variable» organised under the laws

of Luxembourg with its registered office is at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

duly represented by Maître Jean-Claude Michels, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 5

December 2006, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of the company SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO III S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, having its registered office in 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 117.436, incorporated pursuant to a
notarial deed on 27 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1634 of 29
August 2006.

The appearing party, representing the whole corporate capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the unit capital of the Company by an amount of twenty thousand two

hundred Euros (EUR 20,200.-) in order to raise it from its present amount of thirty-five thousand Euros (EUR 35,000.-)
represented by three hundred fifty (350) units of hundred Euros (EUR 100.-) each to fifty-five thousand two hundred
Euros (EUR 55,200.-) by the issue and the creation of two hundred two (202) units of hundred Euros (EUR 100.-) each
and consequently decides to subscribe for two hundred two (202) units in the unit capital of the Company and pay in for
the entirety of these units.

The two hundred two (202) new shares are subscribed by SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV, previously

named, here represented by Maître Jean-Claude Michels, prenamed. Such shares are entirely paid up by a contribution
in cash.

Proof of such payments of twenty thousand two hundred Euros (EUR 20,200.-) has been given to the undersigned

notary, who expressly states this.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 5 of the Articles of Incorporation shall henceforth read as follows:
« Art. 5. Corporate Capital. The unit capital is fixed at fifty-five thousand two hundred Euros (EUR 55,200.-), repre-

sented by five hundred fifty-two (552) units of hundred Euros (100.- EUR) each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euros.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, this person signed together with the notary the present deed.

17353

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le six décembre.

Par-devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, (Grand-Duché de Luxembourg), lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV, une société d'investissement à capital variable, de droit luxembourgeois

ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

dûment représentée par Maître Jean-Claude Michels, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 5 décembre 2006. La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est le seul associé de la société SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO III S.à r.l., ayant son

siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.436, constituée suivant acte notarié en date du vingt-sept juin 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1634 du 29 août 2006.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt mille deux cents Euros (EUR 20.200,-)

pour le porter de son montant actuel de trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) représentant trois cents cinquante (350)
parts de cent Euros (EUR 100,-) chacune à cinquante-cinq mille deux cents Euros (EUR 55.200,-) par la création et
l'émission de deux cents deux (202) parts sociales de cent Euros (EUR 100,-) chacune et par conséquent décide de
souscrire deux cents deux (202) parts dans le capital de la société et de régler l'intégralité de ces parts.

Les deux cents deux (202) nouvelles parts sociales sont souscrites par SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV,

prénommée, ici représentée par Maître Jean-Claude Michels, prénommé. Ces parts sociales sont entièrement libérées
par un apport en numéraire.

La preuve de ces paiements de vingt mille deux cents Euros (EUR 20.200,-) a été fournie au notaire instrumentant qui

la reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante-cinq mille deux cents Euros (EUR 55.200,-), représentés

par cinq cents cinquante-deux (552) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. C. Michels, H. Hellinckx.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2006, vol. 909, fol. 32, case 11. — Reçu 202 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007016639/239/95.

(070009331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

17354

Fortis Banque Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 6.481.

En conformité avec les articles 21, 22 et 23 des statuts et conformément aux délégations de pouvoirs décidées par le

Conseil d'administration ou le Comité de direction, la banque est engagée pour tous actes de toute nature et sans limite
de valeur par les signatures de deux personnes énumérées ci-après:

Monsieur Aachen Bruno
Monsieur Aguilar Marc
Monsieur Albert Stéphane
Monsieur Alexis Stefan
Monsieur Altmann Jean-Claude
Monsieur Anciaux Serge
Monsieur Anen Guy
Madame Antignac-Windeshausen Karine
Monsieur Antoni Yvon Pierre
Monsieur Barbier Jean-Louis
Monsieur Baulisch Jean-Claude
Monsieur Biwer Cédric
Monsieur Bofferding Jacques
Monsieur Bouckaert Tony
Monsieur Brimaire Marc
Monsieur Brimaire Serge
Monsieur Calmes Marc
Monsieur Cano François
Monsieur Christophory Robert
Monsieur Clees Aloyse
Monsieur Colles Marc
Madame Dasnoy Fabienne
Monsieur Dauphin Michel
Madame Deckenbrunnen Christiane
Monsieur Denis Grégory
Monsieur Devos Frank
Monsieur Di Franco Luigi
Monsieur Di Vora Loris
Monsieur Douny André
Monsieur Dupont Gérard
Monsieur Elter Robert
Monsieur Feierstein Mario
Monsieur Feit Henri
Monsieur Feltz Constant
Madame Feuillen Cécile
Monsieur Fohl Camille
Monsieur Friob Carlo
Monsieur Funk Romain
Monsieur Gavray Jean-Luc
Monsieur Genot René
Monsieur Genot Robert
Monsieur Gilbertz Jean-Claude
Monsieur Girst Romain
Monsieur Glatz Jos
Monsieur Goeres Carlo
Monsieur Gregorius Patrick

17355

Monsieur Grimee Emmanuel
Monsieur Grohsjean Wolfgang
Monsieur Haag Serge
Monsieur Haas Marco
Monsieur Hames René
Monsieur Heintz Marco
Monsieur Hilger Claude
Monsieur Hobler Pascal
Monsieur Hoeltgen Jean
Monsieur Hoffmann Guy
Monsieur Hoffmann Léon
Monsieur Ihry Fernand
Monsieur Irthum Paul
Monsieur Jans Guy
Monsieur Jansen Laurent
Madame Jung Annemarie
Monsieur Jung Jean-Marie
Monsieur Kayser Pascal
Madame Kinn Sonja
Monsieur Kirchen Alfons
Monsieur Kirsch Carlo
Monsieur Koch Paul
Monsieur Kolbach Gilbert
Monsieur Konsbruck Paul
Monsieur Lamhene Patrick
Monsieur Lenert Marc
Monsieur Lessel Carlo
Monsieur Louis Gérard
Monsieur Ludovicy Claude
Madame Lussie Anne-Christine
Monsieur Majerus Pierre
Monsieur Mallardi Pino
Monsieur Margue Jean-Louis
Monsieur Maringer Carlo
Madame Martel-Museau Elisabeth
Monsieur Massard Pascal
Monsieur Mazouin Romain
Monsieur Meeus Yves-Michel
Monsieur Meist Bernd
Madame Mendes Manuela
Monsieur Meunier Hubert
Monsieur Meyer Jean
Monsieur Meyers Marc
Monsieur Mittler Gilbert
Monsieur Moes Jean-Marie
Monsieur Morbach Germain
Monsieur Muller Nico
Madame Muller-Belghiti Badria
Monsieur Neu François
Monsieur Oberweis Guy
Monsieur Ogden Nicholas
Monsieur Olinger Marc
Monsieur Petry Jean

17356

Monsieur Petry Roger
Monsieur Pfeiffenschneider Jean
Madame Pirotte Dominique
Madame Poitiers Liliane
Monsieur Pries Guy
Monsieur Ranieri Bruno
Monsieur Renard Philippe
Monsieur Ries Alain
Monsieur Ries Stéphane
Monsieur Rollmann Marc
Monsieur Rommelfangen Peter
Monsieur Sauber Jeannot
Monsieur Schaack Christian
Monsieur Schaack Mathias
Monsieur Scharfe Robert
Monsieur Scharle Marco
Monsieur Scheuer Eugène
Monsieur Schiltges Patrick
Madame Schintgen Karin
Monsieur Schleich Jean-Claude
Monsieur Schleimer Roby
Monsieur Schlesser Jean-Pierre
Monsieur Schmit Guy
Monsieur Schneider Kik
Monsieur Scholer Joseph
Monsieur Schroeder Daniel
Monsieur Schuman Thierry
Madame Schweyen Nadine
Monsieur Scorpione Robert
Monsieur Selles Mark
Monsieur Simon Albert
Monsieur Simon Claude
Monsieur Smith-Meyer Anthony
Monsieur Sonnen Ludwig
Monsieur Strotz Jean-Marie
Monsieur Tancre Bernard
Monsieur Theisen Fernand
Monsieur Thill Carlo
Monsieur Thill Jean
Monsieur Thill Roby
Monsieur Thill Romain
Monsieur Trauffler Yves
Monsieur Ulmerich Rolf
Monsieur Van Lier Patrick
Monsieur Verdure Jean-Marc
Madame Wagener Véronique
Monsieur Wagner Paul
Monsieur Wald Roland
Monsieur Wats Frédéric
Monsieur Weins Pierre
Monsieur Welter Marco
Monsieur Welter Pascal
Monsieur Wictor Erny

17357

Monsieur Wiltgen Georges
Monsieur Wiltgen Jeannot
Monsieur Wiltzius Guy
Monsieur Wirth Henri
Monsieur Wirtz Emile
Monsieur Wirtz Guy
Madame Wolfe-David Pascale
Monsieur Wolff Gaston
Monsieur Wouters Adrien
Monsieur Ziebart Patrick
Toutes ces personnes disposent de la même adresse professionnelle, à savoir 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Lu-

xembourg.

De manière générale, les signatures des personnes autorisées à engager la banque sont réparties en catégories A, B

et C.

Les signatures des personnes sus-indiquées sont qualifiées de signature catégorie A.
La liste des personnes qui disposent de signatures des catégories B et C peut être consultée dans le dossier de la

banque auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

La présente publication remplace et annule, pour autant que de besoin, toutes les publications antérieures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 novembre 2006.

FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
V. Matagne / J.-L. Margue

Référence de publication: 2007016690/4/186.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW01099. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Euremint S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.693.

Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 5 mars

2004, publié au Mémorial C numéro 483 du 7 mai 2004.

La société a été mise en liquidation aux termes d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en
date du 19 décembre 2006, non encore publié au Mémorial C.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 21 décembre 2006, enregistré à

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2006, volume 924, folio 20, case 10,

qu'il a été procédé à la clôture de la liquidation de la société en commandite par actions EUREMINT S.C.A., établie et

ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg section B numéro 99.693, et que la société en commandite par actions EUREMINT S.C.A., prénommée, a
définitivement cessé d'exister,

que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq (5) ans au siège de la

société.

Pour extrait conforme, délivré à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007016713/219/26.
(070009556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

17358

Citedevant S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 59, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.433.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit suisse CITEDEVANT

S.A., ayant son siège social à Lausanne (Suisse), inscrite au Registre du Commerce du Canton de Vaud sous le numéro
fédéral CH-550-0092612-7.

L'assemblée est présidée par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450 Lu-

xembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadia Printz, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Suisse au Grand-Duché de Luxembourg.
2. Adaptation des statuts à la législation luxembourgeoise.
3. Fixation du siège social au 59, boulevard de la Pétrusse, à L-2320 Luxembourg.
4. Conversion du capital social de cent mille francs suisses (CHF 100.000,-) en soixante-deux mille trois cent huit

virgule soixante-dix euros (EUR 62.308,70).

5. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
6. Nomination du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
7. Divers.
II- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Monsieur le Président rappelle à l'assemblée que suivant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires tenue à Lausanne (Suisse), le 20 décembre 2006, les actionnaires ont décidé de transférer le siège social et
le principal établissement de la société de Lausanne à Luxembourg, avec radiation de la société au Registre du Commerce
du Canton de Vaud, et a conféré les pouvoirs nécessaires pour ce faire à un mandataire.

Ensuite, l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire et administratif et le siège du principal établissement

de la société de Lausanne (Suisse) au Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale constate que la société est désormais soumise au droit luxembourgeois et elle décide de procéder

à la mise à jour des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de fixer le siège social de la société au 59, boulevard de la Pétrusse, à L-2320 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de convertir le capital social de cent mille francs suisses (CHF 100.000,-) en soixante-

deux mille trois cent huit virgule soixante-dix euros (EUR 62.308,70).

17359

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions existantes.
Par conséquent, le capital social est fixé à soixante-deux mille trois cent huit virgule soixante-dix euros (EUR 62.308,70),

divisé en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une restructuration des statuts de la société pour les adapter à la législation

luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de CITEDEVANT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-deux mille trois cent huit virgule soixante-dix euros (EUR 62.308,70), divisé

en cent (100) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

17360

Par dérogation, le premier exercice sous l'empire de la loi luxembourgeoise commencera aujourd'hui-même pour finir

le trente et un décembre deux mille sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission des administrateurs sortants et de leur donner décharge pleine

et entière.

1.- L'assemblée décide de nommer nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur Mauro Giallombardo, administrateur de sociétés, demeurant à L-1538 Luxembourg, 2, place de France,
b) Madame Valeria Giallombardo, professeur, demeurant à L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume,
c) Monsieur Francesco Smits, employé privé, demeurant à L-8081 Bertrange, 123, rue de Marner.
L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à nommer président du conseil d'administration:
Monsieur Mauro Giallombardo, prénommé.
2.- L'assemblée décide de nommer commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui se tiendra en l'an deux mille douze.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Capiaux, N. Printz, S. Lemoye, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 156S, fol. 94, case 11. — Reçu 623,09 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007016702/227/155.
(070009296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Thurloe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 109.035.

In the year two thousand and six, on the first of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appear:

MONTABOR S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B, under number 109.036, and having its reg-
istered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

17361

STANWICH S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B, under number 109.034, and having its reg-
istered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

WAVERLEY S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

registered with the Trade and Company Register of Luxembourg, section B, under number 109.030, and having its reg-
istered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

here represented by Ms Laure Gérard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of three proxies established on July and August, 2006.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of THURLOE HOLDINGS S.à r.l. with registered office at 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 109.035, incor-
porated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on June 17, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1120 dated October 29, 2005, and whose bylaws have been last amended
by an extraordinary general meeting held on March 15, 2006 in front of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-
embourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at two hundred fifty-one thousand Euro (EUR 251,000.-) divided into nine

hundred sixty-four (964) class A ordinary shares, five hundred twenty-two (522) class B ordinary shares and five hundred
twenty two (522) class C ordinary shares, all with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

III. The shareholders resolve to transfer the registered office of the Company from 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg

to 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

IV. Pursuant to the above transfer of registered office, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of

association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The registered office is established in Senningerberg.»
V. The shareholders resolve to dismiss with immediate effect LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. as

manager of the Company.

VI. The shareholders resolve to accept the resignation of Mr Dan Meyer as manager of the Company, with immediate

effect, and to grant him discharge for the execution of his mandate until the date of his resignation.

VII. The shareholders resolve to appoint Mr Henri de Bokay, born on the 3rd of July 1966 in Neuilly-sur-Seine (France),

residing at 42, Brook Street, London W1K 5DB, United Kingdom and Mr Marcel Stephany, Company Director, born on
the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268
Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg, as new managers of the Company with immediate effect for an unlimited period
of time.

VIII. The shareholders resolve to create two categories of managers and decide that the board of managers of the

Company will be composed as follows:

<i>Category A Managers:

Mr Michael Bickford, residing at 58, Rutland Gate, Flat 20, London SW7, 1PL, United Kingdom;
Mr Henri de Bokay, born on the 3rd of July 1966 in Neuilly-sur-Seine, France, residing at 42, Brook Street, London

W1K 5DB, United kingdom;

<i>Category B Manager:

Mr Marcel Stephany, Company director, born on the 4th of September 1951, in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg, residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

IX. The shareholders resolve to amend the first paragraph of article 12 of the Company's articles of association as

follows:

« Art. 12. first paragraph. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The manager(s)
need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.»

X. The shareholders resolve to amend the fourth paragraph of article 12 of the Company's articles of association as

follows:

« Art. 12. fourth paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.»

XI. The shareholders resolve to amend the seventh paragraph of article 12 of the Company's article of association as

follows:

17362

« Art. 12. seventh paragraph. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted

by the majority of the managers present or represented including at least the favourable vote of one Category A Manager
and one Category B Manager.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

French version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le premier septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

MONTABOR S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.036, et ayant son siège social au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg,

STANWICH S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.034, et ayant son siège social au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg,

WAVERLEY S.à r.l. société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.030, et ayant son siège social au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg,

ici représentées par Mademoiselle Laure Gérard, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu de trois procurations données en juillet et en août 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de THURLOE HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109.035, con-
stituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire à Mersch, reçu en date du 17 juin 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1120 en date du 29 octobre 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 mars 2006 tenue devant Maître Joseph Elvinger,
notaire à Luxembourg, non encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante et un mille euros (EUR 251.000,-) divisé en neuf cent

soixante-quatre (964) parts sociales ordinaires de classe A, cinq cent vingt-deux (522) parts sociales ordinaires de classe
B et cinq cent vingt-deux (522) parts sociales ordinaires de classe C, toutes d'une valeur nominale de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-) chacune.

III. Les associés décident de transferer le siège social de la société du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

IV. Suite au transfert du siège social ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier paragraphe. Le siège social est établi à Senningerberg.»
V. Les associés décident de révoquer avec effet immédiat LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. en tant

que gérant de la Société.

VI. Les associés décident d'accepter la démission de Monsieur Dan Meyer en tant que gérant de la Société, avec effet

immédiat, et de lui accorder décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de sa démission.

VII. Les associés décident de nommer Monsieur Henri de Bokay, né le 3 juillet 1966 à Neuilly-sur-Seine (France),

résidant au 42, Brook Street, Londres W1K 5DB, Royaume Uni et Monsieur Marcel Stephany, administrateur de sociétés,
né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), résidant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268

17363

Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.

VIII. Les associés décident de créer deux catégories de gérants et décident que le conseil de gérance de la Société sera

composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

Monsieur Michael Bickford, résidant au 58, Rutland gate, SW7 1PL Londres, Royaume-Uni;
Monsieur Henri de Bokay, né le 3 juillet 1966 à Neuilly-sur-Seine, France, résidant au 42, Brook Street, Londres W1K

5DB, Royaume-Uni.

<i>Gérant de catégorie B:

Monsieur  Marcel  Stephany,  administrateur  de  sociétés,  né  le  4  septembre  1951  à  Luxembourg  (Grand-Duché  de

Luxembourg), résidant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

IX. Les associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.»

X. Les associés décident de modifier le quatrième paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 12. quatrième paragraphe. La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.»

XI. Les associés décident de modifier le septième paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 12. septième paragraphe. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées

à la majorité des gérants présents ou représentés avec au moins le vote favorable d'un gérant de catégorie A et d'un
gérant de catégorie B.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

française fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Gerard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2006, vol. 29CS, fol. 51, case 8. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 septembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007016717/211/161.
(070009263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Westbridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 98.280.

In the year two thousand and six, on the sixth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

EASTBRIDGE B.V., private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at Rot-

terdam, The Netherlands, and having its principal office and effective place of management at L-1116 Luxembourg, 6, rue
Adolphe,

here represented by Rachel Harsh, private employee, with professional address in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
by virtue of a proxy given under private seal.

17364

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- EASTBRIDGE B.V. is the sole shareholder (Sole Shareholder) of WESTBRIDGE, S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary residing in
Redange/Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on December 30, 2003,
published in the Memorial C, Recoil des Société et Associations number 174 of February 11, 2004 (the Company).

The articles of association of the Company have been amended by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in

Niederanven, on May 28, 2004, published in the Memorial C, Recoil des Société et Associations number 810 of August
6, 2004.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital of the Company by an amount of EUR 68,000.- (sixty-

eight thousand Euro) to raise it from its present amount of EUR 32,000.- (thirty-two thousand Euro) to EUR 100,000.-
(one hundred thousand Euro) by the issuance of 680 (six hundred eighty) new shares with a par value of EUR 100.- (one
hundred Euro) each, having the same rights as the already existing shares; and to grant approval to the management board
of the Company to enter into any agreement with 67 WALL INVESTMENTS, S.à r.l. in respect of the Contribution (as
defined below).

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, 67 WALL INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, here

represented by Geraldine Schmit, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe for the
680 (six hundred and eighty) new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of all its assets
and liabilities (the Contribution).

The Contribution in an aggregate amount of EUR 23,622,027.22 (twenty-three million six hundred and twenty-two

thousand twenty-seven euro twenty-two cents) is to be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 68,000.- is to be allocated to the share capital account of the Company;
(ii) an amount of EUR 23,554,027.22 is to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
Proof of the value of the contribution has been given to the undersigned notary by (i) a balance sheet of 67 WALL

INVESTMENTS, S.à r.l. as of the date hereof and (ii) a management certificate of 67 WALL INVESTMENTS, S.à r.l. as of
the date hereof.

Such balance sheet and certificate after signature ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Furthermore 67 WALL INVESTMENTS, S.à r.l. declares that:
- all its assets and liabilities are shown on the attached balance sheet as of the date hereof;
- based on generally accepted accounting principles the net fair market worth of all its assets and liabilities per attached

balance sheet as of the date hereof, is estimated to be EUR 23,622,027.22; and

- no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Company

exist.

All formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be promptly accomplished

by the Sole Shareholder and by 67 WALL INVESTMENTS, S.à r.l.

Such proxy, certificate and such balance sheet, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearing parties

and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholders decide to amend article 6 of the articles of association

of the Company, which will henceforth have the following wording:

« Art.6. The Company's corporate capital is set at EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) represented by 1,000

(one thousand) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.»

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend and restate the articles of association of the Company to create a supervisory

board in the Company, by introducing a new article 15 which shall read as follows:

«1. A supervisory board may be appointed by the general meeting of the company. When the company comprises

more than twenty-five shareholders, the appointment of a supervisory board is required.

2. The supervisory board shall supervise the policy of the management board and the general course of affairs of the

company. In the performance of their duties, the supervisory directors shall be guided by the interests of the shareholders.

17365

3. The management board shall timely provide the supervisory board with any such information as may be necessary

for the supervisory board to perform its duties, and semi-annually with a statement summarizing the assets and liabilities
of the company.

4. The board of supervisory directors shall have access to the buildings and grounds of the company and shall be

entitled to inspect the books, records and other carriers of data of the company at any time, after prior notice to the
management board. The board of supervisory directors may arrange to be assisted by any expert to exercise such powers,
the choice of this expert being approved by the management board. The board of supervisory directors may also call in
the assistance of experts in other cases at the company's expense.

5. The supervisory directors shall be appointed, suspended and dismissed by the general meeting.
6. The general meeting may grant a remuneration to the supervisory directors.
7. The supervisory board shall meet as often as a supervisory director or the management board so desires. All

resolutions by the supervisory board shall be adopted by an absolute majority of the votes cast. In case of a voting tie
the proposal is rejected.

8. In the meeting of the supervisory board each supervisory director has a right to cast one (1) vote.
9. A supervisory director may grant another supervisory director a written proxy to represent him at the meeting.
10. The supervisory board may adopt resolutions without holding a meeting, provided that the resolution is adopted

in writing or by fax, telegram, telex, electronic mail («e-mail») or by any other suitable telecommunication means and all
supervisory directors have expressed themselves in favour of the proposal.

11. The board of supervisory directors may adopt rules and regulations governing its decision-making process.
12. The supervisory board shall have a meeting with the management board as often as the supervisory board or the

management board so desires.»

There being no further business, the meeting is adjourned.

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring all the assets and liabilities from 67 WALL IN-

VESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, part of the European Union, the Company
refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 6,000.- (six
thousand euro).

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, she signed together with the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le six november.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

EASTBRIDGE B.V., société à responsabilité limitée, ave siège social à Rotterdam, Pays-Bas, et ayant son principal

établissement à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,

Ici représentée par Rachel Harsh, employée privée, demeurant professionnellement à L-1116 Luxembourg, 6, rue

Adolphe,

en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- EASTBRIDGE B.V. est l'associé unique de WESTBRIDGE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée

suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert, en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 174 du 11 février 2004 (la Société).

Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niede-

ranven, en date du 28 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 810 du 6 août 2004;

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

17366

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant de EUR 68.000,-

(soixante-huit mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à cent mille
euros (100.000,- EUR) par l'émission de six cent quatre-vingts (680) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 100,- (cent euros) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes et de donner au conseil de
gérance de la société l'autorisation de passer tout accord avec 67 WALL INVESTMENTS, S.à r.l. concernant l'apport.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
67 WALL INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
Ici représentée par Géraldine Schmit, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé,
déclare souscrire les 680 (six cent quatre-vingts) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en

nature consistant en l'ensemble de ses actifs et passifs.

L'Apport d'un montant total de EUR 23.622.027,22 (vingt-trois millions six cent vingt-deux mille vingt-sept euros vingt-

deux cents) sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de EUR 68.000,- est affecté au compte capital social de la Société;
(ii) un montant de EUR 23.554.027,22 est affecté au compte prime d'émission de la Société.
Preuve de la valeur de l'Apport a été donnée au notaire par (i) un bilan de 67 WALL INVESTMENTS, S.à r.l. en date

des présentes ainsi que (ii) un certificat des gérants de 67 WALL INVESTMENTS, S.à r.l. en date des présentes.

De plus, 67 WALL INVESTMENTS, S.à r.l. déclare:
- que tous ses actifs et passifs sont mentionnés sur le bilan daté de ce jour ci-joint:
- fondé sur des principes comptables généralement acceptés, la valeur nette du marché de tous ses passifs et actifs

selon le bilan en date des présentes est estimée à EUR 23.622.027,22;

- il n'existe aucun empêchement, tant d'ordre juridique que contractuel, au transfert de ces actifs et passifs à la Société.
Toutes les formalités relatives au transfert légal de ces actifs et passifs à la Société seront accomplies sans délai par

l'Associé Unique et par 67 WALL INVESTMENTS, S.à r.l.

Lesdits procuration, certificat et bilan, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

« Art.6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 100.000,- (cent mille euros) représenté par mille (1.000) parts

sociales ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier les statuts de la société pour créer un conseil de surveillance par l'introduction d'un

nouvel article 15 qui sera lu comme suit:

1. Un conseil de surveillance peut être nommé par assemblée générale. Lorsque la société comprend plus de vingt-

cinq (25) associés, la nomination d'un conseil de surveillance est obligatoire.

2. Le conseil de surveillance est responsable de la surveillance de la politique de gestion du conseil de gérance, du

contrôle de toutes les opérations et du cours général des affaires de la société. Dans l'accomplissement de leurs devoirs,
les membres du conseil de surveillance agiront dans l'intérêt des actionnaires.

3. Le conseil de gérance fournit périodiquement au conseil de surveillance toutes les informations nécessaires au conseil

de surveillance pour accomplir ses missions, et semestriellement une déclaration résumant l'actif et le passif de la société.

4. Le conseil de surveillance a accès aux bâtiments et immeubles de la société et est autorisé à inspecter, à n'importe

quel moment, les livres et tous autres documents de la société, après notification préalable du conseil de gérance de la
société. Le conseil de surveillance peut être assisté d'un expert pour exercer ses compétences, le choix de cet expert
doit être approuvé par le conseil de gérance. Le conseil de surveillance peut être assisté d'experts dans d'autres cas aux
frais la société.

5. Le conseil de surveillance est nommé, suspendu et révoqué par l'assemblée générale.
6. L'assemblée générale peut accorder une rémunération aux membres du conseil de surveillance.
7. Le conseil de surveillance se réunit aussi souvent qu'un de ses membres ou le conseil de gérance le souhaite. Toutes

les résolutions du conseil de surveillance sont adoptées par une majorité des votes exprimés. En cas de vote paritaire, la
proposition est rejetée.

8. Lors des réunions du conseil de surveillance, chacun de ses membres a le droit d'exprimer un (1) vote.
9. Un membre du conseil de surveillance peut accorder un mandat écrit à un autre membre du conseil de surveillance

pour le représenter à une réunion du conseil de surveillance.

17367

10. Le conseil de surveillance peut adopter des résolutions sans tenir de réunions, à condition que la résolution soit

adoptée par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, courrier électronique (email) ou par tout autre moyen approprié
de télécommunication et que chaque membre du conseil de surveillance se soit exprimé sur la proposition de résolution.

11. Le conseil de surveillance adopte les règles relatives à son mode d'élaboration des décisions.
12. Le conseil de surveillance se réunit chaque fois le conseil de surveillance ou conseil de gérance le souhaite.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport en nature résulte dans la Société détenant tout l'actif et tout le passif de 67 WALL IN-

VESTMENTS, S.à r.l. une société de droit luxembourgeoise et constituée dans l'Union Européenne, la Société se réfère
à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ EUR 6.000,-.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, Celie-ci a signée le present act

ave le notaire.

Signée: R. Hafedh, H. Hellinckx.
Enregistrée à Mersch, le 10 novembre 2006, vol. 438, fol. 72, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receiver (signée): A. Muller.

Pour copie conforme, delivrée aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007016855/242/202.
(070009615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Real Financing Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 123.422.

STATUTS

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à WY-82001 Cheyenne, 1605 Pebrican Avenue

(U.S.A.), inscrite sous le numéro CID 2003-00454418,

ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts et la gestion et le déve-
loppement de ses participations, ainsi que l'acquisition de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

17368

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de REAL FINANCING TWO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société CLARENCE INVESTMENTS LLC, prédésignée, et

intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

17369

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille cinquante euro.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant-délégué de la société:
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

2.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur David Heaney, administrateurs de sociétés, né à Birmingham (Angleterre), le 18 novembre 1978, demeurant

professionnellement à CH-1211 Genève 23, rue du Rhône 78 (Suisse);

- Monsieur Martin Pugh, administrateur de sociétés, né à St. Gallen (Suisse), le 8 juin 1950, demeurant professionnel-

lement à CH-1211 Genève 23, rue du Rhône 78 (Suisse);

- Monsieur Alexandre Taskiran, expert comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant professionnel-

lement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux gérants soit par la signature individuelle du

gérant-délégué.

4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents

statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and six, on the sixth of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The  company  CLARENCE  INVESTMENTS  LLC,  having  its  registered  office  in  1605  Pebrican  Avenue,  Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.), CID number 2003-00454418,

here duly represented by Mr. Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxembourg,

67, rue Michel Welter.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

as follows:

Chapter I. Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies and the conduct
and management of said companies, as well as the purchase of real estate in Luxembourg and in foreign countries.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of REAL FINANCING TWO S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

17370

Chapter II. Corporate capital - Shares

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) shares of a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, fully paid up.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III. Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31 st of December.

Chapter IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2006.

<i>Subscription and Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed,

and fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is at the
free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty euro.

<i>Décisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
1.- Is appointed as delegated manager of the company:
- Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

2.- Are appointed as managers of the company:

17371

- Mr David Heaney, companies' director, born in Birmingham (England), on the 18th of November 1978, residing

professionally in CH-1211 Geneva 23, rue du Rhône 78 (Switzerland);

- Mr Martin Pugh, companies' director, born in St Gallen, (Switzerland), on the 8th of June 1950, residing professionally

in CH-1211 Geneva 23, rue du Rhône 78 (Switzerland);

- Mr Alexandre Taskiran, chartered accountant, born in Karaman, (Turkey), on the 24th of April 1968, residing pro-

fessionally in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

- Monsieur Jean-Bernard Zeimet, auditor, born in Luxembourg, on the 5th of March 1953, residing professionally in

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- The company is committed either by the joint signatures of any two managers or by the individual signature of the

delegated manager.

4.- The registered office is established at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Signé: C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2006, vol. 540, fol. 15, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007016782/231/205.
(070009217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.658.

In the year two thousand and six on the eighteenth day of December
Before us M 

e

 Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

- MGP JAPAN CORE PLUS (LUX) S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered office at 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B number 117.656 here represented by M 

e

 Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

- Mrs Audrey Lewis, manager, born in Glasgow (United Kingdom) on 28 August 1968, residing at 25, rue du Schlam-

meste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg, here represented by M 

e

 Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named parties and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- The prenamed parties represent all the participants of MGP JAPAN CORE PLUS TMK HOLDINGS S.à r.l., having

its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, (registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under section B number 117.658), incorporated by a deed of the undersigned notary on July 6, 2006,
published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C on September 9, 2006, 2006 number 1689.

All this being declared, the appearing persons, acting in their above-mentioned capacities, requested the undersigned

notary to draw up as follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Change of article 14 of the company's articles of incorporation to add the requirement of unanimous consent by all

managers, including the independent manager, for the borrowing of money and the incurrence of any indebtedness by
the company (other than normal trade accounts payable)

Then, the participants take the following resolution:

17372

<i>Resolution

The participants decide to amend article 14 of the company's articles of incorporation to read as follows:
« Art. 14. The unanimous consent of all managers, including, for the avoidance of doubt, the Independent Manager, is

needed for the purpose of the Company:

(a) Borrowing money or incurring indebtedness on behalf of the Company other than normal trade accounts payable,

and

(b) Admitting to a creditor the Company's or TMK's inability to pay its debts generally.»

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at nine hundred Euros (EUR 900.-).

There being no further business, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney of the appearing person, known to the notary by first and surname, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

MGP JAPAN CORE PLUS (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce et des sociétés de Lu-
xembourg section B numéro 117.656 ici représentée par Maître Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu
d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Madame Audrey Lewis, gérante, née à Glasgow (Royaume Uni), le 28 août 1968, résidant à 25, rue du Schlammeste,

L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg ici représentée par M 

e

 Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les parties comparantes prénommées représentent toutes les associées de MPG JAPAN CORE PLUS TMK HOL-

DINGS S.à r.l. avec siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 117.658),
constituée par un acte du notaire soussigné le 6 juillet 2006, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C le 9 septembre 2006 numéro 1689.

Ceci declaré, les comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont ensuite requis le notaire instrumentaire de documenter

ce qui suit:

<i>Ordre du jour:

Le Changement de l'article 14 des statuts de la société pour ajouter la nécessité de l'accord à l'unanimité de tous les

gérants, y compris le gérant indépendant, pour les prêts d'argent ainsi que toutes dettes contractées par la société (sauf
en ce qui concerne les dettes relative à la gestion journalière de la société).

Puis, les associés prennent la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de changer l'article 14 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 14. L'unanimité de tous les gérants, y compris le Gérant Indépendant est nécessaire pour
a) Les prêts d'argent ainsi que toutes dettes contractées par la société (sauf en ce qui concerne les dettes relatives à

la gestion journalière de la Société).

b) La reconnaissance de l'incapacité de la Société ou de la TMK à payer ses dettes envers ses créditeurs.»

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

17373

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête de cette même personne en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 88, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007016787/202/95.
(070009407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Frog Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 115.233.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 18 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016321/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04755. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Weber &amp; Wagner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 67.121.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 15 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant

professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016324/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04758. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

17374

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.657.

In the year two thousand and six on the eighteenth day of December.
Before us M 

e

 Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

- MGP JAPAN CORE PLUS (LUX) S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered office at 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B number 117.656 here represented by M 

e

 Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

- Mrs Audrey Lewis, manager, born in Glasgow (United Kingdom) on 28 August 1968, residing at 25, rue du Schlam-

meste, L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg, here represented by M 

e

 Sabine Hinz, attorney-at-law, residing in Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named party and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- The prenamed parties represent all the participants of MGP JAPAN CORE PLUS LLC HOLDING S.à r.l., having its

registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (registered in the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 117.657), incorporated by a deed of the undersigned notary on July 6, 2006, published
in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C on September 9, 2006 number 1687.

All this being declared, the appearing persons, acting in their above-mentioned capacities, requested the undersigned

notary to draw up as follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Change of article 14 of the company's articles of incorporation to add the requirement of unanimous consent by all

managers, including the independent manager, for the borrowing of money and the incurrence of any indebtedness by
the company (other than normal trade accounts payable)

Then, the participants take the following resolution:

<i>Resolution

The participants decide to amend article 14 of the company's articles of incorporation to read as follows:
« Art. 14. The unanimous consent of all managers, including, for the avoidance of doubt, the Independent Manager, is

needed for the purpose of the Company:

(a) Borrowing money or incurring indebtedness on behalf of the Company other than normal trade accounts payable,

and

(b) Admitting to a creditor the Company's or LLC's inability to pay its debts generally.»

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at nine hundred euros (EUR ).

There being no further business, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney of the appearing person, known to the notary by first and surname, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

MGP JAPAN CORE PLUS (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce et des sociétés de Lu-

17375

xembourg section B numéro 117.656 ici représentée par M 

e

 Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Madame Audrey Lewis, gérante, née à Glasgow (Royaume Uni) le 28 août 1968, résidant à 25, rue du Schlammeste,

L-5770 Weiler-la-Tour, Luxembourg ici représentée par M 

e

 Sabine Hinz, avocate, demeurant à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les parties comparantes prénommées représentent toutes les associés de MPG JAPAN CORE PLUS LLC HOLDING

S.à r.l. avec siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 117.657), constituée
par un acte du notaire soussigné le 6 juillet 2006, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C le 9
septembre 2006 numéro 1687.

Ceci déclaré, les comparantes, ès-qualité qu'elles agissent, ont ensuite requis le notaire instrumentaire de documenter

ce qui suit:

<i>Ordre du jour:

Le Changement de l'article 14 des statuts de la société pour ajouter la nécessité de l'accord à l'unanimité de tous les

gérants, y compris le gérant indépendant, pour les prêts d'argent ainsi que toutes dettes contractées par la société (saufen
ce qui concerne les dettes relative à la gestion journalière de la société).

Puis, les associés prennent la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de changer l'article 14 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 14. L'unanimité de tous les gérants, y compris le Gérant Indépendant est nécessaire pour
a) Les prêts d'argent ainsi que toutes dettes contractées par la société (sauf en ce qui concerne les dettes relatives à

la gestion journalière de la Société).

b) La reconnaissance de l'incapacité de la Société ou de la LLC à payer ses dettes envers ses créditeurs.»

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,- EUR)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, à la requête de cette même personne en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Hinz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 88, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007016792/202/95.
(070009405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Dilfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 71.181.

Les bilan et annexes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007016922/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05452. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070009179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17376

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Alalban S.A.

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Beau Bassin S.A.

Bel-Fa S.A.

Ceratos Finance S.A.

Cete S.A.

Citedevant S.A.

Contego Energy S.A.

Continental-Leasing S.A.

Dilfin S.A.

Dodo S.A.

Euremint S.C.A.

Euro Logistics &amp; Trading S.A.

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Fortis Banque Luxembourg

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I.E. Lux Clichy n°1 S. à r.l.

Il Coccolino S.A.

Invest-Finance Luxembourg S.A.

Kirken Investments S.A.

Lagrev Investments S.A.

MGP Japan Core Plus LLC Holding S.à r.l.

MGP Japan Core Plus TMK Holdings S.à r.l.

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Thalie S.A.

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Weber &amp; Wagner S.A.

Westbridge S.à r.l.