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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 360
13 mars 2007
SOMMAIRE
Alexander Hughes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17272
American Clothing Retail S.A. . . . . . . . . . .
17280
A.S.L.B. Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
17276
Centrum Gdynia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
17266
Centrum Poznan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
17239
Etab Engineering GmbH . . . . . . . . . . . . . . . .
17279
Gryon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17278
Hydromot Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17279
Monaghan Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . .
17261
Morgan Stanley Grund S.à r.l. . . . . . . . . . . .
17234
Mossack Fonseca & Co. (Luxembourg) . . .
17279
Patron Pipera Realty S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
17244
Premium to Home . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17277
Siltarc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17278
Sol-Box S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17279
VTS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17249
17233
Morgan Stanley Grund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 123.444.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MORGAN STANLEY INTERNATIONAL HOLDINGS INC., a company incorporated and existing under the laws of
the State of Delaware, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street in the City of Wilmington,
County of New Castle, 19801, registered with the Office of the Secretary of Delaware, Division of Corporations, under
number 030539466.
here represented by Mrs Sophie Mellinger, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York on 11 December 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed by the parties noted above and all persons and entities who may become partners in the future,
a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by law pertaining to such an entity
as well as by the present articles.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the Company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The Company may also proceed to the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial
instruments of any kind and contracts thereon or related thereto.
The Company may borrow in any form. It may issue private notes, certificates, warrants and any kind of debt. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated
companies.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any hedging, swaps, futures, forwards, derivatives,
options, repurchase, stock lending and similar transactions.
The Company may (but is not obliged to) generally employ any techniques and instruments relating to investments in
order to gain exposure to these investments or for the purpose of their efficient management.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name MORGAN STANLEY GRUND S.à r.l. (the Company).
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its sole
shareholder or an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
17234
Art. 6. The Company's subscribed share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented
by 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by Article 199 of the law dated 10 August
1915 concerning commercial companies (the Law).
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the Company.
Art. 13. The Company is managed by one or more managers, not necessarily partners, appointed by the partners. If
there are several managers, they constitute a board of managers composed of Class A managers and Class B managers.
In dealing with third parties, the manager or managers have extensive powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's object.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company is bound by the sole signature of the single manager, and in the case of plurality of managers, by the
joint signature of at least one Class A manager and at least one Class B manager.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The
board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers including at least two Class A managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution
of the board of managers may also be passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing
the resolutions and signed by each and every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 16. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st of December
2007.
Art. 17. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
17235
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR).
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euros (1,700.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be managed by a board of managers composed of the following managers:
- Mr Benjamin Gill, employee, born on 22 August 1969 in Wigan, United Kingdom, with professional address at 20
Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QW, United Kingdom is appointed Class A manager;
- Mr Jerry Lynn, Smith, bank employee, born on 7 September 1970 in Oak Park Illinois (USA), residing in 350E 79th
Street, Apt 32A, New York, NY 10021 is appointed Class A manager;
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 84.993 is appointed Class B manager; and
- Mrs Xenia Kotoula, private employee, born on 30 November 1973 in Athens, Greece, with professional address at
1, allée Scheffer; L-2520 Luxembourg is appointed Class B manager.
2) The registered office of the Company is fixed at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MORGAN STANLEY INTERNATIONAL HOLDINGS INC., une société constituée et existent sous les lois de l'Etat
du Delaware, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New
Castle, 19801 et enregistrée à l'Office of the Secretary of Delaware, Division of Corporations sous le numéro 030539466.
ici représentée par Madame Sophie Mellinger, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à New York le 11 décembre 2006.
Laquelle comparante, en qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises ou entreprises dans lesquelles la Société détient
une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
17236
La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
La Société pourra procéder à l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers
de toutes espèces, ainsi que des contrats portants sur les titres précités ou y relatifs.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Il peut procéder à l'émission non publique d'Instruments
de Dette, de Certificats, de Warrants et tout type de créance. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées.
La Société pourra passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de couverture, opérations d'échange
(swaps), opérations à terme, produits dérivés, options, réméré, prêts de titres ainsi que toutes autres opérations similaires.
La Société pourra (mais n'est pas obligée) employer d'une manière générale toutes techniques et instruments liés à
des investissements en vue de s'exposer à ces investissements ou en vue de leur gestion efficace.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet, ci-avant explicité.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: MORGAN STANLEY GRUND S.à r.l. (la Société).
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de son associé
unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital souscrit de la Société est de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales (la Loi).
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art.13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés. Lorsqu'il
y a plusieurs gérants, ils constituent un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants de classe B.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'au moins un gérant de classe A et d'au moins un gérant de classe B.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique,
à confirmer par écrit. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants
17237
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance, incluant au moins deux gérants de classe A. Nonobstant
les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter
d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de gérance sans
exception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art.14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l'exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 17. Chaque année, au trente juin, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué
ci-dessus, a déclaré souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
La preuve de tous ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi ont été respectées.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par un conseil de gérance composé des gérants suivants:
- Monsieur Benjamin Gill, employé, né le 22 août 1969 à Wigan, Royaume-Uni, demeurant professionnellement à 20
Cabot Square, Canary Wharf, Londres E14 4QW, Royaume-Uni est nommé gérant de classe A;
- Monsieur Jerry Lynn, Smith, employé de banque, né le 7 septembre 1970 à Oak Park Illinois, Etats-Unis d'Amérique,
demeurant à 350E 79th Street, Apt 32A, New York, NY 10021 est nommé gérant de classe A;
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, ayant son siège social à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 84.993 est nommé gérant de classe B; et
- Madame Xenia Kotoula, employée privée, née le 30 novembre 1973 à Athènes, Grèce, avec résidence professionnelle
à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est nommé gérant de classe B.
2) Le siège social de la Société est fixé à 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Mellinger, G. Lecuit.
17238
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 10, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007016734/220/287.
(070009368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Centrum Poznan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 123.442.
STATUTES
In the year two thousand six on the nineteenth day of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CENTRUM DEVELOPMENT, S.à r.l., with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg registered in
the Company Register of Luxembourg under the number 105 723,
here represented by Mr Patrice Gallasin, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 18, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may in particular, directly or indirectly, acquire, transfer, administer, exploit or manage real estate
or real estate rights of whatever kind in whatever country or location.
The corporation may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risk.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, which the corporation may
deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CENTRUM POZNAN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand euro (25,000.- EUR) represented by one
thousand (1,000) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
17239
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
17240
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, CENTRUM DE-
VELOPMENT, S.à r.l., the appearing party, represented as stated here above, declares to have fully paid the shares by
contribution in cash, so that the amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (1,800.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Pierre Féraud, Chief executive officer, born at Constantine (Algérie) on July 9, 1940, with address at 9, rue
Boissonade, F-75014 Paris (France);
- Mr Patrice Gallasin, lawyer, born at Villers-Semeuses (France) on December 9, 1970, with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) The adress of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CENTRUM DEVELOPMENT, S.à r.l., une société constituée selon les lois du Luxembourg dont le siège est établi au
12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro 105 723,
ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 18 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
17241
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra notamment, de manière directe ou indirecte, acquérir, transférer ou administrer, exploiter ou gérer
tous biens ou droits immobiliers quels que soient la nature, le pays ou la localisation de ces biens ou droits.
La société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investisseurs en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle considère utile
pour l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: CENTRUM POZNAN, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euro (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt cinq euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
17242
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
CENTRUM DEVELOPMENT, S.à r.l., la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée
comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte
que la somme de vingt-cinq mille euro (25.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
17243
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Pierre Féraud, Président directeur Général, né à Constantine (Algérie) le 9 juillet 1940, demeurant à 9, rue
Boissonade, F-75014 Paris (France);
- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuses (France) le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle
au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) L'adresse de la Société est fixée au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 80, case 11. — Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007016738/220/296.
(070009355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Patron Pipera Realty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 123.475.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-ninth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PATRON PIPERA HOLDING S.à r.l., a company with registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe
here represented by Mr Michael Vandeloise, private employee, residing in 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 21st of December 2006.
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the
undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of PATRON PIPERA REALTY S.à r.l., (the
Company).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,
development and exploitation of any immovable property located in all countries, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or third
parties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
17244
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) repre-
sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) per share each.
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.
Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).
Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the
shareholders will not bring the Company to an end.
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-
delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
17245
Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
Art. 14. The Company's year starts on the 1 January and ends on 31st December of each year.
Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the
Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the 500 shares have been subscribed by PATRON PIPERA HOLDING Sà r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,850.- (one thousand eight hundred and fifty euro).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholders representing the entire subscribed capital of the Company have
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
- Marjoleine Van Oort, director of companies, residing professionally at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
- Géraldine Schmit, director of companies, residing professionally at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
2) The registered office is established in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing proxy holder, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PATRON PIPERA HOLDING S.à r.l., une société établie avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
17246
ici représentée par Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, résidant professionnellement à 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 21 décembre 2006.
La dite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la
suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de PATRON PIPERA REALTY Sà r.l., (ci-après, la
Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition,
au développement et à l'exploitation de toutes propriétés immeubles situées dans tout pays, ainsi qu'a la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs. La société peut également accorder des prêts à ses filiales, des sociétés liées ou des tierces parties.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
17247
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les 500 parts sociales ont été souscrites par PATRON PIPERA HOLDING Sà r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- EUR (douze
mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.850,- (mille huit cent cinquante
euros).
17248
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Marjoleine Van Oort, Administrateur de Sociétés, résidant professionnellement 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
- Géraldine Schmit, Administrateur de Sociétés, résidant professionnellement 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
2. Le siège social de la société est établi à 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le
présent acte.
Signé: M. Vandeloise, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 38, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007016798/230/277.
(070009674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
VTS Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.449.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.
There appeared:
HTS CAP S.A., a public company established under the laws of Luxembourg and having its registered office at 20, Carré
Bonn, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
B 85.702,
duly represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch, by virtue of a power of attorney, given under
private seal.
The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person has requested the officiating notary to enact the following articles of association (the Articles)
of a company which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and name.
1.1. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited
liability company (société anonyme) under the name of VTS GROUP S.A. (the Company).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the case of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
17249
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company
adopted in the manner required for amendment of the Articles.
Art. 4. Corporate objects.
4.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or
equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities
to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.
4.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
4.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 5. Share capital.
5.1. The issue share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) consisting of fifteen thousand and five
hundred (15,500) shares in registered form with a par value of EUR 2.- (two euro) each, fully paid up.
5.2. In addition to the issued share capital, the authorised but non issued share capital is set at one million euro (EUR
1,000,000.-) divided in five hundred thousand (500,000) shares having a par value of one euro twenty-four cents (EUR
2.-) each.
5.3. The issued share capital and the authorised but non issued share capital of the Company may be increased or
decreased by resolution of the general meeting of shareholders adopted in the forms and in accordance with the conditions
laid down for amending the Articles of Association under Article 9 of the Articles.
5.4. Subject to the provisions of the Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended
(the «Companies Act 1915»), each shareholder shall have a preferential right of subscription in the event of the issue of
new shares in return for contributions in cash. That preferential right of subscription shall be proportional to the fraction
of the capital represented by the shares held by the shareholders. The preferential subscription right may be limited or
abolished (1) by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in accordance with Article 9 of the Articles
or (2) by the Board of Directors in the event that the general meeting of shareholders has authorised the Board of
Directors to issue shares within the limits of the authorised share capital and to limit or cancel the preferential subscription
right for a period of no more than five years fixed by the general meeting, and likewise pursuant to the authorisation
conferred by Article 5.5 of the present Articles of Association.
5.5. The Board of Directors is authorised during the period ending on December 19, 2011, without prejudice to any
renewals, to increase the share capital of the Company on one or more occasions within the limits of the authorised
capital.
The Board of Directors is authorised to fix the rules for any subscription and for paying it up in cash or by contribution
in kind. Such an increase in capital may also be made by the incorporation of reserves, issue premiums or profits carried
forward, with or without the issue of new shares, or following the issue and the exercise of bonds, subordinated or non-
subordinated, convertible or repayable or exchangeable for shares or coupled with vouchers or rights to subscribe for
shares, or through the issue of any other security or instrument carrying an entitlement to shares. The Board of Directors
is authorised to fix the subscription price, with or without issue premium, the date from which they will carry beneficial
rights and, where applicable, the duration, amortization, rights (including early repayment), interest rates, conversion
rates and exchange rates of the aforesaid securities as well as all the other conditions and rules for issue, subscription
and paying up, for which the Board of Directors may make use of the possibility provided for in Article 32-1 paragraph
3 of the Company Act 1915.
The Board of Directors is authorised to limit or cancel the preferential subscription right of existing shareholders.
5.6. Whenever the Board of Directors has effected a complete or partial increase in capital as authorised by the
foregoing provisions, Article 5 of the present Articles shall be amended so as to reflect that increase.
5.7. The Board of Directors is expressly authorised to delegate any natural or legal person to organise the market in
subscription rights, accept subscriptions, conversions or exchanges, receive payment for the price of shares, bonds,
subscription rights or other securities and instruments, to have legalised by authentic act increases of capital carried out
as well as the corresponding amendments to Article 5 of the present Articles and to have recorded in the said Article 5
17250
of the present Articles the amount by which the authorisation to increase the capital has actually been used and, where
appropriate, the amounts by which it is reserved for securities and instruments which may carry an entitlement to shares.
Art. 6. Shares.
6.1. All shares in the capital of the Company shall be issued in registered or bearer form, at the option of the share-
holders.
6.2. Where shares are issued in registered form, a register of the shareholders of the Company shall be kept at the
registered office of the Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth
the name of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in
on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established
by the entry in this register.
6.3. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. Where shares are issued in registered form, the shares shall be transferred by a written declaration of transfer
registered in the register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the trans-
feror and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence
of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations
of the Company.
8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of May at 11.00
a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
8.3. The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
8.4. Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
9.5. If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by
the Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in
the Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall repro-
duce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.6. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be
increased only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
9.7. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his
proxy in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.
9.8. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
9.9. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
17251
10.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director
may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of
shareholders of the Company.
10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of
the Company.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. The board of directors of the Company shall appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,
who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least
24 (twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors
of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the
Company's directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall
be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the event that at any
meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
11.8. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in
writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example,
described under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
decisions and signed by each and every director (résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of
the last signature.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the
board of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Powers of the board of directors of the Company.
13.1. The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915, or by the Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the
board of directors.
Art. 14. Delegation of powers.
14.1. The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, without the
prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 15. Binding signatures.
15.1. The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of the chairman and one of the directors
in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted
by the board of directors, but only within the limits of such power.
17252
15.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint
signatures of the chairman and one of the directors of the Company.
Art. 16. Conflict of interests.
16.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.
16.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
16.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction
of the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite
interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest
therein, shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company which shall ratify
such transaction.
Art. 17. Supervisory Board.
17.1. The general meeting of shareholders shall appoint a supervisory board consisting of up to seven (7) members.
17.2. Each member of the supervisory board will have one vote.
17.3. The supervisory board may be convened by the board of directors, the general meeting of shareholders, the
statutory auditor or any member of the supervisory board, in each case upon not less than seven days' written notice,
except in cases of urgency (determined reasonably) or unless such notice requirement is waived by each supervisory
board member in writing. Any such notice given by a member of the supervisory board shall at the same time be com-
municated to the board of directors. All supervisory board meetings shall be held in Luxembourg or abroad, provided
that no meetings may be held in the United States of America.
17.4. The supervisory board shall meet in person only. Supervisory board members may represent each other, provided
that at any meeting at least one member is present.
17.5. Resolutions in writing approved and signed by all the members of the supervisory board shall have the same
effect as resolutions passed at the supervisory board's meeting. The quorum for a meeting of the supervisory board shall
be a simple majority of the members of the supervisory board and its decisions will require a simple majority of those
present or represented at the meeting.
17.6. The appointment of a supervisory board member will be for a period not exceeding six years and any supervisory
board member shall be re-elegible.
17.7. Save in case of prior shareholder approval, the supervisory board's prior approval shall be required on the
following matters:
(a) alienation, acquisition or take up of shares, stocks or other rights to profit in other legal persons;
(b) granting by the Company of guarantees and collaterals;
(c) issue of bills of exchange by the Company;
(d) credits or loans by the Company;
(e) granting by Company of credits or loans;
(f) burden of the real estate belonging to the Company;
(g) acquisition or disposal of real estate by the Company;
(h) opening of bank accounts;
(i) appointment of general attorneys.
17.8. None of the members represented on the supervisory board shall be liable to the Company or the shareholders
for any acts performed or omitted solely in connection with their being represented or acting on the supervisory board,
except in the event of fraud, gross negligence or wilful misconduct. The Company will indemnify and hold harmless out
of the assets of the Company the members of the supervisory board against all actions, proceedings, reasonable costs,
charges, expenses, losses, damages or liabilities incurred or sustained by such member as a result of the execution or
discharge by the member of its duties, powers, authorities or discretions as a member of the supervisory board unless
such actions, proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities resulted from fraud, gross negligence or
wilful misconduct committed by the such member.
Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux
comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.
17253
Art. 19. Accounting year.
19.1. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st December
of each year.
Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
20.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.
20.3. The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the board of directors of the Company
and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Company. The
board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid
down in the Companies Act 1915.
Art. 21. Dissolution and liquidation.
21.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the
Company adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company,
the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named
by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders
of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Applicable law.
22.1. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act
1915.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.
The first Annual General Meeting will be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The shares in the Company have been subscribed as follows:
(1) HTS CAP S.A.: 15,500 (fifteen thousand and five hundred) shares
The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand
euro) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the
Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.
<i>Costsi>
The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges, of any kind whatsoever, which fall to be
paid by the Company as a result of its formation amount approximately to EUR 2,000.-
<i>General meeting of shareholdersi>
The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been duly
convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(i) that the number of directors of the Company be set at five;
(ii) that the number of statutory auditors (commissaires aux comptes) of the Company be set at one;
(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
(a) Robert Zagorski, born in Lublin on October 7, 1978 residing Polnej Rozy 1/603, Warszawa 02-798, Poland,
(b) Piotr Kapinos, born in Kielce on January 10, 1978 residing at Os. Na Stoku 68/16, Kielce 25-437, Poland,
(c) T.C.G GESTION S.A. with registered office at 20 Carré Bonn, rue de la Poste L-2346 Luxembourg,
(d) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office at 20 Carré Bonn, rue de la Poste L-2346 Luxembourg,
(e) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office at 20 Carré Bonn, rue de la Poste L-2346
Luxembourg,
(iv) that there be appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company: C.A.S SERVICES S.A.
with registered office at 20 Carré Bonn, rue de la Poste L-2346 Luxembourg,
(v) that the address of the registered office of the Company is at 20 Carré Bonn, rue de la Poste L-2346 Luxembourg.
17254
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereas this notarial deed was drawn up in Mersch, on the date stated above.
In witness whereof We, the Undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove
mentioned.
The document having been read to the representative of the appearing persons, they signed together with Us, the
notary, this original notarial deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
HST CAP S.A., une société anonyme établie sous le droit luxembourgeois et ayant son siège social à Luxembourg
L-2446, 20 Carré Bonn, rue de la Poste,
ici dûment représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Mersch, en vertu d'une procuration sous
seing privé.
Ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société (les Statuts) qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination.
1.1. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme
d'une société anonyme sous la dénomination de VTS GROUP S.A. (la Société).
Art. 2. Siège Social.
2.2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société.
2.3. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux
tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil d'administration de la Société estime que des
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social,
ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
3.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à
l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
17255
4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 15.500 (quinze mille
cinq cents) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune, entièrement
libérées.
5.2. Outre le capital social souscrit, le capital autorisé mais non souscrit est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-)
subdivisé en cinq cent mille (500.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros)
chacune.
5.3. Le capital social souscrit et le capital autorisé mais non souscrit de la Société peut être augmenté ou diminué par
décision de l'assemblée générale des actionnaires adoptée dans les formes et selon les conditions de prévue pour la
modification des statuts comme indiqué à l'article 9 des Statuts.
5.4. Sujet à la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la Loi de 1915), chaque actionnaire
aura un droit préferentiel de souscription en cas d'émission de nouvelles parts sociales en échange d'un apport en espèce.
Ce droit préferentiel de souscription sera proportionel à la fraction du capital représenté par les parts sociales détenues
par les actionnaires. Le droit préferentiel de souscription peut être limioté ou aboli (1) par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires adoptée selon l'article 9 des Statuts ou (2) le conseil d'administration au cas où l'assemblée
générale des actionnaires a autorisé le conseil d'administration à émettre des parts sociales dans les limites du capital
autorisé et à limiter ou annuler le droit préférentiel de souscription pour une période limitée à cinq ans décidées par
l'assemblée générales des actionnaires, et, de même, conformément à l'autorisation conférées par l'article 5.5 des Statuts.
5.5. Le conseil d'administartion est autorisé pendant une période prenant fin le 19 décembre 2011, sans préjudice de
possibles renouvellements, à augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs occasions dans les limites du
capital autorisé.
Le conseil d'administration est autorisé à fixé les règles pour toute souscription et pour son payement en espèce ou
par contribution en nature. Une telle augmentation de capital est également possible par incorporation de réserves, primes
d'émissions ou profits reportés, avec ou sans émission de nouvelles parts sociales, ou suivant émission et exercice d'obli-
gations, subordonnées ou non, convertibles ou remboursables ou échangeables contre parts sociales or couplées avec
des coupons ou droits de souscrire pour des parts sociales, ou par l'émission de toute autre instrument financier donnat
droit à des parts sociales. Le conseil d'administration est autorisé à fixé le prix de souscription, avec ou sans prime
d'émission, la date à laquelle elles donneront droit à des bénéfices, si applicable, la durée, l'amortissement, les droits (y
compris les remboursements anticipés), les taux d'intérêt, les taux de conversion et d'échange de ces instruments finan-
ciers, ainsi que les autres conditions et règlementations pour une émission, une souscription et un paymenent, pour
lesquels le conseil d'administartion peut faire usage de la possibilité prévue à l'article 32-1 paragraphe 3 la Loi de 1915.
Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou annuler le droit préferentiel de souscription des actionnaires
existants.
5.6. Lorsque le conseil d'administration a effectué une augmentaion de capital partielle ou complète sur bases des
paragraphes précédents, l'article 5 des présents Statuts seront modifiés afin de feflèter cette augmenetation de capital.
5.7. Le conseil d'administration est exprèssément autorisé à déléguer à toute personne physique ou morale l'organi-
sation des droits de souscription, l'acceptation des souscription, conversion ou échange, réception des payement pour
le prix des parts sociales, obligations, droits de souscription ou autres instruments financiers, l'organisation par acte
authentique des augmentations de capital effectuées ainsi que les modifications correspondantes de l'article 5 des Statuts
et l'enregistrempent dans l'article 5 des Statuts du montant par lequel l'autorisation d'augmenter le capital social a été
utilisé et, si approprié, les montants par lesquels il est réservé pour des instruments financiers donnant droit à des parts
sociales.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions seront émises au porteur ou nominatives, au choix des actionnaires.
6.2. Si les actions sont nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra
être consulté par chaque actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile
élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts
des actions et les dates de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des actions.
7.1. Si les actions sont nominatives, le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la
Société.
17256
Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société.
8.1. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
8.2. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le deuxième mercredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, I'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
8.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'adminis-
tration de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
8.4. Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans
les avis de convocation.
Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
9.1. Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite
des assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.
9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votants.
9.4. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes
ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées.
9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée,
dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
9.6. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et des obligataires.
9.7. Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.
9.8. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence télépho-
nique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
9.9. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et
déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Administration de la Société.
10.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne
seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans et ils seront rééligibles.
10.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires de la Société.
10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les
administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 11. Réunion du conseil d'administration de la Société.
11.1. Le conseil d'administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'adminis-
tration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
17257
11.2. Les réunions du conseil d'administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d'adminis-
tration de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera, en principe, au
Luxembourg.
11.3. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au
moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
11.4. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du conseil d'administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
11.5. Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration de la Société en désignant par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.
11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.
11.7. Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins
des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d'administration de la
Société. Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.
11.8. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également
être prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration de la Société
(résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société seront signés par le président du conseil
d'administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire
(s'il y en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration de la Société.
13.1. Le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de
disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de
1915 ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration de la
Société.
Art. 14. Délégation de pouvoirs.
14.1. Le conseil d'administration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'au-
torisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées.
15.1. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du président et
d'un des administrateurs de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.
15.2. En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
président et d'un des administrateurs de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou son administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.
16.2. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.
17258
16.3. Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra
ratifier une telle transaction.
Art. 17. Conseil de Surveillance.
17.1. L'Assemblée des Actionnaires nommera un Conseil de Surveillance consistent de au moins sept (7) membres.
17.2. Chaque membre du Conseil de Surveillance aura un vote.
17.3. Le Conseil de Surveillance peut être convoqué par le conseil d'administration, l'Assemblée des Actionnaires, le
Commissaire ou n'importe lequel membre du Conseil de Surveillance, dans chaque cas pas avant notification écrite d'au
moins sept jours, sauf dans des cas d'urgence (à déterminer raisonnablement) ou dans le cas où cette obligation est
abandonné par chaque membre du Conseil de Surveillance par écrit. Cette notification, donnée par un membre du Conseil
de Surveillance, sera communiquée au même temps au conseil d'administration. Toutes les assemblées du Conseil de
Surveillance seront tenues à Luxembourg ou à l'étranger, étant entendu que aucune assemblée ne sera tenue aux Etats-
Unis.
17.4. Le Conseil de Surveillance se tiendra en personne seulement. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent
se représenter, étant entendu que à chaque assemblée au moins un membre devra être présent.
17.5. Les résolutions par écrit, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance, auront le même
effet que celles prises durant les assemblées du Conseil de Surveillance. Le quorum pour une assemblée du Conseil de
Surveillance sera la simple majorité des membres du Conseil de Surveillance et les décisions nécessiteront une majorité
simple de ceux présents à l'assemblée.
17.6. Les membres du Conseil de Surveillance seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront
rééligibles.
17.7. Sauf en cas d'approbation préalable des actionnaires, l'approbation du Conseil de Surveillance sera requise dans
les matières suivantes:
(a) cession, acquisition ou prise de participations de parts sociales ou d'autres droits dans des sociétés;
(b) octroi par la Société de garanties et nantissements;
(c) émission de lettres de change par la Société;
(e) octroi par Société de crédits ou prêts;
(f) charge de l'immobilier appartenant à la Société;
(g) acquisition ou disposition d'immobilier par la Société;
(h) ouverture de comptes bancaires;
(i) nomination d'avoués.
17.8. Aucun des membres représentés au Conseil de Surveillance ne sera responsable vis-à-vis la Société ou les Ac-
tionnaires pour aucun acte exécute ou omis en seule connexion avec leurs représentation ou avec leurs agir au Conseil
de Surveillance, sauf dans le cas de fraude, grosse négligence ou mauvaise conduite intentionné. La Société indemnisera
et gardera appart des biens de la Société les membres du Conseil de Surveillance pour tous les actions, procédures, coûts
raisonnables, charges, dépenses, pertes, dommages ou responsabilités contractés ou soutenus par un tel membre en
conséquence de l'exécution ou décharge par le membre de ses devoirs, pouvoirs, autorités ou discrétions comme membre
du Conseil de Surveillance à moins que ces actions, procédures, coûts raisonnables, charges, dépenses, pertes, dommages
ou responsabilités résultent de fraude, grosse négligence ou mauvaise conduite intentionné commis par un tel membre.
Art. 18. Commissaire aux Comptes.
18.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. Le commissaire
aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.
18.2. Le commissaire aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout
moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.
Art. 19. Exercice social.
19.1. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5
des Statuts.
17259
20.2. L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux
à l'objet et à la politique de la Société.
20.3. Les dividendes pourront être payés en euro ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de
la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.
Art. 21. Dissolution et Liquidation.
21.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la
liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rému-
nération du ou des liquidateurs.
Art. 22. Droit applicable.
22.1. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application
de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale Annuelle sera tenue en 2008.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
(1) HTS CAP S.A: 15.500 (quinze mille cinq cents) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes
aux prescriptions de l'article 27 de la Loi de 1915.
<i>Fraisi>
Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme
que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement
à la somme de EUR 2.000,-.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée
générale des actionnaires de la Société à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.
Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
(i) le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à cinq;
(ii) le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;
(iii) sont nommés administrateurs:
(a) Robert Zagorski, né à Lublin Mazowiecki le 7 octobre, 1978 et residant à Polnej Ro y 1/603, Warszawa 02-798,
Pologne,
(b) Piotr Kapinos, né à Lielce le 10 janvier 1978 et résidant Os. Na Stoku 68/16, Kielce 25-437, Pologne,
(c) T.C.G GESTION S.A. dont l'adresse professionnelle est située à 20 Carré Bonn, rue de la Poste L-2346 Luxembourg,
(d) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., dont l'adresse professionnelle est située à 20 Carré Bonn, rue de la Poste
L-2346 Luxembourg,
(e) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., dont l'adresse professionnelle est située à 20 Carré Bonn,
rue de la Poste L-2346 Luxembourg,
(iv) est nommée commissaire aux comptes de la Société:
(a) C.A.S SERVICES S.A., avec un siège social à 20 Carré Bonn, rue de la Poste L-2346 Luxembourg
(v) le siège social de la société est fixé à 20 Carré Bonn, rue de la Poste L-2346 Luxembourg
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la constate par les présentes qu'à la requête des
parties comparantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes
parties et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
17260
Fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite au représentant du comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 50, case 4. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007016843/242/658.
(070009419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Monaghan Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 123.484.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
ESSENDON HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands on May 17th 1995,
having its registered office at Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered
under the number 150388,
here represented by Mr. Patrick Van Hees, private employee, with professional address in L-7225 Mersch, 21, rue de
Colmar Berg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, directly
or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.
The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange
or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or in any
other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem
useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.
The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well
as any other rights connected to them or which may complete them.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company.
The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects.»
17261
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MONAGHAN INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) repre-
sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty five euro (25.- EUR) per share each.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
individual signature of any member of the board of managers.
The board of managers may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole
signature, provided he acts within the limits of the powers of the board of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any manager may act at any meeting
of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex another manager as Ms proxy.
Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers can deliberate or act validly
only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the board of managers.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such a resolution shall be the date of the last signature.
17262
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10th 1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31st, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed by ESSENDON HOLDINGS LIMITED, here-above named company.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro
(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on December 31st 2007.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
Mr. Joseph Mayor, companies director, born on May 24th 1962 at Durban, South Africa, professionally residing at 6,
rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Mrs. Géraldine Schmit, companies director, born on November 12th 1969 in Messancy (Belgium), professionally re-
siding at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
2) The registered office is established in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
17263
ESSENDON HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, constituée le 17 mai 1995, ayant
son siège social à Palm Grove House, P.O. Box 438, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, inscrite au Registre de
Commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 150388,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, résidant professionnellement au 21, rue de Colmar
Berg, L-7225 Mersch, en vertu d'une procuration donnée à.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-
tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.
L'objet social de la Société est également l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,
échange ou de toute autre manière, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée.
La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peuvent
lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d'administration d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels
et incorporels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder par
voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société.
La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de MONAGHAN INVESTMENTS, S.à r.I.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
17264
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil
de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
17265
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par la société prédésignée ESSENDON HOLDINGS LTD.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour
une durée indéterminée:
Mr. Joseph Mayor, né le 24 mai 1962 à Durban, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116
Luxembourg,
Mrs. Géraldine Schmit, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 6, rue Adol-
phe, L-1116 Luxembourg,
2. Le siège social de la société est établi à au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 octobre 2006, vol. 438, fol. 65, case 3. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 9 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007016844/242/297.
(070009728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Centrum Gdynia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 123.441.
STATUTES
In the year two thousand six on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CENTRUM DEVELOPMENT, S.à r.l., with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg registered in
the Company Register of Luxembourg under the number 105 723,
here represented by Mr Patrice Gallasin, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 18, 2006.
17266
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.
The corporation may in particular, directly or indirectly, acquire, transfer, administer, exploit or manage real estate
or real estate rights of whatever kind in whatever country or location.
The corporation may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risk.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, which the corporation may
deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CENTRUM GDYNIA, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twenty-five thousand euro (25,000.- EUR) represented by one
thousand (1,000) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
17267
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.
Art. 15. The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, CENTRUM DE-
VELOPMENT, S.à r.l., the appearing party, represented as stated here above, declares to have fully paid the shares by
17268
contribution in cash, so that the amount of twenty-five thousand euro (EUR 25,000.-) is at the disposal of the Company,
as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (1,800.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Pierre Féraud, Chief executive officer, born at Constantine (Algérie) on July 9, 1940, with address at 9, rue
Boissonade, F-75014 Paris (France);
- Mr Patrice Gallasin, lawyer, born at Villers-Semeuses (France) on December 9, 1970, with address at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
CENTRUM DEVELOPMENT, S.à r.l., une société constituée selon les lois du Luxembourg dont le siège est établi au
12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro 105 723,
ici représentée par Monsieur Patrice Gallasin, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 18 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation
ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra notamment, de manière directe ou indirecte, acquérir, transférer ou administrer, exploiter ou gérer
tous biens ou droits immobiliers quels que soient la nature, le pays ou la localisation de ces biens ou droits.
La société peut d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investisseurs en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d'intérêt et autres risques.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle considère utile
pour l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: CENTRUM GDYNIA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
17269
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euro (25.000,- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt cinq euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
17270
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2006.
<i>Souscription - Libérationi>
CENTRUM DEVELOPMENT, S.à r.l., la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée
comme dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte
que la somme de vingt-cinq mille euro (25.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Pierre Féraud, Président directeur Général, né à Constantine (Algérie) le 9 juillet 1940, demeurant à 9, rue
Boissonade, F-75014 Paris (France);
- Monsieur Patrice Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuses (France) le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle
au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2) L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Gallasin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 80, case 10. — Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
17271
Luxembourg, le 15 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007016739/220/296.
(070009354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Alexander Hughes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.456.
STATUTS
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);
A comparu:
La société anonyme à conseil d'administration ALEXANDER HUGHES INTERNATIONAL, avec siège social à L-75016
Paris, 57, boulevard de Montmorency, (France),
dûment représentée par son directeur général et président du conseil d'administration Monsieur Maurice Rozet, ad-
ministrateur de société, demeurant à F-92910 Sèvres, 35, rue des Fontenelles, (France),
ici représenté par Monsieur Steven Maisel, expert-comptable, demeurant à B-1301 Bierges, 56, rue d'Angoussart,
(Belgique), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à
constituer:
Titre I
er
. Dénomination - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme, sous la dénomination de ALEXANDER HUGHES S.A. (ci-après la «Société»).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet au Luxembourg et à l'étranger, le conseil en gestion aux entreprises et, en particulier,
le recrutement de cadres dirigeants et spécialistes, par approche directe.
A cet effet, elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, d'association, de participation, de location
et/ou gérance, ou de toute autre manière, à toutes entreprises, associations, groupements ou sociétés, dont l'objet serait
similaire, annexe, connexe, ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
En outre, la société peut participer, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par
voie de création de société nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
Et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se
rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser
son développement ou son extension.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Titre II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur le dit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux
administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
17272
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Titre III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télé fax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par vidéoconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Titre IV. Conseil d'Administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
17273
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télé fax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Titre V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin d'être
actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires et déterminera leur nombre, leurs rému-
nérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
Titre VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
17274
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. l9. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des
actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société
anonyme à conseil d'administration ALEXANDER HUGHES INTERNATIONAL, avec siège social à L-75016 Paris, 57,
boulevard de Montmorency, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Steven Maisel, expert-comptable, né à Londres, (Royaume-Uni), le 18 septembre 1954, demeurant à
B-1301 Bierges, 56, rue d'Angoussart, (Belgique);
b) Monsieur Maurice Rozet, administrateur de société, né à Paris, (France), le 9 juin 1949, demeurant à F-92910 Sèvres,
35, rue des Fontenelles, (France);
c) Monsieur Julien Rozet, administrateur de société, né à Suresnes, (France), le 2 juin 1978, demeurant à F-92910
Sèvres, 35, rue des Fontenelles, (France).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
- La société anonyme VERICOM S.A., avec siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.203.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25c, boulevard Royal.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme en qualité de premier
administrateur-délégué de la société Monsieur Steven Maisel, préqualifié, lequel pourra engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Maisel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2006, vol. 540, fol. 27, case 7. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
17275
Junglinster, le 10 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007016786/231/221.
(070009504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
A.S.L.B. Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 123.460.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Aurélio Bonaria, ingénieur-technicien, né à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 1959, demeurant à L-4051 Esch-
sur-Alzette, 91, rue du Canal;
2.- Madame Sylvie Bonaria, fonctionnaire, née à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 1960, demeurant à L-4466 Soleuvre, 20,
rue de Lidice;
3.- Madame Liane Bonaria, conseillère en communication, née à Esch-sur-Alzette, le 12 avril 1963, demeurant à L-4108
Esch-sur-Alzette, 42, route d'Ehlerange.
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une
société à responsabilité limitée, qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:
A.S.L.B. IMMOBILIERE S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l'agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
17276
<i>Souscriptioni>
Le capital a été souscrit comme suit:
1.- Monsieur Aurélio Bonaria, prénommé, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2.- Madame Sylvie Bonaria, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3.- Madame Liane Bonaria, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s'élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Décisionsi>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix ils ont pris les décisions suivantes:
I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Aurélio Bonaria, ingénieur-technicien, né à Esch-sur-Alzette, le 30 avril 1959, demeurant à L-4051 Esch-sur-
Alzette, 91, rue du Canal;
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: A. Bonaria, S. Bonaria, L. Bonaria, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 29 décembre 2006, vol. 924, fol. 21, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2007.
F. Kesseler.
Référence de publication: 2007016728/219/77.
(070009544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
P2H, Premium to Home, Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 74.321.
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme, PREMIUM TO HOME
en abrégé P2H, établie et ayant son siège social au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 74.321, constituée suivant acte notarié en date du 2
février 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 375 du 25 mai 2000 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 8 septembre 2006, acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2143 du 16 novembre 2006 (la «Société»),
en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d'Administration de la Société, prise en sa réunion du 9
octobre 2006, dont la copie certifiée du procès-verbal de ladite réunion après avoir été signée ne varietur par la personne
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle personne comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les décla-
rations et constatations suivantes:
I.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à deux cents soixante-dix mille euros (270.000,- EUR), repré-
senté par trois mille (3.000) actions d'une valeur nominale de quatre-vingt dix euros (90,- EUR) chacune, entièrement
libérées.
II.- En vertu de l'article 3 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, est fixé à trois millions sept cents
soixante-dix mille euros (3.770.000,- EUR).
17277
III.- En vertu dudit article 3 de la Société, le Conseil d'administration de la Société a été autorisé à augmenter le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé et à supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
IV.- Le Conseil d'administration, dans ses résolutions du 9 octobre 2006, et en conformité des pouvoirs lui conférés
en vertu des statuts, a décidé une augmentation du capital souscrit à concurrence de vingt-huit mille huit cents euros
(28.800,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de deux cents soixante dix mille euros (270.000,- EUR) à deux
cents quatre-vingt-dix huit mille huit cents euros (298.800,- EUR), par la création et l'émission de trois cents vingt (320)
actions ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros (EUR 90,-) par action et ayant les mêmes droits que les
actions existantes.
V.- Toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'article 3 des statuts, le Conseil d'administration a supprimé
le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants et a décidé la souscription des nouvelles actions à de
nouveaux actionnaires.
VI.- Toutes ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées pour un montant global de
six cents trente-neuf mille trois euros trente cents (639.003,30 EUR) composé de vingt-huit mille huit cents (28.800,-
EUR) au titre de la libération du capital et de six cents dix mille deux cents trois euros trente cents (610.203,30 EUR) au
titre de la prime d'émission.
La preuve du paiement dont le montant est de six cents trente-neuf mille trois cents trois euros trente cents
(639.003,30 EUR) a été apportée au notaire instrumentant qui reconnaît ce montant expressément.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, le premier alinéa de l'article 3 des statuts de
la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. alinéa premier. Le capital social est fixé à deux cents quatre-vingt-dix-huit mille huit cents euros (298.800,-
EUR) représenté par trois mille trois cents vingt (3.320) actions d'une valeur nominale de quatre-vingt-dix euros (90,-
EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ dix mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: C. Hestin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 2006, vol. 909, fol. 52, case 10. — Reçu 6.390,03 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 16 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007016919/239/60.
(070009707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Gryon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 68.275.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007016479/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03715. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Siltarc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 104.778.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
17278
S. Michel
<i>Directori>
Référence de publication: 2007016488/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05481. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Hydromot Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 14.680.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007016516/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04056. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Etab Engineering GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.
R.C.S. Luxembourg B 61.237.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 20 novembre 2006.
R. Arrensdorff.
Référence de publication: 2007001034/218/10.
(060132300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Mossack Fonseca & Co. (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6990 Rameldange, 58, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 29.126.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007016518/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04050. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Sol-Box S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6586 Steinheim, 7A, Aale Biergwee.
R.C.S. Luxembourg B 96.488.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007016522/643/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04037. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
17279
American Clothing Retail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 75, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.214.
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AMERICAN CLOTHING RETAIL
S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Alphonse Lentz,
alors de résidence à Remich en date du 11 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 384 du 9 avril 2003, dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Monsieur Thierry Hermans, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement
à Remich.
L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à
Remich.
Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l'année sociale, et modification en conséquence de l'article 18, alinéa 1
er
des statuts;
2) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-
blement délibérer suivant l'ordre du jour.
Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions
suivantes:
<i>Première et unique résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'année sociale pour la faire correspondre à celle du 31
janvier au lieu de celle du 31 décembre. L'assemblée générale décide en conséquence, mais à titre transitoire, que l'année
sociale actuellement en cours sera prolongée pour être clôturée au 31 janvier 2007, au lieu du 31 décembre 2006.
L'assemblée générale décide de modifier l'article 18, alinéa 1
er
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 18. alinéa 1
er
. L'année sociale commence le 1
er
février et finit le trente et un janvier de chaque année.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la
Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, états et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: T. Hermans, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 2006. REM 2006 232 — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 9 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007016674/5770/53.
(070009448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
17280
Alexander Hughes S.A.
American Clothing Retail S.A.
A.S.L.B. Immobilière S.à r.l.
Centrum Gdynia S.à r.l.
Centrum Poznan S.à r.l.
Etab Engineering GmbH
Gryon S.A.
Hydromot Sàrl
Monaghan Investments S.à r.l.
Morgan Stanley Grund S.à r.l.
Mossack Fonseca & Co. (Luxembourg)
Patron Pipera Realty S.à r.l.
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