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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 348
10 mars 2007
SOMMAIRE
Alizee Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
16660
Alizee Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
16660
Alizee Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
16661
Almack S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16658
Antaeus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16664
BCV Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
16659
CEP II Top Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16704
Clinical Engineering & Information Tech-
nology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16702
Colony TBB Investor (Lux) S.à r.l. . . . . . . .
16662
Elliott Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
16688
European Marketing Group (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16659
Eye 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16664
Fosroc Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
16668
Gaume Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16698
Giolin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16701
Green Cover S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16658
Grizelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16667
Imrel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16660
IPMC International Participation and Ma-
nagement Consultants S.A. . . . . . . . . . . . .
16698
IPMC International Participation and Ma-
nagement Consultants S.A. . . . . . . . . . . . .
16703
IPMC International Participation and Ma-
nagement Consultants S.A. . . . . . . . . . . . .
16703
IPMC International Participation and Ma-
nagement Consultants S.A. . . . . . . . . . . . .
16703
Item Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
16658
Lux Catering Financial SA Soparfi . . . . . . .
16661
Marline Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16701
MEIF Luxembourg Renewables S.à r.l. . . .
16667
MEIF Wind Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
16668
Menuiserie Brix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16704
Minor Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
16676
Mitte Holdings Management S.A. . . . . . . . .
16701
Mitte Holdings Management S.C.A. . . . . . .
16703
Olimpus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16700
Opportunity Fund III Property XIX S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16690
Opportunity Fund III Property XVIII S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16668
Opportunity Fund III Property XVII S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16680
Park Square Capital I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
16659
Provimlux Opera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16661
SBWAM Bros S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16701
SBWAM Bros S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16702
Société Luxembourgeoise de Transports
Modernes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16704
Tishman Speyer European Real Estate
Venture VI Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
16665
West Fraser Hungary Holdings, Luxem-
bourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16665
West Fraser Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . .
16664
Yura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16702
16657
Green Cover S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 107.706.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007015802/6839/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04559. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Item Development S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.250,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 67.042.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 octobre 2006 que la démission de ELPERS
& CO. REVISEURS D'ENTREPRISES en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée avec effet immédiat.
La société KOHNEN & ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège social au 66, rue Marie Adélaïde, L-2128 Luxembourg, est
élu nouveau Commissaire aux Comptes avec effet immédiat. Il terminera le mandat du Commissaire aux Comptes pré-
cédent, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2010.
Luxembourg, le 20 octobre 2006.
J. Tulkens.
Référence de publication: 2007015966/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04398. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Almack S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 111.756.
EXTRAIT
Il résulte du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2007 que la démission de Gautier
Rochez est acceptée avec effet au 14 décembre 2006.
Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg est élu nouvel
administrateur avec effet au 14 décembre 2006. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an
2011.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Pour extrait conforme
J. Tulkens
Référence de publication: 2007015968/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04643. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
16658
Park Square Capital I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 104.706.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale tenue le 8 janvier 2007i>
Madame Carole Pace-Bonello, employée privée, demeurant 50, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et Monsieur
François Bourgon, juriste, demeurant 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, ont été nommés gérants, pour
une durée indéterminée, en remplacement de Messieurs Marek Domagala et Godfrey Abel démissionnaires.
Le Conseil de Gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Michael Thomas, Mme. Carole Pace-Bonnello et M. François Bourgon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007015969/6960/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05101. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
BCV Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.841.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution circulaire du conseil d'administration de l'associé-commandité-gérant de la Société, BCV
MANAGEMENT S.A., du 9 novembre 2006 que le siège social de l'associé-commandité-gérant de la Société, BCV MA-
NAGEMENT S.A, a été transféré au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 117 854 avec effet au 15 novembre 2006.
Fait et signé à Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007015970/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04640. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
European Marketing Group (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 16.575.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s'est tenue en date du 5 avril 2006 au siège sociali>
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Simon Cornelis, demeurant
à Uccle (Belgique), rue du Merlo 82, pour une nouvelle période de 6 ans. Son mandat arrivera à échéance à l'issue de
l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice 2011.
Pour extrait conforme
J.S. Cornelis / J. Ingelbrecht
<i>Administrateur-Délégué / Présidenti>
Référence de publication: 2007015971/520/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05223. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
16659
Alizee Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 88.395.
EXTRAIT
M. Stéphane Biver, demeurant professionnellement L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, informe le
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 6 décembre 2006 de son mandat
d'administrateur de la société ALIZEE PARTICIPATIONS S.A., société immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.395 dont le siège est établi L-1528, 10, boulevard de la Foire.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007015972/4286/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04481. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Alizee Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 88.395.
EXTRAIT
M. Jean-Pierre Higuet, demeurant professionnellement L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, informe le
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 6 décembre 2006 de son mandat
d'administrateur de la société ALIZEE PARTICIPATIONS S.A., société immatriculée au Registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.395 dont le siège est établi L-1528, 10, boulevard de la Foire.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007015973/4286/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04463. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Imrel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 118.970.
1. Suite aux cessions de parts intervenues en date du 1
er
novembre 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE
HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. et ICTIS S.à r.l., les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- ICTIS S.à r.l. établie 46A, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg, détient 500 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 25,-.
2. Il résulte de la décision de l'Associé Unique tenue au siège social de la Société IMREL S.à r.l. en date du 8 novembre
2006 que l'associé a pris les décisions suivantes:
- Démission du Gérant Unique MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. à compter du 8 novembre 2006
- Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 8 novembre 2006
- M. Wim Rits né le 14 juin 1970 avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F Kennedy L-1855 Luxembourg.
- Election des nouveaux Gérants B pour une durée indéterminée à compter du 8 novembre 2006
- M. Nicholas John Corcoran né le 4 février 1968 résidant au 16 Proby Square, Carysfort Avenue, Blackrock, County
Dublin.
- M. Nigel D'Alton McDermott né le 28 mai 1958 résident à Butterfield Avenue, Rathfarnham Dunfirth, Dublin 14.
- Transfert du siège de la société du 46A, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg au 2, rue Joseph Hackin L-1746
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
16660
IMREL S.à r.l.
<i>Gérant
i>W. Rits
Référence de publication: 2007016389/683/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00120. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Alizee Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 88.395.
EXTRAIT
DATA GRAPHIC S.A., société immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 42 166, dont le siège social est établi L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, informe le Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 6 décembre 2006 de son mandat d'administrateur
de la société ALIZEE PARTICIPATIONS S.A., société immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 88.395 dont le siège est établi L-1528, 10, boulevard de la Foire.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007015974/4286/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04458. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Lux Catering Financial SA Soparfi, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 80.025.
EXTRAIT
M. Stéphane Biver, demeurant professionnellement L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, informe le
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 6 décembre 2006 de son mandat
d'administrateur de la société LUX CATERING FINANCIAL S.A., société immatriculée sous le numéro B 80.025 dont le
siège est établi L-1528, 10, boulevard de la Foire.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007015975/4286/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04452. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Provimlux Opera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 88.611.
Lors du conseil d'administration tenu en date du 26 mai 2006, Monsieur Patrick Mouterde, avec adresse professionnelle
au 43, avenue de l'Opéra, F-75002 Paris, France, a été coopté au poste d'administrateur de classe A, avec effet immédiat
et pour une période venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale qui aura lieu en 2006, en remplacement
de Monsieur Cédric Château, administrateur de classe A démissionnaire.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
16661
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Référence de publication: 2007015977/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01922. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Colony TBB Investor (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 91.828.
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
A comparu:
COLONY TBB INVESTOR, LLC., (ci-après désigné «l'Associé Unique»), a limited liability company constituée sous la
loi de Delaware, USA, dont le siège social est au 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808, imma-
triculée au Registre de Delaware sous le numéro 3611590 (et dont le principal établissement est au 1999 Avenue of the
Stars, Suite 1200, Los Angeles, California 90067, United States),
Représentée aux présentes par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d'une pro-
curation sous seing privée délivrée par le mandant en date du 4 décembre 2006, laquelle, après avoir été signée ne varietur
par le Mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
L'Associé unique, dûment représenté par Monsieur Janssen comme dit ci-dessus, requiert le notaire instrumentant
d'acter:
1. que COLONY TBB INVESTOR (LUX) S.à r.l., société à responsabilité limitée, dont le siège social est 1, rue du Saint-
Esprit L-1475 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
91.828, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, Notaire résidant à Luxembourg, en date du 20
janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous le N
o
319 en date du 25 mars 2003
(ci-après désignée «la Société»);
2. que le capital de la société s'élève actuellement à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500
(cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt cinq euros) chacune, entièrement libérées.
3. qu'il est seul Associé de la Société et détient la totalité des parts sociales pour les avoir souscrites à la constitution
de la Société.
Ceci exposé, l'Associé Unique représentant l'intégralité du capital de la Société, prend les décisions suivantes:
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
L'Associé unique décide de convertir, avec effet rétroactif à la constitution de la Société, la monnaie d'expression du
capital social en US Dollars (USD), au cours de change journalier publié par la Banque Centrale Européenne, le 17 janvier
2003 (soit 1 Euro pour 1,0652 USD), de sorte que le capital social s'établisse, après conversion, à treize mille trois cents
quinze (13.315) US Dollars représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de 26,63 USD (vingt-six
US Dollars soixante-trois cents) chacune.
Cette décision emporte ratification de l'adoption du Dollar comme devise d'expression des comptes, et ce à compter
du premier exercice social.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus prise, l'Associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts qui sera
désormais rédigé comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à US 13.315,- (treize mille trois cents quinze US Dollars) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de vingt-six US Dollars soixante trois cents (26,63 USD) chacune qui ont été souscrites par la Société
COLONY TBB INVESTOR, LLC.
Lorsque et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.»
16662
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire ci-dessus désigné a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte a été
rédigé en français suivi d'une version anglaise.
A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera
foi.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on eighth day of December
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg)
Appeared:
COLONY TBB INVESTOR, LLC., a limited liability company organised under the law of Delaware, USA, and having
its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, Delaware 19808 inscribed in the Register of Delaware
under the number 3611590 (and having its offices and place of business at 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, Los
Angeles, California 90067, United States),
Here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium) by virtue of a proxy under private seal
given by the Principal on 4th December 2006, which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the
undersigned notary, will be registered with this minute.
The Sole Sharehodler, duly represented by Mr Janssen as said above, declares and requests the notary to enact:
<i>Preamblei>
1. That COLONY INVESTOR (LUX) S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»),
having its registered office at 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B. 91.828, has been incorporated by a deed of
Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, dated 20th January 2003, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations under number 319 dated 25th March 2003 (the «Company»);
2. That The subscribed share capital of the Company amounts currently to EUR 12,500.- (twelve thousand and five
hundred Euros), represented by 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five) each, fully paid up.
3. That it is the Sole Shareholder of the Company and holds all the shares for having them subscribed to the formation
of the Company.
Having stated that, the sole Shareholder, representing the entire capital of the Company, takes the following resolu-
tions:
<i>Resolutionsi>
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert, with retroactive effect to the formation of the Company, the currency of
the share capital into US Dollars, at the daily rate determined by the European Central Bank on 17 January 2003 (i.e. 1
Euro for 1,0652 USD), so that the share capital is fixed, after conversion, at thirteen thousand three hundred and fifteen
US Dollars (USD 13,315.-) represented by five hundred shares (500) with a nominal value of USD 26.63 each.
This decision involves the ratification of the adoption of USD as the Company's accounting currency, as from the first
financial year.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolves to amend the article 6 of the articles of
association, which shall have the following wording:
« Art. 6. The share capital is set at USD 13,315.- (thirteen thousand three hundred and fifteen US Dollars) represented
by five hundred (500) sharequotas of twenty-six USD sixty-three cents (26.63 USD) each, which have been subscribed
by the Company COLONY TBB INVESTOR, LLC.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the Company is a one person company in the sense
of article 179 (2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the Company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.
The Company may acquire its own sharequotas provided that they be concelled and the capital reduced proportion-
ally.»
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
16663
The document after having been read, the persons appearing, they signed with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is followed by a English translation. On request of the same persons and in case of divergences
between the French and the English text, the French text will prevail.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 54, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007016215/211/115.
(070008828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Antaeus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 102.875.
EXTRAIT
M. Stéphane Biver, demeurant professionnellement L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, informe le
Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg de sa démission en date du 6 décembre 2006 de son mandat
d'administrateur de la société ANTAEUS S.A., société immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 102.875 dont le siège est établi L-1528, 10, boulevard de la Foire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007015976/4286/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04449. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
West Fraser Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 52.281.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 98.561.
Par résolution circulaire en date du 15 décembre 2006, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, de son poste de gérant avec effet immédiat.
- Nomination de Monsieur Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Référence de publication: 2007015978/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03950. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.121.600,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 111.137.
Par résolution signée en date du 26 juillet 2006, les associés ont décidé de nommer Monsieur Xavier Pauwels, avec
adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.
16664
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 août 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007015983/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03958. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
West Fraser Hungary Holdings, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 99.822.
Par résolution signée en date du 11 décembre 2006, le conseil d'administration de la société a pris les décisions
suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, de son poste de gérant de la succursale avec effet immédiat.
- Nomination de Monsieur Manfred Schneider, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, en tant que gérant de la succursale avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Référence de publication: 2007015979/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03951. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Tishman Speyer European Real Estate Venture VI Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 110.407.
In the year two thousand and six, on the twentieth of December.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appears:
TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI MASTER L.P., a limited partnership, incorporated and
organized under the Laws of the United Kingdom, and registered with the registrar of companies for England and Wales
under number LP11494, represented by its General Partner TS EUROPEAN VI (GP), L.L.C., a limited liability company
with principal place of business at 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, United States of America,
here represented by Ms Laure Gérard, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on November 30, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
established in Luxembourg under the name of TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS
S.à r.l. having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register section B, under number 110.407, incorporated pursuant to a deed of the undersigned Notary, on
August 23, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on December 23, 2005, number 1445,
and whose bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary on April 25, 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 12, 2006, number 1543.
II. The Company's share capital is fixed at one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-) divided into five
thousand (5,000) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
III. The sole shareholder resolves to amend the article 8 of the Company's articles of association as follows:
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of the shares in existence.
The managers of the Company shall ensure at all times that (i) there will be no more than thirty (30) shareholders in
the Company, (ii) none of the shareholders in the Company will be a natural person, and (iii) following any transfer of
shares, clauses of the points (i) and (ii) of this paragraph will remain satisfied. For the avoidance of doubt this paragraph
16665
operates only to give the Company the opportunity to qualify as a special foreign fund for German tax purposes and each
shareholder understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether in contract or delict (and will
not seek to pursue any such action) against either the assets of the Company, the managers or the Company in the event
that this paragraph is breached or amended.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI MASTER L.P., un Limited Partnership de droit britanique,
et immatriculé au registrar of companies for England and Wales, sous le numéro 11494, représentée par son General
Partner TS EUROPEAN VI (GP), L.L.C., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois de l'Etat du Delaware
(Etats-Unis d'Amérique), exerçant son activité principale au 45 Rockefeller Center, NY 10111, New York, Etats-Unis
d'Amérique.
ici représentée par Mademoiselle Laure Gérard, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 30 novembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,
demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
TISHMAN SPEYER EUROPEAN REAL ESTATE VENTURE VI HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social
au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous
le numéro 110.407, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 août 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 23 décembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
par acte du notaire soussigné reçu en date du 25 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 12 août 2006, numéro 1543.
II. Le capital social de la Société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) divisé en cinq mille (5.000) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
III. L'associé unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Les gérants de la Société s'assureront qu'a tout moment (i) il n'y aura pas plus de trente (30) associés présent dans le
capital de la Société, (ii) qu'aucun des associés de la Sociétés ne sera une personne physique, et (iii) que suite à tout
transfert de parts sociales les dispositions (i) et (ii) seront respectées. L'objet du présent est de permettre à la Société
d'être qualifiée de «fond spécial étranger» au regard des autorités fiscales allemandes. En cas de non respect ou de
modifications des dispositions du paragraphe précédent, aucune action en responsabilité civile ou délictuelle contre la
Société ou les gérants de la Société ne pourra être engagée par les associés de la Société.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.
16666
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état
et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: L. Gerard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 63, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007016225/211/99.
(070008912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
MEIF Luxembourg Renewables S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 104.835.
Par résolution signée en date du 17 août 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Martin Stephen William Stanley, avec adresse professionnelle à Innfield
House, Pytches Road, Woodbridge, Suffolk, IP12 1EX, Royaume-Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat.
- Nomination de Monsieur David Paul Tilstone, avec adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, Level 22, City
Point, EC2Y 9HD Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Référence de publication: 2007015980/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03955. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Grizelle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.822.
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>tenu à Luxembourg le 29 décembre 2006 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de UTILITY CORPORATE SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 105.264, avec siège social au 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date
de la réunion,
2. La démission de LUXROYAL MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 57.636, avec siège social au 47, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,
3. La nomination de M. Matthijs Bogers né à Amsterdam le 24 novembre 1966 au Pays Bas avec l'adresse professionnelle
au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,
celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur;
4. La nomination de M. Cédric Raths né à Bastogne le 9 avril 1974 en Belgique avec l'adresse professionnelle au 47,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celle-
ci terminant le mandat de son prédécesseur;
Luxembourg, le 30 décembre 2006.
16667
<i>Pour GRIZELLE S.A.
i>C. Raths
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007015985/1084/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04144. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
MEIF Wind Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.099.
Par résolution signée en date du 17 août 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Martin Stephen William Stanley, demeurant à Innfield House, Pytches Road,
Woodbridge, Suffolk 1P12 IEX, Royaume-Uni, de son poste de gérant de classe B avec effet immédiat.
- Nomination de Monsieur David Paul Tilstone, avec adresse professionnelle au 1, Ropemaker Street, Level 22, City
Point, EC2Y 9HD Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indé-
terminée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Référence de publication: 2007015981/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03956. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070007736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Fosroc Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 99.625.
Par résolution signée en date du 20 décembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Brian Symington, avec adresse au 24, the Chase, DE12 8HY Rosliston,
South Derbyshire, Royaume-Uni, de son mandat de gérant avec effet immédiat.
- Nomination de Monsieur Roger Barlow, demeurant au 7, Colaba, Larkhill, NN10 9BG Rushden, Royaume-Uni, en
tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007015982/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03957. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070007739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.
Opportunity Fund III Property XVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.373.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG), S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under
the form of a private limited liability company, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under section B number B 116.180,
16668
duly represented by Miss Lina Drechsel, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder representing the incorporator and by the
notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members
in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XVIII S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-
ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is the direct and/or indirect holding, administration, financing
and development of participations, in any form whatsoever, in commercial, industrial, financial or other undertaking of
Luxembourg or foreign nationality; the acquisition of any securities and interests through participation, contribution,
subscription, take-over or purchase option, negotiation or in any other way, including the acquisition of patents and
licenses, their management and enhancement.
To realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Corporation has a direct or indirect participation and
to companies of the group, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.
The object of the Corporation is direct and/or indirect holding of real estate properties, administration and develop-
ment thereof for investment purposes.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation may do all or any of the following; acquisition,
possession, administration, development, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares, bonds,
funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore, as
well as the lending of money to companies of the group.
The Corporation may proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates, provided
that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
The Corporation may ensure its financing using its own funds, bank credits, loans, advances or guarantees granted by
one or more companies or undertakings that are part of the group to which it belongs, or advances that may be granted
by partners in the companies or undertakings of the group.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II: Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
16669
In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III: General Meetings of Members
Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-
resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV: Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
16670
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single
signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V: Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of April of each year and shall
terminate on the thirty-first March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall begin
on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first March of the year two thousand
and seven.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.
Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI: Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Corporation.
16671
Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company OPPORTUNITY FUND III (LUX-
EMBOURG) S.à r.l., prenamed.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 1.
3) The following person is appointed manager for a period ending at the annual general meeting of members to be
held in two thousand and seven (2007):
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., a company incorporated under the Luxembourg law, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 64.474, with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1.500,-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status
and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
La société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société constituée à Luxembourg sous la forme
d'une société à responsabilité limitée dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 116.180,
dûment représentée par Mademoiselle Lina Drechsel, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société
à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de OPPORTUNITY FUND III PROPERTY
XVIII S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de
la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
16672
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte, le financement, l'administration, le
développement de propriété et la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise com-
merciale, industrielle, financière ou autres sociétés de nationalité luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de toutes
les valeurs et intérêts par participation, contribution, souscription, levée ou option d'achat, négociation ou de toute autre
façon, y compris l'acquisition de brevets d'invention et licences, leur gestion et majoration.
De les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives
aux droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte de propriétés, administration et développement de cela
pour investissement.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit;
acquisition, possession, administration, développement, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et
aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent aux sociétés du groupe;
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
La Société peut assurer son financement en utilisant ses fonds propres, des crédits de banque, des prêts, des avances
ou des garanties accordées par une ou plusieurs sociétés ou entreprises qui font partie du groupe auquel elle appartient,
ou les avances que l'on pourrait accorder par les associés des sociétés ou des entreprises du groupe.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III: Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
16673
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV: Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique
du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.
16674
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V: Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un
mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars de l'année deux mille sept.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils
détiennent dans la Société.
Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG)
S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que
la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à 1.
3) La personne suivante est nommée gérante pour une période qui expirera à l'assemblée générale annuelle devant se
tenir en deux mille sept (2007):
16675
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 64.474, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé
ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: L. Drechsel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 32, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007016096/231/426.
(070008663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Minor Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 123.394.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à WY-82001 Cheyenne, 1605 Pebrican Avenue
(U.S.A.), inscrite sous le numéro CID 2003-00454418,
ici dûment représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alfer-
weiher,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée:
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts et la gestion et le déve-
loppement de ses participations, ainsi que l'acquisition de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance.
D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-
rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
16676
Art. 4. La société prend la dénomination de MINOR PARTICIPATIONS S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende
intérimaire.
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société CLARENCE INVESTMENTS LLC, prédésignée, et
intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille cinquante euro.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant-délégué de la société:
16677
- Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1
er
mai 1971, demeurant profes-
sionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
2.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur David Heaney, administrateurs de sociétés, né à Birmingham (Angleterre), le 18 novembre 1978, demeurant
professionnellement à CH-1211 Genève 23, rue du Rhône 78 (Suisse);
- Monsieur Martin Pugh, administrateur de sociétés, né à St. Gallen (Suisse), le 8 juin 1950, demeurant professionnel-
lement à CH-1211 Genève 23, rue du Rhône 78 (Suisse);
- Monsieur Alexandre Taskiran, expert comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profession-
nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profession-
nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
3.- La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux gérants soit par la signature individuelle du
gérant-délégué.
4.- Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents
statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and six, on the twenty-fourth of November.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne,
WY-82001 (U.S.A.), CID number 2003-00454418,
here duly represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed
for the purpose of registration.
This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company
as follows:
Chapter I. Purpose - Name - Duration
Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the
future, in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.
Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies and the conduct
and management of said companies, as well as the purchase of real estate in Luxembourg and in foreign countries.
The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 4. The corporation shall take the name of MINOR PARTICIPATIONS S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg.
Chapter II. Corporate capital - Shares
Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by five hundred
(500) shares of a par value of twenty-five EURO (25.- EUR) each, fully paid up.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon
death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
16678
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
corporation.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.
Chapter III. Management
Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and
subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate
capital.
Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-
ters (3/4) of the corporate capital.
Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting
are exercised by the sole shareholder.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.
Chapter IV. Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V. General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2006.
<i>Subscription and Paymenti>
All the five hundred (500) shares have been subscribed by the company CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed,
and fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is at the
free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty euros.
<i>Decisions of the Sole Share Owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
1.- Is appointed as delegated manager of the company:
- Mr. Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-
fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
2.- Are appointed as managers of the company:
- Mr. David Heaney, companies' director, born in Birmingham (England), on the 18th of November 1978, residing
professionally in CH-1211 Geneva 23, rue du Rhône 78 (Switzerland);
- Mr. Martin Pugh, companies' director, born in St Gallen, (Switzerland), on the 8th of June 1950, residing professionally
in CH-1211 Geneva 23, rue du Rhône 78 (Switzerland);
- Mr. Alexandre Taskiran, chartered accountant, born in Karaman, (Turkey), on the 24th of April 1968, residing pro-
fessionally in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
- Mr. Thierry Triboulot, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing pro-
fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;
16679
3.- The company is committed either by the joint signatures of any two managers or by the individual signature of the
delegated manager.
4.- The registered office is established at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Junglinster, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2006, vol. 540, fol. 1, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007016124/231/210.
(070008908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Opportunity Fund III Property XVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.372.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under the
form of a private limited liability company, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under section B number B 116.180,
duly represented by Miss Lina Drechsel, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder representing the incorporator and by the
notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:
Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members
in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XVII S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-
ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is the direct and/or indirect holding, administration, financing
and development of participations, in any form whatsoever, in commercial, industrial, financial or other undertaking of
Luxembourg or foreign nationality; the acquisition of any securities and interests through participation, contribution,
16680
subscription, take-over or purchase option, negotiation or in any other way, including the acquisition of patents and
licenses, their management and enhancement.
To realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Corporation has a direct or indirect participation and
to companies of the group, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.
The object of the Corporation is direct and/or indirect holding of real estate properties, administration and develop-
ment thereof for investment purposes.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation may do all or any of the following; acquisition,
possession, administration, development, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares, bonds,
funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore, as
well as the lending of money to companies of the group.
The Corporation may proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates, provided
that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
The Corporation may ensure its financing using its own funds, bank credits, loans, advances or guarantees granted by
one or more companies or undertakings that are part of the group to which it belongs, or advances that may be granted
by partners in the companies or undertakings of the group.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II: Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III: General Meetings of Members
Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-
resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
16681
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV: Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single
signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V: Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of April of each year and shall
terminate on the thirty-first March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall begin
on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first March of the year two thousand
and seven.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
16682
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.
Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation,
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI: Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Corporation.
Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company OPPORTUNITY FUND III (LUX-
EMBOURG), S.à r.l., prenamed.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 1.
3) The following person is appointed manager for a period ending at the annual general meeting of members to be
held in two thousand and seven (2007):
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., a company incorporated under the Luxembourg law, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 64.474, with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
16683
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status
and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
La société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l, une société constituée à Luxembourg sous la forme
d'une société à responsabilité limitée dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 116.180,
dûment représentée par Mademoiselle Lina Drechsel, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société
à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
: Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de OPPORTUNITY FUND III PROPERTY
XVII S.à r.l. (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de
la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte, le financement, l'administration, le
développement de propriété et la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise com-
merciale, industrielle, financière ou autres sociétés de nationalité luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de toutes
les valeurs et intérêts par participation, contribution, souscription, levée ou option d'achat, négociation ou de toute autre
façon, y compris l'acquisition de brevets d'invention et licences, leur gestion et majoration.
De les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives
aux droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte de propriétés, administration et développement de cela
pour investissement.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit;
acquisition, possession, administration, développement, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et
aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent aux sociétés du groupe;
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
16684
La Société peut assurer son financement en utilisant ses fonds propres, des crédits de banque, des prêts, des avances
ou des garanties accordées par une ou plusieurs sociétés ou entreprises qui font partie du groupe auquel elle appartient,
ou les avances que l'on pourrait accorder par les associés des sociétés ou des entreprises du groupe.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II: Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III: Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
Titre IV: Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
16685
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique
du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V: Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un
mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars de l'année deux mille sept.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
16686
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI: Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils
détiennent dans la Société.
Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG)
S.à r.l, préqualifiée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que
la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à 1.
3) La personne suivante est nommée gérante pour une période qui expirera à l'assemblée générale annuelle devant se
tenir en deux mille sept (2007):
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 64.474, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé
ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: L. Drechsel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 32, case 3. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
16687
Junglinster, le 10 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007016097/231/426.
(070008660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Elliott Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 107.871.
In the year two thousand and six, on the twentieth of November.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The limited partnership ELLIOTT INTERNATIONAL L.P. registered at the Registrar of Limited Partnerships of the
Cayman Islands under number CR-10177, with its registered office at Cayman Islands, Grand Cayman, George Town,
South Church Street, Ugland House, P.O. Box 309, represented by Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally
at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)
ELLIOTT LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 107871, incorporated by deed of the undersigned notary, on April
20, 2005, published in the Mémorial C number 949 of September 27, 2005 and that the articles of association have been
amended pursuant to a deed of the undersigned notary on December 30, 2005, published in the Mémorial C number 818
of April 24, 2006,
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The corporate capital is increased to the extent of five hundred ninety four thousand United States Dollars (USD
594,000.-) in order to raise it from the amount of two hundred and fifty thousand United States Dollars (USD 250,000.-)
to eight hundred forty four thousand United States Dollars (USD 844,000.-) by the issue of five thousand nine hundred
and forty (5,940) new sharequotas with a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each vested
with the same rights and obligations as the existing sharequotas.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared Mr. David Sana, pre-named, who declares subscribing in the name and on behalf of the limited
partnership ELLIOTT INTERNATIONAL L.P., pre-named, the five thousand nine hundred and forty (5,940) new share-
quotas and paying said shares fully by contribution in cash of five hundred ninety four thousand thirty eight United States
Dollars and eighty Cents (USD 594,038.80); five hundred ninety four thousand United States Dollars (USD 594,000.-)
representing the amount to the extent of which the capital has been increased and thirty eight United States Dollars and
eighty Cents (USD 38.80) being a share premium which will be recorded in the share premium account.
The amount of five hundred ninety four thousand thirty eight United States Dollars and eighty Cents (USD 594,038.80)
is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of association is amended as follows:
« Art. 6. The corporate capital is set at eight hundred forty-four thousand United States Dollars (USD 844,000.-)
represented by eight thousand four hundred and forty (8,440) sharequotas of one hundred United States Dollars (USD
100.-) each, which have been all subscribed by the sole shareholder, the limited partnership ELLIOTT INTERNATIONAL
L.P., registered at the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number CR-10177, with its registered
office at Cayman Islands, Grand Cayman, George Town, South Church Street, Ugland House, P.O. Box 309.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 of the amended law
concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the
latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately six thousand three hundred and thirty Euro.
For registration purposes the USD 594,038.80 are estimated at EUR 465,037.42.
16688
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by its surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
La société en commandite simple ELLIOTT INTERNATIONAL L.P., enregistrée auprès du Registre des Sociétés en
Commandite Simple des Iles Caïmans, sous le numéro CR-10177, ayant son siège social aux Iles Caïmans, Grand Cayman,
George Town, South Church Street, Ugland House, P.O. Box 309,
représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée ELLIOTT LUXEM-
BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 107.871, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 20 avril 2005, publié au
Mémorial C numéro 949 du 27 septembre 2005, et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 30 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 818 du 24 avril 2006,
et que la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille dollars US (USD 594.000,-) pour
le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille dollars US (USD 250.000,-) à huit cent quarante-quatre
mille dollars US (844.000,-) par l'émission de cinq mille neuf cent quarante (5.940) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales exi-
stantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Est intervenu ensuite Monsieur David Sana, pré-nommé, qui déclare souscrire au nom et pour compte de la société
en commandite simple ELLIOTT INTERNATIONAL L.P., pré-nommée, les cinq mille neuf cent quarante (5.940) parts
sociales nouvelles et les libérer entièrement par apport en espèces de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille trente-huit
dollars US et quatre-vingt cents (USD 594.038,80); cinq cent quatre-vingt-quatorze mille dollars US (USD 594.000,-)
représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté et trente-huit dollars US et quatre-vingt Cents
(USD 38,80) étant une prime d'émission qui sera inscrite au compte prime d'émission.
La somme de cinq cent quatre-vingt-quatorze mille trente-huit dollars US et quatre-vingt cents (USD 594.038,80) est
dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent quarante-quatre mille dollars US (844.000,-) représenté par huit mille
quatre cent quarante (8.440) parts sociales de cent dollars US (USD 100,-) chacune, qui ont toutes été souscrites par
l'associée unique, la société en commandite simple ELLIOTT INTERNATIONAL L.P., enregistrée auprès du Registre des
Sociétés en Commandite Simple des Iles Caïmans, sous le numéro CR-10177, ayant son siège social aux Iles Caïmans,
Grand Cayman, George Town, South Church Street, Ugland House, P.O. Box 309.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.
La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-
ment.».
16689
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de six mille trois
cent cinquante Euros.
Aux fins d'enregistrement, les USD 594.038,80 sont évalués à EUR 465.037,42.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1
er
décembre 2006, vol. 539, fol. 92, case 8. — Reçu 4.650,37 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 28 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007016297/231/124.
(070008944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Opportunity Fund III Property XIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 123.371.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
The company OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company incorporated in Luxembourg under the
form of a private limited liability company, having its registered office at 65, boulevard Grande - Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under section B number B 116.180,
duly represented by Miss Lina Drechsel, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy under private
seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder representing the incorporator and by the
notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:
Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object
Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members
in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XIX S.à r.l., (hereinafter referred to as the «Corporation»).
Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.
Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-
ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal
activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.
16690
Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is the direct and/or indirect holding, administration, financing
and development of participations, in any form whatsoever, in commercial, industrial, financial or other undertaking of
Luxembourg or foreign nationality; the acquisition of any securities and interests through participation, contribution,
subscription, take-over or purchase option, negotiation or in any other way, including the acquisition of patents and
licenses, their management and enhancement.
To realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property
rights and to grant to or for the benefit of companies in which the Corporation has a direct or indirect participation and
to companies of the group, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.
The object of the Corporation is direct and/or indirect holding of real estate properties, administration and develop-
ment thereof for investment purposes.
Without prejudice to the generality of the object of the Corporation may do all or any of the following; acquisition,
possession, administration, development, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares, bonds,
funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore, as
well as the lending of money to companies of the group.
The Corporation may proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and certificates, provided
that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.
The Corporation may ensure its financing using its own funds, bank credits, loans, advances or guarantees granted by
one or more companies or undertakings that are part of the group to which it belongs, or advances that may be granted
by partners in the companies or undertakings of the group.
In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
represented by five hundred (500) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number
of units in existence.
The subscribed corporate capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may
be, by decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles
of association.
Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable
between the members.
In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a
general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.
In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-
senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the
Corporation.
Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).
Title III. General Meetings of Members
Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-
resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
16691
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-
ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.
Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the
general meeting.
The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Title IV. Management
Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of
managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a
secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of
meeting.
Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four
hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,
or by e-mail another manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings.
Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman
or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and
disposition on behalf of the Corporation in its interests.
All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board
of managers.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and
the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single
signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.
Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations
of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.
Title V. Accounts
Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first of April of each year and shall
terminate on the thirty-first March of the following year, with the exception of the first financial year, which shall begin
16692
on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first March of the year two thousand
and seven.
Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers
as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.
The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.
Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the
expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.
Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account
of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the
share capital of the Corporation.
The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay
interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:
(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts
showing that sufficient funds are available for such distribution.
If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general
meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.
The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment
to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.
Title VI. Winding up - Liquidation - Miscellaneous
Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring
the Corporation to an end.
Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally
to the units they hold in the Corporation.
Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.
<i>Subscription and paying-upi>
All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by the company OPPORTUNITY FUND III (LUX-
EMBOURG) S.à r.l., prenamed.
All the five hundred (500) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount of
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the under-
signed notary.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing
the entire corporate capital takes the following resolutions:
1) The registered office of the Corporation is fixed at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at 1.
3) The following person is appointed manager for a period ending at the annual general meeting of members to be
held in two thousand and seven (2007):
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.a r.l., a company incorporated under the Luxembourg law, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 64.474, with registered office at 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
16693
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a
result of its incorporation are estimated at one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by her surname, Christian name, civil status
and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
La société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société constituée à Luxembourg sous la forme
d'une société à responsabilité limitée dont le siège social est au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 116.180,
dûment représentée par Mademoiselle Lina Drechsel, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société
à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:
Titre I
er
. Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social
Art. 1
er
. Forme - Nom. Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une
société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de OPPORTUNITY FUND III PROPERTY
XIX S.à r.l., (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de
la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-
semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.
Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-
promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.
Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte, le financement, l'administration, le
développement de propriété et la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise com-
merciale, industrielle, financière ou autres sociétés de nationalité luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de toutes
les valeurs et intérêts par participation, contribution, souscription, levée ou option d'achat, négociation ou de toute autre
façon, y compris l'acquisition de brevets d'invention et licences, leur gestion et majoration.
De les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives
aux droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.
L'objet de la Société est la détention directe et/ou indirecte de propriétés, administration et développement de cela
pour investissement.
Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit;
acquisition, possession, administration, développement, vente, échange, transfert, commerce et investissement dans et
aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent aux sociétés du groupe;
16694
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,
certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.
La Société peut assurer son financement en utilisant ses fonds propres, des crédits de banque, des prêts, des avances
ou des garanties accordées par une ou plusieurs sociétés ou entreprises qui font partie du groupe auquel elle appartient,
ou les avances que l'on pourrait accorder par les associés des sociétés ou des entreprises du groupe.
D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement
et au développement de son objet.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre de parts sociales existantes.
Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par
décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.
Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles
entre associés.
En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des
associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.
Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.
Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des
actifs ou des documents de la Société.
Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres
parts sociales.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.
Titre III. Assemblées Générales des Associés
Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-
présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée
seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.
Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé
unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.
Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.
Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée
générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal
ou prises par écrit.
De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.
16695
Titre IV. Gérance
Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-
ration et la durée de leurs mandats.
Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir
un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à
l'assemblée.
Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au
moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncée à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.
Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre
gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions
votées lors des réunions des gérants.
Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés
par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.
Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront
être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-
nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence
du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi
que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.
Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique
du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.
Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des
engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.
Titre V. Comptes
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier avril de chaque année et se terminera le trente et un
mars de l'année suivante, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société
et se terminera le trente et un mars de l'année deux mille sept.
Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin
de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.
Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.
16696
Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte
de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer
des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:
(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes
intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale
annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.
Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à
tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.
Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui
pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne
mettra pas fin à l'existence de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils
détiennent dans la Société.
Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société OPPORTUNITY FUND III (LUXEMBOURG)
S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-
sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à 1.
3) La personne suivante est nommée gérante pour une période qui expirera à l'assemblée générale annuelle devant se
tenir en deux mille sept (2007):
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 64.474, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées
approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-
parante susnommée, dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête
de la même personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
16697
Après lecture du document faite à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé
ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: L. Drechsel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 32, case 5. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007016099/231/426.
(070008655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
IPMC International Participation and Management Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 64.805.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007016424/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01497. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Gaume Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 123.380.
STATUTES
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
- Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, né à Liège, (Belgique), le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement à
L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-
bilité limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de GAUME FINANCE, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
matière ainsi que l'aliénation par vente, échange, apport en nature ou tout autre manière de toutes valeurs mobilières et
de toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à
l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société a également pour objet la prestation de services au sens large pour les entreprises, dont le management,
l'administration, la gérance de celles-ci et le conseil en administration et en gestion de toutes sociétés.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
16698
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent soixante-seize mille euros (476.000,- EUR), représenté par dix-neuf mille
quarante (19.040) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime
de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses co-associés.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.
16699
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'associé unique, Monsieur Philippe Lambert, préqualifié, déclare sou-
scrire les quatre cent soixante-seize mille euros (476.000,- EUR) parts sociales et les libérer entièrement comme suit:
- dix-huit mille neuf cent soixante (18.960) parts sociales, moyennant apport de dix-huit mille neuf cent soixante
(18.960) parts sociales, faisant 100%, de la société à responsabilité limitée PLT CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège
social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, cet apport étant évalué à quatre cent soixante-quatorze mille euros
(474.000,- EUR);
- quatre-vingts (80) parts sociales moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux mille euros
(2.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Demande d'exonération du droit d'apporti>
Dans la mesure où l'apport en nature des parts sociales a pour conséquence que la société détient 100% des parts
sociales d'une société, constituée et ayant son siège social dans l'Union Européenne, et en conformité avec l'article 4-2
de la loi du 29 décembre 1971, la société demande à être exonérée du droit d'apport.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille sept cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Philippe Lambert, fiscaliste, né à Liège, (Belgique), le 2 décembre 1971, demeurant professionnellement à
L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, gérant technique, et
- Monsieur Jean-David Van Maele, employé privé, né à Tournai, (Belgique), le 9 juillet 1970, demeurant professionnel-
lement à D-54290 Trèves, Oerenstrasse, 6, (Allemagne), gérant administratif.
3.- Le gérant technique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Jusqu'à concurrence de 10.000,- EUR, la société peut être valablement engagée par la signature individuelle de la gérante
administrative; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature du gérant technique est nécessaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2006, vol. 540, fol. 34, case 10. — Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007016112/231/129.
(070008794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Olimpus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 110.693.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007016417/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05743. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
16700
Marline Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 105.645.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007016418/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05736. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Mitte Holdings Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 78.611.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007016420/4191/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05713. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Giolin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 82.475.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007016411/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05034. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
SBWAM Bros S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 86.988.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SBWAM BROS S.à r.l.
i>LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>Signature
Référence de publication: 2007016413/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05073. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
16701
SBWAM Bros S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 86.988.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SBWAM BROS S.à r.l.
i>LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>Signature
Référence de publication: 2007016414/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05065. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Yura S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 49.617.
Le bilan des comptes consolidés au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour YURA S.A.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
Référence de publication: 2007016415/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05058. - Reçu 146 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
C.E. & I.T. S.A., Clinical Engineering & Information Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 73.006.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 décembre 2006
que:
Les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Diego Bravar
- Monsieur Mario Calligaris
- Monsieur Alessandro Baldissera Pacchetti
- Monsieur Stefano Doninelli
- Monsieur Nicola Pangher
- Monsieur Patrick Moinet
Et de Commissaire de:
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l.
Ont été renouvelés pour une durée d'une année qui prendra fin lors l'assemblée générale qui statuera sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2009.
Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
16702
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007016214/6312/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00998. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Mitte Holdings Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 78.612.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007016423/4191/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05708. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
IPMC International Participation and Management Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 64.805.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007016427/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01501. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
IPMC International Participation and Management Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 64.805.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007016430/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01504. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
IPMC International Participation and Management Consultants S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 64.805.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
16703
<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007016431/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01508. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
CEP II Top Luxco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.250,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.018.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CEP II TOP LUXCO S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007016460/5480/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05275. - Reçu 70 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070008627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.
Menuiserie Brix, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-8410 Steinfort, 41, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 48.644.
Le bilan arrêté au 31 décembre 2005, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 4 décembre 2006.
<i>Pour MENUISERIE BRIX
i>FIDUCIAIRE ROGER LINSTER
V. Roman
Référence de publication: 2007001231/598/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01632. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060132924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Société Luxembourgeoise de Transports Modernes, Société Anonyme.
Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.
R.C.S. Luxembourg B 34.379.
Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS MODERNES S.A. (S.L.T.M.)
Signature
Référence de publication: 2007006379/2834/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05605. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060140698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
16704
Alizee Participations S.A.
Alizee Participations S.A.
Alizee Participations S.A.
Almack S.A.
Antaeus S.A.
BCV Investments S.C.A.
CEP II Top Luxco
Clinical Engineering & Information Technology S.A.
Colony TBB Investor (Lux) S.à r.l.
Elliott Luxembourg S.à r.l.
European Marketing Group (Luxembourg) S.A.
Eye 1 S.à r.l.
Fosroc Luxembourg S.à r.l.
Gaume Finance S.à r.l.
Giolin S.A.
Green Cover S.A.
Grizelle S.A.
Imrel S.à r.l.
IPMC International Participation and Management Consultants S.A.
IPMC International Participation and Management Consultants S.A.
IPMC International Participation and Management Consultants S.A.
IPMC International Participation and Management Consultants S.A.
Item Development S.A.
Lux Catering Financial SA Soparfi
Marline Holding S.A.
MEIF Luxembourg Renewables S.à r.l.
MEIF Wind Luxembourg S.à r.l.
Menuiserie Brix
Minor Participations S.à r.l.
Mitte Holdings Management S.A.
Mitte Holdings Management S.C.A.
Olimpus S.A.
Opportunity Fund III Property XIX S.à r.l.
Opportunity Fund III Property XVIII S.à r.l.
Opportunity Fund III Property XVII S.à r.l.
Park Square Capital I, S.à r.l.
Provimlux Opera S.A.
SBWAM Bros S.à r.l.
SBWAM Bros S.à r.l.
Société Luxembourgeoise de Transports Modernes
Tishman Speyer European Real Estate Venture VI Holdings S.à r.l.
West Fraser Hungary Holdings, Luxembourg Branch
West Fraser Luxembourg S.à.r.l.
Yura S.A.