MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 342

9 mars 2007

SOMMAIRE

Africa Queen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16381

Africa Queen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16381

Alenca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16376

Alliance Consulting Luxembourg S.A. . . . .

16416

AOL Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16389

Apax Capricorn 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16380

Arcaniel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16374

Arioste S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16415

Asile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16371

Astut Azur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16383

Auditas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16416

Belle Rose S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16403

Bellinter Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16383

Brancanova Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16370

Brancanova Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16370

Brandotex Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

16385

Burdes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16394

Canberra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16389

Catalis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16380

Dalmoral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16390

Damovo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16403

Derfi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16385

Derfi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16385

Europe Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16382

Exhibition Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16382

Farrah S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16375

Frej S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16379

Gestlink Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16410

Global Housing Solutions S.à r.l. . . . . . . . . .

16391

Growth Yield Return S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16376

Gurung S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16389

Hutchison Ports Vietnam Investment S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16410

Hyperion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16385

International Housing Solutions S.à r.l. . . .

16391

Jeffa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16370

Jeffa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16371

J.P. Morgan Partners Global Investors

(Selldown II) Luxembourg, S.à r. l. . . . . . .

16395

Kurt s.à r.l. Entreprise et Immobilière  . . .

16370

Lag International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16382

Luxtek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16416

Mecatech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16409

Middlesex Student Housing S.à r.l. . . . . . . .

16403

OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16415

Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16390

Phone Box S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16409

Remal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16371

Retrimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16380

Rodemack Participations S.à r.l.  . . . . . . . . .

16375

Rosebud Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

16383

Tarrant Management - LU, S.à r.l.  . . . . . . .

16374

TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . .

16374

Triangle Digital Inx Europe S.A.  . . . . . . . . .

16371

TS Koenigsallee Holdings LP S.à r.l.  . . . . .

16395

Tusken S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16394

Valorimmo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16383

Vectura Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16384

Vulgaris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16390

16369

Brancanova Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.162.

Le bilan au 28 février 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRANCANOVA LIMITED S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007015808/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04733. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Brancanova Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.162.

Le bilan au 29 février 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRANCANOVA LIMITED S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007015809/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04737. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Jeffa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.791.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

<i>Pour le Conseil d'Administration
G. Schneider / P. Schmit
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007015811/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05127. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Kurt s.à r.l. Entreprise et Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 106, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 10.574.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16370

Pour extrait conforme
<i>Pour KURT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015818/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07021. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Jeffa Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.791.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

<i>Pour le Conseil d'Administration
G. Schneider / P. Schmit
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007015812/535/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05129. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Remal Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 62.887.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015821/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04857. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Asile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 111.346.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015825/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04867. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Triangle Digital Inx Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue d'Eschdorf.

R.C.S. Luxembourg B 114.554.

In the year two thousand and six, on the twentieth of the month of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of TRIANGLE DIGITAL INX EUROPE S.A., a joint stock

company, having its registered office at 4, rue d'Eschdorf, L-9650 Esch-sur-Sûre, inscribed at the Luxembourg Trade and

16371

Company Register under number B 114.554, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on February 6,
2006, published in the Mémorial C n 

o

 986 of May 19, 2006.

The meeting is chaired by Mrs. Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, lawyer, with profes-

sional address at 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) are present or represented at the present general
meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Capital increase to the extent of four hundred seventy-nine thousand Euro (EUR 479,000.-) in order to raise it from

its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to five hundred and ten thousand Euro (EUR 510,000.-)
by the issue of forty-seven thousand nine hundred (47,900) new shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

2. Agreement by the existing shareholders to the subscription of all new shares by TRIANGLE DIGITAL INX CO., a

company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware (United States of America), having its reg-
istered office at 150 Martingale, Suite 700, Schaumburg, Illinois, United States of America, and registered with the Register
of the State of Delaware under number 4072698.

3. Subscription and full payment of all forty-seven thousand nine hundred (47,900) new shares.
4. Amendment of article five, first paragraph of the Company's articles of incorporation to give it the following wording:
«The corporate capital is set at five hundred and ten thousand Euro (EUR 510,000.-) represented by fifty-one thousand

(51,000) shares of ten Euro (EUR 10.-) each, fully paid up».

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the Company's share capital to the extent of four hundred seventy-nine thousand

Euro (EUR 479,000.-) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) to five
hundred and ten thousand Euro (EUR 510,000.-) by the issue of forty-seven thousand nine hundred (47,900) new shares
with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.

<i>Second resolution

The meeting resolved to agree to the subscription of all new shares by TRIANGLE DIGITAL INX CO., prenamed.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon TRIANGLE DIGITAL INX CO., prenamed, declared to subscribe all new shares and have them fully paid

up in nominal value by contribution in cash of four hundred seventy-nine thousand Euro (EUR 479,000.-).

The amount of four hundred seventy-nine thousand Euro (EUR 479,000.-) has been fully paid up in cash and is now

available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article five, first paragraph of the articles

of incorporation, to give it henceforth the following wording:

« Art. 5. first paragraph. The corporate capital is set at five hundred and ten thousand Euro (EUR 510,000.-) represented

by fifty-one thousand (51,000) shares of ten Euro (EUR 10.-) each, fully paid up».

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at seven thousand Euro (EUR 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

16372

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille six, le vingt du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRIANGLE DIGITAL INX

EUROPE S.A., ayant son siège social à 4, rue d'Eschdorf, L-9650 Esch-sur-Sûre, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 6 février 2006, publié au Mémorial C n 

o

 986 du 19 mai 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, cote

d'Eich, L-1450 Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l''assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

avec adresse professionnelle au 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent soixante-dix-neuf mille Euro (EUR 479.000,-) en vue

de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) à cinq cent dix mille Euro (EUR 510.000,-)
par la création et l'émission de quarante-sept mille neuf cents (47.900) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix
Euro (EUR 10,-) chacune.

2. Approbation par les actionnaires existants de la souscription de toutes les actions nouvelles par TRIANGLE DIGITAL

INX CO., une société constituée et existent sous les lois de l'Etat de Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège
social à 150 Martingale, Suite 700, Schaumburg, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, et inscrite auprès du Registre de l'Etat de
Delaware sous le numéro 4072698.

3. Souscription et libération intégrale de toutes les quarante-sept mille neuf cents (47.900) actions nouvelles.
4. Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts, pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à cinq cent dix mille Euro (EUR 510.000,-) représenté par cinquante et un mille (51.000)

actions d'une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, libérées intégralement.»

5. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre cent soixante-dix-neuf mille Euro (EUR

479.000,-) en vue de le porter de son montant actuel de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) à cinq cent et dix mille
Euro (EUR 510.000,-) par la création et l'émission de quarante-sept mille neuf cents (47.900) actions nouvelles d'une
valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver la souscription de toutes les actions nouvelles par TRIANGLE DIGITAL INX CO.,

prénommée.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Ensuite TRIANGLE DIGITAL INX CO., prénommée, a déclaré souscrire à toutes les quarante-sept mille neuf cents

(47.900) actions nouvelles et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en numéraire de quatre cent soixante
dix-neuf mille Euro (EUR 479.000,-).

Le montant de quatre cent soixante dix-neuf mille Euro (EUR 479.000,-) a été intégralement libéré en liquide et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à cinq cent dix mille Euro (EUR 510.000,-) représenté par cinquante et

un mille (51.000) actions d'une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune, libérées intégralement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille Euro (EUR 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

16373

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 17, case 3. — Reçu 4.790 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007016167/211/132.
(070008632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Tarrant Management - LU, S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.667.

EXTRAIT

En date du 1 

er

 janvier 2007, TARRANT PARTNERS, L.P., l'associé unique de la Société, a transféré toutes les 500

parts sociales qu'il détient dans la Société à TPG CAPITAL, L.P., une limited partnership constituée selon les lois du Texas,
ayant son siège social au 301, Commerce Street, Suite 3300, Forth Worth, Texas 76102, et inscrite auprès du Secretary
of State of Texas sous le numéro 800739407.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015832/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05151. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Arcaniel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.862.

DISSOLUTION

L'an deux mil six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu

Madame Denise Morel De Westgaver, sans profession, demeurant à Casablanca, Maroc, 15, rue des Flamants,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

Le prédit mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding ARCANIEL HOLDING

S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 67.862,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial

C, numéro 185 du 19 mars 1999.

Que le capital a été converti en euros et augmenté aux termes d'une assemblée générale tenue sous seing privé, en

date du 3 juillet 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 275 du 18 avril 2001.

Que le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-), représenté par quarante mille (40.000) actions

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;

16374

- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans au siège de ladite société.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette, le 27 décembre 2006, vol. 924, fol. 13, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch/Alzette, le 4 janvier 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007016163/219/40.
(070008650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Rodemack Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 78.303.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 27 avril 2001 que, sur base du contrat de transfert de

parts sociales signé en date du 27 avril 2001, le Conseil deGérance a accepté à l'unanimité que les actions de la société
de EUR 50,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Designation de l'actionnaire

Nombre d'actions

LEAFLOCK HOLDING S.A., 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Luxembourg, le 15 décembre 2006

B. Zech
<i>Gérant

Référence de publication: 2007015834/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06750. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Farrah S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.073.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 14 décembre 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-

DINGS (LUXEMBOURG) S.A. et SORREL S.A. les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- SORREL S.A. domicilié à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg détient 500 parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 25,- chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FARRAH S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007015836/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03611. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16375

Alenca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 76.193.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 janvier 2006 que:

1 Monsieur Riccardo Moraldi a démissionné de sa fonction d'administrateur.
2 Monsieur Gianluca Ninno, né à policoro (Italie) le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg,

560, rue de Neudorf, a été nommé nouvel administrateur, son mandat expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale
qui se tiendra en l'an 2011.

3 CERTIFICA LUXEMBOURG SARL a démissionné de sa fonction de Commissaire.
4 Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant

professionnellement  à  L-1628  Luxembourg,  1,  rue  des  Glacis  a  été  nommé  nouveau  commissaire  pour  une  période
expirant à l'issue de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007015843/799/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03116. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

G.Y.R., Growth Yield Return S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.401.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société COPERNIC INVEST S.A., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
2.- La société WILLBARKS MANAGEMENT CORP., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),

53E Urbanizacion Marbella, MMG Tower, Piso 16.

Ici représentées par Laurence Dony, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination GROWTH YIELD RETURN S.A., en abrégé G.Y.R. S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse

de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,

16376

conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet le conseil économique et la prestation de services administratifs de bureau, à l'exclusion

de toute activité rentrant dans la profession d'expert comptable et de conseil fiscal.

3.2. La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.3. La société peut réaliser, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations commerciales,

techniques, industrielles, financières, mobilières et immobilières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 620 (six cent

vingt) actions d'une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se

feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont au porteur.

Art. 9. Cession d'actions. Il n'existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d'actions de

la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission  ou  autre  raison,  les  administrateurs  restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

11.4.  Les  administrateurs  peuvent  émettre  leur  vote  par  voie  circulaire.  Ils  peuvent  émettre  leur  vote  par  lettre,

télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus

étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

16377

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le

cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-

blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 620 (six cent vingt)

actions comme suit:

Actions

1.- COPERNIC INVEST S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

2.- WILBARKS MANAGEMENT CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

16378

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée au 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de 2012:
- M. Herbert Grossmann, docteur en droit, 75, rue des Romains à L-2443 Senningerberg
- M. Dominique Fontaine, employé privé, 17, rue du Château à B-6747 Saint-Léger
- M. Pierre Goffinet, administrateur de sociétés, 167, route de Longwy à L-1941 Luxembourg
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Dony, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, vol. 157S, fol. 17, case 6. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007016132/211/166.
(070008954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Frej S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.071.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 14 décembre 2006 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-

DINGS (LUXEMBOURG) S.A. et SORREL S.A. les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- SORREL S.A. domicilié à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg détient 500 parts sociales d'une valeur

nominale de EUR 25,- chacune.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FREJ S.à.r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007015838/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03604. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16379

Retrimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 41.857.

Suite à la démission du commissaire, la société anonyme EXCELIANCE S.A., cette dernière a été remplacée à l'occasion

de l'assemblée générale tenue le 4 janvier 2007 par:

La société à responsabilité limitée de droit belge QUAEST FIDUCIAIRE SPRL, ayant son siège social à B-2440 Geel,

Stationsstraat 84/d, RPR Turnhout 0462.000.805. Son mandat expire à l'occasion de l'assemblée générale de 2011.

Le mandat du commissaire se terminera à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire de 2011.

R. Lutgen
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007015847/268/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01773. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Apax Capricorn 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 119.206.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 novembre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015852/242/12.
(070008202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Catalis, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 85.295.

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Catalis, avec siège social à

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
85.295,

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 janvier

2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 596 du 17 avril 2002,

au capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-

xembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-

xembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de Luxembourg à Strassen et fixation de la nouvelle adresse à L-8009 Strassen, 111, route

d'Arlon, avec modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Strassen.

2.- Acceptation de la démission des administrateurs, administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes actuel-

lement en fonction avec décharge pour l'exécution de leur mandat.

16380

3.- Nomination de Messieurs Philippe Dispas, Jean-François Theatre et Luc Vanwers en tant qu'administrateurs de la

société, leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2011.

4.- Nomination de Madame Kathleen Boland en tant que commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée

générale de 2011.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Strassen et de fixer la nouvelle adresse à L-8009

Strassen, 111, route d'Arlon, avec modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la
teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi à Strassen.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  accepte  la  démission  des  administrateurs,  administrateurs-délégués  et  du  commissaire  aux

comptes actuellement en fonction et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateurs de la société, leur mandat expirant à l'assemblée

générale de 2011:

- Monsieur Philippe Dispas, administrateur de société, demeurant à B-4020 Wandre, 5, Place des Fusillés.
- Monsieur Jean-François Theatre, employé privé, demeurant à B-4000 Liège, 240, rue de Campine.
- Monsieur Luc Vanwers, consultant, demeurant à L-8009 Strassen, 111, route d'Arlon.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire aux comptes de la société, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2011:
Madame Kathleen Boland, employée privée, demeurant à B-4020 Wandre, 5, Place des Fusillés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J.-P. Frank, P. Crea, M. Galowich, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2006, vol. 362, fol. 95, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 5 janvier 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007016291/201/67.
(070008956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Africa Queen S.A., Société Anonyme,

(anc. Africa Queen).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 118.455.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015874/227/13.
(070008265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16381

Europe Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 101.579.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015879/227/12.
(070008260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Lag International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.026.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2006

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Eric Herremans de son mandat de commissaire aux comptes.
Il est décidé de nommer AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la

Faïencerie, comme commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Eric Herremans, commissaire aux comptes
démissionnaire. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2010.

L'assemblée prend acte de la démission des sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. et de Monsieur

Norbert Schmitz de leurs fonctions d'administrateurs.

L'assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
- M. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg,

- M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg,

- M. Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg,

en remplacement des sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. et de Monsieur Norbert Schmitz, démis-

sionnaires.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes au 31 décembre 2010.

Il est décidé de transférer le siège social de la société au 5, bd de la Foire à L-1528 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007016063/534/32.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07076. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Exhibition Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.655.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 janvier 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015881/239/12.
(070008306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16382

Bellinter Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 16.748.

Statuts coordonnés suivant l'acte n° 2004 du 21 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015884/230/12.
(070008070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Valorimmo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.178.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015887/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04841. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Astut Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.396.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015890/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04845. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Rosebud Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 80.007.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007015897/587/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16383

Vectura Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 85.900.

L'an deux mille six, le douzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Julien Leclère, Avocat, résidant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Axel Brix, né

le 6 janvier 1973 à Arlon, cadre technico-commercial, demeurant au 3, route d'Avignon, F-13570, Barbentane, France;

en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 1 

er

 décembre 2006,

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, préqualifiée, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Monsieur Axel Brix, préqualifié, est l'associé unique de VECTURA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée con-

stituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 767 du 21 mai 2002 (la Société).

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Monsieur Axel Brix, en sa qualité d'associée unique de la Société, décide de transférer le siège social de la Société du

15, rue de la Montagne, L-8386 Koerich, Luxembourg au 60, rue de Koerich, L-8437, Steinfort, qui sera dorénavant le
siège social statutaire de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 4.
4.1. Le siège social est établi à Steinfort. Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les

associés.

4.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ EUR 1.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Leclère, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 64, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007016258/211/52.
(070009012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

16384

Brandotex Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 53.553.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015891/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Derfi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.894.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015893/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04848. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Derfi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 72.894.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015894/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04851. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Hyperion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.374.

STATUTS

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, ici représenté par Monsieur Claude Schmitz, prénommé, en vertu

d'une procuration sous seing privé, datée du 11 décembre 2006, laquelle restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de HYPERION S.A. (la «Société»).

16385

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d'émissions d'obligations qui pourront également être
convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles la société
détient une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Enfin, la société pourra acquérir, détenir, donner en location et/ou éventuellement construire tout bien immobilier

sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de
vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur

ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute autre personne qu'il
aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou

16386

Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas
de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l'endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier vendredi du mois de décembre à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

16387

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 et à la

loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 30 septembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

2. M. Thierry Fleming, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2012.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 85, case 3. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16388

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007016109/220/179.
(070008721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Canberra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 15.387.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 8 janvier 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015900/2724/13.
(070008374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Gurung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Himalaya.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 8, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 98.568.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation, M. Goeres

Référence de publication: 2007015901/231/16.
(070008370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

AOL Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.040.

Il résulte d'un contrat signé sous seing privé en date du 29 décembre 2006 que AOL EUROPE SERVICES S.à r.l. a

vendu la totalité des 450 parts sociales qu'elle détenait dans AOL SERVICES S.à r.l. à THE PHONE HOUSE HOLDINGS
UK LIMITED.

Au 29 décembre 2006, THE PHONE HOUSE HOLDINGS UK LIMITED est l'associé unique de AOL SERVICES

S.à r.l.

Pour extrait conforme et sincère
<i>AOL SERVICES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007015902/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04338. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16389

Dalmoral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 98.113.

<i>Démission

Le 4 décembre 2006, Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société demeurant professionnellement au 32, avenue

Monterey L-2163 Luxembourg a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2006.

J.-L. Jourdan.

Référence de publication: 2007015916/1134/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02449. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070008137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.884.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 20 décembre 2006:
- Ancienne situation associés:
SAMTORA INVESTMENTS LIMITED, détenant 1 part sociale
SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A., détenant 124 parts sociales
- Nouvelle situation associé unique:

Parts

sociales

SHAFTESBURY ASSET MANAGEMENT GROUP (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

<i>Pour PARK S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007015904/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04503. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Vulgaris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.816.

Changement suivant le contrat de cession de parts sociales du 22 décembre 2006:
- Ancienne situation associé unique:
ECOREAL S.A. détenant 250 part sociales
- Nouvelle situation associés:

Parts

sociales

Monsieur Tomasz Klukowski, résidant à Ul. Czerniakowska 209/704, 00-436 Varsovie, Pologne . . . . . . . . . .

125

Monsieur Przemyslaw Krych, résidant à Ul. Wiejska 12, 05-500 Jozefoslaw-Piaseczno, Pologne . . . . . . . . . .

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

16390

<i>Pour VULGARIS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007015905/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

International Housing Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Global Housing Solutions S.à r.l.).

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.474.

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The members of the company GLOBAL HOUSING SOLUTIONS, S.à r.l., with registered office at L-2320 Luxembourg,

69, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg n 

o

 B 110.474, incorporated by a deed of Maître Léon Thomas Metzler,

known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie on September 2, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations dated December 30, 2005, number 1478, whose Articles of Incorporation have been
amended by a deed of the prenamed notary, on September 2, 2005, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated January 12, 2006, number 79, and by a deed of the prenamed notary on September 9, 2005, published
in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated January 14, 2006, number 95 (hereafter the «Company»),

have held an extraordinary general meeting.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb, acting as Chair-

man.

The Chairman appoints as Secretary Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in F-Russange.
The meeting elects as Scrutineer M 

e

 Juliette Feitler, avocat, residing professionally in Luxembourg.

These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed

ne varietur by the proxy holder representing the members, by the members of the board and the notary will remain
attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present deed, with the
registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the members representing the full amount of the corporate capital of EUR

250,000.- (two hundred and fifty thousand euros) are present or validly represented at the meeting. The meeting can
thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening
notice.

II. The agenda of the meeting is the following:
1 Change of the name of the Company into INTERNATIONAL HOUSING SOLUTIONS, S.à r.l.;
2 Amendment of article 1 paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the change of

name;

3 Acknowledgement of the resignations of Mr. Frank Gormley (class A director), Mr. Ronan King (class A director),

Mr. Michael Falcone (class B director) and Mr. Stephen Goldberg (class B director) from their positions of directors of
the Company and discharge given to them;

4 Appointment of new class A and B directors;
5 Miscellaneous.
The meeting having approved the statements of the chairman and considering itself as duly constituted and convened

deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to change the name of the Company into INTERNATIONAL HOUSING

SOLUTIONS, S.à r.l.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend Article 1 paragraph 1 of the articles of association of the Com-

pany so as to reflect the change of name of the Company.

16391

Consequently, Article 1 paragraph 1 of the articles of association of the Company is replaced by the following text:
«There is hereby established between the subscriber and all those who may become Shareholders in the future, a

company with limited liability («société à responsabilité limitée»), under the name of INTERNATIONAL HOUSING
SOLUTIONS, S.à r.l.»

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting acknowledges the resignations of the following managers (called in the Articles of

Association, English version, «directors») of the Company:

- Mr. Frank Gormley (class A director);
- Mr. Ronan King (class A director);
- Mr. Michael Falcone (class B director);
- Mr. Stephen Goldberg (class B director);
from their mandates as directors of the Company and resolved to give them full discharge with respect to the per-

formance of their mandates from the date of their appointments until their resignations.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves:
- to appoint as class A director of the Company, the company FAIRBAIRN DIAMOND LTD, Private Limited Company

under the Companies Act 1985, with registered office at No 70, Great Bridgewater Street, Manchester M15ES, United
Kingdom, duly registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 5824641, with immediate
effect for a term that shall end immediately after the annual general meeting of the shareholders of the Company approving
the accounts for the financial year closing on December 31, 2006, in replacement of Mr Frank Gormley and Mr Ronan
King and

- to appoint as class B director of the Company, the company MMA FINANCIAL INTERNATIONAL LLC, Limited

Liability Company formed under the laws of the State of Maryland with registered office at 621 E. Pratt Street, Suite 300,
Baltimore, Maryland 21202, USA, duly registered with the Maryland State Department of Assessments and Taxation under
number W10824639, with immediate effect for a term that shall end immediately after the annual general meeting of the
shareholders of the Company approving the accounts for the financial year closing on December 31, 2006, in replacement
of Mr Michael Falcone and Mr. Stephen Goldberg.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the Office, on the day stated at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, acting as here above stated, is signed together with the

notary.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le treize décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société GLOBAL HOUSING SOLUTIONS, S.à r.l., ayant son

siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, enregistrée au Registre du commerce et des Sociétés
sous le numéro B 110.474, constituée par acte de Maître Léon Thomas Metzler, dit Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie le 2 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C du 30
décembre 2005, numéro 1478, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par devant le prédit notaire en date du
2 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 79 du 12 janvier 2006 et par un
acte reçu par devant le prédit notaire en date du 9 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 95 du 14 janvier 2006 (la «Société»).

L'assemblée générale extraordinaire des associés est ouverte par Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-

Nothomb, agissant en qualité de président.

Le Président nomme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée élit scrutateur Maitre Juliette Feitler, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.

16392

Etant ainsi formé, le bureau dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée ne varietur par la mandataire

représentant les associés, par les membres du bureau et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble
avec les procurations, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l'intégralité du capital social de EUR 250.000,-

(deux cent cinquante mille euros) sont présents ou dûment représentés à l'assemblée. L'assemblée peut ainsi valablement
délibérer et décider sur tous les points mentionnés à l'ordre du jour, sans qu'il y ait eu une convocation préalable.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Agenda:

1. Changement du nom de la Société en INTERNATIONAL HOUSING SOLUTIONS, S.à r.l.;
2. Modification de l'article 1 

er

 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société en vue de refléter le changement de nom

envisagé;

3. Constat des démissions de M. Frank Gormley (gérant de classe A), M. Ronan King (gérant de classe A), M. Michael

Falcone (gérant de classe B) et M. Stephen Goldberg (gérant de classe B) de leurs mandats de gérants de la Société et
décharge;

4. Nominations de nouveaux gérants de classes A et B;
5. Divers.
L'assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide de changer le nom de la Société en INTERNATIONAL HOUSING SOLUTIONS, S.à

r.l.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 1 

er

 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société afin de refléter le

changement de nom envisagé.

En conséquence, l'article 1 

er

 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant:

«Il est constitué par la présente entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés à l'avenir, une société à

responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de INTERNATIONAL HOUSING SOLUTIONS, S.à
r.l.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée des associés constate les démissions de:
- Monsieur Frank Gormley (gérant de classe A);
- Monsieur Ronan King (gérant de classe A);
- Monsieur Michael Falcone (gérant de classe B);
- Monsieur Stephen Goldberg (gérant de classe B);
de leurs mandats de gérants de la Société et décide de leur accorder décharge pour l'exercice de leurs mandats

respectifs depuis leurs nominations jusqu'à leurs démissions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée des associés décide de nommer:
- comme gérant de classe A de la Société, la société FAIRBAIRN DIAMOND LTD, Private Limited Company, ayant

son siège social au 70, Great Bridgewater Street, Manchester M15ES, Royaume-Uni, immatriculée auprès du registre des
société pour l'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 5824641, avec effet immédiat jusqu'à l'issue de la prochaine
assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes clos au 31 décembre 2006, en remplacement de Mon-
sieur Frank Gormley et Monsieur Ronan King, et

- comme gérant de classe B de la Société, la société MMA FINANCIAL INTERNATIONAL LLC, société à responsabilité

limitée organisée selon les lois de l'Etat du Maryland, ayant son siège social à 621 E. Pratt Street, Suite 300, Baltimore,
Maryland 21202, USA, dûment immatriculée auprès du Maryland State Department of Assessments and Taxation sous le
numéro W10824639, avec effet immédiat jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés ap-
prouvant les comptes clos au 31 décembre 2006, en remplacement de Monsieur Michael Falcone et Monsieur Stephen
Goldberg.

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

16393

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes ci-dessus,

dûment représentées, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A à la demande des même
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, la personne comparante a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, J. Feitler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 70, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007016240/220/170.
(070008921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Tusken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.540.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 28 septembre 2006, que le conseil

d'administration a pris, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 4, rue de la

Grève, L -1643 Luxembourg, au 8, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

TUSKEN S.A.
J.-P. Fiorucci / A. Belardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007015921/43/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01469. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Burdes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.099.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 15 décembre 2006

En vertu de l'acte de transfert de parts, daté du 15 décembre 2006, CORNELIA S.à r.l., a transféré la totalité de ses

parts détenues dans la société de la manière suivante;

- 100 parts sociales d'une valeur de 125 Euros chacune, à la société ARCELAND STRATEGIC PARTNERS, L.P., avec

siège social à C/O PAGET-BROWN TRUST COMPANY LTD., West Wind Building, Harbour Drive, PO Box 1111, Grand
Cayman KY1-1102 Cayman Islands.

Ainsi, les parts de la société BURDES S.à r.l. sont réparties de la manière suivante;
- ARCELAND STRATEGIC PARTNERS, LP.; 100 parts

Luxembourg, le 2 janvier 2006.

M. Torbick.

Référence de publication: 2007015909/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03047. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16394

J.P. Morgan Partners Global Investors (Selldown II) Luxembourg, S.à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 114.695.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales conclu entre J.P. MORGAN PARTNERS GLOBAL INVESTORS

(SELLDOWN) II-A, L.P. («Cédant») et J.P. MORGAN LUXEMBOURG I, S.à r.l. («Cessionnaire») que les 500 parts sociales
de la Société détenues par le Cédant ont été transférées au Cessionnaire avec effet au 1 

er

 octobre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 décembre 2006.

<i>Pour la Société
J.-M. Faber
<i>Gérant

Référence de publication: 2007015910/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04320. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

TS Koenigsallee Holdings LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 123.404.

STATUTES

In the year two thousand and six on the twenty second of December
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S., a partnership («société en commandite simple»)

organized under the Luxembourg law, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with
the Trade and Company Register of Luxembourg under number B 110.954,

here represented by Mrs. Rachel Uhl, lawyer, with professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy established

on December 22, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

16395

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TS KOENIGSALLEE HOLDINGS LP, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at nine hundred thirty-eight thousand two hundred and fifty Euro (EUR 938,250.-)

represented by thirty-seven thousand five hundred and thirty (37,530) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers divided into two

categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to
be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

Towards third  parties, the Company shall be bound  by  the  joint  signature of any  two  managers,  obligatorily  one

Category A Manager and one Category B Manager.

The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy

holders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager

(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day management
is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain
the prior approval from the board of managers.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken by the
board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B manager. In
case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

16396

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by it in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS

S.C.S., prenamed, declared to subscribe to all thirty-seven thousand five hundred and thirty (37,530) shares and have
them fully paid up in nominal value by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities and which assets and
liabilities are valued at nine hundred thirty-eight thousand two hundred and fifty Euro (EUR 938,250.-).

The assets and liabilities contributed to the Company comprise amongst others:
- four hundred seventy-four (474) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) of nominal value each in TS KOENIGSALLEE

LP I, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.634,

- four hundred seventy-four (474) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) of nominal value each in TS KOENIGSALLEE

LP II, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.635,

- four hundred seventy-four (474) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) of nominal value each in TS KO,ENIGSALLEE

LP III, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.636,

- four hundred seventy-four (474) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) of nominal value each in TS KOENIGSALLEE

LP IV, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.637,

- four hundred seventy-four (474) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) of nominal value each in TS KOENIGSALLEE

LP V, S.à r.l., a private limited liability company having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.638,

- a receivable in the amount of fifty-eight thousand one hundred and sixty-two Euro (EUR 58,162.-) held by TS KOE-

NIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. towards TS KOENIGSALLEE LP I, S.à r.l., by virtue of a interest

16397

free loan agreement entered into between TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP) S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. and TS
KOENIGSALLEE LP I, S.à r.l. on September 15, 2005,

- a receivable in the amount of two hundred forty-one thousand three hundred and sixty-six Euro (EUR 241,366.-)

held by TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. towards TS KOENIGSALLEE LP II, S.à r.l., by
virtue of a interest free loan agreement entered into between TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS
S.C.S. and TS KOENIGSALLEE LP II, S.à r.l. on September 15, 2005,

- a receivable in the amount of four hundred fifty-five thousand four hundred and twenty-three Euro (EUR 455,423.-)

held by TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. towards TS KOENIGSALLEE LP III, S.à r.l., by
virtue of a interest free loan agreement entered into between TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS
S.C.S. and TS KOENIGSALLEE LP III, S.à r.l. on September 15, 2005,

- a receivable in the amount of sixty thousand five hundred and fifty-six Euro (EUR 60,556.-) held by TS KOENIGSALLEE

HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. towards TS KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l., by virtue of a interest free loan
agreement entered into between TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. and TS KOENIG-
SALLEE LP IV, S.à r.l. on September 15, 2005,

- a receivable in the amount of one hundred six thousand six hundred and seventy Euro (EUR 106,670.-) held by TS

KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. towards TS KOENIGSALLEE LP V, S.à r.l., by virtue of a
interest free loan agreement entered into between TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S.
and TS KOENIGSALLEE LP V, S.à r.l. on September 15, 2005.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the contribution's existence and value has been given to the undersigned notary by the following documents:
- a recent balance sheet of TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S., certified «true and

correct» by the general partner of TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S.,

- a declaration issued by the general partner of TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S.

<i>Effective implementation of the contribution

TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S., through its proxyholder, declares that:
- it is the sole full owner of the contributed assets and liabilities and possessing the power to dispose of them, they

being legally and conventionally freely transferable, being precised that the shares that are contributed are subject to a
pledge granted to EUROHYPO and are contributed with the consent of EUROHYPO,

- the contribution of such assets and liabilities is effective today between TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à

r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. and the Company without qualification,

- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities, in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that it concerns an incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind of all assets and

liabilities of another Luxembourg resident company, the Company expressly requests the capital contribution duty ex-
emption on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of December 29, 1971, as amended by the law of December 3,
1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the followings persons as managers:

<i>Category A Managers:

- Mr. Victor Cucciniello, company director, born on the 11th of December 1968 in Brooklyn, New York (United States

of America), with professional address at 11 West 42nd Street, 2nd Floor, New York, NY 10036, United States of America;

- Ms. Amanda Webber, company director, born on November 30, 1970, in Rugby (United Kingdom), with professional

address at St Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, United Kingdom;

<i>Category B Manager:

-  Mr.  Luc  Sunnen,  chartered  accountant,  born  on  the  22nd  of  December  1961  in  Luxembourg  (Grand  Duchy  of

Luxembourg), residing at 23, rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

The duration of the managers' mandate is unlimited.
2. Fix the registered seat of the Company at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

16398

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S., une société en commandite simple de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 110.954.

Ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 22 décembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par leur mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination TS KOENISGALLEE HOLDINGS LP, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à neuf cent trente-huit mille deux cent cinquante Euro (EUR 938.250,-) représenté par

trente-sept mille cinq cent trente (37.530) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

16399

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins trois gérants divisés en deux catégories,

nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas être associés.
Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une
majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance,

étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s)

et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux
actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de financement et refinancement
doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 14. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie
B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 15. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

16400

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S.,

désignée ci-dessus, déclare souscrire aux trente-sept mille cinq cent trente (37.530) parts sociales et les libérer entière-
ment en valeur nominale par un apport de l'intégralité de ses actifs et passifs, dont la valeur est estimée à neuf cent trente-
huit mille deux cent cinquante Euro (EUR 938.250,-).

L'intégralité des actifs et passifs apportés à la Société comprend entre autres:
- quatre cent soixante-quatorze (474) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) de valeur nominale chacune de la

société TS KOENIGSALLEE LP I, S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
96.634,

- quatre cent soixante-quatorze (474) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) de valeur nominale chacune de la

société TS KOENIGSALLEE LP II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
96.635,

- quatre cent soixante-quatorze (474) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) de valeur nominale chacune de la

société TS KOENIGSALLEE LP III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
96.636,

- quatre cent soixante-quatorze (474) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) de valeur nominale chacune de la

société TS KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
96.637,

- quatre cent soixante-quatorze (474) parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) de valeur nominale chacune de la

société TS KOENIGSALLEE LP V, S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
96.638.

- une créance d'un montant de cinquante-huit mille cent soixante-deux Euro (EUR 58.162,-) détenue par TS KOE-

NIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. à l'encontre de TS KOENIGSALLEE LP I, S.à r.l., en vertu des
conditions d'un contrat de prêt conclu entre TTS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. et TS
KOENIGSALLEE LP I, S.à r.l. en date du 15 septembre 2005,

- une créance d'un montant de deux cent quarante et un mille trois cent soixante-six Euro (EUR 241.366,-) détenue

par TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. à l'encontre de TS KOENIGSALLEE LP II, S.à r.l.,
en vertu des conditions d'un contrat de prêt conclu entre TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS
S.C.S. et TS KOENIGSALLEE LP II, S.à r.l. en date du 15 septembre 2005,

- une créance d'un montant de quatre cent cinquante-cinq mille quatre cent vingt-trois Euro (EUR 455.423,-) détenue

par TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. à l'encontre de TS KOENIGSALLEE LP III, S.à r.l.,
en vertu des conditions d'un contrat de prêt conclu entre TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS
S.C.S. et TS KOENIGSALLEE LP III, S.à r.l. en date du 15 septembre 2005,

- une créance d'un montant de soixante mille cinq cent cinquante-six Euro (EUR 60.556,-) détenue par TS KOENIG-

SALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. à l'encontre de TS KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l., en vertu des
conditions d'un contrat de prêt conclu entre TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. et TS
KOENIGSALLEE LP IV, S.à r.l. en date du 15 septembre 2005, et

- une créance d'un montant de cent six mille six cent soixante-dix Euro (EUR 106.670,-) détenue par TS KOENIG-

SALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. à l'encontre de TS KOENIGSALLEE LP V, S.à r.l., en vertu des

16401

conditions d'un contrat de prêt conclu entre TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S. et TS
KOENIGSALLEE LP V, S.à r.l. en date du 15 septembre 2005.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été donnée au notaire soussigné par la production des documents

suivants:

- un bilan récent de TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S., certifié «véridique et juste»

par le general partner de TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S.;

- une déclaration émise par le general partner de TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S.

<i>Réalisation effective de l'apport

TS KOENIGSALLEE HOLDINGS (GP), S.à r.l. &amp; PARTNERS S.C.S., par son mandataire, déclare que:
- elle est la seule pleine propriétaire des actifs et passifs apportés et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles, étant précisé que les parts sociales contribuées sont gagée
en faveur de EUROHYPO et que ces parts sociales sont transférées avec l'accord de EUROHYPO;

-  l'apport  de  ces  actifs  et  passifs  est  effectivement  réalisé  entre  TS  KOENIGSALLEE  HOLDINGS  (GP),  S.à  r.l.  &amp;

PARTNERS S.C.S. et la Société sans réserves aujourd'hui;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d'effectuer la

cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit d'une constitution d'une société de capitaux luxembourgeoise par un apport en nature par

une société de capitaux luxembourgeoise de tous ses actifs et passifs, la Société requiert expressément l'exonération du
paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par
la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (EUR 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Victor Cucciniello, administrateur de société, né le 11 décembre 1968 à Brooklyn, New York (Etats-Unis d'Amé-

rique),  ayant  son  adresse  professionnelle  au  11  West  42nd  Street,  2nd  Floor,  New  York,  NY  10036,  Etats-Unis
d'Amérique;

- Mlle Amanda Webber, administrateur de société, née le 30 novembre 1970 à Rugby (Royaume-Uni), ayant son adresse

professionnelle au St Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2B 6LH, Royaume-Uni;

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Luc Sunnen, expert-comptable et fiscal, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

résidant au 23, rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l'adresse du siège social à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 7, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007016137/211/423.
(070008973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

16402

Belle Rose S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 81.380.

From: Jan Rottiers
To the shareholders of BELLE ROSE S.à r.l.
By the present letter, I resign from the board of managers of BELLE ROSE S.à r.l. with registered office at 560A, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg with immediate effect.

In Luxembourg, 15th of November 2006.

J. Rottiers.

De: Jan Rottiers
Aux actionnaires de BELLE ROSE S.à r.l.
Par la présente, j'ai l'honneur de vous remettre ma démission en tant que Gérant de votre société domiciliée au 560A,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 novembre 2006.

J. Rottiers.

Référence de publication: 2007016048/799/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04226. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Damovo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 81.249.

Monsieur Per Oscarsson a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 5 octobre 2006.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Pour avis sincère et conforme
DAMOVO I S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007016024/29/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04502. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Middlesex Student Housing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.417.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third day of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg,

There appeared:

MIDDLESEX JV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in the process of being registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register,

here represented by Ms. Nicole Schmidt Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal in Luxembourg, on 22 December 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée), the articles of incorporation of which shall
be as follows:

16403

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale, management,

lease of real estate properties either in the United Kingdom or abroad as well as all operations relating to real estate
properties, including (i) the direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the establishment
of branches holding real estate in the United Kingdom or abroad.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of MIDDLESEX STUDENT HOUSING, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at ten thousand British pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty British pounds (GBP 20.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or

documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. In the case of several managers,

the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

16404

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies, as
amended.

Art. 20. At any time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

16405

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The 500 shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by MIDDLESEX JV, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British pounds (GBP 10,000.-),

entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately 2,200.- euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B number 96323, is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

MIDDLESEX JV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Mlle Nicole Schmidt Troje, Rechtsanwaltin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donné à Luxembourg, le 22 décembre 2006.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, le placement, le développement, la promotion, la vente, la

gestion, la location de biens immobiliers soit au Royaume-Uni soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des
biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et
(ii) l'établissement de succursales détenant des biens immobiliers au Royaume-Uni ou à l'étranger.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

16406

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de MIDDLESEX STUDENT HOUSING, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social
peut  être  transféré  par  simple  décision  du  gérant  ou  du  conseil  de  gérance.  La  Société  peut  ouvrir  des  agences  ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant (i) accord de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique. En cas de plusieurs gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Art. 13. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

16407

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision (i) de la
majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Le nombre d'associé ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra jamais prétendre

au statut d'associé.

E. Anée sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par MIDDLESEX JV, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP

10.000,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ 2.200,- euros.

16408

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 96323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Schmidt-Troje, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 157S, fol. 23, case 2. — Reçu 148,21 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007016407/211/317.
(070009021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Mecatech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1364 Luxembourg, 20, rue de Crécy.

R.C.S. Luxembourg B 111.618.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 20 décembre 2006

Les cooptations des nominations de Messieurs  Yann-Eric  et  Anthony  Mersch,  aux  postes  d'Administrateurs, sont

ratifiées.  Messieurs  Yann-Eric  et  Anthony  Mersch  termineront  les  mandats  de  leurs  prédécesseurs  qui  arriveront  à
échéance lors de l'assemblée annuelle de 2011.

La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à.r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, avec effet immédiat au 1 

er

 septembre 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de

Monsieur Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
MECATECH S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007015914/780/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04199. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Phone Box S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.507.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 8 janvier 2007

La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, avec effet immédiat au 1 

er

 septembre 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de

Monsieur Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16409

Pour extrait sincère et conforme
PHONE BOX S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007015913/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04197. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Gestlink Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.014.

<i>Extrait des délibérations prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> décembre 2006

L'assemblée  révoque  Madame  Madeleine  Simeon  ainsi  que  Messieurs  Jean-Luc  Jourdan  et  Ronald  Gillard  de  leurs

fonctions d'administrateurs.

L'assemblée nomme les quatre nouveaux administrateurs ci-après pour des mandats échéants à l'issue de l'assemblée

générale statutaire à tenir en l'an 2012:

- Monsieur Maurizio Pozzetti, directeur de société, demeurant au 2, Via Ronchi I-20134 Milan
- Madame Giuseppina Ranzenigo, directrice de société, demeurant au 25, Via Capovilla I-37030 Mezzane di Sotto
- Madame Giordana Bernabei, employée privée, demeurant au 2, Via St. Anna I-37024 Negrar
- Monsieur Pasquale Angelo Cicalese, expert-comptable, demeurant au 11, Viale Verdi Giuseppe I-84131 Salerne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007015915/1134/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02420. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Hutchison Ports Vietnam Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 123.402.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

HUTCHISON PORTS INVESTMENTS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 7, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro 78743, hereby
represented by Ms Rachel Uhl, jurists, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Articles of incorporation

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915 on
commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particularly
the law of December 28th, 1992 about unipersonal companies.

16410

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of HUTCHISON PORTS VIETNAM INVESTMENT S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; the Company may issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other form
of financial instruments; the Company may grant to enterprises in which the Company has an interest, or to enterprises
which belong to the same group of enterprises as the Company, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act
of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 6. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.

No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without having

been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to

require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.

However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

16411

Art. 13. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescrip-
tions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2007.

<i>Payment - Contributions

HUTCHISON PORTS INVESTMENTS S.à r.l., sole founder prenamed, declares and acknowledges that each subscribed

share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal the contributions
referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
a.- James Steed Tsien, Manager, residing at 533 Sai Sha Road, Sai Kung, New Territories, Hong Kong,
b.- Yune Loong Chai, Manager, residing at 1, Ss 2/21, Petaling Jaya, Selangor, Malaysia,
c.- Edith Shih, Manager, residing at 13C, 9 Brewin Path, Hong Kong,
d.- Richard Wai Chi Chan, Manager, residing at 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Luxembourg,
e.- Christian Nicolas Roger Salbaing, Manager, residing at 8, Albion Riverside, Hester Road, GB-SW11 4AW London.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his/her single signature the full power to

bind the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

16412

HUTCHISON PORTS INVESTMENTS S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, rue du

Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro 78.743, ici représentée par Madame Rachel Uhl,
juriste, demeurant professionnellement au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de HUTCHISON PORTS VIETNAM INVESTMENT S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; la Société peut émettre des
titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers; la Société peut
octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe que la
Société, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 12. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.

16413

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la

Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou

un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Libération - Apports

HUTCHISON PORTS INVESTMENTS S.à r.l., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que chacune des parts

sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à
l'entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a.- James Steed Tsien, Manager, résidant au 533 Sai Sha Road, Sai Kung, New Territories, Hong Kong,
b.- Yune Loong Chai, Manager, résidant au 1, Ss 2/21, Petaling Jaya, Selangor, Malaysia,
c.- Edith Shih, Manager, résidant au 13C, 9 Brewin Path, Hong Kong,
d.- Richard Wai Chi Chan, Manager, résidant au 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Luxembourg,
e.- Christian Nicolas Roger Salbaing, Manager, résidant au 8, Albion Riverside, Hester Road, GB - SW11 4AW London.
En conformité avec l'article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour

engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

16414

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 27, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007016181/211/235.
(070008970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Arioste S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.705.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg, le 29 décembre 2006 à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de UTILITY CORPORATE SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 105.264, avec siège social au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date
de la réunion,

2. La démission de LUXROYAL MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 57.636, avec siège social au 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,

3. La nomination de M. Matthijs Bogers, né à Amsterdam, le 24 novembre 1966 au Pays-Bas, avec l'adresse profes-

sionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société est acceptée à la date de
la réunion, celle-ci terminant le mandat de son prédécesseur,

4. La nomination de M. Cédric Raths, né à Bastogne, le 9 avril 1974 en Belgique avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celle-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 30 décembre 2006.

<i>Pour ARIOSTE S.A.
C. Raths
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007016028/1084/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04148. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 121.948.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance de la Société prises le 19 décembre 2006

Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 67, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1331 Luxembourg au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007016058/2460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04295. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16415

Luxtek S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 115.984.

EXTRAIT

Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire avec

effet au 31 décembre 2006.

Pour extrait conforme, delivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2007.

<i>Pour la société domiciliataire
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007016060/1185/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03839. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Alliance Consulting Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 86.362.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2006

Nous nous sommes réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de procéder au changement d'adresse de notre

société.

A partir du 1 

er

 octobre 2006, ALLIANCE CONSULTING LUXEMBOURG S.A., son siège social à l'adresse suivante:

20, rue Michel Rodange, L-4306 Esch-sur-Alzette

Fait à Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 2006.

O. Spahn
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007015920/2746/17.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06160. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Auditas S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 73.699.

EXTRAIT

Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois à L-1251 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire avec

effet au 31 décembre 2006.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2007.

<i>Pour la société domiciliataire
VERIGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007016061/1185/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03844. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16416

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Africa Queen

Africa Queen S.A.

Alenca S.A.

Alliance Consulting Luxembourg S.A.

AOL Services S.à r.l.

Apax Capricorn 2 S.àr.l.

Arcaniel Holding S.A.

Arioste S.A.

Asile S.A.

Astut Azur S.A.

Auditas S.A.

Belle Rose S.à r.l.

Bellinter Holdings S.A.

Brancanova Limited S.A.

Brancanova Limited S.A.

Brandotex Participations S.A.

Burdes S.à r.l.

Canberra S.A.

Catalis

Dalmoral S.A.

Damovo I S.à r.l.

Derfi Holding S.A.

Derfi Holding S.A.

Europe Services S.à r.l.

Exhibition Finance

Farrah S.à.r.l.

Frej S.à.r.l.

Gestlink Group S.A.

Global Housing Solutions S.à r.l.

Growth Yield Return S.A.

Gurung S.à r.l.

Hutchison Ports Vietnam Investment S.à r.l.

Hyperion S.A.

International Housing Solutions S.à r.l.

Jeffa Holding S.A.

Jeffa Holding S.A.

J.P. Morgan Partners Global Investors (Selldown II) Luxembourg, S.à r. l.

Kurt s.à r.l. Entreprise et Immobilière

Lag International S.A.

Luxtek S.A.

Mecatech S.A.

Middlesex Student Housing S.à r.l.

OCM Luxembourg Outdoor Holdings S.à r.l.

Park S.à r.l.

Phone Box S.A.

Remal Holding S.A.

Retrimmo S.A.

Rodemack Participations S.à r.l.

Rosebud Investments S.à r.l.

Tarrant Management - LU, S.à r.l.

TPG Capital - Luxembourg, S.à r.l.

Triangle Digital Inx Europe S.A.

TS Koenigsallee Holdings LP S.à r.l.

Tusken S.A.

Valorimmo Invest S.A.

Vectura Sàrl

Vulgaris S.à r.l.