MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 341

9 mars 2007

SOMMAIRE

Antilus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16355

ATG Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16349

Atlantic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16348

Bigolino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16363

Boucheries Brill S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16352

Boucheries Koener S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16352

Broker Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16363

Caramba S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16352

Clef de Voute S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16364

Contact Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16360

Europe Assets Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

16356

Farfinance I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16365

First Data Operations Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16354

Freemont Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16323

Free-Time Sports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

16351

Freylon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

16357

Gärtner Geert S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16351

Gold Oak  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16359

HBI Reinbek S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16345

IKO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16351

Invest-India S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16322

I.S. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16357

I.S. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16357

I.S. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16358

Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg

S.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16356

Jupiter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16358

K-F Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16355

Latin Real Estate Investments S.A.  . . . . . .

16323

Lestrade International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

16359

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16354

Macogeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16356

Madeleine Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16322

Madeleine Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16322

Madeleine Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16323

Madison Filtration S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16360

Madison Filtration S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16361

Madison Filtration S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16361

Madison Filtration S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16359

Madison Lex SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16360

Madison Lex SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16361

Madison Lex SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16361

Madison Lex SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16359

Neri Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16322

Netforex Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16352

Pamplona PE Holdco 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

16324

Pitec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16362

Pordano Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16358

Prodi-Koener S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16350

Promotions Immobilières Polignano S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16349

Quality Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16368

Quality Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16368

Rubia Finance Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

16360

Safreb S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16324

Seven Seas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16364

Société Financière pour les Pays d'Outre-

Mer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16355

Teti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16368

Tibonite Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16345

Top-Wall S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16354

Ventos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16366

Viky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16350

Whirlpool Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

16351

Wiesen-Piront Constructions S.A.  . . . . . . .

16353

Woodimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16362

WP - TI Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

16353

WP-TI Strassen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16353

Zarlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16349

Zazen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16356

16321

Neri Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 42.648.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015669/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04687. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Madeleine Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 73.020.

Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015671/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04683. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Madeleine Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 73.020.

Le bilan au 30 juin 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015672/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04680. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Invest-India S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 54.128.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16322

INVEST-INDIA S.A.
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007015810/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04742. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Madeleine Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 73.020.

Le bilan au 30 juin 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015674/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Latin Real Estate Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 107.297.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015675/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04674. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Freemont Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 33.656.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015679/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04667. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16323

Safreb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 117.282.

<i>Extrait du procès-verbal de la délibération de l'assemblée des associés du 27 octobre 2006

L'assemblée nomme Monsieur Philippe Baly, directeur de société, demeurant 2B, rue du Sanatorium, F-67130 Schir-

meck, en qualité de gérant pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007015830/506/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04861. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070008190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Pamplona PE Holdco 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.090.

In the year two thousand and six, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of PAMPLONA PE HOLDCO 3 S.A. a

Luxembourg société anonyme having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 113090 (the Company).

The Company was incorporated on 21 December 2005 pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary

residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N

o

 643 of 29 March 2006. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended on 27 March 2006

pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1107 of 8 June 2006, and for the last time on 24 October 2006

pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary prenamed, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by M 

e

 Aldric Grosjean, lawyer, professionally residing in Luxembourg (the Chairman). The

Chairman appoints Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch/Alzette, as sec-
retary of the Meeting (the Secretary). The Meeting elects Miss Sophie Henryon, private employee, professionally residing
in Esch/Alzette as scrutineer of the Meeting (the Scrutineer). The Chairman, the Secretary and the Scrutineer are col-
lectively referred to hereafter as the Bureau.

The shareholders, present or represented and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the agent(s) of the shareholders and the
members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the Meeting, after having been signed ne varietur by the proxy

holder and the undersigned notary, shall also remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman requests the notary to record that:
I. it appears from the attendance list that the entire corporate share capital of the Company is represented at the

Meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of its agenda;

II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the ordinary share capital of the Company by a nominal amount of EUR 12,035.00 to be paid together

with a share premium of EUR 108,601.00, by way of creation of 9,628 ordinary shares having a nominal value of EUR 1.25
each (the Ordinary Shares).

3. Increase of the authorised share capital by an amount of EUR 10,000,000.00 and extension of the period of validity

of the authorisation given to the board of directors of the Company (the Board of Directors).

4. Waiver by the existing shareholders' of their preferential subscription rights and acceptance that the newly issued

ordinary shares be all subscribed by PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I, LP.

5. Subscription and payment of the Ordinary Shares capital increase referred to under item 2. above.

16324

6. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital referred to under item 2 above and the increase of authorised share capital under item
3 above.

7. Amendment of each articles of the Articles to the extent necessary so as to insert the relevant provisions of a

shareholders' agreement relating to all securities in the Company, insertion of a new definition section and new articles
in the Articles in view of inserting the relevant provisions of a shareholders' agreement relating to all securities in the
company therein; subsequent renumbering and restatement of the Articles in their entirety, with insertion or changes,
to the extent necessary, of headings in the Articles.

8. Amendment of the share register of the Company and authorisation to any director of the Company to proceed

on behalf of the Board of Directors of the Company to the registration of the newly issued ordinary shares in the share
register of the Company.

9. Miscellaneous.
III. after deliberation, the Meeting passed, by a unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the subscribed share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the shareholders of the Company represented considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 12,035.00 in order to bring

the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,576,187.5 to EUR 1,588,222.5 by way of creation of
9,628 Ordinary Shares having a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each to be paid up at their total
nominal value amounting to EUR 12,035.00 together with a share premium amounting to EUR 108,601.00.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to increase the authorised share capital of the Company by an amount of EUR 10,000,000.00

so  as  to  bring  the  authorised  share  capital  of  the  Company  from  its  current  amount  EUR  2,947,815.00  to  EUR
12,947,815.00.

The Meeting furthermore resolves to extend the period of validity of the authorisation given to the Board of Directors

to increase the share capital of the Company within the limits of the authorised share capital so that it starts as of the
date of the present minutes for a new period of five years.

<i>Fourth resolution

In accordance with article 31-3 (5) of the law on commercial companies, as amended (the Law), the board of directors

of the Company has prepared on 15 December 2006 a report justifying the waiver of the preferential subscription rights
relating to the increase of share capital and the increase of authorised share capital pursuant to the third and fourth
resolutions of the present minutes (the Report). The Meeting acknowledges that the Report has been read by the Chair-
man to the Meeting (the Report). The Meeting further acknowledges in this respect that a copy of the Report has been
presented to the Meeting.

The Meeting approves and accepts the following subscription and payment of all the 9,628 newly issued Ordinary

Shares of the Company by one of the current shareholders of the Company as follows:

<i>Subscription - Payment

PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I, LP, an exempted limited partnership formed under the laws of the Cayman

Islands having its registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, hereby represented by Aldric Grosjean, prenamed, by virtue of a proxy given in George Town, Grand
Cayman, on 12 December 2006, declares (i) to subscribe to all the 9,628 newly issued Ordinary Shares and (ii) to fully
pay them up by a contribution in cash consisting of the payment in an aggregate amount of EUR 120,636.00, out of which
EUR 12,035.00 are to be allocated to the share capital account of the Company, whereas the remaining 108,601 shall be
allocated to the share premium account of the Company.

The aggregate amount of EUR 120,636.00 is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary by means of a blocking certificate issued by ING LUXEMBOURG on 18 December 2006
confirming the availability of the subscription amount on the Company's bank account and the notary expressly acknowl-
edges the availability of the funds so paid.

<i>Fifth resolution

The Meeting, subsequently, resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the increase of the share

capital referred to under the second resolution above and the increase of authorised share capital under the third res-
olution above, so that the first and third paragraphs of article 5 of the Article read as follows:

«5.1 The subscribed share capital of the Company is set at EUR 1,588,222.5 (one million five hundred and eighty-eight

thousand two hundred and twenty-two Euro fifty cents), represented by 109,628 (one hundred nine thousand six hundred

16325

and twenty-eight) Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each and by 1,160,950
(one million one hundred sixty thousand nine hundred and fifty) Preferred Shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro
and twenty-five cents) each (the Ordinary Shares and the Preferred Shares are collectively referred to as the Shares).»

«5.3 The Board is authorised to issue 10,358,252 (ten million three hundred and fifty-eight thousand two hundred and

fifty-two) of Ordinary Shares and is therefore authorised to bring the subscribed share capital of the Company from its
current amount to an amount of EUR 14,536,037.5 (fourteen million five hundred and thirty-six thousand thirty-seven
Euro fifty cents), it being the limit of the authorised share capital.»

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend each article of the Articles to the extent necessary so as to insert the relevant pro-

visions of a shareholders' agreement relating to all securities in the Company, to insert a new definition section and new
articles in the Articles in view of inserting the relevant provisions of a shareholders' agreement relating to all securities
in the Company therein; subsequently, to renumber and restate the Articles in their entirety, with insertion or changes,
to the extent necessary, of headings in the Articles, so that they read in their entirely amended, remembered and restated
version as follows:

Chapter I.- Definitions

Articles means the articles of association of the Company.
Board means the board of directors of the Company.
Company means PAMPLONA PE HOLDCO 3 S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme)

having its registered office at 43, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Company Register under the number B 113090.

CPEC means all the convertible preferred equity certificates par value Euro 1.25 issued by the Company from time to

time.

Exit has the meaning set forth in the SHA.
General Shareholders Meeting means the general meeting of the Shareholders.
GmbH 1 means RM 2549 Vermögensverwaltungs GmbH, a limited liability company under German law (Gesellschaft

mit beschränkter Haftung, GmbH), having its registered office at Hauptstraße 26, 63856 Bessenbach, Germany, and being
registered with the Commercial Register (Handelsregister) of the Local Court (Amtsgericht) Aschaffenburg under HRB
9685.

GmbH 2 means RM 2550 Vermögensverwaltungs GmbH, a limited liability company under German law, having its

registered office at Hauptstraße 26, 63856 Bessenbach, Germany, and being registered with the Commercial Register
(Handelsregister) of the Local Court (Amtsgericht) Aschaffenburg under HRB 9686.

Group Companies means the Company, GmbH 1, GmbH 2, US Newco, SAF, Holland or any subsidiary of any of these

companies (each a Group Company).

Holland means THE HOLLAND GROUP, INC., a U.S. stock corporation organized under the laws of the state of

Michigan and located at 467 Ottawa Avenue, Holland, Michigan 49423, U.S.A.

Holland Group Companies means Holland and its affiliated companies (each a Holland Group Company).
Holland Shareholders means the individuals listed in Annex (14) of the SHA and any person who subsequently adheres

to the SHA as a Holland Shareholder (each a Holland Shareholder).

Holland Shareholders HOLDCO means HOLLAND HOLDCO, LLC, a U.S. limited liability company organized under

the laws of the state of Michigan and located at 6701 Audubon Road, Holland, Michigan 49423, U.S.A and any person
who subsequently adheres to the SHA as a Holland Shareholders HOLDCO.

Holland-SPA means the share purchase agreement dated 30 November 2006 by and between inter alia US Newco,

the Company, the Holland Shareholders and certain other persons, whereby US Newco acquired all shares in Holland.

Listing means the admission to listing of any of the Shares on any regulated investment exchange.
PAMPLONA means PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I, LP, an exempted limited partnership formed under the laws

of the Cayman Islands having its registered office at PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands.

PEC means all the preferred equity certificates, par value Euro 1.25 issued by the Company from time to time.
Permitted Securities means (i) any non-equity securities issued in the ordinary course of business, (ii) non-convertible

loan capital and certificates of indebtedness in respect of borrowings, and (iii) shares issued in connection with an exit
by way of Listing.

Permitted Transfer means any transfer by a Holland Shareholder of all or any of its equity interest in the Holland

Shareholders HOLDCO to such Holland Shareholder's spouse or one or more of such Holland Shareholder's children
or other descendants, or a trust for the exclusive benefit of such Holland Shareholder and/or such Holland Shareholder's
spouse and/or one or more of such Holland Shareholder's children or other descendants, so long as the transferee(s)
executes a document agreeing to become a party to the SHA as if such transferee(s) was a Holland Shareholder(s).

Preferred Shares means the voting preferred shares of the Company outstanding from time to time.

16326

Ordinary Shares means the ordinary shares of the Company, par value Euro 1.25, outstanding from time to time.
SAF means OTTO SAUER ACHSENFABRIK, GmbH, a limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung, GmbH) having its registered office at Hauptstraße 26, 63856 Bessenbach, Germany, and being registered with the
Commercial Register (Handelsregister) of the Local Court (Amtsgericht) Aschaffenburg under HRB 9109.

SAF Group Companies means SAF and its affiliated enterprises (each a SAF Group Company).
SAF-Manager  means  a  managing  director  in  SAF  and/or  an  employee  of  SAF  Group  who  is  a  (direct  or  indirect)

Shareholder of the Company (collectively referred to as the SAF-Managers).

SAF-SHA means the amended and restated shareholders' agreement relating to all securities in the Company dated

29 March 2006, by and between the Company, PAMPLONA, the SAF-Managers and Ulrich Otto Sauer.

SAF-Shareholders  means  LURUNA,  GmbH,  VIA  MONTANA,  GmbH,  EGAL,  GmbH,  D+MB,  GmbH,  ASAF  VER-

WALTUNGS, GmbH, these companies being further detailed in the SHA (each a SAF-Shareholder).

SAF-SPA means the share purchase agreement dated 22 December 2005 (deed role no. 317 of 2005 of the notary

Johann Andreas Rossbach in Frankfurt am Main), by and between inter alia GmbH 2, DEUTSCHE BETEILIGUNGS AG,
Frankfurt am Main, Ulrich Otto Sauer, Mr. Rudi Ludwig, Mr. Detlef Borghardt and Mr. Steffen Schewerda, whereby GmbH
2 acquired all shares in SAF.

SAF Transaction means the acquisition by GmbH 2 of all shares in SAF in accordance with the SAF-SPA.
Securities means collectively the Ordinary Shares, the Preferred Shares, the PECs and the CPECs.
SHA means the shareholders' agreement relating to all securities in the Company dated 18 December 2006 by and

between the Company, PAMPLONA, the SAF-Shareholders, the SAF-Managers, Ulrich Otto Sauer, Holland Shareholders
HOLDCO and the Holland-Shareholders.

Shares means the Preferred Shares and the Ordinary Shares.
Shareholders means the persons holding Shares in the Company from time to time.
US Newco means SAF-HOLLAND HOLDINGS (USA), INC.

Chapter II.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists among the present Shareholders and all those who may become holders of Shares a public

limited liability company (société anonyme) under the name of PAMPLONA PE HOLDCO 3 S.A.

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary General Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by a resolution of the Board.
2.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board.

2.5 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such
office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal cir-
cumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.

2.6 The Company's books and records (including all correspondence) will be kept at the registered office.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is to acquire directly or indirectly shareholdings (including but not limited by way of

setting-up new companies) and interests, in any form whatsoever, in any connection with the Group Companies and any
other company being in the same line of business, to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way in the Group Companies or other companies being
in the same line of business, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for
such consideration as the Company may think fit. The Company may further grant to, or for the benefit of, any holding
company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Group Companies, any
assistance as e.g. pledges, loans, advances or guarantees. The Company may borrow and raise money in any manner for
the purpose of its investment in the Group Companies and secure the repayment of any money borrowed. The Company
may further borrow funds and issue bonds and other securities to a limited number of subscribers.

3.2 The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in

all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

16327

4.2 It may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting of Shareholders adopted in the manner

provided by these Articles and by the law.

Chapter III. - Share capital - Ordinary shares - Preferred shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed share capital of the Company is set at EUR 1,588,222.5 (one million five hundred and eighty-eight

thousand two hundred and twenty-two Euro fifty cents), represented by 109,628 (one hundred nine thousand six hundred
and twenty-eight) Ordinary Shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each and by 1,160,950
(one million one hundred sixty thousand nine hundred and fifty) Preferred Shares with a par value of EUR 1.25 (one Euro
and twenty-five cents) each (the Ordinary Shares and the Preferred Shares are collectively referred to as the Shares).

5.2 All the Shares are fully paid up.
5.3 The Board is authorised to issue 10,358,252 (ten million three hundred and fifty-eight thousand two hundred and

fifty-two) of Ordinary Shares and is therefore authorised to bring the subscribed share capital of the Company from its
current amount to an amount of EUR 14,536,037.5 (fourteen million five hundred and thirty-six thousand thirty-seven
Euro fifty cents), it being the limit of the authorised share capital.

5.4 Except as limited by the SHA, the Board is authorised and empowered to:
(a) increase the share capital of the Company within the limits of the authorised share capital by issuing from time to

time new Ordinary Shares;

(b) fix the place and the date of the issue or the successive issues of new Ordinary Shares and the terms and conditions

of subscription and payment of the new Ordinary Shares; and

(c) abolish or limit the preferential subscription right of the Shareholders when proceeding to the issue of new Ordinary

Shares.

5.5 The above mentioned authorisation will be valid for a period of five years from 18 December 2006 and it may be

renewed by a resolution of the extraordinary General Meeting of Shareholders as to the shares of the authorised capital
which will not have been issued by the Board before then.

5.6 Each time the Board acts to render effective the increase of capital as authorised above, the present article of the

Articles shall be amended so as to reflect the increase of the subscribed share capital, and the Board or any person
authorised by the Board shall state such amendment in the form prescribed by law.

Art. 6. Ordinary Shares - Preferred Shares. Subject to the distribution of a surplus as provided in article 39 below,

each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of Shares in existence.

Art. 7. Increase and Reduction of the Capital.
7.1 The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the Shareholders

adopted in the manner required for the amendment of the Articles and under the Articles, the SHA and the law.

7.2 The General Meeting of Shareholders may in accordance with Article 7.1, resolve on the issuance in two different

categories of shares, being the Ordinary Shares or the Preferred Shares, on the issuance of CPECs and PECs, or on the
issuance of a new class of equity securities.

Art. 8. Acquisition and Redemption of Securities.
8.1 The Company may acquire and/or redeem its own Securities in accordance with the conditions provided in the

law and only if all the holders of the Securities are treated pari passu on a pro rata basis or are otherwise treated in
accordance with the SHA. The acquisition and holding of its own Securities will be in compliance with the conditions and
limits established by the law.

8.2 The redemption price for Preferred Shares shall be at any time equal to the fair market value of the Preferred

Shares (the Redemption Price). The Company may pay the Redemption Price in cash, Ordinary Shares with an aggregate
amount equal to the Redemption Price or property with an aggregate amount equal to the Redemption Price.

Art. 9. Form of Shares - Shareholders' Register.
9.1 The Shares will be and remain in registered form.
9.2 A Shareholders' register will be kept at the registered office and it may be examined by each Shareholder who so

requires. The register will contain:

- the precise designation of each Shareholder and the indication of the number of his Shares;
- the indication of the payments made on his Shares;
- the transfers of Shares and the dates thereof.
9.3 Each Shareholder will notify to the Company by registered letter his address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

9.4 The ownership of the registered Share will result from the inscription in the Shareholders' register.
9.5 Certificates reflecting these inscriptions will be delivered to the Shareholders.

16328

9.6 The transfer of Shares will be made by declaration of transfer registered in the same register, dated and signed by

the transferor and the transferee or by their representatives, as well as on the basis of the provisions on the transfer of
claims laid down in article 1690 of the code civil. The Company may accept and register in the register any transfer
recorded in any correspondence or other documents establishing the consent of the transferor and the transferee.

9.7 Any inscription in the Shareholders' register will be made by the Board or by any person duly authorized to that

effect by the Board.

9.8 The Board shall only register any transfer of Shares made in accordance with the provisions of the SHA, the SAF-

SHA  or  any  specific  contractual  arrangement  which  binds  the  SAF-Manager  or  the  Holland  Shareholder  and  the
registration of the transfer of Shares shall be subject to the conditions relating to the transferee and provided in article
10.1 below are met.

Chapter IV. - Transfer of securities

Art. 10. General Provisions.
10.1 If less than all Securities of the Company are transferred to a third party, the transferor shall execute the transfer

only after, and under the conditions that, the transferee, before such transfer, has assumed any and all obligations of the
transferor related to the Securities as provided for in the Articles and the SHA as amended and/or modified from time
to time and has executed an agreement to such effect prior to the effectiveness of the intended transfer and assignment.

10.2 Any Securities held by Holland Shareholders HOLDCO and/or either of the SAF-Shareholders shall be transfer-

able only in the event of (i) the execution of a Drag Along right, (ii) the execution of a Tag Along right, (iii) the SAF Leaver
provisions in the SAF-SHA applying, (iv) the execution of a right (if any) under a separate contract (if any) to acquire the
Securities upon termination of the relevant Shareholder's employment with the Company, or (v) if PAMPLONA has
agreed in writing to such transfer.

10.3 Every holder of Securities shall ensure that he is at all times able and legally empowered to transfer with full title

guarantee the Securities held by him if so required by the SHA or the SAF-SHA, as the case may be.

10.4 Any transfer of Securities by a SAF Shareholder or by a Holland Shareholder is subject to transfer restrictions in

accordance with specific contractual arrangements, the SHA, or the SAF-SHA, as the case may be.

Art. 11. Permitted Transfers. Any Permitted Transfer shall not require approval by any Group Company or PAM-

PLONA,  but  the  relevant  Holland  Shareholder  will  provide  the  Company  with  prompt  notice  upon  any  Permitted
Transfer. All other transfers by a Holland Shareholder of its equity interests in Holland Shareholders HOLDCO shall
require the written approval of PAMPLONA.

Art. 12. Tag-along Rights. If PAMPLONA intends to transfer and assign any or all of its Securities by means of sale,

transfer  and  assignment,  exchange,  contribution,  conversion  within  the  meaning  of  the  German  Transformation  Act
(Umwandlungsgesetz, UmwG), or in any other manner, and such intention shall be notified by PAMPLONA to the re-
maining Shareholders in writing at least thirty (30) days in advance, and the other Shareholders shall have the right to
demand from PAMPLONA by delivering written notice to PAMPLONA within fifteen (15) days (a Co-Sale Notice) that
its Applicable Securities are also transferred to the potential purchaser on the same terms and conditions. This is, however,
subject to the assumption that such terms and conditions only comprises guarantees, warranties and other obligations if
such are usual in the case of transactions of such kind and significance, and if the liability limit applicable to the transferring
Shareholders in proportion to the respective shareholding is not lower than the liability limit applicable to the remaining
Shareholders. A Shareholder's Applicable Securities is the lesser of (a) the number of Securities specified in the Share-
holder's Co-Sale Notice, or (b) the total number of Securities of each type being transferred multiplied by the quotient
of (i) the number of Ordinary Shares (or to the extent PECs are being sold or transferred, the number of PECs) held by
such Shareholder, divided by (ii) the number of Ordinary Shares (or to the extent PECs are being sold or transferred,
the number of PECs) held by PAMPLONA and all other Shareholders delivering a Co-Sale Notice. PAMPLONA may only
transfer its Securities if it also causes the Applicable Securities of the other Shareholders exercising their rights under
this Section 12 to also be transferred as described above. Such tag-along rights shall not apply for transfers between
Shareholders.

Art. 13. Drag-Along Rights.
13.1 If PAMPLONA intends to sell any Security representing at least 50% of that type of Security (the Preferred Shares

and CPECs counting as one for this purpose), PAMPLONA may demand from the remaining Shareholders that the latter
sell and transfer the same percentage of their holding of that type of Security (the Preferred Shares and CPECs counting
as one for this purpose), as PAMPLONA is selling of its holding of that type of Security by means of sale and assignment,
exchange, contribution, conversion within the meaning of Section 1 of the German Transformation Act (Umwandlungs-
gesetz, UmwG) or in a comparable manner (hereinafter referred to as the Drag-Along), so long as the other Shareholders
are treated pari passu with PAMPLONA on a pro rata basis. The request for the Drag-Along shall be asserted in advance
in writing to the remaining Shareholders. For the purpose of this Section 13.1, PAMPLONA shall have the right to sell
the CPECs that are subject to the Adjustment as defined in Section 2.8 of the SHA.

13.2 Within the framework of the exercise of the Drag-Along, PAMPLONA shall be entitled to negotiate the conditions

of the transfer with the potential purchaser. The negotiations shall achieve the same conditions for all Shareholders with

16329

respect to the purchase price and the other contractual terms and conditions. PAMPLONA shall inform the remaining
Shareholders immediately on the status of the negotiations to the extent legally possible and practically reasonable. The
remaining Shareholders shall each be obliged to treat such information strictly confidential with respect to the potential
purchaser and/or third parties, and, without the prior consent of PAMPLONA specifying manner and scope, shall refrain
from maintaining contacts with the potential purchaser or from communicating to it business or other information about
the Company or any Group Company. An agreement of guarantees, warranties and other assumptions of liability to the
disproportionate detriment of the remaining Shareholders when compared to PAMPLONA shall require the remaining
Shareholders' prior written consent. However, the remaining Shareholders, Ulrich Otto Sauer, the SAF-Managers and
the Holland-Shareholders, as the case may be, shall be obliged to give such guarantees and warranties and take other
obligations if such are usual in the case of transactions of such kind and significance, and if the liability limit applicable to
PAMPLONA in proportion to the respective shareholding is not lower than the liability limit applicable to the remaining
Shareholders, Ulrich Otto Sauer, the SAF-Managers and the Holland-Shareholders, as the case may be, and does not
exceed the purchase price payable to the remaining Shareholders. All liability of the Shareholders shall be several and not
joint and several.

13.3 The Shareholders shall, in the event of the exercise of the Drag-Along, be obliged to adopt any resolutions of

shareholders or to issue or accept declarations that might be necessary in this connection.

Chapter V. - Management - Corporate governance - Representation - Auditor

Art. 14. Board.
14.1 The Company will be administered by the Board composed of at least three directors; a majority of which shall

have their place of residence in Luxembourg and who need not be Shareholders and who will be appointed at a General
Shareholders Meeting for a period not exceeding six years.

14.2 Directors are always re-eligible and they may be removed at any time by a General Shareholders Meeting with

or without cause.

14.3 The mandate of the directors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary General

Meeting of Shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

14.4 PAMPLONA may at any time and for any reason designate for appointment by the General Shareholders Meeting

any one person to be a director of the Company and may similarly suggest the removal from office of any director
appointed in accordance with article 14.1.

Art. 15. Vacancy.
15.1 In the event of a vacancy on the Board, such vacancy may be filled by the remaining directors in the manner

provided by law. In such an event the next General Shareholders Meeting will proceed to the final election.

15.2 A director elected in replacement of another director whose mandate has not expired will terminate the mandate

of his predecessor.

Art. 16. Chairman.
16.1 The Board will choose from among its Luxembourg resident members a chairman.
16.2 In the absence of the chairman, the directors present at the meeting will appoint another director as chairman

pro tempore.

Art. 17. Meetings.
17.1 Meetings of the Board will be convened and presided by the chairman or, in his absence, by the director replacing

him.

17.2 The Board will meet as often as the Company's interests so require, or each time two directors at least so require.

The meetings will normally be held in Luxembourg at the place stated in the convening notice.

Art. 18. Procedure.
18.1 The Board may deliberate or act validly only if a majority of its members are present or represented, provided

that non-Luxembourg resident directors may not constitute a majority of the directors present at the meeting.

18.2 Any director may appoint in writing, by cable or by fax another director as his proxy in order to represent him

at a determined meeting of the Board and to vote on his behalf. The director acting by proxy will be deemed to be present
for the purpose of his vote.

18.3 Any director may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of com-

munication allowing all the persons attending the meeting to hear one another, provided that no director may participate
telephonically from outside Luxembourg at such meeting. Any participation to a conference call initiated and chaired by
a director located in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held
in such form is deemed to be held in Luxembourg.

18.4 Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board held by way of circular
resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

16330

18.5 Any resolutions of the Board are adopted by a majority of the directors holding office.
18.6 The exclusive and effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall be carried

out in or from Luxembourg.

Art. 19. Minutes.
19.1 The resolutions adopted by the Board will be minuted. The minutes will be signed by the chairman of the meeting

and by one other director. The minutes relating to resolutions adopted by circular vote will be signed by the chairman
of the Board and by one other director. The proxies, the votes and opinions expressed in writing, by cable or by fax will
remain attached thereto.

19.2 Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the Board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the Company has
been delegated.

19.3 The minutes will be kept at the Company's registered office.

Art. 20. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful

for accomplishing the Company's purpose, except the powers which are expressly reserved by law or by the Articles or
by the SHA to the General Meeting of Shareholders.

Art. 21. Daily Management.
21.1 The Board may delegate the daily management and the representation of the Company within such daily man-

agement to one or more persons. It appoints and removes the persons to whom such management has been delegated,
who may, but need not be directors, and fixes their remuneration and determines their powers.

21.2 The delegation of the daily management to a member of the Board is subject to the prior authorization of the

General Meeting of Shareholders and imposes on the Board the duty to annually report to the ordinary General Meeting
of Shareholders on the salaries, compensation and benefits whatsoever allocated to the delegate.

21.3 The Board and the persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of such man-

agement, may also delegate special and determined powers to one or several persons chosen by them.

21.4 The Board may establish one or several committees, whose members need not be directors, and determine their

composition and powers.

Art. 22. Representation.
22.1 The Company will be bound in any acts, including those requiring the intervention of a public officer or notary

public, and in judicial proceedings, by the sole signature of any director.

22.2 It will also be validly bound by any persons to whom special powers have been granted, but only within the limits

of such powers.

Art. 23. Statutory Auditor.
23.1 The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or several auditors, who need not be

Shareholders, and who will be elected by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six years.

23.2 They are always re-eligible and they may be removed at any time by the General Meeting of Shareholders.
23.3 The General Meeting of Shareholders determines the number of the auditors.
23.4 The mandate of the auditors who have not been re-elected will terminate immediately after the ordinary General

Meeting of Shareholders of the year in the course of which their mandate will expire.

23.5 The duties and the powers of the auditors will be those provided for in the law.

Chapter VI. - General meetings of shareholders - Shareholders

Art. 24. Powers.
24.1 Any regularly constituted General Meeting of Shareholders represents the entire body of Shareholders.
24.2 Its decisions adopted in conformance with these Articles, the SHA and the law are binding on all the Shareholders,

including the absent or dissenting Shareholders.

24.3 None of the following actions or measures shall be undertaken by the Board (assuming the Board would enjoy

the power to carry out or to implement such actions or measures) and/or the General Meeting of Shareholders without
the prior written consent of all the Shareholders:

(a) Any amendment to this Agreement, any of the constitutional documents (including Articles of Association) of any

of the Group Companies; or the terms or rights or benefits or obligations of the PECs, CPECs, or Shares of the Group
Companies; provided, however, that the foregoing shall not apply (i) in connection with a Listing, to the extent related
to or reasonably necessary for the Listing and to the extent such is not disproportionately harmful to any Shareholder,
(ii) to subsidiaries of Holland or SAF that are not material or (iii) insofar as the amendment(s) do not materially prejudice
the rights and obligations of any Party as a Shareholder;

(b) The solvent liquidation, the winding up or dissolution of any Group Company; provided, however, that the foregoing

shall not apply to subsidiaries of Holland or SAF that are not material;

16331

(c) Any material change of the business of any of the Group Companies as conducted as of the date of the signing of

the Holland-SPA;

(d) Any material transaction, (Rechtsgeschäft) or material contract or any payment between any Group Company and

the Fund or PAMPLONA CAPITAL MANAGEMENT LLP or any party related to the Fund or PAMPLONA CAPITAL
MANAGEMENT LLP (collectively, the PAMPLONA Group), other than

(i) a transfer of the Fund's shareholding in the Company; or
(ii) any transactions and/or agreements authorized or required under this Agreement;
(e) Any other purpose of the Company other than to hold, directly or indirectly, and administer and oversee its interest

in SAF, Holland and their subsidiaries as foreseen in the Holland and the SAF-SPA, carry out management services to
GmbH 1, GmbH 2, SAF, Holland and their subsidiaries, and any future add-on acquisitions that are in a similar line of
business as SAF and/or Holland;

(f) For the Company to incur any material costs or expenses beyond the normal operating and administrative cost of

a company of such nature, other than any costs and expenses incurred by the Company in relation to capital increases,
recapitalisations add-on acquisitions of SAF and Holland and/or any Exit;

(g) Except in respect of Permitted Securities, any capital increase or issuance of securities of any Group Company

without the right of the Shareholders to subscribe to new securities on the same terms and conditions and in the same
proportion of their existing holdings of Ordinary Shares (or, to the extent related to subscription rights with respect to
PECs, then PECs) to the Ordinary Shares (or, to the extent related to subscription rights with respect to PECs, then
PECs) outstanding; and any issuance of any securities or rights or options to acquire securities of any member of the
Group Companies other than the Company;

(h) Except in respect of Permitted Securities, any issue of Securities where the subscription is not in the same pro-

portion of PECs to all other Securities as per the existing capital structure of the Company, taking account Section 2.6
of the SHA and/or the issuing of securities which are not of the same class and/or kind held by the Shareholders and/or
the issuing of Securities of the same classes as currently held by the Shareholders, but having not equal rights. For the
avoidance of doubt, to the extent that the proportion of PECs subscribed for exceeds the proportion of PECs in the
existing capital structure, such subscription shall not be subject to the restraints of this clause. Such PECs shall be on
substantially the same terms as the existing PECs outstanding. To the extent that the SAF-Shareholders participate in a
capital increase they shall have the right to subscribe for Preferred Shares instead of CPECs. Conversely, to the extent
that the Fund and/or Holland Shareholders HOLDCO participate in a capital increase they shall have the right to subscribe
for CPECs instead of Preferred Shares.

(i) Effect any redemption or repurchase of any securities of the Company (other than pursuant to its repurchase rights

or obligations with respect to equity issued to employees or other service providers upon termination of their relationship
with the Company or any of its subsidiaries), unless such redemption or repurchase treats all Shareholders pari passu on
a pro rata basis by reference to the relevant security (Preferred Shares and CPECs to constitute one and the same for
that purpose).

24.4 The parties are in agreement that the actions and/or measures requiring all-Shareholder consent as outlined in

Section 24.3 above shall be implemented on all corporate levels of any of the Group Companies as necessary.

Art. 25. Meetings.
25.1 The annual General Meeting of Shareholders will be held each year on the sixteenth day of the month of No-

vember, at 11.00 a.m, local time.

25.2 If such day is a public holiday, the General Meeting of Shareholders will be held on the next following business

day, at the same hour.

25.3 General Meetings of Shareholders, whether ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the

Company or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice convening the meeting.

25.4 General Meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment

of the Board, which is final, circumstances of force majeure so require.

25.5 A quorum of at least 50% of all the Shares shall be present or represented in order for a General Meetings of

Shareholders, whether ordinary or extraordinary, to be valid and to validly deliberate.

Art. 26. Convening Right.
26.1 The Board will convene the General Meeting of Shareholders.
26.2 A General Meeting of Shareholders must be convened so as to be held within one month if one or more Share-

holders representing at least 10% of the Company's capital so require. Such request must be in writing and specify the
items to be put on the agenda.

Art. 27. Convening Notices.
27.1 The notices convening the General Meetings of Shareholders will be made by registered letter sent to each

Shareholder at the address listed in the Shareholders' register.

16332

27.2 If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting of Shareholders or if all the Shareholders

have waived the convening notice and if they state that they have knowledge of the agenda thereof, the General Meeting
of Shareholders may be held without prior notice.

Art. 28. Representation. Each Shareholder may act at any General Meeting of Shareholders by appointing in writing as

his proxy another person who need not be a Shareholder.

Art. 29. Bureau.
29.1 Each General Meeting of Shareholders will be chaired by the chairman of the Board or, in his absence, by the

person appointed by the Shareholders.

29.2 The chairman of the General Meeting of Shareholders appoints a secretary and the meeting elects one or more

scrutineers. They together form the bureau.

Art. 30. Voting Right. Each Share has one vote.

Art. 31. Decisions of General Shareholders Meetings.
31.1 The General Meeting of Shareholders may only deliberate on the items on the agenda.
31.2 Except as otherwise required by law or provided for in the SHA and/or the Articles, the resolutions will be

adopted by a majority of the votes, whatever the number of the Shares represented.

31.3 The General Meeting of Shareholders convened for the purpose of amending the Articles can only be validly held

if the agenda specifies the proposed amendments and, if applicable, contains the text of those relating to the Company's
purpose or form.

Art. 32. Minutes.
32.1 The minutes of the General Meeting of Shareholders will be signed by the members of the bureau and by the

Shareholders who so request.

32.2 Copies or extracts of such minutes which need to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the Board, by any director or by the person(s) to whom the daily management of the Company has
been delegated.

32.3 The minutes will be kept at the Company's registered office.

Chapter VII. - Annual accounts - Appropriation of profits

Art. 33. Accounting Year.
33.1 The accounting year of the Company will begin on the 1st January and will terminate on the 31st December of

the same year.

33.2 Each year the Board will draw up an inventory and prepare, in conformance with the law, the annual accounts,

which include the balance-sheet, the profit and loss account and the notes.

Art. 34. Approval of the Annual Accounts - Discharge.
34.1 The General Meeting of Shareholders hears the management report, examines the report of the auditor and, if

thought fit, approves the accounts.

34.2 After approval of the accounts, the General Meeting of Shareholders, by separate vote, decides on the discharge

of the directors and of the auditors.

Art. 35. Publicity. The annual accounts, the management report and the documents provided for in the law will be

made public in the manner provided for in the law.

Art. 36. Distribution of Profits.
36.1 An amount equal to at least one twentieth of the net profits shown in the balance-sheet, less the general expenses

and the provisions deemed necessary, and any other expenses, must be set aside annually from such profits for the purpose
of forming the reserve prescribed by law. That allocation ceases to be necessary as soon and as long as the said reserve
will be equal to one tenth of the Company's capital.

36.2 The General Meeting of Shareholders will have discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserves or carry it forward.

Art. 37. Dividends.
37.1 The Board will decide the time and place of payment of any dividend.
37.2 The Board may declare and pay interim dividends in accordance with the law.

Chapter VIII.- Dissolution - Liquidation

Art. 38. Dissolution - Liquidation.
38.1 In the event of the dissolution of the Company for any reason and at any moment whatsoever, liquidation will be

carried out by one or several liquidators appointed by the General Meeting of Shareholders deciding such liquidation,
which, as the case may be, will determine their powers and their compensation. As limited by the SHA, the power to

16333

amend the articles of incorporation, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the General Meeting of
Shareholders.

38.2 The powers of the directors will come to an end by the appointment of the liquidators.

Art. 39. Allocation of the Surplus. In the event of any voluntary or involuntary liquidation, bankruptcy, dissolution or

winding up of the affairs of the Company and after payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any
funds to that effect, the surplus will be paid pari passu to all Shareholders on a pro rata basis unless the SHA provides
otherwise.

Chapter IX.- General provision

Art. 40. Application of the law. All matters not governed by the Articles and the SHA will be determined in accordance

with the law of 10th August, 1915 on commercial companies as amended.

Art. 41. Priority Rule. In case of any dispute among the provisions of the Articles, the PECs, the CPECs, the Preferred

Shares and the SHA, the SHA shall prevail to the extent legally permissible.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to amend the share registers of the Company and authorise any director of the Company to

proceed on behalf of the Board of Directors of the Company to the registration of the newly issued ordinary shares in
the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately four thousand one hundred euro (4,100.00 euro).

The undersigned notary declares that the conditions of article 26 of the law are verified.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch/Alzette, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de PAMPLONA PE HOLDCO 3

S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  Luxembourgeois  ayant  son  siège  social  au  43,  boulevard  de  la  Pétrusse,  L-2320
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.090
(la Société).

La Société a été constituée le 21 décembre 2005 suite à un acte de Maître Jean Joseph Wagner, notaire de résidence

à Sanem (Grand Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 643 en date

du 29 mars 2006. Les Statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 27 mars 2006 suite à un acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg) publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N 

o

 1107 en date du 8 juin 2006, et pour la dernière fois le 24 octobre 2006 suivant acte reçu par le notaire

Maître Jean Joseph Wagner, notaire prénommé, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

L'Assemblée est présidée par Maître Aldric Grosjean, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg (le Prési-

dent). Le Président désigne Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Esch/
Alzette, en tant que secrétaire de l'Assemblée (le Secrétaire). L'Assemblée décide de nommer Mademoiselle Sophie
Henryon, employée privée, résidant professionnellement à Esch/Alzette, en tant que scrutateur de l'Assemblée (le Scru-
tateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.

Les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent acte après avoir été signées par les agents des actionnaires et les membres
du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et

par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celuici.

Le Bureau ainsi constitué, le Président a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. qu'il apparaît que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente Assemblée, laquelle est par

conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les points à l'ordre du jour;

II. que l'ordre du jour est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.

16334

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 12.035,00, devant être payé ensemble avec une

prime d'émission d'un montant de EUR 108.601,00, par voie de création de 9.628 actions ordinaires d'une valeur nominale
de EUR 1,25 (un euro et vingt cinq cents) chacune (les Actions Ordinaires).

3. Augmentation du capital social autorisé d'un montant de EUR 10.000.000,00 et extension de la période de validité

de l'autorisation délivrée au conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration).

4. Renonciation, par les actionnaires actuels, à leur droit préférentiel de souscription et acceptation de la création puis

l'achat des nouvelles Actions Ordinaires par PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I, LP.

5. Souscription à, et paiement de, l'augmentation de capital par l'émission des Actions Ordinaires tel que mentionnées

au point 2. ci-dessus.

6. Modification consécutive de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital social mentionnée au

point 2. ci- dessus et l'augmentation du capital social autorisé mentionnée au point 3. ci- dessus.

7. Modification de chaque article des Statuts dans la mesure du nécessaire afin d'y intégrer les dispositions corres-

pondant à un pacte d'actionnaires concernant l'ensemble des titres de la Société, insertion d'une section de définition et
de nouveaux articles dans les Statuts afin d'y intégrer les dispositions correspondant à un pacte d'actionnaires reformulé
et modifié concernant l'ensemble des titres de la Société. Reformulation et numérotation consécutives des Statuts dans
leur ensemble, incluant l'insertion ou la modification, dans la mesure du nécessaire, des titres utilisés dans les Statuts.

8. Modification du registre des actionnaires de la Société et autorisation accordée à tout administrateur de la Société

de procéder, au nom du Conseil d'administration de la Société, à l'enregistrement des Actions Ordinaires nouvellement
émises dans le registre des actionnaires de la Société.

9. Divers.
III. qu'après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes par vote unanime:

<i>Première résolution

La totalité du capital social souscrit de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, les actionnaires de la Société représentés se considérant comme dûment convoqués et
déclarant avoir pris parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 12.035,00, afin de le porter de

son montant actuel de EUR 1.576.187,5 au montant de EUR 1.588.222,5 par voie de création de 9.628 Actions Ordinaires
d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune, devant être payé au montant de l'intégralité de
leur valeur nominal soit un montant de EUR 12.035,00, accompagnée du paiement d'une prime d'émission d'un montant
de EUR 108.601,00.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social autorisé de la Société d'un montant de EUR 10.000.000,00 afin de le

porter de son montant actuel de EUR 2.947.815,00 au montant de EUR 12.947.815,00.

De plus, l'Assemblée décide d'étendre la période de validité de l'autorisation délivrée au Conseil d'Administration afin

d'augmenter le capital social de la Société dans la limite du capital social autorisé en la renouvelant pour une période de
cinq ans à compter de la date de signature de la présente Assemblée.

<i>Quatrième résolution

Au regard de l'article 31-3 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi), le conseil d'adminis-

tration de la Société a préparé en date du 15 décembre 2006 un rapport concernant la renonciation du droit préférentiel
de souscription se rapportant à l'augmentation de capital social et à celle du capital autorisé tel qu'il ressort des troisième
et quatrième résolutions du présent acte. L'Assemblée constate que le Rapport a été lu par le Président de l'Assemblée.
L'Assemblée constate aussi qu'une copie de ce Rapport a été présentée à l'Assemblée.

L'Assemblée approuve et accepte la souscription et le paiement de 9.628 Actions Ordinaires nouvellement émises de

la Société selon les modalités suivantes:

<i>Souscription - Paiement

PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I, LP, une société régie par le droit des Îles Cayman, ayant son siège social au PO

Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, aux Îles Cayman, ici représenté par
Aldric Grosjean, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration accordée à George
Town, Grand Cayman, le 12 décembre 2006, déclare (i) souscrire à 9.628 Actions Ordinaires nouvellement émises et (ii)
procéder à leur paiement par un apport en numéraire pour un montant total de EUR 120.636,00, dont un montant de
EUR 12.035,00 sera attribué au compte du capital social de la Société et le montant restant de EUR 108.601,00 sera
attribué au compte de prime d'émission de la Société.

Une preuve dudit paiement d'un montant total de EUR 120.636,00 a été présentée au notaire instrumentaire, au moyen

d'un certificat de blocage émis par ING LUXEMBOURG en date du 18 décembre 2006, confirmant la disponibilité des
montants de souscription sur le compte bancaire de la Société et le notaire instrumentaire reconnaissant expressément
la disponibilité des fonds alors libérés.

16335

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts afin d'y refléter l'augmentation de capital apportée par la seconde

résolution du présent acte et l'augmentation de capital autorisé tel qu'il ressort de la troisième résolution du présent
acte, si bien que les premiers et troisième paragraphe de l'article 5 seront à présent formulés comme suit:

«5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 1.588.222,5 (un million cinq cent quatre-vingt-huit mille deux

cent vingt-deux Euros cinquante cents), représenté par 109.628 (cent neuf mille six cent vingt-huit) Actions Ordinaires
d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune et par 1.160.950 (un million cent soixante mille
neuf cent cinquante) Actions préférentielles d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune (les
Actions ordinaires et les Actions préférentielles constituant ensemble les Actions).»

«5.3 Le Conseil est autorisé à émettre 10.358.252,00 (dix millions trois cent cinquante-huit mille deux cent cinquante-

deux Actions Ordinaires et est donc autorisé à porter le capital social souscrit de la Société de son montant actuel au
montant de EUR 14.536.037,5 (quatorze millions cinq cent trente-six mille trente-sept Euros cinquante cents), corres-
pondant au plafond du capital social autorisé.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier chacun des articles des Statuts dans la mesure du nécessaire, afin d'y intégrer les

dispositions correspondant à un pacte d'actionnaires reformulé et modifié concernant l'ensemble des titres de la Société.
Par conséquent, l'Assemblée décide d'insérer une section de définition et de nouveaux articles dans les Statuts afin d'y
intégrer les dispositions correspondant à un pacte d'actionnaires reformulé et modifié concernant l'ensemble des titres
de la Société. L'Assemblée décide de reformuler et de numéroter à nouveau l'ensemble des Statuts, et d'insérer ou de
modifier, dans la mesure du nécessaire, des titres utilisés dans les Statuts, qui seront libellés comme suit dans leur version
modifiée, numérotée et reformulée:

Chapitre I 

er

 .- Définitions

Statuts désigne les statuts de la Société.
Conseil désigne le conseil d'administration de la Société.
Société désigne PAMPLONA PE HOLDCO 3 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 43, boulevard de la Pétrusse, L 2320 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.090.

CPEC désigne tous les preferred equity certificates convertibles d'une valeur nominale de EUR 1.25 émis ponctuelle-

ment par la Société.

Sortie a la signification qui lui est donnée dans le PA.
Assemblée Générale des Actionnaires désigne l'assemblée générale des Actionnaires.
GmbH 1 désigne RM 2549 Vermögensverwaltungs GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung, GmbH) de droit allemand, ayant son siège social à Hauptstraße 26, 63856 Bessenbach, en Allemagne
et immatriculée auprès du registre du commerce (Handelsregister) du tribunal local d'Aschaffenburg sous le numéro HRB
9685.

GmbH 2 désigne RM 2550 Vermögensverwaltungs GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung, GmbH) de droit allemand, ayant son siège social à Hauptstraße 26, 63856 Bessenbach, en Allemagne
et immatriculée auprès du registre du commerce (Handelsregister) du tribunal local d'Aschaffenburg sous le numéro HRB
9686.

Sociétés du Groupe désigne la Société, GmbH 1, GmbH 2, US Newco, SAF Holland ou une filiale de l'une de ces

sociétés (chacune étant une Société du Groupe).

Holland désigne THE HOLLAND GROUP, INC., une société anonyme soumise au droit de l'état du Michigan, sise au

467 Ottawa Avenue, Holland, Michigan 49423, aux Etats-Unis d'Amérique.

Sociétés du Groupe Holland désigne Holland ainsi que les sociétés affiliées (chacune étant une Société du Groupe

Holland).

Actionnaires Holland désigne les entités répertoriées dans l'Annexe (14) du PA (chacun étant un Actionnaire Holland)

ainsi que toute entité qui viendrait à adhérer au PA en tant qu'Actionnaires Holland.

HOLDCO des Actionnaires Holland désigne HOLLAND HOLDCO, LLC, une société en commandite américaine

organisée selon les lois en vigueur dans l'état du Michigan et ayant son siège social au 6701 Audubon Road, Holland,
Michigan 49423, USA ainsi que toute entité qui viendrait à adhérer au PA en tant que HOLDCO des Actionnaires Holland.

CCA Holland désigne le contrat de cession d'actions en date du 30 novembre 2006 conclu par et entre, inter alia, US

Newco, la Société, les Actionnaires Holland ainsi que certaines autres personnes en vertu duquel US Newco a acquis
l'ensemble des actions de Holland.

Cotation désigne l'admission à la cote d'une des Actions sur un marché réglementé.
PAMPLONA désigne PAMPLONA CAPITAL PARTNERS I, LP, une exempted limited partnership constituée sous le

droit des Iles Caïman ayant son siège social à PO Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, à
Grand Cayman, dans les Iles Caïman.

16336

PEC désigne tous les preferred equity certificates d'une valeur de EUR 1.25 ponctuellement émis par la Société.
Titres Autorisés désigne (i) tous titres non participatifs émis dans le cadre ordinaire des activités, (ii) les capitaux de

prêts non convertibles et certificats d'insolvabilité au niveau des emprunts et (iii) les actions émises en rapport avec la
sortie par Cotation.

Cession Autorisée désigne toute cession réalisée par un Actionnaire Holland de tout ou partie de ses titres participatifs

détenus auprès de la HOLDCO des Actionnaires Holland envers l'époux (épouse) de l'Actionnaire Holland ou envers
un ou plusieurs enfants dudit Actionnaire Holland ou d'autres descendants, ou une fiduciaire pour le bénéfice exclusif de
cet Actionnaire Holland et /ou dudit époux (épouse) et /ou un ou plusieurs enfants dudit Actionnaire Holland ou d'autres
descendants, pour autant que le(s) cessionnaire(s) signe un document convenant de devenir partie au PA au même titre
que si ce cessionnaire était un Actionnaire Holland.

Actions Préférentielles désigne les actions préférentielles avec droit de vote en circulation de la Société.
Actions Ordinaires désigne les actions ordinaires d'une valeur de EUR 1.25 en circulation de la Société.
SAF désigne OTTO SAUER ACHSENFABRIK, GmbH, société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter

Haftung, GmbH) ayant son siège social à Hauptstraße 26, 63856 Bessenbach, en Allemagne, immatriculée auprès du
registre du commerce (Handelsregister) du tribunal local (Amtsgericht) d'Aschaffenburg sous le numéro HRB 9109.

Sociétés du Groupe SAF désigne SAF et les sociétés affiliées (chacune étant une Société du Groupe SAF).
Gérant SAF désigne un directeur général de SAF et/ou un salarié du Groupe SAF qui est un Actionnaire (direct ou

indirect) de la Société (collectivement les Gérants SAF).

PA SAF désigne le pacte d'actionnaires tel que modifié et reformulé, portant sur l'ensemble des titres de la Société

daté du 29 mars 2006, conclu par et entre la Société, PAMPLONA, les Gérants SAF et Ulrich Otto Sauer.

Associés SAF désigne LURUNA, GmbH, VIA MONTANA, GmbH, EGAL, GmbH, D+MB, GmbH, ASAF VERWAL-

TUNGS, GmbH, ces sociétés étant décrites plus précisément dans le PA (chacun étant un Associé SAF).

CCP SAF désigne le contrat de cession de parts sociales daté du 22 décembre 2005 (rôle de l'acte n 

o

 317 de 2005

du notaire Johann Andreas Rossbach à Frankfort/Main), par et entre, inter alia, GmbH 2, DEUTSCHE BETEILIGUNGS
AG, Frankfurt am Main, Ulrich Otto Sauer, M. Rudi Ludwig, M. Detlef Borghardt et M. Steffen Schewerda, en vertu duquel
GmbH 2 a acquis l'ensemble des parts sociales de SAF.

Opération SAF désigne l'acquisition par GmbH 2 de l'ensemble des parts sociales de SAF conformément au CCP SAF.
Titres désigne collectivement les Actions Ordinaires, les Actions Préférentielles, les PECs et les CPECs.
PA désigne le pacte d'actionnaires (shareholders' agreement) relatif à tous les titres de la Société datant du 18 décembre

2006 conclu par et entre la Société, PAMPLONA, les Associés SAF, les Gérants SAF, Ulrich Otto Sauer, la HOLDCO
des Actionnaires Holland et les Actionnaires Holland.

Actions désigne les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles.
Actionnaires désigne les personnes détenant les Actions de la Société.
US Newco désigne SAF-HOLLAND HOLDINGS (USA), INC.

Chapitre II.- Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les Actionnaires existants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

Actions, une société anonyme dénommée PAMPLONA PE HOLDCO 3 S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
2.2  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  lieu  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  résolution  de  l'Assemblée

Générale extraordinaire des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 L'adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par décision du Conseil.
2.4 Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

décision du Conseil.

2.5 Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec le siège ou entre le siège et l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège pourra transférer provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du
siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes de la Société habilité à l'engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

2.6 Les livres et pièces de la Société (y compris toute la correspondance) sont conservés au siège social.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir directement ou indirectement des participations (y compris en constituant de

nouvelles sociétés) et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans les Sociétés du Groupe et dans toute autre
société du même secteur d'activités, d'acquérir par voie de participation, apport, de souscription d'un engagement d'achat

16337

ferme ou d'une option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, tous titres et droits dans les Sociétés du Groupe
ou dans toute autre société du même secteur d'activités, et plus généralement de les détenir, gérer, développer, vendre
ou céder, en tout ou partie, pour la contrepartie que la Société jugera appropriée. La Société peut en outre octroyer à
toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou à toute autre société liée d'une quelconque manière aux Sociétés
du Groupe, tout concours, comme par exemple des gages, des prêts, des avances ou des garanties. La Société peut
emprunter et lever des fonds de quelque manière que ce soit aux fins de son investissement dans les Sociétés du Groupe
et garantir le remboursement de toute somme empruntée. La Société peut en outre emprunter des fonds et émettre
des obligations et autres titres au profit d'un nombre limité de souscripteurs.

3.2 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, techniques et financières, se rapportant directement

ou indirectement aux activités précédemment décrites qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son
objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires statuant

conformément aux présents Statuts et à la loi.

Chapitre III.- Capital social - Actions ordinaires - Actions preferentielles

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 1.588.222,5 (un million cinq cent quatre-vingt-huit mille deux

cent vingt-deux Euros cinquante cents), représenté par 109.628 (cent neuf mille six cent vingt-huit) Actions Ordinaires
d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune et par 1.160.950 (un million cent soixante mille
neuf cent cinquante) Actions préférentielles d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune (les
Actions ordinaires et les Actions préférentielles constituant ensemble les Actions).

5.2 Toutes les Actions sont entièrement libérées.
5.3 Le Conseil est autorisé à émettre 10.358.252 (dix millions trois cent cinquante-huit mille deux cent cinquante-

deux) Actions Ordinaires et est donc autorisé à porter le capital social souscrit de la Société de son montant actuel au
montant de EUR 14.536.037,5 (quatorze millions cinq cent trente-six mille trente-sept Euros cinquante cents), corres-
pondant au plafond du capital social autorisé.

5.4 Excepté dans les limites fixées par le PA, le Conseil est autorisé à et mandaté aux fins:
(a) d'augmenter le capital social de la Société dans les limites du capital social autorisé, en émettant ponctuellement

des nouvelles Actions Ordinaires;

(b) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives des nouvelles Actions Ordinaires ainsi que les

conditions de souscription et de libération des nouvelles Actions Ordinaires; et

(c) supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des Actionnaires en cas d'émission de nouvelles Actions

Ordinaires.

5.5 L'autorisation susmentionnée est valable pendant une période de cinq ans à compter du 18 décembre 2006 et peut

être renouvelée par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires en ce qui concerne les actions du
capital social autorisé qui alors n'auront pas été émises par le Conseil.

5.6 Chaque fois que le Conseil procède à une augmentation de capital telle qu'autorisée ci-dessus, le présent article

des Statuts est modifié de façon à refléter l'augmentation du capital social souscrit, et, cette modification sera constatée
dans la forme prescrite par la loi par le Conseil ou par toute personne qu'il aura mandatée à cette fin.

Art. 6. Actions Ordinaires - Actions Préférentielles. Sous réserve de la distribution d'un surplus, tel que prévu à l'article

39 des Statuts, chaque Action donne droit à une part des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe du nombre
d'Actions existantes.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social.
7.1  Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  réduit,  en  une  ou  en  plusieurs  fois,  par  résolution  des

Actionnaires adoptée de la manière prévue pour la modification des Statuts et conformément aux Statuts, au PA et à la
loi.

7.2 Conformément à l'Article 7.1, l'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider d'émettre deux catégories

d'actions différentes, en l'occurrence les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles, d'émettre des CPECs et des
PECs ou de procéder à l'émission d'une nouvelle catégorie de titres participatifs.

Art. 8. Acquisition et rachat d'Actions propres.
8.1 La Société peut acheter et /ou racheter ses propres Titres dans les conditions prévues par la loi et uniquement si

l'ensemble des détenteurs de Titres sont considérés pari passu sur une base proportionnelle ou en fonction du PA.
L'acquisition et la détention de ses propres Titres se feront conformément aux conditions et dans les limites prévues par
la loi.

16338

8.2 Le prix de rachat des Actions Préférentielles est toujours égal à la juste valeur de marché des Actions Préférentielles

(le Prix de Rachat). La Société peut payer le Prix de Rachat en numéraire, en Actions Ordinaires ayant une montant total
égal au Prix de Rachat ou en valeur immobilière dont le montant total est égal au Prix de Rachat.

Art. 9. Forme des Actions - Registre des Actionnaires.
9.1 Les Actions sont et resteront nominatives.
9.2 Un registre des Actionnaires est tenu au siège social et peut être examiné par tout Actionnaire qui en fait la

demande. Ce registre mentionne:

- la désignation précise de chaque Actionnaire et l'indication du nombre de ses Actions;
- l'indication des paiements effectués sur ses Actions;
- les transferts des Actions avec leur date.
9.3 Chaque Actionnaire notifie à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La

Société est en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

9.4 La propriété des Actions nominatives résulte de l'inscription dans le registre des Actionnaires.
9.5 Des certificats constatant ces inscriptions dans le registre des Actionnaires sont remis aux Actionnaires.
9.6 La cession d'Actions se fait par déclaration de cession inscrite audit registre, datée et signée par le cédant et le

cessionnaire ou par leur représentants, ainsi que sur la base des dispositions sur le transport de créance de l'article 1690
du Code civil. La Société peut accepter et inscrire audit registre une cession mentionnée dans toute correspondance ou
tout autre document établissant le consentement du cédant et du cessionnaire.

9.7 Toute inscription dans le registre des Actionnaires est faite par le Conseil ou par toute personne dûment mandatée

à cette fin par le Conseil.

9.8 Le Conseil inscrit uniquement au registre les transferts d'Actions réalisés conformément aux dispositions du PA,

du PA SAF ou de tout arrangement contractuel qui vise à lier le Gérant SAF ou l'Actionnaire Holland, et l'inscription de
la cession d'Actions requière que les conditions relatives au cessionnaire et prévues à l'article 10.1 ci-dessous soient
remplies.

Chapitre IV. - Transfert des titres

Art. 10. Dispositions générales.
10.1 Si un nombre inférieur au nombre total des Titres de la Société est cédé à un tiers, le cédant réalisera la cession

seulement après que, et aux conditions que, le cessionnaire avant cette cession, ait pris en charge toutes les obligations
du cédant relatives aux Titres prévues dans les Statuts et le PA, tels que ponctuellement amendés et/ou modifiés et que
le cessionnaire ait signé un accord à cet effet avant que la cession et l'aliénation prévues ne deviennent effectives.

10.2 Tout Titre, quelqu'il soit, détenus par la HOLDCO des Actionnaires Holland et/ou l'un des Associés SAF ne

pourra être cédé que dans le cas (i) de l'exercice d'un droit de cession obligatoire, (ii) de l'exercice d'un droit de co-
cession, (iii) des dispositions du Partant SAF prévues dans PA SAF en application, (iv) de l'exécution d'un droit (le cas
échéant) en vertu d'un contrat indépendant (le cas échéant) en vue d'acquérir les Titres dès que la Société aura mis fin
au contrat de travail des Actionnaires concernés ou (v) si PAMPLONA a convenu de ladite cession par écrit.

10.3 Chaque détenteur de Titres s'assurera qu'il est, à tout moment, capable et juridiquement habilité à transférer,

avec une garantie de pleine propriété les Titres qu'il détient si cela est exigé par le PA ou par le PA SAF, selon le cas.

10.4 Toute cession de Titres par un Associé SAF ou par un Actionnaire Holland est soumis à des restrictions de

cession, conformément aux arrangements contractuels spécifiques, au PA ou au PA SAF, selon le cas.

Art. 11. Cessions Autorisées. Toute Cession Autorisée ne requiert l'approbation d'aucune Société du Groupe ni de

PAMPLONA mais les Actionnaires Holland concernés fourniront rapidement à la Société une notification écrite pour
toute Cession Autorisée. Toutes les autres cessions envisagées par un Actionnaire Holland de ses titres participatifs
détenus dans la HOLDCO des Actionnaires Holland nécessiteront l'accord écrit de PAMPLONA.

Art. 12. Droits de Cocession. Si PAMPLONA souhaite céder et aliéner tout ou partie de ses Titres par voie de vente,

cession et aliénation, échange, apport, conversion au sens de la Loi Allemande sur les Transformations de Sociétés (Um-
wandlungsgesetz, UmwG) ou de toute autre manière, PAMPLONA devra notifiée cette intention par écrit aux Action-
naires restants au moins trente (30) jours à l'avance, et les autres Actionnaires auront le droit de demander à PAMPLONA,
sur présentation d'une notification écrite endéans les quinze (15) jours (une Notification de Co-vente) selon laquelle ses
Titres Applicables sont également cédés à l'acheteur potentiel en vertu des mêmes termes et conditions. Ceci repose
toutefois sur la présomption que lesdits termes et conditions comprennent également des garanties, des sûretés et autres
obligations si ces dernières sont courantes dans le cadre de transactions de ce type et ce cette importance, et si le seuil
de responsabilité applicable aux Actionnaires cédants proportionnellement à leur participation respective n'est pas infé-
rieur au seuil de responsabilité applicable aux Actionnaires restants. Les Titres Applicables d'un Actionnaire sont diminués
(a) du nombre de Titres spécifiés dans la Notification de Co-vente de l'Actionnaire ou (b) du nombre total de Titres de
chaque type cédé multiplié par le quotient (i) du nombre d'Actions Ordinaires (ou, si les PECs sont sur le point d'être
vendus ou cédés, du nombre de PECs) détenues par ledit Actionnaire, divisé par (ii) le nombre d'Actions Ordinaires (ou,
si les PECs sont sur le point d'être vendus ou cédés, du nombre de PECs) détenues par PAMPLONA et tous les autres

16339

Actionnaires remettant une Notification de Co-vente. PAMPLONA peut céder ses Titres uniquement si les Titres Ap-
plicables des autres Actionnaires exerçant leurs droits en vertu de la présente section 12 sont également cédés comme
décrit ci-dessus. Ces droits de cocession ne seront pas d'application pour les cessions entre Actionnaires.

Art. 13. Droits de Cession Obligatoire.
13.1 Si PAMPLONA souhaite vendre tout Titre, quelqu'il soit, représentant au moins 50% de cette catégorie de Titre

(les Actions Préférentielles et les CPECs comptant pour un dans cette optique), PAMPLONA pourra demander aux
Actionnaires restants de vendre et céder le même pourcentage de leur participation dans la même catégorie de Titre
(les Actions Préférentielles et les CPECs comptant pour un dans cette optique), dans la mesure où PAMPLONA vend sa
participation de cette catégorie de Titre, par voie de vente et d'aliénation, d'échange, d'apport, de conversion au sens de
l'article  1  de  la  Loi  Allemande  sur  les  Transformations  de  Sociétés  (Umwandlungsgesetz,  UmwG)  ou  d'une  manière
comparable (ci-après désignée sous le terme la Cession Obligatoire), pour autant que les autres Actionnaires soient
considérés pari passu avec PAMPLONA sur une base proportionnelle. La demande de Cession Obligatoire doit être
présentée à l'avance par écrit aux Actionnaires restants. Dans l'optique de la présente section 13.1, PAMPLONA aura le
droit de vendre les CPECs soumis à l'Ajustement tel que défini dans la section 2.8 du PA.

13.2 Dans le cadre de l'exercice du droit de Cession Obligatoire, PAMPLONA sera autorisé à négocier les conditions

de la cession avec l'acheteur potentiel. Les négociations seront soumises aux mêmes négociations pour tous les Action-
naires en ce qui concerne le prix d'achat et les autres termes et conditions contractuels. PAMPLONA devra immédia-
tement  informer  les  Actionnaires  restants  quant  au  statut  des  négociations  dans  la  mesure  légalement  possible  et
raisonnable d'un point de vue pratique. Les Actionnaires restants seront obligés de traiter cette information dans la plus
stricte confidentialité par rapport à l'acheteur potentiel et /ou aux tiers et, sans l'accord préalable de PAMPLONA pré-
cisant la manière et le but, devront veiller à éviter tout contact avec l'acheteur potentiel ou toute communication relative
aux activités ou à d'autres informations sur La Société ou toute Société du Groupe. Un accord portant sur des guaranties,
sûretés et autres présomptions de responsabilité au détriment disproportionné des Actionnaires restants par comparai-
son à PAMPLONA nécessitera un accord écrit préalable des Actionnaires restants. Cependant, les Actionnaires restants,
Ulrich Otto Sauer, les Gérants SAF et les Actionnaires Holland, le cas échéant, seront obligés de fournir ces garanties et
sûretés et d'assumer d'autres obligations si celles-ci sont courantes dans le cas de transactions de ce type et de cette
importance et si le seuil de responsabilité applicable à PAMPLONA proportionnellement à sa participation respective
n'est pas inférieur au seuil de responsabilité applicable aux Actionnaires restants, à Ulrich Otto Sauer, aux Gérants SAF
et aux Actionnaires Holland, le cas échéant, et n'excède pas le prix d'achat payable aux Actionnaires restants. Toutes les
responsabilités des Actionnaires doivent être individuelles et non pas conjointes et individuelles.

13.3 Les Actionnaires seront, dans le cadre de l'exercice d'un droit de Cession Obligatoire, contraints d'adopter toutes

résolutions des actionnaires ou d'émettre ou accepter des déclarations susceptibles d'être nécessaires dans ce cas.

Chapitre V. - Administration - Gouvernance d'entreprise - Représentation - Commissaire aux comptes

Art. 14. Conseil.
14.1 La Société est administrée par un Conseil composé d'au moins trois administrateurs, Actionnaires ou non, qui

sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, pour une période maximale de six ans. La majorité des admi-
nistrateurs doit avoir son lieu de résidence au Luxembourg.

14.2 Les administrateurs demeurent rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale

des Actionnaires, avec ou sans motif.

14.3 Le mandat des administrateurs qui n'ont pas été réélus se terminera immédiatement après l'Assemblée Générale

ordinaire des Actionnaires de l'année au cours de laquelle leur mandat expire.

14.4 PAMPLONA peut à tout moment et pour quelque raison que ce soit, désigner en vue de sa nomination par

l'Assemblée Générale des Actionnaires, toute personne pour être administrateur de la Société, et, peut de la même
manière proposer la révocation de tout administrateur, quelqu'il soit, nommé d'après l'article 14.1.

Art. 15. Vacance.
15.1 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les autres administrateurs pourront y pourvoir dans les conditions

prévues par la loi. Dans ce cas, la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires procédera à la nomination définitive
de l'administrateur.

15.2 Un administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur dont le mandat n'est pas encore expiré

finira le mandat de son prédécesseur.

Art. 16. Président.
16.1 Le Conseil choisira un président parmi ses membres résidents au Luxembourg.
16.2 En son absence, les administrateurs présents à la réunion désigneront un autre administrateur en tant que pré-

sident pro tempore.

Art. 17. Réunions.
17.1 Les réunions du Conseil sont convoquées et présidées par le président, ou, en son absence, par l'administrateur

le remplaçant.

16340

17.2 Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société le requièrent, ou, chaque fois qu'au moins deux

administrateurs le demandent. Chaque réunion se tient en principe au Luxembourg au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation.

Art. 18. Procédure.
18.1 Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée,

sous réserve que les administrateurs non-résidents au Luxembourg ne constituent pas la majorité des administrateurs
présents à cette réunion.

18.2 Chaque administrateur peut se faire représenter à une réunion déterminée du Conseil en désignant par écrit, par

télécopie ou par câble, un autre administrateur en qualité de mandataire pour voter en son nom. L'administrateur agissant
par l'intermédiaire d'un mandataire est considéré comme présent pour les besoins du vote.

18.3 Chaque administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui participent à la réunion de s'écouter simultané-
ment, étant précisé qu'aucun administrateur ne peut participer téléphoniquement à cette réunion à partir d'un lieu situé
en dehors du Luxembourg. La participation à une conférence téléphonique initiée et présidée par un administrateur situé
au Luxembourg est réputée être équivalente à une présence physique à la réunion et la réunion tenue sous cette forme
sera réputée avoir été tenue au Luxembourg.

18.4 Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et obligatoires de la même manière

que si elles avaient été approuvées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou sur plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être envoyées par
lettre, fax ou télex. Une réunion du Conseil tenue par voie de vote circulaire en censée s'être tenue au Luxembourg.

18.5 Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés à la réunion.
18.6 Le lieu effectif et exclusif d'administration de la Société est Luxembourg. Toutes les activités liées à l'administration

de la Société sont effectuées à partir du ou au Luxembourg.

Art. 19. Procès-verbaux.
19.1 Les résolutions adoptées par le Conseil font l'objet d'un procès-verbal. Chaque procès verbal est signé par le

président de la réunion ou par un autre administrateur. Les procès-verbaux des résolutions adoptées par vote circulaire
sont signés par le président du Conseil ou par un autre administrateur. Les procurations, les votes et les avis exprimés
par écrit, par câble ou par fax restent annexés aux procès verbaux.

19.2 Les copies ou extraits de ces procès verbaux, qui devront être produits en justice ou d'une autre manière, sont

signés par le président du Conseil, un administrateur ou la(les) personne(s) en charge de la gestion journalière de la
Société.

19.3 Les procès-verbaux sont conservés au siège social de la Société.

Art. 20. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social, sauf ceux qui sont réservés expressément à l'Assemblée Générale des Actionnaires
par la loi, les Statuts ou le PA.

Art. 21. Gestion journalière.
21.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société dans le cadre de cette

gestion journalière, à une ou plusieurs personnes. Il nomme et révoque les personnes à qui la gestion journalière a été
confiée, qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs, fixe leur rémunération et détermine leurs pouvoirs.

21.2 La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil est subordonnée à l'autorisation préalable de

l'Assemblée Générale des Actionnaires et oblige le Conseil à rendre compte chaque année à l'Assemblée Générale or-
dinaire des Actionnaires, de tous traitements, émoluments et avantages alloués à la personne à qui la gestion journalière
a été déléguée.

21.3 Le Conseil et les personnes auxquelles la gestion journalière a été déléguée, dans les limites de cette gestion

journalière, peuvent aussi déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes qu'ils choisissent.

21.4 Le Conseil peut établir un ou plusieurs comités, dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs, et,

détermine leur composition et leurs pouvoirs.

Art. 22. Représentation.
22.1 La Société est engagée par la seule signature d'un administrateur, eu égard à tout acte, notamment tout acte

nécessitant l'intervention d'un officier public ou d'un notaire, et, eu égard à toute procédure judiciaire.

22.2 La Société est valablement engagée par toute personne à laquelle un pouvoir de signature spécial a été conféré,

et ce, seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 23. Commissariat aux comptes.
23.1 Les activités de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, Actionnaires ou non,

qui sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

16341

23.2 Les commissaires aux comptes sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale

des Actionnaires.

23.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires détermine le nombre des commissaires aux comptes.
23.4 Le mandat des commissaires aux comptes qui n'ont pas été réélus prend fin immédiatement après l'Assemblée

Générale des Actionnaires de l'année au cours de laquelle leur mandat se termine.

23.5 Les devoirs et pouvoirs des commissaires aux comptes sont ceux déterminés par la loi.

Chapitre VI.- Assemblées Générales des actionnaires - Actionnaires

Art. 24. Pouvoirs.
24.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l'universalité des Actionnaires.
24.2 Les décisions adoptées conformément aux présents Statuts, au PA et à la loi engagent tous les Actionnaires, y

compris les Actionnaires absents ou dissidents.

24.3 Aucun des actes ou mesures listés ci-dessous ne pourra être pris par le Conseil (à supposer que le Conseil soit

habilité à accomplir ou à mettre en œuvre cet acte ou mesure) et/ou l'Assemblée Générale des Actionnaires qu'avec
l'accord écrit et préalable de tous les Actionnaires:

(a) toute modification, quelqu'elle soit apportée à ce Contrat, à tout document relatif à la constitution (y compris les

statuts) de toutes Sociétés du Groupe; ou les termes, droits, bénéfices ou obligations liés aux PECs, CPECs ou Actions
des Sociétés du Groupe; pour autant, toutefois, que ce qui précède ne s'applique pas (i) dans le cadre d'une Cotation,
dans la mesure liée à ou raisonnablement nécessaire pour la Cotation et dans la mesure où cela ne portera pas préjudice
à aucun Actionnaire de façon disproportionnée, (ii) aux filiales de Holland ou SAF qui ne sont pas importantes ou (iii)
pour autant que les amendements ne causent aucun préjudice matériel aux droits et obligations d'aucune Partie, tel qu'un
Actionnaire;

(b) la liquidation solvable, la mise en liquidation ou la dissolution de toute Société du Groupe; pour autant, que ce qui

précède ne s'applique pas aux filiales de Holland ou SAF n'étant pas relevantes;

(c) tout changement important, quelqu'il soit, apporté à l'activité de toute Société du Groupe telle qu'entreprise à la

date de la signature du CCP SAF;

(d) toute opération importante (Rechtsgeschäft) ou contrat important ou tout paiement entre toute Société du Groupe

et le Fonds ou PAMPLONA CAPITAL MANAGEMENT LLP ou toute partie liée au Fonds ou à PAMPLONA CAPITAL
MANGEMENT LLP (collectivement, le Groupe PAMPLONA) autre que:

(i) une cession de la participation de PAMPLONA dans la Société; ou
(ii) toute opération et/ou tout accord autorisé ou requis en vertu du présent Contrat.
(e) toute autre activité de la Société autre que le fait de détenir, directement ou indirectement, administrer et contrôler

ses participations dans SAF, Holland et leurs filiales comme prévu dans le CCA Holland et le CCP SAF, rendre des services
de gestion à GmbH 1, GmbH 2, SAF, Holland et leurs filiales, et toute acquisition future supplémentaire ayant une gamme
d'activité similaire par rapport à SAF et/ou Holland;

(f) Tout acte ou mesure, quelqu'il soit, faisant encourir à la Société des coûts ou dépenses importants dépassant les

coûts administratifs et d'exploitation normaux d'une société de la même nature, en dehors de tous coûts et dépenses
encourus par la Société en relation avec des augmentations de capital, des recapitalisations et/ou des acquisitions sup-
plémentaires de SAF et Holland et /ou toute Sortie;

(g) A l'exception des Titres Autorisés, toute augmentation de capital ou émission de titres de toute Société du Groupe

ne conférant pas aux Actionnaires le droit de souscrire à de nouveaux titres selon les mêmes termes et conditions et
dans la même proportion de leurs participations existantes en Actions Ordinaires (ou, dans le cas de droits de souscri-
ptions liés aux PECs, en PECs) par rapport aux Actions Ordinaires en circulation (ou, dans le cas de droits de souscriptions
liés aux PECs, en PECs); et toute émission de tous titres ou droits ou options visant à acquérir des titres de tout membre
des Sociétés du Groupe autres que la Société;

(h) A l'exception des Titres Autorisés, toute émission de Titres pour laquelle la souscription ne comporte pas une

proportion PEC/Titres identique à celle de la structure du capital existant de la Société, en prenant en compte la Section
2.6 du PA et/ou l'émission de titres n'appartiennant pas à la même classe et/ou catégories que ceux détenus par les
Actionnaires et/ou l'émission de Titres appartenant aux mêmes classes que ceux actuellement détenue par les Action-
naires, mais n'octroyant pas les mêmes droits. Dans un souci de clarté, il est précisé que dans la mesure où la proportion
de PEC souscrits est supérieure à la proportion de PEC dans la structure du capital existant, cette souscription n'est pas
soumise aux restrictions du présent article. Lesdits PEC ont substantiellement les mêmes conditions que les PEC existants
en circulation. Dans la mesure où les Associés SAF participent à l'augmentation de capital, ils ont le droit de souscrire à
des Actions Préférentielles à la place des CPEC. Inversement, dans la mesure où le Fonds et/ou la HOLDCO des Ac-
tionnaires Holland participent à une augmentation de capital, ils ont le droit de souscrire aux CPEC plutôt qu'aux Actions
Préférentielles.

(i) affecter toute remise ou tout rachat de tous titres de la Société (autres qu'en vertu de ses droits ou obligations de

rachat en rapport avec les titres participatifs émis pour les employés ou autres fournisseurs de services dès la fin de leur
relation avec la Société ou n'importe laquelle de ses filiales), à moins que cette remise ou ce rachat ne considère tous les

16342

Actionnaires pari passu sur une base proportionnelle en référence au titre concerné (Actions Préférentielles et CPECs
en vue de constituer un seul et unique titre dans ce but).

24.4 Les parties conviennent que les actions et /ou mesures nécessitant l'accord de tous les Actionnaires comme

mentionné dans la Section 24.3 ci-dessus devront être mises en œuvre à tous les niveaux d'activité de n'importe laquelle
des Sociétés du Groupe pour autant que nécessaire.

Art. 25. Assemblées générales.
25.1 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se réunit le seizième jour du mois de novembre de chaque année

à 11 heures, heure locale.

25.2 Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant,

à la même heure.

25.3 Les Assemblées Générales d'Actionnaires, tant ordinaires qu'extraordinaires, se réunissent au siège social de la

Société ou à tout autre endroit au Luxembourg indiqué dans les avis de convocations.

25.4 Les Assemblées Générales des Actionnaires, notamment l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étran-

ger chaque fois que, selon l'avis souverain du Conseil, cela est nécessaire en raison d'un cas de force majeure.

25.5 Un quorum d'au moins 50% de toutes les Actions doit être présent ou représenté afin qu'une Assemblée Générale

des Actionnaires, ordinaire ou extraordinaire, soit valable et puisse régulièrement délibérer.

Art. 26. Convocation.
26.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil.
26.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires doit être convoquée de façon à se réunir dans le mois qui suit, si un ou

plusieurs Actionnaires, réunissant au moins 10% du capital social de la Société, en font la demande. Cette demande doit
être faite par écrit et indiquer l'ordre du jour.

Art. 27. Avis de convocation.
27.1 L'avis de convocation à l'Assemblée Générale des Actionnaires sera envoyé par lettre recommandée à chaque

Actionnaire à l'adresse indiquée sur le registre des Actionnaires.

27.2 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale des Actionnaires ou si tous les

Actionnaires ont renoncé aux formalités de convocation, et, déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de ladite
assemblée, celle ci peut se tenir sans convocations préalables.

Art. 28. Représentation. Chaque Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale des Actionnaires en dési-

gnant par écrit un mandataire, lequel peut ne pas être Actionnaire.

Art. 29. Bureau.
29.1 Chaque Assemblée Générale des Actionnaires sera présidée par le président du Conseil ou, en son absence, par

la personne désignée par les Actionnaires.

29.2 Le président de l'Assemblée Générale des Actionnaires nomme un secrétaire et l'assemblée élit un ou plusieurs

scrutateurs. Ensemble ils forment le bureau.

Art. 30. Droit de vote. Chaque Action donne droit à une voix.

Art. 31. Décisions de l'Assemblée Générale.
31.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires ne peut valablement délibérer que sur les questions portées à l'ordre du

jour.

31.2 Sauf dispositions contraires de la loi ou du PA et/ou des Statuts, les décisions seront adoptées à la majorité des

voix, quel que soit le nombre d'Actions représentées.

31.3 L'Assemblée Générale des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts ne peut être valablement tenue

que si l'ordre du jour contient les modifications proposées et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet
social ou à la forme de la Société.

Art. 32. Procès-verbaux.
32.1 Les procès verbaux de l'Assemblée Générale des Actionnaires sont signés par les membres du bureau et par tout

Actionnaire qui en fait la demande.

32.2 Les copies ou extraits desdits procès verbaux qui doivent être produits en justice ou d'une autre manière, sont

signés par le président du Conseil, un administrateur ou toute(s) autre(s) personne(s) à qui la gestion journalière de la
Société a été déléguée.

32.3 Les procès-verbaux sont conservés au siège social de la Société.

Chapitre VII.- Comptes annuels - Répartition des bénéfices

Art. 33. Année sociale.
33.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

16343

33.2 Le Conseil, chaque année, fait un inventaire et prépare, suivant les dispositions de la loi, les comptes annuels, qui

incluent le bilan, le compte de profits et pertes et les annexes.

Art. 34. Approbation des comptes annuels - décharge.
34.1 L'Assemblée Générale des Actionnaires entend le rapport de gestion, examine le rapport des commissaires aux

comptes et, si elle le juge approprié, approuve les comptes annuels.

34.2 Après approbation des comptes, l'Assemblée Générale des Actionnaires, par vote spécial, se prononce sur la

décharge des administrateurs et des commissaires aux comptes.

Art. 35. Publicité. Les comptes annuels, le rapport de gestion et les documents prévus par la loi sont publiés confor-

mément aux dispositions de la loi.

Art. 36. Affectation des bénéfices.
36.1 Une somme au moins égale à un vingtième des bénéfices nets résultant du bilan, diminuée des frais généraux et

des provisions nécessaires, et de toutes autres dépenses, doit être mise de côté annuellement pour la formation d'un
fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
le dixième du capital social.

36.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires décide discrétionnairement de l'affectation du surplus. Elle peut, notam-

ment, allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou l'affecter aux réserves, ou encore le reporter.

Art. 37. Dividendes.
37.1 Le Conseil détermine la date et le lieu de paiement des dividendes.
37.2 Le Conseil peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Chapitre VIII.- Dissolution - Liquidation

Art. 38. Dissolution - liquidation.
38.1 En cas de dissolution de la Société pour quelque raison et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'effectuera

par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires qui aura décidé de la
dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. En vertu des limites prévues par le PA, l'Assemblée
Générale des Actionnaires conserve le pouvoir de modifier les statuts, si cela est justifié par les besoins de la liquidation.

38.2 Les pouvoirs des administrateurs prendront fin lors de la nomination des liquidateurs.

Art. 39. Répartition du surplus. En cas de faillite, de liquidation volontaire ou involontaire ou de dissolution de la Société

et après paiement des dettes et du passif de la Société ou dépôt de tous fonds à cet effet, le surplus sera versé pari passu
à tous les Actionnaires sur une base proportionnelle, sauf disposition contraire prévue par le PA.

Chapitre IX.- Disposition générale

Art. 40. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies par les Statuts et le PA sont réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 41. Règle de Priorité. En cas de tout litige au niveau des dispositions des Statuts, des PECs, des CPECs, des Actions

Préférentielles et du PA, le PA prévaudra dans la mesure légalement autorisable.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société et d'autoriser à tout administrateur de la

Société de procéder, sous sa seule signature, au nom du Conseil d'Administration et au nom de la Société à l'enregistre-
ment des Actions Ordinaires nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à quatre mille cent euros (4.100,00 euros).

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: A. Grosjean, S. A. Da C. Conde, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 27 décembre 2006, vol. 924, fol. 13, case 12. — Reçu 1.206,36 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

16344

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 4 janvier 2007.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007016170/219/1160.
(070008640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Tibonite Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 73.910.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire le 25 juillet 2005 que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions

suivantes:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Eric Giacometti, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 25 juin
2004.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Eric Giacometti en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

12 juillet 2004 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer pour un terme d'un
an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur et Président du

Conseil d'Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme d'un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

TIBONITE INVESTMENTS S.A .
E. Giacometi / D. Murari
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2007015858/43/37.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

HBI Reinbek S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 76.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 118.270.

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
HBI HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered

office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the Luxem-
bourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated 24 May 2005, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B108.365 and whose articles have been published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereafter the «Mémorial C») under number 1055 dated 18 October
2005 (page 50631) (the «Sole Shareholder»);

16345

in its capacity as Sole Shareholder of HBI REINBEK, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité

limitée»), having its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 118.270 and incorporated under
Luxembourg law by deed drawn up on 6 July 2006 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger, prenamed, residing in Lux-
embourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1794, dated 26 September 2006, page

86094 (the «Company») and whose articles of incorporation (the «Articles») have not been amended since the incor-
poration of the Company;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 13 of the Articles and of

article 200-2 of Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the
«Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg,

by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the issued share capital of the Company by an amount of sixty-four thousand

Euros (EUR 64,000.00) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.00)
to seventy-six thousand and five hundred Euros (EUR 76,500.00) by creating and issuing one thousand two hundred and
eighty (1,280) new shares, having the same rights and obligations as the existing ones, with a nominal value of fifty Euros
(EUR 50.00) each (the «New Shares»), plus a share premium in the amount of two hundred fifty-six thousand sixty-one
Euros and five cents (EUR 256,061.05) to be attached to the New Shares (the «Share Premium»).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and records the full liberation and payment of the New

Shares (plus the Share Premium) by contribution in kind as follows:

The Sole Shareholder, here represented by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy and application form given under private seal, declared to subscribe to one thousand two hundred and eighty
(1,280) new shares with a nominal value of fifty Euros (EUR 50.00) each plus a share premium in the amount of two
hundred fifty-six thousand sixty-one Euros and five cents (EUR 256,061.05) and to have them fully paid up by contribution
in kind (the «Contributed Claim») consisting of:

- a claim in the amount of three hundred twenty thousand and fifty Euros (EUR 320.050) plus the accrued interest

attached thereto of eleven Euros and five cents (EUR 11.05) as of the date hereof held by the Sole Shareholder against
the Company pursuant to the terms of a loan agreement dated 29 November 2006, as a result of the transfer of such
claim by the contribution in kind made to the Sole Shareholder by the original borrower, HBI, S.à r.l.

<i>Documents evidencing the valuation of the contribution in kind

The value of the Contributed Claim has been calculated and evaluated as the date of 13 December 2006 at three

hundred and twenty thousand sixty-one point zero five Euros (EUR 320,061.05), among others, on the basis of the
following documents, which will remain here annexed:

- an application form of the authorised representatives of the Sole Shareholder in its capacity as subscriber of the New

Shares (plus the Share Premium) dated 13 October 2006 confirming the subscription of the New Shares (plus the Share
Premium) and certifying the valuation of the Contributed Claim, as of 13 December 2006;

- a valuation report of the management of the Company dated 13 December 2006;
- a copy of the loan agreement between HBI, S.à r.l. and the Company dated 29 November 2006;
- a copy of the shareholder resolutions of the Sole Shareholder dated 13 December 2006.
As it appears from the documents here above-mentioned presented to the notary, the value of the Contributed Claim

corresponds at least to the value of the New Shares and the related share premium to be issued in consideration to the
Contributed Claim.

<i>Effective implementation of the contribution.

The Sole Shareholder, contributor prenamed, here represented as stated here above, declares that:
- it is the sole creditor of the Contributed Claim and it has the power to dispose of such receivables, legally and

conventionally freely transferable;

- there exist no other pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Contributed Claim be transferred to it;

- the transfer of the Contributed Claim will be effective from the date of the notarial deed enacting the increase of

share capital of the Company by creating and issuing the New Shares; and

- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg in order to duly formalise the transfer of

the Contributed Claim and to render it effective anywhere and toward any third party.

16346

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so

as to reflect the taken resolutions here above, and which shall read as follows:

«The corporate capital is fixed at seventy-six thousand and five hundred Euros (EUR 76,500.00) represented by one

thousand five hundred and thirty (1,530) shares of fifty Euros (EUR 50.00) each (hereafter referred to as the «Shares»).
The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 5,200.00 Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le treize décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
HBI HOLDING, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4, rue

Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon le droit luxembourgeois, en
vertu d'un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, le 24 mai 2005, et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 108.365 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C») sous le numéro 1055 en date du 18 octobre 2005 (page
50631) (l'«Associé Unique»);

En qualité d'Associé Unique de HBI REINBEK, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B. 118.270 et constituée en vertu d'un acte reçu le 6 juillet 2006 par le notaire
luxembourgeois Joseph Elvinger, résidant à Luxembourg, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, sous le numéro
1794 en date du 26 septembre 2006 à la page 86094 (la «Société») et dont les Statuts n'ont pas été modifiés depuis la
constitution de la Société;

Adopte les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 13 des Statuts et de l'article 200-2

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, domicilié à Luxembourg, en vertu

de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être enregistée avec lui.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social émis de la Société d'un montant de soixante quatre mille Euros

(EUR 64.000,00) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00) au montant de
soixante-seize mille cinq cents Euros (EUR 76.500,00) par la création et l'émission de mille deux cent quatre-vingt (1.280)
nouvelles parts sociales ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ayant une valeur nominale de
cinquante Euros (EUR 50,00) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») plus une prime d'émission d'un montant de deux
cent cinquante six mille soixante et un Euros et cinq centimes (EUR 256.061,05) qui restera attachée aux Nouvelles Parts
Sociales (la «Prime d'Emission»).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de souscrire les Nouvelles Parts Sociales et d'enregistrer la libération totale et le paiement

des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d'Emission) par apport en nature, comme suit:

L'Associé Unique, ici représenté par Régis Galiotto, juriste, domicilié à Luxembourg, en vertu d'une procuration et

d'un certificat sous seing privé, a déclaré souscrire mille deux cent quatre-vingts (1.280) nouvelles parts sociales ayant
une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,00) chacune plus une prime d'émission d'un montant de deux cent
cinquante six mille soixante et un Euros et cinq centimes (EUR 256.061,05) et libérer celles-ci par apport en nature (la
«Créance Apportée») consistant en:

- une créance d'un montant de trois cent vingt mille cinquante Euros (EUR 320.050,00) plus les intérêts courus y relatif

d'un montant de onze Euros et cinq centimes (EUR 11,05), à la date de la résolution, détenue par l'Associé Unique contre
la Société selon les termes d'un contrat de prêt en date du 29 novembre 2006, en conséquence du transfert de cette
créance suite a l'apport en nature à l'Associé Unique par l'emprunteur original, HBI, S.à r.l.

16347

<i>Documents établissant la valeur de l'apport en nature

La valeur de la Créance Apportée a été calculée et évaluée à la date du 13 décembre 2006 au montant de trois cent

vingt mille soixante et un Euros et cinq centimes (EUR 320.061,05), notamment, sur base des documents suivants qui
resteront ci-annexés:

- un certificat (application form) émanant des représentants autorisés de l'Associé Unique en sa qualité de souscripteur

des Nouvelles Parts Sociales (plus la Prime d'Emission) en date du 13 octobre 2006 confirmant la souscription des Nou-
velles Parts Sociales (plus la Prime d'Emission) et certifiant la valeur et la propriété de la Créance Apportée, telle qu'au
13 décembre 2006;

- un rapport d'évaluation de la gérance de la Société en date du 13 décembre 2006;
- une copie des contrats de prêt entre HBI, S.à r.l. et la Société en date du 29 novembre 2006;
- une copie des résolutions d'associé de l'Associé Unique en date du 13 décembre 2006.
Comme il apparaît dans les documents mentionnés ci-dessus présentés au notaire, la valeur de la Créance Apportée

correspond au moins à la valeur des Nouvelles Parts Sociales et de la prime d'émission y afférant à émettre en contrepartie
de la Créance Apportée.

<i>Réalisation effective de l'apport

L'Associé Unique, apporteur sus-désigné, ici représenté comme décrit ci-dessus, déclare que:
- il est l'unique créancier de la Créance Apportée et qu'il dispose du pouvoir de céder une telle créance, légalement

et conventionnellement librement cessible;

- il n'existe aucun droit de préemption ou aucun autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

de demander qu'une telle Créance Apportée lui soit cédée;

- le transfert de la Créance Apportée sera effectivement réalisé à dater de l'acte notarié constatant l'augmentation de

capital de la Société par création et émission des Nouvelles Parts Sociales; et

- toutes les formalités subséquentes seront réalisées au Grand-duché de Luxembourg aux fins d'effectuer la cession

de la Créance Apportée et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société afin de refléter

les résolutions prises ci-dessus, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social souscrit est fixé à soixante-seize mille cinq cents Euros (EUR 76.500,00) représenté par mille cinq

cent trente (1.530) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,00 EUR) chacune (les «Parts Socia-
les»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 5.200,00 Euros.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête du même comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, lequel comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 92, case 5. — Reçu 3.200,61 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007016178/211/171.
(070008792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Atlantic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 18.004.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

16348

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015681/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04664. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

ATG Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 17.007.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015682/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04661. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Promotions Immobilières Polignano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5885 Hesperange, 237, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 85.886.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015702/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03756. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Zarlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 114.665.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 20 décembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Eric

Giacometti en qualité d'Administrateur de la société et décide de nommer, pour un terme de - 1 - (un) an, les Adminis-
trateurs suivants:

Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil

d'Administration;

Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice clôturé au 30 juin 2007.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de - 1 - (un)

an, ALTER AUDIT Sàrl, 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 30 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

16349

<i>Le Conseil d'Administration
J.-P. Fiorucci / M. La Rocca

Référence de publication: 2007015857/43/29.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02776. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Prodi-Koener S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.325.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015703/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03753. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Viky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 49.855.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle qui s'est tenue à Luxembourg le 2 octobre 2006, que

l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 6

mars 2006 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Onelio Piccinelli en qualité d'Administrateur, ni Monsieur Sergio Vandi en qualité d'Administrateur et Président du Conseil
d'Administration et décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, la société FIDUCIAIRE
MEVEA S.à.r.l, ayant son siège social au 6-12, place d'Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

VIKY S.A.
D. Murari / M. La Rocca
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007015856/43/33.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02787. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16350

IKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.355.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015704/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03748. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Gärtner Geert S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5416 Ehnen, 91, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 108.366.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015706/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03741. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Free-Time Sports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 34, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 101.920.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015707/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03738. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Whirlpool Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.677.375,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.585.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société datée du 19 décembre 2006 que:
- Monsieur Marcel Stephany, né à Luxembourg le 4 septembre 1951, résidant professionnellement au 23, Cité Aline

Mayrisch, L-7268 Bereldange;

A été nommé, à compter du 1 

er

 janvier 2007, gérant de la Société en remplacement de Monsieur Georges Deitz,

démissionnaire à compter du 1 

er

 janvier 2007.

Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

16351

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007015845/799/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00933. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Caramba S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 8, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 84.673.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015708/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03736. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Boucheries Koener S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 15.637.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015709/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03735. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Boucheries Brill S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 45.089.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015710/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03732. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Netforex Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 102.328.

<i>Avis de dénonciation d'une convention de domiciliation

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 22 mai 2000 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

NETFOREX GROUP S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission des administrateurs et commissaire aux comptes

suivants, leur démission prenant effet au ce jour:

16352

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

en tant qu'Administrateur;

- CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

Comptes.

Fait à Luxembourg, le 2 janvier 2007.

M. van Krimpen / D. van der Molen.

Référence de publication: 2007016059/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04081. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

WP-TI Strassen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.469.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2007015711/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02793. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

WP - TI Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 92.588.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2007015712/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02789. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Wiesen-Piront Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.748.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2007015713/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16353

First Data Operations Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 105.848.

<i>Transferts de parts sociales

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 25 septembre 2006 que:
FIRST DATA DSOS (BERMUDA) HOLDING FINANCE LTD., une limited company constituée et régie selon les lois

des Bermudes, avec siège social à Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermudes, et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés des Bermudes sous le numéro 35579, a transféré cent vingt-cinq (125) parts sociales qu'elle
détenait dans la Société à

FIRST  DATA  HELLAS  (BERMUDA)  HOLDING  LTD.,  une  limited  company  constituée  et  régie  selon  les  lois  des

Bermudes, avec siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM CX, Bermudes, et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés des Bermudes sous le numéro 38697.

Depuis cette date, les cent vingt-cinq (125) parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

parts

sociales

FIRST DATA HELLAS (BERMUDA) HOLDING LTD.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIRST DATA OPERATIONS LUXEMBOURG S.à r.l.
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007015911/1005/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06652. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Top-Wall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.492.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2007015714/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02777. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 23.091.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2006 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été:

a) renommés administrateurs
- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg

16354

b) nommé administrateur
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

en remplacement de Madame Maria Dennewald.

c) commissaire aux comptes
- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L- 1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, en remplacement de Monsieur Gilbert Hellenbrand et avec la mission spéciale de statuer sur les exercices
2000 à 2005.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

l'an 2012.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007015906/535/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05121. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070008270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Société Financière pour les Pays d'Outre-Mer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.649.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015716/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04870. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Antilus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 75.635.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015718/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04879. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

K-F Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 65.354.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

16355

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007015775/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04414. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Macogeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 87.678.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015719/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04173. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 89.647.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007015721/2460/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05247. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Zazen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 135.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.586.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007015776/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04418. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Europe Assets Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 54.692.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 20 décembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

16356

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un nouveau terme

de -1- (un) an, les administrateurs suivants:

Davide Murari, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Alfonso Belardi, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Le mandat ainsi conféré aux administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice clôturé au 31 décembre 2006

Le mandat du Commissaire aux Comptes expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un

nouveau terme de -1- (un) an, FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 6-12, places d'Armes, L-1136 Luxembourg en tant que Com-
missaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2006

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

<i>Le conseil d'administration
J.-P. Fiorucci / A. Belardi

Référence de publication: 2007015849/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01221. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Freylon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 81.940.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007015777/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04634. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

I.S. Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 61.973,38.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 53.587.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

R. P. Pels.

Référence de publication: 2007015779/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04635. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

I.S. Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 61.973,38.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 53.587.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

16357

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

R. P. Pels.

Référence de publication: 2007015781/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04636. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Jupiter S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 34.202.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 novembre 2006

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice clôturant au 30 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007015828/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04093. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

I.S. Holding S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 61.973,38.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 53.587.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

R. P. Pels.

Référence de publication: 2007015782/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04637. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Pordano Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 79.860.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007015784/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04639. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16358

Lestrade International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 81.954.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007015785/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04638. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Gold Oak, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.633.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société prises en date du 20 décembre 2006

En date du 20 décembre 2006, le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Stefan Jacobsson avec effet au 31 décembre 2006.
- de nommer Monsieur Per Skarner, né le 14 août 1955 à Öjaby, Suède, demeurant à Roosstrasse 32, CH-8832

Wollerau, Suisse, administrateur de la Société avec effet au 31 décembre 2006 et à durée déterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

GOLD OAK
Signature

Référence de publication: 2007016039/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04191. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Madison Lex SA, Société Anonyme (en liquidation),

(anc. Madison Filtration S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 72.166.

Constituée par-devant M. Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 octobre 1999, acte publié au

Mémorial C no 986 du 22 décembre 1999. Modifiée par-devant M. Frank Baden et Joseph Elvinger respectivement,
notaires de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1999, acte publié au Mémorial C no 51 du 15 janvier
2000, en date du 2 décembre 1999, acte publié au Mémorial C no 136 du 10 février 2000, en date du 25 juillet 2000,
acte publié au Mémorial C no 17 du 11 janvier 2001, en date du 23 novembre 2000, acte publié au Mémorial C no
498 du 29 juin 2001, en date du 15 décembre 2000, acte publié au Mémorial C no 615 du 9 août 2001, en date du
26 janvier 2001, acte publié au Mémorial C no 754 du 13 septembre 2001 et no 779 du 19 septembre 2001, en date
du 14 septembre 2001, acte publié au Mémorial C no 209 du 7 février 2002, en date du 7 mars 2002, acte publié au
mémorial C no 917 du 15 juin 2002, et en date du 8 mai 2002, actes publiés au mémorial C no 1163 du 2 août 2002
et au mémorial C no 1219 du 19 août 2002. Réduction du capital par-devant M. Joseph Elvinger en date du 13
novembre 2002, acte publié au mémorial C no 41 le 15 janvier 2003 et acte de liquidation du 18 mars 2003 publié
au mémorial C no 429 du 18 avril 2003

Les comptes consolidés au 31 mars 2005 ont été déposés au greffe du tribunal d'Arrondissement de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16359

<i>Pour MADISON LEX S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007015788/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04454. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Rubia Finance Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 101.601.

Le bilan rectifié au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007015793/6839/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02859. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Contact Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.529.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015795/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01062. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Madison Lex SA, Société Anonyme (en liquidation),

(anc. Madison Filtration S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 72.166.

Constituée par-devant M. Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 octobre 1999, acte publié au

Mémorial C no 986 du 22 décembre 1999. Modifiée par-devant M. Frank Baden et Joseph Elvinger respectivement,
notaires de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1999, acte publié au Mémorial C no 51 du 15 janvier
2000, en date du 2 décembre 1999, acte publié au Mémorial C no 136 du 10 février 2000, en date du 25 juillet 2000,
acte publié au Mémorial C no 17 du 11 janvier 2001, en date du 23 novembre 2000, acte publié au Mémorial C no
498 du 29 juin 2001, en date du 15 décembre 2000, acte publié au Mémorial C no 615 du 9 août 2001, en date du
26 janvier 2001, acte publié au Mémorial C no 754 du 13 septembre 2001 et no 779 du 19 septembre 2001, en date
du 14 septembre 2001, acte publié au Mémorial C no 209 du 7 février 2002, en date du 7 mars 2002, acte publié au
mémorial C no 917 du 15 juin 2002, et en date du 8 mai 2002, actes publiés au mémorial C no 1163 du 2 août 2002
et au mémorial C no 1219 du 19 août 2002. Réduction du capital par-devant M. Joseph Elvinger en date du 13
novembre 2002, acte publié au mémorial C no 41 le 15 janvier 2003 et acte de liquidation du 18 mars 2003 publié
au mémorial C no 429 du 18 avril 2003

Les comptes consolidés au 31 mars 2006 ont été déposés au greffe du tribunal d'Arrondissement de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16360

<i>Pour MADISON LEX S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007015786/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04448. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Madison Lex SA, Société Anonyme (en liquidation),

(anc. Madison Filtration S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 72.166.

Constituée par-devant M. Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 octobre 1999, acte publié au

Mémorial C no 986 du 22 décembre 1999. Modifiée par-devant M. Frank Baden et Joseph Elvinger respectivement,
notaires de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1999, acte publié au Mémorial C no 51 du 15 janvier
2000, en date du 2 décembre 1999, acte publié au Mémorial C no 136 du 10 février 2000, en date du 25 juillet 2000,
acte publié au Mémorial C no 17 du 11 janvier 2001, en date du 23 novembre 2000, acte publié au Mémorial C no
498 du 29 juin 2001, en date du 15 décembre 2000, acte publié au Mémorial C no 615 du 9 août 2001, en date du
26 janvier 2001, acte publié au Mémorial C no 754 du 13 septembre 2001 et no 779 du 19 septembre 2001, en date
du 14 septembre 2001, acte publié au Mémorial C no 209 du 7 février 2002, en date du 7 mars 2002, acte publié au
mémorial C no 917 du 15 juin 2002, et en date du 8 mai 2002, actes publiés au mémorial C no 1163 du 2 août 2002
et au mémorial C no 1219 du 19 août 2002. Réduction du capital par-devant M. Joseph Elvinger en date du 13
novembre 2002, acte publié au mémorial C no 41 le 15 janvier 2003 et acte de liquidation du 18 mars 2003 publié
au mémorial C no 429 du 18 avril 2003

Les comptes consolidés au 31 mars 2004 ont été déposés au greffe du tribunal d'Arrondissement de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MADISON LEX S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007015790/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04455. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Madison Lex SA, Société Anonyme (en liquidation),

(anc. Madison Filtration S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 72.166.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 octobre 1999, acte publié au

Mémorial C no 986 du 22 décembre 1999. Modifiée par-devant M 

e

 Frank Baden et Joseph Elvinger respectivement,

notaires de résidence à Luxembourg, en date du 16 novembre 1999, acte publié au Mémorial C no 51 du 15 janvier
2000, en date du 2 décembre 1999, acte publié au Mémorial C no 136 du 10 février 2000, en date du 25 juillet 2000,
acte publié au Mémorial C no 17 du 11 janvier 2001, en date du 23 novembre 2000, acte publié au Mémorial C no
498 du 29 juin 2001, en date du 15 décembre 2000, acte publié au Mémorial C no 615 du 9 août 2001, en date du
26 janvier 2001, acte publié au Mémorial C no 754 du 13 septembre 2001 et no 779 du 19 septembre 2001, en date
du 14 septembre 2001, acte publié au Mémorial C no 209 du 7 février 2002, en date du 7 mars 2002, acte publié au
mémorial C no 917 du 15 juin 2002, et en date du 8 mai 2002, actes publiés au mémorial C no 1163 du 2 août 2002
et au mémorial C no 1219 du 19 août 2002. Réduction du capital par-devant M 

e

 Joseph Elvinger en date du 13

novembre 2002, acte publié au mémorial C no 41 le 15 janvier 2003 et acte de liquidation du 18 mars 2003 publié
au mémorial C no 429 du 18 avril 2003

Les comptes consolidés au 31 mars 2003 ont été déposés au greffe du tribunal d'Arrondissement de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16361

<i>Pour MADISON LEX S.A. (en liquidation)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007015791/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04456. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Woodimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 94.198.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015798/6839/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04531. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Pitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.183.

L'an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société MATEC, S.à r.l., ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 1, Place Dargent, RCS Luxembourg B

numéro 50.586 ici représentée par son gérant unique Monsieur Pierre Tholl, ingénieur industriel, demeurant à L-7214
Bereldange, 29, rue Bellevue et;

2.- La société SOMATEC S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent, RCS

Luxembourg B numéro 93.940 ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Pierre Tholl, précité.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité

limitée PITEC, S.à r.l. avec siège social à L-1930 Luxembourg 68, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce
à Luxembourg sous la section B et le numéro 77.183, constituée par acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg-Eich, en date du 20 juillet 2000, publié au Mémorial C du 9 janvier 2001, numéro 14 et modifié par acte
du notaire instrumentant en date du 14 février 2006 publié au Mémorial C du 16 juin 2006, numéro 1169 (la «Société»).

Lesquelles comparantes se sont réunies en assemblée générale extraordinaire afin de constater les cessions de parts

sociales de la Société intervenues avec effet au premier janvier 2006 et suivant lesquelles:

1.- La société PI-S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, RCS Luxem-

bourg B numéro 77.181 a cédé 117 parts à la Société MATEC, S.à r.l. précitée et

2. La société MATEC, S.à r.l., précitée a cédé 52 parts de la Société à la société SOMATEC S.A., précitée.
Ensuite, la société MATEC, S.à r.l., précitée représentée par son gérant Monsieur Pierre Tholl, précité, elle-même

agissant en qualité de gérant de la Société déclare ratifier les susdites cessions de parts sociales au nom de la Société,
conformément à l'article 1690 du code civil.

Ces parts sont ainsi réparties comme suit:

Parts

1. MATEC, S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78

2. SOMATEC S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52

Sur ce, MATEC, S.à r.l., prédite et SOMATEC S.A., précitée, agissant en tant que seuls associés de la Société ont pris

la résolution suivante:

Les associés décident de modifier l'article 6 des statuts pour lui dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), divisé en cent trente (130) parts sociales de cent

euros (100,- EUR) chacune.»

16362

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-)

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Tholl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2006, vol. 155S, fol. 83, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 novembre 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007016266/202/48.
(070008583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Broker Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 99.577.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007015800/6839/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01905. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Bigolino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 65.140.

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BIGOLINO S.A., établie et

ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 65.140.

La Société a été constituée le 24 juin 1998 par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence

à Luxembourg, publié au Mémorial C n 

o

 664 du 18 septembre 1998. Les statuts ont été modifiés en date du 17 septembre

1998 par acte du même notaire et publié au Mémorial C n 

o

 883 du 7 décembre 1998, en date du 11 mai 1999 par acte

sous seing privé pour ce qui concerne la conversion du capital en euros et publié au Mémorial C n 

o

 527 du 9 juillet 1999,

et enfin en date du 1 

er

 août 2001 par acte du même notaire et publié au Mémorial C n 

o

 72 du 15 janvier 2002.

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit avec adresse

professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président nomme secrétaire Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse profession-

nelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L'assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Marie-Joséphine Dossmann et Mademoiselle Anna Limosani, les deux em-

ployées privées avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-trois mille

quatre cent quatre-vingt-neuf actions (23.489) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du
capital social de sept cent quatre mille six cent soixante-dix euros (704.670,- EUR), sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée à la

présente, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.

16363

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément à l'article 141 et suivants de la loi

sur les sociétés commerciales;

2. Nomination d'un liquidateur;
3. Résolution de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et de l'instruire de liquider

la Société en conformité avec ladite loi;

4. Résolution de fixer les émoluments et la rémunération du liquidateur à la fin de la liquidation;
5. Divers.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et après avoir reconnu qu'elle a été régulièrement constituée

et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Il est décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation conformément à l'article 141 et suivants de la loi

luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur Maître Claude Geiben, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg,

12, avenue de la Porte-Neuve.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l'instruit de liquider

la Société en conformité avec ladite loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer les émoluments et rémunérations du liquidateur à la fin de la liquidation.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Geiben, G. Schneider, M. Dossmann, A. Limosani, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 janvier 2007, REM 2007 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 18 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007016285/5770/63.
(070008978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Seven Seas S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 72.042.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015801/6839/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01899. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Clef de Voute S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 61.775.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16364

Signature.

Référence de publication: 2007015823/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04862. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Farfinance I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.029.

L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et des obligataires de la société anonyme FARFINANCE I S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, constituée par acte notarié en 10 juillet
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 896 du 18 décembre 2000 et dont les statuts
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 7 avril 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 522 du 14 mai 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Rota, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 3 des statuts qui aura dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct

ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait
elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Que les obligataires présents ou représentés, les mandataires de ces obligataires représentés, ainsi que le nombre

d'obligations qu'ils détiennent sont également indiqués sur cette liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les obligataires présents, les

mandataires des actionnaires et obligataires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires et obligataires représentés, après

avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social ainsi que l'intégralité des obligataires, est ré-

gulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

16365

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société et de modifier l'article 3 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur
gestion et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses fonds propres soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution, sous quelque forme que ce soit, en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct

ou indirect ainsi que de sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait
elle-même partie y compris, dans les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lagona, J.-J. Josset, F. Rota, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 56, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007016233/220/86.
(070008918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Ventos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 49.346.

L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme VENTOS S.A. (R.C.S. Luxem-

bourg numéro B 49.346), ayant son siège social L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue,

Constituée suivant acte reçu en date du 16 novembre 1994 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

C numéro 82 du 28 février 1995, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 21
septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2174 du 21 novembre 2006,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
L'assemblée choisit comme scrutateur Sandra Pasti, employée privée, demeurant professionnellement Luxembourg,
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- La présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées adressées aux actionnaires, ainsi que par des

annonces contenant l'ordre du jour et publiées:

16366

- dans le Mémorial C du 23 novembre 2006 Numéro 2196 et du 2 décembre 2006, Numéro 2259.
- dans le D'Wort du 23 novembre 2006 et du 2 décembre 2006,
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les un million cent trente-deux mille huit cents (1.132.800)

actions, actuellement émises, neuf cent quatre-vingt-neuf mille sept cent dix (989.710) actions sont présentes ou dûment
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et
apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Approbation de la décision du Conseil d'administration du 29 novembre 2006 d'augmenter le capital social de la

société par offre en souscription publique de 283.200 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale avec droits
préférentiels de souscription.

2) Autorisation donnée au conseil d'administration de procéder à des augmentations de capital et de supprimer ou

limiter le droit préférentiel de souscription dans le cadre du capital autorisé pour le porter à un montant maximal de
EUR 40.000.000,-.

3) Modifications des statuts;
4) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'approuver la décision du Conseil d'administration du 29 novembre 2006 d'augmenter

le capital social de la société par offre en souscription publique de 283.200 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale avec droits préférentiels de souscription.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration de procéder à des augmentations de capital et de

supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription dans le cadre du capital autorisé pour le porter à un montant
maximal de EUR 40.000.000,-.

Par conséquent l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social de la société est fixé à vingt-neuf millions huit cent dix-huit mille six cent quatre-vingt-neuf

euros quarante-six cents (EUR 29.818.689,46) représenté par un million cent trente-deux mille huit cents (1.132.800)
actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à quarante millions d'euros (40.000.000,- EUR) représenté par un million cinq cents dix-

neuf mille sept cent cinquante-six (1.519.756) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la modification des

statuts de la Société décidée le 11 décembre 2006, à augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois, dans les limites
du capital autorisé et dans les conditions ci-après définies.

Le capital autorisé est réservé entre autre à l'émission d'actions telle que prévue par le stock option plan du 13 avril

2006 et l'émission d'actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration
du 29 novembre 2006 et approuvée par la présente Assemblée.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires exi-

stants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.

Le conseil d'administration peut donner à un membre du conseil d'administration ou à un employé de la Société ou à

toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les
actions représentant une partie ou la totalité du montant de l'augmentation de capital devant intervenir dans le cadre du
capital autorisé.

Toute augmentation de capital rentrant dans les limites du capital autorisé doit être constatée par acte notarié, à la

demande du conseil d'administration sur présentation des documents faisant preuve des souscriptions et des paiements.

Les actions nouvellement créées suite à l'exercice des Droits d'option sont nominatives et seront inscrites dans le

registre des actions nominatives.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires votant aux mêmes conditions de quorum que celles applicables pour la modification des statuts.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. La Société peut, dans la limite et selon les formes autorisées par la loi, racheter ses propres
actions.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, S. Pasti, J. Elvinger.

16367

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 62, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007016229/211/85.
(070008915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Quality Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.672.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme administrateur de la société QUALITY FINANCE

S.A., Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, Section B, Numéro 83.672, à effet du 20 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 27 décembre 2006.

SELINE FINANCE LTD
Signature

Référence de publication: 2007016043/816/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03633. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Quality Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.672.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme Commissaire aux Comptes de la société QUALITY

FINANCE S.A., Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, Section B, Numéro 83.672, à effet du 20 décembre
2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 24 décembre 2006.

ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007016045/816/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03650. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Teti S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 101.204.

Société constituée le 1 

er

 juin 2004 par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster publié au Mémorial

C N 

o

 816 du 10 août 2004.

Messieurs Vincenzo Arno' et Federico Innocenti, administrateurs, ainsi que Madame Romaine Scheifer-Gillen, com-

missaire aux comptes ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société TETI S.A. établi au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg, a été dénoncé le 15 janvier 2007.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007016053/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05716. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16368

---

Document Outline

Antilus S.A.

ATG Holdings S.A.

Atlantic S.A.

Bigolino S.A.

Boucheries Brill S.à r.l.

Boucheries Koener S.à r.l.

Broker Consulting S.A.

Caramba S.à.r.l.

Clef de Voute S.A.

Contact Management S.A.

Europe Assets Luxembourg S.A.

Farfinance I S.A.

First Data Operations Luxembourg S.à r.l.

Freemont Holdings S.A.

Free-Time Sports S.à r.l.

Freylon Investments S.à r.l.

Gärtner Geert S. à r. l.

Gold Oak

HBI Reinbek S.à r.l.

IKO S.A.

Invest-India S.A.

I.S. Holding S.A.

I.S. Holding S.A.

I.S. Holding S.A.

Jones Lang LaSalle Finance Luxembourg S.N.C.

Jupiter S.A.

K-F Lux S.à r.l.

Latin Real Estate Investments S.A.

Lestrade International S.à r.l.

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg

Macogeo S.A.

Madeleine Groupe S.A.

Madeleine Groupe S.A.

Madeleine Groupe S.A.

Madison Filtration S.A.

Madison Filtration S.A.

Madison Filtration S.A.

Madison Filtration S.A.

Madison Lex SA

Madison Lex SA

Madison Lex SA

Madison Lex SA

Neri Holding S.A.

Netforex Group S.A.

Pamplona PE Holdco 3 S.A.

Pitec S.à r.l.

Pordano Finance S.à r.l.

Prodi-Koener S.à.r.l.

Promotions Immobilières Polignano S.à r.l.

Quality Finance S.A.

Quality Finance S.A.

Rubia Finance Group S.A.

Safreb S.à r.l.

Seven Seas S.A.

Société Financière pour les Pays d'Outre-Mer S.A.

Teti S.A.

Tibonite Investments S.A.

Top-Wall S.à r.l.

Ventos S.A.

Viky S.A.

Whirlpool Luxembourg

Wiesen-Piront Constructions S.A.

Woodimmo S.A.

WP - TI Constructions S.à r.l.

WP-TI Strassen S.A.

Zarlux S.A.

Zazen S.à r.l.