MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 340

9 mars 2007

SOMMAIRE

An der Bakes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16278

Athena Investments Limited S.A. . . . . . . . .

16276

Athena Paint Investments S.A.  . . . . . . . . . .

16275

Basaltic Securities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16276

Baticonfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16288

Bâticonfort Gérance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

16287

Benga Communication et Conseils S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16305

Boulangerie Centrale Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

16278

Boulangerie de Berdorf S.A.  . . . . . . . . . . . .

16279

Boulangerie de l'Etoile . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16277

Brancanova Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16289

Bread-Shop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16279

Camajo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16305

Ceiba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16289

COLT Telecom Luxembourg S. à r.l.  . . . .

16280

Construction et Gestion Sàrl  . . . . . . . . . . . .

16296

Cosminvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16278

Destrem, Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

16302

"Eat S.à r.l."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16297

"Eat S.à r.l."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16297

Eco-Lux Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16315

Figinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16279

Finmean Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16279

Fintad Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16315

Fischer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16278

Fortilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16289

Gesondhetsbäckerei S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

16277

Global Tech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16290

GP Worldwide Investments (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16320

hilco-lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16297

Hymar Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16274

Immobilière N. Arend S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

16287

Jones Lang LaSalle Global Finance Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16289

Jones Lang LaSalle Holdings S.à r.l.  . . . . . .

16288

Jones Lang LaSalle Laser S.à r.l.  . . . . . . . . .

16288

K-F Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16276

K-F Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16290

K-F Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16288

Koch Worldwide Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16320

La Marre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16274

La Parisienne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16277

Menuiserie Afonso S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16318

Middlesex Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16290

ND Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16306

Pain d'Or  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16287

Panord S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16280

Polymed Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16297

Real-Terrains S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16317

REInvest German Properties V S.à r.l.  . . .

16274

RM Trading Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16320

Salon Contour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16296

S.E.P.I.A. S.A. - Société Européenne de

Participation Industrielle et Agricole  . . .

16320

Sicabel Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

16319

Skerry Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16304

Skerry Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16305

Stenham Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

16275

TBA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16274

Tomx S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16280

Trade Building Agency S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

16274

Universe Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16274

Wagner Selection S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16276

16273

La Marre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 63.373.

Le bilan au 31 octobre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015467/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00923. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Universe Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 68.745.

Le bilan au 31 octobre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015468/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00922. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Hymar Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 77.705.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015469/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00931. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

REInvest German Properties V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 119.712.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45518 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015657/211/11.
(070007774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Trade Building Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TBA S.à r.l.).

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 123.577.

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

16274

Ont comparu:

1.- La société anonyme STATION IMMOBILIÈRE S.A., ayant son siège social à L-8354 Garnich, 55, rue des Trois

Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.426,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Michel Kisiel, employé privé, demeurant à B-6720 Habay-la-

Neuve, 31, rue Bernard d'Everlange (Belgique).

2.- Madame Sophie Champenois, employée privée, née à Uccle (Belgique), le 4 septembre 1971, demeurant à B-6720

Habay-la-Neuve, 31, rue Bernard d'Everlange (Belgique),

ici représentée par Monsieur Michel Kisiel, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée TBA S.à r.l., ayant son siège social à L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 2006, en voie de formalisation.

- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société TBA S.à r.l. et qu'elles ont pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en TRADE BUILDING AGENCY S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article deux

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de TRADE BUILDING AGENCY S.à r.l.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Kisiel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 janvier 2007, volume 540, folio 57, case 3. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 janvier 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007015652/231/41.
(070011289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.

Athena Paint Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 18.723.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015470/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00944. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Stenham Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 78.141.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

16275

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015661/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04707. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Athena Investments Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 17.854.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015471/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00941. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Basaltic Securities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.915.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BASALTIC SECURITIES S.à r.l.
ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Gérant
M. Bogers
<i>Manager

Référence de publication: 2007015472/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04153. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Wagner Selection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 41.434.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ainsi que les informations qui s'y rapportent ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015473/7250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2007, réf. LSO-CA06246. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

K-F Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 65.354.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16276

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007015770/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04408. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Boulangerie de l'Etoile, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 18.152.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

<i>Pour BOULANGERIE DE L'ETOILE S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015475/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05149. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

La Parisienne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4556 Differdange, 17, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 16.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

<i>Pour LA PARISIENNE S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015477/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05152. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Gesondhetsbäckerei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

<i>Pour GESONDHETSBAECKEREI S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015479/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05154. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16277

Cosminvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.830.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015647/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01496. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Fischer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 29.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

<i>Pour FISCHER S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015480/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05158. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Boulangerie Centrale Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Z.I. Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 89.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

<i>Pour BOULANGERIE CENTRALE S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015482/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05161. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

An der Bakes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 17.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

16278

<i>Pour AN DER BAKES S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015484/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05194. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Figinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.175.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015648/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01498. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Bread-Shop, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 12.053.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

<i>Pour BREAD-SHOP S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015485/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05164. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Finmean Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.269.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015650/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01500. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Boulangerie de Berdorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 65.924.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

16279

<i>Pour BOULANGERIE DE BERDORF S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015487/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05198. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Tomx S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 73.977.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

<i>Pour TOMX S.à.r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015488/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05126. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Panord S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 89.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

<i>Pour PANORD S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015490/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05137. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

COLT Telecom Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1479 Luxembourg, Place de l'Etoile.

R.C.S. Luxembourg B 123.407.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twenty-first of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

COLT LUX FINANCE, S.à r.l., a private limited liability company, incorporated under the laws of Luxembourg pursuant

to a deed of Maître Joseph Elvinger dated April 27, 2006, with registered office at Kansallis House, place de l'Etoile, L-1479
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.041, here represented
by M 

e

 Virginie Boussard, Avocat, pursuant to a proxy dated December 20th, 2006, which shall be registered together

with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company COLT TELECOM LUXEMBOURG, S.à r.l. («Société à responsabilite limitée»),
which is hereby established as follows:

16280

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name COLT TELECOM

LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, including, to the extent permitted by law, in any direct or indirect parent company, or other
business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its
business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes, however,
without taking advantage of the law on holding companies of thirty-first of July, nineteen hundred and twenty-nine.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. The capital of the Company
may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of
these articles of association. Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy-five percent
of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

16281

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

The quorum necessary for the transaction of the business of the board of managers shall be a minimum of two.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(present or represented). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of
managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly
taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class A and one class B manager
(which may be represented). The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by any two managers
present at the board meeting, except for the circular resolutions.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general
meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the
Company will only be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by
way of representation). In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons
to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager if there is only one manager, by the board
of managers or any two of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager
acting together (including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

last Thursday in April at 2 p.m. of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately
following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year of the Company starting on incorporation shall end on 31 December

2007. Thereafter each accounting year shall begin on 1 January of each year and end on 31st December of the same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by

16282

profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against their respective names:

Subscriber

Number Payment

of shares

(EUR)

COLT LUX FINANCE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12,500.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12,500.-

The shares so subscribed are fully paid up in cash that the amount of twelve thousand five-hundred Euro (EUR 12,500.-)

is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at Kansallis House, place de l'Etoile, L-1479 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

a) Ms Rita Thies, Finance Director, residing at Walther-Hesselbach-Str. 106, 60389 Frankfurt (Germany), born on 19

December 1961 in Munich (Germany);

b) Mr Marc Wathelet, Director, residing at 14, La Piece, 6740 Etalle (Belgium), born on 27 November 1967 in Liege

(Belgium);

c) Ms Emmanuelle Entringer, Director, residing at 17, rue de Kockelscheuer, 5853 Fentange (Grand Duchy of Lux-

embourg), born on 18 August 1968 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

d) Ms Alex Guyatt, Director, residing at rue Bell 5, Gosseldange (Grand Duchy of Luxembourg), born on 16 February

1964 in Saltburn-by-the-Sea (England); and

e) Mr Christian Dekeyser, Director, residing at Oude baan 161, 2820 Bonheiden (Belgium), born on 5 June 1962 in

Gent (Belgium).

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 December 2007.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

The document having read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the English

language,  the  said  person  appearing  signed  the  present  original  deed  together  with  Us,  the  Notary,  having  personal
knowledge of the English language.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

Follows the French translation / suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Rémich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

16283

COLT LUX FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon le droit luxembourgeois suivant

acte de Maître Joseph Elvinger en date du 27 avril 2006, ayant son siège social à Kansallis House, place de l'Etoile, L-1479
Luxembourg, ici représentée par M 

e

 Virginie Boussard, Avocat, en vertu d'une procuration datée du 20 décembre 2006,

cette procuration sera enregistrée avec le présent acte.

Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée COLT TELECOM LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, qu'il constitue par les
présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de COLT TELECOM LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes et
autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance.

D'une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la  Société,  prendre  toute  mesure  de  contrôle  et  de  surveillance  et  effectuer  toute  opération  qu'elle  juge  utile  dans
l'accomplissement et le développement de ses objets, cependant, sans bénéficier des avantages de la loi sur les sociétés
de participations financières (Holding companies) du trente et un juillet, dix-neuf cent vingt-neuf.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'au-
raient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas
échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) divisé

en cinq (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément
donné par au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société. La Société peut, dans la mesure permise
par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion

16284

tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Le quorum nécessaire pour la conduite des affaires du conseil de gérance sera d'au moins deux gérants. Les décisions

du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société présents ou repré-
sentés. Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir, les gérants
de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement adoptée que
si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui
peuvent être représentés). Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants présents
à la réunion, exception faite pour les résolutions circulaires.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués, par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul gérant par le conseil de gérance ou par deux
gérants, ou s'il existe des classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble (y
compris par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes

de la Société. Comme mandataires, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (dans la mesure
où c'est permis par la loi le cas échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  peuvent  être  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à

l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle assemblée.
Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d'une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au dernier jeudi du mois d'avril à quatorze
(14) heures de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable l'assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale de la Société commencera le jour de sa constitution et se terminera le 31

décembre 2007.

16285

Ensuite, chaque année sociale commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d'émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré mille

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Souscripteur

Nombre de Paiement

parts sociales

(EUR)

COLT LUX FINANCE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12.500,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12.500,-

Les parts sociales souscrites sont intégralement payées et le montant de douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR)

est disponible pour la Société.

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: Kansallis House, place de l'Etoile, L1479 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

a) Mme Rita Thies, Directeur Financier, demeurant au 106, Walther-Hesselbach-Str., 60389 Francfort (Allemagne),

née le 19 décembre 1961 à Munich (Allemagne);

b) M. Marc Wathelet, Administrateur, demeurant au 14, La Piece, 6740 Etalle (Belgique), né le 27 novembre 1967 à

Liège (Belgique);

c) Mme Emmanuelle Entringer, Administrateur, demeurant au 17, rue de Kockelscheuer, 5853 Fentange (Grand-Duché

de Luxembourg), née le 18 août 1968 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

d) M. Alex Guyatt, Administrateur, demeurant au 5, rue Bell, Gosseldange (Grand-Duché de Luxembourg), née le 16

février 1964 à Saltburn-by-the-Sea (Angleterre); et

e) M. Christian Dekeyser, Administrateur, demeurant au 161 Oude baan, 2820 Bonheiden (Belgique), né le 5 juin 1962

à Gant (Belgique).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

16286

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: V. Boussard, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 27 décembre 2006, vol. 471, fol. 50, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 2 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007016400/5770/373.
(070009001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Immobilière N. Arend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 29.581.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015903/240/11.
(070008348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Pain d'Or, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6918 Mensdorf, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 9.929.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 12 janvier 2007.

<i>Pour PAIN D'OR S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015492/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05139. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Bâticonfort Gérance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 20.084.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015651/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02830. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16287

Baticonfort, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 20.083.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015653/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02826. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

K-F Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 65.354.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007015771/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04410. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Jones Lang LaSalle Laser S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 111.818.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007015723/2460/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05246. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Jones Lang LaSalle Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 88.862.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

16288

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007015725/2460/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05244. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Jones Lang LaSalle Global Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 95.776.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007015726/2460/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05241. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Fortilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 30.833.

Le bilan au 31 mai 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FORTILUX S.A.
MADAS S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007015806/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04859. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Ceiba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 89.593.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

B. Zech.

Référence de publication: 2007015767/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04405. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Brancanova Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.162.

Le bilan au 28 février 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16289

BRANCANOVA LIMITED S.A.
DMC S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
Signature / Signature

Référence de publication: 2007015807/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04729. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Global Tech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.452.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 78.440.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

P. Gallasin.

Référence de publication: 2007015768/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04407. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

K-F Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 500.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 65.354.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007015773/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04413. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Middlesex Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.416.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third day of January.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

MIDDLESEX JV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, in the process of being registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register,

here represented by Ms Nicole Schmidt Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal in Luxembourg, on 22 December 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

16290

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée), the articles of incorporation of which shall
be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition, investment, development, promotion, sale, management,

lease of real estate properties either in the United Kingdom or abroad as well as all operations relating to real estate
properties, including (i) the direct or indirect holding of participations in companies the principal object of which is the
acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties and (ii) the establishment
of branches holding real estate in the United Kingdom or abroad.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of MIDDLESEX RETAIL, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at ten thousand British pounds (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty British pounds (GBP 20.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or

documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager. In the case of several managers,

the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

16291

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies, as
amended.

Art. 20. At any time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will

16292

determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The 500 shares have been subscribed as follows:
- 500 shares by MIDDLESEX JV, S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ten thousand British pounds (GBP 10,000.-),

entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately 2,200.- euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B number 96323, is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois janvier,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

MIDDLESEX JV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

ayant son siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Ms. Nicole Schmidt Troje, Rechtsanwàltin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donné à Luxembourg, le 22 décembre 2006.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, le placement, le développement, la promotion, la vente, la

gestion, la location de biens immobiliers soit au Royaume-Uni soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des

16293

biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et
(ii) l'établissement de succursales détenant des biens immobiliers au Royaume-Uni ou à l'étranger.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de MIDDLESEX RETAIL, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social
peut  être  transféré  par  simple  décision  du  gérant  ou  du  conseil  de  gérance.  La  Société  peut  ouvrir  des  agences  ou
succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d'une valeur nominale de vingt livres sterling (GBP 20,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant (i) accord de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique. En cas de plusieurs gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Art. 13. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés

16294

dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision (i) de la
majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Le nombre d'associé ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra jamais prétendre

au statut d'associé.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cinq cents (500) parts sociales par MIDDLESEX JV, S.à r.l., préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de dix mille livres sterling (GBP

10.000,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

16295

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ 2.200,- euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 96323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Schmidt-Troje, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 157S, fol. 23, case 4. — Reçu 148,21 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007016406/211/317.
(070009020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Construction et Gestion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 19.215.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015655/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02834. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Salon Contour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6461 Echternach, 4, Devant le Marché.

R.C.S. Luxembourg B 107.745.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015701/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03760. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16296

"Eat S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 92.014.

Constituée par-devant M 

e

 J. Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 février 2003, acte publié au

Mémorial C n 

o

 426 du 18 avril 2003.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

<i>Pour "EAT S.à r.l."
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015658/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03376. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

"Eat S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 92.014.

Constituée par-devant M 

e

 J. Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 février 2003, acte publié au

Mémorial C, n 

o

 426 du 18 avril 2003.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

<i>Pour "EAT S.à r.l."
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007015659/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03362. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

hilco-lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6440 Echternach, 59, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 103.955.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 12 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007015705/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03745. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Polymed Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 57.437.

L'an deux mille six le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLYMED HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 57.437, constituée suivant acte reçu le 4

16297

décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, du 24 mars 1997 numéro 142 et
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 28 septembre 2006
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Benoît Parmentier, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, employée privée demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Colleaux, employée privée, 23 avenue Monterey, L-2086

Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Conversion du nombre et de la valeur des actions représentant le capital social d'un montant actuel de EUR 31.000,-

pour passer de 1.250 actions sans désignation de valeur nominale à 124 actions de EUR 250,- chacune.

2.- Autorisation conférée au Conseil d'Administration pour procéder à l'échange des actions.
3.- Suppression du capital autorisé.
4.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.469.000,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 31.000,- à EUR 2.5000.000,-, par création et émission de 9.876 nouvelles actions d'une valeur nominale de
EUR 250,- chacune.

5.- Souscription et libération des 9.876 actions de EUR 250,- chacun par conversion d'une partie de créance détenue

par les actionnaires contre POLYMED HOLDING S.A.

6.- Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
7.- Refonte des statuts et adoption d'une version anglaise
8.- Divers.
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux forma-

lités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. Ces faits exposés et reconnus exacts
par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de convertir le nombre et la valeur des actions représentant le capital social d'un montant actuel

de EUR 31.000, - pour passer de 1.250 actions sans désignation de valeur nominale à 124 actions de EUR 250,- chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder aux échanges d'actions consécutifs

et aux formalités de transcription au registre des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer le capital autorisé de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence d'un montant de EUR 2.469.000,- pour le

porter de son montant actuel de EUR 31.000,- à EUR 2.5000.000,-, par création et émission de 9.876 nouvelles actions
d'une valeur nominale de EUR 250,- chacune ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes.

<i>Cinquième résolution

<i>Intervention - Souscription - Libération

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 9.876 actions nouvelles les actionnaires en place chacun pour

moitié, soit 4.938 actions chacun, qui sont ensuite intervenus aux présentes représentés par Monsieur Parmentier prén-
ommé en vertu d'une de procurations sous seing privé demeurées annexées au présent acte,

Lesquels  tels  que  représentés  ont  déclaré  souscrire  à  l'intégralité  de  l'augmentation  du  capital  social  et  la  libérer

intégralement par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible, existant à leur profit
et à charge de la Société, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 2.469.000,-,

Comme suit:
PLASTICHE HOLDING, S.à r.l., domiciliée avenue Monterey 23, L-2086 Luxembourg, à hauteur de EUR 1.234.500,-

16298

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR C.M.A., domiciliée Tentstraat 86, 6291BJ Vaals, Pays-Bas, à hauteur de EUR

1.234.500,-.

<i>Rapport d'évaluation de l'apport

Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant Monsieur Jean-Bernard Zeimet,

domicilié 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi
sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précédent, l'Assemblée décide de modifier l'article 3

alinéa 1 

er

 comme suit:

«Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euro (2.500.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000)

actions de deux cent cinquante Euro (EUR 250,-) chacune.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts qui seront désormais rédigés en langue anglaise suivis d'une

version française, la version anglaise prévaudra en cas de divergence entre les deux versions.

L'assemblée décide que les statuts seront désormais rédigés comme suit:

«« Title 1: Name, Registered office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be POLYMED

HOLDING S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board. In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have
occurred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication
between such office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision and
development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such patents,

and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining however
always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The Company has a share capital of two million five hundred thousand Euro (2,500,000.-) divided into ten

thousand (10,000) shares with a part value of two hundred and fifty Euro (EUR 250.-) entirely paid in.

The shares are in bearer or nominative form.
The subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting of shareholders

deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2: Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be

shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors' meetings.

16299

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and representation

of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a shareholder or
not.

The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director's delegate or by the collective signature

of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Directors

represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title 3: General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on third Tuesday of May at 10.00 a.m,. in Luxembourg at

the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reim-
bursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

Title 4: Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on January 1st and end on December 31 of each year. The accounting year

began on October 1st 2005 will end on December 31st 2006.

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5: General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31, 1929, on Holding Companies.

Suit la traduction française:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de: POLYMED HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et

16300

au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf
sur les sociétés holding.

Art. 3. La Société a un capital social de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), représenté par dix mille

(10.000) actions ayant une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) par action, entièrement libéré.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de mai, à 10 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de
participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

De manière transitoire, l'exercice actuellement en cours ayant débuté le 1 

er

 octobre 2005 se terminera le 31 décembre

2006.

16301

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

dont la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf relative aux sociétés holding trouveront leur application partout
où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Parmentier, F. Gibert, S. Colleaux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 13, case 9. — Reçu 24.690 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007016168/211/241.
(070008636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Destrem, Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 9.250.

L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DESTREM, LUXEMBOURG S.A., avec

siège social à L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau, constituée suivant acte notarié du 19 octobre 1970, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 6 du 15 janvier 1971.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé dans le cadre de la conversion de la devise du

capital en euro en date du 18 juin 1999 publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 719 du 28 septembre 1999.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Min, demeurant professionnellement à Luxembourg.
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Pierre Tholl, demeurant à L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Min, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Monsieur Pierre Tholl comme administrateur.
2. Autorisation à conférer au conseil d'administration à nommer un administrateur délégué.
3. Transfert du siège de la société.
4. Modification de l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante :
La société a pour objet les activités d'une agence commerciale (import/export) et la prestation de services administratifs

à l'exclusion de toutes activités rentrant dans les professions d'expert-comptable, de réviseur d'entreprises et de conseil
économique ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation  d'un  portefeuille  se  composant  de  tous  les  titres  et  brevets  de  toute  origine,  participer  à  la  création,  au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

16302

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

5. Modification de l'article 11 des statuts par ajout d'un premier paragraphe qui aura la teneur suivante:
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur

désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

6. Modification de l'article 14, des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 14. Administrateur-délégué. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion

journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la
société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

7. Ajout d'un article 15.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul adminis-
trateur  sera  toutefois  suffisante  pour  représenter  valablement  la  société  dans  ses  rapports  avec  les  administrations
publiques

et renumérotation des articles 15 à 20 qui seront dorénavant les articles 16 à 21.
8. Modification de l'ancien article 16 (renuméroté article 17), paragraphe 3 qui aura dorénavant la teneur suivante:
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur.

A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

9. Suppression du paragraphe 4 de l'ancien article 16 (renuméroté article 17).
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de nommer avec effet au 14 décembre 2006 Monsieur Pierre Tholl, ingénieur industriel,

demeurant à L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue à la fonction d'administrateur de la société pour une durée de 6 ans.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à nommer un administrateur délégué en son sein.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer, avec effet au 14 décembre 2006, le siège social de L-1449 Luxembourg, 2,

rue de l'Eau à L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social et par conséquent l'article 4 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

« Art. 4. Objet social. La société a pour objet les activités d'une agence commerciale (import/export) et la prestation

de services administratifs à l'exclusion de toutes activités rentrant dans les professions d'expert-comptable, de réviseur
d'entreprises et de conseil économique ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation  d'un  portefeuille  se  composant  de  tous  les  titres  et  brevets  de  toute  origine,  participer  à  la  création,  au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts par ajout d'un premier paragraphe qui aura la teneur suivante:

16303

« Art. 11. Délibérations du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace
(...).»

Les autres paragraphes de l'article 11 restent inchangés.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 14. Administrateur-délégué. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires
de la société. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale».

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'ajouter un nouvel article numéroté 15 qui aura la teneur suivante:
« Art. 15. La société se trouve valablement engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-

gatoire et incontournable de l'administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites
dans l'objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec
la signature de l'un des deux autres administrateurs».

Les articles 15 à 20 sont dorénavant renumérotés 16 à 21.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier l'ancien article 16 (renuméroté article 17), paragraphe 3 qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 17. Assemblées d'actionnaires. Paragraphe 3. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Ad-

ministration ou, en son absence, par un administrateur. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président».

L'assemblée décide également de supprimer le paragraphe 4 de l'ancien article 16 (renuméroté article 17).
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: J.-P. Min, P. Tholl, N. Min, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 88, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007016272/202/125.
(070008593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Skerry Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 55.821.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015663/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04701. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

16304

Skerry Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 55.821.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015664/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04697. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Benga Communication et Conseils S.A., Société Anonyme,

(anc. Camajo S.A.).

Siège social: L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 95.575.

L'an deux mille six, le quatre juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMAJO S.A., ayant son siège

social  à  L-2514  Luxembourg,  5,  rue  Jean-Pierre  Sauvage,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  et  à
Luxembourg, section B sous le numéro 95.575, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 28 mars 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1062 du 14
octobre 2003 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Monsieur Julien Bel, administrateur de sociétés, demeurant

à Brugge.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Franck Coustet, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
1.- Transfert du siège social de L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage à L-3510 Dudelange, 21, rue de la

Libération.

2.- Modification de la première phrase de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Dudelange.»
3.- Modification de la dénomination de la société de CAMAJO S.A., en BENGA COMMUNICATION ET CONSEILS

S.A.

4.- Modification du premier paragraphe de l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENGA COMMUNICATION ET CONSEILS S.A.»

5.- Modification de l'article quatre des statuts en y ajoutant un nouveau deuxième paragraphe ayant la teneur suivante:
«Elle a également pour objet tout conseil en marketing, communication et en événementiel, ainsi que l'achat et la vente

de fournitures pour la création de panneaux publicitaires en tout genre.»

16305

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage à L-3510 Dudelange,

21, rue de la Libération.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Dudelange.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de CAMAJO S.A., en BENGA COMMUNICATION ET

CONSEILS S.A.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article premier des statuts pour lui donner désormais la

teneur suivante:

«Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BENGA COMMUNICATION ET CONSEILS S.A.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article quatre des statuts en y ajoutant un nouveau deuxième paragraphe ayant la

teneur suivante:

«Elle a également pour objet tout conseil en marketing, communication et en événementiel, ainsi que l'achat et la vente

de fournitures pour la création de panneaux publicitaires en tout genre.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J. Bel, S. Woler-Schieres, F. Coustet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juillet 2006, vol. 437, fol. 60, case 8. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 juillet 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007016271/242/73.
(070008590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

ND Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.400.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the second day of January
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

ND PROPERTIES, INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having its registered office

at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA.;

The founder is here represented by Cyril Szlachetka, private employee, residing in professionally Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée», which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915

16306

on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée»,
as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, the sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of ND EUROPE, S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to
manage and develop them; the Company may issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other form
of financial instruments; the Company may grant to enterprises in which the Company has an interest, or to enterprises
which belong to the same group of enterprises as the Company, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act
of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 7,697,125.- (seven millions six hundred ninety-seven thousand one hundred

and twenty-five euros), represented by 307,885 (three hundred seven thousand eight hundred and eighty-five) shares of
EUR 25.- (twenty-five) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with. The manager(s) will in particular have the capacity to open bank accounts,
delegate authorized signers and sign accept any documentation in relation to cash management services.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

16307

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

manager's meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken by writing by circular way, transmitted by ordinary mail,

electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings. However, the holding of meeting is not compul-

sory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by the notarial minute, the whole by and at the request of the management or
by any other duly authorised person delegated by the management.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of December 31st, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

16308

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by the one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.

<i>Payment - Contributions

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn,  ND  PROPERTIES,  INC.,  prenamed,  sole

founder of the Company, represented by Cyril Szlachetka, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney-
in-fact by virtue of the above mentioned proxy, declared to subscribe in the name and on behalf of ND PROPERTIES,
INC. for all the 307,885 (three hundred seven thousand eight hundred and eighty five) shares de ND EUROPE, S.à r.l.
with a nominal value of 25 euros (twenty five euros) each and to make payment in full of the nominal value of each of
such share by a contribution in kind, as described hereafter, consisting in shares as defined in Article 4-2 of the law of
December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The contribution made by ND PROPERTIES, INC. against the issuance of shares in ND EUROPE, S.à r.l. is composed

of:

- 36,189 (thirty-six thousand one hundred and eighty-nine) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros)

each, of TIAA LUX 1 a limited liability company, registered under number B 82.491 at the Luxembourg Trade Register
and having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, that is to say 100% (one hundred per cent)
of all its issued shares, this contribution being valued at EUR 3,618,764.- (three millions six hundred eighteen thousand
seven hundred and sixty-four euros);

- 12,761 (twelve thousand seven hundred and sixty-one) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros)

each, of TIAA LUX 2 a limited liability company, registered under number B-82.492 at the Luxembourg Trade Register
and having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, that is to say 100% (one hundred per cent)
of all its issued shares, this contribution being valued at EUR 980,828.- (nine hundred eighty thousand eight hundred and
twenty-eight euros);

- 33,853 (thirty three thousand eight hundred and fifty-three) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros)

each, of TIAA LUX 3 a limited liability company, registered under number B-82.493 at the Luxembourg Trade Register
and having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, that is to say 100% (one hundred per cent)
of all its issued shares, this contribution being valued at EUR 3,060,033.- (three millions sixty thousand and thirty three
euros);

- 125 (one hundred and twenty-five) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, of TIAA LUX 4

a limited liability company, registered under number B-113.831 at the Luxembourg Trade Register and having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, that is to say 100% (one hundred per cent) of all its issued shares,
this contribution being valued at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros);

- 125 (one hundred and twenty-five) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, of TIAA LUX 6

a limited liability company, in process of registration at the Luxembourg Trade Register and having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, that is to say 100% (one hundred per cent) of all its issued shares, this
contribution being valued at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros);

- 125 (one hundred and twenty-five) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, of TIAA LUX 7,

S.à r.l. a limited liability company, in process of registration at the Luxembourg Trade Register and having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, that is to say 100% (one hundred per cent) of all its issued shares,
this contribution being valued at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros).

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 7,697,125.- (seven millions six hundred ninety-seven thousand

one hundred and twenty-five euros euros).

16309

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value which

shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by a copy of the shareholders' registers

of TIAA LUX 1, TIAA LUX 2, TIAA LUX 3, TIAA LUX 4, TIAA LUX 6, TIAA LUX 7, S.à r.l. attesting the current number
of shares and their current ownership in favour of ND PROPERTIES, INC.

<i>Effective implementation of the contribution

ND PROPERTIES, INC., sole founder and contributor, here represented as stated here above, expressely declares

that:

- all the shares contributed are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- it is the sole owner of the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in Luxembourg, in order to duly formalise the transfer and to render it effective

anywhere and toward any third party.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

TIAA LUX 1, TIAA LUX 2, TIAA LUX 3, TIAA LUX 4, TIAA LUX 6, TIAA LUX 7, S.à r.l. are financial stock companies,

considered as such by Luxembourg laws, covered by the Council Directive 69/335/CEE of July 17, 1969 concerning indirect
taxes on the raising of capital.

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by contribution of at least 65% of all out-

standing shares of financial stock companies (sociétés de capitaux) having their registered office in a E.U. shareholder
state (Luxembourg), the Company expressly requests the pro rata fee payment exemption on the basis of article 4-2
(four-two) of the law of 29th December 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed
rate registration tax perception in such case.

<i>Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.2 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed

property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 6,000.- euro.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an unlimited duration:
- Ms Laura Mc Grath, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr Mark J. Wood, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr James P. Garofalo, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr Iqbal Kapadwala, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr Brian Belliveau, manager, with professional address at 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Mr Xavier Pauwels, manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Mr Pascal Roumiguié, manager, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The Company is bound by each manager according to the article eleven of the Articles of Incorporation.
2) The company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

16310

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

ND PROPERTIES, INC., une société constituée sous les lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à Corporation

Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA.

Fondateur ici représenté par Cyril Szlachetka, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par les présents

statuts et les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société. Aussi longtemps que
la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera ND EUROPE, S.à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales,industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; la Société peut émettre des
titres à intérêt fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers; la Société peut
octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe que la
Société, tous concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 7.697.125,- (sept millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille cent vingt-cinq

euros), représenté par 307.885 (trois cent sept mille huit cent quatre-vingt-cinq) parts sociales de EUR 25,- (vingt-cinq
euros) chacune.

16311

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décision.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article ont été
respectés. Le(s) gérant(s) auront en particulier le pouvoir d'ouvrir des comptes bancaires, de déléguer les signatures
autorisées et de signer et accepter tout document en relation avec les services de gestion de trésorerie.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par le Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et, en cas de pluralité des gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions de conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg où à tout autre endroit que la gérance déterminera.

16312

En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l'objet d'un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute autre
personne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau et transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital social de la société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les passifs et actifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir 31 décembre 2007.

<i>Liberation - Apports

La partie comparante ND PROPERTIES, INC., prénommée, seul fondateur de la Société, ayant ainsi arrêté les statuts

de la Société, représentée par Cyril Szlachetka, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé en vertu
de la procuration mentionnée ci-dessus, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de ND PROPERTIES, INC. toutes
les 307.885 (trois cent sept mille huit cent quatre vingt cinq) parts sociales de ND EUROPE, S.à r.l. d'une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune, par un apport en nature, tel que décrit ci-après, constitué de parts d'associés tel
que défini à l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
l'exonération du droit d'apport.

<i>Description de l'apport en nature

L'apport  fait  par  ND  PROPERTIES,  INC.  en  échange  de  l'émission  de  parts  sociales  de  ND  EUROPE,  S.à  r.l.  est

représenté par:

- 36.189 (trente-six mille cent quatre-vingt-neuf) actions de valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), de la société

TIAA LUX 1, une société de droit luxembourgeois, enregistrée sous le numéro B 82.491 au registre de commerce
luxembourgeois et ayant son siège social au Luxembourg, c'est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions
émises, cet apport étant évalué à EUR 3.618.764,- (trois millions six cent dix-huit mille sept cent soixante-quatre euros);

- 12.761 (douze mille sept cent soixante et un) actions de valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), de la société

TIAA LUX 2, une société de droit luxembourgeois, enregistrée sous le numéro B 82.492 au registre de commerce
luxembourgeois et ayant son siège social au Luxembourg, c'est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions
émises, cet apport étant évalué à EUR 980.828,- (neuf cent quatre-vingt mille huit cent vingt-huit euros);

16313

- 33.853 (trente-trois mille huit cent cinquante-trois) actions de valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), de la

société TIAA LUX 3, une société de droit luxembourgeois, enregistrée sous le numéro B 82.493 au registre de commerce
luxembourgeois et ayant son siège social au Luxembourg, c'est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions
émises, cet apport étant évalué à EUR 3.060.033,- (trois millions soixante mille trente-trois euros);

- 125 (cent vingt-cinq) actions de valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), de la société TIAA LUX 4., une société

de droit luxembourgeois, enregistrée sous le numéro B 113.831 au registre de commerce luxembourgeois et ayant son
siège social au Luxembourg, c'est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué
à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros);

- 125 (cent vingt-cinq) actions de valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), de la société TIAA LUX 6, une société

de droit luxembourgeois, en cours d'enregistrement au registre de commerce luxembourgeois et ayant son siège social
au Luxembourg, c'est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR
12.500,- (douze mille cinq cent euros);

- 125 (cent vingt-cinq) actions de valeur nominale de EUR 10,- (cent euros), de la société TIAA LUX, S.à r.l., une société

de droit luxembourgeois, en cours d'enregistrement au registre de commerce luxembourgeois et ayant son siège social
au Luxembourg, c'est à dire 100% (cent pour cent) de la totalité de ses actions émises, cet apport étant évalué à EUR
12.500,- (douze mille cinq cent euros).

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 7.697.125,- (sept millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille

cent vingt-cinq euros euros).

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d'une déclaration de valeur d'apport, qui restera

annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des registres des actionnaires de

TIAA LUX 1, TIAA LUX2, TIAA LUX 3, TIAA LUX 4, TIAA LUX 6, TIAA LUX 7, S.à r.l. attestant le nombre actuel
d'actions et leur appartenance actuelle dans le chef de ND PROPERTIES, INC., prédésignée.

<i>Réalisation de l'existence de l'apport

ND PROPERTIES, INC., fondateur et apporteur, ici représentée comme dit ci-avant, déclare que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sont sous forme nominative;
- elle est la seule personne juridique ayant droit sur ces parts et possédant les pouvoirs d'en disposer;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées au Luxembourg aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et

vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

TIAA LUX 1, TIAA LUX2, TIAA LUX 3, TIAA LUX 4, TIAA LUX 6, TIAA LUX 7, S.à r.l. sont des sociétés de capitaux,

considérées comme telles tant par la loi luxembourgeoise, entrant dans le champ d'application de la Directive 69/335/
CEE du Conseil du 17 juillet 1969, concernant les impôts indirects frappant les rassemblements de capitaux.

Compte tenu qu'il s'agit de la constitution d'une société luxembourgeoise par l'apport en nature d'au moins 65% de

toutes les parts sociales émises par des sociétés de capitaux ayant leur siège dans l'Union Européenne (Luxembourg), le
fondateur de la Société requiert expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport sur base de
l'article 4.2 (quatre.deux) de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit
l'exonération du droit proportionnel d'apport en pareil cas.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 pour

obtenir une taxation favorable de l'apport réalisé et en constate expressément l'accomplissement, sur le vu de documents
pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de l'opération.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l'apport est considéré comme effectivement réalisé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 6.000,- euro.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d'ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l'apport étant réalisé en nature.

16314

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Laura Mc Grath, gérante, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Mark J. Wood, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur James P. Garofalo, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Iqbal Kapadwala, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Brian Belliveau, gérant, avec adresse professionnelle au 730, Third Avenue, 10017 New York;
- Monsieur Xavier Pauwels, gérant, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Monsieur Pascal Roumiguié, gérant, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
La société est engagée par chaque gérant conformément à l'article onze des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête des personnes comparantes

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Szlachetka, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, vol. 157S, fol. 22, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007016134/211/490.
(070008953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Eco-Lux Finance S.A., Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 52.399.

EXTRAIT

Le siège de la société ECO-LUX FINANCE S.A., à savoir L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été dénoncé avec

effet au 20 janvier 2007, le contrat de domiciliation conclu avec le domiciliataire Joseph Hansen ayant été résilié avec effet
à cette date.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007016064/298/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04078. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Fintad Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 51.269.

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Vous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINTAD SECURITIES S.A.,

établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 51.269.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 12 mai 1995, publié au Mémorial, Série C n 

o

 422 du 1 

er

 septembre 1995. Les statuts furent modifiés à plusieurs

reprises et en dernier lieu en date du 31 décembre 2002 par acte du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n 

o

 143 du 12 février 2003.

La séance est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit.
Monsieur le président nomme comme secrétaire Madame Hortense Huberty-Muller, employée privée.
L'assemblée élit scrutateurs Madame Marie Dossmann, employée privée et Madame Maria Fiorani-Longo.

16315

Tout le bureau a son adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Madame le président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les 45.672 actions

sans valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de 23.587.619,05 Euros (vingt-trois millions cinq cent
quatre-vingt-sept mille six cent dix-neuf euros et cinq cents), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée à la

présente, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Dissolution de la Société et mise en liquidation conformément aux articles 141 et suivants de la loi sur les sociétés

commerciales;

2) Nomination d'un liquidateur;
3) Fixation des pouvoirs du liquidateur;
4) Fixation de la rémunération du liquidateur;
5) Divers.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et après avoir reconnu qu'elle a été régulièrement constituée

et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide la dissolution de la Société à compter de ce jour et sa mise en liquidation

conformément aux articles 141 et suivants de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Conformément à la loi, la Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à clôture de celle-ci.
Pendant cette période, la dénomination sociale sera suivie de la mention «société en liquidation».
Le siège de la liquidation est fixé au siège social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur Monsieur Claude Geiben.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de conférer au liquidateur tous pouvoirs prévus par la loi luxembourgeoise et l'instruit de liquider

la Société en conformité avec ladite loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de fixer les émoluments et la rémunération du liquidateur à la fin des opérations de liquidation de

la Société et décide de lui accorder un acompte de 2.000,- EUR (deux mille euros) sur ses débours et un acompte de
4.000,- EUR (quatre mille euros) sur ses honoraires.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont émis à sa charge, en raison de la présente assemblée générale, est évalué approximativement à la somme de
sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: C. Geiben, H. Huberty-Muller, M. Dossmann, M. Fiorani-Longo, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 2 janvier 2007, REM 2007 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007016247/5770/67.
(070008996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

16316

Real-Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 76.056.

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REAL-TERRAINS S.A., ayant

son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 76.056, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, notaire de résidence à Lu-
xembourg-Bonnevoie,  en  date  du  26  mai  2000,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  du  27
septembre 2000, numéro 699.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 décembre

2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 juin 2006 numéro 1117.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hans-Dieter Kohl, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement au 10, rue de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Fabrice Zeleniuc, employé privé, demeurant professionnellement au

10, rue de Trèves, L-2633 Senningerberg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Hans-Dieter Kohl, prénommé.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence,  signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les  mandataires  de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de huit cent quarante-trois mille deux cents euros (843.200,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente-et un mille euros (31.000,- EUR) à huit cent soixante-quatorze mille deux
cents euros (874.200,- EUR) par incorporation de créance.

2.- Souscription et libération des actions ainsi créées.
3.- Modification de l'article 5 (alinéa 1 

er

 ) des statuts.

4.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit cent quarante-trois mille deux cents euros

(843.200,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à huit cent soixante-
quatorze mille deux cents euros (874.200,- EUR) par l'émission de treize mille six cents (13.600) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

FIRST INDUSTRIAL S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves, représentée par son

administrateur-délégué Monsieur Hans Dieter Kohl, demeurant professionnellement à L-2633 Senningerberg, 10, route
de Trèves,

déclare souscrire les 13.600 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
L'augmentation de capital est réalisée par incorporation à due concurrence d'une créance à l'égard de la société détenue

par le souscripteur.

L'existence de cette créance est certifiée par un rapport de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d'entreprises,

établi en date du 15 décembre 2006, dont la conclusion se lit comme suit:

16317

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessous, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse

à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au pair comptable des 13.600 actions à émettre
en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Troisième résolution

Suite à ces résolutions le premier alinéa de l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à huit cent soixante-quatorze mille deux cents euros (874.200,- EUR) représenté

par quatorze mille cent (14.100) actions sans désignation de valeur nominale.»

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de onze mille euros (11.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: H.-D. Kohl, F. Zeleniuc, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 88, case 2. — Reçu 8.432 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007016274/202/78.
(070008594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Menuiserie Afonso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 19, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 123.387.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Jorge Ferreira Afonso, menuisier, né à Sobral/ Mortagua (Portugal) le 10 mars 1965, demeurant à L-4222

Esch-sur-Alzette, 245, rue de Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de MENUISERIE AFONSO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Frisange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de menuiserie et d'ébénisterie.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil sept.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jorge Ferreira Afonso, menuisier, né à Sobral/Mortagua

(Portugal) le 10 mars 1965, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 245, rue de Luxembourg, et ont été intégralement
libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l'associé unique reconnaît.

16318

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-5751 Frisange, 19, rue Robert Schuman.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Jorge Ferreira Afonso, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Ferreira Afonso, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, vol. 157S, fol. 23, case 12. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 janvier 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007016118/222/74.
(070008836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2007.

Sicabel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 66.167.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16319

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015666/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04692. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

RM Trading Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 76.485.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2006 que:
- la société AUDIT &amp; COMPLIANCE S.à.r.l., ayant son siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, a été

nommée aux fonctions de réviseur d'entreprises.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007015907/317/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01253. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070008308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

S.E.P.I.A. S.A. - Société Européenne de Participation Industrielle et Agricole, Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 37.978.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015667/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04689. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Koch Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 99.512.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007015677/521/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04670. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16320

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An der Bakes

Athena Investments Limited S.A.

Athena Paint Investments S.A.

Basaltic Securities S.à r.l.

Baticonfort

Bâticonfort Gérance S.à.r.l.

Benga Communication et Conseils S.A.

Boulangerie Centrale Sàrl

Boulangerie de Berdorf S.A.

Boulangerie de l'Etoile

Brancanova Limited S.A.

Bread-Shop

Camajo S.A.

Ceiba S.à r.l.

COLT Telecom Luxembourg S. à r.l.

Construction et Gestion Sàrl

Cosminvest SA

Destrem, Luxembourg S.A.

"Eat S.à r.l."

"Eat S.à r.l."

Eco-Lux Finance S.A.

Figinvest S.A.

Finmean Holding S.A.

Fintad Securities S.A.

Fischer

Fortilux S.A.

Gesondhetsbäckerei S.à r.l.

Global Tech S.à r.l.

GP Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.

hilco-lux S.A.

Hymar Holdings S.A.

Immobilière N. Arend S.à r.l.

Jones Lang LaSalle Global Finance Luxembourg S.à r.l.

Jones Lang LaSalle Holdings S.à r.l.

Jones Lang LaSalle Laser S.à r.l.

K-F Lux S.à r.l.

K-F Lux S.à r.l.

K-F Lux S.à r.l.

Koch Worldwide Investments (Luxembourg) S.à r.l.

La Marre S.A.

La Parisienne S.à r.l.

Menuiserie Afonso S.à r.l.

Middlesex Retail S.à r.l.

ND Europe S.à r.l.

Pain d'Or

Panord S.à r.l.

Polymed Holding S.A.

Real-Terrains S.A.

REInvest German Properties V S.à r.l.

RM Trading Lux S.A.

Salon Contour S.à r.l.

S.E.P.I.A. S.A. - Société Européenne de Participation Industrielle et Agricole

Sicabel Luxembourg S.à r.l.

Skerry Holdings S.A.

Skerry Holdings S.A.

Stenham Luxembourg S.A.

TBA S.à r.l.

Tomx S.à.r.l.

Trade Building Agency S.à r.l.

Universe Holdings S.A.

Wagner Selection S.A.