MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 326

8 mars 2007

SOMMAIRE

Alpha Engineering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15640

Arix International Ballasini & Melegari

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15642

Arkon Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15640

Arkon Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15640

Arkon Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15640

Arpège  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15641

AS Consulting Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

15648

AS Consulting Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

15647

Bordeso Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15634

Borgo Nobile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15646

Bresson Incorporated  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15641

Cartag Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15645

Cartag Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15644

Chiorino Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15644

Chiorino Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

15644

Coperval Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15642

Duelguide (Global Switch) S.à r.l.  . . . . . . . .

15639

Duse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15623

Elektrizitäts-Gesellschaft Laufenburg Lu-

xembourg AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15624

Europlan Leasing SPV S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

15631

Exhibition Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15635

Ferrero International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

15639

Finav S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15638

Fortezza Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

15638

Global Switch European Holdings  . . . . . . .

15643

H2O Floatation Center S.A.  . . . . . . . . . . . .

15646

Immobilière sans Frontières  . . . . . . . . . . . .

15648

Industrial Partnership  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15647

Initiative Perspective Strategy "IPS" Con-

sult and Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15648

Lear East European Operations  . . . . . . . . .

15629

Lear Financial Services (Luxembourg)  . . .

15629

Lear (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15630

Lear West European Operations  . . . . . . . .

15628

L.O.-Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15627

M2M S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15642

Mishal Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15635

Morgan Stanley Global Emerging Markets

Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15629

Networking European Infrastructures

Partners - NEIP II S.A., Sicar . . . . . . . . . . .

15604

Nylim Mezzanine LuxCo Sàrl  . . . . . . . . . . .

15645

PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.  . . . . . . .

15630

Quassia Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15647

quick-mix.tubag S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15641

Regate Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15646

Reifen Kiefer, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15646

Roxy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15644

Roxy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15645

Sea Cliff S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15602

Shivani S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15638

Softnet  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15648

Systèmes Technologiques Industriels (STI)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15634

Taura S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15628

ValuePrice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15634

Waste Treatment and Trading Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15647

webimmosa.com  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15643

Wolfgang Schneider s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

15643

15601

Sea Cliff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.379.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N 

o

 8, (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront anne-

xées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SEA CLIFF S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de son patrimoine propre.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq

cents (15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

15602

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 mardi du mois de juin à 8.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N 

o

 8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . 15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à

Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action

1

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

15603

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, préqualifiées et représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital

social, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 26 novembre 1977, demeurant professionnellement

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Monsieur Laurent Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Denis Bour, chef comptable, né à Metz, (France), le 19 août 1961, demeurant professionnellement à L-1882

Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2012.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 décembre 2006, vol. 539, fol. 92, case 9. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007004381/231/141.
(060137207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2006.

Networking European Infrastructures Partners - NEIP II S.A., Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 122.213.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., a joint stock company, incorporated under the laws of

Luxembourg,  with  its  registered  office  at  17,  rue  Beaumont,  L-1219  Luxembourg  inscribed  at  the  Trade  register  of
Luxembourg under n 

o

 B 75.646,

2) FININT &amp; PARTNERS, S.r.l., a joint stock company, incorporated under the laws of Italy, with its registered office

at Conegliano, Via Vittorio Alferi n 

o

 1 (Italy) inscribed at the Trade register of Treviso (Italy) under n 

o

 03571440266,

both duly represented by Maitre Marianne Goebel, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to two proxies dated

respectively 17 and 20 November, 2006 and given in respectively Conegliano and Luxembourg.

15604

The proxies signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary shall remain annexed to this

deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers of the shares and all those who may become owners of

shares hereafter issued, a corporation in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement en
capital à risque» pursuant to the Luxembourg law of June 15, 2004 on investment companies in risk capital (SICAR) («the
SICAR Law») under the name of NETWORKING EUROPEAN INFRASTRUCTURES PARTNERS - NEIP II S.A., SICAR
(hereafter the «Corporation»).

Art. 2. The Corporation is established for an undetermined period of time. The Corporation may be dissolved by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation (he-
reafter the «Articles»).

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to invest its assets in securities representing risk capital in the sense

of article 1 paragraph 2 of the SICAR law in order to provide its investors with the benefit of the result of the management
of its assets in consideration of the risk which they incur.

The Corporation may also invest the available funds to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

The Corporation may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the development

and accomplishment of its purpose to the fullest extent permitted by the SICAR law.

The Corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures. The Corporation may furthermore grant a direct or indirect financial assistance to all companies in which
it holds a participation or which form part of a group of companies, in particular by way of loan, facilities or guaranties
of any type and duration and render them any other assistance to the fullest extent permitted by the SICAR law.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred to any other address in the same municipality by a resolution of the Board of Directors. It may be
transferred to any other address within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of the Articles.

Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board

of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Corporation shall be represented by fully paid up shares of no nominal value.
The initial subscribed capital is set at thirty-one thousand and one Euros (EUR 31,001.-) consisting of one (1) Class A

share with no nominal value and of thirty-one thousand (31,000) Class B shares with no nominal value.

The minimum subscribed capital of the Corporation shall be of one million Euros (EUR 1,000,000.-) and shall be reached

within a period of twelve (12) months as from the date on which the Corporation has been authorized as a «société
d'investissement en capital à risque» (SICAR).

The share capital of the Corporation shall be represented by the following four classes of shares with no nominal value:
(i)  Class  A  shares:  are  ordinary  shares,  benefiting  from  voting  rights,  from  a  right  of  first  refusal  under  Article  9

hereunder and from dividend rights as stated under Article 24 hereunder.

(ii) Class B shares: are preferred non voting shares, benefiting from a voting right under the conditions stated in article

8 hereunder and from dividend rights as stated under Article 24 hereunder.

(iii) Class C shares: are preferred non voting shares, benefiting from a voting right under the conditions stated in Article

8 hereunder and from dividend rights as stated under Article 24 hereunder.

(iv) Class D Shares: are preferred non voting shares, benefiting from a right of first refusal under Article 9 hereunder

and from a voting right under the conditions stated in Article 8 hereunder and from dividend rights as stated under Article
24 hereunder.

The Class A shares, the Class B shares, the Class C shares and the Class D shares are referred to collectively hereafter

as the «Shares».

The authorized capital is set at thirty million Euros (EUR 30,000,000.-) consisting of sixteen million (16,000,000) Class

A shares with no nominal value, of three million (3,000,000) Class B shares with no nominal value, of three million
(3,000,000) Class C shares with no nominal value and of eight million (8,000,000) Class D shares with no nominal value.

15605

The Board of Directors is authorized during a period of five (5) years starting from the publication of these Articles

of Incorporation, such period being renewable, and empowered to realise any increase of the issued capital within the
limits of the authorized capital, in successive tranches, by issuing new shares of one or several classes, with or without
an issue premium as determined by the Board of Directors, against cash or in kind, by conversion of claims or in any
other manner, and at a place and date as the Board of Directors shall determine. The Board of Directors is furthermore
authorized to suppress or limit pre-emptive subscription rights of the existing shareholders.

The Corporation may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets,

in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from the independent auditor of the Corporation and provided that such securities or other assets comply with the
investment objectives and strategy of the Corporation.

The authorised and the subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed by law.

Investors may commit to subscribe at different Closings (as defined in the Private Placement Memorandum) to such

shares, as determined by the Board of Directors in accordance with the provisions of the Private Placement Memorandum.

Shares may only be subscribed by contribution in cash or by means of a contribution other than cash by Well Informed

Investors, defined in Article 2 of the SICAR law as any institutional investor, professional investor as well as any other
investor who i) has confirmed in writing that he adheres to the status of Well Informed Investor, and ii) invests a minimum
of Euro 125,000.- in the Corporation, or has obtained an assessment made by a credit institution, another professional
of the financial sector subject to rules of conduct within the meaning of Article 11 of Directive 93/22/EEC, or by a
management  company  within  the  meaning  of  Directive  2001/107/EC  certifying  his  expertise,  his  experience  and  his
knowledge in adequately appraising an investment in risk capital.

If at any time a shareholder who has committed to subscribe for shares fails to honour its commitment through the

full payment of the subscription price within the timeframe decided by the Board of Directors, the Board of Directors
has the authority to suspend the rights attached to the shares previously subscribed and paid for by the defaulting sha-
reholder  and  to  sell  and  transfer  the  relevant  shares  to  a  new  investor  who  accepts  to  take  over  the  subscription
commitments of the defaulting shareholder. The sale of the relevant shares shall be operated by means of a compulsory
sale as described in Article 7 below.

The Corporation may, to the extent and under terms permitted by law and the present articles of incorporation

redeem its own shares.

Art. 6. Shares will be issued in registered form only. Unless otherwise determined from time to time by the Board of

Directors, the Corporation will not issue share certificates for the registered shares and registered shareholders will
receive a confirmation of their shareholding instead.

Shares may be issued only upon acceptance of the relevant subscription application and after receipt of the purchase

price. The subscriber will, without undue delay, upon acceptance of his subscription application and receipt of the purchase
price, receive title to the shares purchased by him and obtain confirmation of his shareholding.

Payments of dividends will be made to registered shareholders, at their addresses indicated in the register of share-

holders.

All issued registered shares of the Corporation shall be inscribed in the register of shareholders, which shall be kept

by the Corporation or by one or more persons designated therefore by the Corporation and such register shall contain
the name of each holder of registered shares, his residence or elected domicile, the number of shares held by him and
the amount paid upon each such share. Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders.

Shares are freely transferable to Well Informed Investors meeting the criteria of Article 5 and according to the pro-

visions of Article 9. Transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the register
of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore.

Every registered shareholder must provide the Corporation with an address to which all notices and announcements

from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide such address, the Corporation may permit a notice to

this effect to be entered in the register of shareholders and the registered shareholder's address will be deemed to be
at the registered office of the Corporation, or such other address as may be so entered by the Corporation from time
to time, until another address shall be provided to the Corporation by such registered shareholder. The registered
shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of shareholders by means of a written noti-
fication to the Corporation at its registered office.

Art. 7. The Corporation may restrict or prevent the ownership of shares in the Corporation by any person, firm or

corporate body that fails or has failed to honour its commitment through the full payment of the subscription price within
the time frame decided by the Board of Directors (a «Restricted Person»), and for such purposes the Corporation may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a Restricted Person,

15606

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in
Restricted Persons,

c) where it appears to the Corporation that any person precluded from holding shares in the Corporation, either

alone or in conjunction with any other person, is a beneficial owner of shares or one or more persons are owners of a
proportion of the shares in the Corporation which would make the Corporation subject to tax or other regulations of
jurisdictions other than Luxembourg the Corporation may compulsorily purchase all or part of the shares held by any
such person in the following manner:

1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder appearing in

the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased as aforesaid,
the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of such shares is payable. Any
such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to
such shareholder at his last address appearing on the register of shareholders. Immediately after the close of business on
the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such
notice and his name shall be removed from the registration of such shares in the register of shareholders.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called «the purchase price»)

shall be an amount equal to the per share Net Asset Value as determined in accordance with the provisions of Article
21 hereof as at the Valuation Date specified in the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in Euro, except during periods of Euro

exchange restrictions, and will be deposited by the Corporation with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified
in the purchase notice) for payment to such owner. Upon deposit of such price as aforesaid no person interested in the
shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such shares or any of them, or any claim against
the Corporation or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder appearing as the owner thereof to
receive the price so deposited (without interest) from such bank, and

d) decline to accept the vote of any Restricted Person at any meeting of shareholders of the Corporation.
The exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that true ownership of
any shares was otherwise than appeared to the Corporation at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Corporation in good faith.

Art. 8. Class B shares, Class C shares and Class D shares are non voting shares except as provided in articles 44 and

46 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, i.e.

- if the non voting shares represent more than 50% of the share capital,
- if the right to a preferential and recoverable dividend based on a percentage of their par value or book value as

provided for in article 44 (1) 2) of the Luxembourg law on commercial companies is no longer granted or removed;

- if the preferential right in respect of the reimbursement of the contribution as provided for in article 44 (1) 3) of the

Luxembourg law on commercial companies is not granted or removed;

- in case of an issue of new shares benefiting from preferential rights;
- in case of determination of the preferential and recoverable dividend attached to non voting shares;
- in case of the conversion of non voting shares into ordinary shares;
- in case of reduction of the Corporation's share capital;
- in case the Corporation's object is amended;
- in case of an issue of convertible bonds;
- in case of the Corporation's prior dissolution;
- in case of a change of the legal form of the Corporation.
Furthermore, non voting shares have a voting right in any meeting when despite of the existence of distributable profits,

the preferential and recoverable dividend have not been entirely paid for two successive periods for whatsoever reason.
They retain these rights until such dividends have been paid.

Art. 9. In the event any shareholder intends to transfer to a third party its interest in the Corporation, the same shall

inform the Board of Directors of its intentions before the beginning of the selling process and before contacting any
potential buyer. After the receipt of the notice the Board of Directors shall have thirty (30) working days to explore the
possibility to achieve a satisfactory way out for the potential transferring party.

If no satisfactory way out is achieved, the transferring party shall be free to transfer its interest in the Corporation

pursuant to the provisions of the present article and that the transferee shall succeed to all commitment of the transferor
as resulting on the date of the transfer. In this case the transferring party shall keep constantly informed the Board of
Directors about the development of the negotiations with third parties. Moreover, the transferring party shall keep strictly
confidential all information about the activity of the Corporation and shall not release any information without the previous
written consent of the Board of Directors.

15607

Holders of Class A shares and of Class D shares shall benefit from a right of first refusal under the following conditions:

In the event that any person owning any Class A share or any Class D share, as the case may be, right, participation or
security granting an interest in the Corporation or any instrument which grants the right or the option to acquire or
subscribe to an interest in the Corporation (collectively the «Securities») intends to sell, assign, transfer, pledge or in any
other manner dispose, including by way of contribution, merger, spin-off, liquidation or dissolution (the «Transfer») of
all or any part of its Securities in favour of a third party (the «Beneficiary»), any such Class A shareholder or Class D
shareholder (the «Transferring Party») shall first request the consent of the other Class A shareholders or, in case of
Class D shares, of the other Class D shareholders to such Transfer, and if such consent is given, shall offer such Securities
to the other Class A shareholders or to the other Class D shareholders as the case may be (the «Non Transferring
parties»). The Non Transferring parties shall be entitled to exercise the above right of first refusal (the «Right of First
Refusal») pursuant to the conditions set forth hereinafter.

Should a holder of Securities intend to proceed to a Transfer of Securities, a Non Transferring Party may exercise its

Right of First Refusal subject and pursuant to the following procedure:

- the Transferring Party shall communicate by fax and registered mail to the Board of Directors all the terms and

conditions of the proposed Transfer, including, but not limited to, the name of the potential Beneficiary of the Transfer
and the amount of the consideration (indicating whether same is in cash or in kind) to be paid by the Beneficiary for the
Transfer, which shall be a bona fide offer (the «Notice of Transfer»); in case such consideration is in kind, the Notice of
Transfer shall indicate the relevant market value of same; the Board of Directors shall promptly convene a Shareholders'
Meeting in connection with the Notice of Transfer to adopt any relevant resolution. Should the Non Transferring parties
resolve in the shareholders Meeting against the proposal made by the Transferring Party in the Notice of Transfer, the
procedure for Transfer shall be interrupted and the Transferring Party shall not be entitled to proceed with the Transfer,
unless a new procedure is started pursuant to this Article 9. The consent of the Non Transferring parties shall not be
unreasonably withheld with due consideration to the interests of the Corporation and of the relevant Transferring Party;

- should the Non Transferring parties approve the Transfer, the Transferring Party shall communicate by fax and

registered mail to the Board of Directors of the Corporation and to all the Non Transferring parties the same Notice of
Transfer; the Board of Directors shall promptly adopt any relevant resolution;

- in case any of the Non Transferring parties intends to exercise the Right of First Refusal, the same shall send a written

communication by telefax, confirmed by registered letter, to the Board of Directors and to the Transferring Party («Notice
of Exercise») at any time within thirty (30) Business Days as of the receipt of the Notice of Transfer. The Notice of
Exercise shall clearly state the intention of the Non Transferring Party to acquire the Securities pursuant to the terms
and conditions indicated in the Notice of Transfer;

- in the event that more than one Non Transferring Party exercise the Right of First Refusal, then each such party shall

have the right to purchase a percentage of the Securities indicated in the Notice of Transfer equal to the proportion
between the Non Transferring Party's share in the Capital Stock represented by Class A shares or the Class D shares,
as the case may be, and the aggregate of all the shares in such Capital Stock represented by Class A shares or by Class
D shares held by the Non Transferring parties exercising the Right of First Refusal;

- in the event that the Right of First Refusal is exercised only on a portion of the Securities by any Non Transferring

Party, the Transferring Party shall communicate to the other Non Transferring Parties that they shall be entitled to
exercise the Right of First Refusal on the remaining portion of the Securities («Further Notice of Transfer») pursuant to
the above indicated terms, except for the term of the Notice of Exercise concerning the further portion of the Securities,
which shall be sent within fifteen (15) Business Days from receipt of the Further Notice of Transfer. The procedural
provisions above shall apply mutatis mutandis;

- in the event that the Right of First Refusal is not exercised, or is exercised only partially, the Transferring Party shall

be entitled to transfer the Securities or the remainder thereof only if (a) the Transferring Party delivers to the Board of
Directors a certificate stating that the Transfer is in compliance with all material applicable laws and (b) the Transfer
occurs and is duly registered in the Corporation's share register within seven (7) Business Days from the completion of
the procedure set forth herein (and the Parties undertake to take all steps and pass all resolutions for that purpose to
ensure that the transfer is able to be effected within that time, it being understood that if the Transfer occurs by way of
merger, spin-off, liquidation, dissolution or other way of corporate action, such seven (7) Business Day-term shall start
to run as from the date on which the relevant corporate action takes legal effect. In case the Transfer does not occur
within the term set forth above, the relevant Transferring Party shall send to the Non Transferring Party a new Notice
of Transfer and the provisions set forth above shall apply mutatis mutandis.

Notwithstanding the provisions hereinabove, each holder of Class A shares or Class B shares or Class C shares or

Class D shares will be entitled to effect Transfers of all or part of its Securities in favor of an Affiliate, provided however
that the Transferring Party delivers to the Board of Directors a certificate stating that the Transfer is in compliance with
all material applicable laws and regulations. Affiliate shall mean with reference to any Shareholder, a person or company
which directly or indirectly controls, is controlled by or is under common control with that person or company, in the
sense that it owns, directly or indirectly at least 50% of the shares or interest in any such company.

15608

In case of transfer of the Corporation's shares, the inscription of the Transferee in the share register of the Corporation

shall result in the transfer of all rights and obligations attached to the transferred shares, including but not limited to, the
obligation to pay for any shares which would not have been paid up in full.

Art. 10. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. Without prejudice to the provision of Article 15 and to any other powers reserved to
the Board of Directors by virtue of the Articles, it shall have the power to decide or to ratify any act relating to the
operations of the Corporation.

Art. 11. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 31st
day of the month of October at 1.00 p.m. If such day is a legal or bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least fifteen (15) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register
of shareholders.

The shareholders are required to inform the Board of Directors in writing of their intention to attend the meeting or

not, and the number of shares in respect of which they intend to vote. A five (5) clear day limit is applicable. The Board
of Directors may determine all other conditions that must be met by shareholders for them to take part in any meeting
of shareholders.

If however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 13. The quorum required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Corporation,

unless otherwise provided herein.

Each Class A share is entitled to one vote. Class B, Class C and Class D shares are entitled to vote in the situations

mentioned by Article 8 of the present Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Art. 14. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of at least four (4) members, either

shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six (6) years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.

The number of members of the Board of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting

of the shareholders.

The Board of Directors may elect from among its members a chairman. The Board of Directors convenes upon call

by its chairman or by any two directors, as often as the interest of the Corporation so requires.

It must be convened each time two (2) directors so request.
The Board of Directors can only deliberate and decide validly if at least a majority of the directors is present or

represented. Resolutions require a majority vote of the directors present or represented. In case of equal votes, the
chairman shall have a casting vote.

Any and all members of the Board of Directors may participate in any meeting of the Board of Directors by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all members of the Board of Directors shall have the same effect as

resolutions passed at meetings of the Board of Directors.

Art. 15.  The  Board  of  Directors  is  vested  with  the  broadest  powers  to  perform  all  acts  necessary  or  useful  for

accomplishing the Corporation's corporate objectives, including all acts of administration and disposition in the Corpo-
ration's interest.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders will be exercised by

the Board of Directors.

The Board of Directors shall have the power to determine the corporate and investment policy and the course of

conduct of the management and business affairs of the Corporation. It shall have the power on behalf and in the name of
the Corporation to carry out any and all of the purposes of the Corporation and to perform all acts and enter into and
perform all contracts and other undertakings that it may deem necessary, advisable or useful or incidental thereto.

15609

Except as otherwise expressly provided, the Board of Directors has, and shall have full authority in its discretion to

exercise, on behalf of and in the name of the Corporation, all rights and powers necessary or convenient to carry out
the purposes of the Corporation.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Corporation to one (1) or

more directors, who will be called managing directors.

The Board of Directors may, from time to time, appoint officers or agents of the Corporation considered necessary

for the operation and management of the Corporation.

The officers and/or agents appointed, unless otherwise stipulated in the Articles, shall have the powers and duties

granted to them by the Board of Directors.

Art. 16. The Corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two (2) directors or by the

sole signature of the managing director or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated
by the Board of Directors, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature in case
of delegation of powers or proxies granted by the Board of Directors pursuant to Article 15 of the Articles.

Art. 17. Any member of the Board of Directors, any of its manager or officer and officers of the Corporation shall be

entitled to be indemnified by the Corporation, to the maximum extent permitted by Luxembourg law, against all costs,
charges, losses, expenses and liabilities incurred by him in the execution and discharge of his duties or in relation thereto
including any liability incurred by him in defending any proceedings, civil or criminal, which relate to anything done or
omitted by him as member of the Board of Directors, manager or officer of the Board of Directors or officer of the
Corporation and in which judgement is given in his favour (or the proceedings otherwise disposes of without any finding
or admission of any material breach of duty on his part) or in which he is acquitted or in connection with any application
under any statute for relief from liability in respect of any such act or omission in which relief is granted to him by the
Court.

Art. 18. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be supervised

by one (1) authorised auditor («réviseur d'entreprises agréé»), who shall satisfy the requirements of Luxembourg laws
to honourableness and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the SICAR Law. The
authorised auditor shall be appointed by the annual general meeting of shareholders and remain in function until their
successor is elected.

Art. 19. The Corporation is a closed-ended investment company. As a consequence, shares of the Corporation are

redeemable by the Corporation upon determination by the Board of Directors only and no redemption may be requested
by the shareholders.

The Corporation may at the entire discretion of the Board of Directors redeem shares up to the amount and under

the conditions specified by the Board of Directors in a notice served to shareholders not meeting the Well Informed
Investors criteria within the meaning of the SICAR Law, as further defined in Article 5 of the Articles or who are Restricted
Persons within the meaning of Article 7 of the Articles, specifying the number of shares to be redeemed, the Valuation
Date as defined hereafter and the date on which such redemption will be effective (the «Redemption Date»).

Immediately after the close of business on the Redemption Date specified in the redemption notice (and whether or

not such holder(s) of shares shall have provided the bank account information required below) such holder(s) of shares
shall cease to be the owner(s) of the shares referred to in the redemption notice and his (their) name shall be removed
as the holder(s) of such shares from the register of shareholders. Any such person will cease to have any rights as a
shareholder in the Corporation with respect to the shares so redeemed as from the close of business of the Redemption
Date specified in the redemption notice referred to above.

In any case, the redemption notice shall be served upon holder(s) of shares by sending the same by mail addressed to

such holder(s) of shares at his (their) last address appearing in register of shareholders or known to the Corporation.

The holder(s) of shares concerned shall thereupon forthwith be obliged to indicate a bank account to which the

redemption price for his (their) shares redeemed is to be transferred to.

The redemption price to be paid for each share so redeemed shall be the Net Asset Value of such share calculated as

at the next Valuation Date, less an amount, if any, equal to any duties and charges which will be incurred upon the disposal
of  the  Corporation's  investments  as  at  the  Redemption  Date  in  order  to  make  such  a  redemption.  Payment  of  the
Redemption Price shall be made by the Corporation to the bank account indicated by the holder(s) of shares concerned
or as may be agreed between the parties. In the event the holder(s) of shares concerned does not indicate a bank account
to which the redemption price shall be transferred, the Corporation may either deposit such amount on an account
opened for such purpose or send a check for such amount to the last address of such holder(s) of shares appearing in
register of shareholders or known to the Corporation, each time at the sole risk and costs of the holder(s) of shares
concerned. Upon transfer or deposit of the redemption price or the posting of a check as aforesaid, no person interested
in the relevant shares redeemed pursuant to the redemption notice shall have any further interest in shares or any of
them, or any claim against the Corporation or its assets in respect thereof or of the redemption price. Shares of the
capital of the Corporation redeemed by the Corporation shall be cancelled.

15610

Art. 20. The Net Asset Value of shares and the redemption and issue prices of Shares in the Corporation shall, for

the  purposes  of  the  redemption  and  issue  of  Shares  pursuant  to  Articles  19  and  5,  respectively,  of  the  Articles,  be
determined by the Corporation from time to time, but in no instance less than twice annually, as the Board of Directors
by regulation may direct (every such day or time for determination of Net Asset Value being referred to herein as a
«Valuation Date»).

The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value of shares during:
a) any period, when in the reasonable opinion of the Board of Directors, a fair valuation of the assets of the SICAR is

not practical for reasons beyond the control of the SICAR;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate

valuation of a substantial portion of the assets owned by the SICAR would be impracticable;

c) any breakdown that occurs in the means of information or calculation normally employed in determining the price

or value of any of the investments or current stock exchange or market price;

d) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment

of the SICAR are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are
restricted or suspended; or

e) any period when the SICAR is unable to repatriate funds for the purpose of making payments due on Shares or

when any transfer of funds involved in the realization or acquisition of investments or payments due on Shares cannot,
in the opinion of the Board of Directors, be effected at normal rates of exchange.

No issue or redemption of shares will take place during any period when the calculation of the Net Asset Value is

suspended. If appropriate, notice of any suspension will be given to shareholders.

Art. 21. The Net Asset Value of shares in the Corporation shall be expressed in Euro as a per share figure and shall

be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Corporation, being the value of the assets
of the Corporation less its liabilities, by the number of shares of the Corporation then outstanding.

The value of such assets shall be determined as follows, and in accordance with the provisions of Article 8.5 of the

Private Placement Memorandum approved by the Commission de Surveillance du Secteur Financier:

1) The value of any cash at hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Corporation may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

2) Securities dealt in on a regulated market will be valued at their latest available price on the market which is normally

the principal market for such securities.

3) Securities not dealt in on a regulated market, and securities dealt in on a regulated market for which the price as

determined pursuant to sub-paragraph 2) is not representative of their fair market value, will be determined based on
the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith;

4) All other assets of any kind or nature will be valued at their fair value as determined in good faith by or under the

responsibility of the Board of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures. For
the purpose of determining the fair value of the assets under this provision, the Board of Directors may have regard to
all factors that it reasonably considers relevant in relation to such assets which factors may include (when applicable)

interest rate, period until next interest rate reset, maturity and lending rate of the assets, the terms and conditions of
the  assets'  debt  structure;  (ii)  the  nature  and  adequacy  of  the  Corporation's  rights,  remedies  and  interests;  (iii)  the
creditworthiness of the assets' business, cash flows, capital structure and future prospects; (iv) information relating to
recent relevant market transactions; (v) the reputation and financial condition of the assets and recent reports relating
to the assets; (vi) general economic market conditions affecting the fair value of the assets. The Board of Directors is
authorised to apply other alternative valuation principles if the aforementioned valuation methods appear inadequate in
principle or inappropriate in extraordinary circumstances or upon the occurrence of extraordinary events. For the pur-
pose of this article:

a) shares of the Corporation to be redeemed under Article 19 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Date referred to in that Article, and from such time and
until paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Corporation;

b) all investments, cash balances and other assets of the Corporation denominated otherwise than in Euro, shall be

valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of
the Net Asset Value of shares and

c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Corporation

on such Valuation Date, to the extent practicable;

d) commitments from investors to subscribe shares in the Corporation shall not be considered for the purpose of

calculating the Net Asset Value of the Corporation.

15611

Art. 22. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall satisfy the requirements of

the SICAR Law (the «Custodian»). All securities and cash of the Corporation are to be held by or to the order of the
Custodian who shall assume towards the Corporation and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the Board of Directors shall use their best endeavours to find a

corporation to act as custodian and upon doing so the Board of Directors shall appoint within two (2) months such
corporation to be custodian in place of the retiring Custodian. The Board of Directors may terminate the appointment
of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed
in accordance with this provision to act in the place thereof.

Art. 23. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of July and shall terminate on the thirtieth

day of June of the following year.

Art. 24. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general

meeting of shareholders upon proposal by the Board of Directors.

The holders of Class B shares are each year entitled to a preferred dividend of at least 1% (one percent) of their

accounting par value and in addition, out of the distributable profits of the Corporation, to a special dividend per share
representing in the aggregate for all Class B shares issued at the time of the distribution up to:

- [5%] of the Total Commitments as defined in the Private Placement Memorandum for the financial year ending on

30th of June 2007;

- [2%] of the Total Commitments as defined in the Private Placement Memorandum for the financial years ending

respectively on 30th of June 2008, 2009, 2010; 2011; 2012;

- [1.5%] of the Total Commitments as defined in the Private Placement Memorandum for the financial years ending

respectively on 30th of June , 2013, 2014; 2015; 2016; 2017;

- [1%] of the Total Commitments as defined in the Private Placement Memorandum for the financial years ending

respectively on 30th of June 2018; 2019.

The holders of Class C shares are each year entitled to a preferred dividend of at least 1% (one percent) of their

accounting par value and in addition, out of the distributable profits of the Corporation, to a special dividend as defined
by the Meeting of Shareholders, according to the provisions of Article 13.4 on Carried Interest of the Private Placement
Memorandum.

The holders of Class D shares are each year entitled to a preferred dividend of at least 1% (one percent) of their

accounting par value.

The preferred dividend shall be cumulative i.e., any unpaid preferred dividend in one year shall be paid as soon as

allowable in subsequent years.

In case, the special dividend attached to Class B shares cannot be paid in a given year by reason of the fact that there

are no or insufficient distributable profits, it shall be paid as soon as allowable in subsequent years.

Class A shares, Class B shares, Class C shares and Class D shares shall be entitled to ordinary dividends as decided

by the general meeting of shareholders, and in accordance with the Private Placement Memorandum.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Board of Directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Interim dividends may be paid out upon decision of the Board of Directors.

No distribution of dividends may be made if as a result thereof the capital of the Corporation became less than the

minimum prescribed by law.

The dividends declared may be paid in Euros or in any other currency selected by the Board of Directors, and may

be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.

Art. 25. In the event of a dissolution of the Corporation liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation. Such liquidator(s) must be approved by the Luxembourg
supervisory authorities and must provide all guarantees of honourability and professional skill.

Upon liquidation of the Corporation, Class B shares and Class C shares and Class D shares shall benefit from their

preferential right to the reimbursement of the contribution. After such payment, the contribution paid by the Class A
shareholders shall be reimbursed. Any surplus profits shall be distributed on a pro rata basis of all shares issued at the
time of liquidation.

15612

Art. 26. The Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided by Luxembourg laws.

Art. 27. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the law of August 10th, 1915

on commercial companies and amendments thereto and the law of June 15th, 2004 regarding the investment company
in risk capital (SICAR).

<i>Subscription and Payment

The subscribers have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Subscriber

Subscribed

Paid in

Number

capital

capital

of shares

EUR

EUR

FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., prenamed

1.-

1.-

1 Class A

FININT &amp; PARTNERS, S.r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

31,000.-

31,000 Class B

Total: thirty-one thousand and one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,001.-

31,001.-

1 Class A

31,000 Class B

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as

a result of its formation are estimated at approximately four thousand Euros (EUR 4,000.-).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the

thirtieth day of June 2007.

2. The first annual meeting of the shareholders shall be held in 2007.

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following persons are appointed directors:
1. Mr Andrea De Vido, company director, residing professionally in Conegliano, Via Vittorio Alferi n 

o

 1 (Italy).

2. Mr Federico Franzina, company director, residing professionally in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
3. Mr Angelo De Bernardi, company director, residing professionally in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
4. Mr Vincenzo Arnò, company director, residing professionally in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Third resolution

Has been appointed independent auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, with registered office at L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Fourth resolution

The terms of office of the directors and of the auditor will expire after the annual meeting of shareholders of the year

2007.

<i>Fifth resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The Board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the Corporation

and its representation to one (1) or several of the directors.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation, on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

15613

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, surname, civil status

and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 75.646;

2. FININT &amp; PARTNERS, S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien, ayant son siège social à Conegliano, Via

Vittorio Alferi numéro 1, inscrite au registre de Commerce de Treviso (Italie) sous le numéro 03571440266.

Toutes deux ici représentées par Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, conformément aux deux

procurations datées respectivement des 17 et 20 novembre 2006 et données respectivement à Conegliano et Luxem-
bourg.

Les procurations signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, dans la qualité dans laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est crée par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions émises une société dans la forme d'une société anonyme qualifiant comme une Société d'Investissement en
Capital à Risque, conformément à la loi Luxembourgeoise du 15 juin 2004 concernant les sociétés d'investissement en
capital à risque (SICAR) (la «Loi SICAR») sous la dénomination de NETWORKING EUROPEAN INFRASTRUCTURES
PARTNERS - NEIP II S.A., SICAR (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par une résolution des Actionnaires

adoptée de la même manière que celle exigée pour modifier les Statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est d'investir ses avoirs dans des titres représentant du capital à risque au sens de

l'article 1 

er

 , paragraphe 2 de la Loi SICAR, dans le but de fournir à ses investisseurs le bénéfice résultant de la gestion

de ses avoirs eu égard aux risques qu'ils encourent.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la Loi et compatible avec

son objet.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement et à l'ac-

complissement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi SICAR.

La  Société  peut  contracter  des  prêts  et  emprunts  avec  ou  sans  intérêt  de  toutes  sortes  et  émettre  des  bons  et

obligations. La Société peut de plus accorder une aide financière, directe ou indirecte, à toutes sociétés dans lesquelles
elle détient une participation ou avec lesquelles elle constitue un groupe de sociétés, en particulier par le biais de prêts,
de crédits ou cautions de tous types et durées, et, leur rendre toute autre assistance au sens le plus large autorisé par la
Loi SICAR.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

à toute autre adresse dans la même municipalité par une décision du Conseil d'Administration. Il peut être transféré à
toute autre adresse au sein du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des Actionnaires adoptée de la même
manière que celle exigée pour modifier les Statuts.

Des filiales, succursales ou autres établissements peuvent être établis tant au Luxembourg qu'à l'étranger par une

décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires n'auront cependant aucun impact sur la
nationalité de la Société laquelle restera Luxembourgeoise, nonobstant le transfert temporaire de son siège social.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur nominale entièrement libérées.
Le capital souscrit initial est fixé à trente et un mille et un euros (EUR 31.001,-) composé d'une (1) action sans valeur

nominale de la classe A et de trente et un mille (31.000) actions sans valeur nominale de la classe B.

Le capital minimum souscrit de la Société sera d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-) et sera atteint endéans une

période de douze (12) mois à partir de la date à laquelle la Société a été autorisée en tant que «société d'investissement
en capital à risque» (SICAR).

Le capital social de la Société sera représenté par les quatre classes suivantes d'actions sans valeur nominale:

15614

(i) Actions de Classe A: ce sont des actions ordinaires bénéficiant des droits de vote, du droit de premier refus selon

l'article 9 ci-après et du droit aux dividendes selon l'article 24 ci-après.

(ii) Actions de Classe B: ce sont des actions de préférence sans droit de vote, bénéficiant d'un droit de vote sous les

conditions indiquées à l'article 8 ci-après et d'un droit aux dividendes énoncé à l'article 24 ci-après.

(iii) Actions de Classe C: ce sont des actions de préférence sans droit de vote, bénéficiant d'un droit de vote sous les

conditions indiquées à l'article 8 ci-après et d'un droit aux dividendes énoncé à l'article 24 ci-après.

(iv) Actions de Classe D: ce sont des actions de préférence sans droit de vote, bénéficiant d'un droit de premier refus

énoncé sous l'article 9 ci-après et d'un droit de vote dans les conditions indiquées à l'article 8 ci-dessous et d'un droit
aux dividendes énoncé à l'article 24 ci-après.

Les actions de la Classe A, les actions de la Classe B, les actions de la Classe C et les actions de la Classe D seront

collectivement désignées ci-après comme les «Actions».

Le capital autorisé est fixé à trente millions d'euros (EUR 30.000.000,-) composé de seize millions (16.000.000) d'actions

sans valeur nominale de la Classe A, de trois millions (3.000.000) d'actions sans valeur nominale de la Classe B, de trois
millions (3.000.000) d'actions sans valeur nominale de la Classe C et de huit millions (8.000.000) d'actions sans valeur
nominale de la Classe D.

Le Conseil d'Administration est autorisé pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication des présents

Statuts, cette période étant renouvelable, et habilité à réaliser toute augmentation du capital souscrit dans les limites du
capital autorisé, par tranches successives, par l'émission de nouvelles actions de l'une ou de plusieurs classes, avec ou
sans prime d'émission selon la décision du Conseil d'Administration, par apport en espèce ou en nature, par conversion
de créances ou de toute autre manière et aux date et lieu déterminés par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Ad-
ministration est autorisé en outre à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des Actionnaires existants.

La Société peut accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'une contribution en nature sous forme de valeurs

mobilières ou autres avoirs, en accord avec les conditions posées par la Loi luxembourgeoise, en particulier l'obligation
d'établir un rapport d'évaluation par un auditeur indépendant de la Société et à condition que les dites valeurs mobilières
ou autres avoirs sont conformes aux objectifs d'investissement et à la stratégie de la Société.

Le capital autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Actionnaires adoptée

de la même manière que celle exigée pour modifier les Statuts, telle que prescrit par la Loi.

Les investisseurs peuvent s'engager à souscrire aux termes de différents arrangements (tels que définis dans le Me-

morandum du Placement Privé), à de telles actions dans les conditions définies par le Conseil d'Administration, en accord
avec les dispositions du Memorandum du Placement Privé.

Les actions peuvent être souscrites par apport en numéraire ou par le biais d'un apport autre que numéraire unique-

ment  par  des  investisseurs  avertis,  définis  selon  l'article  2  de  la  Loi  SICAR  comme  un  investisseur  institutionnel,  un
investisseur professionnel aussi bien qu'un quelconque investisseur qui i) a confirmé par écrit qu'il adhère au statut d'in-
vestisseur averti, et ii) investit un minimum de 125.000,- EUR dans la Société ou qui a obtenu une confirmation par un
établissement de crédit, un autre professionnel du secteur financier soumis aux règles de conduite selon la définition
donnée à l'article 11 de la Directive 93/22/CEE, ou par une société de gestion au sens de la définition donnée par la
Directive 2001/107/CEE certifiant son expertise, son expérience et ses connaissances à évaluer de façon adéquate un
investissement dans du capital à risque.

Si à un moment donné un actionnaire qui s'est engagé à souscrire des actions, n'honore pas son engagement de payer

la totalité du prix de souscription dans la période fixée par le Conseil d'Administration, ce dernier a compétence pour
suspendre les droits attachés aux actions souscrites auparavant et libérées par l'actionnaire défaillant et pour vendre et
transférer les actions visées à un nouvel investisseur qui accepte de prendre en charge l'engagement de souscription de
l'actionnaire défaillant. La vente des dites actions doit être diligentée au moyen d'une vente forcée telle que décrite à
l'article 7 ci-dessous.

La Société peut racheter ses propres actions, dans les limites et dans les conditions permises par la Loi et les présents

Statuts.

Art. 6. Les Actions seront émises sous forme nominative uniquement. A moins qu'il n'en soit décidé autrement par le

Conseil d'Administration à un moment donné, la Société n'émettra aucun certificat d'action pour les Actions nominatives
et les Actionnaires nominatifs recevront une confirmation de leur actionnariat à la place.

Les Actions seront émises uniquement sur l'acceptation de la demande de la souscription concernée et après réception

du prix d'acquisition. Le souscripteur recevra, sans délai, après acceptation de la souscription et réception du prix d'ac-
quisition, le droit aux actions souscrites par lui et obtiendra une confirmation de sa participation au capital.

La distribution des dividendes sera faite aux actionnaires nominatifs, à leurs adresses indiquées dans le registre des

Actionnaires.

Toutes les Actions nominatives émises de la Société seront inscrites dans le registre des Actionnaires, qui sera gardé

par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce dit registre contiendra le nom
de chaque propriétaire des Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu indiqué à la Société, le nombre d'Actions
nominatives détenues par lui et le montant libéré pour chaque Action. Chaque transfert d'Action nominative sera inscrit
sur le Registre des Actionnaires.

15615

Les Actions sont librement cessibles à des tiers ayant le statut d'Investisseurs avertis réunissant les critères de l'Article

5 et selon les stipulations de l'Article 9. La Cession d'actions sera effectuée par déclaration écrite de la Cession qui doit
être inscrite dans le registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les personnes ayant
reçu les pouvoirs nécessaires pour ce faire.

Chaque actionnaire nominatif doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et avis de la

Société pourront être envoyés. Cette adresse sera également inscrite sur le Registre des Actionnaires.

Dans le cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d'adresse à la Société, la société pourra en faire mention dans

le Registre des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être au siège social de la Société ou à toute autre
adresse qui sera fixée par la Société à un moment donné, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société
par l'Actionnaire. L'Actionnaire nominatif pourra, à tout moment, changer son adresse telle qu'inscrite sur le Registre
des Actionnaires au moyen d'une notification écrite à la Société à son siège social.

Art. 7. La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété d'Actions dans la Société par toute personne, société

ou autre personne morale qui manque ou qui a manqué d'honorer son engagement de paiement total du prix de sou-
scription endéans la période fixée par le Conseil d'Administration (une «Personne Non-Autorisée»), et à cet effet, la
Société pourra:

a) refuser l'émission d'Actions et l'inscription de toute Cession d'Actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou cette

cession aurait ou pourrait avoir pour résultat d'attribuer la propriété d'une Action à une Personne Non-Autorisée;

b) demander à tout moment, à toute personne figurant sur le Registre des Actionnaires ou à toute personne qui

demande à faire inscrire la cession d'Actions sur ce Registre, de lui fournir tout renseignement qu'elle estime nécessaire
appuyé d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si les Actions appartiennent ou vont appartenir en propriété
effective à une Personne Non-Autorisée ou non;

c) s'il apparaît à la Société qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des Actions de la Société, soit seule, soit

conjointement avec d'autres personnes, est le bénéficiaire économique des Actions, ou s'il apparaît à la Société qu'une
ou plusieurs personnes sont propriétaires d'une proportion des Actions de la Société de manière à rendre la Société
sujette à des impôts ou autres réglementations de juridictions autres que le Luxembourg, la Société pourra procéder au
rachat forcé de tout ou partie des Actions de cette personne de la manière suivante:

1. La Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'Actionnaire mentionné au Registre des Actionnaires

comme étant le propriétaire des Actions; l'avis de rachat spécifiera les actions à racheter, le prix de rachat à payer pour
ces actions et l'endroit où ce prix pour ces actions sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'Actionnaire concerné
par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à sa dernière adresse inscrite au Registre des Actionnaires.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'Actionnaire en question cessera d'être le propriétaire
des Actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des Actionnaires.

2. Le prix auquel les Actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (ci-après appelé le «prix de rachat»), sera

égal à la Valeur Nette d'Inventaire par Action déterminée conformément aux stipulations de l'Article 21 des présents
Statuts au jour d'évaluation indiqué dans l'avis de rachat.

3. Le paiement du prix de rachat sera fait au propriétaire de ces Actions en euros, sauf en périodes de restriction de

change en euros, et sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l'avis
de rachat), pour paiement à l'Actionnaire en question. Après le dépôt du prix de rachat tel que mentionné ci-dessus,
aucune personne intéressée dans les Actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces
Actions  ni  ne  pourra  exercer  de  ce  fait  aucune  action  contre  la  Société  ou  ses  actifs,  sauf  le  droit  de  l'Actionnaire
apparaissant comme le propriétaire des Actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) de la banque et

d) refuser le droit de vote à une Personne Non-Autorisée lors d'une Assemblée d'Actionnaires de la Société.
L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être remis en cause ou

invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété de ces Actions par une personne, ou au motif
qu'une Action appartenait en réalité à une autre personne que celle apparaissant à la Société à la date de l'envoi de l'avis
de rachat, à condition que la Société ait exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 8. Les Actions de la Classe B, de la Classe C et de la Classe D sont des actions sans droit de vote excepté les cas

posés par les Articles 44 et 46 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales telle qu'elle a été modifiée, à
savoir:

- si les Actions sans droit de vote représentent plus de 50% du capital social;
- si le droit à un dividende privilégié et récupérable correspondant à un pourcentage de leur valeur nominale ou de

leur pair comptable tel qu'énoncé à l'article 44 (1) 2) de la loi luxembourgeoise sur les Sociétés commerciales, n'est plus
garanti ou est supprimé;

- si le droit privilégié au remboursement de l'apport tel qu'énoncé à l'article 44 (1) 3) de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales n'est plus garanti ou est supprimé;

- en cas d'émission de nouvelles actions bénéficiant de droits préférentiels;
- en cas de détermination de dividende privilégié et récupérable attaché à des actions sans droit de vote;
- en cas de conversion d'actions sans droit de vote en actions ordinaires;

15616

- en cas de réduction du capital social de la Société;
- dans le cas où l'objet de la Société est rectifié;
- en cas d'émission d'obligations convertibles;
- en cas de dissolution préalable de la Société;
- en cas de changement de la forme légale de la Société.
De plus, les actions sans droit de vote ont un droit de vote dans toute assemblée lorsque malgré l'existence de bénéfices

distribuables, le dividende privilégié et récupérable n'a pas été entièrement payé pendant deux périodes successives pour
quelque raison que ce soit. Ils conservent ce droit jusqu'à ce que ces dividendes aient été payés.

Art. 9. Dans le cas où un Actionnaire a l'intention de céder à un tiers ses intérêts dans la Société, celui-ci doit en

informer le Conseil d'Administration avant le commencement du processus de vente et avant de contacter tout acheteur
potentiel. Après réception de cette information, le Conseil d'Administration dispose de trente (30) jours ouvrables pour
envisager la possibilité de parvenir à une solution satisfaisante pour la potentielle partie cédante.

Si aucune solution satisfaisante n'est trouvée, la partie cédante sera libre de céder ses intérêts dans la Société selon

les stipulations du présent article et le cessionnaire succèdera à tous les engagements du cédant à la date de cession. Dans
ce cas, la partie cédante doit tenir constamment informé le Conseil d'Administration de l'état des négociations avec les
parties tierces. De plus, la partie cédante doit garder strictement confidentielle toute information sur l'activité de la Société
et ne doit délivrer aucune information sans le consentement préalable et écrit du Conseil d'Administration.

Les possesseurs d'Actions de Classe A et de Classe D bénéficieront d'un droit de premier refus sous les conditions

suivantes:

Dans l'hypothèse où toute personne possédant une quelconque action de la Classe A ou de la Classe D, selon le cas,

droit, participation ou valeur mobilière octroyant un intérêt dans la Société ou tout instrument qui accorde le droit ou
la possibilité d'acquérir ou souscrire à un intérêt dans la Société (d'une manière globale, les «Valeurs Mobilières»), a
l'intention de vendre, céder, transférer, nantir, ou d'en disposer de quelque manière que ce soit, y compris par le biais
d'apport, de fusion, de scission, liquidation ou dissolution (la «Cession») de toutes ou quelques unes de ses valeurs
mobilières en faveur d'une partie tierce (le «Bénéficiaire»), un tel actionnaire de Classe A ou de Classe D (la «Partie
Cédante») doit en premier lieu recueillir le consentement des autres actionnaires de Classe A ou, dans le cas d'actions
de classe D, des autres actionnaires de la Classe D une telle cession, et si le consentement est donné, il doit offrir les
dites actions aux autres actionnaires de Classe A ou de la Classe D selon le cas (les «Parties Non Cédantes»). Les Parties
Non Cédantes sont autorisées à exercer le dit droit de premier refus (le «Droit de premier refus») dans les conditions
posées ci-après.

Dans le cas où le détenteur de Valeurs Mobilières aurait l'intention de recourir à la Cession des Valeurs Mobilières,

une Partie Non Cédante pourra exercer son Droit de premier refus et ceci sous réserve de la procédure suivante:

- la Partie Cédante doit communiquer par fax et par lettre recommandée au Conseil d'Administration tous les termes

et conditions de la Cession proposée, y compris, mais ne devant s'y limiter, le nom du potentiel Bénéficiaire de la Cession
et le montant de la rémunération (en indiquant si le paiement aura lieu en espèce ou en nature) qui sera payé par le
Bénéficiaire pour la Cession qui doit être une offre de bonne foi (l'«Avis de Cession»); dans l'hypothèse où la rémunération
se fait en nature, l'Avis de Cession doit indiquer la valeur marchande de l'action visée; le Conseil d'Administration doit
convoquer immédiatement une Assemblée des Actionnaires en lien avec l'Avis de Cession pour adopter toute décision
utile. Dans le cas où les Parties Non Cédantes auraient pris une résolution dans une assemblée des actionnaires contre
la proposition faite par la Partie Cédante dans l'Avis de Cession, la Procédure de Cession doit être interrompue et la
Partie Cédante n'a aucun droit à continuer la Cession avant qu'une nouvelle procédure ait commencé selon les stipulations
de cet article 9. Le consentement des Parties Non Cédantes doit être refusé de façon raisonnable aux vues des intérêts
de la Société et de ceux de la Partie Cédante;

- Si les Parties Non Cédantes approuvent la Cession, la Partie Cédante doit communiquer par fax et lettre recom-

mandée au Conseil d'Administration de la Société et à toutes les autres Parties Non Cédantes le même Avis de Cession;
le Conseil d'Administration doit en réponse immédiatement adopter une résolution;

- Dans l'hypothèse où l'une quelconque des Parties Non Cédantes entend exercer son Droit de premier refus, celle-

ci doit envoyer une communication écrite par téléfax, confirmée par lettre recommandée, au Conseil d'Administration
et à la Partie Cédante («Avis d'Exercice») dans le délai de trente (30) jours ouvrables après réception de l'Avis de Cession.
L'Avis d'Exercice doit clairement affirmer l'intention de la Partie Non Cédante d'acquérir les Valeurs Mobilières selon les
termes et conditions spécifiés dans l'Avis de cession;

- Dans l'hypothèse où plus d'une des Parties Non Cédantes exercent le Droit de premier refus, chacune d'entre elles

aura le droit d'acquérir un pourcentage de Valeurs Mobilières indiqué dans l'Avis de Cession et égal en proportion au
rapport de la participation de la Partie Non Cédante dans le Capital Social représenté par les actions de Classe A ou de
Classe D selon le cas et l'ensemble de toutes les actions dans le tel capital social représentées par des actions de Classe
A ou de Classe D détenues par les Parties Non Cédantes exerçant leur Droit de premier refus;

- Dans l'hypothèse où le Droit de premier refus est exercé par une Partie Non Cédante seulement sur une part des

Valeurs Mobilières, la Partie Cédante doit communiquer aux autres Parties Non Cédantes qu'elles sont fondées à exercer
leur Droit de premier refus sur la portion restante des valeurs mobilières («Avis Additionnel de Cession») selon les

15617

termes indiqués ci-dessus, sauf pour le terme de l'Avis d'Exercice concernant la part additionnelle des Valeurs Mobilières
qui doit être envoyé dans le délai de quinze (15) jours ouvrables depuis la réception de l'Avis Additionnel de Cession.
Les dispositions procédurales ci-dessus s'appliqueront mutatis mutandis;

- Dans l'hypothèse où le Droit de premier refus n'est pas exercé ou n'est exercé que partiellement, la Partie Cédante

a le droit à céder les Valeurs Mobilières ou la part restante ci-dessus précisée seulement si (a) la Partie Cédante remet
au Conseil d'Administration un certificat attestant que la Cession est en accord avec chacune des règles légales matérielles
applicables et (b) que la Cession tient place et est dûment inscrite sur le registre d'actions de la Société dans le délai de
sept (7) jours ouvrables depuis l'accomplissement de la procédure exposée ci-dessus (et les Parties s'engagent à prendre
toutes mesures et à voter toutes résolutions dans le but d'assurer la réalisation effective de la Cession dans les délais ce
qui signifie que si la Cession a lieu par le biais de fusion, scission, liquidation, dissolution ou autre moyen d'action sociétaire,
ce délai mentionné de sept (7) jours ouvrables devra commencer à courir à partir de la date à laquelle l'action sociétaire
en question prend effet légalement). Dans le cas où la Cession n'est pas réalisée dans le délai énoncé ci-dessus, la Partie
Cédante concernée devra envoyer à la Partie Non cédante un nouvel Avis de Cession et les dispositions énoncées ci-
dessus s'appliqueront mutatis mutandis.

Malgré les dispositions ci-dessus, chaque possesseur d'actions de Classe A ou de Classe B ou de Classe C ou de Classe

D sera autorisé à effectuer les Cessions de tout ou partie de ses Valeurs Mobilières en faveur d'un affilié, sous condition
que la Partie Cédante ait délivré au Conseil d'Administration un certificat faisant état du fait que la Cession soit réalisée
en accord avec toutes les lois et réglementations matérielles applicables. L'affilié doit être compris au sens de tout ac-
tionnaire, personne physique ou morale qui contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par, ou, est sous le
contrôle commun de cette personne morale ou physique, dans le sens qu'elle possède, directement ou indirectement,
au moins 50% des actions ou intérêts dans une telle société. Dans le cas de la cession d'actions de la Société, l'inscription
du Cessionnaire dans le registre d'actions de la Société opérera transfert de tous droits et obligations attachés aux actions
cédées, y inclus, mais non limité à l'obligation de libérer toute action non entièrement libérée.

Art. 10. Toute Assemblée des Actionnaires régulièrement convoquée représentera l'ensemble des Actionnaires de la

Société.

Sans préjudice des stipulations de l'Article 15 et des pouvoirs réservés au Conseil d'Administration en vertu des Statuts,

cette Assemblée aura le pouvoir de décider ou de ratifier tout acte relevant des opérations de la Société.

Art. 11. L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se réunira, selon la Loi Luxembourgeoise, au lieu du siège

social de la Société, ou à tout autre endroit au Luxembourg tel que spécifié dans la convocation, le 31 

ème

 jour du mois

d'octobre à 13.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se
tiendra le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon le jugement final et
inconditionnel du Conseil d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées d'actionnaires peuvent se dérouler aux lieu et date spécifiées dans les convocations à l'assemblée.

Art. 12. Les actionnaires seront convoqués par le Conseil d'Administration par un avis énonçant l'ordre du jour envoyé

au moins quinze (15) jours avant l'Assemblée à chaque actionnaire nominatif à son adresse portée au Registre des Ac-
tionnaires.

Il est exigé des Actionnaires qu'ils informent le Conseil d'Administration par un écrit, de leur intention d'être ou non

présent à l'assemblée et du nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de voter. Une limite de cinq jours francs
est applicable.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions que les actionnaires doivent remplir pour pren-

dre part à toute assemblée d'actionnaires.

Si toutefois, tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires et s'ils affirment avoir

été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 13. Le quorum requis par la Loi règlera la tenue des Assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure

où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

A chaque action de Classe A est attribué un vote. Les actions de la Classe B, de la Classe C et de la Classe D se voient

attribuer le droit de vote dans les situations mentionnées à l'article 8 des présents statuts. Un actionnaire peut agir à
toute assemblée d'actionnaire en désignant une autre personne comme son mandataire par une procuration par écrit ou
par télégramme ou télex ou télécopieur.

Excepté si la loi en dispose autrement et dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents Statuts,

les décisions de l'assemblée des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents
et votant.

Art. 14. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins quatre (4) membres, ac-

tionnaire ou non, désigné pour une période ne pouvant excéder six (6) ans par l'assemblée des actionnaires qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre de membres du Conseil d'Administration, la durée de leur fonction et leur rémunération sont fixés par

l'assemblée générale des actionnaires.

15618

Le Conseil d'Administration peut élire en son sein son Président de Conseil.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux des administrateurs aussi souvent que les intérêts de

la Société le nécessitent.

Il doit être réuni chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.
Le Conseil d'Administration peut seulement délibérer et décider valablement si au moins la majorité des Administra-

teurs  est  présente  ou  représentée.  Les  décisions  du  Conseil  d'Administration  nécessitent  la  majorité  des  votes  des
Administrateurs présents ou représentés. En cas d'égalité de voix, le Président aura voix prépondérante.

Tous et n'importe quel membre, du Conseil d'Administration, peut participer aux réunions du Conseil d'Administration

par conférence téléphonique vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les per-
sonnes prenant part à la réunion d'entendre les uns les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une participation en personne à cette réunion.

Les décisions approuvées et signées par écrit par tous les membres du Conseil d'Administration auront les mêmes

effets que les décisions prises dans le cadre des réunions du Conseil d'Administration.

Art. 15. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes nécessaires ou

utiles à l'accomplissement des objectifs sociaux de la Société, y compris les actes d'administration et de dispositions
conclus dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale des Actionnaires par la Loi ou les présents

Statuts sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil d'Administration a le pouvoir de déterminer la politique d'exploitation et d'investissement et les lignes de

conduite à suivre dans l'administration de la Société et de ses affaires. Il a le pouvoir pour le compte et au nom de la
Société de mener à bien chacun et tous les objectifs de la Société et, d'effectuer tous les actes et d'entrer en pourparler
et conclure tous les contrats et autres engagements qu'il jugera nécessaire, recommandable, utile ou s'y rapportant.

Dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement expressément, le Conseil d'Administration a et aura plein pouvoir

à sa guise pour exercer, pour le compte et au nom de la Société, tous les droits et pouvoirs nécessaires ou opportuns
pour remplir les objectifs de la Société.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société à un (1) ou plusieurs

administrateurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Le Conseil d'Administration peut, de temps à autre, désigner des directeurs ou agents de la Société considérés né-

cessaire pour l'exploitation et la gestion de la Société.

Le Conseil d'Administration accordera aux directeurs et/ou agents désignés des pouvoirs et devoirs dans la mesure

où les présents Statuts n'en disposent pas autrement.

Art. 16. La Société est liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) des administrateurs ou par

la seule signature de l'administrateur délégué ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle/aux-
quelles le Conseil d'Administration a délégué le pouvoir, sous réserve que les décisions spéciales aient été obtenues dans
le domaine de la signature autorisée au cas de la délégation de pouvoirs ou des procurations accordée par le Conseil
d'Administration selon l'article 15 des Statuts.

Art. 17. Tout membre du Conseil d'Administration, gérant ou directeur, et tout directeur de la Société est autorisé

à être indemnisé par la Société dans la mesure maximale permise par le droit luxembourgeoiselonuelleseurs administra-
teurs est applicableent libérée. ligations attachés aux actions cédées, y inclus, mais non limité à l des coûts, charges, pertes,
dépenses, et responsabilités encourues par lui dans l'exécution et à décharge de ses devoirs ou en relation avec ceux-ci
y compris toute responsabilité engagée par lui dans le cadre de la défense dans un procès, qu'il soit civil ou pénal, qui est
en rapport avec tout fait ou omission de faire par lui en sa qualité de membre du conseil d'administration, gérant ou
directeur ou de directeur de la Société et au cours duquel le jugement est rendu en sa faveur (ou les procédures sont
autrement suspendues faute de preuve ou d'une reconnaissance d'une quelconque violation de ses devoirs) ou un procès
dans lequel il est acquitté ou en relation avec toute demande au sujet de quelque acte ou omission pour lequel une relaxe
lui est accordé par la cour.

Art. 18. Les opérations de la Société et sa situation financière y compris particulièrement ses livres comptables seront

contrôlées par un (1) réviseur d'entreprises agréé qui doit satisfaire aux exigences de la Loi Luxembourgeoise quant à
l'honorabilité et à la compétence professionnelle et qui doit exécuter les devoirs prescrits par la loi SICAR. Le réviseur
d'entreprise agréé est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et reste en fonction jusqu'à ce qu'un suc-
cesseur soit élu.

Art. 19. La société est une société d'investissement en capital à risque «SICAR» de type fermé. Par conséquent, les

actions de la Société sont rachetables par la Société sur décision du Conseil d'Administration seulement et aucun rachat
ne peut être réalisé à la demande des actionnaires.

La Société peut sous l'entière discrétion du Conseil d'Administration racheter des Actions aux actionnaires ne ré-

pondant pas aux critères d'Investisseurs Avertis au sens de la Loi SICAR, tel que plus amplement défini à l'article 5 des
Statuts, ou aux actionnaires qui sont des Personnes Non-Autorisées au sens de l'article 7 des présents Statuts, jusqu'au

15619

montant et dans les conditions fixés par le Conseil d'Administration dans un avis signifié spécifiant le nombre d'actions à
racheter à la date d'Evaluation telle que définie ci-après et la date à laquelle ce rachat sera effectif (la «Date de Rachat»).

Immédiatement après la clôture des transactions à la Date de Rachat spécifiée dans l'avis de rachat (et nonobstant le

fait que le(s) détenteur(s) d'actions ai(en)t fourni ou non les informations relatives au compte en banque telles que requises
ci-après) ce(s) détenteur(s) d'actions cessera(ont) d'être propriétaires(s) des actions dont il est question dans l'avis de
rachat et son(leur) nom(s) sera/seront rayé(s) du Registre des Actionnaires. Toute telle personne cessera d'avoir des
droits en tant qu'actionnaire dans la Société en relation avec les Actions ainsi rachetées à compter de la clôture des
transactions à la Date de Rachat mentionnée dans l'avis de rachat énoncé ci-dessus.

Dans tous les cas, l'avis de rachat sera notifié au(x) détenteur(s) d'Actions en envoyant cet avis par courrier adressé

à ce(s) détenteur(s) d'Actions à son (leur) dernière adresse mentionnée au Registre des Actionnaires ou connu de la
Société.

Le(s) détenteur(s) d'Actions concerné(s) devra(ont) sur ce et sans délai fournir un compte bancaire sur lequel le prix

de rachat pour ses (leurs) actions rachetées devra être transféré.

Le prix de rachat à payer pour chacune des Actions ainsi rachetées sera la Valeur Nette d'Inventaire de cette Action

calculée lors de la prochaine Date d'Evaluation, moins, le cas échéant, un montant égal à tous les droits et charges qui
seront encourus lors de la réalisation des investissements de la Société é la Date de Rachat en vue de procéder à un tel
rachat. Le paiement du prix de rachat sera effectué par la Société sur le compte bancaire indiqué par le(s) détenteur(s)
des Actions concernées ou ainsi qu'il aura été convenu entre les parties. Dans l'hypothèse où le(s) détenteur(s) d'actions
concernées n'indiquerai(en)t pas un compte bancaire sur lequel le prix de rachat devrait être transféré, la Société peut
soit déposer ce montant sur un compte ouvert dans ce but, soit envoyer un chèque de ce montant à la dernière adresse
du(des) détenteur(s) d'actions apparaissant sur le registre des Actionnaires ou connu de la Société, chaque fois aux seuls
risques et coûts du détenteur des actions concernées. Après le transfert ou le dépôt du prix de rachat ou de l'envoi du
chèque mentionné ci-dessus, aucune personne intéressée dans les Actions rachetées conformément à l'avis de rachat
n'aura encore d'intérêt en relation avec les Actions ou l'une d'entre elles, ou aucune créance contre la Société ou ses
avoirs en relation avec elle ou son prix de rachat. Les Actions du capital de la Société qui ont été rachetées par la Société
seront annulées.

Art. 20. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions et les prix de rachat et d'émission des Actions dans la Société seront,

en vue du rachat et de l'émission d'Actions en application respectivement des Articles 19 et 5, respectivement, des Statuts,
déterminés par la Société de temps à autre, mais en aucun cas moins de deux fois dans l'année, ainsi que le Conseil
d'Administration le décidera (le jour de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire est désigné dans les présents
statuts comme «Date d'Evaluation»).

La Société peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions pendant:
a) toute période pendant laquelle de l'avis raisonnable du Conseil d'Administration une évaluation équitable des actifs

de la SICAR n'est pas praticable pour des raisons hors du contrôle de la SICAR;

b) la disposition ou l'évaluation d'une partie substantielle de ses avoirs n'est pas praticable à la suite de l'existence d'une

situation d'urgence;

c) l'interruption des moyens d'information ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou

la valeur des investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché;

d) toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquelles une partie

substantielle des investissements de la SICAR est cotée ou négociée, est fermée pour une raison autre que les congés
normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions concernant ces investissements y sont restreintes
ou suspendues; ou

e) toute période durant laquelle la SICAR ne peut rapatrier des fonds afin d'effectuer les paiements dus sur les Actions

ou durant laquelle tout transfert de fonds nécessaire à la réalisation ou l'acquisition d'investissements ou paiements dus
sur les Actions ne peut pas, de l'avis du Conseil d'Administration, être effectué à un taux de change normal.

Aucune émission ou rachat d'Actions n'aura lieu pendant une période de suspension du calcul de la Valeur Nette

d'Inventaire. Si approprié, un avis de suspension sera communiqué aux Actionnaires.

Art. 21. La Valeur Nette d'Inventaire d'Actions de la Société est exprimée en Euros comme une valeur par action et

sera déterminée par rapport à chaque Date d'Evaluation en divisant les actifs nets de la Société, étant la valeur des actifs
de la Société moins ses engagements, par le nombre des Actions de la Société émises à ce moment.

La valeur des dits actifs sera déterminée comme suit et en accord avec les stipulations de l'art. 8.5 du Memorandum

du Placement Privé approuvé par la Commission de Surveillance du Secteur Financier:

1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes en espèces et intérêts déclarés ou venus à échéance tels que prémentionnés non encore
reçus, sera censé être le montant total de ces actifs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou
reçue en totalité; dans ce cas, la dite valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblerait adéquat
à la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs.

15620

2) Les valeurs mobilières négociées sur un marché réglementé seront évaluées par rapport au dernier cours disponible

sur ce marché qui est normalement le marché principal pour ces titres.

3) Les titres non négociés sur un marché réglementé et les titres négociés sur un marché réglementé pour lesquels le

prix déterminé conformément au point 2) ci-dessus n'est pas représentatif d'une juste valeur marchande, seront déter-
minés sur base du prix de vente raisonnablement envisageable, déterminé avec prudence et de bonne foi.

4) Tous les autres actifs de quelque sorte ou nature qu'ils soient, seront évalués à leur juste valeur marchande déter-

minée  de  bonne  foi  par  ou  sous  la  responsabilité  du  Conseil  d'Administration  suivant  des  principes  et  procédures
d'évaluation généralement acceptés. En vue de déterminer la valeur équitable des actifs visés par cette disposition, le
Conseil  d'Administration  pourra  prendre  en  considération  tous  les  facteurs  qu'il  considère  comme  raisonnablement
important en relation avec ces actifs, ces facteurs pouvant, entre autres, inclure (si applicable):

(i) les caractéristiques et les données analytiques fondamentales en relation avec ces actifs incluant les coûts, la taille,

le taux d'intérêt actuel, la période jusqu'à la re-détermination du taux d'intérêt, l'échéance et le taux applicable à ces actifs
ainsi que les conditions et la structure de dettes des avoirs; (ii) la nature et l'adéquation des droits, moyens et intérêts
de la Société; (iii) le rating des actifs, leur cash flow, leur structure de capital et leur possibilité de développement futur;
(iv) information en relation avec de récentes transactions sur le marché; (v) la réputation et la situation financière des
actifs et les derniers rapports concernant les actifs; (vi) les conditions économiques générales du marché affectant la valeur
moyenne des actifs. Le Conseil d'Administration est autorisé à appliquer d'autres méthodes d'évaluation alternatives si
les méthodes d'évaluation ci-avant mentionnées apparaissent comme inadéquates en principe ou inappropriées dans de
circonstances exceptionnelles ou à la survenance d'événements extraordinaires. Pour les besoins de cet article:

a) les actions de la Société qui sont en passe d'être rachetées conformément à l'Article 19 ci-avant, seront considérées

comme actuelles et seront prises en considération immédiatement après la clôture des transaction à la Date d'Evaluation
mentionnée dans cet Article et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix soit payé, considérées comme une
dette de la Société,

b) tous investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société exprimés autrement qu'en Euros, seront évalués

après prise en considération du ou des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la Valeur
Nette d'Inventaire d'Actions, et

c) effet sera donné à toute Date d'Evaluation à tous achats ou ventes de titres contractés par la Société à cette Date

d'Evaluation, dans la mesure du possible.

d) Les engagements des investisseurs de souscrire des Actions dans la Société ne seront pas considérés pour le calcul

de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société.

Art. 22. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui satisfera aux exigences de la Loi relative aux

SICAR (le «Dépositaire»). Tous les valeurs, espèces et autres actifs de la Société sont détenus par ou pour ordre du
Dépositaire, qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses Actionnaires les responsabilités prévues par la Loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait se retirer, le Conseil d'Administration réalisera les efforts nécessaires pour

trouver une société qui agira en tant que dépositaire et le Conseil d'Administration désignera à cette fin une telle société
dans les deux (2) mois pour qu'elle soit Dépositaire en remplacement du Dépositaire démissionnaire. Le Conseil d'Ad-
ministration pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra le révoquer à moins que et jusqu'à ce qu'un
nouveau Dépositaire ait été désigné conformément à cette disposition, pour agir à la place du Dépositaire.

Art. 23. L'exercice social de la Société commencera le Premier jour de Juillet et s'achèvera le Trentième jour de Juin

de l'année suivante.

Art. 24. L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera sur proposition du Conseil d'Administration de l'affectation

du résultat annuel et d'autres distributions.

Les détenteurs des Actions de la Classe B ont droit chaque année à un dividende préférentiel d'au moins 1% (un

pourcent) de leur valeur au pair comptable et en plus, sur les bénéfices distribuables de la Société, à un dividende spécial
par action représentant au total pour toutes les actions de la Classe B émises à l'époque de la distribution jusqu'à:

- [5%] de l'Engagement Total tel que défini dans le Memorandum du Placement Privé pour l'exercice social finissant le

30 juin 2007;

- [2%] de l'Engagement Total tel que défini dans le Memorandum du Placement Privé pour les exercices sociaux finissant

respectivement le 30 juin 2008, 2009, 2010, 2011, 2012;

- [1,5%] de l'Engagement Total tel que défini dans le Memorandum du Placement Privé pour les exercices sociaux

finissant respectivement le 30 juin 2013, 2014, 2015, 2016, 2017;

- [1%] de l'Engagement Total tel que défini dans le Memorandum du Placement Privé pour les exercices sociaux finissant

respectivement le 30 juin 2018, 2019.

Les détenteurs d'actions de la Classe C ont droit chaque année à recevoir un dividende préférentiel d'au moins 1%

(un pourcent) de leur valeur au pair comptable et en plus, sur les bénéfices distribuables de la Société, un dividende spécial
tel que défini par l'Assemblée des Actionnaires, en accord avec les stipulations de l'article 13.4 sur les Intérêts Reportés
du Memorandum du Placement Privé.

15621

Les détenteurs d'Actions de Classe D ont droit chaque année à un dividende préférentiel au moins égal à 1% (un

pourcent) de leur valeur au pair comptable.

Ce dividende préférentiel est cumulatif, c'est-à-dire que si une année ce dividende reste impayé aux actionnaires, celui-

ci sera distribué dès que cela est possible dans les années qui suivent.

Au cas où le dividende spécial attaché aux actions de la Classe B ne peut pas être payé lors d'une année donnée en

raison du fait qu'il n'y a pas de bénéfices ou des bénéfices insuffisants, il doit être payé dès que possible les années suivantes.

Les Actions de la Classe A, de la Classe B, de la Classe C et de la Classe D donnent droit à des dividendes ordinaires

tels que décidés par l'Assemblée Générale des Actionnaires et en accord avec le Memorandum du Placement Privé.

L'Assemblée générale des Actionnaires, sur les recommandations du Conseil d'Administration, déterminera comment

répartir le restant des bénéfices nets annuels.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables en proportion de la somme libérée des

dites actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en respectant les termes et conditions prévus par la Loi.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sur décision du Conseil d'Administration.
Aucune distribution de dividendes ne peut être réalisée si celle-ci aurait pour résultat de diminuer le capital de la

Société à un montant inférieur au capital minimum prévu par la Loi.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en Euros ou en toute autre monnaie choisie par le Conseil d'Administration

et seront payés aux lieu et temps déterminés par le Conseil d'Administration.

Art. 25. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physique ou des entités juridiques) nommés par l'Assemblée des Actionnaires
décidant d'une telle dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Ce(s) liquidateur(s) doit/doivent
être approuvé(s) par les autorités de surveillance luxembourgeoise et donner toutes les garanties d'honorabilité et de
compétences professionnelles.

A l'occasion de la liquidation de la Société, les actions de la Classe B, celles de la Classe C et de la Classe D bénéficieront

d'un droit préférentiel de remboursement de leur contribution. Après ce paiement, les actionnaires détenant des Actions
de la Classe A seront eux aussi remboursés de leur contribution. Tout bénéfice en surplus sera distribué au prorata des
actions émises au jour de la liquidation.

Art. 26. Les présents Statuts peuvent être amendés à tout moment par une Assemblée des Actionnaires, soumises au

quorum et exigences de participation au vote tels que prévus par la Loi Luxembourgeoise.

Art. 27. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront déterminées selon les dispositions de la Loi du

10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales telle que modifiée, et à la Loi du 15 juin 2004 relative aux Sociétés d'Inves-
tissement à Capital à Risque (SICAR).

<i>Souscription et Paiement

Les souscripteurs ont souscrit le nombre d'actions précisé ci-dessus et ont payé en espèce les montants ci-après

mentionnés:

Souscripteur

Capital

Capital

Nombre

souscrit

versé

d'actions

EUR

EUR

FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A., prénommée

1,-

1,-

1 Classe A

FININT &amp; PARTNERS, S.r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,- 31.000 Classe B

TOTAL: trente et un mille et un . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.001,-

31.001,-

1 Classe A

31.000 Classe B

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la Constitution de la

Société et qui incombent à la Société sont évalués approximativement à quatre mille euros.

<i>Constatation

Le Notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi du 10 août 1915 sur les Sociétés

Commerciales telle que modifiée ont été observées.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le trentième jour de

juin 2007.

2. La première assemblée annuelle se tiendra en 2007.

15622

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les personnes ci-avant désignées représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié que l'Assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre de réviseur d'entreprises à un (1).

<i>Deuxième résolution

Les personnes suivantes sont désignées en tant qu'administrateurs:
1. M. Andrea De Vido, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Conegliano, Via Vittorio Alferi

numéro 1 (Italie).

2. M. Federico Franzina, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue

Mathias Hardt.

3. M. Angelo De Bernardi, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue

Beaumont.

4.  M.  Vincenzo  Arnò,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  professionnellement  à  L-1219  Luxembourg,  17,  rue

Beaumont.

<i>Troisième résolution

A été nommée comme réviseur d'entreprises indépendant:
ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Quatrième résolution

La durée du mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises expirera après l'Assemblée Générale Annuelle

des Actionnaires de l'année 2007.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la Société est fixé à 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

Le Conseil d'Administration a compétence pour déléguer la gestion journalière des affaires de la Société et sa repré-

sentation à un ou plusieurs des administrateurs.

Le Notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, sur demande des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 156S, fol. 29, case 1. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007003163/211/1074.
(060136006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Duse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.059.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 14 décembre 2006:
- Ancienne situation associé: CORDEA SAVILLS INVESTMENTS LIMITED
- Nouvelle situation associés:

15623

Parts

sociales

CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES No. 1 S.A., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 117.974, L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

274

DUSE SYNDICATION L.P., n 

o

 RC LP 11692, 20 Grosvenor Hill, London W1K 3HQ, Grande-Bretagne

226

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

<i>Pour DUSE S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007009768/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06866. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Elektrizitäts-Gesellschaft Laufenburg Luxembourg AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.420.

Im Jahre zweitausendsechs, den vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg),

versammelt sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft ELEKTRIZITÄTS-

GESELLSCHAFT LAUFENBURG LUXEMBOURG AG, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 67, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Sektion B Nummer 103420, welche
gemäss Urkunde, aufgenommen am 21. September 2004 durch den unterzeichneten Notar und veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 1302 vom 20. Dezember 2004, gegründet wurde und deren Satzung abgeändert wurde gemäss Urkunden,
aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 18. Juli 2006 und am 22. September 2006 und deren Veröffentlichung
im Mémorial C inzwischen in die Wege geleitet wurde.

Die Sitzung wird unter dem Vorsitz von Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt Herrn Raphaël Rozanski, maître en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, zum Sekretär.

Die Generalversammlung erwählt Herrn David Sana, maître en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, zum Stimmzähler.

Die in dieser Generalversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre, sowie die Zahl der in ihrem Besitz be-

findlichen Aktien wurden in eine Anwesenheitsliste eingetragen wurden, welche von den anwesenden Aktionären und
den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre unterzeichnet wurde.

Die erwähnte Anwesenheitsliste wird nach ne varietur Unterzeichnung durch die Mitglieder des Büros und den un-

terzeichneten Notar, von diesem aufbewahrt werden.

Die Vollmachten bleiben nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten, die Mitglieder des Büros und

den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Vorsitzende erklärt und die Generalversammlung stellt fest:
A) Dass diese ausserordentliche Generalversammlung folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung:

1) Abänderung des ersten Absatzes des Artikels 6 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:
«Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche zur Kategorie A oder zur

Kategorie B gehören, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren
durch die Generalversammlung der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.»

2) Abänderung des Artikels 9 der Satzung, welcher künftig folgenden Wortlaut haben wird:
«Die Gesellschaft wird in Bezug auf Geschäfte bis zu hunderttausend Euro (EUR 100.000,-) durch die Kollektivunter-

schrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet. Für Geschäfte über hunderttausend Euro (EUR 100.000,-) ist
die Kollektivunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie A zusammen mit einem Verwaltungsratsmitglied
der Kategorie B erfordert. Im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung durch den Verwaltungsrat im Rah-
men des Artikels 10 dieser Satzung müssen spezielle Beschlüsse über die Unterschriftsberechtigung vorliegen.»

15624

3) Zuweisung der Kategorie A an das Verwaltungsratsmandat des Herrn Jürg Hugo Marti.
4) Zuweisung der Kategorie B an die Verwaltungsratsmandate der Herren Jean Fell und Cornelius Martin Bechtel

sowie der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT S.à r.l.

5) Erhöhung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von vier auf fünf.
6) Ernennung des Herrn Giuseppe d'Imperio, Verwalter von Gesellschaften, geboren am 25. September 1961 in Cam-

pobasso (Mo), Italien, wohnhaft in CH-6312 Steinhausen/ZG, Goldermattenstrasse 37, zum Verwaltungsratsmitglied der
Kategorie A bis zum Ende der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010.

B) Dass in dieser Generalversammlung das gesamte Kapital anwesend oder vertreten ist, so dass sie ordnungsgemäss

zusammengesetzt ist und rechtsgültig über die Tagesordnungspunkte befinden darf.

C) Dass das gesamte Kapital vertreten ist und dass von dem üblichen Einberufungsverfahren abgesehen werden konnte,

da die anwesenden oder vertretenen Aktionäre sich als ordnungsgemäss einberufen ansehen und des Weiteren erklären,
dass sie über die Tagesordnung, welche ihnen im Voraus unterbreitet wurde, in Kenntnis gesetzt worden sind.

Daraufhin schneidet die Generalversammlung die Tagesordnung an und fasst nach Beratung einstimmig folgende Be-

schlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den ersten Absatzes des Artikels 6 der Satzung abzuändern, welcher künftig

folgenden Wortlaut haben wird:

« Art. 6., erster Absatz. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche zur

Kategorie A oder zur Kategorie B gehören, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und welche für eine Amtszeit von
höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie
jeder Zeit abberufen.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 9 der Satzung abzuändern, welcher künftig folgenden Wortlaut haben

wird:

« Art. 9. Die Gesellschaft wird in Bezug auf Geschäfte bis zu hunderttausend Euro (EUR 100.000,-) durch die Kollek-

tivunterschrift  von  zwei  Verwaltungsratsmitgliedern  verpflichtet.  Für  Geschäfte  über  hunderttausend  Euro  (EUR
100.000,-) ist die Kollektivunterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie A zusammen mit einem Verwal-
tungsratsmitglied  der  Kategorie  B  erfordert.  Im  Falle  der  Befugnisübertragung  oder  Volhnachterteilung  durch  den
Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung müssen spezielle Beschlüsse über die Unterschriftsberechtigung
vorliegen.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Zuweisung der Kategorie A an das Verwaltungsratsmandat des Herrn Jürg

Hugo Marti.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Zuweisung der Kategorie B an die Verwaltungsratsmandate der Herren Jean

Fell und Cornelius Martin Bechtel sowie der Gesellschaft mit beschränkter Haftung BAC MANAGEMENT S.à r.l.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von vier auf fünf.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Ernennung des Herrn Giuseppe d'Imperio, Verwalter von Gesellschaften,

geboren am 25. September 1961 in Campobasso (Mo), Italien, wohnhaft in CH-6312 Steinhausen/ZG, Goldermatten-
strasse 37, zum Verwaltungsratsmitglied der Kategorie A bis zum Ende der ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2010.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt neunhundert Euro veranschlagt sind, gehen zu Lasten

der Gesellschaft.

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Sitzung aufgehoben.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher die deutsche und die englische Sprache versteht und spricht, bestätigt hiermit,

dass auf Antrag der erschienenen Parteien diese Urkunde in deutsch verfasst wurde, gefolgt von einer englischen Über-
setzung; auf Antrag derselben erschienenen Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem
englischen Text, ist die deutsche Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

15625

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienenen Parteien, dem unterzeichneten Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde zusammen mit
dem Notar unterschrieben.

Follows the English version of the preceding text:

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of November.
Before the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited (société anonyme) ELEKTRIZITÄTS-

GESELLSCHAFT  LAUFENBURG  LUXEMBOURG  AG,  with  registered  office  in  L-1331  Luxembourg,  67,  boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, recorded in the trade and companies' register of Luxembourg under section B number 103
420, incorporated by deed of the undersigned notary on the 21st of September 2004, published in the Mémorial C number
1302 of the 20th of December 2004, and whose articles of association have been modified by deeds of the undersigned
notary on the 18th of July 2006 and on the 22nd of September 2006 whose publication in the Mémorial C has been
initiated meanwhile.

The meeting is presided by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

The chairman appoints as secretary Mr. Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Lux-

embourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The meeting elects as scrutineer Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

That the shareholders present or represented at this meeting as well as the number of shares held by them are indicated

on an attendance list, which has been signed by the shareholders or their proxyholders.

Said attendance list, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and the undersigned notary,

shall be kept by the latter.

The proxies signed ne varietur by the proxyholders, the members of the bureau and the undersigned notary shall

remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration authorities.

The chairman states and the meeting acknowledges:
A) That the extraordinary general meeting has the following agenda:

<i>Agenda:

1) Amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association which will have henceforth the following

wording:

«The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either of the category A

or of the category B, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general
meeting of shareholders which may at any time remove them.»

2) Amendment of article 9 of the articles of association which will have henceforth the following wording:
«The  corporation  will  be  bound  with  respect  to  transactions  not  exceeding  one  hundred  thousand  Euro  (EUR

100,000.-) by the joint signatures of any two directors. For transactions exceeding one hundred thousand Euro (EUR
100,000.-) the joint signatures of a director of the category A together with a director of the category B are required.
Special decisions must be reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.»

3) Attribution of the category A to the director's mandate of Mr Jürg Hugo Marti.
4) Attribution of the category B to the directors' mandates of Messrs. Jean Fell and Cornelius Martin Bechtel as well

as of the private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l.

5) Increase of the directors' number from four to five.
6) Appointment of Mr Giuseppe d'Imperio, company director, born on September 25,1961 in Campobasso (Mo), Italy,

residing in CH-6312 Steinhausen/ZG, Goldermattenstrasse 37, as director of the category A until the end of the statutory
general shareholders' meeting of 2010.

B) That the whole capital is present or represented in said general meeting, so that the meeting is duly constituted

and may validly deliberate on the points of the agenda.

C) That the whole capital is represented and that the usual convening procedure can be disregarded because the

present or represented shareholders consider themselves as duly convened and declare furthermore that they have been
informed of the agenda which has been submitted to them in avance.

After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association which will have henceforth

the following wording:

15626

« Art. 6., first paragraph. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members,

either of the category A or of the category B, either shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding
six years by the general meeting of shareholders which may at any time remove them.»

<i>Second resolution

The meeting decides to amend article 9 of the articles of association which will have henceforth the following wording:
« Art. 9. The corporation will be bound with respect to transactions not exceeding one hundred thousand Euro (EUR

100,000.-) by the joint signatures of any two directors. For transactions exceeding one hundred thousand Euro (EUR
100,000.-) the joint signatures of a director of the category A together with a director of the category B are required.
Special decisions must be reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.»

<i>Third resolution

The meeting decides the attribution of the category A to the director's mandate of Mr. Jürg Hugo Marti.

<i>Fourth resolution

The meeting decides the attribution of the category B to the directors' mandates of Messrs. Jean Fell and Cornelius

Martin Bechtel as well as of the private limited company BAC MANAGEMENT S.à r.l.

<i>Fifth resolution

The meeting decides the increase of the directors' number from four to five.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to appoint Mr. Giuseppe d'Imperio, company director, born on September 25, 1961 in Campo-

basso (Mo), Italy, residing in CH-6312 Steinhausen/ZG, Goldermattenstrasse 37, as director of the category A until the
end of the statutory general shareholders' meeting of 2010.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks German and English, states herewith that at the request of the

appearing parties the present deed is worded in German, followed by an English version; at the request of the same
appearing parties, in case of discrepancies between the German and the English text, the German version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Signé: Marx, Rozanski, Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 décembre 2006, vol. 540, fol. 2, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007014046/231/188.
(070005567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

L.O.-Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 75.002.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 15 décembre 2006

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs de la société à compter de la date de

l'Assemblée:

- LAYCA (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2 

e

 étage, Abbott Building, Road Town, Tortola (Iles Vierges

Britanniques), et inscrite auprès du Registrar of International Business Companies des Iles Vierges Britanniques sous le
numéro 591194;

- NAIRE (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2 

e

 étage, Abbott Building, Road Town, Tortola (Iles Vierges

Britanniques), et inscrite auprès du Registrar of International Business Companies des Iles Vierges Britanniques sous le
numéro 590488;

15627

- NUTAN (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2 

e

 étage, Abbott Building, Road Town, Tortola (Iles Vierges

Britanniques), et inscrite auprès du Registrar of International Business Companies des Iles Vierges Britanniques sous le
numéro 590480,

et du Commissaire:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social au Abbott Building, P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands,

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014946/1005/30.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04202. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Taura S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 34.695.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2006

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 dé-

cembre 2006:

1) que les mandats des trois administrateurs:
- Dr Martin Stockhausen, né le 19 novembre 1959 à Dortmund (Allemagne), demeurant à Sachsenring 81, D-50677

Köln, Allemagne;

- M. Nikolaus Brudny, né le 5 juillet 1962 en Allemagne, demeurant à Betastrasse 1, D-85774 Unterföhring, Allemagne;

- FIDCOSERV, S.à r.l., avec siège social à 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 Luxembourg

ont été renouvelés jusqu'à la tenue de l'assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre 2006 qui se tiendra

en 2007.

2) que le mandat du commissaire aux comptes de la Société, KPMG AUDIT, établie et ayant son siège social à 31, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été renouvelé jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale approuvant les comptes
au 31 décembre 2006 qui sera tenue en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007014940/280/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04336. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Lear West European Operations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.004.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 102.878.

EXTRAIT

Il apparaît qu'un des deux gérants de la Société a changé d'adresse. Son adresse est désormais la suivante:
Monsieur Robert Hooper, Gérant A, réside désormais au 65, avenue de Colmar 92.500 Reuil-Malmaison, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

15628

<i>Pour LEAR WEST EUROPEAN OPERATIONS
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014948/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04365. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Lear Financial Services (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 97.806.

EXTRAIT

Il apparaît que deux gérants de la Société ont changé d'adresse. Leur adresse respective est désormais la suivante:
Monsieur Paul Jefferson, Gérant A, réside désormais au 65, avenue de Colmar, F-92500 Rueil-Malmaison, France;
Monsieur Robert Hooper, Gérant A, réside désormais au 65, avenue de Colmar, F-92500 Rueil-Malmaison, France;
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

<i>Pour LEAR FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG)
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014949/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04367. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Lear East European Operations, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.499.200,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 100.647.

Il apparaît que deux gérants de la Société ont changé d'adresse. Leur adresse respective est désormais la suivante:
Monsieur Paul Jefferson, Gérant A, réside désormais au 65, avenue de Colmar, F- 92500 Rueil-Malmaison, France;
Monsieur Robert Hooper, Gérant A, réside désormais au 65, avenue de Colmar, F- 92500 Rueil-Malmaison, France;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

<i>Pour LEAR EAST EUROPEAN OPERATIONS
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014950/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04370. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Morgan Stanley Global Emerging Markets Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 747.875,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 99.846.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 2 janvier 2007

Il résulte de la décision de l'associé unique que:

15629

- la démission de Monsieur Hsuan-Chin Chou, né le 13 juin 1965 à Wisconsin, Etats-Unis, demeurant au Three Exchange

Square, 30th Floor, 8 Connaught Place, Central 745, Fifth Avenue, New York, USA, de son mandat de gérant de la Société
avec effet au 2 janvier 2007 est acceptée;

- la nomination de Monsieur Pratish Shantilal Patel, Investment Professional, né le 18 juillet 1968 à New Jersey, Etats-

Unis, demeurant au 1585 Broadway, New York, 10036 NY, Etats-Unis, en tant que gérant de la Société avec effet au 2
janvier 2007 pour une période illimitée est acceptée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS LUX S.à r.l.
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007014956/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Lear (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 186.115.800,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 98.070.

EXTRAIT

Il apparaît qu'un des deux gérants de la Société a changé d'adresse. Son adresse est désormais la suivante:
Monsieur Robert Hooper, Gérant A, réside désormais au 65, avenue de Colmar 92.500 Reuil-Malmaison, France;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

<i>Pour LEAR (LUXEMBOURG)
MERCURIA SERVICE
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014951/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04373. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.062.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 20 décembre 2006

Il a été décidé:
- de nommer comme Réviseur d'Entreprises de la société pour une durée illimitée: BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE,

no. RCS Luxembourg B 71.178, ayant son siège social 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

<i>PE-BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, S.à r.l
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007014962/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04912. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15630

Europlan Leasing SPV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 122.214.

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

STICHTING EUROPLAN LEASING SPV, a foundation (Stichting) established under the laws of the Netherlands, having

its statutory office in The Netherlands at Herengracht 450, 1017 CA Amsterdam, registered with the Trade Register of
the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 34259150 (the «Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of EUROPLAN LEASING SPV S.A., a Luxembourg public limited liability company

(société anonyme), having its registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 122.214, and
incorporated by a deed drawn up by the notary Joseph Elvinger, prenamed, on 8 November 2006 and whose articles have
not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

The articles of incorporation of the Company have not been amended since the date of incorporation of the Company

(the «Articles»).

The Sole Shareholder takes the following written resolutions in accordance with the provisions of articles 67 of the

Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Flora Gibert, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The Sole Shareholder hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 17

of the Articles:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the object clause of the Company and subsequently to amend article 3 of

the Articles so as to reflect the taken decision and which shall be read as following:

« 3. Object.
3.1. The corporate object of the Company is to act as acquisition and/or issuing entity in the context of one or several

securitisation operations under the Securitisation Law.

3.2. The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through

another entity, risks relating to receivables, other assets (including but not limited to risks relating to leased objects) or
liabilities of third parties or inherent to all or part of the activities carried out by third parties. The acquisition or as-
sumption of such risks by the Company will be financed by the issuance of securities by itself or by another securitisation
entity the value or return of which depend on the risks acquired or assumed by the Company.

3.3. Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
(a) acquire leasing receivables and assets or, more generally, risks relating to leasing activities in particular through

acting as lessor under leasing agreements;

(b) subscribe or acquire in any other appropriate manner any assets, including but not limited to securities or financial

instruments (in the widest sense of the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public
and private companies;

(c) sell, transfer, assign, charge or otherwise dispose of its assets in such manner and for such compensation as the

Board of Directors, the sole director or any person appointed for such purpose shall approve at such time;

(d) in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial in-

struments, and provide, within the limits of article 61(3) of the Securitisation Law, for any kind of guarantees and security
rights, by way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;

(e) in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions and repo agreements;
(f) enter into and perform swaps, futures, forwards, derivatives, options and similar transactions;
(g) make deposits with banks or with other depositaries;
(h)  issue  bonds,  notes  or  any  other  form  of  debt  securities  (including  by  way  of  participation  interest)  or  equity

securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company and

(i) enter into loan agreements as borrower within the scope of the Securitisation Law, in particular in order to fund

the acquisition or assumption of risks (i.a. prior to the issuance of the securities or, more generally, where the Company
acts  as  acquisition entity), to comply  with any payment  or  other  obligation  it  has  under  any  of  its  securities  or any
agreement entered into within the context of its activities.

15631

3.4. In accordance with the Securitisation Law, the Board of Directors is entitled to create one or more compartments

(representing the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate part of
the Company's estate.

3.5. The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are

directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment or
development (including but not limited to the entry into insurance agreements).»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to entitle any director of the Company to bind the Company by its sole signature and

subsequently to amend article 14 of the Articles so as to reflect the above decision, which shall now read as follows:

« 14. Representation of the Company.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole signature

of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the sole signature of any Director or by the single signature
of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two directors or the Sole Director of the Company,
but only within the limits of such power.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné.

STICHTING EUROPLAN LEASING SPV, une fondation (Stichting) établie sous les lois des Pays-Bas ayant son siège

statutaire aux Pays-Bas à Herengracht 450 1017 CA Amsterdam, enregistrée avec le Registre de la Chambre de Com-
merce à Amsterdam sous le numéro 34259150. (l'«Actionnaire Unique»);

en qualité d'Actionnaire Unique de EUROPLAN LEASING SPV S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 2, boulevard Konrad adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.122.214, et constituée en vertu d'un
acte reçu le 8 novembre 2006 par le notaire Joseph Elvinger, précité, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la date de constitution de la Société (les «Statuts»).
L'Actionnaire Unique adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l'article 67 de la loi du 10 août 1915

relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L'Actionnaire Unique est représenté aux présentes par Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché

du Luxembourg), en vertu de la procuration donnée sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L'Actionnaire Unique par les présentes les résolutions écrites suivantes conformément aux dispositions de l'article 17

des Statuts:

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de changer l'objet social de la Société et subséquemment de modifier l'article 3 des Statuts

afin de refléter la décision prise et qui se lira comme suit:

« 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est d'agir comme acquéreur et/ou d'émetteur d'une entité dans le contexte d'une ou plusieurs

opérations de titrisation régies par la Loi Titrisation.

3.2. La Société peut entrer dans toute transaction par laquelle elle acquiert ou assume, directement ou indirectement

ou à travers une autre entité, des risques liés à des créances ou d'autres avoirs (incluant mais non limité à des risques liés
à des objets loués) ou des dettes de tiers ou inhérentes à tout ou partie des activités exercées par des tiers. L'acquisition

15632

ou l'acceptation de ces risques par la Société sera financée par l'émission de titres par elle-même ou par une autre entité
de titrisation dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société.

3.3. Nonobstant le caractère général de ce qui précède, la Société peut en particulier:
a) acquérir des créances de location et des actifs ou, plus généralement des risques liés à des activités de leasing en

particulier en agissant en tant que bailleur dans le cadre de contrats de leasing;

b) souscrire à ou acquérir de toute manière appropriée toutes valeurs mobilières ou autres instruments financiers

(dans le sens le plus large du terme) émis par des institutions ou organisations internationales, Etats souverains, sociétés
publiques ou privées;

c) vendre, transmettre, céder, nantir ou autrement disposer de ses actifs de la manière et pour une rémunération

telles que le Conseil d'Administration, l'Administrateur Unique ou la personne nommée à cet effet approuvera de temps
à autres;

d) dans l'accomplissement de son objet, gérer, utiliser ou user de quelques façons que ce soit tous ses avoirs, valeurs

mobilières ou autres instruments financiers, et fournir, dans les limites de l'article 61(3) de la Loi Titrisation, toutes sortes
de garanties et de droits de gage, par voie d'hypothèque, nantissement, «charge» de droit anglo-saxon ou par d'autres
moyens sur tous les avoirs et droits détenus par la Société;

e) dans le cadre de la gestion de ses biens, conclure des opérations de prêt ou d'échange de valeurs mobilières, et de

mise en pension;

f) conclure et exécuter des swaps, des futures, des échanges, des produits dérivés, des options et des transactions

similaires;

g) effectuer des dépôts avec des banques ou avec d'autres dépositaires;
h) émettre des obligations ou toute autre forme de titre représentatifs d'une dette (incluant par voie d'intérêt de

participation) ou de capital dont la valeur ou le rendement dépendent des risques acquis ou acceptés par la Société et

i) conclure des conventions de prêts comme emprunteur dans le cadre de la Loi Titrisation, en particulier dans le but

d'obtenir le financement nécessaire pour acquérir ou accepter ces risques (c'est-à-dire avant l'émission de titres ou plus
généralement, lorsque la Société agit comme véhicule d'acquisition), afin de se conformer à tout payement ou toute
obligation qu'elle a par rapport à ses titres ou par rapport à tout contrat conclu dans le contexte de ses activités.

3.4. Conformément à la Loi Titrisation, le Conseil d'Administration est autorisé à créer un ou plusieurs compartiments

(représentant les actifs de la Société attribuable à une émission de titres) correspondant chacun à une partie séparée des
biens de la Société.

3.5. La Société peut prendre toutes mesures pour protéger ses droits et faire toutes opérations quelconques qui sont

directement ou indirectement liées à ou utiles pour son objet social et qui peuvent promouvoir son accomplissement ou
développement (incluant mais non pas limitées à la conclusion de contrats d'assurance).»

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décide de permettre à tout administrateur de la Société d'engager la Société par sa seule signature

et subséquemment de modifier l'article 14 des Statuts de manière à rfléter la décision ci-dessus, lequel se lira maintenant
comme suit:

« 14. Représentation de la Société.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature unique de tout Adminis-
trateur  ou  par  la  signature  unique  de  toute  personne  à  qui  le  pouvoir  de  signature  aura  été  délégué  par  deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille deux cent Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 6, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15633

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007015227/211/166.
(070007333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

ValuePrice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 2, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg B 122.530.

Aus der Mitschrift einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft VALUEPRICE S.à

r.l., die am 22. Dezember 2006 in 24, avenue-Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg, stattgefunden hat, ergibt sich, dass Herr
Thomas Lüthje, geboren am 18. September 1963 in Liestal, Schweiz, wohnhaft in L-5870 Alzingen, 34, rue de Syren, mit
Wirkung vom 2. Januar 2007 zum Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt worden ist. Er vertritt die Gesellschaft alleine.

Für gleich lautenden Auszug, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 22. Dezember 2006.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2007014663/1729/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01281. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Systèmes Technologiques Industriels (STI) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 39.640.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A
Signature

Référence de publication: 2007014920/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03635. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Bordeso Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 69.346.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

<i>BORDESO HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Référence de publication: 2007014921/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03904. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15634

Mishal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.227.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

<i>MISHAL FINANCE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

Référence de publication: 2007014922/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03901. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Exhibition Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.655.

In the year two thousand and six, on the fifth day of December.
Before the undersigned, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting

in replacement of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present deed.

Is held an extraordinary shareholders' meeting of EXHIBITION FINANCE (hereinafter the «Company»), a société

anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 119.655, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed dated 14 September 2006, published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1922 dated 12 October 2006. The articles of incorporation
of the Company have not been amended since.

The meeting is presided by Mr. Alexander Olliges, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, in the chair,
who appoints as secretary Ms. Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
Ms. Marjorie Binet, maître en droit, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer by the general meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Insertion of a new article 5.1 in the articles of incorporation of the Company;
2. Amendment to article 7 of the articles of incorporation of the Company; and
3. Amendment to article 9 of the articles of incorporation of the Company.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to insert a new article 5.1 in the articles of incorporation of the Company, which shall read

as follows:

15635

« Art. 5.1. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder

or one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.»

<i>Second resolution

The shareholders decide to amend article 7 of the articles of incorporation of the Company, which shall read as follows:
« Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section IV of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the addition of one or several items to the agenda of any
general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the Company's registered office by registered mail
at least five (5) days before the date of the meeting. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of
shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice or publication.»

<i>Third resolution

The shareholders decide to amend article 9 of the articles of incorporation of the Company, which shall read as follows:
« Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors of three members at least composed of one or more

class A directors (the «A Directors») and one or more class B director (the «B Directors») who need not be shareholders
of the Company. The A Directors and the B Directors are collectively referred to as the directors.

In case the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that all the

shares issued by the Company are held by one single shareholder, the board of directors may be composed of a single
director chosen among the A Directors until the first annual shareholders' meeting following the moment where the
Company has noted that its shares are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
If a legal entity is appointed as A Director or B Director of the Company, such legal entity must designate a permanent

representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The permanent representative
may be dismissed freely at any time by the relevant legal entity provided that a successor is appointed at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us the notary this

original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le cinq décembre.
Par-devant  Maître  Gérard  Lecuit,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  agissant  en

remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier
nommé restera dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EXHIBITION FINANCE (ci-après la

«Société»), une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.655, ayant son siège social au
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du
14 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1922 en date du 12 octobre
2006. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'Assemblée est sous la présidence de Monsieur Alexander Olliges, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Madame Marjorie Binet, maître en droit, demeurant à Luxembourg est élue comme scrutateur par l'assemblée générale.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

15636

I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Insertion d'un nouvel article 5.1 aux statuts de la Société;
2. Modification de l'article 7 des statuts de la Société; et
3. Modification de l'article 9 des statuts de la Société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident d'insérer un nouvel article 5.1 aux statuts de la Société, qui sera rédigé comme suit:
« Art. 5.1. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique ou de

l'un des actionnaires ne met pas fin à la Société.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 7 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
« Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Dans le cas d'un actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires
par les dispositions de la section IV de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra également être convoquée sur demande

écrite des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires repré-
sentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou de plusieurs points
à l'ordre du jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle demande doit être adressée au siège de la Société
par courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date de l'assemblée générale. Si tous les actionnaires sont
présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée
pourra se tenir sans avis de convocation préalable.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 9 des statuts de la Société qui sera rédigé comme suit:
« Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins, composé d'un ou de

plusieurs administrateurs de catégorie A (les «Administrateurs A») et d'un ou de plusieurs administrateurs de catégorie
B (les «Administrateurs B») qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les Administrateurs A et les Adminis-
trateurs B sont collectivement référencés ci-après comme étant les «administrateurs».

Dans le cas où la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il ressort d'une assemblée générale des actionnaires

que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, le conseil d'administration pourra être
composé d'un administrateur unique choisi parmi les Administrateurs A, jusqu'à la première assemblée annuelle des
actionnaires suivant le moment où la Société a remarqué que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle qui fixe leur nombre, leurs

émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils
resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Si une personne morale est nommée Administrateur A ou Administrateur B de la Société, celle-ci doit désigner un

représentant permanent qui exercera ce rôle au nom et pour le compte de la personne morale. Le représentant per-
manent peut à tout moment être congédié par la personne morale appropriée à condition qu'un successeur soit nommé
concomitamment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.»

15637

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Olliges, N. Weyrich, M. Binet, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2006, vol. 909, fol. 32, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007015892/239/162.
(070008305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Shivani S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 58.344.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007014923/683/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03894. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Finav S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.162.

Le bilan au 31 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FINAV S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014924/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04294. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Fortezza Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 110.155.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 21 décembre 2006

En date du 21 décembre 2006, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
d'accepter les démissions de
- Madame Catherine Koch, gérant de classe B
- Monsieur Alain Peigneux, gérant de classe A
avec effet au 21 décembre 2006.
de nommer

15638

- INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., ayant son siège social, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 104.576, gérant de classe B, avec effet au 21
décembre 2006 et à durée indéterminée.

- NEW LUXCO, S.à r.l., ayant son siège social, 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 104.715, gérant de classe A, avec effet au 21 décembre
2006 et à durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

<i>FORTEZZA HOLDINGS, S.à r.l.
Signatures

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007014989/250/28.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03868. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Ferrero International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 60.814.

Le bilan de la société au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014964/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03561. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Duelguide (Global Switch) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.021.850,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 75.216.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 21 décembre 2006

En date du 21 décembre 2006, l'associé de la Société décide de nommer le personne suivante:
Mr. Liam Keane, gérant des sociétés, né le 18 mai 1944 à Boucherville, Canada, demeurant à 20, avenue de l'Amandolier,

CH-1208, Genève, Suisse

en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
Monsieur Wolfgang Zepf, demeurant à Hebelstrasse 4, CH-9011 St. Gallen, Suisse;
Monsieur Timothy Peter Bailey, demeurant au 2, rue Duchesse d'Angoulême, 78630 Orgeval, France;
Monsieur Liam Keane, demeurant à 20, avenue de l'Amandolier, CH-1208, Genève, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

<i>Pour DUELGUIDE (GLOBAL SWITCH), S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007014965/2916/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03193. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15639

Alpha Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 36, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 26.570.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

J. Feyereisen
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007014966/2578/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06915. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Arkon Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.924.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007014934/1421/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02755. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Arkon Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.924.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007014939/1421/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02743. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Arkon Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.924.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15640

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007014941/1421/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02747. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

quick-mix.tubag S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R.C.S. Luxembourg B 28.443.

(Sub. 11) Administrateurs
Modifier
1. Monsieur Christoph Glockner, Adresse professionnelle: Mühleneschweg 6, D-49090 Osnabrück, Deutschland à

partir du 20 avril 2006 jusqu'au 20 avril 2007

2. Monsieur Hans-Jürgen Pfeil, Adresse professionnelle: Mühleneschweg 6, D-49090 Osnabrück, Deutschland à partir

du 20 avril 2006 jusqu'au 20 avril 2007

Gemäß Beschluss der Generalversammlung vom 18. August 2006
(Sub. 12) Délégué à la gestion journalière
Rayer
Monsieur Hans-Jürgen Pfeil, Adresse professionnelle: Mühleneschweg 6, D-49090 Osnabrück, Deutschland à partir du

28 juin 2005

Modifier
Monsieur Niklas Sievert, 2, rue du Nord, Luxembourg: Erster Geschäftsführer ab 1. Juli 2005
Dauer des Mandats: Unbegrenzt
(Sub. 13) Personne(s) chargée(s) du contrôle des comptes
Rayer
PricewaterhouseCoopers Handelsregisternummer: B 65.477, 400, route d'Esch, Luxembourg
Inscrire
HRT REVISION, Handelsregisternummer: B 51.238, 23, Val Fleuri, Luxembourg à partir du 1 

er

 décembre 2006.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

quick-mix.tubag

Référence de publication: 2007014981/6896/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2007, réf. LSO-CA05757. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Bresson Incorporated, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 46.268.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007014958/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00389. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Arpège, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 56.793.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15641

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007014960/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00652. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Coperval Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 88.863.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007014961/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01407. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

M2M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 96.293.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 9 décembre 2006

<i>Première résolution

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, décide d'accepter la démission de Marie-Paule Steffens de ses fonctions

d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, décide de nommer M. Ludovic Maes, employé privé, né le 11 août 1973

à Seclin (France), demeurant 12, rue des Jardins à F-59496 Salomé, aux fonctions d'administrateur à compter de ce jour.
Son mandat expirera à l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>M2M CONSULTING LUXEMBOURG
M. Massart
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007015004/1091/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03267. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Arix International Ballasini &amp; Melegari S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.064.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007014963/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01399. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15642

Global Switch European Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 98.472.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 21 décembre 2006

En date du 21 décembre 2006, l'associé de la Société décide de nommer le personne suivante:
Mr. Liam Keane, gérant des sociétés, né le 18 mai 1944 à Boucherville, Canada, demeurant à 20, avenue de l'Amandolier,

CH-1208, Genève, Suisse

en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
Monsieur Wolfgang Zepf, demeurant à Hebelstrasse 4, CH-9011 St. Gallen, Suisse;
Monsieur Thomas Haines, demeurant au 3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg;
Monsieur Liam Keane, demeurant à 20, avenue de l'Amandolier, CH-1208, Genève, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

<i>Pour GLOBAL SWITCH EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007014969/2916/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03183. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

webimmosa.com, Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 22.947.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007014968/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03640. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Wolfgang Schneider s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, 30, rue Joseph Kieffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.402.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007014970/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03643. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15643

Chiorino Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 61.973.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2006

Est nommé administrateur supplémentaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur Gerd Hundertmark, demeurant au 53, Prüssentrift, D-30 657 Hannover.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007014971/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03478. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Roxy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.836.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROXY S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007014972/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03340. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Cartag Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 76.983.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007014957/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00700. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Chiorino Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 30.330.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2006

Est nommé administrateur supplémentaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2011:

- Monsieur Gerd Hundertmark, demeurant au 53, Prüssentrift, D-30 657 Hannover.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15644

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007014973/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03422. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Roxy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.836.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROXY S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007014974/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03342. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Nylim Mezzanine LuxCo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 97.588.

<i>Extrait des résolutions des associés du 15 décembre 2006

Les associés de NYLIM MEZZANINE LuxCo, S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Robert Kimmels et Michel van Krimpen, ayant leur adresse professionnelle 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg de leur mandat de gérant de la Société, avec effet immédiat;

- de nommer Marc Torbick, né le 24 février 1977 à Thionville, France, avec adresse professionnelle au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Jean-Baptiste Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, gérant de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société sera désormais composé comme suit:

<i>Gérants:

Thomas Haubenstricker
Marc Torbick
Jean-Baptiste Brekelmans

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

M. Torbick
<i>Gérant

Référence de publication: 2007015009/710/26.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03231. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Cartag Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 76.983.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15645

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007014955/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00701. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Reifen Kiefer, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 86, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 94.761.

<i>Auszug des Beschlusses der Gesellschafter vom 29. Dezember 2006

Die Gesellschafter entscheiden, nach dem Ausscheiden von Frau Brigitte Kiefer aus der Gesellschaft zum 31. Dezember

2006, Frau Christina Kiefer, geboren in Saarlouis am 20. Mai 1969, wohnhaft in 66693 Mettlach-Orscholz, Gartenfeld-
strasse 10, mit Wirkung zum 1. Januar 2007 zur Geschäftsführerin zu ernennen.

Die Gesellschaft wird rechtmäßig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin.

Luxemburg, den 29. Dezember 2006.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2007015011/800/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03885. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

H2O Floatation Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 29C, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.780.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007014975/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03554. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Borgo Nobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.841.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007014954/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00636. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Regate Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 47.440.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15646

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007014953/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02812. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Industrial Partnership, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 73.500.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007014952/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02790. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Quassia Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 83.731.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007014943/4286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04568. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Waste Treatment and Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 79.091.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007014942/4286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04487. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

AS Consulting Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.655.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007014930/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03279. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15647

AS Consulting Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.655.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007014928/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03266. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070007220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Immobilière sans Frontières, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles.

R.C.S. Luxembourg B 39.422.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Référence de publication: 2007014931/756/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00067. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Initiative Perspective Strategy "IPS" Consult and Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.142.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015195/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03363. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Softnet, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.865.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007015198/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03373. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15648

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Alpha Engineering S.A.

Arix International Ballasini &amp; Melegari S.C.A.

Arkon Soparfi S.A.

Arkon Soparfi S.A.

Arkon Soparfi S.A.

Arpège

AS Consulting Luxembourg

AS Consulting Luxembourg

Bordeso Holding S.A.

Borgo Nobile S.A.

Bresson Incorporated

Cartag Holdings S.A.

Cartag Holdings S.A.

Chiorino Group S.A.

Chiorino Participations S.A.

Coperval Holding S.A.

Duelguide (Global Switch) S.à r.l.

Duse S.à r.l.

Elektrizitäts-Gesellschaft Laufenburg Luxembourg AG

Europlan Leasing SPV S.A.

Exhibition Finance

Ferrero International S.A.

Finav S.A.

Fortezza Holdings S.à r.l.

Global Switch European Holdings

H2O Floatation Center S.A.

Immobilière sans Frontières

Industrial Partnership

Initiative Perspective Strategy "IPS" Consult and Partners S.A.

Lear East European Operations

Lear Financial Services (Luxembourg)

Lear (Luxembourg)

Lear West European Operations

L.O.-Invest

M2M S.A.

Mishal Finance S.A.

Morgan Stanley Global Emerging Markets Holdings Lux S.à r.l.

Networking European Infrastructures Partners - NEIP II S.A., Sicar

Nylim Mezzanine LuxCo Sàrl

PE-Beteiligungsgesellschaft S.à r.l.

Quassia Sàrl

quick-mix.tubag S.A.

Regate Holding S.A.

Reifen Kiefer, S.à r.l.

Roxy S.à r.l.

Roxy S.à r.l.

Sea Cliff S.A.

Shivani S.A.

Softnet

Systèmes Technologiques Industriels (STI) S.A.

Taura S.A.

ValuePrice S.à r.l.

Waste Treatment and Trading Company S.A.

webimmosa.com

Wolfgang Schneider s.à r.l.