MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 321

7 mars 2007

SOMMAIRE

3C Communications International SA  . . .

15395

Adlerfinanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15376

ADT Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15377

AELF A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15376

AELF B Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15388

Alabuga International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

15375

BH Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15375

Borgbu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15408

Borgo Nobile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15372

Bottling Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15396

Bresson Incorporated  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15386

Butaz International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15384

Carry European Markets . . . . . . . . . . . . . . . .

15364

CCE Holdings (Luxembourg)  . . . . . . . . . . .

15385

Cerbero Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15376

CIPE Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15367

Conforto Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15388

Courtal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15394

DECATHLON International Shareholding

Plan S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15385

Domus International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

15386

DS Turkey 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15378

Eastpharma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15362

Federspiel & Back Holding S.à r.l.  . . . . . . .

15383

FI Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

15369

Filerimos Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

15375

Fire Door Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

15397

F.P. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15377

Frontel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15397

GERES Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

15374

Hatena  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15397

Hôtel-Restaurant SIMMER S.à r.l.  . . . . . . .

15362

Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG . . . . . .

15373

International Textile Investment S.A.  . . . .

15396

Invest Association Luxembourg S.A.  . . . . .

15366

KKR International Flooring 1 S.à r.l.  . . . . .

15398

Kone Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15408

Lantau S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15377

Mieti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15370

Nautifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15387

NB Design s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15367

Netshippers S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15365

Penning, Biermann et Bach Sàrl  . . . . . . . . .

15371

Pingoon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15388

Saint Merri Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15389

Serfin International Holding S.A.  . . . . . . . .

15384

SunGard Systems Luxembourg S.A.  . . . . .

15369

SunGard Systems Luxembourg S.A.  . . . . .

15369

Tekno  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15362

TMD Friction Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

15394

T.S.G. Restaurant Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15370

TyCom Holdings II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15394

Unispar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15366

Valera Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15396

Web T & D Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15387

West Air Conditioning S.A.  . . . . . . . . . . . . .

15408

World Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

15370

15361

Tekno, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 10A, Jean-François Boch.

R.C.S. Luxembourg B 35.761.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TEKNO S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007013771/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05571. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070005084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Hôtel-Restaurant SIMMER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5416 Ehnen, 117, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 57.778.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

<i>Pour HOTEL-RESTAURANT SIMMER S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007014007/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02513. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Eastpharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 119.476.

In the year two thousand and six, on the fifteenth November,
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

There appeared:

EASTPHARMA LIMITED, a company incorporated in Bermuda and registered with the trade register of Bermuda

under number 38806, having its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda (the
«Sole Shareholder»);

in its capacity as Sole Shareholder of EASTPHARMA S.à r.l., a private limited liability company, having its registered

office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500.- and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B number 119476, and incorporated under Luxem-
bourg law by a deed drawn up on 13 September 2006 by Luxembourg Notary Henry Hellincks and whose articles have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2091, page 100351 (the «Company»);

The Sole Shareholder is here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing at Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg), by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To change the currency in which the Company's share capital is expressed from EUR to USD at an exchange rate

of USD 1.28 for EUR 1.- so that the Company's share capital is fixed at USD 16,000.- (sixteen thousand dollars).

2) To fix the nominal value of each share, expressed in USD, at USD 32.- (thirty-two dollars) each, with effect as of

13 September 2006.

15362

3) To convert the 500 (five hundred) shares of USD 32.- (thirty two dollars) each into 320 (three hundred twenty)

shares of USD 50.- (fifty dollars) each.

4) To restate article 5 of the Company's articles of association in order to reflect the currency change, with effect as

of 13 September 2006.

After the foregoing was approved by the meeting, the Sole Shareholder decides what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to change the currency in which the Company's share capital is expressed from EUR to USD at

an exchange rate of USD 1.28 for EUR 1.-.

The Sole Shareholder resolves that this currency change shall be effective as of 13 September 2006.

<i>Second resolution

The meeting decides to fix the nominal value of each share, expressed in USD, at USD 32.- (thirty-two dollars) each.

<i>Third resolution

The meeting decides to convert the 500 (five hundred) shares of USD 32.- (thirty-two dollars) each into 320 (three

hundred twenty) shares of USD 50.- (fifty dollars) each.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 5 of the Articles of Association

and to give it the following wording:

« Art. 5. The issued share capital of the Company is set at sixteen thousand dollars (USD 16,000.-) divided into three

hundred twenty (320) ordinary shares with a par value of fifty dollars (USD 50.-) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of the articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other
shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable as set out under Article 14, paragraph 4 of these articles of incor-

poration.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le quinze septembre,
Par-devant Maître Henry Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

EASTPHARMA LIMITED, une société incorporée aux Bermudes (numéro de registre 38806), ayant son siège social à

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermudes (l'«Associé Unique»);

en sa qualité d' Associé Unique de EASTPHARMA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,- et immatriculée au Registre de
Commerce de Luxembourg sous la section C numéro 119.476, et constituée selon les lois de Luxembourg en vertu d'un
acte reçu par le notaire Henry Hellincks le 13 septembre 2006 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations sous le numéro 2091, page 100351 (la «Société»), et dont les statuts n'ont pas été modifiés
depuis cette date;

L'Associé Unique est ici représenté par M. Patrick Van Hees, juriste, résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), en vertu d'une procuration sous seing privée, laquelle paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changer la devise dans laquelle le capital de la Société est exprimé de l'EUR à l'USD à un taux de change de 1,28

USD pour 1,- EUR, de sorte que le capital social de la Société soit fixé à 16.000,- USD (seize mille dollars).

2) Fixer la valeur nominale de chacune des parts sociales, exprimée en dollars, à 32,- USD (trente-deux dollars) avec

effet au 13 septembre 2006.

15363

3) Convertir les 500 (cinq cents) parts de 32,- USD (trente-deux dollars) chacune en 320 (trois cent vingt) parts de

50,- USD (cinquante dollars) chacune.

4) Modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter le changement de devise, avec effet au 13 septembre

2006.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'Associé Unique décide ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la devise dans laquelle le capital de la Société est exprimé de l'euro au dollar à un taux

de change de 1,28 USD pour 1,- EUR, de sorte que le capital social de la Société soit fixé à 16.000,- USD (seize mille
dollars).

L'Associé Unique décide que la conversion de devise sera effective au 13 septembre 2006.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer la valeur nominale de chacune des parts sociales, exprimée en dollars, à 32,- USD (trente-

deux dollars)

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de convertir les 500 (cinq cents) parts de 32,- USD (trente-deux dollars) chacune en 320 (trois

cent vingt) parts de 50,- USD (cinquante dollars) chacune

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 16.000,- USD (seize mille dollars), divisé en 320 (trois cent vingt) parts

ordinaires de 50,- USD (cinquante dollars) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des associés adoptée dans les conditions

requises pour la modification des Statuts et la Société peut procéder au rachat de ses parts sur décision des associés.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2006, vol. 438, fol. 91, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007014553/242/113.
(070006191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Carry European Markets, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 74.793.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social, le 2 mai 2005 à 9.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en

tant qu'Administrateurs et de H.R.T. REVISION S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans,
leur mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

15364

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007014744/817/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03503. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Netshippers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6680 Mertert, 2, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 114.075.

Im Jahre zwei tausend sechs, den sechsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Stefan Lenninger, Kaufmann, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Im Flürchen 43.
2.- Herr Peter Lenninger, Beamter, wohnhaft in D-54309 Newel-Beßlich, Im Gemeindeberg 36.
3.- Herr Markus Scherer, Betriebswirt, wohnhaft in D-54518 Dreis, Kirchstrasse 10.
4.- Herr René Ellekotten, Kaufmann, wohnhaft in NL-7548 BB Enschede, Weleweg 12.
Welche Komparenten dem unterzeichneten Notar erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung NETSHIPPERS S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6680 Mertert, 2, rue Haute, eingetragen beim Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 114.075.

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 27.

Januar 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 879 vom 4. Mai 2006.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt zugeteilt wurden:

1.- Herr Stefan Lenninger, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Herr Peter Lenninger, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Herr Markus Scherer, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Herr René Ellekotten, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alsdann haben die Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

<i>Anteilübertragungen

Herr Markus Scherer überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, fündundzwanzig (25) ihm gehörende

Anteile an besagter Gesellschaft an Herrn Stefan Lenninger, hier anwesend und dies annehmend, für den Betrag von einem
Euro (EUR 1,-).

Herr René Ellekotten überträgt und überlässt fündundzwanzig (25) ihm gehörende Anteile an besagter Gesellschaft

an Herrn Peter Lenninger, hier anwesend und dies annehmend, für den Betrag von einem Euro (EUR 1,-).

Die Herren Stefan und Peter Lenninger sind von heute an Eigentümer der ihnen übertragenen Anteile mit allen daran

verbundenen Rechten und Pflichten.

Sie erklären eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben.
Die Herren Markus Scherer und René Ellekotten erklären vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von den Herren

Stefan und Peter Lenninger den ihnen jeweils zustehenden Betrag von einem Euro (EUR 1,-) erhalten zu haben, worüber
hiermit Quittung, Titel und Entlastung.

Herr Markus Scherer, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft NETSHIPPERS S.à r.l., erklärt

im Namen der Gesellschaft diese Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von der in Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.

Die Gesellschafter ihrerseits erklären diese Abtretungen ebenfalls gutzuheissen.
Alsdann ersuchten die jetzigen Gesellschafter, die Herren Stefan und Peter Lenninger den instrumentierenden Notar

nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen aufgrund der Anteilübertragungen Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

15365

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen
werden:

1.- Herr Stefan Lenninger, Kaufmann, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Im Flürchen 43, fünfzig Anteile  . . . . . . . . .

50

2.- Herr Peter Lenninger, Beamter, wohnhaft in D-54309 Newel-Beßlich, Im Gemeindeberg 36, fünfzig Anteile

50

Total: ein hundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter nehmen den Rücktritt von Herrn Markus Scherer als Geschäftsführer an und erteilen ihm volle

Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Lenninger, P. Lenninger, M. Scherer, R. Ellekotten, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2006, vol. 362, fol. 90, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 4. Januar 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007012354/201/67.
(070003913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Invest Association Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 60.396.

Il résulte d'une lettre adressée au siège de la société que Monsieur Jean-Marc Faber démissionne de sa fonction de

commissaire aux comptes avec effet immédiat au 8 janvier 2007.

En sa qualité d'agent domiciliataire, la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER dénonce, avec effet immédiat, le siège de la

société INVEST ASSOCIATION LUXEMBOURG S.A., situé au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014710/780/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04591. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Unispar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 31.296.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2006

Il résulte du procès verbal d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2006:
- que le mandat des administrateurs actuels:
* Monsieur Félix Chatellier, demeurant à Bouliac (F) 73, avenue de la Belle Etoile
* Monsieur Hervé Chatellier, demeurant à Bouliac (F) 58, Chemin de Brousse
* Monsieur Luc Chatellier, demeurant à Lude (F) 25, Craon de Ludes a été prolongé.
Le mandat des administrateurs viendra à expiration lors de l'Assemblée générale qui se tiendra en l'année 2010.
- que le mandat du commissaire aux comptes actuel:
* Monsieur Robert Elvinger, demeurant à Luxembourg, 16, Val Sainte Croix a été prolongé.
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à expiration lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année

2010.

15366

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014739/1595/25.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02469. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

CIPE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.491.

Monsieur Olivier Lambinet a décidé de démissionner de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 29

décembre 2006.

Pour extrait
CIPE LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014790/5499/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

NB Design s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3219 Bettembourg, 12, rue du Coin.

R.C.S. Luxembourg B 123.249.

STATUTS

L'an deux mille six, le huit décembre
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Mademoiselle Nadine Balk, graphiste diplômée, née à Dudelange, le 22 mai 1978 (N 

o

 Matricule 19780522243), de-

meurant à L-3260 Bettembourg, 105, route de Mondorf;

ci-après dénommée «le comparant».
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de NB DESIGN S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la conception et réalisation de Design, Web Design, publicité, créations audiovisuelles

et  graphiques,  ainsi  que  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou  immobilières,  se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique

15367

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivants.
Est nommée gérante technique:
- Madame Nadine Balk, prédite;
Le siège social est établi à L-3219 Bettembourg, 12, rue du Coin.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Balk, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 13 décembre 2006, vol. 909, fol. 38, case 2. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 4 janvier 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007014579/209/74.
(070006133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

15368

SunGard Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.778.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

<i>le 27 décembre 2006

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a décidé de renouveler les mandats d'administrateurs de

messieurs John Schroeder, Harold Finders, Michael J. Ruane, Max J. Broedlow et Bernard Hure pour une période qui
expirera lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société chargée d'approuver les comptes de la Société
au 31 décembre 2006.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SUNGARD SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007014745/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03540. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

FI Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.852.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la reunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 2 janvier 2007
Le Conseil accepte la démission de Monsieur Jacopo Rossi de son poste d'administrateur.
Monsieur Régis Donati, expert comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), deumeurant professionnellement

au 17, rue Beaumont L-1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007. L'Asssemblée Générale des Actionnaires, lors de sa prochaine réunion,
procédera à l'élection définitive.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>FI CAPITAL LUXEMBOURG S.A.
G. Diederich / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007014772/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03495. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

SunGard Systems Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg, 7, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 73.778.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société le 22 décembre 2006

Le conseil d'administration de la Société a décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que

réviseur d'entreprises pour une période qui expirera lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société
chargée d'approuver les comptes de la Société au 31 décembre 2006.

Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations.

15369

Pour extrait sincère et conforme
SUNGARD SYSTEMS LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007014746/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03534. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

World Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.012.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 15 juin 2006

Monsieur Marchiorello Filippo, Monsieur Grassi Roberto et Monsieur Arno' Vincenzo sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
WORLD MANAGEMENT S.A.
R. Grassi / V. Arno'
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014747/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03413. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Mieti S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.008.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 21 décembre 2006

Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés administrateurs pour une nou-

velle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 17, rue beaumont L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel Administrateur de la société en rem-
placement de M. Angelo De Bernardi. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2009.

Pour extrait sincère et conforme
MIETI S.A.
R. Scheifer-Gillen / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007014748/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03469. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

T.S.G. Restaurant Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 32, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 114.166.

Je vous présente ma démission de mes fonctions de gérant administratif au sein de notre société à compter de ce jour.

15370

Dudelange, le 10 janvier 2006.

F. Tavares.

Référence de publication: 2007014794/7124/11.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05004. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Penning, Biermann et Bach Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 123.250.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.-  Monsieur  Christian  Penning,  agent  général  d'assurance,  né  à  Luxembourg,  le  12  juin  1964  (Matricule  No.

19640612331), demeurant à L-4981 Reckange-sur-Mess, 9, rue du Bois.

2.- Monsieur François Charles dit Fränk Biermann, agent général d'assurance, né à Luxembourg, le 21 septembre 1960

(Matricule No. 19600921250), demeurant à L-8286 Kehlen, 3, rue du Cimetière.

3.- Madame Marie-Christine Fagneray, agent d'assurance, née à Arlon (Belgique), le 3 février 1967 (Matricule No.

19670203541), épouse de Monsieur Christophe Bach, demeurant ensemble à B-6780 Hondelange, 9, rue de l'Amicale.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de PENNING, BIERMANN ET BACH S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances, par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs

personnes physiques dûment agréées, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou  immobilières,  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  son  objet  social  ou  qui  sont  de  nature  à  en  faciliter
l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par deux cents (200) parts sociales

de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

- Monsieur Christian Penning, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

- Monsieur Fränk Biermann, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85

- Madame Marie-Christine Bach-Fagneray, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante mille

euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

15371

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-1220 Luxembourg, 198, rue de Beggen.
- Sont nommés gérants Monsieur Christian Penning, Monsieur Fränk Biermann et Madame Marie-Christine Bach-

Fagneray, prédits.

La société est valablement engagée par la seule signature de chacun des trois gérants.
- Les associés déclarent commencer l'activité de la société à partir du 1 

er

 janvier 2007.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite  et interprétation donnée  aux  comparents,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Penning, F. Biermann, M.-C. Bach-Fagneray. C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 20 décembre 2006, vol. 909, fol. 48, case 3. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 4 janvier 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007014583/209/78.
(070006134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Borgo Nobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 103.841.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 11 septembre 2006

Sont renommés administrateurs pour une durée de un an, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005:

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire à Luxembourg, Président

- Monsieur Francesco Ghioldi, avocat, demeurant au 3, Largo Bernasconi, CH-6850 Mendrisio
- Monsieur Beda Nauer, administrateur de sociétés, demeurant au 4, Via Marconi, CH-6901 Lugano
Est renommée commissaire aux comptes pour une durée de un an, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

15372

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007014750/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00633. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 123.264.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

BLACK STAR PROPERTY S.A., société de droit du Bélize, avec siège social à Bélize-City (République du Bélize), 35A,

Regent Street, P.O. Box 1777, inscrite au «Registrar of International Business Companies» de Bélize-City sous le numéro
55.900,

représentée par son administrateur, Monsieur Olivier Dorier, directeur de société, demeurant professionnellement à

L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis,

ici représentée par Monsieur Christophe Brau, employé privé, demeurant professionnellement à L-1628 Luxembourg,

1, rue des Glacis,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 12 décembre 2006,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion et la location de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de IMMO GESTION S.à r.l., EN ABREGE IG, société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, BLACK STAR PROPERTY S.A., société de droit du

Bélize, avec siège social à Bélize-City (République du Bélize), 35A, Regent Street, P.O. Box 1777.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

15373

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- Madame Angèle Grotz, administratrice de sociétés, née à Luxembourg, le 17 juin 1963, demeurant à L-8315 Olm, 8,

rue du Commerce.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Brau, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 75, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007014543/227/91.
(070006345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

GERES Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.472.

Le siège social de AAREAL FUND MANAGEMENT S.à r.l., en sa fonction d'Associé de GERES INVESTMENT S.à r.l,

a été transféré au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653.

15374

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2007014795/801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03149. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

BH Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.299.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social a Luxembourg, le 19 décembre 2006

Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Arno' Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>BH LUXEMBOURG S.A.
M.-F. Ries-Bonani / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014769/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03520. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Alabuga International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 106.371.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social a Luxembourg, le 8 décembre 2006

Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Arno' Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>ALABUGA INTERNATIONAL S.A.
G. Diederich / R. Donati
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014770/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03517. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Filerimos Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 39.432.

<i>décembre 2006

Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Arno' Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

15375

Pour extrait sincère et conforme
<i>FILERIMOS IMMOBILIERE S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007014771/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03501. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Cerbero Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 78.431.

<i>décembre 2006

Monsieur De Bernardi Alexis, Monsieur Diederich Georges et Monsieur Heitz Jean-Marc sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2009.

Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement
de Monsieur Innocenti Federico démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>CERBERO HOLDING S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007014773/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03493. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Adlerfinanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 57.926.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 12 décembre 2006

Le conseil d'administration nomme Monsieur Luca Simona, administrateur de sociétés, demeurant à Via Péri 9 

E

 ,

CH-6900 Lugano, administrateur et administrateur délégué en remplacement de Maître Giorgio Moroni-Stampa.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Luca Simona viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 2006

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007014785/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00671. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

AELF A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.850.

Le siège social de AAREAL FUND MANAGEMENT S.à r.l., en sa fonction d'Associé de AELF A S.à r.l., a été transféré

au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

15376

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2007014796/801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

F.P. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 68.443.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 décembre 2006

que:

1. Monsieur Alain Lam a été réélu administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur

les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007014787/6312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03328. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Lantau S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.185.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 20 octobre 2006

1. Monsieur Franco Fagnano et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur Jean-Marc Heitz est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

2. Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, est nommé nouvel administrateur de la société en rem-
placement de Monsieur Angelo De Bernardi démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
LANTAU S.A.
F. Fagnano / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007014754/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03449. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

ADT Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.399.

En date du 29 décembre 2006, Monsieur Olivier Lambinet a décidé de démissionner de son mandat d'administrateur

de la Société avec effet immédiat.

15377

Pour extrait
ADT FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014792/5499/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03148. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

DS Turkey 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 123.243.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-third of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

BOSPHORUS CAPITAL PARTNERS LIMITED, with registered address at 1, Le Marchant Street, St Peter Port, Guern-

sey, GY1 4HP, registered on the recoards of the Island of Guernsey on the 3rd November, 2006, under number 4576,
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Guernsey on 21 November, 2006.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, directly

or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.

The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or in any
other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings and/or  issues of debt  securities  to  its  subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects.»

15378

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name DS TURKEY 3 S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) repre-

sented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (25.- EUR) per share each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

15379

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10th 1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31st, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art.19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed by the above-named company BOSPHORUS CAPITAL PARTNERS LIMITED, and

they have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (12,500.-
EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31st 2007.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

Mr Joseph Mayor, companies director, born on May 24th 1962 at Durban, South Africa, professionally residing at 6,

rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Mrs  Géraldine  Schmit,  companies  director,  born  on  November  12  th  1969  in  Messancy  (Belgium),  professionally

residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

2) The registered office is established in L-1116 Luxembourg, 6 rue Adolphe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

15380

BOSPHORUS CAPITAL PARTNERS LIMITED, ayant son siège social à 1, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernesey,

GY1 4HP, immatriculée au Registre de Guemesey sous le numéro 4576, ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à
Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernesey le 21 novembre 2006.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-

tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays.

L'objet social de la Société est également l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit, par achat,

échange ou de toute autre manière, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et échange
ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt
et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou
privée.

La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peuvent

lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d'administration d'autres
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et incorporels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder par

voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie de ses
avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DS TURKEY 3 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

15381

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre

15382

disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites par BOSPHORUS CAPITAL PARTNERS LIMITED, et toutes les parts ont

été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

M. Joseph Mayor, né le 24 mai 1962 à Durban, Afrique du Sud, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg,

Mme Géraldine Schmit, née le 12 Novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg,

2. Le siège social de la société est établi à au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 4 décembre 2006, vol. 440, fol. 5, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007014551/242/292.
(070005984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Federspiel &amp; Back Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 4, rue Mathias Weistroffer.

R.C.S. Luxembourg B 37.018.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 décembre 2006.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007015185/206/13.
(070006985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15383

Serfin International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 72.161.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 17 novembre 2006 que:

- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 4 septembre 1963 à Novara (Italie), demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions d'Administrateur en remplacement de Monsieur
Raffaele Gentile, administrateur démissionnaire.

- Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, née le 15 juillet 1968 à Arezzo (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions d'Administrateur en remplacement de
Monsieur Carlo Iantaffi, Administrateur démissionnaire.

- Madame Eva Reysenn, Comptable, née le 27 septembre 1964 à Sedan (France), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement
de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

- Le mandat de Monsieur José-Marc Vincentelli en tant que président du conseil d'administration étant échu, a été

renouvelé.

Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007014789/58/26.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02452. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Butaz International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.768.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 15 décembre 2006

Monsieur Kara Mohammed, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domicilié profes-

sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplace-
ment de Monsieur Arno' Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2007.

Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Innocenti Federico démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Pour extrait sincère et conforme
BUTAZ INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / M. Kara
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014763/545/22.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03723. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

15384

CCE Holdings (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 104.955.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique du 17 novembre 2006

L'associé unique décide de nommer Bruno Picquet, rue Toernich 25, 6780 Wolkrange, Belgique, né le 8 avril 1964 à

Liège, comme administrateur de la Société à partir du 17 novembre 2006 jusqu'à l'assemblée générale de 2010, et fixe le
nombre d'administrateurs à trois (3).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

<i>Pour CCE HOLDINGS (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2007014774/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01305. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 118.164.

L'an deux mille six, le vingt-quatre octobre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Emmanuel Réveillaud, avocat demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la gérance de

la société DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A., avec siège social à L-2132 Luxembourg,
18, avenue Marie-Thérèse,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision de la gérance prise en sa réunion du 23 octobre 2006,
une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire d'acter les déclarations suivantes:
I. Que la société DECATHLON INTERNATIONAL SHAREHOLDING PLAN S.C.A. a été constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentant en date du 20 juillet 2006, publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du
2 octobre 2006 numéro 1840 et est inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg à la section B
sous le numéro 118.164.

II.  Que  le  capital  social  de  la  société  prédésignée  s'élève  actuellement  à  trente  et  un  mille  euros  (EUR  31.000,-),

représenté par six mille deux cents (6.200) actions d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5,-) chacune, intégralement
libérées.

III. Qu'aux termes de l'article 5 des statuts le capital autorisé est fixé à un total de cinquante millions (EUR 50.000.000,-)

d'euros et le même article autorise la gérance à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé.

IV. Que lors de sa réunion du 23 octobre 2006, la gérance, après avoir supprimé le droit préférentiel de souscription

des anciens actionnaires, a décidé de réaliser une première tranche de l'augmentation de capital et notamment à con-
currence de huit millions cent trente-neuf mille quarante-cinq euros (EUR 8.139.045,-), pour le porter de son montant
actuel  de  trente  et  un  mille  (EUR  31.000,-)  euros  à  huit  millions  cent  soixante-dix  mille  quarante-cinq  euros  (EUR
8.170.045,-), par la création d'un million six cent vingt-sept mille huit cent neuf (1.627.809) actions nouvelles d'une valeur
de cinq (EUR 5,-) euros chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.

V. Que les un million six cent vingt-sept mille huit cent neuf (1.627.809) actions nouvelles ont été souscrites et libérées

intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de huit millions cent trente-neuf mille quarante-
cinq euros (EUR 8.139.045,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation d'une attestation bancaire.

VI. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à huit millions cent soixante-dix mille

quarante-cinq euros (EUR 8.170.045,-), de sorte que le premier paragraphe de l'article 5 «Capital souscrit» des statuts
aura dorénavant la teneur suivante:

15385

« Art. 5. Capital social.
- Capital souscrit
Le capital souscrit de la Société est de huit millions cent soixante-dix mille quarante-cinq euros (EUR 8.170.045,-)

représenté par un million six cent trente-quatre mille neuf (1.634.009) actions d'une valeur nominale de cinq euros (EUR
5,-) dont trois cent douze (312) actions attribuées aux Commandités, qui sont des actions non-rachetables («Actions de
commandité») et un million six cent trente-trois mille six cent quatre-vingt-dix-sept (1.633.697) actions attribuées aux
Commanditaires, qui sont des actions rachetables («Actions ordinaires»).

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare en application de l'article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, avoir

vérifié l'existence des conditions prévues à l'article 26 de ladite loi.

<i>Frais, évaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 85.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Réveillaud, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 octobre 2006, vol. 438, fol. 65, case 1. — Reçu 81.390,45 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007014556/242/60.
(070006188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Domus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 106.877.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social a Luxembourg, le 30 novembre 2006

La démission de Messieurs Federico Innocenti et Arno' Vincenzo de leurs postes d'administrateurs est acceptée.
Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont est nommé nouvel administrateur de la société pour une
période de deux ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont est nommé nouvel administrateur de la société pour une période de deux
ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>DOMUS INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014768/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03529. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Bresson Incorporated, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 46.268.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 8 décembre 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2006:

- Monsieur Jean Karoubi, administrateur de sociétés, demeurant à 32 Drayton Gardens, Londres SW 109, Président

du Conseil d'Administration

15386

- Monsieur Bruce Hern, administrateur de sociétés, demeurant à Southampton SB02 (Bermudes), Fleetway, 26 Jennings

Bay Road

- Madame Margaret Hern, administrateur de sociétés, demeurant à Southampton SN 04 (Bermudes) 26 Jennings Bay

Road

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007014810/534/23.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00391. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Web T &amp; D Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 82.064.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 12 décembre 2006

Le  conseil  d'administration  nomme  Monsieur  Luca  Simona,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Via  Peri  9E,

CH-6900 Lugano, administrateur et administrateur délégué en remplacement de Maître Giorgio Moroni-Stampa.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Luca Simona viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007014800/534/17.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00661. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Nautifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.758.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 12 décembre 2006

Le  conseil  d'administration  nomme  Monsieur  Luca  Simona,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Via  Péri  9E,

CH-6900 Lugano, administrateur et administrateur délégué en remplacement de Maître Giorgio Moroni-Stampa.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Luca Simona viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007014801/534/17.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00656. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

15387

Pingoon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 49.184.

<i>décembre 2006

Madame Scheifer-Gillen Romaine est renommée administrateur pour une nouvelle période de cinq ans. Monsieur De

Bernardi Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Monsieur Donati Régis, expert-conptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), et Monsieur Reggiori Robert,

expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domiciliés professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Messieurs Arno' Vincenzo et
Innocenti Federico démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2011.

Pour extrait sincère et conforme
PINGOON S.A.
R. Donati / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007014815/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03461. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Conforto Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 6.465.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 12 décembre 2006

Le  conseil  d'administration  nomme  Monsieur  Luca  Simona,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Via  Peri  9E,

CH-6900 Lugano, administrateur et administrateur-délégué en remplacement de Maître Giorgio Moroni-Stampa.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Luca Simona viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes annuels au 31 mars 2006.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007014802/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00680. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

AELF B Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.437.

Le siège social de AAREAL FUND MANAGEMENT S.à r.l., en sa fonction d'Associé de AELF B INVESTMENTS S.à r.l.,

a été transféré au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2007014797/801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03152. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

15388

Saint Merri Overseas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 123.248.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) Madame Pascale Rivoire, cadre, demeurant à rua Henrique Martins, 785, Jardim Paulista, Säo Paulo, Brésil,
2) Monsieur Jean-Luc Rivoire, ingénieur, demeurant rua Henrique Martins, 785, Jardim Paulista, Säo Paulo, Brésil
tous deux ici représentés par Madame Véronique Wauthier, avocat à la cour, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu de deux procurations données sous seing privé à Paris le 19 décembre 2006,
lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer par les présentes:

Chapitre I.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La Société anonyme adopte la dénomination SAINT MERRI OVERSEAS
S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations par le biais le cas échéant de conseils aux sociétés membres du même groupe sans avoir à respecter les limites
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

15389

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social émis de quatre cent trois mille six cent cinquante euros (403.650,-

EUR), divisé en quarante mille trois cent soixante-cinq (40.365) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR)
par action.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.
6.1.- Droit de préemption
A. En cas de cession, les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de premier refus réglé conformément aux dis-

positions du présent article.

B. Le droit de premier refus ne s'appliquera toutefois pas en cas de transfert des actions par un actionnaire à son

conjoint, à un descendant en ligne directe ou à une société dont il détient seul ou avec son conjoint directement ou
indirectement plus de 75 % du capital social. Dans l'hypothèse où l'actionnaire cédant viendrait à ne plus détenir seul ou
avec son conjoint 75 % du capital social de l'actionnaire cessionnaire, ce dernier se verra dans l'obligation soit d'offrir les
actions acquises aux autres actionnaires aux conditions décrites au point 6.1., soit de rétrocéder les actions acquises à
l'actionnaire cédant au prix d'acquisition, actionnaire cédant qui s'engage à la reprise des actions offertes aux autres
actionnaires que ces derniers ne se proposent pas à acquérir. Le droit de premier refus ne s'appliquera également pas en
cas d'approbation de la cession par les actionnaires représentant les 2/3 du capital social.

C. Si un actionnaire (ci-après dénommé «le Vendeur») souhaite disposer de tout ou partie de ses actions en faveur

d'un autre actionnaire ou d'un tiers et que s'applique le droit de premier refus, cet actionnaire notifiera son projet par
écrit (ci-après l'«Offre de Vente») au conseil d'administration avec copie à tous les autres actionnaires les invitant à
acquérir l'intégralité des actions offertes. L'Offre de Vente contiendra également l'information requise pour permettre
aux autres actionnaires d'exercer leur droit de sortie commune au cas où ils ne souhaiteraient pas faire usage de leur
droit de premier refus.

D. L'Offre de Vente précisera le prix auquel le Vendeur est disposé à céder ses actions et identifiera l'actionnaire ou

la partie tierce intéressée par l'acquisition à ce prix.

E. Les autres actionnaires à qui les actions sont offertes en vente (ci-après dénommés l'«Acquéreur») notifieront par

écrit dans le mois suivant l'accusé de réception de l'Offre de Vente au conseil d'administration avec copie au Vendeur:

- leur acceptation respective (le cas échéant) d'acquérir les actions offertes au prix spécifié dans l'Offre de Vente, ou
- leur refus respectif (le cas échéant) d'acquérir les actions offertes.
F. Si un actionnaire ne notifie pas conformément au paragraphe E précité au cours de la période d'un mois au conseil

d'administration sa décision en réponse à l'Offre de Vente, cet actionnaire sera considéré comme ayant décliné l'offre à
l'expiration de ce délai de un mois.

G. Si plus d'un Acquéreur accepte l'Offre de Vente des actions au prix annoncé par le Vendeur, chaque Acquéreur se

verra allouer des actions au prorata de sa participation antérieurement détenue dans la Société, le Vendeur et les Ac-
quéreurs non intéressés étant écartés en vue de déterminer la part revenant aux Acquéreurs intéressés.

H. L'Acquéreur qui accepte l'Offre de Vente du Vendeur au prix annoncé par le Vendeur aura à payer au Vendeur, ou

selon les instructions de ce dernier, le prix d'achat dans un délai d'un mois calendrier prenant cours à la date d'acceptation
de ladite Offre.

I. Dès réception de l'Offre de Vente, le Vendeur remettra à l'Acquéreur un document dûment exécuté consacrant le

transfert desdites actions contre paiement par l'Acquéreur intéressé du prix d'acquisition.

J. Si l'Offre de Vente n'est pas acceptée ou si l'Acquéreur ne règle pas le prix d'acquisition pour toutes les actions

offertes dans le délai d'un mois calendrier prenant cours à la date d'acceptation, le Vendeur sera en droit de vendre ses
actions à la partie tierce et cette vente aura à être exécutée au plus tard dans le mois sous forme d'un contrat de vente
liant légalement les parties au prix spécifié dans l'Offre de Vente.

K. Ces dispositions s'appliqueront mutatis mutandis à tout transfert pour cause de décès d'un actionnaire.
6.2.- Droit de sortie commune
L'actionnaire souhaitant transférer ses actions dans la Société doit offrir aux autres actionnaires ropportunité et le

droit de participer à cette cession aux mêmes termes et conditions que celles contenues dans l'Offre de Vente pour
autant que les autres actionnaires n'aient pas accepté ou aient été défaillants pour acheter valablement ou en temps utile
toutes les actions offertes en faisant usage de leur droit de premier refus.

Les autres actionnaires auront dans le mois suivant réception de l'Offre de Vente conformément aux dispositions de

la clause 6.1. à notifier par écrit au conseil d'administration avec copie au Vendeur:

- leur acceptation respective (le cas échéant) de vendre tout ou partie de leurs actions aux mêmes termes et conditions

que ceux spécifiés dans l'Offre de Vente, ou

- leur refus respectif (le cas échéant) de vendre tout ou partie de leurs actions.

15390

Au cas où un actionnaire ne notifierait pas au conseil d'administration sa décision dans le délai d'un mois, cet actionnaire

sera considéré comme ayant décliné l'offre de participer au transfert proposé.

Au cas où l'acquéreur tiers potentiel souhaiterait acheter seulement un nombre d'actions inférieur au nombre total

d'actions offertes par tous les offrants, en ce comprises les actions du Vendeur, le nombre d'actions vendues par chaque
intervenant à l'acquéreur tiers potentiel sera réduit sur une base proportionnelle.

Chapitre III. Conseil d'Administration, Commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. II pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télex à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence
sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  conseil
d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs  ou  non.  En  pareille  hypothèse  le  conseil  d'administration  devra  nommer  les  membres  de  ce(s)  comité(s)  et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,

15391

dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblée Générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mardi du mois de juin de chaque année.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un dixième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l'as-

semblée  générale  annuelle,  il  soumet  ces  documents,  ensemble  avec  un  rapport  sur  les  activités  de  la  Société,  au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que-eette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur  recommandation  du conseil d'administration,  l'assemblée  générale  des  actionnaires  décide  de  l'affectation  des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

15392

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

actions

1.- Madame Pascale Rivoire, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.764

2.- Monsieur Jean-Luc Rivoire, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29.601

Total: quarante mille trois cent soixante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.365

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en nature des quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales

de la société à responsabilité limitée SAINT MERRI CAPITAL S.à r.l., une société de droit français avec siège social fixé
à Paris (75008), 75, bld Haussmann et qui a un capital social fixé à dix-huit mille trois cent trente-deux euros (18.332,-
EUR) représenté par neuf mille cent soixante-six (9.166) parts sociales d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR).

Les quatre mille cinq cents (4.500) parts ont été apportées comme suit:
a.- mille deux cents (1.200) parts appartenant à Madame Pascale Rivoire, prénommée, et
b.- trois mille trois cents (3.300) parts appartenant à Monsieur Jean-Luc Rivoire, prénommé.
Les actionnaires représentés comme ci-avant déclarent en application avec les dispositions des articles 26-1 et 32-1

(5) de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales qu'un rapport a été établi par GRANT THORNTON
REVISION ET CONSEILS S.A., le 21 décembre 2006, et signé par Monsieur Christophe Deschamps, réviseur d'entreprises,
dans lequel les parts sociales ainsi apportées sont décrites et évaluées.

Ledit rapport comprend les conclusions suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

La preuve de la propriété par les souscripteurs des actions ainsi apportées a été donnée au notaire soussigné.
Les transferts à la Société des parts sociales de SAINT MERRI CAPITAL S.à r.l., seront entrés dans les registre des

associés de cette société immédiatement après la signature du présent acte.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ 6.100,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
a.- Monsieur Philippe Pedrini, administrateur de sociétés, demeurant à L-8229 Marner, 27, rue de la Gare,
b.- Madame Véronique Wauthier, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 10, rue

Pierre d'Aspelt, c- Monsieur Didier Schoenberger, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg,
10, rue Pierre d'Aspelt, et

d.- Monsieur Jean-Luc Rivoire, prénommé.
Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.
Est nommée commissaire aux comptes:
- FIDALPHA S.A. avec siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.

15393

Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Wauthier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 156S, fol. 92, case 10. — Reçu 4.036,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 8 janvier 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007014588/206/279.
(070005989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

TyCom Holdings II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.098.

En date du 29 décembre 2006, Monsieur Olivier Lambinet a décidé de démissionner de son mandat d'administrateur

de la Société avec effet immédiat.

Pour extrait
TyCom HOLDINGS II S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014791/5499/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03142. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Courtal, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 37.262.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1 

<i>er

<i> décembre 2006

<i>Quatrième Résolution: Renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises

Le mandat du Réviseur d'Entreprises Mazars arrivant à échéance à l'issue de cette Assemblée, l'Assemblée décide à

l'unanimité de renouveler son mandat jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l'exercice 2006/2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007014788/689/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03338. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

TMD Friction Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.725.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 10 novembre 2006

Il résulte de la décision de l'associé unique que:
- la démission de Monsieur Guy Harles, né le 4 mai 1955 à Luxembourg, Luxembourg, demeurant au 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg, de son mandat de gérant de la Société avec effet au 10 novembre 2006 est acceptée;

15394

- Monsieur William Kenneth Maciver, Non-Executive Manager, né le 26 août 1939 à Stornoway, Royaume-Uni, de-

meurant au Tom na Moine, Acharn, Aberfeldy, Perthshire PH15 2HU, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de
la Société avec effet au 10 novembre 2006 pour une période illimitée;

- Monsieur John Hudson, Executive Manager, né le 15 avril 1959 à Bindura, Zimbabwe, demeurant à Oakmere, North

Weirs, Brockenhurst, Hampshire S042 7QA, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au
10 novembre 2006 pour une période illimitée;

- Monsieur Derek Whitworth, Executive Manager, né le 4 mai 1959 à Hull, Royaume-Uni, demeurant au 11 Acacia

Drive, Melbourne, Derbyshire, DE73 8LT, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de la Société avec effet au 10
novembre 2006 pour une période illimitée.

- Monsieur Robert Geiger, Non-Executive Manager, né le 29 mai 1945 à Dayton, Ohio, Etats-Unis, demeurant au 41

Goose Green Road, Pleasant Valley, Connecticut 06063, Etats-Unis, a été nommé en tant que gérant de la Société avec
effet au 10 novembre 2006 pour une période illimitée;

- Monsieur Antonio Alvarez III, Non-Executive Manager, né le 30 mars 1966 à Quezon City, Philippines, demeurant

au One Canada Square (10th Floor), Canary Wharf, London E145AA, Royaume-Uni, a été nommé en tant que gérant de
la Société avec effet au 10 novembre 2006 pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

<i>Pour TMD FRICTION LUXEMBOURG
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007014959/1005/35.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04574. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

3C Communications International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 29.697.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue extraordinairement au siège social

<i>le 11 décembre 2006 à 16.45 heures

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide:

- de nommer comme nouvel administrateur M. Rafael Ros Montero, né le 11 mars 1971 à Palencia, Espagne, demeurant

à la Ferme de Lorentzscheuer L-8059 Bertrange, en remplacement de M. Alex Zivoder; et

- de nommer comme nouvel administrateur M. Carl Fredrik Linton, né le 23 août 1966 à Irsta, Suède et demeurant à

Violstigen 4, S-13336 Saltsjöbaden, en remplacement de M. Per Borgklint.

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra fin 2006.

Ces résolutions ont été adoptées à l'unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
<i>POUR 3CCOM LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007015120/1053/23.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07295. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15395

Bottling Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.685.012.500,00.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 78.351.

<i>Extrait pour publication des résolutions adoptées par l'associé unique en date du 23 novembre 2006

L'associé unique a décidé de nommer les administrateurs suivant dont le mandat vient à échéance ce jour, à savoir:
- Monsieur Roger Gloden, résidant à 41 Simengseck, 5441 Remerschen, Luxembourg;
- Monsieur Franck Govaerts, résidant à 65 Boomsteeg, 3520 Zonhoven, Belgique; et
- Monsieur Joseph D. Heinrich, résidant à 17, rue Vaneau, 75007 Paris, France;
Pour une durée prenant fin à l'assemblée générale se tenant en l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour BOTTLING HOLDING (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007014775/267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00282. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Valera Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.095.

En date du 29 décembre 2006, Monsieur Olivier Lambinet a décidé de démissionner de son mandat de gérant de la

Société avec effet immédiat.

Pour extrait
VALERA HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014793/5499/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03154. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

International Textile Investment S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 41.846.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 28 août 2006

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur Giovanni Viani, directeur de banque, demeurant professionnellement au 29, boulevard Georges-Favon,

CH-1204 Genève, Suisse;

- Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg.
- MIAKUNAL S.A., 116 Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15396

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007014809/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01396. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Frontel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 41.920.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 12 décembre 2006

Le  conseil  d'administration  nomme  Monsieur  Luca  Simona,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Via  Peri  9E,

CH-6900 Lugano, administrateur et administrateur-délégué en remplacement de Maître Giorgio Moroni-Stampa.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Luca Simona viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007014803/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00682. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Fire Door Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 71.950.

EXTRAIT

(1) Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société datées du 12 décembre 2006 que M. Marcel Stephany

a été nommé administrateur unique de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2007, en remplacement de

1. M. Georges Deitz, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 8 juin 1958, ayant son adresse profession-

nelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;

2. M. Pascal Noël, né à Thionville (France), le 31 mai 1962, ayant son adresse professionnelle au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg;

3. Mme. Sonja Linz, née à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg) le 10 avril 1958, ayant son adresse profes-

sionnelle au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

(2) Désormais, le conseil d'administration de la Société se compose uniquement de M. Marcel Stephany, né à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 septembre 1951, résidant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange,
Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007014798/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03965. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Hatena, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 115.179.

Par la présente, je vous prie de noter que je démissionne de mon poste d'administrateur et d'administrateur-délégué

de la société HATENA, immatriculée au RC sous le numéro B 115.179, et ce, avec effet immédiat.

15397

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

A. Pumilia.

Référence de publication: 2007015130/576/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03133. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070007179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

KKR International Flooring 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 123.283.

STATUTES

In the year two thousand six, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich. (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership governed by the laws of Alberta, Canada,

having its registered office at C/O EESON &amp; WOOLSTENCROFT LLP, 603 - 7th Avenue S.W., Suite 500, Calgary, Alberta,
T2P 2T5, Canada, represented by Laurent Schummer, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New
York, the Unites States of America on December 2006.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of KKR INTERNATIONAL FLOORING 1, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, economic

or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it (they)
may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of Managers, as relevant.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-

nected with its object at the exclusion of any banking activity.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

15398

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law or by these articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided

into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its holder to one vote at the general meetings of

the shareholders.

The rights of each share to any profit are described in article 24 of the present Articles of Incorporation.
The rights of each share to any liquidation profit are described in article 25 of the present Articles of Incorporation.
Within the limits permissible under the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the shares

shall be redeemable at fair market value, in view of their immediate cancellation.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 10. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholder(s) themselves (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage
the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, they shall form a board of managers
(the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders themselves.

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine the

duration of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are)
elected. The Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A managers (the «Class A

Managers») and one or several class B managers (the «Class B Managers»).

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

15399

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager of the same class, if any, as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office, provided that in the event there are Class A and Class B Managers such quorum shall be further met only provided
that at least one Class A Manager be present. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present
or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 13. Powers of the Managers. The Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, are vested with the

broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to
the single shareholder or to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers or the Manager(s), as the
case may be.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers or the Manager(s), as the case may be, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager's interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

15400

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the individual signature

of any Manager or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Manager(s) or the Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the second Wednesday of June at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

15401

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed and Number

paid-in capital

of

(EUR)

shares

KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2007.

<i>Extraordinary general meeting

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Managers for an unlimited duration:

Mr. Jacques Garaialde, Investor, having his professional address at KKR &amp; CO. LTD, Stirling Square, 7 Carlton Gardens,

London SW1Y 5AD, United Kingdom;

Ms. Silke Scheiber, Investor, having her professional address at KKR &amp; CO. LTD, Stirling Square, 7 Carlton Gardens,

London SW1Y 5AD, United Kingdom;

Mr. Stefan Lambert, Senior Accountant, having his professional address at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-

bourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

Mr. Wolfgang Zettel, Manager, having his professional address at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,

(Grand Duchy of Luxembourg).

<i>Second resolution

The registered office shall be at 59, rue de Rollingergrund, L-2440, Grand Duchy of Luxembourg.

15402

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership régi par le droit d'Alberta, Canada, ayant

son siège social au C/O EESON &amp; WOOLSTENCROFT LLP, 603 - 7th Avenue S.W., Suite 500, Calgary, Alberta, T2P
2T5, Canada («KKR»),

représenté par Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à New York,

États-Unis d'Amérique en décembre 2006.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination KKR INTERNATIONAL FLOORING 1, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le

cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il(s) pourra (pourront) transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

15403

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en

cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits,

en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et
de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Toute part sociale de la Société donne droit à son porteur à

une voix à l'assemblée générale des associés.

Les droits de chaque part sociale de la Société aux Bénéfices sont décrits par l'article 24 des présents Statuts.
Les droits de chaque part sociale de la Société au boni de liquidation sont décrits par l'article 25 des présents Statuts.
Dans les limites permises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les parts

sociales sont rachetables à leur valeur vénale, suivi de leur suppression immédiate.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le

«Gérant(s)»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans
l'hypothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance») composé de trois membres au moins, associés eux-mêmes ou non,

Le(s) Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de

son (leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t élu
(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou des associés.

L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants

de Catégorie A») et un ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Art. 11. Réunions du Conseil de gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après

le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés,
toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera
le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il

15404

pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation
spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les  réunions  se  tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminé  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant de même catégorie comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée, pour autant que s'il soit des Gérant de Catégorie A et de Catégorie B, la présence d'un Gérant de catégorie A
est nécessaire afin de respecter les conditions de quorum. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance ou des Gérants seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 13. Pouvoirs des gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s), selon le cas, ont les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux
qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s), le cas échéant.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s), selon le cas, peut conférer des pouvoirs

ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son
choix.

Art. 15. Conflit d'intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués à leurs devoirs envers
la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrange-
ment transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les
personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 16. Représentation de la société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de tout

Gérant ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs

15405

soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 19. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le deuxième mercredi de juin à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de

Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes confor-
mément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte  plus  de  25  associés,  ce  droit  ne  peut  être  exercé  que  pendant  les  quinze  jours  qui  précèdent  la  date  de
l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

15406

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés:

Associé

Capital

Nombre

souscrit

de parts

et libéré

sociales

(EUR)

KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de Décembre 2007.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes en tant

que Gérants pour une période indéterminée:

Monsieur Jacques Garaialde, Investisseur, ayant son adresse professionnelle au KKR &amp; CO. LTD, Stirling Square, 7

Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, Royaume-Uni;

Madame Silke Scheiber, Investisseur, ayant son adresse professionnelle au KKR &amp; CO. LTD, Stirling Square, 7 Carlton

Gardens, London SW1Y 5AD, Royaume-Uni;

Monsieur Stefan Lambert, Comptable, ayant son adresse professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Lu-

xembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

Monsieur Wolfgang Zettel, Gérant, ayant son adresse professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Seconde résolution

Le siège social est fixé au 59, rue de Rollingergrund, L-2440, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2006, vol. 471, fol. 44, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

15407

Remich, le 8 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007015188/5770/539.
(070006831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

West Air Conditioning S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 72.620.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 12 décembre 2006

Le conseil d'administration nomme Monsieur Luca Simona, administrateur de sociétés, demeurant à Via Peri 9 

E

 ,

CH-6900 Lugano, administrateur et administrateur-délégué en remplacement de Maître Giorgio Moroni-Stampa.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Luca Simona viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007014805/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00673. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Borgbu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 86.844.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 12 décembre 2006

Le  conseil  d'administration  nomme  Monsieur  Luca  Simona,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  Via  Peri  9E,

CH-6900 Lugano, administrateur et administrateur délégué en remplacement de Maître Giorgio Moroni-Stampa.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Luca Simona viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007014806/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00672. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Kone Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 28.496.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 mai 2006 la décision suivante:
- Renouvellement de la société PricewaterhouseCoopers avec siège social 400, route d'Esch à L-1471 Luxembourg,

en qualité de commissaire, pour un mandat de trois ans prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle tenue en
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007014814/592/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03571. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15408

---

Document Outline

3C Communications International SA

Adlerfinanz S.A.

ADT Finance S.A.

AELF A S.à r.l.

AELF B Investments

Alabuga International S.A.

BH Luxembourg S.A.

Borgbu S.A.

Borgo Nobile S.A.

Bottling Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Bresson Incorporated

Butaz International S.A.

Carry European Markets

CCE Holdings (Luxembourg)

Cerbero Holding S.A.

CIPE Luxembourg S.A.

Conforto Holding S.A.

Courtal

DECATHLON International Shareholding Plan S.C.A.

Domus International S.A.

DS Turkey 3 S.à r.l.

Eastpharma S.à r.l.

Federspiel &amp; Back Holding S.à r.l.

FI Capital Luxembourg S.A.

Filerimos Immobilière S.A.

Fire Door Investment S.A.

F.P. Invest S.A.

Frontel S.A.

GERES Investment S.à r.l.

Hatena

Hôtel-Restaurant SIMMER S.à r.l.

Immo Gestion S.à r.l., en abrégé IG

International Textile Investment S.A.

Invest Association Luxembourg S.A.

KKR International Flooring 1 S.à r.l.

Kone Luxembourg

Lantau S.A.

Mieti S.A.

Nautifin S.A.

NB Design s.à.r.l.

Netshippers S.à r.l.

Penning, Biermann et Bach Sàrl

Pingoon S.A.

Saint Merri Overseas S.A.

Serfin International Holding S.A.

SunGard Systems Luxembourg S.A.

SunGard Systems Luxembourg S.A.

Tekno

TMD Friction Luxembourg

T.S.G. Restaurant Sàrl

TyCom Holdings II S.A.

Unispar Holding S.A.

Valera Holdings S.à r.l.

Web T &amp; D Holding S.A.

West Air Conditioning S.A.

World Management S.A.