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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 320

7 mars 2007

SOMMAIRE

A'Graph S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15360

AOL Europe Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

15353

APN Finance Company S.à r.l.  . . . . . . . . . .

15342

APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l.  . . .

15341

Arix International Ballasini & Melegari

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15356

arkés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15339

Arts.Flex-Business-Consulting, S.à r.l.  . . . .

15359

Atelier Régence S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15360

BE Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15348

Bilkova Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15359

Blue Clean International Sàrl . . . . . . . . . . . .

15349

Capraia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15360

CERE II B Co-Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

15348

CEREP Investment R S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

15349

CQS Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15314

DB Valence II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15317

Delfas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15340

Edmund Frette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15355

E.R.M. Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15340

Espace Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15343

Finanziaria Internazionale Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15345

FIN.ZO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15357

Frentex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15353

Future Dreams Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

15356

Gestion et Productions Promotionnelles

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15344

Groupe de Finances Internationales  . . . . .

15357

Idis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15340

Izzo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15348

Kalitea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15346

Koffer Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15347

Laan Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15332

Lakeside Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15344

Lugano 2000 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15346

Mastergest Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . .

15322

Melanie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15325

Méridiam Infrastructure Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15355

M.I.D. Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15324

Multibuilding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15326

Netone Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15332

Parklux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15346

Partners Invest Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

15343

Pixi Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15339

Polygram Holding and Finance S.à r.l. . . . .

15357

Prada Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

15354

Right Holdings (Luxembourg) S.àr.l.  . . . . .

15342

Saft Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15345

Saim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15345

Santarossa International S.A.  . . . . . . . . . . .

15343

Shaker Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15356

Silmaril S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15359

Soutirages Luxembourgeois . . . . . . . . . . . . .

15354

Swiss Life Immo-Arlon  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15341

Talla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15326

Tenez Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

15337

Unispar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15341

Virgo S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15354

Washingtonova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15347

15313

CQS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 115.191.

In the year two thousand and six, on the eighteenth of the month of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of CQS FINANCE S.A. (hereafter the «Company»), a

public limited liability company, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg, incorporated by a deed
of the undersigned notary on March 2, 2006, published in the Mémorial C n 

o

 1105 of June 7, 2006 and whose articles

have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on May 26, 2006, published in the Mémorial C n 

o

1579 of August 19, 2006.

The meeting is chaired by Mr Olivier Ferres, employee with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg.

The chairman appointed as secretary Mr Hubert Janssen, lawyer with professional address at Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Uhl, lawyer with professional address in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with the present deed.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company,  presently  fixed  at  three  million  two  hundred  fifty  thousand  one  hundred  United  States  Dollars  (USD
3,250,100.-) are present or represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly
decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the Company's share capital by two hundred fifty thousand and one hundred United States Dollars

(USD 250,100.-) from its present amount of three million two hundred fifty thousand and one hundred United States
Dollars (3,250,100.-) to three million United States Dollars (USD 3,000,000.-) by cancellation of two thousand five hun-
dred and one (2,501) Series A Shares, two thousand five hundred and one (2,501) Series B Shares, two thousand five
hundred and one (2,501) Series C Shares, two thousand five hundred and one (2,501) Series D Shares, two thousand five
hundred and one (2,501) Series E Shares, two thousand five hundred and one (2,501) Series F Shares, two thousand five
hundred and one (2,501) Series G Shares, two thousand five hundred and one (2,501) Series H Shares, two thousand five
hundred and one (2,501) Series I Shares and two thousand five hundred and one (2,501) Series J Shares with a nominal
value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, and reimbursement in accordance with article 5.6 of the Company's
articles of incorporation, to the holders of such shares of the total subscription price in the amount of seventeen million
United States Dollars (USD 17,000,000.-), consisting of a nominal value of two hundred fifty thousand and one hundred
United States Dollars (USD 250,100.-) and of the share premium linked to such shares in the amount of sixteen million
seven hundred forty-nine thousand and nine hundred United States Dollars (USD 16,749,900.-), split between the Series
of shares as follows:

Shares

Number

Nominal value

Premium

Total

(USD)

(USD)

(USD)

Series A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,501

25,010

3,065,899

3,090,909

Series B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,501

25,010

2,756,808

2,781,818

Series C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,501

25,010

2,447,717

2,472,727

Series D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,501

25,010

2,138,626

2,163,636

Series E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,501

25,010

1,829,535

1,854,545

Series F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,501

25,010

1,520,445

1,545,455

Series G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,501

25,010

1,211,354

1,236,364

Series H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,501

25,010

902,263

927,273

Series I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,501

25,010

593,172

618,182

Series J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,501

25,010

284,081

309,091

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,010

250,100

16,749,900

17,000,000

2. Restatement of article 5.1 of the Company's articles of association.
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

15314

<i>First resolution

The meeting resolved to decrease the Company's share capital by two hundred fifty thousand and one hundred United

States Dollars (USD 250,100.-) from its present amount of three million two hundred fifty thousand and one hundred
United States Dollars (3,250,100.-) to three million United States Dollars (USD 3,000,000.-) by cancellation of two thou-
sand five hundred and one (2,501) Series A Shares, two thousand five hundred and one (2,501) Series B Shares, two
thousand five hundred and one (2,501) Series C Shares, two thousand five hundred and one (2,501) Series D Shares, two
thousand five hundred and one (2,501) Series E Shares, two thousand five hundred and one (2,501) Series F Shares, two
thousand five hundred and one (2,501) Series G Shares, two thousand five hundred and one (2,501) Series H Shares, two
thousand five hundred and one (2,501) Series I Shares and two thousand five hundred and one (2,501) Series J Shares
with a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, and reimburse in accordance with article 5.6 of the
Company's articles of incorporation, to the owners of such shares the total subscription price in the amount of seventeen
million United States Dollars (USD 17,000,000.-), consisting of a nominal value of two hundred fifty thousand and one
hundred United States Dollars (USD 250,100.-) and of a share premium linked to such shares in the amount of sixteen
million seven hundred forty-nine thousand and nine hundred United States Dollars (USD 16,749,900.-), split between the
Series of shares as stated in the agenda of the meeting.

<i>Second resolution

The meeting resolved to restate article 5.1 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 5.
5.1. Subscribed share capital
The share capital is set at three million United States Dollars (USD 3,000,000.-) represented by three hundred thousand

(300,000) Ordinary Shares, with a nominal value of ten United States Dollars (USD 10.-) each, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present capital decrease are estimated at approximately four thousand Euro (EUR 4,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CQS FINANCE S.A. (ci-après la «Société»), une

société anonyme ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, constituée suivant acte du notaire sous-
signé en date du 2 mars 2006, publié au Mémorial C n 

o

 1105 du 7 juin 2006 et dont les statuts furent modifiés par un

acte du notaire soussigné le 26 mai 2006, publié au Mémorial C n 

o

 1579 du 19 août 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Ferres, employé, ayant son adresse professionnelle à

1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il ressort de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement fixé à trois millions deux cent cinquante mille cent Dollars Américains (USD 3.250.100,-) sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur
tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social d'un montant de deux cent cinquante mille et cent Dollars des Etats-Unis (USD 250.100,-)

afin de le ramener de son montant actuel de trois millions deux cent cinquante mille cent Dollars Américains (USD

15315

3.250.100,-) à trois millions de Dollars des Etats-Unis (USD 3.000.000,-) par annulation de deux mille cinq cent et une
(2.501) Actions de Catégorie A, deux mille cinq cent et une (2.501) Actions de Catégorie B, deux mille cinq cent et une
(2.501) Actions de Catégorie C, deux mille cinq cent et une (2.501) Actions de Catégorie D, deux mille cinq cent et une
(2.501) Actions de Catégorie E, deux mille cinq cent et une (2.501) Actions de Catégorie F, deux mille cinq cent et une
(2.501) Actions de Catégorie G, deux mille cinq cent et une (2.501) Actions de Catégorie H, deux mille cinq cent et une
(2.501) Actions de Catégorie I et deux mille cinq cent et une (2.501) Actions de Catégorie J, de dix Dollars des Etats-
Unis (USD 10,-) chacune, et remboursement en conformité avec l'article 5.6 des statuts de la Société, aux propriétaires
de ces actions du prix de souscription intégral au montant de dix-sept millions de Dollars des Etats-Unis, consistant en
leur valeur nominale de deux cent cinquante mille et cent Dollars des Etats-Unis (USD 250.100,-) et de la prime d'émission
y assortie de seize millions sept cent quarante-neuf mille et neuf cent Dollars des Etats-Unis (USD 16.749.900,-), réparti
entre les Catégories d'actions comme suit:

Actions

Nombre

Valeur nominale

Prime

Total

(USD)

(USD)

(USD)

Cat. A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.501

25.010

3.065.899

3.090.909

Cat. B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.501

25.010

2.756.808

2.781.818

Cat. C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.501

25.010

2.447.717

2.472.727

Cat. D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.501

25.010

2.138.626

2.163.636

Cat. E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.501

25.010

1.829.535

1.854.545

Cat. F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.501

25.010

1.520.445

1.545.455

Cat. G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.501

25.010

1.211.354

1.236.364

Cat. H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.501

25.010

902.263

927.273

Cat. I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.501

25.010

593.172

618.182

Cat. J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.501

25.010

284.081

309.091

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.010

250.100

16.749.900

17.000.000

2. Modification de l'article 5.1. des statuts de la Société.
3. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social d'un montant de deux cent cinquante mille et cent Dollars des Etats-

Unis (USD 250.100,-) afin de le ramener de son montant actuel de trois millions deux cent cinquante mille cent Dollars
Américains (USD 3.250.100,-) à trois millions de Dollars des Etats-Unis (USD 3.000.000,-) par annulation de deux mille
cinq cent et une (2.501) Actions de Catégorie A, deux mille cinq cent et une (2.501) Actions de Catégorie B, deux mille
cinq cent et une (2.501) Actions de Catégorie C, deux mille cinq cent et une (2.501) Actions de Catégorie D, deux mille
cinq cent et une (2.501) Actions de Catégorie E, deux mille cinq cent et une (2.501) Actions de Catégorie F, deux mille
cinq cent et une (2.501) Actions de Catégorie G, deux mille cinq cent et une (2.501) Actions de Catégorie H, deux mille
cinq cent et une (2.501) Actions de Catégorie I et deux mille cinq cent et une (2.501) Actions de Catégorie J, de dix
Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, et remboursement en conformité avec l'article 5.6 des statuts de la Société,
aux propriétaires de ces actions du prix de souscription intégral au montant de dix-sept millions de Dollars des Etats-
Unis, consistant en leur valeur nominale de deux cent cinquante mille et cent Dollars des Etats-Unis (USD 250.100,-) et
de la prime d'émission y assortie de seize millions sept cent quarante-neuf mille et neuf cent Dollars des Etats-Unis (USD
16.749.900,-), réparti entre les Catégories d'actions comme indiqué à l'ordre du jour de la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.1.des statuts, pour lui conférer la teneur suivante:
« Art. 5.
5.1. Capital émis
Le capital social est fixé à trois millions de Dollars des Etats-Unis (USD 3.000.000,-) représenté par trois cent mille

(300.000) Actions Ordinaires de dix Dollars des Etats-Unis (USD 10,-) chacune, intégralement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et frais de toute nature incombant à la Société et mis à sa charge en raison de la

présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à la somme de quatre mille Euro (EUR 4.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

15316

Signé: O. Ferres, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 3, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007014614/211/175.
(070006614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

DB Valence II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.257.

STATUTEN

Im Jahr zweitausendsechs, am sechsten Dezember.
Erschien vor dem Notar Martine Schaeffer mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg):

die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., eine nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete Ak-

tiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen in das Luxemburger Handelsregister unter Nummer B 9164, vertreten durch Frau Janine Biver, Rechtsan-
wältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund von Vollmacht vom 6. Dezember 2006, ausgestellt in Luxemburg.

Die vorgenannte, von dem Vertreter der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar unterschriebene Vollmacht,

ist dieser Urkunde zum Zweck der Eintragung dauerhaft beigefügt.

Die wie vorgenannt Erschienene, hat den nachfolgenden Gesellschaftsvertrag festgestellt und erklärt, die folgende

Gesellschaft zu gründen:

Kapitel I. Rechtsform, Firma, Sitz, Gegenstand

Art. 1. Rechtsform, Firma. Es wird hiermit durch den Alleingesellschafter eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(«die Gesellschaft») gegründet, die dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, insbesondere dem Gesetz vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner derzeit geltenden Fassung und diesem Gesellschaftsvertrag («der Ge-
sellschaftsvertrag») unterliegt.

Die Gesellschaft besteht zunächst aus einem Alleingesellschafter, der Eigentümer sämtlicher Gesellschaftsanteile ist.

Die Gesellschaft kann jedoch jederzeit aus  mehreren  Gesellschaftern  bestehen,  deren  Zahl  vierzig  (40) jedoch nicht
überschreiten darf, namentlich aufgrund von Übertragung oder Ausgabe neuer Gesellschaftsanteile.

Die Firma der Gesellschaft lautet DB VALENCE II, S.à r.l.

Art. 2. Sitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Stadt Luxemburg.
Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb des Stadtgebiets

von Luxemburg verlegt werden.

Durch Beschluss der Geschäftsführung können im In- und Ausland Zweigniederlassungen und Repräsentanten errichtet

werden.

Sollten nach Ansicht der Geschäftsführung außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse ein-

treten  oder  drohend  bevorstehen,  die  die  normalen  Geschäftsaktivitäten  der  Gesellschaft  an  ihrem  Sitz  oder  die
Kommunikation der Geschäftsstelle oder zwischen der Geschäftsstelle und Personen im Ausland behindern, kann der
Sitz der Gesellschaft bis zur vollständigen Normalisierung der Umstände vorübergehend ins Ausland verlegt werden.
Diese vorübergehenden Maßnahmen haben keine Auswirkung auf das Gesellschaftsstatut. Die Gesellschaft unterliegt
ungeachtet der vorübergehenden Sitzverlegung dem Recht des Großherzogtums Luxemburg. Diese vorübergehenden
Maßnahmen sind von einem der Organe oder Personen, die mit der täglichen Leitung der Gesellschaft betraut sind zu
treffen und betroffenen Dritten anzuzeigen.

Art. 3. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, Nutzung und Verwertung von Be-

teiligungen und Vermögensanlagen aller Art sowie die Vornahme aller damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte für
eigene Rechnung.

Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks ist die Gesellschaft befugt, andere Gesellschaften oder Unternehmungen zu

errichten, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen.

Die Gesellschaft ist darüber hinaus berechtigt, sämtliche Geschäfte zu betreiben, die geeignet sind, den Gesellschafts-

gegenstand zu fördern.

15317

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft ist für unbestimmte Zeit gegründet.
Die Gesellschaft kann durch den Alleingesellschafter oder durch einen mit der gesetzlich vorgeschriebenen Mehrheit

gefassten Beschluss der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden.

Kapitel II. Stammkapital, Gesellschaftsanteile

Art. 5. Stammkapital. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-) und ist in zwanzig

(20) Gesellschaftsanteile jeweils im Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000,-) eingeteilt, die sämtlich vollständig ein-
gezahlt sind.

Neben dem Stammkapital, kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, in das sämtliche bei Ausgabe neuer Anteile

gezahlten Aufgelder eingezahlt werden. Das Aufgeldkonto kann für den Rückkauf von Gesellschaftsanteilen durch die
Gesellschaft, zum Ausgleich tatsächlich entstandener Verluste, zur Auszahlung an die Gesellschafter oder um Gelder der
gesetzlichen Rücklage zuzuführen verwandt werden.

Art. 6. Gesellschaftsanteile. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt seinen Eigentümer zur gleichen Teilhabe am Gewinn

und am Vermögen der Gesellschaft und verleiht Anrecht auf eine Stimme in der Gesellschafterversammlung. Das Eigentum
eines Geschäftsanteils enthält die konkludente Zustimmung zum Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft und der Beschlüsse
des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung.

Die Gesellschaftsanteile sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar.
Gemeinschaftliche Eigentümer eines Gesellschaftsanteils müssen sich gegenüber der Gesellschaft durch einen gemein-

samen Bevollmächtigten, der auch ein Dritter sein kann, vertreten lassen.

Hat die Gesellschaft nur einen Gesellschafter, so sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Hat die Gesellschaft

mehrere  Gesellschafter,  so  sind  die  Gesellschaftsanteile  nur  unter  den  Gesellschaftern  frei  übertragbar.  Die  Gesell-
schaftsanteile dürfen Nichtgesellschaftern nur übertragen werden, wenn die Gesellschafterversammlung, bei der drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten sind, sich damit einverstanden erklärt.

Der Beweis für die Übertragung von Geschäftsanteilen wird durch notarielle Urkunde oder durch privatschriftlichen

Vertrag erbracht. Die Übertragung ist weder gegenüber der Gesellschaft noch gegenüber Dritten wirksam, solange sie
nicht gemäß Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches ordnungsgemäß gegenüber der Gesellschaft angezeigt wurde oder von
dieser anerkannt wurde.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Gesellschaftsanteile gemäß den Bestimmungen des Gesetzes zurück erwerben.

Art. 7. Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals. Das Stammkapital kann einmalig oder mehrmals durch einen

Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung erhöht oder herabgesetzt werden, wobei die im
Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag für die Änderung des Gesellschaftsvertrags vorgesehenen Erfordernisse hin-
sichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit erfüllt sein müssen.

Art. 8. Geschäftsunfähigkeit, Insolvenz oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters. Die Gesellschaft wird weder

durch die Geschäftsunfähigkeit, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit oder ein ähnliches Ereignis, das den Alleinge-
sellschafters oder einen anderen Gesellschafter betrifft, aufgelöst.

Kapitel III. Geschäftsführer, Geschäftsführungsgremium, Prüfer

Art. 9. Geschäftsführer. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem (1) oder mehreren Geschäftsführern (der/die

«Geschäftsführer»),  die,  falls  deren  Anzahl  drei  oder  mehr  beträgt,  ein  Geschäftsführungsgremium  bilden  (das  «Ge-
schäftsführungsgremium») und die nicht notwendigerweise Gesellschafter sein müssen.

Der/die Geschäftsführer wird/werden vom Alleingesellschafter oder von der Gesellschafterversammlung, die auch die

Anzahl der Geschäftsführer festlegt, für eine Dauer von höchstens sechs Jahren gewählt und bleibt/bleiben bis zur Wahl
seines/ihrer Nachfolger im Amt. Er/sie sind wiederwählbar, können jedoch jederzeit durch einen Beschluss des Alleinge-
sellschafters oder der Gesellschafterversammlung auch ohne Grund abberufen werden.

Art. 10. Geschäftsführungsgremium. Das Geschäftsführungsgremium, falls ein solches besteht, ernennt aus seiner Mitte

einen Vorsitzenden (der «Vorsitzende»). Das Geschäftsführungsgremium kann ebenfalls einen Schriftführer bestimmen,
der kein Geschäftsführer zu sein braucht, und welcher für die Erstellung der Sitzungsprotokolle des Geschäftsführungs-
gremiums und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich ist.

Geschäftsführungsgremiumssitzungen werden durch den Vorsitzenden einberufen. Eine Geschäftsführungsgremiums-

sitzung ist einzuberufen, wenn zwei Geschäftsführer dies fordern.

Der Vorsitzende führt bei allen Geschäftsführungsgremiumssitzungen und (gegebenenfalls) Gesellschafterversamm-

lungen den Vorsitz, mit der Ausnahme, dass das Geschäftsführungsgremium beziehungsweise die Gesellschafterversamm-
lung  befugt  sind,  in  dessen  Abwesenheit  mit  einfacher  Mehrheit  der  Geschäftsführer  beziehungsweise  der  in  der
Gesellschafterversammlung anwesenden oder vertretenen Gesellschafter einen anderen Geschäftsführer beziehungswei-
se eine andere Person zum Vorsitzenden auf Zeit zu ernennen.

Außer in Dringlichkeitsfällen oder bei vorherigem Einverständnis aller zur Anwesenheit Berechtigten, ist zu den Ge-

schäftsgremiumssitzungen schriftlich, durch Fax oder per Telegramm mindestens eine Woche vorher einzuladen. In der
Einladung sind Zeit und Ort der Sitzung sowie die Tagesordnung und die Art der zu beschließenden Geschäftstätigkeiten
aufzuführen. Auf die Einladung kann verzichtet werden, wenn sämtliche Geschäftsführer schriftlich, per Telefax oder

15318

Telegramm ihre Zustimmung erklären. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem
früheren Beschluss des Geschäftsführungsgremiums festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einladung.

Die Geschäftsführungsgremiumssitzungen finden in Luxemburg oder an einem anderen Ort statt, den das Geschäfts-

führungsgremium jeweils festlegt.

Jeder Geschäftsführer kann sich in Geschäftsführungsgremiumssitzungen vertreten lassen, indem er hierzu einen an-

deren Geschäftsführer zu seinem Bevollmächtigen ernennt.

Das Geschäftsführungsgremium ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der amtierenden Geschäfts-

führer anwesend oder vertreten ist. Die Beschlüsse des Geschäftsführungsgremiums werden mit einfacher Mehrheit der
Stimmen aller anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Ein Mitglied oder mehrere Mitglieder können per telefonischer Zuschaltung oder unter Zuhilfenahme jedes anderen

ähnlichen Kommunikationsmittels an einer Sitzung teilnehmen, das mehreren teilnehmenden Personen erlaubt, gleich-
zeitig miteinander zu kommunizieren. Eine solche Teilnahme gilt als einer persönlichen Anwesenheit bei der Sitzung
gleichwertig.

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Geschäftsführern unterzeichneter Beschluss gültig und rechtsver-

bindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Geschäftsführungsgremiumssitzung gefasst worden
wäre. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt festgehalten
werden, wobei jedes dieser Dokumente von einem oder mehreren Geschäftsführern unterschrieben wird.

Art. 11. Sitzungsprotokolle. Protokolle der Geschäftsführungsgremiumssitzungen werden vom Sitzungsvorsitzenden

und gegebenenfalls vom Schriftführer unterzeichnet. Vollmachten bleiben dem Sitzungsprotokoll beigefügt.

Kopien solcher Protokolle oder Auszüge daraus, welche während eines Gerichtsverfahrens oder anderweitig vorgelegt

werden, werden vom Vorsitzenden und gegebenenfalls vom Schriftführer oder von zwei Geschäftsführungsgremiums-
mitgliedern unterzeichnet.

Art. 12. Befugnisse der Geschäftsführer. Jeder Geschäftsführer einzeln oder das Geschäftsführungsgremium, falls ein

solches besteht, sind mit den weitreichendsten Befugnissen ausgestattet, um jedwede Handlung auszuführen, welche zur
Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckmäßig ist. Sämtliche Befugnisse, die nicht durch das Gesetz
oder  durch  den  vorliegenden  Gesellschaftsvertrag  ausdrücklich  dem  Alleingesellschafter  oder  der  Gesellschafterver-
sammlung vorbehalten sind, liegen in der Zuständigkeit des Geschäftsführers, der Geschäftsführer oder des Geschäfts-
führungsgremiums.

Zu den folgenden Geschäften benötigt die Geschäftsführung im Innenverhältnis die vorherige Zustimmung des Allein-

gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung:

(a) Erwerb und Veräußerung von Grundstücken und Grundstücksrechten, die einen Wert von einer Million Euro (EUR

1.000.000,-) übersteigen;

(b) Neubauten, Umbauten und Erweiterungsbauten, die einen Wert von einer Million Euro (EUR 1.000.000,-) über-

steigen;

(c) Erwerb von Anlagegütern, soweit sie den Kaufpreis von einer Million Euro (EUR 1.000.000,-) oder einen gleichen

Leasingbarwert übersteigen;

(d)  Erwerb  und  Veräußerung  von  Beteiligungen,  einschließlich  Kapitalerhöhungen  und  entsprechender  Optionsge-

schäfte (Puts/Calls), sofern ein Gegenwert von hundert Millionen Euro (EUR 100.000.000,-) überschritten wird;

(e) Ausübung von Stimmrechten bei Beteiligungsunternehmen, wenn von den Vorschlägen der Verwaltung abgewichen

werden soll;

(f) Einzelregelungen der betrieblichen Altersversorgung, sofern sie von den Standardregelungen bei der Deutschen

Bank AG abweichen;

(g) Abschluss von Kooperationsverträgen; sowie
(h) Einstellung und Entlassungen von Mitarbeitern, deren Festgehalt den Gegenwert von einhunderttausend Euro (EUR

100.000,-) übersteigt oder deren Gesamtgehalt inklusive variabler Gehaltsbestandteile voraussichtlich den Gegenwert
von zweihunderttausend Euro (EUR 200.000,-) übersteigt.

Der Alleingesellschafter bzw. die Gesellschafterversammlung können ihre Zustimmung für bestimmte Arten von Ge-

schäften auch im Voraus erteilen.

Art. 13. Übertragung von Befugnissen. Der/die Geschäftsführer oder das Geschäftsführungsgremium können einzelne

Befugnisse oder Vollmachten beziehungsweise ständige oder zeitweilige Befugnisse an andere von ihnen bestimmte Per-
sonen übertragen.

Art. 14. Interessenkonflikte. Kein Vertrag oder sonstiges Rechtsgeschäft zwischen der Gesellschaft und irgendeiner

anderen Gesellschaft oder Unternehmen wird durch den Umstand beeinträchtigt oder ungültig, dass ein oder mehrere
Geschäftsführer oder Bevollmächtigte der Gesellschaft persönlich an einer solchen Gesellschaft oder Firma beteiligt sind
oder Geschäftsführer, Gesellschafter, Bevollmächtigte oder Angestellte einer solchen Gesellschaft oder Unternehmens
sind. Vorbehaltlich nachfolgender gegenteiliger Bestimmungen wird kein Geschäftsführer oder Bevollmächtigter der Ge-
sellschaft,  der  als  Geschäftsführer,  Gesellschafter,  Bevollmächtigter  oder  Angestellter  einer  Gesellschaft  oder  eines

15319

Unternehmens, mit der die Gesellschaft vertragliche Beziehungen eingeht oder sonstige Geschäfte tätigt, infolge einer
solchen Verbindung mit solch einer anderen Gesellschaft oder Unternehmens zwangsläufig daran gehindert, über solche
Verträge oder andere Geschäfte betreffende Angelegenheiten zu beraten und diesbezüglich zu entscheiden oder zu han-
deln.

Falls ein Geschäftsführer oder ein Bevollmächtigter der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Rechtsgeschäft

der Gesellschaft hat, muss er dieses persönliche Interesse unbeschadet des Vorstehendem dem Geschäftsführungsgre-
mium zur Kenntnis bringen und darf nicht an Beratungen bezüglich solcher Rechtsgeschäfte teilnehmen oder darüber
abstimmen, und diese Rechtsgeschäfte und Interessen eines Geschäftsführers oder Bevollmächtigten sind dem Alleinge-
sellschafter oder in der nächsten Gesellschafterversammlung offenzulegen.

Art. 15. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Einzelunterschrift des Ge-

schäftsführers, sofern nur einer bestellt ist, rechtsverbindlich verpflichtet. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird
die Gesellschaft durch jeweils zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer gemeinschaftlich
mit einer Person, der die Geschäftsführer oder das Geschäftsführungsgremium Zeichnungsbefugnisse übertragen haben,
rechtsverbindlich verpflichtet, wobei dies bei letzterem jedoch lediglich innerhalb der übertragenen Befugnisse gilt.

Art. 16. Prüfer. Die Überwachung der Geschäfte der Gesellschaft kann und, in den gesetzlich bestimmten Fällen, muss

einem oder mehreren Prüfern anvertraut werden, die keine Gesellschafter sein müssen.

Die Prüfer werden, gegebenenfalls, vom Alleingesellschafter beziehungsweise von der Gesellschafterversammlung, die

auch deren Anzahl festlegt, für einen Zeitraum gewählt, der sechs Jahre nicht überschreiten darf, und sie bleiben im Amt,
bis ihre Nachfolger gewählt sind. Am Ende ihres Mandats als Prüfer sind sie wieder wählbar, können jedoch jederzeit auch
ohne Grund durch einen Beschluss des Alleingesellschafters beziehungsweise der Gesellschafterversammlung abberufen
werden.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 17. Gesellschafterversammlung. Besteht die Gesellschaft aus einem Alleingesellschafter, so übt dieser die Befug-

nisse aus, die per Gesetz der Gesellschafterversammlung zufallen. Die Artikel 194 bis 196 und 199 des Gesetzes vom 10.
August 1915 finden diesbezüglich keine Anwendung.

Die Beschlüsse der Gesellschafter können, sofern die Gesellschaft aus nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschaf-

tern  besteht,  durch  schriftliche  Abstimmung  über  den  Wortlaut  der  zu  fassenden  Beschlüsse,  der  durch  den/die
Geschäftsführer oder das Geschäftsführungsgremium an die Gesellschafter übersandt wird, gefasst werden. Im letzteren
Falle sind die Gesellschafter verpflichtet, ihre Stimme innerhalb einer Frist von fünfzehn Tagen ab dem Zugang des Wort-
lauts des vorgeschlagenen Beschlusses schriftlich abzugeben und an die Gesellschaft zu übersenden.

Außer in dem Fall, dass es nur einen Alleingesellschafter gibt, können die Gesellschafter eine Gesellschafterversamm-

lung nach Einberufung gemäß luxemburgischem Recht durch den/die Geschäftsführer beziehungsweise das Geschäftsfüh-
rungsgremium, oder hilfsweise, durch den Prüfer, oder hilfsweise dazu, auf Anfrage von Gesellschaftern, welche die Hälfte
des Gesellschaftskapitals vertreten, abhalten. Die Einberufung, die den Gesellschaftern dem Gesetz entsprechend zuge-
sandt wird, hat Zeitpunkt und Ort der Versammlung sowie die Tagesordnung und Art der zu beschließenden Geschäfte
zu enthalten.

Wenn alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie über

die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann die Versammlung auch ohne vorherige Einberufung
abgehalten werden.

Ein Gesellschafter kann an jeder Gesellschafterversammlung teilnehmen, indem er schriftlich, per Telefax oder Tele-

gramm, eine andere Person als Vertreter bestellt, die kein Gesellschafter sein muss.

Gesellschafterversammlungen, Jahresgesellschafterversammlung inbegriffen, können im Ausland abgehalten werden,

wenn Umstände höherer Gewalt, deren Einschätzung im alleinigen Ermessen des Geschäftsführers beziehungsweise der
Geschäftsführer oder des Geschäftsführungsgremiums liegen, dies erforderlich machen.

Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß zusammengetretene Gesellschafterversamm-

lung vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Mit Ausnahme der Befugnisse, die nach dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag dem Geschäftsführer, den Ge-

schäftsführern beziehungsweise dem Geschäftsführungsgremium vorbehalten sind, stehen der Gesellschafterversammlung
die weitestreichendsten Befugnisse zu, jedwede mit den Gesellschaftsgeschäften verbundene Handlung zu beschließen
oder zu genehmigen.

Art. 19. Jahreshauptversammlung. Die Jahreshauptversammlung, die lediglich dann abzuhalten ist, wenn die Gesellschaft

mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter zählt, tritt jedes Jahr am 1. April um 14 Uhr am Gesellschaftssitz oder an
jedem anderen in der Einberufung angegebenen Ort zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die Jahresgesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 20. Verfahren, Wahl. Jeder Beschluss hinsichtlich der Änderung dieses Gesellschaftsvertrages und jeder Beschluss,

dessen Gegenstand aufgrund diese Gesellschaftsvertrags oder des Gesetzes, der für die Änderung dieses Gesellschafts-

15320

vertrages erforderlichen Beschlussfähigkeit und Mehrheit unterliegt, muss von einer Mehrheit der Gesellschafter ange-
nommen werden, die mindestens drei Viertel des gesamten Stammkapitals vertreten.

Vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes oder des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind alle übrigen

Beschlüsse mit einer Gesellschaftermehrheit, die mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertritt, zu fassen.

Jeder Gesellschaftsanteil gewährt eine Stimme.
Sitzungsprotokolle oder Auszüge davon, die vor Gericht oder anderweitig vorzulegen sind, werden durch den Vor-

sitzenden oder einen anderen Geschäftsführer unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Tag des Monats Januar und endet am

einunddreißigsten Tag des Monats Dezember eines jeden Jahres.

Art. 22. Jahresabschluss. Am Ende jedes Geschäftsjahres werden die Konten geschlossen und der/die Geschäftsführer

oder der Geschäftsführungsrat erstellen eine Aufstellung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie die Bilanz und die
Gewinn- und Verlustrechnung in Übereinstimmung mit dem Gesetz.

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem Alleingesellschafter beziehungsweise der Gesellschaf-

terversammlung zur Feststellung vorgelegt.

Jeder Gesellschafter oder ein von ihm Bevollmächtigter hat das Recht den Jahresabschluss am Gesellschaftssitz einzu-

sehen. Zählt die Gesellschaft mehr als 25 Gesellschafter, so kann dieses Recht lediglich während fünfzehn Tagen vor dem
Tag der Jahreshauptversammlung ausgeübt werden.

Art. 23. Gewinnverteilung. Fünf Prozent (5 %) des jährlichen Reingewinns werden den gesetzlichen Rücklagen zuge-

führt. Die Verpflichtung, diese Zuführung vorzunehmen, besteht dann nicht mehr, wenn die gesetzlichen Rücklagen die
Höhe von zehn Prozent (10 %) des Stammkapitals erreicht haben.

Der Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung entscheiden über die Verwendung des verbleibenden

Gewinnüberschusses. Sie können entscheiden, den Überschuss ganz oder teilweise einer Rücklage oder Rückstellung
zuzuführen, ihn auf neue Rechnung vorzutragen oder ihn in Form von Dividenden an die Gesellschafter auszuschütten.

Der/die Geschäftsführer oder das Geschäftsführungsgremium können unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen eine Abschlagsdividende auszahlen. Der/die Geschäftsführer oder das Geschäftsführungsgremium bestimmen den
Betrag und das Datum für die Auszahlung einer solchen Abschlagszahlung.

Kapitel VI. Auflösung, Liquidation

Art. 24. Auflösung, Liquidation. Vorbehaltlich anderslautender, gesetzlicher Bestimmungen kann die Gesellschaft durch

einen Beschluss des Alleingesellschafters oder der Gesellschafterversammlung aufgelöst werden, der denselben Bestim-
mungen zur Beschlussfähigkeit und Mehrheit wie die Änderung des Gesellschaftsvertrags unterliegt.

Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (wahlweise natürliche

oder juristische Personen) durchgeführt, die durch den Alleingesellschafter oder die Gesellschafterversammlung ernannt
werden, die auch die Befugnisse und die Vergütung der Liquidatoren festlegen.

Nach Begleichung aller Schulden und sonstiger Ansprüche gegen die Gesellschaft und nach Begleichung der Liquidati-

onsausgaben wird das verbleibende Nettovermögen gleichmäßig an die Inhaber der Gesellschaftsanteile ausgeschüttet,
und zwar im Verhältnis zu der Anzahl der jeweils von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteile.

Kapitel VII. Anwendbares recht

Art. 25. Anwendbares Recht. Sämtliche Angelegenheiten, die nicht durch den vorliegenden Gesellschaftsvertrag ge-

regelt sind, werden in Übereinstimmung mit dem Luxemburger Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften in seiner derzeit geltenden Fassung bestimmt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nachdem der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft durch die erschienene Partei festgestellt worden ist, hat diese

Partei folgende Anzahl Gesellschaftsanteile gezeichnet und nachstehende Beträge in bar eingezahlt:

Gesellschafter

gezeichnetes

Anzahl Einzahlung

Kapital (EUR)

Geschäftsanteile

(EUR)

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

20

20.000

Summe: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000

20

Der Beweis dieser Einzahlung wurde dem amtierenden Notar erbracht. Dieser bestätigt, dass die Bestimmungen des

Artikels  183  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  in  seiner  derzeit  geltenden  Fassung
eingehalten worden sind.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr 1.200,- Euro geschätzt.

15321

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Die Erschienene, wie vorgenannt vertreten, der das gesamte Stammkapital vertritt, hat unverzüglich die folgenden

Beschlüsse gefasst:

1. Der Alleingesellschafter beschließt, die Anzahl der Geschäftsführer auf drei (3) festzulegen, und beschließt außerdem

Herrn Vincent de Rycke, Banker, Herrn Rolf Caspers, Banker und Herrn Tom Verheyden, Banker, alle geschäftsansässig
DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg, bis zur Bestätigung des
Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2006 abgeschlossene Geschäftsjahr zu bestellen.

2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg (Großherzogtum

Luxemburg).

Worüber diese Urkunde, in Luxemburg am eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Und nachdem das Dokument der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit uns, dem Notar, unterzeichnet.

Signé: J. Biver, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 8 décembre 2006, vol. 471, fol. 35, case 12. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 20 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007014565/5770/293.
(070006208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Mastergest Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.272.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

-  MASTER  GEST  LIMITED,  20-22,  Bedford  Row,  Londres  WC1R  4JS,  registre  des  sociétés  à  Londres  numéro

05011484, ici représentée par Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 21 décembre 2006,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MASTERGEST LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le conseil aux entreprises et les mises en relations d'affaires et publiques.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à 15.000,- EUR (quinze mille euros), représenté par 150 (cent cinquante) parts sociales

de 100,- EUR (cent euros) chacune.

15322

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, MASTER GEST LIMITED 20-22, Bedford Row LONDON

WC1R 4JS, préqualifiée.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

15323

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2006.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de 15.000,- EUR (quinze

mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ 1.500,- EUR (mille cinq cent euros).

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
2.- INTERNATIONAL FIDUCIARY TRUST S.A., établie et ayant son siège à L-2446 Luxembourg, 15, boulevard Royal,

RCS Luxembourg B 89340, représentée par Monsieur Jean-Christophe Tressel, demeurant à 1, rue de Bellevue, L-1227
Luxembourg, est nommée gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Schneider, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2007, REM 2007 3. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007014622/5770/112.
(070006377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

M.I.D. Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 114.593.

L'an deux mille six, le huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.I.D. SERVICES S.A., avec

siège social à L-8210 Marner, 96, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à
Junglinster, en date du 16 février 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 970 du 17
mai 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 114.593.

L'assemblée est présidée par Maître Claude Wassenich, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Leick, employée privée, demeurant à Hunsdorf.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

15324

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg, et modification subséquente du premier alinéa

de l'article deux des statuts.

2. Révocation du commissaire aux comptes actuel et nomination de son remplaçant.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg, et

de modifier, par conséquent, le premier alinéa de l'article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel, à savoir la société à responsabilité limitée

HD INVEST, et de lui donner décharge pleine et entière.

L'assemblée décide de nommer en son remplacement la société anonyme GESTION DU CAPITAL IMMOBILIER ET

MOBILIER, en abrégé GESCAPIMM S.A., ayant son siège social à L-1858 Luxembourg, 57, rue de Kirchberg.

Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an deux mille onze.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: C. Wassenich, B. Bartolovic, S. Leick, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 78, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007014629/227/53.
(070006639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Melanie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.974.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 décembre 2006 que:
- Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, née le 15 juillet 1968 à Arezzo (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions d'Administrateur en remplacement de
Monsieur Carlo Iantaffi, Administrateur démissionnaire.

- Madame Eva Reysenn, Comptable, née le 27 septembre 1964 à Sedan (France), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement
de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007014655/58/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03826. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

15325

Multibuilding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.473.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 décembre 2006 que:
- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 4 septembre 1963 à Novara (Italie), demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions d'Administrateur en remplacement de Monsieur
Carlo Iantaffi, Administrateur démissionnaire.

- Madame Eva Reysenn, Comptable, née le 27 septembre 1964 à Sedan (France),demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement
de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007014656/58/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03825. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Talla S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.286.

STATUTES

In the year two thousand six, on the first of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Ton Zwart and Fabrice Geimer, both with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue

de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

15326

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TALLA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,

in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

15327

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

15328

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le premier décembre.

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Ton Zwart et Fabrice Geimer, tous les deux demeurant professionnellement à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.

2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination TALLA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

15329

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15330

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Zwart, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2006, vol. 440, fol. 11, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): ) A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007015301/242/294.
(070006891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

15331

Laan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.514.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 décembre 2006 que:
- Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, née le 15 juillet 1968 à Arezzo (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions d'Administrateur en remplacement de
Monsieur Carlo Iantaffi, Administrateur démissionnaire.

- Madame Eva Reysenn, Comptable, née le 27 septembre 1964 à Sedan (France), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement
de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007014657/58/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03824. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Netone Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 123.291.

STATUTES

In the year two thousand six, on the first day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- Mr Mehmet Izzi Celebiler, ingénieur, residing at Sarayarkasi Sokak No 30, Ayazpasa, 34427, Istanbul, Turkey,
2.- Mr Cem Mehmet Celebiler, ingénieur, residing at Sarayarkasi Sokak No 30, Ayazpasa, 34427, Istanbul, Turkey,
3.- Mr Nedim Halet Celebiler, ingénieur, residing at Sarayarkasi Sokak No 30, Ayazpasa, 34427, Istanbul, Turkey,
4.- SAFRON NETONE PARTNERS L.P., a limited partnership, having its registered office at Walker House, Mary

Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

all them represented by Mr Jean Wagener, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of four proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to state as follows the

articles of Incorporation of a public limited liability company («société anonyme») which they declared to organize among
themselves:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of NETONE HOLDINGS S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

15332

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights

deriving from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand nine hundred and ninety-two euro (EUR 31,992.-) rep-

resented by twenty-five thousand eight hundred (25,800) shares with a par value of one euro and twenty-four cents (EUR
1.24) each.

The shares are and will remain registered shares.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors,  which may be given  by letter,  telegram,  telex  or  telefax,  being  permitted.  In  case  of  emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature

of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December

of each year.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

15333

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the second Wednesday of the month of May at ten a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31th December 2007.
2) The first annual general meeting will be held in the year 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1.- Mr Mehmet Izzi Celebiler, prenamed, eight thousand four hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8,410
2.- Mr Cem Mehmet Celebiler, prenamed, ten thousand seven hundred and fourteen shares . . . . . . . . . . . . . 10,714
3.- Mr Nedim Halet Celebiler, prenamed, four thousand five hundred and fifteen shares . . . . . . . . . . . . . . . . 4,515
4.- SAFRON NETONE PARTNERS L.P., prenamed, two thousand one hundred and sixty-one shares . . . . . . . 2,161
Total: twenty-five thousand eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25,800

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand nine hundred

and ninety-two euro (EUR 31,992.-) forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
1.- Mr Mehmet Izzi Celebiler, ingénieur, residing at Sarayarkasi Sokak No 30, Ayazpasa, 34427, Istanbul, Turkey,
2.- Mr Cem Mehmet Celebiler, ingénieur, residing at Sarayarkasi Sokak No 30, Ayazpasa, 34427, Istanbul, Turkey,
3.- Mr Richard Jackson, banker, residing at 20687 Riptide Square Sterling, VA 20165 USA.
3) Has been appointed auditor:
- Mr Henri Van Schingen, Expert Comptable, residing at 176A, rue de Beauraing, B-6920 Wellin.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2012.

5) The registered office is fixed at L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the presend deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le premier décembre.

15334

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Mehmet Izzi Celebiler, ingénieur, demeurant à Sarayarkasi Sokak No 30, Ayazpasa, 34427, Istanbul, Tur-

quie,

2.- Monsieur Cem Mehmet Celebiler, ingénieur, demeurant à Sarayarkasi Sokak No 30, Ayazpasa, 34427, Istanbul,

Turquie,

3.- Monsieur Nedim Halet Celebiler, ingénieur, demeurant à Sarayarkasi Sokak No 30, Ayazpasa, 34427, Istanbul,

Turquie,

4.- SAFRON NETONE PARTNERS L.P., ayant son siège social à Walker House, Mary Street, George Town, Grand

Cayman, Cayman Islands,

tous ici représentés par Monsieur Jean Wagener, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations sous seing privée.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NETONE HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille neuf cent quatre-vingt-douze euros (EUR 31.992,-) représenté par

vingt-cinq mille huit cents (25.800) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-quatre cents (EUR 1,24) chacune.

Les actions sont est resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

15335

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mercredi du mois de mai à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Monsieur Mehmet Izzi Celebiler, prénommé, huit mille quatre cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.410
2.- Monsieur Cem Mehmet Celebiler, prénommé, dix mille sept cent quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.714
3.- Monsieur Nedim Halet Celebiler, prénommé, quatre mille cinq cent quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.515
4.- SAFRON NETONE PARTNERS L.P., prédésignée, deux mille cent soixante et une actions . . . . . . . . . . . . 2.161
Total: vingt-cinq mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.800

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille neuf cent quatre-vingt-douze euros (EUR 31.992,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 2.500,-.

15336

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Mehmet Izzi Celebiler, ingénieur, demeurant à Sarayarkasi Sokak No 30, Ayazpasa, 34427, Istanbul, Tur-

quie.

2.- Monsieur Cem Mehmet Celebiler, ingénieur, demeurant à Sarayarkasi Sokak No 30, Ayazpasa, 34427, Istanbul,

Turquie,

3.- Monsieur Richard Jackson, banquier, demeurant à 20687 Riptide Square Sterling, VA 20165 USA.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Henri Van Schingen, Expert Comptable, demeurant à 176A, rue de Beauraing, B-6920 Wellin.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5) Le siège social est fixé à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que le présent acte de société est rédigé en

langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous,  connus  du  notaire  instrumentant  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Wagener, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2006, vol. 440, fol. 10, case 2. — Reçu 319,92 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007015328/242/264.
(070006900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Tenez Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 74.268.

DISSOLUTION

In the year two thousand six, on the fifteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Natacha Thomsen, accountant, with professional address in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of J.F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING LTD, a company having its

registered office at P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under number 199067,

by virtue of a proxy given on 14th December, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appeared, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation TENEZ INVESTISSEMENT S.A., having its principal office in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe

Fischer, R.C.S. Luxembourg B 74.268, incorporated by a notarial deed on January 11, 2000, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 368 of May 23, 2000;

- that the capital of the corporation TENEZ INVESTISSEMENT S.A. is fixed at thirty-nine thousand euros (39,000.-

EUR) represented by three hundred ninety (390) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR), fully paid;

- that J.F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING LTD, has become owner of the shares and has decided to

dissolve the company TENEZ INVESTISSEMENT S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation
has ceased;

- that J.F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING LTD, being sole owner of the shares and liquidator of TENEZ

INVESTISSEMENT S.A., declares:

- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;

15337

- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of TENEZ INVESTISSEMENT S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the proxy holder may proceed to the cancellation of the company's shares register.
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at registered office of

GLOBAL ASSURANCE S.A. Office 11, avenue Guillaume, BP 1066, L-1010 Luxembourg.

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand euros (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Natacha Thomsen, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de J.F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING LTD, une société

ayant son siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, Les Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro
199067,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société TENEZ INVESTISSEMENT S.A., ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer,

R.C.S.  Luxembourg  section  B  numéro  74.268,  constituée  suivant  acte  notarié  en  date  du  11  janvier  2000,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 368 du 23 mai 2000.

- que le capital social de la société TENEZ INVESTISSEMENT S.A. s'élève actuellement à trente neuf mille euros

(39.000,- EUR) représenté par trois cents quatre-vingt-dix (390) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR),
entièrement libérées;

- que J.F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING LTD, étant devenue seule propriétaire des actions, a décidé

de dissoudre et de liquider la société LEMON PLANET HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que J.F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING LTD, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société

TENEZ INVESTISSEMENT S.A., qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de

leurs mandats respectifs;

- que la mandataire peut procéder à l'annulation du registre des actionnaires de la société.
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à GLOBAL ASSURANCE

S.A., ayant son siège social à 11, avenue Guillaume BP 1066, L-1010 Luxembourg.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

15338

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: N. Thomsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 72, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007015293/220/93.
(070007043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

arkés S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.321.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2006 que:
- Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, née le 15 juillet 1968 à Arezzo(Italie), demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions d'Administrateur en remplacement de
Monsieur Carlo Iantaffi, Administrateur démissionnaire.

- Madame Eva Reysenn, Comptable, née le 27 septembre 1964 à Sedan (France), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement
de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007014658/58/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03820. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Pixi Holding SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.917.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 27 décembre 2006 que:
- Madame Eva Reysenn, Comptable, née le 27 septembre 1964 à Sedan (France), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement
de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007014659/58/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03817. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

15339

Idis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.843.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 20 décembre 2006 que:
- Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions d'Administrateur en remplacement de Monsieur
Carlo Iantaffi, Administrateur démissionnaire.

- Madame Eva Reysenn, Comptable, née le 27 septembre 1964 à Sedan (France) demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement
de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil, des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007014660/58/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03821. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

E.R.M. Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 82.392.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 septembre 2006

- Révocation du mandat donné au commissaire aux comptes GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. et

nomination du nouveau commissaire aux comptes TAX CONSULT S.A., 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de l'année 2010.

Fait à Luxembourg, le 21 septembre 2006.

Certifié sincère et conforme
E.R.M. CONSULTING S.A.
G. Carpentier / D. Thunissen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007014740/6326/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA05156. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Delfas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.557.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 juin 2006

- La démission de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Montery,

L-2086 Luxembourg, est acceptée.

Fait à Luxembourg, le 21 juin 2006.

Certifié sincère et conforme
DELFAS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014662/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02686. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

15340

Swiss Life Immo-Arlon, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Luxembourg, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.344.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale tenue le 30 juin 2006, les actionnaires de la société ont acté:
- la réélection en qualité de commissaire de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., établie à L-1014 Luxembourg, 400, route

d'Esch. Le mandat du commissaire expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur
l'approbation des comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2010;

- la démission de Monsieur Joannes (Johan) Bertrands de son mandat d'administrateur, cette démission prenant effet

le 31 décembre 2005;

- la nomination en qualité d'administrateur de Monsieur Charles Relecom, domicilié à Sarreyer 1948, Suisse, en rem-

placement de Monsieur Joannes (Johan) Bertrands, et ce avec effet au 1 

er

 janvier 2006. Le mandat de cet administrateur

expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice
social se clôturant le 31 décembre 2010. Le mandat de cet administrateur sera exercé à titre gratuit.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SWISS LIFE IMMO-ARLON S.A.
T. Van Rossum / J. Van Autreve
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014665/1252/24.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04552. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Unispar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 31.296.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2002

Il résulte du procès-verbal d'une Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 novembre 2002 que le siège

social de la société est fixé au 16, Val Sainte Croix, L-1370 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014674/1595/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02471. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.667.800,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 108.961.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 3 janvier 2007 que:
-  Monsieur  Paul  Lutgen,  né  à  Consthum  (Luxembourg)  le  15  mai  1942,  résidant  professionnellement  au  16,  allée

Marconi, L-2120 Luxembourg;

- Monsieur Luc Braun, né à Luxembourg (Luxembourg) le 24 septembre 1958, résidant professionnellement au 16,

allée Marconi, L-2120 Luxembourg;

Ont été nommés gérants de la Société en remplacement de Monsieur Georges Deitz et Monsieur Pascal Noël, dé-

missionnaires.

Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.

15341

- Le siège social de la Société a été transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 16, allée Marconi,

L-2120 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007014676/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03938. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

APN Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 109.586.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 3 janvier 2007 que:
-  Monsieur  Paul  Lutgen,  né  à  Consthum  (Luxembourg)  le  15  mai  1942,  résidant  professionnellement  au  16,  allée

Marconi, L-2120 Luxembourg;

- Monsieur Luc Braun, né à Luxembourg (Luxembourg) le 24 septembre 1958, résidant professionnellement au 16,

allée Marconi, L-2120 Luxembourg;

Ont été nommés gérants de la Société en remplacement de Monsieur Georges Deitz et Monsieur Pascal Noël, dé-

missionnaires.

Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
- Le siège social de la Société a été transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 16, allée Marconi,

L-2120 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007014677/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03940. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Right Holdings (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 86.907.

DISSOLUTION

Il résulte de la décision prise par l'assemblée générale ordinaire de l'associé de la Société en date du 31 décembre 2006

que:

- Les comptes annuels ainsi que les rapports à la liquidation afférents aux exercices sociaux clos au 31 décembre 2004,

au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006 ont été approuvés;

- Sur base de cette approbation et des comptes annuels, il a, en outre, été décidé que le reliquat éventuel résultant de

la liquidation serait versé à l'associé unique de la Société et que tous les documents relatifs à la Société seraient conservés
durant une période de cinq années au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg;

- Aux termes des résolutions précédentes, il a finalement été décidé de prononcer la clôture définitive de la liquidation

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15342

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014683/4067/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02592. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Partners Invest Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 56.675.

Il résulte d'une lettre adressée au siège de la société que Monsieur Jean-Marc Faber démissionne de sa fonction de

commissaire aux comptes avec effet immédiat au 8 janvier 2007.

En sa qualité d'agent domiciliataire, la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER dénonce, avec effet immédiat, le siège de la

société PARTNERS INVEST GROUP S.A.H., situé au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014711/780/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04589. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Espace Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 28.822.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Esch-sur-Alzette, en date du 8 décembre 2006

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Frédéric Simon de son poste d'administrateur
L'assemblée générale décide de nommer nouvel administrateur Monsieur Jan-Peter Seligson demeurant à L-1363 Ho-

wald 3, rue du Couvent. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2007.

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Stefan Seligson de son poste d'administrateur-délégué

et président

Monsieur  Stefan  Seligson  continuera  son  mandat  d'administrateur  de  la  société.  Son  mandat  expirera  à  l'issue  de

l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2007.

L'assemblée générale décide de nommer administrateur-délégué de la société Monsieur Jan-Peter Seligson demeurant

à L-1363 Howald 3, rue du Couvent. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2007.

L'assemblée décide que la société est valablement engagée vis-à-vis de tiers par la signature unique ou par la co-signature

obligatoire de Monsieur Jan-Peter Seligson, demeurant à L-1363 Howald, 3, rue du Couvent.

Signature.

Référence de publication: 2007014743/680/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06657. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Santarossa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 88.726.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 11 décembre 2006

Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Arno' Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra é échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

15343

Pour extrait sincère et conforme
SANTAROSSA INTERNATIONAL S.A.
R. Reggiori
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007014755/545/18.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Gestion et Productions Promotionnelles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 48.971.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 29 décembre 2006

Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés administrateurs pour une nou-

velle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
GESTION ET PRODUCTIONS PROMOTIONNELLES S.A.
R. Donati / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007014756/545/18.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03649. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Lakeside Invest S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 62.790.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 12 décembre 2006

Les administrateurs de la présente société se sont réunis pour coopter deux nouveaux administrateurs, qui s'ajouteront

aux trois administrateurs déjà en place.

Il est décidé de coopter comme nouveaux administrateurs - avec effet immédiat et pour une durée de six ans

- Monsieur Simon Tortell, avocat, né le 8 août 1959 à Malte, demeurant au 25, Strait Street, Valletta, VLT 08, ainsi que

Monsieur Antonio Zullo, avocat, demeurant au 3b, Chemin des Sauges, 1018 Lausanne (Suisse) et ce jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale qui procédera à l'élection définitive.

Cette décision devra être soumise au vote de l'Assemblée Générale afin d'être entérinée endéans le 31 janvier 2007.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

L. Bergamini / F. Olivieri
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014829/664/21.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00512. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

15344

Saim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 79.378.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 14 décembre 2006

Madame Ries-Bonani Marie-Fiore est renommée administrateur pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur

Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Messieurs De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, et Kara Mo-

hammed, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domiciliés professionnelement au 17,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Messieurs
Innocenti Federico et Arno' Vincenzo démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
SAIM S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007014757/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03644. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.646.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 2 janvier 2007

Le Conseil accepte la démission de Monsieur Angelo De Bernardi de son poste d'administrateur.
Monsieur Régis Donati, expert comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), deumeurant professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est coopté comme nouvel administrateur. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009. L'Asssemblée Générale des Actionnaires, lors de sa prochaine
réunion, procédera à l'élection définitive.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A.
J.-M. Heitz / R. Donati
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014759/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03630. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Saft Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.353.025,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 96.697.

L'associé HVB OFFENE UNTERNEHMENSBETEILIGUNGS-AG a changé de dénomination et devient à présent HVB

CAPITAL PARTNERS AG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15345

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007014780/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01939. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Kalitea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.321.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social a Luxembourg, le 27 décembre 2006

La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
KALITEA S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014760/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03623. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Parklux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.610.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social a Luxembourg, le 22 décembre 2006

La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domicilié profes-

sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplace-
ment de Monsieur Arno' Vincenzo. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Pour extrait sincère et conforme
PARKLUX S.A.
M. Kara / R. Donati
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014761/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03616. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Lugano 2000 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.328.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 13 décembre 2006

Monsieur Kara Mohammed, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domicilié profes-

sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplace-
ment de Monsieur Innocenti Federico démissionnaire, auquel décharge a été donnée. Son mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

15346

Pour extrait sincère et conforme
LUGANO 2000 S.A.
G. Diederich / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014765/545/19.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03537. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Koffer Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 70.222.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 29 décembre 2006

Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), domicilié professionnellement au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Arno' Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

Monsieur Louis Vegas-Pieroni, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société en
remplacement de Monsieur Innocenti Federico démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l'an 2007.

Pour extrait sincère et conforme
KOFFER HOLDING S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Donati
<i>Administrateur / <i>Adiministrateur

Référence de publication: 2007014764/545/22.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03539. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Washingtonova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.561.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 15 décembre 2006

Monsieur Schaus Adrien, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
WASHINGTONOVA S.A.
A. Schaus / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014762/545/18.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03609. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

15347

BE Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 94.752.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire

<i>tenue au siège social en date du 18 décembre 2006

Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement  au  17,  rue  Beaumont,  L-1219  Luxembourg,  est  nommé  nouvel  administrateur  de  la  société  en
remplacement de Monsieur Innocenti Federico démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l'an 2007.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
BE HOLDINGS S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014766/545/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03533. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Izzo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.453.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire

<i>tenue au siège social en date du 18 décembre 2006

Décision est prise de ratifier la délibération du Conseil d'Administration du 26 juin 2006 de coopter Madame Rossella

Izzo, domiciliée au 1, via Cda Bosco Perrotta, I-82010 San Nicola Manfredi, Benevento (Italie), comme nouvel adminis-
trateur à la place de Monsieur Antonio Izzo.

Monsieur Alexis De BernardI, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement  au  17,  rue  Beaumont,  L-1219  Luxembourg,  est  nommé  nouvel  administrateur  de  la  société  en
remplacement de Monsieur Angelo De Bernardi démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
Générale Statutaire de l'an 2007.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
IZZO INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014767/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03531. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

CERE II B Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.262.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 27 novembre 2006, que CARLYLE EUROPE REAL

ESTATE MASTER CO-INVESTMENT II-B, L.P., une société organisée selon les lois du Delaware, ayant son siège social
auprès de THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, dont l'enregistrement auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) est en cours, a transféré une (1) part sociale qu'elle détenait dans
la Société à la société CERE II B CO-INVEST FINANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

15348

geois, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.282.

Il résulte de ce transfert que la société CERE II B CO-INVEST FINANCE S.à r.l. est devenue propriétaire de 1 part

sociale dans le capital social de la Société.

Dorénavant, les associés de la Société sont:
- CARLYLE EUROPE REAL ESTATE MASTER CO-INVESTMENT II-B, L.P., détenant 249 parts sociales dans le capital

social de la Société; et

- CERE II B CO-INVEST FINANCE S.à r.l., détenant 1 part sociale dans le capital social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014781/1092/29.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03218. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

CEREP Investment R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.267.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 5 décembre 2006, que CEREP II S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 107.559, a transféré toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à la
société COLMORE PLAZA JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.599.

Il résulte de ce transfert que la société COLMORE PLAZA JV S.à r.l. est devenue l'associé unique de la Société en

détenant toutes les 250 parts sociales dans le capital social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014782/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03221. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Blue Clean International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.289.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

5àSec B.V., société de droit néerlandais, avec siège social à Schouwburgplein 30-34, 3012CL Rotterdam, immatriculée

auprès de la chambre de commerce et des sociétés de Rotterdam sous le numéro 24319898, représentée par Maître
Bertrand Moupfouma, avocat, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.

15349

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparant et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 8
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères ayant pour objet la vente et la mise en route d'installations de nettoyage à sec,
blanchisserie, teinturerie, location de linge, création de succursales et de dépôt, l'acquisition par l'achat, la souscription
ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances
de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: BLUE CLEAN INTERNATIONAL Sàrl.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par Cinq Cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

15350

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

associés.

7.1.4. Le(s) gérant(s) ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s'il en est décidé autrement

par l'assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérants les dépenses raisonnables survenues
lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la
participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes
du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d'un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées dans des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire

ou par un notaire et déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

15351

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1 

er

 juin, à 14.00 heures. Si ce jour devait

être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil des commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social

L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année qui débutera

à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des associés selon le

quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand Duché de Luxembourg.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre Montant

% de

de parts

souscrit

capital

sociales

(EUR)

social

5àSec B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12.500,-

100

Total

500 12.500,-

100

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

15352

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille cent Euros (1.100,- EUR).

<i>Résolution des/de l'associé unique

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. est nommé gérant: Monsieur Olivier Bédat, Directeur général de société, né le Pontarlier (France), le 30 juin 1955,

avec adresse professionnelle au Chemin des grandes vignes 5, 1297 Founex, Suisse.

3. Le siège social de la Société est établi au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: B. Moupfouma, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 90, case 8. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007015197/202/199.
(070006895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

AOL Europe Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.550,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.728.

Monsieur Randall J. Boe a démissionné de son poste de gérant avec effet au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
AOL EUROPE SERVICES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014784/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03504. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Frentex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9168 Mertzig, 27, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 97.263.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous-seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du

22 décembre 2006 et acceptée par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social de la société FRENTEX
S.à r.l. est désormais réparti comme suit:

1. Madame Alexandrine Da Silva Martins . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Monsieur Vitor Miguel Teixeira Batista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3. Madame Ana-Bela Da Silva . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mertzig, le 22 décembre 2006.

15353

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007014828/503/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07714. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Prada Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.446.709,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 67.507.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales du 7 Novembre 2005 entre PRADA HOLDING N.V. société régie

selon les lois des Pays-Bas ayant son siège social à Dam 3-7, 1012 JS Amsterdam, (ci-après désigné comme le «Vendeur»)
et PRADA FINANCE S.à r.l. société à responsabilité limitée ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, (ci-après désigné comme l'«Acheteur»), que le Vendeur a cédé toutes les parts (98.700) qu'il détenait dans la
Société à l'Acheteur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PRADA PARTICIPATION S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007014827/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02715. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Virgo S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 55.214.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 12 décembre 2006

Les administrateurs de la présente société se sont réunis pour coopter deux nouveaux administrateurs, qui s'ajouteront

aux trois administrateurs déjà en place.

Il est décidé de coopter comme nouveaux administrateurs - avec effet immédiat et pour une durée de six ans
- Monsieur Simon Tortell, avocat, né le 8 août 1959 à Malte, demeurant au 25, Strait Street, Valletta, VLT 08, ainsi que

Monsieur Antonio Zullo, avocat, demeurant au 3b, Chemin des Sauges, 1018 Lausanne (Suisse) et ce jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale qui procédera à l'élection définitive.

Cette décision devra être soumise au vote de l'Assemblée Générale afin d'être entérinée endéans le 31 janvier 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour extrait conforme
L. Bergamini / F. Olivieri
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014830/664/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00507. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Soutirages Luxembourgeois, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.770.703.531,24.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 62.499.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique en date du 17 novembre 2006

L'associé unique prend acte de la démission de leur mandat d'administrateur de Messieurs Frank Govaerts, Joseph D.

Heinrich et Michel Looyens à dater du 17 novembre 2006.

15354

L'associé unique décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Bruno Picquet, né le 8 avril 1964 à Liège

et demeurant au 25, rue Toernich, 6780 Wolkrange, Belgique pour une durée prenant fin à l'assemblée générale se tenant
en l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2006.

<i>Pour SOUTIRAGES LUXEMBOURGEOIS
Signature

Référence de publication: 2007014776/267/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00279. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Edmund Frette S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.031.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 119.472.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 30 novembre 2006

L'associé unique de la Société décide:
- de prendre note de la démission de Maître René Faltz de sa fonction d'administrateur de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Reno Maurizio Tonelli aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet immédiat pour

une durée de 6 ans.

Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeure professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014777/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04415. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Méridiam Infrastructure Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.694.

EXTRAIT

- En date du 10 novembre 2006, la société PREDICA S.A. ayant son siège social au 50-56, rue de la Procession,
F-75 015 Paris, a cédé 49 parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) à MERIDIAM

INFRASTRUCTURE (S.C.A.) SICAR ayant son siège au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- En date du 10 novembre 2006, la société CREDIT AGRICOLE CAPITAL INVESTISSEMENT &amp; FINANCE (CACIF)

S.A. (anciennement CAPE HOLDING S.A.) ayant son siège au 100, boulevard Montparnasse, F-75014 Paris, a cédé 49
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) à MERIDIAM INFRASTRUCTURE (S.C.A.)
SICAR ayant son siège au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- En date du 10 novembre 2006, la société MERIDIAM INFRASTRUCTURE MANAGERS S.à r.l. au 65, boulevard

Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a cédé 2 parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) à MERIDIAM INFRASTRUCTURE (S.C.A.) SICAR ayant son siège au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

Référence de publication: 2007014826/1024/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03591. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

15355

Arix International Ballasini &amp; Melegari S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 65.064.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 16 novembre 2006

Sont nommés au conseil de surveillance, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg

- Monsieur Marc Thill, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007014832/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01402. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Future Dreams Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.162.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 15 décembre 2006

Monsieur Kara Mohammed, expert-comptable, né le 21 juillet 1954 à Oum Toub Denaira (Algérie), domicilié profes-

sionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplace-
ment de Monsieur Arno' Vincenzo démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
FUTURE DREAMS HOLDING S.A.
R. Scheifer-Gillen / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007014752/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03384. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Shaker Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 22.468.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2006

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2006:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007014751/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01384. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

15356

Groupe de Finances Internationales, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 63.990.

Il résulte de lettres adressées au siège de la société que Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton et Manuel

Bordignon démissionnent de leurs fonctions d'administrateurs avec effet immédiat au 8 janvier 2007 et que Monsieur
Stéphane Best démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat au 30 août 2006.

En sa qualité d'agent domiciliataire, la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER dénonce, avec effet immédiat, le siège de la

société GROUPE DE FINANCES INTERNATIONALES, situé au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007014709/780/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2007, réf. LSO-CA04590. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070006563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Polygram Holding and Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.614,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 60.453.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l'associé unique de la société POLYGRAM HOLDING AND FINANCE

S.à r.l., (en liquidation) en date du 12 décembre 2006, que les actifs et les passifs de la société ont été réglés, que les parts
sociales ont été annulées, et que la liquidation de la société a ainsi été clôturée.

Les livres, documents et enregistrements de la société seront conservés pendant une période de 5 ans au siège social

de VIVENDI S.A., 42, avenue de Fiedland, F-75008 Paris (France).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour POLYGRAM HOLDING AND FINANCE S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007014688/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05098. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.532.

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée  FIN.ZO  S.A.,  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg,  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  inscrite  au  R.C.S.
Luxembourg, sous la Section B et le numéro 53.532,

constituée par acte reçu par M 

e

 Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 décembre 1995,

publié au Mémorial C n 

o

 146 en date du 23 mars 1996.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial C de

2003, page 57205.

L'assemblée des actionnaires est présidée par Mme Carine Agostini, employée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Stéphanie Wlodarczak, employée, Luxembourg.

15357

L'assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mme Sarah Bravetti, employée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'entièreté du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant
à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque

année, et modification subséquente de l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet et finit le trente juin de chaque année».
2. Modification subséquente de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du

mois de décembre de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire précédent, à la même heure»

3. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l'exercice social en cours, ayant commencé le 1 

er

 janvier 2006, se terminera le 30

juin 2006, et conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à
approuver les comptes annuels de l'exercice clôt le 30 juin 2006, se tiendra le jeudi 28 décembre 2006 à 14.00 heures.

4. Modification de la composition de tout le conseil d'administration;
5. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la date de clôture de l'exercice social, pour la porter au 30 juin au lieu du 31

décembre de chaque année,

et modifie en conséquence l'article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet et finit le trente juin de chaque année».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du

mois de décembre de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire précédent, à la même heure»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social en cours, ayant commencé le 1

er

 janvier 2006, s'est terminé le 30 juin 2006,

et conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2006, se tiendra le jeudi 28 décembre 2006 à 14.00 heures.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale révoque le mandat de l'actuel conseil d'administration et décide de nommer comme nouveaux

administrateurs, les 3 personnes suivantes:

- M. Sandro Capuzzo, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, Président,
- Mme Carine Agostini, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, administrateur,
- Mme Sarah Bravetti, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, administrateur.
Leur mandat viendra a échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2006.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

15358

Signé: C. Agostini, S. Wlodarczak, S. Bravetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 57, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2006.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007015149/679/77.
(070006998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.

Silmaril S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 113.443.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 30 novembre 2006

La démission de Monsieur Mazzurco Riccardo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.

Pour extrait sincère et conforme
SILMARIL S.A.
G. Diederich / J. Rossi
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007014753/545/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03382. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

A.B.C., Arts.Flex-Business-Consulting, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 78-81, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 78.801.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007014340/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02239. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Bilkova Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.194.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 14 décembre 2006

Monsieur Vegas-Pieroni Louis, expert-comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domicilié profession-

nellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement
de Monsieur Arno' Vincenzo démissionnaire, auquel décharge a été donnée. Son mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2007.

15359

Pour extrait sincère et conforme
BILKOVA HOLDING S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007014749/545/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03386. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Capraia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.087.

Le bilan au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, enregistrés à Lu-

xembourg ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature / Signature
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

Référence de publication: 2007019471/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03009. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Atelier Régence S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 71.397.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007014399/824/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06977. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070006204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

A'Graph S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8225 Mamer, 18, route de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 59.829.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013487/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03459. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15360


Document Outline

A'Graph S.à.r.l.

AOL Europe Services S.à r.l.

APN Finance Company S.à r.l.

APN Property Holdings (No. 1) S.à r.l.

Arix International Ballasini &amp; Melegari S.C.A.

arkés S.A.

Arts.Flex-Business-Consulting, S.à r.l.

Atelier Régence S.à r.l.

BE Holdings S.A.

Bilkova Holding S.A.

Blue Clean International Sàrl

Capraia S.A.

CERE II B Co-Invest S.à r.l.

CEREP Investment R S.à r.l.

CQS Finance S.A.

DB Valence II S.à r.l.

Delfas S.A.

Edmund Frette S.A.

E.R.M. Consulting S.A.

Espace Concept S.A.

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A.

FIN.ZO S.A.

Frentex S.à r.l.

Future Dreams Holding S.A.

Gestion et Productions Promotionnelles S.A.

Groupe de Finances Internationales

Idis S.A.

Izzo International S.A.

Kalitea S.A.

Koffer Holding S.A.

Laan Holding S.A.

Lakeside Invest S.A.H.

Lugano 2000 SA

Mastergest Luxembourg S. à r.l.

Melanie S.A.

Méridiam Infrastructure Finance S.à r.l.

M.I.D. Services S.A.

Multibuilding S.A.

Netone Holdings S.A.

Parklux S.A.

Partners Invest Group S.A.

Pixi Holding SA

Polygram Holding and Finance S.à r.l.

Prada Participation S.à r.l.

Right Holdings (Luxembourg) S.àr.l.

Saft Luxembourg S.à.r.l.

Saim S.A.

Santarossa International S.A.

Shaker Holdings S.A.

Silmaril S.A.

Soutirages Luxembourgeois

Swiss Life Immo-Arlon

Talla S.à r.l.

Tenez Investissement S.A.

Unispar Holding S.A.

Virgo S.A.H.

Washingtonova S.A.