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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 318
7 mars 2007
SOMMAIRE
ABN Amro European Finance S.A. . . . . . .
15246
AC Restaurants et Hôtels S.A. . . . . . . . . . .
15242
AGF PEH Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
15231
AH Realty (Spain) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
15230
Amalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15231
Amber Investment Corporation Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15262
Arctos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15219
A.T.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15221
Bio-Products and Bio-Engineering S.A. . . .
15221
BT Luxembourg Investment Holdings S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15241
CanWest International Investments (Lu-
xembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15238
Carbo Luxembourg Holding S.A. . . . . . . . .
15234
Carbo Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15232
Carrosserie Roemen Frères . . . . . . . . . . . . .
15221
Centiem Ouest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15231
CGS International Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15241
Chaseopen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15234
Coachman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15241
Conical Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15230
CS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15238
Eastpharma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15235
Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . . .
15262
e-technologies SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15220
Euroflex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15218
Eurolux Tours S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15220
Euromax MBS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15243
Euromax MBS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15244
European Property & Estate S.A. . . . . . . . .
15219
Euro-Power S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15220
Global Real Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15235
Grimal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15234
Grimal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15235
Howald S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15242
Intercapital Investment Corporation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15232
Interfinance Investment Corporation S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15232
Investprojet Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15235
KoMed Home Care S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
15242
Marko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15244
Mondialconstruction Holding S.A. . . . . . . .
15229
Mosgor Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
15236
Mylles Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15223
Northside Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15233
O.B.B. Durham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15243
O.B.B. Northampton S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
15243
O.B.B. Nottingham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
15242
O.B.B. Stratford S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15243
Opale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15230
Palimuna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15262
Patron Hansa Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
15229
Patron Hansa Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
15244
Patron Silber Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
15264
Patron Silber S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15229
Pegas Nonwovens S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
15261
Promotions Schmit & Klein S.à r.l. . . . . . . .
15237
PSG Systems GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15221
Revco s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15241
Semeraro Real Estates S.A. . . . . . . . . . . . . .
15219
Société de Participations Financières Ma-
ruh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15230
Sorol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15233
Star Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15258
Starkstrom-Anlagen Kautz Luxemburg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15219
Surfeagle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15238
SWC Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15232
Tridim S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15218
Tulip Luxembourg Holdco S.à r.l. . . . . . . . .
15262
15217
Tridim S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4945 Hautcharage, 37, rue de Schouweiler.
R.C.S. Luxembourg B 57.246.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Pascal Bourkel, employé privé, demeurant à L-6162 Bourglinster, 18, rue de l'Ecole,
2. Monsieur Henri Kreke, retraité, demeurant à L-5429 Huettermuehle, 5, Waistrooss.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1.- la société à responsabilité limitée TRIDIM, S.à r.l., avec siège social à Hautcharage, a été constituée aux termes d'un
acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date du 13 décembre 1996, publié au Mémorial
C numéro 105 du 5 mars 1997 et que ses statuts ont modifiés pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le
notaire soussigné en date du 26 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 531 du 3 juin 2005,
2.- le capital social de la prédite société s'élève à trente-sept mille cinq cents (37.500,-) euros, représenté par mille
cinq cents (1.500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune qui étaient souscrites comme
suit:
- Monsieur Pascal Bourkel, employé privé, demeurant à Bourglinster, trois cent soixante-quinze parts sociales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
375
- Monsieur Henri Kreke, retraité, demeurant à Huettermuehle, mille cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . 1.125
Total: mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
Sur ce, les comparants ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
- ils ont décidé de dissoudre et de liquider la société,
- ils ont déclaré que la société a cessé toutes ses activité et en conséquence ils prononcent sa dissolution,
- ils donnent pleine et entière décharge aux gérants,
- ils déclarent que toutes les obligations de la société on été acquittées et qu'ils répondront encore personnellement
de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle. Ils régleront également les frais des présentes.
Tous les actifs de la société leur sont transférés au prorata de leur participation, étant entendu que toute affectation
quelconque de l'actif ne pourra avoir lieu avant l'apurement total du passif.
- Partant, la liquidation de la société est achevée et la société est définitivement dissoute et liquidée.
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-5429 Huettermuehle, 5,
Waistroos.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au: comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-
meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Bourkel, H. Kreké, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2006, vol. 440, fol. 36, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 2007.
U. Tholl.
Référence de publication: 2007014283/232/44.
(070006679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Euroflex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-6731 Grevenmacher, 1, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 54.538.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
15218
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007014353/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06679. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Semeraro Real Estates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 84.210.
Statuts coordonnés en date du 6 décembre 2006, suite à un acte n
o
673 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007014311/208/12.
(070006724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Arctos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 100.808.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007014317/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03172. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
European Property & Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 28, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 81.417.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014327/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00223. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Starkstrom-Anlagen Kautz Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.
R.C.S. Luxembourg B 44.437.
Constituée le 16 juin 1993 par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, acte publié au Mémorial C n
o
442 du 24 septembre 1993, modifié par-devant le même notaire en date du 15 décembre 1995, acte publié au
Mémorial C n
o
179 du 10 avril 1996.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
15219
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
<i>Pour STARKSTROM-ANLAGEN KAUTZ LUXEMBOURG S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014481/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01050. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Euro-Power S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 25.481.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014328/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00222. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Eurolux Tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5412 Canach, 2, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 25.629.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014329/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00221. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
e-technologies SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1738 Luxembourg, 17, rue Luc Housse.
R.C.S. Luxembourg B 82.862.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014330/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00220. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
15220
Bio-Products and Bio-Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 55.891.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007014341/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06176. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070005993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Carrosserie Roemen Frères, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 17.455.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014333/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00217. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
A.T.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 35.163.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014334/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00215. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
PSG Systems GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 123.288.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechs, am fünften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Mersch (Luxemburg).
Ist erschienen:
HEINZ PORT-APPARATE VERTRIEBSGESELLSCHAFT mbH, mit Sitz in D-66130 Saarbrücken, Theodor-Heuss-Stra-
ße 15,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Heinz Bernd Port, D-66129 Saarbrücken, Fasanenweg 13.
15221
Vorbenannte Person, handelnd in der vorbenannten Eigenschaft, hat die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.
Art. 1. Der Unterzeichnete gründet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der er die nachstehende
Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb von feinmechanischen, elektrotechnischen und elektronischen
Erzeugnissen und Systemen aller Art.
Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung
dieses Zweckes notwendig und nützlich erscheinen.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PSG SYSTEMS GmbH.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist Wecker. Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschaft an jeden anderen
Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in einhun-
dertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je einhundert Euros (EUR 100,-), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter,
die HEINZ PORT-APPARATE VERTRIEBSGESELLSCHAFT mbH, vorbenannt, gezeichnet wurden.
Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile frei übertragbar. Die Übertragung von Gesellschaftsan-
teilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheitsbeschlusses von fünfundsiebzig Prozent
der Gesellschafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall
kann eine Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent der überleb-
enden Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von
dreißig Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-
tums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch zwei oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der
Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die
Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Die Gesellschaft wird von den Geschäftsführern nach außen entsprechend der von der Generalversammlung der
Gesellschafter beschlossenen Vertretungsregelung verpflichtet und rechtsgültig vertreten.
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter
gemeinsam geführt werden.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemäße Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviele Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stamm-
kapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
15222
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Wenn, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn
von Artikel 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise
eintausend achthundert Euro.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Der vorgenannte alleinige Gesellschafter, vertreten wie vorerwähnt, welcher das gesamte gezeichnete Kapital darstellt,
hat sofort folgende Beschlüsse gefasst:
1. Folgende Personen wurden zu Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer ernannt:
a.- Herr Heinz Bernd Port, wohnhaft in D-66129 Saarbrücken, Fasanenweg 13
b.- Herr Klaus Jürgen Port, wohnhaft in D-66121 Saarbrücken, Scheidter Str. 101
2. Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten:
- Herrn Bernd Heinz Port ist allein vetretungsberechtigt. Er vertritt und verpflichtet die Gesellschaft durch Einzelun-
terschrift.
- Herr Klaus Jürgen Port vertritt und verpflichtet die Gesellschaft durch gemeinsame Unterschrift mit einem anderen
Geschäftsführer.
3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet 18, Duchscherstross in L-6868 Wecker
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. B. Port, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2006, vol. 440, fol. 27, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Mersch, den 28. Dezember 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007015329/242/100.
(070006894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Mylles Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.294.
STATUTES
In the year two thousand six, on the first of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,
here represented by Ton Zwart and Fabrice Geimer, both with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
15223
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect
investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name MYLLES FINANCE S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share
quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners' meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
15224
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
15225
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Ton Zwart et Fabrice Geimer, tous les deux demeurant professionnellement à L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.
15226
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination MYLLES FINANCE S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
15227
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
15228
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Zwart, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2006, vol. 440, fol. 11, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007015326/242/294.
(070006967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
Patron Hansa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 102.738.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007014359/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03243. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Mondialconstruction Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 71.404.
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 décembre 2006 que:
- Monsieur Marco Cameroni, employé privé, né le 4 septembre 1963 à Novara (Italie), demeurant professionnellement
à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions d'Administrateur en remplacement de Monsieur
Carlo Iantaffi, Administrateur démissionnaire.
- Madame Eva Reysenn, Comptable, née le 27 septembre 1964 à Sedan (France), demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement
de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007014612/58/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03828. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Patron Silber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 102.590.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
15229
Signature.
Référence de publication: 2007014368/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03250. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
AH Realty (Spain) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 107.864.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007014369/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03252. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070006267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Société de Participations Financières Maruh S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 110.595.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES MARUH S.A.
i>EFFIGI S.à r.l. / FINDI S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Référence de publication: 2007014370/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03256. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Opale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 103.787.
La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES fait savoir que:
- Messieurs Thierry Hellers, Gernot Kos et Philippe Leroy ont déposé leurs mandats d'administrateurs avec effet
immédiat;
- La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l. a déposé son mandat de commissaire aux comptes avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007014591/502/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06391. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Conical Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 98.581.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
15230
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>CONICAL HOLDING S.A.
i>DMC S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Référence de publication: 2007014371/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03257. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
AGF PEH Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 102.407.
Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>AGF PEH SOPARFI S.à r.l.
i>C. Schlesser
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007014372/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03258. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Amalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 35.047.
Le bilan au 31 mars 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>AMALUX S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007014374/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03260. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Centiem Ouest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 21.713.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>CENTIEM OUEST, S.à r.l.
i>Signature / Signature
<i>Géranti> / <i>Géranti>
Référence de publication: 2007014375/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03263. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
15231
Carbo Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 108.479.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
<i>Pour CARBO PROPERTY, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014376/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00329. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070006223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
SWC Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
R.C.S. Luxembourg B 108.478.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
<i>Pour SWC PROPERTY, S.à r.l.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014377/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00312. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Interfinance Investment Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 26.293.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
<i>Pour INTERFINANCE INVESTMENT CORPORATION S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014378/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00325. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Intercapital Investment Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1731 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 26.292.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
15232
<i>Pour INTERCAPITAL INVESTMENT CORPORATION S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014379/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00328. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Sorol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 72.441.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
<i>Pour SOROL S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014380/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00322. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Northside Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.551.
RECTIFICATIF
Rectificatif de l'extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 9 octobre
2006 en remplacement de l'extrait enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2006, sous référence LSO-BV05520, et déposé
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, le 3 novembre 2006.
Rectificatif de l'extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 9 octobre
2006:
«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes:
- M. José Marc Vincentelli, Employé privé, demeurant à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Président du Conseil
Administration;
- M. Raffaele Gentile, Employé privé, demeurant à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Président du Conseil
d'Administration;
- M. Carlo Iantaffi, Employé privé, demeurant à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur;
- M. Claude Weis, comptable, demeurant à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Commissaire aux comptes.
Etant échus l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires nomme les suivants Administrateurs et Commissaire
aux Comptes:
- M. José Marc Vincentelli, né le 9 juillet 1955 à Ajaccio (France), Employé privé, demeurant à 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Président du Conseil Administration;
- M. Umberto Cerasi, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), Employé privé, demeurant professionnellement à 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur;
- M. Marco Cameroni, né le 4 septembre 1963 à Novara (Italie), Employé privé, demeurant professionnellement à 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Administrateur;
- M. Claude Weis, né le 15 mars 1960 à Diekirch (Luxembourg), Employé privé, demeurant professionnellement à 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Commissaire aux comptes.
Jusqu'à la réunion de l'Assemblée Générale statuant sur le résultat de l'exercice 2008.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
15233
<i>Pour la Société
Le Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007014609/58/37.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03802. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Chaseopen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 83.577.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
<i>Pour CHASEOPEN S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014381/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00319. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Carbo Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 108.538.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
<i>Pour CARBO LUXEMBOURG HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014382/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00316. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Grimal Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 76.463.
Constituée par-devant M
e
Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 31 mai 2000, acte publié au
Mémorial C n
o
776 du 24 octobre 2000.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GRIMAL HOLDING S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007014383/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02622. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
15234
Eastpharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 119.476.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007014554/242/11.
(070006192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Grimal Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 76.463.
Constituée par-devant M
e
Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 31 mai 2000, acte publié au
Memorial C n
o
776 du 24 octobre 2000.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour GRIMAL HOLDING S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007014384/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02626. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Investprojet Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 88.341.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 juin 2002, acte publié au
Memorial C n
o
1400 du 27 seprembre 2002.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INVESTPROJET, Sàrl
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007014385/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02633. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Global Real Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 74.033.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 janvier 2000, acte publié au
Memorial C n
o
336 du 10 mai 2000.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
15235
<i>Pour GLOBAL REAL INVEST
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007014386/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02638. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Mosgor Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 104.510.
DISSOLUTION
In the year two thousand six, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Albert Aflalo, company's director, residing professionally in Luxembourg, 23, rue Aldringen,
acting in the name and on behalf of VORTEX FINANCE LTD, having its registered office at Vanterpool Plaza 2nd Fl.,
P.O. Box 873, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (registered under number 607609),
by virtue a proxy given on December 6th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation MOSGOR INVESTMENT S.A., having its principal office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Al-
dringen, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on November 29th, 2004, published in the
Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 160 of February 22nd 2005 and the articles of incorporation
of which have been amended by a deed of the undersigned notary on January 28th, 2005, published in the Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 533 of June 3rd, 2005;
- that the capital of the corporation MOSGOR INVESTMENT S.A. is fixed at six hundred and seventy-nine thousand
eight hundred and thirty euro (679,830.- EUR) represented by twenty-one thousand nine hundred and thirty (21,930)
shares with a par value of thirty-one euro (31.- EUR) each, fully paid;
- that VORTEX FINANCE LTD., prenamed, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company
MOSGOR INVESTMENT S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that VORTEX FINANCE LTD., being sole owner of the shares and liquidator of MOSGOR INVESTMENT S.A.,
declares:
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of MOSGOR INVESTMENT S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
15236
Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue
Aldringen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de VORTEX FINANCE LTD., ayant son siège social Vanterpool Plaza 2nd
Fl., P.O. Box 873, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (enregistrée sous le numéro 607609),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société MOSGOR INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 29 novembre 2004, publié au Mémorial Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 160 du 22 février 2005 et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire
instrumentant en date du 28 janvier 2005, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 533
du 3 juin 2005;
- que le capital social de la société MOSGOR INVESTMENT S.A. s'élève actuellement à six cent soixante-dix-neuf mille
huit cent trente euros (679.830,- EUR) représenté par vingt-et-un mille neuf cent trente (21.930) actions d'une valeur
nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que VORTEX FINANCE LTD., précitée, étant devenue seule propriétaire des actions dont s'agit, a décidé de dis-
soudre et de liquider la société anonyme MOSGOR INVESTMENT S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que VORTEX FINANCE LTD., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société MOSGOR INVESTMENT S.A.,
qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l'exercice de
leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1118 Luxembourg,
23, rue Aldringen.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 71, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007014577/220/89.
(070006172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Promotions Schmit & Klein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R.C.S. Luxembourg B 28.185.
Constituée par-devant M
e
Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1988,
acte publié au Mémorial C n
o
218 du 12 août 1988, modifié par-devant le même notaire en date du 12 décembre
1994, acte publié au Mémorial C n
o
115 du 17 mai 1995, modifié par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de
résidence à Mersch, en date du 12 juillet 2001, acte acte publié au Mémorial C n
o
44 du 9 janvier 2002, modifié par-
devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 novembre 2001, acte publié au Mémorial
C n
o
418 du 15 mars 2002.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
15237
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMOTIONS SCHMIT & KLEIN S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014483/1261/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01097. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
CS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.383.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévu par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2004 de sa société
mère, ASPECT SOFTWARE GROUP HOLDINGS LTD. ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 2 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007014391/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03235. - Reçu 112 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
CanWest International Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 83.718.
Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
K. L. Ang.
Référence de publication: 2007014395/2456/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00351. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Surfeagle, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 106.361.
In the year two thousand six, on the twenty-ninth of December.
Before us Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared:
1) The company AB GROGRUNDEN number 1984, a company established under the laws of Sweden, having its
registered office in SE-461 31 Trollhättan, Staveredsgatan 4, registered in the Swedish commercial register (Bolagsverket)
in SE-Sundsvall, number 556711-4094,
acting as associate of SURFEAGLE, société à responsabilité limitée, named below, duly represented by Mrs Diane
Wunsch, private employee, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Trollhättan on December 27, 2006.
2) The company AB GROGRUNDEN number 1985, a company established under the laws of Sweden, having its
registered office in SE-461 41 Trollhättan, Snäppvägen 14, registered in the Swedish commercial register (Bolagsverket)
in SE-Sundsvall, number 556711-4003,
acting as associate of SURFEAGLE, société à responsabilité limitée, named below, duly represented by Mrs Martine
Kapp, prenamed,
15238
by virtue of a proxy given under private seal in Vänersborg on December 27th, 2006.
3) Mr Eric Leclerc, private employee, residing professionally at Luxembourg, acting as manager of SURFEAGLE, société
à responsabilité limitée, named below,
duly represented by Mrs Martine Kapp, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on
December 22, 2006.
4) Mrs Martine Kapp, prenamed, acting as manager of SURFEAGLE, société à responsabilité limitée, named below.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties request the undersigned notary to draw up the following decisions:
The company AB GROGRUNDEN number 1984 and the company AB GROGRUNDEN number 1985, prenamed, as
associates of the Luxembourg company SURFEAGLE, société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1734
Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, registered at the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, number B
106361, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on February 22, 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 624 on June 28, 2005, declare:
A) The capital of the company SURFEAGLE, société à responsabilité limitée, is set at twelve thousand five hundred
Euro (12,500.- EUR) represented by one hundred (100) shares of a par value of one hundred twenty-five Euro (125.-
EUR) per share.
B) By a deed under private seal dated December 16, 2006, Mr Peter Westberg, company director, residing in A-5700
Zell am See, Hafnergasse 3/7B, sold to the company AB GROGRUNDEN number 1984, prenamed, fifty (50) shares of
the company SURFEAGLE, société à responsabilité limitée, prenamed.
C) By a deed under private seal dated December 16, 2006, Mr Ulf Bergström, company director, residing in A-1220
Wien, Godlewkistrasse 20/5, sold to the company AB GROGRUNDEN number 1985, prenamed, fifty (50) shares of the
company SURFEAGLE, société à responsabilité limitée, prenamed.
The share transfers are effective and valid from December 16, 2006 on.
The copies of the two share transfers, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary
executing, remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
D) The associates AB GROGRUNDEN number 1984 and AB GROGRUNDEN number 1985, prenamed, declare to
amend article 6 of the bye-laws, in order to adopt it to the share transfers signed on December 16, 2006:
« Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred
(100) shares of a par value of hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each.
These shares are subscribed as follows:
Subscriber
Number
of shares
1) AB GROGRUNDEN number 1984, SE-461 31 Trollhättan, Staveredsgatan 4, fifty shares . . . . . . . . . .
50
2) AB GROGRUNDEN number 1985, SE-461 41 Trollhättan, Snäppvägen 14, fifty shares . . . . . . . . . . . .
50
Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
The appearing persons Mr Eric Leclerc, prenamed, represented as stated before and Mrs Martine Kapp, prenamed,
acting jointly in their capacity of managers of the company SURFEAGLE, société à responsabilité limitée, declare to accept
the share transfers for the company in accordance with article 190 of the law on commercial companies of September
18, 1933 and article 1690 of the Civil Code and they declare to exempt the transferees to notify these transfers by bailiff
to the company and they also declare to have no objection that could stop the effect of these transfers.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary the original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,
Ont comparu:
1) La société AB GROGRUNDEN number 1984, une société de droit suédois, établie et ayant son siège social à SE-461
31 Trollhättan, Staveredsgatan 4, inscrite au Registre de Commerce suédois (Bolagsverket) à SE-Sundsvall, sous le numéro
556711-4094,
agissant en sa qualité d'associée de la société à responsabilité limitée SURFEAGLE, ci-après nommée,
15239
représentée aux fins des présentes par Madame Diane Wunsch, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à Trollhättan le 27 décembre 2006.
2) La société AB GROGRUNDEN number 1985, une société de droit suédois, établie et ayant son siège social à SE-461
41 Trollhättan, Snäppvägen 14, inscrite au Registre de Commerce suédois (Bolagsverket) à SE-Sundsvall, sous le numéro
556711-4003,
agissant en sa qualité d'associée de la société à responsabilité limitée SURFEAGLE, ci-après nommée,
représentée aux fins des présentes par Madame Martine Kapp, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à Vänersborg le 27 décembre 2006.
3) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée SURFEAGLE, ci-après nommée,
représenté aux fins des présentes par Madame Martine Kapp, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée à Luxembourg le 22 décembre 2006.
4) Madame Martine Kapp, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la société à responsabilité limitée SUR-
FEAGLE, ci-après nommée.
Lesquelles procurations resteront après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentaire d'acter les décisions suivantes:
Les sociétés AB GROGRUNDEN number 1984 et AB GROGRUNDEN number 1985, prénommées, en leur qualité
d'associées de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SURFEAGLE, établie et ayant son siège social
à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 106361, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le
22 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 624 du 28 juin 2005, déclarent:
A) Le capital social de la société à responsabilité limitée SURFEAGLE est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR), représenté par cents (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par part
sociale.
B) Suivant acte sous seing privé daté du 16 décembre 2006, Monsieur Peter Westberg, directeur de société, demeurant
à A-5700 Zell am See, Hafnergasse 3/7B, a vendu à la société AB GROGRUNDEN number 1984, prénommée, cinquante
(50) parts sociales de la société à responsabilité limitée SURFEAGLE, prénommée.
C) Suivant acte sous seing privé daté du 16 décembre 2006, Monsieur Ulf Bergström, directeur de société, demeurant
à A-1220 Wien, Godlewkistrasse 20/5, a vendu à la société AB GROGRUNDEN number 1985, prénommée, cinquante
(50) parts sociales de la société à responsabilité limitée SURFEAGLE, prénommée.
Les cessions de parts ont été effectives et valables à partir du 16 décembre 2006.
Les copies des 2 cessions de parts resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui, après avoir été
signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
D) Les associées, les sociétés AB GROGRUNDEN number 1984 et AB GROGRUNDEN number 1985, prénommées,
déclarent modifier l'article 6 des statuts pour l'adapter aux cessions de parts sociales du 16 décembre 2006:
« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent
(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les parts sociales sont réparties comme suit:
Souscripteur
Nombre de
parts sociales
1) AB GROGRUNDEN number 1984, SE-461 31 Trollhättan, Staveredsgatan 4, cinquante parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) AB GROGRUNDEN number 1985, SE-461 41 Trollhättan, Snäppvägen 14, cinquante parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Les comparants Monsieur Eric Leclerc, prénommé, représenté comme dit ci-avant, et Madame Martine Kapp, prén-
ommée, agissant conjointement en leur qualité de gérants de la société à responsabilité limitée SURFEAGLE, déclarent
accepter les prédites cessions de parts pour compte de la société conformément à l'article 190 de la loi du 18 septembre
1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée respectivement à l'article 1690 du Code Civil et ils déclarent dis-
penser les cessionnaires de les faire signifier par voie d'huissier à la société et n'avoir entre leurs mains aucune opposition
qui puisse en arrêter l'effet.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants le présent
acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
15240
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Wunsch, M. Kapp, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2007, vol. 538, fol. 25, case 4, GRE 2007 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 8 janvier 2007.
J. Gloden.
Référence de publication: 2007014620/213/144.
(070006514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
CGS International Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 83.719.
Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
K. L. Ang.
Référence de publication: 2007014396/2456/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00347. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
BT Luxembourg Investment Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 92.175.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007014397/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02701. - Reçu 48 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Revco s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 96.974.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007014398/6566/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03289. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Coachman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8471 Eischen, 14, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 92.325.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
15241
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007014400/824/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02542. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Howald S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 89.386.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg coformément à l'art. 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007014401/824/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02535. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
KoMed Home Care S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 62.470.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007014402/3342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2007, réf. LSO-CA04892. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
AC Restaurants et Hôtels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 2, route Nationale 1.
R.C.S. Luxembourg B 46.422.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
AC RESTAURANTS ET HOTELS S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014403/1141/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02970. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
O.B.B. Nottingham S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 106.914.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
15242
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007014404/536/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02219. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
O.B.B. Stratford S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 107.033.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007014405/536/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02212. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070006587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
O.B.B. Durham S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 106.912.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007014406/536/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02213. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
O.B.B. Northampton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 108.628.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007014407/536/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02214. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Euromax MBS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 82.500.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
15243
<i>Pour EUROMAX MBS S.A
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014409/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02208. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Patron Hansa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 102.738.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007014416/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03244. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070006288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Euromax MBS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 82.500.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 2007.
<i>Pour EUROMAX MBS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007014410/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01745. - Reçu 40 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Marko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 112.954.
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Johanna Fischmann, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme MARKO S.A., avec siège
social à L-2340 Luxembourg, 22, rue Philippe II,
en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de ladite société en date du 11 avril 2006,
une copie du procès-verbal de la dite décision, restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le
notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations
suivantes:
1. La société anonyme MARKO S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20
décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 602 du 23 mars 2006,
et qu'elle a actuellement un capital social entièrement libéré de trente-et-un mille euro (31.000,- EUR) représenté par
trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.
2. L'article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
15244
« Art. 5.
(. . .)
Le capital autorisé est fixé à trente millions d'euro (30.000.000,- EUR) qui sera représenté par trois cent mille (300.000)
actions d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission
ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
(. . .) .»
3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d'administration a décidé par une résolution adoptée en date du 11
avril 2006 d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de vingt-sept millions quatre cent trente-cinq mille
euro (27.435.000,- EUR) pour porter le capital social de son montant actuel de trente-et-un mille euro (31.000,- EUR) à
vingt-sept millions quatre cent soixante-six mille euro (27.466.000,- EUR) par l'émission de deux cent soixante-quatorze
mille trois cent cinquante (274.350) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.
Ensuite, après que Madame Colette Vincent, épouse Kohn, actionnaire actuel de la société, ayant, pour autant que de
besoin, renoncé à son droit préférentiel de souscription,
Intervient Madame Johanna Fischmann précitée, qui déclare que le conseil d'administration a accepté la souscription
des deux cent soixante-quatorze mille trois cent cinquante (274.350) actions nouvelles par Monsieur Albert Joseph Kohn,
Président de sociétés, né à Lons-le-Saunier (39), le 19 mai 1942, demeurant 14, rue Francis Carco, Besançon (France), et
leur entière libération par apport en nature de quatre-vingt-dix-huit mille sept cent et neuf (98.709) actions de la société
MOREPEACE S.A.S., soit 100% du capital social de cette société, une société de droit français, dont le siège social est
établi à F-25480 Miserey Salines, Espace Valentin Nord, rue Ariane II, (RC de Besançon N
o
439.978.057).
L'existence et la valeur des actions apportées a été certifiée par un rapport dressé le 5 avril 2006 par Monsieur Jean
Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, qui conclut comme
suit:
«(4) Conclusion
Sur base du travail presté, nous n'avons aucune observation à formuler quant à la valeur de l'apport autre qu'en
numéraire, qui correspond au moins en nombre et à la valeur nominale des 274.350 actions d'une valeur nominale de
100,- EUR chacune, soit une valeur totale de 27.435.000,- EUR à émettre en contrepartie.»
Il résulte en outre d'un certificat émis par le conseil d'administration de MOREPEACE S.A.S., en date du 5 avril 2006,
que:
«- Mr. Albert Kohn est propriétaire de 98.709 actions de MOREPEACE S.A.S., correspondant à 100% des actions de
cette société;
- les actions apportées sont entièrement libérées;
- Mr. Albert Kohn est le seul ayant droit sur ces actions et ayant les pouvoirs d'en disposer;
- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et
qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;
- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s'en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des actions de la société, requises en France, seront effectuées
dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature.»
15245
Le dit rapport et une copie du dit certificat, après avoir été signés ne varietur par le mandataire du conseil d'adminis-
tration et le notaire soussigné, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.
4) A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social de la société est fixé à vingt-sept millions quatre cent soixante six mille euro
(27.466.000,- EUR) représenté par deux cent soixante-quatorze mille six cent soixante (274.660) actions d'une valeur
nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Dans la mesure il résulte du présent acte d'apport que MARKO S.A. détient plus de 65%, en l'espèce 100%, du capital
social d'une société ressortissante de l'Union Européenne, la société s'en réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, telle que modifiée, prévoyant une exemption du droit d'apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ sept mille euros (7.000,- EUR).
Le notaire attire l'attention du conseil d'administration ainsi que des actionnaires de la société, sur le contenu de l'article
32-1 de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales. Après que le notaire ait donné lecture de cet article à la partie
comparante, cette dernière déclare bien comprendre le contenu de l'article et déclare en assumer pleinement les con-
séquences.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante qui est connue du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Fischmann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 22, case 4. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007015321/220/105.
(070007222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2007.
ABN Amro European Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.275.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-second day of December.
Before Maître Paul Decker, notary public residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
ABN AMRO INTERNATIONAL INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, having its registered office at 250 Bishopgate,
London EC2M 4AA,
represented by Danielle Kolbach, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal, on December 22nd, 2006, which, initialled ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing
party and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the
following articles of association of a «société anonyme» which it hereby declares to incorporate.
Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name. There exists among the shareholders and all those who may become holders of the shares, a public
limited liability company (société anonyme) under the name of ABN AMRO EUROPEAN FINANCE S.A. (the Company)
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the Companies Act), as well as by the present articles of association (the Articles).
Any reference to the shareholders in the Articles shall be a reference to the sole shareholder of the Company for so
long as the Company shall only have one shareholder.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting
of the shareholders of the Company (the General Meeting), deliberating in the manner provided for amendments to the
15246
Article. It may be transferred within the boundaries of the municipality of the Company's registered office by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board of Directors).
The Board of Directors shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies
wherever it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate object. The object of the Company is:
4.1. To acquire and hold shares (including, without limitation, preference shares), stock, debentures, debenture stock,
bonds, notes, obligations, and securities issued or guaranteed by any financial institution, rated A or better by Standard
and Poors or A2 or better by Moody's (or the equivalent of either), for it or it's parents' long-term unsecured and
unsubordinated indebtedness, in any part of the world, to acquire any such shares, stock, debenture, debenture stock,
bonds, notes, obligations, or security by subscription, purchase, exchange, underwriting or otherwise, and whether or
not fully paid up, and subject to such terms and conditions (if any) to exercise and enforce all rights and powers conferred
by or incidental to the ownership of any investment of the company including the administration, control and development
of the portfolio;
4.2. To borrow and to raise money with or without security in such manner as the board of directors shall think fit.
To invest and deal with the money of the company not immediately required for the purposes of its business in or upon
such investments or securities and in such manners as may from time to time be determined and to hold or otherwise
deal with the investment made;
4.3. To lend or advance money to any financial institution, rated A or better by Standard and Poors or A2 or better
by Moody's (or the equivalent of either), for it or it's parents' long-term unsecured and unsubordinated indebtedness, for
any purpose whatsoever, whether the Company receives any consideration, commercial benefit or advantage (direct or
indirect); and
4.4. In general to carry out any operation or transaction which it may deem useful or necessary in the accomplishment
and developments of the above corporate objects.
Share capital - Shares
Art. 5. Share capital - Shares.
5.1 The authorised share capital is set at one hundred thirty thousand Pounds Sterling (GBP 130,000.00) represented
by:
5.1.1 One hundred thousand (100,000) ordinary shares having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.00) issued
with a fixed premium equal to ninety-nine Pound Sterling (99) per share (the Ordinary Shares) and.
5.1.2 Thirty thousand (30,000) Preference Shares having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.00), without voting
rights, issued with a fixed premium equal to forty-nine thousand, nine hundred and ninety-nine Pound Sterling (GBP
49,999.00) per share (the Preference Shares and together with the Ordinary Shares the Shares).
5.2 The subscribed share capital of the Company is set at one hundred thousand Pound Sterling (GBP 100,000.00),
represented by one hundred thousand (100,000) shares having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.00) each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The Board of Directors of the Company is authorised to accept subscriptions for and to issue share capital, in
whole or in part, from time to time, up to the maximum authorised shares available in accordance with article 5.1, within
a five year period commencing on 1 January 2007 and expiring on 1 January 2012 for any authorised shares which have
not yet been subscribed when it deems such issuance to benefit the Company.
5.4 The Board of Directors is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any such
subscription of Shares of the Company, or it may from time to time resolve to increase the share capital available by
converting any net profit of the Company into shares and distributing such fully-paid shares to shareholders in lieu of
dividends.
5.5 Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of subscribed capital, as authorised,
article 5.2 of these Articles shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall take
or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining the execution and publication of such
amendment.
5.6 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the Law, the
Board of Directors of the Company hereby is authorised by the shareholders to waive or to limit any preferential
15247
subscription rights, both for Ordinary Shares and Preference Shares of the existing shareholders for the same period of
five years.
Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be in registered form.
A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
Ownership of shares will be established by an entry in this register.
Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of
Directors or by any other two members of the Board of Directors.
The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board of
Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time. Any
sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten (10)
per cent, per year calculated from the date when payment was due.
Management - Supervision
Art. 7. Appointment and dismissal of directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of
at least three (3) members. The directors of the Company, either shareholders or not, are appointed for a term which
may not exceed six (6) years, by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time and at the sole discretion
of the General Meeting.
When a legal entity is appointed as a director of the Company such legal entity must designate a permanent repre-
sentative in order to accomplish the task of director in the name and on behalf of the legal entity. Such permanent
representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same civil liability as if he/she was per-
forming this task on his/her own behalf, without prejudice to the joint liability of the legal entity he/she represents. The
legal entity cannot revoke its permanent representative unless it simultaneously appoints a new permanent representative.
Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election. In the event of a vacancy on the Board of
Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may meet and may elect by majority vote
a director to fill such vacancy until the next General Meeting. The meetings of the Board of Directors shall be held in the
United Kingdom.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors elects from among its members a chairman (the
Chairman). It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of
the meetings of the Board of Directors.
The Chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the
General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting. Meetings of the Board of Directors
are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of Directors.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency which
will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight (8) days
prior written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, telegram, telex or e-mail of each director. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax, telegram, telex
or e-mail another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to one another.
A minority of the Directors, other than the Chairman, may participate in a meeting of the Board of Directors by
conference call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear
each other and can identify each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting (both for calculating a quorum and a majority). The meeting will be deemed to take place in the United
Kingdom.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in
writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every Director.
15248
The date of such a resolution shall be the date of the last signature. The resolution taken by way of consent in writing
is deemed to have taken place in the United Kingdom.
The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
All resolutions of the Board of Directors shall require a simple majority of the Directors present or represented at
the board meeting in which the quorum requirements set forth in the present article are met. In case of a tied vote the
Chairman shall not have a casting vote.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced in writing or by telefax, telegram, telex or e-mail.
A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the
Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded in the
minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next General
Meeting, before votes are taken in any other matter, the shareholder shall be informed of those cases in which a director
had a personal interest contrary to that of the Company.
However in the case of a sole shareholder, the conflict must only be mentioned in a record of the operations between
the director concerned and the Company, but the director may continue to take part in the relevant proceedings of the
Board of Directors.
If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the required
majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting will be
deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is director
or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in
minutes to be inserted in a special register and signed by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.
Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by any two members of the Board of Directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.
It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.
The Board of Directors may entrust the daily management of the Company's business to one or more persons, whether
directors or not.
In case the Company only has one (1) director the Company shall be bound towards third parties by the sole signature
of the sole director, and in case of plurality of directors the Company shall be bound by the joint signatures of any two
members of the Board of Directors.
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of the Chairman of the Board of Directors
and any other Director of the Company or any two Directors, or by the signature(s) of any other person(s) to whom
authority has been delegated by the Board of Directors by means of an unanimous decision of the Board of Directors.
Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-
trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
15249
Art. 13. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several external auditors
(réviseurs d'entreprises), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and their term
of office.
They may be re-elected and removed at any time.
General Meetings of the shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of the shareholders. The General Meeting properly constituted represents
the entire body of the shareholders. It has the powers conferred upon it by the Companies Act and these articles.
Art. 15. Annual General Meeting of the shareholders - Other General Meetings. The annual general meeting of the
shareholders of the Company (the Annual General Meeting) shall be held at the registered office of the Company, or at
such other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the fifteenth
day of March of each year at 2.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require. Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified
in the respective notices of meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote. General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional cir-
cumstances require so, by any two members of the Board of Directors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting within a month whenever a (group of) shareholder(s) representing at
least one tenth of the subscribed share capital of the Company requires so by written notice. In such case, the concerned
shareholder(s) must indicate the agenda of the meeting.
Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly informed
on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, telegram, telex or e-mail as his
proxy another person who need not be a shareholder of the Company.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General
Meeting.
Each Ordinary Share entitles its holder to one (1) vote.
Preferences Shares are non-voting shares as provided in articles 44 to 47 of the Law and are therefore not entitled to
vote at General Meetings of Shareholders. Each Preference Share is nevertheless entitled to one vote in the circumstances
provided in articles 46 of the Law, and in these circumstances only, without prejudice to the application of article 68 of
the Law.
Except as otherwise required by the Companies Act, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed
by a simple majority of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the share-
holders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any shareholder
who wishes to do so.
However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the Chairman or any other two members of the Board of Directors.
Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 17. Financial year. The Company's financial year shall begin on 1st January and shall close on 31st December of
each year.
Art. 18. Annual accounts. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual
accounts of the Company in the form required by the Companies Act.
At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the auditor(s) of the Company who will thereupon draw up its/their report.
At the latest fifteen (15) days prior to the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the
reports of the Board of Directors and of the auditor(s) and such other documents as may be required by law shall be
deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during
regular business hours.
15250
Art. 19. Distribution of profits. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general
expenses, social charges, write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of
Directors represents the net profit.
Every year five (5) per cent. of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
The distributable income (the Distributable Income) in relation to a calculation period shall be distributed as follows:
(a) First, to the extent available, to the holders of the Preference Shares, for each Preference Share an amount equal
to 5.37 (five point thirty-seven) per cent times the paid-up amount per Preference Share times the number of days in the
calculation period divided by 365;
(b) Second, to the extent available, to the holders of the Ordinary Shares, for each Ordinary Share an amount equal
to 5.37 (five point thirty-seven) per cent times the paid-up amount per Ordinary Share times the number of days in the
calculation period divided by 365;
(c) Third, to all holders of the Ordinary Shares and the Preference Shares, an amount equal to the remaining available
Distributable Income (if any) will be paid on each Ordinary Share and Preference Share in proportion to their paid-up
amount.
Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits of
the decision of the General Meeting. Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions
provided for by the Companies Act.
The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the share capital
without reducing the share capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in
the manner required for amendments to the Articles.
Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method
of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.
General provision
Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the
Companies Act.
<i>Transitional provisionsi>
By way of derogation to article 17 of the Articles, the first financial year of the Company begins on the date of
incorporation of the Company and ends on 31 December 2006.
The first Annual General Meeting will be held in 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the above-mentioned appearing party, represented as stated above, declares
to subscribe all the 100,000 (one hundred thousand) shares of the Company and to fully pay up said shares by way of a
contribution in cash, so that the sum of one hundred thousand Pound Sterling (GBP 100,000.00) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it in connection with its incorporation are estimated at about EUR 4,200.-.
<i>First extraordinary general meetingi>
The above-mentioned appearing party, representing the entire subscribed share capital of the Company and consid-
ering itself as duly convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and has passed the
following resolutions:
1. The Company's registered office is set at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
2. The following persons are appointed as directors of the Company for a term expiring on occasion of the first Annual
General Meeting to be held in 2012:
- Grant Muirhead Hogben, banker with ABN AMRO BANK, London, residing professionally at GMH/RGE 250 Bish-
opsgate, London EC2M 4AA, England,
- Richard George Ellaway, banker with ABN AMRO BANK, London, residing professionally at GMH/RGE 250 Bish-
opsgate, London EC2M 4AA, England,
- Oliver Charles Davidson, UK head of tax with ABN AMRO BANK, London, residing professionally at GMH/RGE
250 Bishopsgate, London EC2M 4AA, England,
15251
3. The following person is appointed as auditor of the Company (réviseur d'entreprises) for a term expiring on occasion
of the first Annual General Meeting to be held in 2012:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., a Luxembourg public limited liability company having its registered office 5-11,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number
71.178.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the notary, by its surname,
Christian names, civil status and residences, the said representative of the appearing party signed together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
ABN AMRO INTERNATIONAL INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social au 250 Bishopgate, Lon-
don EC2M 4AA, Grande-Bretagne,
représentée par Danielle Kolbach, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 22 décembre 2006 qui, une fois paraphée ne varietur par le mandataire de la partie
comparante ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps
que celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser les
statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions une
société anonyme sous la dénomination de ABN AMRO EUROPEAN FINANCE S.A. (la Société) qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Toute référence aux actionnaires dans les Statuts doit être entendue d'une référence à l'associé unique de la Société
aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'As-
semblée Générale) statuant-comme en matière de changement des Statuts. Il peut êtr déplacé dans les limites de la
commune du siège social de la Société par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Admi-
nistration).
Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en
tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est le suivant:
4.1. d'acquérir et de tenir des actions (y inclus, sans limitation, des actions préférentielles), titres représentatifs de
capital, obligations, obligations convertibles, notes, certificats d'obligations et valeurs mobilières émises ou garanties par
une institution financière avec un rating A ou mieux par Standard and Poors ou A2 ou mieux par Moody's (ou l'équivalent
d'un des deux), les dettes à long terme non garanties et non subordonnées contractées par elle-même ou ses parents, et
dans toute partie du monde, d'acquérir ces actions, titres représentatifs de capital, obligations, obligations convertibles,
notes, certificats d'obligations et valeurs mobilières, par souscription, acquisition, échange, souscription ou autrement et
peu importe que soit entièrement libéré ou non, et aux termes et conditions (s'il y en a) pour exercer et exécuter ces
droits et pouvoirs lui conférés ou accessoires à la propriété d'un investissement de la Société y inclus la gestion, le contrôle
et le développement de son portefeuille;
15252
4.2. d'emprunter et de collecter des fonds avec ou sans sûreté de telle sorte que le Conseil d'Administration considère
approprié pour investir et gérer l'argent de la Société non immédiatement requis pour les besoins de son activité et dans
des investissements ou valeurs mobilières ou de telle sorte qu'il peut être déterminé de temps à temps et de détenir ou
autrement gérer les investissements faits;
4.3. de prêter et faire des avances en argent à des institutions financières avec un rating de A ou mieux par Standard
and Poors ou A2 ou mieux par Moodys (ou l'équivalent d'un des deux), pour son propre compte ou pour le compte de
ses parents en rapport avec les dettes à long terme non sécurisées et non subordonnées, quelque soit la cause, que la
Société reçoit une rémunération ou non, un profit ou avantage commercial (direct ou indirect); et
4.4. en général, d'effectuer toute opération ou transaction qu'elle juge utile ou nécessaire dans l'accomplissement et
le développement des objets ci-dessus.
Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social autorisé est fixé à cent trente mille livres sterling (130.000,00 GBP) représenté par:
5.1.1. cent mille (100.000) actions d'une valeur nominale de une livre sterling (1,00 GBP) chacune, émises avec une
prime d'émission fixe de quatre-vingt-dix-neuf (99,00 GBP) chacune (les Actions Ordinaires), et
5.1.2. trente mille (30.000) actions préférentielles d'une valeur nominale de une livre sterling (1,00 GBP) aucune, sans
droit de vote, émises avec une prime d'émission fixe de quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf livres sterling
(49.999,00 GBP) chacune (les Actions Préférentielles et confondues avec les Actions Ordinaires, les Actions).
5.2. Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent mille livres sterling (100.000,- GBP) représenté par 100.000
(cent mille) actions d'une valeur nominale de une livre sterling (1,00 GBP) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant comme
en matière de changement des Statuts.
5.3. Le Conseil d'Administration est autorisé d'accepter des souscriptions et de réaliser toute augmentation du capital
social en une ou en plusieurs tranches successives, dans les limites du capital social autorisé aux termes de l'article 5.1.,
endéans une période commençant à courir le 1
er
janvier 2007 et expirant le 1
er
janvier 2012 pour toutes actions
autorisées n'ayant pas encore été souscrites si le Conseil d'Administration estime une telle émission est au profit de la
Société.
5.4. Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté de fixer les conditions de toute souscription d'Actions de la
Société, ou peut de temps à autre décider d'augmenter le capital social par conversion de tout bénéfice net de la Société
en actions et de distribuer telles actions souscrites aux actionnaires au lieu de dividendes.
5.5. A la suite de toute augmentation de capital réalisée aux termes de l'article 5.2., les présents Statuts seront modifiés
de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; le Conseil d'Administration se chargera de ou mandatera toute
personne de prendre toutes mesures nécessaires pour exécuter et publier tel changement.
5.6. Conformément à cette autorisation d'augmenter le capital et aux termes de l'article 32-5 (5) de la Loi, le Conseil
d'Administration est autorisé par les présentes par les Actionnaires de renoncer ou de limiter les droits de souscription
préférentielles, tant des Actionnaires tenant des Actions Ordinaires que des Actions Préférentielles pour la même période
de cinq ans.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété
des actions sera établie par inscription dans le registre.
Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil
d'Administration ou par deux autres membres du Conseil d'Administration.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion
du Conseil d'Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de retard de dix
(10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.
Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration
composé d'au moins trois (3) membres. Les administrateurs de la Société, actionnaires ou non, sont nommés par l'As-
semblée Générale pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout
moment à la seule discrétion de l'Assemblée Générale.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un re-
présentant permanent chargé de l'exécution de la mission d'administrateur au nom et pour le compte de cette personne
15253
morale. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourt la même responsabilité
civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudicier à la responsabilité solidaire de la
personne morale qu'il représente. La personne morale ne peut révoquer son représentant permanent qu'à la condition
qu'elle désigne simultanément un nouveau représentant permanent.
Les membres sortant du Conseil d'Administration sont rééligibles.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs
restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.
Les réunions du Conseil d'Administration devront se tenir en Grande-Bretagne.
Art. 8. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres (le
Président). Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration.
Le Président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d'Administration. En son absence,
l'Assemblée Générale, respectivement le Conseil d'Administration choisira une autre personne en tant que président pro
tempore à la majorité des votes des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du conseil.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Excepté les cas d'ur-
gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera
d'au moins huit (8) jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés.
Les réunions sont tenues au lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque administrateur donné par écrit ou par téléfax, télégramme,
télex ou e-mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans
une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d'Administration.
Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par écrit
ou par téléfax, télégramme, télex ou e-mail.
Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler mutuellement.
Une minorité des administrateurs, autre que le Président, pourront participer à une réunion du Conseil d'Adminis-
tration par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement et la participation à une réunion tenue
par ces moyens vaudra présence personnelle à telle réunion (au niveau d'un quorum et d'une majorité de présence). La
réunion sera réputée avoir être tenue en Grande-Bretagne.
Nonobstant ce qui précède, les administrateurs pourront également prendre à l'unanimité des résolutions de manière
circulaire signées par tous les administrateurs. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur
des copies multiples d'une résolution identique. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature. La
résolution tenue de manière circulaire sera réputée s'être tenue en Grande-Bretagne.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
Toutes les résolutions du Conseil d'Administration requièrent la majorité des votes des administrateurs présents ou
représentés aux réunions du Conseil d'Administration lorsque les exigences du quorum telles que décrites dans le présent
article sont réunies. En cas d'égalité, le Président n'aura pas de voie prépondérante.
Des résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un docu-
ment unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent être produites par écrit ou par téléfax,
télégramme, télex ou e-mail.
Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'accord du
Conseil d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant tout autre
vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt personnel contraire à celui
de la Société.
15254
Cependant en cas d'associé unique, le conflit d'intérêt doit seulement être mentionnée dans un procès-verbal des
opérations intervenues entre l'administrateur concerné et la Société, mais cet administrateur peut continuer à prendre
part aux délibérations du Conseil d'Administration.
Au cas où un quorum du Conseil d'Administration ne peut être atteint à cause d'un conflit d'intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés et votants à cette
réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement
en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer,
de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Décisions du Conseil d'Administration. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des
procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil d'Administration. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
autres membres du Conseil d'Administration.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges
d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs
de ses membres. Il peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs
à tout moment.
Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, adminis-
trateurs ou non.
Lorsque la Société n'a qu'un (1) administrateur la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature unique de
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs la Société sera engagée par les signatures conjointes de
deux membres du Conseil d'Administration.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par les signatures conjointes du Président du Conseil d'Admi-
nistration et tout autre administrateur de la Société ou de deux membres du Conseil d'Administration or par toute autre
personne à laquelle de tels pouvoirs ont été conférés par le Conseil d'Administration par le biais d'une résolution prise
à l'unanimité du Conseil d'Administration.
Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et
administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.
En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement
et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses devoirs
de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.
Art. 13. Révision des comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseurs
d'entreprises nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
Assemblées Générales des actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des actionnaires. L'Assemblée Générale régulièrement constituée repré-
sente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi et les Statuts.
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle
des actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le quinzième jour du mois de mars de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.
D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.
15255
Art. 16. Procédure - Vote. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si des
circonstances exceptionnelles l'exigent, par deux membres du Conseil d'Administration agissant conjointement.
L'Assemblée Générale devra être convoquée dans le mois lorsqu'un (groupe d'actionnaire(s) représentant au moins
un dixième du capital social souscrit de la Société le requiert par écrit. Dans ce cas, l'actionnaire/les actionnaires concerné
(s) devra/devront spécifier l'ordre du jour de l'assemblée.
Les actionnaires seront convoqués par lettre recommandée avec un préavis d'au moins huit (8) jours.
Les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut agir à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, ou par téléfax, télégramme, télex ou e-
mail un autre personne (actionnaire de la Société ou non) comme son mandataire.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque Action Ordinaire donne droit à une (1) voix.
Les Actions Préférentielles sont des actions sans droit de vote tel que prévu aux articles 44 à 47 de la Loi et n'ont dès
lors pas le droit de voter à l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toutefois, toute Action Préférentielle a le droit de
voter dans les circonstances stipulées à l'article 46 de la Loi, et uniquement dans ces circonstances, sans préjudice quant
à l'application de l'article 68 de la Loi.
Excepté dans les cas prévus par la Loi, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées seront valable-
ment prises par la majorité simple des actionnaires présents et votants, sans qu'un quorum ne soit requis.
Avant le commencement de toute délibération, le président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les
actionnaires désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Gé-
nérale.
Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux autres membres du Conseil
d'Administration.
Exercice social - Comptes annuels - Répartition des bénéfices
Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se clôture le 31 décembre de chaque
année.
Art. 18. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le Conseil d'Administration dressera les comptes
annuels de la Société dans la forme requise par la Loi.
Le Conseil d'Administration soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle le bilan et le compte
de profits et pertes ensemble avec son rapport ainsi que tous les autres documents légalement requis, à l'examen du/des
réviseur(s), qui rédigera/rédigeront sur cette base son/leur rapport de révision.
Au moins quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle le bilan, le compte de profits et pertes, les rapport
du Conseil d'Administration et du réviseur externe, ainsi que tous les autres documents légalement requis, seront déposés
au siège social de la Société où ils seront à la disposition des actionnaires qui pourront les consulter durant les heures
de bureau ordinaires.
Art. 19. Répartition des bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes
après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et
futurs, tels que déterminés par le Conseil d'Administration.
Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pour cent du
capital social.
L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Le bénéfice distribuable (le Bénéfice Distribuable) d'une période de calcul sera distribué comme suit:
(a) Premièrement, dans la mesure du possible, aux propriétaires d'Actions préférentielles, pour toute Action Préfé-
rentielle un montant égal à 5,37 (cinq virgule trente-sept) pour cent fois le montant payé par Action Préférentielle fois le
nombre de jours de la période de calcul divisé par 365;
(b) Deuxièmement, dans la mesure du possible, aux propriétaires d'Actions Ordinaires un montant égal à 5,37 (cinq
virgule trente-sept) pour cent fois le montant payé par Action Préférentielle fois le nombre de jours de la période de
calcul divisé par 365;
(c) Troisièmement, à tous les propriétaires d'Actions un montant égal au Bénéfice Distribuable restant (s'il y en a) sera
payé proportionnellement au montant libéré de toute Action Ordinaire et de Action Préférentielle.
15256
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-
nistration sous les limites de la décision de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la Loi.
L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du capital
social sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l'Assemblée Générale qui dé-
terminera le mode de liquidation des Statuts.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale décidera du mode de liquidation et
nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par voie de dérogation de l'article 17 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date de
constitution de la Société et se clôturera le 31 décembre 2006. La première Assemblée Générale Annuelle sera tenue
en 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, la partie comparante susmentionnée, représentée tel que décrit ci-dessus, déclare
souscrire toutes les 100.000 (cent mille) actions de la Société et les libérer intégralement au moyen d'un apport en
numéraire, de sorte que le montant de cent mille livres sterling (100.000,00 GBP) est immédiatement à la libre disposition
de la Société, preuve de quoi a été rapportée au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui seront mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimée approximativement à la somme de 4.200,- EUR.
<i>Première Assemblée Générale extraordinairei>
La partie comparante susmentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit et se considérant dûment
convoquée, a immédiatement tenue une Assemblée Générale extraordinaire et a adopté les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour un mandat prenant fin lors de la première
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012:
- Grant Muirhead Hogben, banker à ABN AMRO BANK, London, demeurant professionnellement à GMH/RGE 250
Bishopsgate, London EC2M 4AA, Grande-Bretagne,
- Richard George Ellaway, banker à ABN AMRO BANK, London, demeurant professionnellement à GMH/RGE 250
Bishopsgate, London EC2M 4AA, Grande-Bretagne,
- Oliver Charles Davidson, UK head of tax à ABN AMRO BANK, London, demeurant professionnellement à GMH/
RGE 250 Bishopsgate, London EC2M 4AA, Grande-Bretagne.
3. La personne suivante est nommée réviseur d'entreprises de la Société pour un mandat prenant fin lors de la première
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2008:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à 5-11, bou-
levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 71.178.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette mêmes partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses noms, prénoms usuels, états
et demeures, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: D. Kolbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 156S, fol. 93, case 12. — Reçu 1.489,20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
15257
Luxembourg-Eich, le 10 janvier 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007014469/206/635.
(070006413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Star Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 31.739.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STAR FINANCE S.A. une
société anonyme holding de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II,
constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg le 2 octobre 1989, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 61 du 23 février 1990, modifié à plusieurs reprises et pour
la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 juin 2006, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1756 du 20 septembre 2006,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 31.739.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de M
e
Véronique Wauthier, avocat
à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente nomme comme secrétaire Mademoiselle Estelle Matera, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Clôture de l'exercice social au 19 décembre 2006 et approbation de comptes intérimaires pour la période du 1
er
janvier 2006 au 19 décembre 2006;
2. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes; décharge;
3. Transfert du siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg au East 53rd Street, Marbella, Swiss
Bank Building, 2nd floor, Panama, République de Panama avec maintien de la personnalité juridique de la société sans
interruption même d'un point de vue fiscal;
4. Modification des statuts en vue d'adopter des statuts conformes aux dispositions régissant les sociétés de capitaux
(«stock corporations») en accord avec les dispositions de la loi générale sur les sociétés de la République de Panama et
approbation des nouveaux statuts dont copie jointe, cette annexe faisant partie intégrante de cette décision;
5. Décision de continuer simultanément l'existence de la société sous la juridiction du territoire de la République de
Panama sous la dénomination STAR FINANCE LIMITED S.A.;
6. Désignation de Monsieur Edgardo Eloy Diaz, Madame Maria Vallarino A et Monsieur Fernando A. Gil en qualité de
nouveaux administrateurs; de Monsieur Edgardo Eloy Diaz en qualité de Président, Madame Maria Vallarino A en qualité
de secrétaire et Monsieur Fernando A. Gil en qualité de Trésorier;
7. Désignation de ALEMAN, CORDERO, GALINDO & LEE avec siège social à East 53rd Street, Marbella, SWISS BANK
BUILDING, 2nd Floor, Panama, République de Panama en qualité d'agent domiciliataire de la société dans la République
de Panama et autorisation conférée à ALEMAN, CORDERO, GALINDO & LEE de notifier au Registre des Sociétés dans
la République de Panama de ce que les «statuts de continuation» («Articles of Continuation») deviennent effectifs et
d'accomplir toutes formalités liées au transfert du siège social;
8. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
IV) La présidente constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l'ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés reconnaissent et confirment les déclarations faites
par la présidente.
15258
La présidente soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises
à l'unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de clôturer l'exercice social au 19 décembre 2006 et d'approuver les comptes intérimaires
pour la période du 1
er
janvier 2006 au 19 décembre 2006.
Lesquels comptes après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et du notaire instrumentant
resteront annexés aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée accepte les démissions des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur confère pleine et entière
décharge pour leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la société de Luxembourg au East 53rd
Street, Marbella, SWISS BANK BUILDING, 2nd floor, Panama, République de Panama avec maintien de la personnalité
juridique de la société sans interruption même d'un point de vue fiscal.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée déclare que les statuts de la société doivent être modifiés en vue d'adopter des statuts conformes aux
dispositions régissant les sociétés de capitaux («stock corporations») en accord avec les dispositions de la loi générale
sur les sociétés de la République de Panama et approuve les nouveaux statuts, dont une copie après avoir été paraphée
ne varietur par les membres du bureau et du notaire instrumentant restera annexée aux présentes.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de continuer sans interruption l'existence de la société sous la juridiction du territoire de la Ré-
publique de Panama sous la dénomination STAR FINANCE LIMITED S.A.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée désigne comme nouveaux membres du conseil d'administration Monsieur Edgardo Eloy Diaz, Madame
Maria Vallarino A et Monsieur Fernando A. Gil avec
comme président du Conseil d'administration Monsieur Edgardo Eloy Diaz
comme secrétaire Madame Maria Vallarino A et
comme trésorier Monsieur Fernando A. Gil
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée désigne le cabinet ALEMAN, CORDERO, GALINDO & LEE avec siège social à East 53rd Street, Marbella,
SWISS BANK BUILDING, 2nd Floor, Panama, République de Panama en qualité d'agent domiciliataire de la société dans
la République de Panama et l'autorise à notifier au Registre des Sociétés dans la République de Panama de ce que les
«statuts de continuation» («Articles of Continuation») deviennent effectifs et d'accomplir toutes formalités liées au trans-
fert du siège social.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 9.45 heures.
<i>Evaluation, dépenses, fraisi>
Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à 1.200,-
EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes, avec la traduction en langue anglaise qui suit.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent
procès verbal est rédigé en langue française, suivi d'une version en langue anglaise, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction du texte français qui précède:
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company STAR FINANCE S.A.
a «société anonyme holding» under Luxembourg law having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11 b, boulevard
Joseph II,
incorporated pursuant to a deed of the notary Marc Elter, then residing in Luxembourg, on October 2nd, 1989,
published in the Recueil du Mémorial C, Number 61 of February 23rd, 1990, amended several times and for the last time
15259
by the undersigned notary on June 30th, 2006, published in the Recueil du Mémorial C, Number 1756 of September 20th,
2006 registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 31.739.
The meeting was opened at 9.15 a.m. and was presided by M
e
Véronique Wauthier, lawyer, residing professionally in
Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Miss Estelle Matera, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Catherine Hubert, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state
that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Ending of the financial year on the 19th December 2006 and approval of interim accounts for the period from 1st
January 2006 to 19th December 2006;
2. Resignation of the directors and of the auditor; discharge;
3. Transfer of the statutory and administrative registered office of the company from Luxembourg to East 53rd Street,
Marbella, Swiss Bank Building, 2nd floor, Panama, Republic of Panama with maintenance of the legal personality of the
company without discontinuance, even on a tax point of view;
4. Change of the articles of association so that the company's articles of association comply with the regulations
governing stock corporations pursuant to the provisions of the General Corporation Law of the Republic of Panama and
approval of the new articles of association a copy of which is attached, this exhibit constituting part of this resolution;
5. Decision to continue on an uninterrupted basis the existence of the company under the jurisdiction of the territory
of the Republic of Panama under the name STAR FINANCE LIMITED S.A.;
6. Appointment of Mr Edgardo Eloy Diaz, Mrs Maria Vallarino A and Mr Fernando A. Gil as new directors; of Mr
Edgardo Eloy Diaz as President, Mrs Maria Vallarino A as Secretary and Mr Fernando A. Gil as Treasurer;
7. Appointment of ALEMAN, CORDERO, GALINDO & LEE domiciled at East 53rd Street, Marbella, SWISS BANK
BUILDING, 2nd Floor, Panama, Republic of Panama as registered agent of the Company in the Republic of Panama and
authorisation granted to ALEMAN, CORDERO, GALINDO & LEE to give notice to the Registrar of Companies in the
Republic of Panama that the Articles of Continuation should become effective and perform all formalities in respect of
this registered office transfer;
8. Various.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list which signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will remain attached to the
present deed.
The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders present,
by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.
III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present extra-
ordinary general meeting.
IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The
shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted
by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The General Meeting decides to end the financial year on the December 19th, 2006 and to approve the interim accounts
for the period from January 1st, 2006 up to December 19th, 2006;
a copy of which after having been initialled ne varietur by the members of the meeting and the undersigned notary
shall remain attached to the present deed.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting accepts the Resignations of the directors and of the auditor and grants full discharge for their
mandates.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting decides to transfer the statutory and administrative registered office of the company from
Luxembourg to East 53rd Street, Marbella, SWISS BANK BUILDING, 2nd floor, Panama, Republic of Panama and maintain
the legal personality of the company without discontinuance, even on a tax point of view.
15260
<i>Fourth resolutioni>
The General meeting changes the articles of association so that the company's articles of association comply with the
regulations governing stock corporations pursuant to the provisions of the General Corporation Law of the Republic of
Panama and approves the new articles of association
a copy of which after having been initialled ne varietur by the members of the meeting and the undersigned notary
shall remain attached to the present deed.
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting decides to continue on an uninterrupted basis the existence of the company under the jurisdiction
of the territory of the Republic of Panama under the name STAR FINANCE LIMITED S.A..
<i>Sixth resolutioni>
The General Meeting appoints as new members of the board of Directors Mr. Edgardo Eloy Diaz, Mrs Maria Vallarino
A and Mr Fernando A. Gil; with
as President of the Board of Directors Mr Edgardo Eloy Diaz;
as Secretary Mrs Maria Vallarino A, and;
as Treasurer Mr Fernando A. Gil
<i>Seventh resolutioni>
The General Meeting appoints the office ALEMAN, CORDERO, GALINDO & LEE domiciled at East 53rd Street,
Marbella, SWISS BANK BUILDING, 2nd Floor, Panama, Republic of Panama as registered agent of the Company in the
Republic of Panama and authorises them to give notice to the Registrar of Companies in the Republic of Panama that the
Articles of Continuation should become effective and perform all formalities in respect of this registered office transfer.
Nothing more being at the Agenda the meeting was adjourned at 9.45 a.m.
<i>Valuation, expenses, costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at EUR 1,200.-.
Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons
appearing, named above, this deed is worded in French, followed by a English version; at the request of the same persons
appearing, in case of divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian
names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.
Signed: V. Wauthier, E. Matera, C. Hubert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 74, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 janvier 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007014470/206/197.
(070006676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Pegas Nonwovens S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.044.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 décembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007014475/242/12.
(070006657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
15261
Palimuna, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 15.658.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 18 décembre 2006 à Luxembourgi>
L'Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Glesener Guy au 36, rue Frantz Seimetz, L-2531 Luxem-
bourg.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007014603/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00433. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070006195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Amber Investment Corporation Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.871.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 15 décembre 2006 à Luxembourgi>
L'assemblée constate que Monsieur Adam Domanski, 309ul. Glowna 30, PL-92-701 Lódz 35, Poland a démissionné de
son poste d'administrateur en date du 8 août 2006 et qu'il ne fait dès lors plus partie du conseil d'administration.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007014601/3842/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00431. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Tulip Luxembourg Holdco S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 117.554.
In the year two thousand and six on the seventeenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CATERPILLAR ACQUISITION (LUX) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité
limitée), having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, in process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register (CATERPILLAR),
FENNEL ACQUISITION (LUX) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité lim-
itée), having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, in process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies Register (FENNEL),
POPPY ACQUISITION (LUX) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée),
having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register (POPPY), and
SAGE ACQUISITION (LUX) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée),
having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg
Trade and Companies Register (SAGE),
all here duly represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by
virtue of four proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
15262
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I- CATERPILLAR, FENNEL, POPPY and SAGE are the only partners of TULIP LUXEMBOURG HOLDCO S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B
117.554, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on June 26, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 1664 of September 2, 2006 (the Company).
II- The agenda of the general metting is as follows:
1. change of the Company's name from TULIP LUXEMBOURG HOLDCO S.à r.l., into ELIOT LUXEMBOURG
HOLDCO S.à r.l.; and
2. amendment of article 1 of the articles of association of the Company to reflect the above change.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the Company's name from TULIP LUXEMBOURG HOLDCO S.à r.l., to ELIOT LUX-
EMBOURG HOLDCO S.à r.l., with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend article 1 of the Company's articles of
association which shall be reworded as follows:
« Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
ELIOT LUXEMBOURG HOLDCO S.à r.l., (the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (the Articles).»
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximatively EUR 900.- (nine hundred euro).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the said proxy holder signed together
with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-septième jour du mois de novembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
CATERPILLAR ACQUISITION (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg (CATERPILLAR),
FENNEL ACQUISITION (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (FENNEL),
POPPY ACQUISITION (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (POPPY), et
SAGE ACQUISITION (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (SAGE),
chacune ici dûment représentées par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, résidant professionnellement
à Luxembourg, en vertu de quatre procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et
le notaire instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- CATERPILLAR, FENNEL, POPPY et SAGE sont les seules associées de TULIP LUXEMBOURG HOLDCO S.à r.l,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 174, route de Longwy, L-1940
15263
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.554,
constituée suivant acte de Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 1664 du 2 septembre 2006 (la Société).
II- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de TULIP LUXEMBOURG HOLDCO S.à r.l. en ELIOT LU-
XEMBOURG HOLDCO S.à r.l.; et
2. Modification de l'article 1
er
des statuts de la Société pour refléter le changement de dénomination.
Les parties comparantes, représentées par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer le nom de la Société de TULIP LUXEMBOURG HOLDCO S.à r.l., en ELIOT LUXEM-
BOURG HOLDCO S.à r.l., avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ELIOT LUXEM-
BOURG HOLDCO S.à r.l., (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison des présentes est évalué à environ EUR 900,- (neuf cents euros).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 novembre 2006, vol. 438, fol. 88, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007014511/242/116.
(070006196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Patron Silber Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 102.658.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007014360/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03247. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070006284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
15264
ABN Amro European Finance S.A.
AC Restaurants et Hôtels S.A.
AGF PEH Soparfi S.à r.l.
AH Realty (Spain) S.à r.l.
Amalux S.A.
Amber Investment Corporation Holding S.A.
Arctos S.A.
A.T.A. S.A.
Bio-Products and Bio-Engineering S.A.
BT Luxembourg Investment Holdings S.A.
CanWest International Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Carbo Luxembourg Holding S.A.
Carbo Property S.à r.l.
Carrosserie Roemen Frères
Centiem Ouest S.à r.l.
CGS International Investments (Luxembourg) S.à r.l.
Chaseopen S.A.
Coachman S.à r.l.
Conical Holding S.A.
CS S.à r.l.
Eastpharma S.à r.l.
Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l.
e-technologies SA
Euroflex S.à r.l.
Eurolux Tours S.à r.l.
Euromax MBS S.A.
Euromax MBS S.A.
European Property & Estate S.A.
Euro-Power S.à r.l.
Global Real Invest
Grimal Holding S.A.
Grimal Holding S.A.
Howald S.A.
Intercapital Investment Corporation S.A.
Interfinance Investment Corporation S.A.
Investprojet Sàrl
KoMed Home Care S.A.
Marko S.A.
Mondialconstruction Holding S.A.
Mosgor Investment S.A.
Mylles Finance S.à r.l.
Northside Invest S.A.
O.B.B. Durham S.A.
O.B.B. Northampton S.A.
O.B.B. Nottingham S.A.
O.B.B. Stratford S.A.
Opale S.A.
Palimuna
Patron Hansa Holding S.à r.l.
Patron Hansa Holding S.à r.l.
Patron Silber Holding S.à r.l.
Patron Silber S.à r.l.
Pegas Nonwovens S.A.
Promotions Schmit & Klein S.à r.l.
PSG Systems GmbH
Revco s.à r.l.
Semeraro Real Estates S.A.
Société de Participations Financières Maruh S.A.
Sorol S.A.
Star Finance S.A.
Starkstrom-Anlagen Kautz Luxemburg S.à r.l.
Surfeagle
SWC Property S.à r.l.
Tridim S.àr.l.
Tulip Luxembourg Holdco S.à r.l.