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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 307

6 mars 2007

SOMMAIRE

Aran Hotels S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14704

Association Luxembourgeoise des Ergo-

thérapeutes Diplômés  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14692

Cartrading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

C. & C. Chemicals and Colours S.A.  . . . . .

14704

Consorcio de Productos Infantiles y Sani-

tarios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14712

ERT Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14707

ESP Europe (Funds) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

14695

Fancy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14715

Foxland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14705

Gallion International Holding S.A.  . . . . . . .

14712

Global Real Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14736

Global Vision Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

14736

Ja Finances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14706

Jamaposca Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14695

Kenosha Finance S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14690

Landmark Investment Management Lux

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14696

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14715

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14735

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14735

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14715

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14719

Lufra Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14704

Lux-Audit Révision  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14736

Lux Renta Immobilia S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

14735

Lux Renta Immobilia S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

14735

MCT Luxembourg Management S.à r.l.  . .

14712

Nacaza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14705

Nilo Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14705

Packinvest A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14706

Pleiades International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

14725

ProLogis UK CCXXVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

14719

REInvest German Properties III S.à r.l. . . .

14690

Rubus International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

14699

South Project Innovative Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14706

South Project Innovative Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14712

South Project Innovative Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14712

South Project Innovative Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14707

South Project Innovative Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14706

Transports Huberty S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

14705

TS Deutschland Portfolio Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14713

United Trade & Investment (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14699

United Trade & Investment (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14699

United Trade & Investment (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14704

Y.L.P. et Cie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14715

14689

Cartrading S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 44.588.

Kenosha Finance S.A.H., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 28.940.

CLOTURES DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par deux jugements du 13 juillet 2006, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu Madame  le  juge-commissaire  en  son  rapport  oral, le  liquidateur,  et le
représentant du Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation
des sociétés suivantes:

- la société KENOSHA FINANCE S.A.H., avec siège social à L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks, de fait inconnue à cette

adresse,

- la société CARTRADING, S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel, de fait inconnue

à cette adresse,

et a mis les frais à charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Maître S. Pisani
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007008931/5796/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02595. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, réf. LSO-BT02597. - Reçu 87 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

REInvest German Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 116.681.

In the year two thousand and six, on the nineteenth of December.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

REInvest GERMANY S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B, number
115.331, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, by

virtue of a proxy established on December 19, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of REInvest GERMAN PROPERTIES III S.à r.l. (the «Company»), with registered
office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B,
under number 116.681, incorporated by a deed of the undersigned notary of May 17, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1442 dated July 27, 2006.

II. The Company's share capital is fixed at one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) represented by four thousand

(4,000) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to amend the article 2 of the Company's articles of association as follows:
« Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

14690

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately seven hundred fifty Euros (EUR 750.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REInvest GERMANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois de Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, numéro 115.331, et ayant son siège social
au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 19 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

REInvest GERMAN PROPERTIES III S.à r.l. (la « Société »), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 116.681, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 17 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1442 en date du 27 juillet 2006.

II. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par quatre mille (4.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

VIII. L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Un objet social supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de propriétés immobilières dans le Grand-

duché de Luxembourg ou à l'étranger aussi bien que toutes les opérations touchant aux propriétés immobilières, y compris
la détention directe ou indirecte de participations au Luxembourg ou des sociétés étrangères, dont l'objet principal est
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location des propriétés immobilières.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

14691

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 13, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 4 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007012679/211/104.
(070003484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

ALED A.s.b.l., Association Luxembourgeoise des Ergothérapeutes Diplômés, Association sans but lucra-

tif.

Siège social: L-7329 Heisdorf, 1, rue de Mullendorf.

R.C.S. Luxembourg F 4.782.

STATUTS

Titre I 

er

 . Dénomination, Durée et Siège

Art. 1 

er

 .  Entre les soussignés: Voir page 5

Ainsi que toutes les personnes qui adhéreront aux présents statuts, il existe une Association sans but lucratif, régie

par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans buts lucratifs, telle qu'elle a été modifiée
par la suite.

Art. 2. L'Association porte le nom de:
ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES ERGOTHERAPEUTES DIPLOMES. A.S.B.L.
La désignation abrégée sera ALED a.s.b.l. Elle sera dénommée ci-après «l'Association».

Art. 3. Le siège de l'Association se trouve à 1, rue de Mullendorf, L-7329 Heisdorf. Il pourra 'être déplacé dans une

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'Assemblée Générale.

La durée de l'Association est illimitée.

Titre II. Objet

Art. 4. L'Association a essentiellement les objets suivants, sans que cette énumération ne puisse être considérée comme

limitative:

1. de grouper les ergothérapeutes diplômés et de défendre le titre, le statut ainsi que la fonction des ergothérapeutes,

tant salarié que libéral.;

2. d'établir et de maintenir un niveau élevé dans la pratique de l'ergothérapie;
3. de favoriser les échanges d'expériences professionnelles au niveau national et international;
4. de promouvoir et de rendre public le travail des ergothérapeutes;
5. d'encourager et de promouvoir la recherche et la formation des ergothérapeutes.
6. d'informer et d'orienter les étudiants intéressés vers la profession d'ergothérapeute
7. d'assurer leur représentation collective auprès des autorités constituées et des organismes sociaux
L'Association poursuit son objet social en dehors de toutes considérations d'ordre politique ou confessionnel.

Titre III. Membres

Art. 5. L'Association se compose de membres titulaires, membres associés et membres honoraires

14692

a.) membre titulaire:, le postulant doit être détenteur: d'un diplôme d'ergothérapeute reconnu équivalent par le Mi-

nistère de l'Education Nationale

b.) membre associé, les ergothérapeutes ne remplissant pas les conditions requises ci-dessus, ainsi que les étudiants

en ergothérapie

c.) membre honoraire toute personne ou organisme s'intéressant à l'activité de l'Association ou y apportant leur

compétence, leurs relations ou leur soutien matériel et moral.

Le nombre des membres titulaires est illimité, mais ne peut pas être inférieur à 4. Si ce nombre est inférieur à 4, le

Conseil d'Administration procédera à la dissolution de l'Association. L'admission des membres est décidée par le Conseil
d'Administration.

Art. 6. Chaque membre paye une fois par année une cotisation dont le montant est voté annuellement par l'Assemblée

Générale, sur proposition du Conseil d'Administration qui en aura fixé le montant.

Cette cotisation est due pour l'année en cours quelle que soit la date d'affiliation. La cotisation annuelle ne pourra pas

être supérieure à 250,- Euros.

Art. 7. La qualité de membre de l'Association se perd:
- par la démission volontaire adressée par écrit au Conseil d'Administration
- par non-paiement de la cotisation annuelle endéans les 3 premiers mois de l'année civile en cours
- par exclusion pour motifs graves, prononcée par l'Assemblée Générale à la majorité des 2/3 des voix, le membre

ayant été entendu.

- par décision judiciaire qui entraîne la perte du diplôme ainsi que de la qualité d'ergothérapeute

Titres IV. Organes

Art. 8. L'activité de l'Association s'exerce à travers ses organes qui sont:
- L'Assemblée Générale. Elle est instance suprême de l'association.
- Le Conseil d'Administration, élu par l'Assemblée Générale et chargé par elle de l'exécution et, au besoin, de l'inter-

prétation de ses directives.

Titre V. Assemblée générale

Art. 9. L'Assemblée Générale constitue le corps délibérant de l'Association. L'Assemblée Générale élit le Conseil

d'Administration.

Art. 10. Le Conseil d'Administration convoque les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires.
La convocation doit être adressée par voie postale et/ou par voie électronique à tous les membres de l'association 15

jours ouvrables avant la date de l'Assemblée. Elle doit contenir l'ordre du jour, sous réserve des dispositions de l'article
12 des statuts.

Art. 11. L'Assemblée Générale Ordinaire se réunira 1 fois par an au cours du premier trimestre de l'année.
L'Assemblée  Générale  Extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  Conseil  d'Administration  aussi  souvent  que  les

intérêts de l'Association l'exige.L'Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée également lorsqu'un cinquième au
moins des membres en fait la demande par écrit, adressée au Conseil d'Administration. Cette demande doit préciser
l'ordre du jour.

Seuls les membres titulaires ont droit de vote égal à l'Assemblée Générale. Les décisions sont prises à la majorité des

voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi modifiée du 21
avril 1928. En cas de parité des voix, la voix du président du Conseil d'Administration est prépondérante. Chaque membre
pourra se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre membre qui devra dans ce cas produire une procuration
écrite de la part du membre empêché.

Art. 12. Une délibération de l'Assemblée Générale est nécessaire pour:
- la nomination et la révocation des membres du Conseil d'Administration
- la nomination des réviseurs des comptes
- l'approbation des budgets et des comptes.

Art. 13. Toute proposition doit être portée à l'ordre du jour, à condition d'avoir été portée par écrit à la connaissance

du Conseil d'Administration au moins 8 jours avant l'Assemblée Générale.

Art. 14. Le rapport de l'Assemblée Générale et ses résolutions seront portés à la connaissance des membres par le

Conseil d'Administration, par voie postale ou par voie électronique.

Titre VI. Conseil d'Administration

Art. 15. L'Association est administrée par un Conseil d'Administration composé de 4 à 15 administrateurs. Le Conseil

d'Administration est chargé de l'exécution de toutes les décisions prises par l'Assemblée Générale et en assume collec-
tivement la responsabilité.

14693

Art. 16. Lors de sa première réunion suivant l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration désignera parmi ses

membres un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.

Les administrateurs ayant occupé ces fonctions y sont rééligibles.

Art. 17. Le président représente officiellement l'Association et en dirige les travaux. Il préside les réunions du Conseil

d'Administration et les Assemblées Générales. Il signe tous les actes et surveille l'exécution des statuts. Le vice-président
aide le président dans ses tâches et le remplace en son absence.

Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents de l'Association et des rapports des Assemblés Générales et

des réunions du Conseil d'Administration. Il envoie les convocations. Le trésorier est chargé des recouvrements des
cotisations, du contrôle et de la mise à jour des listes des membres et de la tenue de la comptabilité. A la fin de chaque
exercice le trésorier présente un rapport détaillé sur la gestion financière au Conseil d'Administration, aux réviseurs des
comptes et à l'Assemblée Générale.

L'Association est valablement engagée par la signature conjointe de son trésorier et de son président ou en cas d'in-

disponibilité du président, celle du vice-président.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins 10 fois par année.

Titre VII. Elections

Art. 18. Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'Assemblée Générale parmi les membres titulaires.

Art. 19. Les membres du Conseil d'Administration sont élus pour une durée de 2 années.
Les membres sortants sont rééligibles. Si aucun membre du Conseil d'Administration sortant n'est réélu, le président

et le secrétaire du Conseil d'Administration sortant assureront un intérim de 6 mois, au moins afin d'informer le nouveau
Conseil d'Administration de dispositions antérieures. Chaque membre du Conseil d'Administration peut être révoqué
de l'Assemblée Générale à tout moment pour motif grave. En cas de vacance d'un siège, il sera pourvu au remplacement
lors de la prochaine Assemblée Générale.

Art. 20. L'élection des membres du Conseil d'Administration se fait par vote secret et à la majorité relative.
Sont élus jusqu'à concurrence du nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus de voix. Lorsque

le nombre de candidats est inférieur ou égal au nombre de postes à pourvoir, les candidats peuvent être acceptés par
acclamation.

Art. 21. La perte de la qualité de membre de l'Association entraîne la perte immédiate du mandat d'administrateur. En

cas de démission, de décès ou d'exclusion du président, du vice-président, du secrétaire ou du trésorier, le Conseil
d'Administrateur désignera parmi ses membres restants une nouvelle personne à ce poste. Cette personne restera en
fonction jusqu'à la fin initialement prévue du mandat du membre sortant.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 22. Les statuts peuvent être modifiés à tout moment sur proposition du Conseil d'Administration.
L'Assemblée Genérale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci est

spécialement indiqué dans la convocation et si elle réunit les deux tiers des membres.

Aucune modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Toute  modification  aux  statuts  doit  être  publiée,  dans  le  mois  de  sa  date,  au  «Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations».

Titre IX. Dissolution de l'Association

Art. 23. En cas de dissolution de l'Association, l'actif sera versé au compte d'œuvres caritatives à désigner par le Conseil

d'Administration sortant.

Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur

les a.s.b.l., telle qu'elle a été modifiée par la suite.

Les soussignés:
Nom, Fonction, Adresse, Nationalité, Signature
Bausch Claudine, ergothérapeute diplômée, 137, rue Sainte Barbe, L-3416 Dudelange, luxembourgeoise
Besch Françoise, ergothérapeute diplômée, 34, rue Schlammestee, L-5770 Weiler-la-Tour, luxembourgeoise
Heylmann Dietmar, ergothérapeute diplômée, 6, rue J. Jaurès, L-1836 Luxembourg, allemande
Ensch Michèle, ergothérapeute diplômée, L-7525 Mersch, 40, rue de Colmarberg, L-7525 Mersch, luxembourgeoise
Fasbinder Claude, ergothérapeute diplômée, 11b, Grand-Rue, L-8510 Redange, luxembourgeoise
Pawlik Agata, ergothérapeute diplômée, 11, op dem Gaart, L-9164 Lipperscheid, luxembourgeoise
Schenten Mélanie, ergothérapeute diplômée, 21, Grand-Rue, L-6310 Beaufort, luxembourgeoise
Szuwart Gudula, ergothérapeute diplômée, 46, rue Schrobiltgen, L- 2526 Luxembourg, allemande

14694

Signatures.

Référence de publication: 2007011091/2021/142.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07282. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

ESP Europe (Funds) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.036.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 44932 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007014039/211/11.
(070005369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Jamaposca Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 110.286.

L'an deux mille six, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JAMAPOSCA INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 110.286, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations 531 du

14 mars 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Salette Rocha, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les cent mille (100.000) actions représentant l'intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la liquidation de la société.
3. Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
4. Décharge au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au

jour de la mise en liquidation de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:

14695

FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales.  Il  peut  accomplir  les  actes  prévus  à  l'article  145  sans  devoir  recourir  à  l'autorisation  de  l'Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

(L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats) lisez:

(L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.) lisez:

<i>Troisième résolution

L'assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la dite société

actuellement en fonction pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Ceccotti, S. Rocha, L. Mostade, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 octobre 2006, vol. 438, fol. 64, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007012704/242/67.
(070003507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Landmark Investment Management Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 121.650,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 113.428.

In the year two thousand and six, on the seventh November.
Before Maître Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTMENT FUND, LP., with registered Office

at 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, U.S.A., 19801, Register Number 13-3963403,

MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTORS, L.P., with registered Office at 1209,

Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, U.S.A., 19801, Register Number 13-3963401,

WILLIAMS INVESTMENT PTE LTD with registered Office at 168, Robinson Road #37-01 Capital Tower Singapore

068912, Register Number 200007307M,

duly represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies, which proxies,

after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present
deed in order to be registered therewith,

being the shareholders of LANDMARK INVESTMENT MANAGEMENT LUX S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the trade and companies' register
of Luxembourg under section B number 113.428, (the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned notary
on December 16, 2005, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 692 of April 5, 2006 and the Articles of
Incorporation of which have been amended last by a deed of the undersigned notary on September 21, 2006.

The appearing persons representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Repurchase by the Company of three hundred sixty-five (365) shares, each with a par value of twenty-five euros

(EUR 25.-), at a repurchase price of nine thousand one hundred twenty-five euros (EUR 9,125.-).

14696

2. Cancellation by the Company of the repurchased shares and subsequent decrease of the share capital from its

present amount of one hundred twenty-one thousand six hundred fifty euros (EUR 121,650.-) represented by four thou-
sand eight hundred sixty-six (4,866) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to one hundred twelve
thousand five hundred twenty-five euros (EUR 112,525.-).

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company, that now reads as follow:
« Art. 5. The Company's share capital is fixed at one hundred twelve thousand five hundred twenty-five euros (EUR

112,525.-).represented by four thousand five hundred one (4,501) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-)
each, all fully paid-up and subscribed.»

and have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to repurchase by the Company three hundred sixty-five (365) shares, each with a par value

of twenty-five euros (EUR 25.-), at a repurchase price of nine thousand one hundred twenty-five euros (EUR 9,125.-).

<i>Second resolution

The shareholders decide to cancel the three hundred sixty-five (365) shares, each with a par value of twenty-five euros

(EUR 25.-), and subsequently decrease the share capital from its present amount of one hundred twenty-one thousand
six hundred fifty euros (EUR 121,650.-) represented by four thousand eight hundred sixty-six (4,866) shares with a par
value  of  twenty-five  euros  (EUR  25.-)  each,  to  one  hundred  twelve  thousand  five  hundred  twenty-five  euros  (EUR
112,525.-).

The shares cancelled have been redeemed from MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE

INVESTMENT FUND, L.P. in the amount of three hundred forty-four (344) shares,

and from MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTORS, L.P., in the amount of twenty-

one (21) shares.

The remaining 4,501 (four thousand five hundred and one) shares are held by WILLIAMS INVESTMENT PTE LTD,

prenamed.

<i>Third resolution

Further the foregoing resolutions, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation is modified and now

reads as follow:

« Art. 5. 1st paragraph. The Company's share capital is fixed at one hundred twelve thousand five hundred twenty-

five euros (EUR 112,525.-) represented by four thousand five hundred one (4,501) shares with a par value of twenty-five
euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at EUR 1,500.-.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by their names, first names, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le sept novembre.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTMENT FUND, L.P., avec siège social au 1209,

Orange  Street,  Wilmington,  New  Castle  County,  Delaware,  U.S.A.,  19801  inscrite  sous  le  numéro  de  registre:
13-3963403,

MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTORS, L.P., avec siège social au 1209, Orange

Street, Wilmington, New Castle County, Delaware, U.S.A., 19801, inscrite sous le numéro de registre: 13-3963401,

WILLIAMS INVESTMENT PTE LTD avec siège social au 168, Robinson Road #37-01 Capital Tower Singapore 068912,

inscrite sous le numéro de registre: 200007307M,

dûment représentées par Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations. Les pro-

curation signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

14697

Les comparantes sont les associés de LANDMARK INVESTMENT MANAGEMENT LUX S.A R.L. une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, numéro B 113. 428, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 16 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 692 du 5 avril 2006 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 septembre 2006.

Les comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont délibéré sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rachat de trois cent soixante-cinq (365) parts sociales chacune d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-), à un prix de rachat de neuf mille cent vingt-cinq euros (EUR 9.125,-).

2. Annulation des trois cent soixante-cinq (365) parts sociales chacune d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25,-) et réduction subséquente du capital social pour le porter de son montant actuel de cent vingt et un mille six cent
cinquante euros (EUR 121.650,-) représenté par quatre mille huit cent soixante-six (4.866) parts sociales, chacune ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), à cent douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 112.525,-).

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 112.525,-) représenté par quatre

mille cinq cent une (4.501) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

et ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de racheter les trois cent soixante-cinq (365) parts sociales chacune d'une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-), à un prix de rachat de neuf mille cent vingt-cinq euros (EUR 9.125,-).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'annuler les trois cent soixante-cinq (365) parts sociales chacune d'une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) et de réduire subséquemment le capital social pour le porter de son montant actuel de cent vingt
et un mille six cent cinquante euros (EUR 121.650,-) représenté par quatre mille huit cent soixante-six (4.866) parts
sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), à cent douze mille cinq cent vingt-cinq euros
(EUR 112.525,-).

Les parts sociales annulées sont détenues par MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE IN-

VESTMENT FUND, LP. au nombre de trois cent quarante-quatre (344) parts sociales,

Et par MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS PRIVATE INVESTORS, L.P., au nombre de vingt et une

(21) parts sociales.

Les 4.501 (quatre mille cinq cent une) parts sociales restantes sont détenues par WILLIAMS INVESTMENT PTE LTD,

prénommée.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 . alinéa.  Le capital social est fixé à cent douze mille cinq cent vingt-cinq euros (EUR 112.525,-) représenté

par quatre mille cinq cent une (4.501) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de EUR 1.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des personnes comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes personnes comparantes et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 novembre 2006, vol. 438, fol. 71, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14698

Mersch, le 20 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007012714/242/138.
(070003644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

United Trade &amp; Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.276.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013442/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01065. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070005115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

United Trade &amp; Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.276.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013443/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01068. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Rubus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 342.350,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 117.513.

In the year two thousand and six, on the twenty-second of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich.

There appeared:

(1) KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership governed by the laws of

Alberta, Canada, with registered office at C/O EESON WOOLSTENCROFT, LP 500, 603-7th Avenue S.W. Calgary,
Alberta, T2P 2T5, Canada, hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on November 20th, 2006,

(2) THE NORTHWESTERN MUTUAL LIFE INSURANCE COMPANY, a company incorporated in Wisconsin, United

States of America, with registered office at 720 E. Wisconsin Ave., Milwaukee, WI 53202-4797, United States of America,
hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 20th,
2006,

(3)  KKR  EUROPEAN  FUND  II,  LIMITED  PARTNERSHIP,  a  limited  partnership  governed  by  the  laws  of  Alberta,

Canada, with registered office at C/O EESON WOOLSTENCROFT, LP 500, 603-7th Avenue S.W. Calgary, Alberta, T2P
2T5, Canada, hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
November 20th, 2006,

(4) KFN PEI VI, LLC, a limited liability company governed by the laws of Delaware, United States of America, with

registered office at 555 California Street, 50th Floor, San Francisco, CA 94104, United States of America, hereby repre-
sented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 20th, 2006,

(5) TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IV (CAYMAN), LTD., an exempt limited liability company incorpo-

rated in the Cayman Islands, with registered office at OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate
House, South Church Street, P.O. Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman registered under number OG-167346,
hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 20th,
2006,

14699

(6) TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IVB (CAYMAN), Ltd., an exempt limited liability company incorpo-

rated in the Cayman Islands, with registered office at OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate
House, South Church Street, P.O. Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman registered under number OG-167353,
hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on November 20th,
2006,

(7) A. Maurice Myers, having a professional address at 218 Kaalawai Place, Honolulu, HI, 96816, United States of

America,  hereby  represented  by  Mr  Jean-Paul  Spang,  lawyer,  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy  given  on
November 20th, 2006,

being hereafter collectively referred to as the «Shareholders»,
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The Shareholders declare that they are the sole shareholders of RUBUS INTERNATIONAL S.à r.l., a société à

responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 59,
rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having a share capital of three hundred forty-
two thousand three hundred and fifty euros (EUR 342,350.-), registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 117.513, and incorporated by a deed of the undersigned notary of June 22, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of September 1, 2006 under number 1656 (the «Company»).
The articles of incorporation have lastly been amended by a deed of the undersigned notary of August 24, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of October 14, 2006 under number 1936.

III. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's issued capital by an amount of eighteen thousand two hundred and seventy-five euros

(EUR 18,275.-) so as to raise it from its current amount of three hundred forty-two thousand three hundred and fifty
euros (EUR 342,350.-) divided into thirteen thousand six hundred and ninety-four (13,694) shares with a nominal value
of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to three hundred sixty thousand six hundred and twenty-five euros (EUR 360,625.-)
divided into fourteen thousand four hundred and twenty-five (14,425) shares with a nominal value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each.

2. To issue seven hundred and thirty-one (731) new shares so as to raise the number of shares from thirteen thousand

six hundred and ninety-four (13,694) shares to fourteen thousand four hundred and twenty-five (14,425) shares with a
nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) having the same rights and privileges as those attached to the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the decision of the shareholders resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of these newly issued shares by (i) BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, acting as trustee

of BIS CLEANAWAY SENIOR MPP TRUST, for seven hundred and twenty-four (724) new shares, (ii) Mr Robert Lewin
for two (2) new shares, and (iii) Mr Justin Reizes for five (5) new shares, acting in capacity of subscribers by contributions
in cash corresponding to the full payment (x) by each subscriber of the relevant aggregate nominal value of such new
shares which it will subscribe for, and (y) by BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, acting as trustee of BIS CLEANAWAY
SENIOR MPP TRUST, of a share premium in an aggregate amount of four hundred sixty-six thousand nine hundred and
two euros (EUR 466,902.-), this payment being made in addition to the one referred to under (x) above.

4. To amend article 5 of the articles of Incorporation of the Company so as to reflect the resolutions to be adopted

under the above items.

5. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following resolutions, each time unanimously adopted:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to increase the Company's issued capital by an amount of eighteen thousand two hundred

and seventy-five euros (EUR 18,275.-) so as to raise it from its current amount of three hundred forty-two thousand
three hundred and fifty euros (EUR 342,350.-) divided into thirteen thousand six hundred and ninety-four (13,694) shares
with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, to three hundred sixty thousand six hundred and twenty-five
euros (EUR 360,625.-) divided into fourteen thousand four hundred and twenty-five (14,425) shares with a nominal value
of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to issue, with immediate effect, seven hundred and thirty-one (731) new shares so as to

raise the number of shares from thirteen thousand six hundred and ninety-four (13,694) shares to fourteen thousand
four hundred and twenty-five (14,425) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares and entitling to dividends as from the date hereof.

<i>Subscription

There  now  appeared  BIS  CLEANAWAY  MPP  LIMITED,  a  limited  corporation  incorporated  in  Australia  (state  of

Victoria) and registered under number ACN 120 480 444, acting as trustee of BIS CLEANAWAY SENIOR MPP TRUST,

14700

a trust formed under the laws of Victoria (MPP TRUSTEE COMPANY), represented by Mr Jean-Paul Spang, prenamed,
by virtue of a proxy given on November 22nd, 2006, which proxy shall be annexed to the present deed for the purpose
of registration.

MPP TRUSTEE COMPANY declared to subscribe for seven hundred and twenty-four (724) new shares of the Company

and to fully pay up for such new shares for an amount of eighteen thousand and one hundred euros (EUR 18,100.-)
together with a share premium of four hundred sixty-six thousand nine hundred and two euros (EUR 466,902.-) and to
make payment in full for such new shares and the share premium by a contribution in cash in an aggregate amount of four
hundred eighty-five thousand and two euros (EUR 485,002.-).

There now appeared Mr Robert Lewin, residing professionally at 25/F, AIG Tower, 1 Connaught Road, Central, Hong

Kong, represented by Mr Jean-Paul Spang, prenamed, by virtue of a proxy given on November 20th, 2006, which proxy
shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Mr Robert Lewin declared to subscribe for two (2) new shares of the Company and to make payment in full for such

new shares for an amount of fifty euros (EUR 50.-) by a contribution in cash in an aggregate amount of fifty euros (EUR
50.-).

There now finally appeared Mr Justin Reizes, residing professionally at 25/F, AIG Tower, 1 Connaught Road, Central,

Hong Kong, represented by Mr Jean-Paul Spang, prenamed, by virtue of a proxy given on November 20th, 2006, which
proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

Mr Justin Reizes declared to subscribe for five (5) new shares of the Company and to make payment in full for such

new shares for an amount of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) by a contribution in cash in an aggregate
amount of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to accept the subscription of seven hundred and thirty-one (731) new shares with a nominal

value of twenty-five euro (EUR 25.-) each by (i) BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, acting as trustee of BIS CLEANAWAY
SENIOR MPP TRUST, (ii) Mr Robert Lewin, and (iii) Mr Justin Reizes, as described hereinabove together with the payment
in full of each of these newly issued shares as described hereinabove and resolve to allocate the seven hundred and thirty-
one (731) new shares to (i) BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, acting as trustee of BIS CLEANAWAY SENIOR MPP
TRUST, (ii) Mr Robert Lewin, and (iii) Mr Justin Reizes according to their subscriptions hereinabove described.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5, first paragraph of the Company's

articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:

« Art. 5. Capital. (1st paragraph). The share capital of the Company is set at three hundred sixty thousand six hundred

and twenty-five euros (EUR 360,625.-) divided into fourteen thousand four hundred and twenty-five (14,425) shares, with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately six thousand seven hundred euros (EUR 6,700.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six le vingt-deux novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

(1) KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, une limited partnership régie par le droit de

l'Alberta, Canada, ayant son siège social au C/O EESON WOOLSTENCROFT, LP 500, 603 -7th Avenue S.W. Calgary,
Alberta, T2P 2T5, Canada, représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu
d'une procuration donnée le 20 novembre 2006;

(2) THE NORTHWESTERN MUTUAL LIFE INSURANCE COMPANY, une société constituée au Wisconsin, ayant

son siège social au 720 E. Wisconsin Ave., Milwaukee, WI 53202-4797, États-Unis d'Amérique, représentée par Monsieur
Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée le 20 novembre 2006;

14701

(3) KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, une limited partnership régie par le droit de l'Alberta, Canada,

ayant son siège social au C/O EESON WOOLSTENCROFT, LP 500, 603 -7th Avenue S.W. Calgary, Alberta, T2P 2T5,
Canada, représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration
donnée le 20 novembre 2006;

(4) KFN PEI VI, LLC, une limited liability company régie par le droit du Delaware, États-Unis d'Amérique, ayant son

siège social au 555 California Street, 50th Floor, San Francisco, CA 94104, États-Unis d'Amérique, représentée par Mon-
sieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée le 20 novembre
2006;

(5) TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IV (CAYMAN), LTD., une société régie par le droit des Iles Caïmans,

ayant son siège social au OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate House, South Church Street,
P.O. Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman et enregistrée sous le numéro OG-167346, représentée par Monsieur
Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée le 20 novembre 2006;

(6) TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS IVB (CAYMAN), LTD., une société régie par le droit des Iles Caïmans,

ayant son siège social OGIER FIDUCIARY SERVICES (CAYMAN) LIMITED, Queensgate House, South Church Street,
P.O. Box 1234 GT, George Town, Grand Cayman, et enregistrée sous le numéro OG-167353, représentée par Monsieur
Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée le 20 novembre 2006;

(7) A. Maurice Myers, avec adresse professionnelle à 218 Kaalawai Place, Honolulu, HI, 96816, États-Unis d'Amérique,

représenté par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration donnée
le 20 novembre 2006;

étant ci-après collectivement dénommés les «Associés»
I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
II. Les Associés déclarent qu'ils sont les seuls associés de RUBUS INTERNATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant un capital social de trois cent quarante-deux mille trois cents
cinquante euros (EUR 342.350,-), immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 117.513 (la
«Société»), et constituée par un acte du notaire soussigné le 22 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 1 

er

 septembre 2006 sous le numéro 1656. Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés

par un acte du notaire soussigné le 24 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du
14 octobre 2006, sous le numéro 1936.

III. Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, reconnaissent être entièrement informés des résolutions

à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital souscrit de la Société de dix-huit mille deux cents soixante-quinze euros (EUR 18.275,-)

pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante-deux mille trois cents cinquante euros (EUR 342.350,-)
représenté par treize mille six cent quatre-vingt-quatorze (13.694) parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) à trois cents soixante mille six cents vingt-cinq euros (EUR 360.625,-) divisé en quatorze mille quatre
cents vingt-cinq (14.425) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

2. Emission de sept cents trente et une (731) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de treize mille six

cent quatre-vingt-quatorze (13.694) parts sociales à quatorze mille quatre cent vingt-cinq (14.425) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
et conférant un droit aux dividendes de la société à partir du jour de la décision prise par les associés de l'augmentation
de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par (i) BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, agissant en

qualité de  trustee pour BIS CLEANAWAY SENIOR  MPP  TRUST,  pour sept cents  vingt-quatre  (724)  nouvelles  pats
sociales, (ii) M. Robert Lewin pour deux (2) nouvelles parts sociales, et (iii) M. Justin Reizes pour cinq (5) nouvelles parts
sociales, agissant en qualité de souscripteurs par apports en espèces correspondant à l'entier payement (x) par chaque
souscripteur de la valeur nominale totale des part sociales nouvelles par lui souscrites, et (y) par BIS CLEANAWAY MPP
LIMITED, agissant en qualité de trustee pour BIS CLEANAWAY SENIOR MPP TRUST, d'une prime d'émission d'un
montant total de quatre cents soixante-six mille neuf cents et deux euros (EUR 466.902,-) en sus du payement effectué
sous (x) ci-avant.

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus devant être adoptées.
5. Divers.
ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Associés décident d'augmenter le capital souscrit de la Société de dix-huit mille deux cents soixante-quinze euros

(EUR 18.275,-) pour le porter de son montant actuel de trois cents quarante-deux mille trois cents cinquante euros (EUR
342.350,-) représenté par treize mille six cents quatre-vingt-quatorze (13.694) parts sociales, ayant une valeur nominale

14702

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à trois cents soixante mille six cents vingt-cinq euros (EUR 360.625,-) divisé en quatorze
mille quatre cents vingt-cinq (14.425) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'émettre, sept cents trente et une (731) nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre

de treize mille six cents quatre-vingt-quatorze (13.694) parts sociales à quatorze mille quatre cents vingt-cinq (14.425)
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la société à partir du jour de la présente.

<i>Souscription

BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, une limited corporation constituée en Australie (état de Victoria) et enregistrée

sous le n 

o

 ACN 120 480 444, agissant en sa qualité de trustee de BIS CLEANAWAY SENIOR MPP TRUST, un trust régi

par les lois de l'état de Victoria (MPP TRUSTEE COMPANY), se présente, représentée par Monsieur Jean-Paul Spang,
prénommé, agissant en vertu d'une procuration donnée le 20 novembre 2006, laquelle procuration restera annexée au
présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.

MPP TRUSTEE COMPANY déclare souscrire à sept cents vingt-quatre (724) nouvelles parts sociales de la Société

pour un montant de dix-huit mille cent euros (EUR 18.100,-), ensemble avec le paiement d'une prime d'émission d'un
montant total de quatre cents soixante-six mille neuf cents et deux euros (EUR 466.902,-) et de libérer intégralement
ces nouvelles parts sociales par apport en espèces d'un montant total de quatre cents quatre-vingt-cinq mille et deux
euros (EUR 485.002,-).

Ensuite Monsieur Robert Lewin, avec adresse professionnelle à 25/F, AIG Tower, 1 Connaught Road, Central, Hong

Kong, se présente, représenté par Monsieur Jean-Paul Spang, prénommé, agissant en vertu d'une procuration donnée le
20 novembre 2006, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement,

Monsieur Robert Lewin déclare souscrire à deux (2) nouvelles parts sociales de la Société et libérer intégralement ces

nouvelles parts sociales par apport en espèces d'un montant total de cinquante euros (EUR 50,-).

Ensuite Monsieur Justin Reizes, avec adresse professionnelle à 25/F, AIG Tower, 1 Connaught Road, Central, Hong

Kong, se présente, représenté par Monsieur Jean-Paul Spang, prénommé, agissant en vertu d'une procuration donnée le
20 novembre 2006, laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement,

Monsieur Justin Reizes déclare souscrire à cinq (5) nouvelles parts sociales de la Société et libérer intégralement ces

nouvelles parts sociales par apport en espèces d'un montant total de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).

La preuve de ces paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Troisième résolution

Les Associés décident d'accepter la souscription de sept cents trente et une (731) nouvelles parts sociales, chacune

ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), par (i) BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, agissant en qualité
de trustee pour BIS CLEANAWAY SENIOR MPP TRUST, (ii) M. Robert Lewin, et (iii) M. Justin Reizes, telle que décrite
ci-dessus, et de libérer entièrement chaque nouvelle part sociale comme indiqué ci-dessus, et la libération intégrale de
chaque nouvelle part sociale, comme indiqué ci-dessus et d'attribuer ces sept cents trente et une (731) nouvelles parts
sociales à (i) BIS CLEANAWAY MPP LIMITED, agissant en qualité de trustee pour BIS CLEANAWAY SENIOR MPP
TRUST, (ii) M. Robert Lewin, et (iii) M. Justin Reizes, conformément à leur souscriptions telles que décrites ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 5, alinéa 1 

er

 , des statuts

de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. Capital social. (1 

er

 alinéa).  Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cents soixante mille six cents

vingt-cinq euros (EUR 360.625,-), divisé en quatorze mille quatre cents vingt-cinq (14.425) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, M. Schaeffer.

14703

Enregistré à Remich, le 22 novembre 2006, vol. 471, fol. 26, case 10. — Reçu 4.851,77 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007013983/5770/261.
(070005363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

United Trade &amp; Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 90.276.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013444/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01070. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070005124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

C. &amp; C. Chemicals and Colours S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 61.754.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

REVILUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007013489/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00359. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Aran Hotels S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 47.516.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007013490/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00349. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Lufra Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.867.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

14704

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007013492/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07816. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Foxland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 40.406.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007013493/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07815. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070005023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Transports Huberty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 325, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 18.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

<i>Pour TRANSPORTS HUBERTY S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007013657/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01682. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Nilo Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 79.680.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NILO INVESTMENT S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007013525/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02695. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Nacaza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.999.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

14705

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007013526/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03271. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Packinvest A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 48.141.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013539/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02920. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070005270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Ja Finances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.703.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 12 décembre 2006

Le siège social a été transféré de L-2210 Luxembourg,  54,  boulevard  Napoléon  1 

er

  ,  à L-1331  Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Pour avis sincère et conforme
<i>JA FINANCES S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007014082/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01920. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

South Project Innovative Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 84.206.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007013540/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02882. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

South Project Innovative Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 84.206.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

14706

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007013541/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02897. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

South Project Innovative Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 84.206.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007013542/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02902. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070005261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

ERT Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 37.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 123.256.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme ERT HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, constituée en date du 19 décembre

2006, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Maître Juliette Mayer, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 19 décembre 2006;
2) Monsieur Pierre Galache, administrateur de sociétés, né le 16 octobre 1963 à Decazeville (France), demeurant à

34130 Mudaison (France), 2, chemin du Canal,

ici représenté par Maître Juliette Mayer, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 18 décembre 2006.
3) Monsieur Yannick Charrayre, administrateur de sociétés, né le 6 septembre 1962 à Luxembourg (Grand-duché de

Luxembourg), demeurant à 88150 Oncourt (France), 5, rue Beautney,

ici représenté par Maître Juliette Mayer, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 18 décembre 2006.
4) Monsieur José Monteiro, administrateur de sociétés, né le 14 janvier 1967 à Belas Sintra (Portugal), demeurant à

34970 Maurin (France), 2, impasse des Pluviers,

ici représenté par Maître Juliette Mayer, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 18 décembre 2006.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

Lesquels comparants, dûment représentés, ont requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils forment entre eux.

14707

Titre I.- Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par la présente entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir propriétaires

d'actions par après, une société sous la forme d'une société anonyme portant la dénomination de ERT LUXEMBOURG
S.A., (appelée ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à tout autre endroit de la

Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration. Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-
duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification
des statuts.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

En cas d'événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature à compromettre les activités

habituelles au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social peut être transféré temporairement à l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, malgré le transfert temporaire de son siège social, demeure une société de droit luxem-
bourgeois.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L'objet de la Société sera, en particulier, l'acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouverne-
ment, quel qu'il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s'y rattachant,
que ce soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou
par tout autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l'acquisition et au développement de brevets et
licences s'y rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations

convertibles en actions et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même
groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 37.000,- (trente-sept mille euros) représenté par 200

(deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 185,- (cent quatre-vingt-cinq euros) par action, intégralement libérées.

Le conseil d'administration est en outre autorisé à augmenter, à une ou plusieurs reprises, le capital souscrit dans les

limites du capital autorisé fixé au montant de EUR 1.000.850,- (un million huit cent cinquante euros), représenté par 5.410
(cinq mille quatre cent dix) actions de la Société d'une valeur nominale de EUR 185,- (cent quatre-vingt-cinq euros)
chacune.

Le conseil d'administration pourra décider de supprimer ou de limiter, dans le cadre des augmentations du capital

souscrit de la Société le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société.

Le conseil d'administration peut déléguer à toute(s) personne(s) dûment autorisée(s) la tâche d'accepter les souscri-

ptions et de recevoir paiement pour des actions représentant le tout ou partie de telles augmentations de capital.

Après toute augmentation du capital souscrit réalisée par le conseil d'administration dans les formes légales requises,

le présent article sera automatiquement adapté à cette modification.

L'autorisation ainsi accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital social de la Société est valable pendant

une période de cinq ans à compter de la date de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, des
présents statuts.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant dans les mêmes conditions que celles applicables pour la modification des statuts.

La Société peut, dans les limites et les conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la

Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

14708

Un registre des actionnaires devra être tenu au siège social de la Société. Ce registre devra mentionner le nom de

chaque actionnaire, son adresse de résidence ou de domiciliation, le nombre d'actions qu'il détient, les montants versés
pour chaque action, et le transfert d'actions ainsi que les dates de tels transferts.

Titre III.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 7. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'intégralité des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation
avec les activités de la Société.

Art. 8. L'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier
lundi du mois de mai et pour la première fois en deux mille huit.

Si ce jour est un jour férié au Grand-duché de Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le prochain jour ouvrable.
Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée

seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute action donne droit à une
voix.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblées d'actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme

son mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors de l'assemblée générale des actionnaires, et s'ils déclarent

avoir dûment été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication
préalable.

Les statuts ne pourront être modifiés valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée et

à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des actionnaires présents ou représentés. Le changement de la nationalité de
la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des
actionnaires.

Art. 9. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne sont pas autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 10. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, fixe le terme

de leur mandat et leur rémunération. Ils occuperont leur fonction jusqu'à ce que leurs remplaçants soient élus.

Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution de l'assemblée

générale des actionnaires.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 11. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses mem-

bres  un  vice-président.  Le  conseil  d'administration  peut  également  choisir  un  secrétaire  qui  n'a  pas  besoin  d'être
administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes aux réunions, un président pour assurer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Les réunions du conseil d'administration pourront se dérouler par visioconférence ou par tout autre moyen de télé-

communication  à  distance  permettant  l'identification  de  ses  membres.  La  réunion  tenue  par  de  tels  moyens  de
communication à distance est réputée se déroulée au siège de la Société.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf les cas d'urgence,

qui seront précisés dans la convocation et avec le consentement préalable des personnes autorisées à assister à la réunion,
une convocation écrite sera adressée au moins huit jours avant la tenue des réunions du conseil d'administration. La
réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les administrateurs sont présents ou dûment repré-
sentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit.

L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

14709

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas de partage des voix, ni la voix du président du conseil
d'administration de la Société ni celle du président assurant la présidence pro tempore des réunions du conseil d'admi-
nistration ne sera prépondérante.

Sont réputés présents ou représentés, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent

à la réunion du conseil par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication à distance permettant leur
identification.

Art. 12. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de

disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs),
aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut également
conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur,
engager ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 13. La Société sera engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration.

Titre V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la nomination des commissaires aux
comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction, qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI.- Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre à

l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de la Société pour se terminer le 31
décembre 2007.

Art. 16. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société,
tel qu'établi à l'article 5 ci-dessus, ou du capital social tel qu'augmenté ou tel que réduit, à chaque fois tel que prévu à
l'article 5 ci-dessus.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Toutes les actions donnent droit à une distribution égale de dividende.
Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des actionnaires décidant de
la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Titre VIII.- Disposition finale - Droit applicable

Art. 18. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en conformité avec

la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée.

<i>Souscription et libération

Les statuts étant ainsi rédigés, les parties, représentées comme dit est, déclarent que les actions ont été souscrites

comme suit:

1) par la société ERT HOLDING S.A., préqualifiée, cent une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 101
2) par Monsieur Pierre Galache, préqualifié, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
3) par Monsieur Yannick Charrayre, préqualifié, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

14710

4) par Monsieur José Monteiro, préqualifié, trente-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente-

sept mille euros (EUR 37.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ont été observées, et qu'elles ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, dûment représentés par la personne mandataire,

représentant l'intégralité du capital social, ont tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et ont pris à
l'unanimité les décisions suivantes, après avoir déclaré qu'ils ont été valablement convoqués en pleine connaissance de
l'ordre du jour, et après avoir délibéré.

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est établi à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

<i>Seconde résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle des action-

naires portant approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007:

1) Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969, à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg),

demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

2) Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966, à Metz (France), demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

3) Monsieur Pierre Galache, administrateur de sociétés, né le 16 octobre 1963 à Decazeville (France), demeurant à

34130 Mudaison (France), 2, chemin du Canal.

<i>Troisième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à 1 (un).

<i>Quatrième résolution

La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, immatri-

culée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B103590  est  nommée
commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires portant
approbation des comptes clos au 31 décembre 2007.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des actionnaires autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière de la Société

à un administrateur délégué.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Mayer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 80, case 9. — Reçu 370 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007014561/220/249.
(070006203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

14711

South Project Innovative Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 84.206.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007013543/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02909. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070005258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

South Project Innovative Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 84.206.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007013544/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02912. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

MCT Luxembourg Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 109.740.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007013545/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02871. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Gallion International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 72.129.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013546/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03525. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Consorcio de Productos Infantiles y Sanitarios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 47.209.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14712

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2007013646/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07811. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

TS Deutschland Portfolio Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.536.650,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.209.

In the year two thousand and six, on the sixth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO L.P., a Limited Partnership organized under the laws of England, having its registered

office at St. Catherine's House, 14 Kingsway, London WC2 6LH, United Kingdom, registered with the Registrar of Com-
panies for England and Wales under number LP11654, represented by its duly authorized agent TS DEUTSCHLAND
PORTFOLIO (GP), L.L.C., a company incorporated under the laws of Delaware (United States of America), with its
registered office at National Registered Agents Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, County of Kent,
Delaware, but with principal place of business at 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, United States of America,

here represented by Mr. Gael Toutain, employee, with professional address at 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on December 5th, 2006.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO HOLDINGS, S.à r.l. having its registered
office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register section B,
under number 121.209, incorporated by a deed of the undersigned notary on October 23, 2006, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations.

II. The Company's share capital is fixed at five hundred fifty-six thousand six hundred and fifty Euro (EUR 556,650.-)

represented by twenty-two thousand two hundred sixty-six (22,266) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by nine hundred eighty thousand Euro (EUR

980,000.-) in order to raise it from its present amount of five hundred fifty-six thousand six hundred and fifty Euro (EUR
556,650.-) to one million five hundred thirty-six thousand six hundred and fifty Euro (EUR 1,536,650.-) by the creation
and issue of thirty-nine thousand two hundred (39,200) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO L.P., prenamed, through its proxy holder, declared to sub-

scribe to the thirty-nine thousand two hundred (39,200) new shares and fully pay them up in the amount of nine hundred
eighty thousand Euro (EUR 980,000.-) by contribution in cash in the same amount.

The amount of nine hundred eighty thousand Euro (EUR 980,000.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the articles of association of the Company is amended and

shall henceforth read as follows:

« Art. 6. The share capital is fixed at one million five hundred thirty-six thousand six hundred and fifty Euro (EUR

1,536,650.-) represented by sixty-one thousand four hundred and sixty-six (61,466) shares, of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately twelve thousand Euro (EUR 12,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

14713

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO L.P., un Limited Partnership de droit britanique, ayant son siège social à St. Ca-

therine's House, 14 Kingsway, London WC2 6LH, Royaume-Uni, enregistré auprès du Registrar of Company for England
and Wales sous le numéro LP11654, représenté par son General Partner, TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO (GP) L.L.C.,
une société régie par les lois du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social au National Registered Agents,
Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, City of Dover, County of Kent, State of Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique,
et son lieu d'activité principal au 45 Rockerfeller Plaza, New York, NY 10111, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Monsieur Gael Toutain, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 5 décembre 2006.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro
121.209, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 23 octobre 2006, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.  Le  capital  social  de  la  Société  est  fixé  à  cinq  cent  cinquante-six  mille  six  cent  cinquante  Euro  (EUR  556.650,-)

représenté par vingt-deux mille deux cent soixante-six (22.266) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro
(EUR 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quatre-vingt mille Euro (EUR

980.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent cinquante-six mille six cent cinquante Euro (EUR 556.650,-)
à un million cinq cent trente-six mille six cent cinquante Euro (EUR 1.536.650,-) par la création et l'émission de trente-
neuf mille deux cents (39.200) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

L'associée unique, TS DEUTSCHLAND PORTFOLIO L.P., précitée, par son mandataire, déclare souscrire aux trente-

neuf mille deux cents (39.200) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de neuf cent quatre-vingt
mille Euro (EUR 980.000,-) par apport en numéraire.

La somme de neuf cent quatre-vingt mille Euro (EUR 980.000,-), intégralement libérée par versement en numéraire,

est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital est fixé à un million cinq cent trente-six mille six cent cinquante Euro (EUR 1.536.650,-) représenté

par soixante et un mille quatre cent soixante-six (61.466) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR
25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de douze mille Euro (EUR 12.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 74, case 10. — Reçu 9.800 euros.

14714

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007014616/211/109.
(070006623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Y.L.P. et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4736 Pétange, 8, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 50.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Y.L.P. ET CIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007013647/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04631. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070005126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 23.091.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007013648/535/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03108. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 23.091.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007013649/535/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03106. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Fancy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.197.

STATUTS

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

14715

ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FANCY S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) représenté par trois

mille cent cinquante (3.150) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de un million trente et un mille cinq cents euros (EUR 1.031.500,-). En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la

14716

présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

14717

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de septembre à 11

heures au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante ACTE CO. LIMITED, préqualifiée déclare souscrire les

trois mille cent cinquante (3.150) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

14718

2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, né le 16 avril 1971 à Rome (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d'Armes, RCS Luxembourg B

79.262

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille sept.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 67, case 9. — Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007013886/202/197.
(070005374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 23.091.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007013650/535/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03109. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

ProLogis UK CCXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.278.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

duly represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on December 18, 2006,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

14719

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCXXVIII S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

14720

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at EUR 14,890.74.

14721

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:

1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Is appointed manager for an undetermined period:

- ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.

Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2006,

laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCXXVIII S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de
biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

14722

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

14723

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à EUR 14.890,74.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.

14724

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 78, case 5. — Reçu 148,98 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007014582/220/272.
(070006431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Pleiades International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 40.000,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 123.261.

STATUTES

In the year two thousand six, on the sixth of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich. (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, an exempted limited partnership governed by the laws of

the Cayman Islands, having its registered office at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, Ugland House, P.O. Box
309GT, George Town, Grand Cayman, and entered in the Cayman Islands Register under number 18012 (KKR), repre-
sented by Mr. Nicolas Gauzes, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 6th, 2006.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by
article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of PLEIADES INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, economic

or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it (they)
may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of Managers, as relevant.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-

nected with its object at the exclusion of any banking activity.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

14725

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law or by these articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital. The subscribed capital of the Company is set at forty thousand Australian dollars (AUD 40,000.-) divided

into four hundred (400) class A shares, having a nominal value of one hundred Australian dollars (AUD 100.-) each, all of
which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its holder to one vote at the general meetings of

the shareholders.

The rights of each share to any profit are described in article 24 of the present Articles of Incorporation.
The rights of each share to any liquidation profit are described in article 25 of the present Articles of Incorporation.
Within the limits permissible under the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the shares

shall be redeemable at fair market value, in view of their immediate cancellation.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 10. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholder(s) themselves (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage
the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, they shall form a board of managers
(the «Board of Managers») composed of at least three members who need not be shareholders themselves.

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine the

duration of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are)
elected. The Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A managers (the «Class A

Managers») and one or several class B managers (the «Class B Managers»).

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

14726

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written

notice of board meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing of each Manager. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager of the same class, if any, as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office, provided that in the event there are Class A and Class B Managers such quorum shall be further met only provided
that at least one Class A Manager be present. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present
or represented at such meeting.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call, by videoconference or by any

similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 13. Powers of the Managers. The Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, are vested with the

broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to
the single shareholder or to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers or the Manager(s), as the
case may be.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers or the Manager(s), as the case may be, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager's interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the

sole Manager if there is only one Manager or by the joint signature of any two Managers, in the other cases, or by the

14727

joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s)
or the Board of Managers, but only within the limits of such power.

However, if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Managers and one or

several Class B Managers, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers
provided that at least one of them is a Class A Manager.

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as
the case may be.

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th,
1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers to
the shareholders by any means of communication allowing for the transmission of a written text. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and transmit it by any means of communication allowing for the transmission of a
written text it to the Company.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiary, by the auditor or, more subsidiary, by share-
holders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify
the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25

shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice
convening the meeting on the second Wednesday of June at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

14728

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of
fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 24. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed and Number of

paid-in capital

class A

(AUD)

shares

KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,000.-

400

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,000.-

400

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.-
EUR).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2006.

<i>Extraordinary General Meeting

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as sole Manager for an unlimited duration:

- Mr. Wolfgang Zettel, manager, having his professional address at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,

(Grand Duchy of Luxembourg);

- Mr. Terence Gallagher, KKR fund controller, having his professional address at KKR at 9 West 57 Street, Suite 4200,

New York, USA; and

- Mr. William Janetschek Jr., KKR chief financial officer, having a professional address at 9 West 57 Street, Suite 4200,

New York, USA.

14729

<i>Second Resolution

The registered office shall be at 59, rue de Rollingergrund, L-2440, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, un exempted limited partnership régi par le droit des Iles

Caïmans, ayant son siège social au M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, Ugland House, P.O. Box 309GT, George
Town, Grand Cayman, et immatriculée au Cayman Register sous le numéro 18012 (KKR), représenté par Monsieur
Nicolas Gauzes, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 6 décembre 2006.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination PLEIADES INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le

cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il(s) pourra (pourront) transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

La société peut exercer toutes transactions, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, à l'exclusion de toute activité bancaire.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et

au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi ou les Statuts.

14730

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante mille dollars australiens (AUD 40.000,-) divisé

en quatre cents (400) parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale de cent dollars australiens (AUD 100,-)
chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant les
trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou

réduits, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Toute part sociale de la Société donne droit à son porteur à

une voix à l'assemblée générale des associés.

Les droits de chaque part sociale de la Société aux Bénéfices sont décrits par l'article 24 des présents Statuts.
Les droits de chaque part sociale de la Société au boni de liquidation sont décrits par l'article 25 des présents Statuts.
Dans les limites permises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, les parts

sociales sont rachetables à leur valeur vénale, suivi de leur suppression immédiate.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes

Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le

«Gérant(s)»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans
l'hypothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, ils formeront un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de
Gérance») composé de trois membres au moins, associés eux-mêmes ou non,

Le(s) Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de

son (leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t élu
(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou des associés.

L'associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs gérants de catégorie A (les «Gérants

de Catégorie A») et un ou plusieurs gérants de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après

le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés,
toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera
le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Il

14731

pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit de chaque Gérant. Une convocation
spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les  réunions  se  tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminé  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant de même catégorie comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée, pour autant que s'il soit des Gérant de Catégorie A et de Catégorie B, la présence d'un Gérant de catégorie A
est nécessaire afin de respecter les conditions de quorum. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants
présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance ou des Gérants seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 13. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s), selon le cas, ont les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux
qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s), le cas échéant.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s), selon le cas, peut conférer des pouvoirs

ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son
choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués à leurs devoirs envers
la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrange-
ment transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les
personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant

si un seul Gérant a été nommé ou par la signature conjointe de deux Gérants dans les autres cas, ou par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le
(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l'associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux Gérants pour autant
que l'un d'entre eux au moins soit un Gérant de Catégorie A.

14732

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Chapitre IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre
leur vote écrit et de l'envoyer par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit à la Société,
dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le deuxième mercredi de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si la Société

comporte  plus  de  25  associés,  ce  droit  ne  peut  être  exercé  que  pendant  les  quinze  jours  qui  précèdent  la  date  de
l'assemblée générale des associés.

14733

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci après énoncés:

Associé

Capital

Nombre de

souscrit et libéré

parts sociales

(AUD) de catégorie A

KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . .

40.000,-

400

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000,-

400

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de décembre 2006.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et de nommer la personne suivante en tant que

Gérant unique pour une période indéterminée:

- Monsieur Wolfgang Zettel, gérant, ayant son adresse professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg);

- Monsieur Terence Gallagher, fund controller de KKR, ayant une adresse professionnelle au 9 West 57 Street, Suite

4200, New York, États-Unis d'Amérique; et

- Monsieur William Janetschek Jr., directeur financier de KKR, ayant une adresse professionnelle au 9 West 57 Street,

Suite 4200, New York, États-Unis d'Amérique.

<i>Seconde résolution

Le siège social est fixé au 59, rue de Rollingergrund, L-2440, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Pour les besoins de l'enregistrement, la valeur du capital sociale de 40.000,- AUD est évalué à EUR 23.783,90.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

14734

Signé: N. Gauzès, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 8 décembre 2006, vol. 471, fol. 36, case 5. — Reçu 237,84 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 décembre 2006.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007014550/5770/544.
(070006225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 23.091.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007013651/535/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03110. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 23.091.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signatures

Référence de publication: 2007013652/535/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03075. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Lux Renta Immobilia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 84.582.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 10 janvier 2007.

<i>Pour LUX RENTA IMMOBILIA S.A.
J. Reuter

Référence de publication: 2007013656/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01049. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Lux Renta Immobilia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 84.582.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14735

Strassen, le 10 janvier 2007.

<i>Pour LUX RENTA IMMOBILIA S.A.
J. Reuter

Référence de publication: 2007013655/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01052. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Global Vision Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 94.890.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013547/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03528. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Lux-Audit Révision, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 43.298.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007013762/754/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01193. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Global Real Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.033.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 juillet 2006

Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011, la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S.

Luxembourg B 58545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
commissaire aux comptes, en remplacement de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., démissionnaire.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

<i>Pour GLOBAL REAL INVEST
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007014166/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01912. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Aran Hotels S.à r.l.

Association Luxembourgeoise des Ergothérapeutes Diplômés

Cartrading S.à r.l.

C. &amp; C. Chemicals and Colours S.A.

Consorcio de Productos Infantiles y Sanitarios S.A.

ERT Luxembourg S.A.

ESP Europe (Funds) S.à r.l.

Fancy S.A.

Foxland S.A.

Gallion International Holding S.A.

Global Real Invest

Global Vision Holding S.A.

Ja Finances S.à r.l.

Jamaposca Invest S.A.

Kenosha Finance S.A.H.

Landmark Investment Management Lux S.à r.l.

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg

Lidinam Société Holding S.A. Luxembourg

Lufra Immobilière S.A.

Lux-Audit Révision

Lux Renta Immobilia S.A.

Lux Renta Immobilia S.A.

MCT Luxembourg Management S.à r.l.

Nacaza S.A.

Nilo Investment S.A.

Packinvest A.G.

Pleiades International S.à r.l.

ProLogis UK CCXXVIII S.à r.l.

REInvest German Properties III S.à r.l.

Rubus International S.à r.l.

South Project Innovative Management S.A.

South Project Innovative Management S.A.

South Project Innovative Management S.A.

South Project Innovative Management S.A.

South Project Innovative Management S.A.

Transports Huberty S.A.

TS Deutschland Portfolio Holdings S.à r.l.

United Trade &amp; Investment (Luxembourg) S.A.

United Trade &amp; Investment (Luxembourg) S.A.

United Trade &amp; Investment (Luxembourg) S.A.

Y.L.P. et Cie S.à r.l.