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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 305

6 mars 2007

SOMMAIRE

Akila Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14600

Alce Investment II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

14621

Alce Investment I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14622

Asher S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14632

Astraeus Limited SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14604

Avendis Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14608

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14625

Blue Marine Ltd S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14635

Boco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14594

Building Management & Concept Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14594

Centurian Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

14632

Century Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

14624

CFFI Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14601

C.F. Marazzi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14610

Cofima II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14621

Cofima I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14622

Condo Hotel Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

14621

Cypris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14604

DMF Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14625

Doumart Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

14626

Embaquattro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14594

Emosa International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

14634

Erasmus Properties & Consulting S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14603

Fiduciaire de Trèves S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

14621

FIN & CO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14623

Gourmet Investment II S.à r.l. . . . . . . . . . . .

14621

Gourmet Investment I S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

14622

Grosvenor Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

14625

Hanseatic Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14602

Helvetia Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

14632

High Technology Holding S.A.  . . . . . . . . . .

14604

Immo & Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14603

Intellectual Capital Partner S.à r.l. . . . . . . .

14605

Joypar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14622

Koncerto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14623

Lamantine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14621

Lousin Investment, Société Anonyme . . . .

14603

Luxembourg Investcare S.A.  . . . . . . . . . . . .

14623

Manta Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14624

Mathgen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14600

Médical Européen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14634

Mex S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14601

MF Venice S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14615

Nopson G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14601

Obegi Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14594

Pacific Lumber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14623

Padovan S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14602

Pemara 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14623

Potok S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14633

Profit Xpress S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14634

ProLogis UK CCXXIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

14615

ProLogis UK CCXXVII S.à r.l. . . . . . . . . . . .

14610

ProLogis UK CCXXVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

14595

ProLogis UK CCXXX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

14635

Promotional Activity S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

14626

Rafa Enterprises SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14640

RE Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14605

RE Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14606

RE Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14608

Scholze & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14601

Spaciof, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14602

Strategy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14633

Syrius Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

14627

Technimobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14603

Technolimit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14633

United Brands International  . . . . . . . . . . . .

14606

VBC Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14605

Vedado Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

14595

Xanatum Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14604

14593

Boco S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher,

R.C.S. Luxembourg B 12.022.

Le bilan au 30 avril 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007013009/4072/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03523. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070004609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Obegi Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 16.092.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007013010/35/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02566. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

BM Concept Lux, Building Management &amp; Concept Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.511.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013011/5323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05086. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Embaquattro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.751.

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2006 que:
- Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions d'Administrateur en remplacement de Monsieur
Carlo Iantaffi, Administrateur démissionnaire.

- Madame Eva Reysenn, Comptable, née le 27 septembre 1964 à Sedan (France), demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement
de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14594

<i>Pour la société
Signatures
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007013261/58/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02463. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Vedado Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.712.

Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013012/4775/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01154. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

ProLogis UK CCXXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.276.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

duly represented by Mr. Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on December 18, 2006,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1 

er

 .  There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders

in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCXXVI S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

14595

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

14596

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at EUR 14,890.74.
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

14597

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCXXVI S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de
biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

14598

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

14599

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à EUR 14.890,74.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 78, case 3. — Reçu 148,98 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007014592/220/272.
(070006416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Akila Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 64.632.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007013013/4414/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03486. - Reçu 113 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Mathgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8476 Eischen, 1, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 74.256.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013014/2796/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07069. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

14600

Scholze &amp; Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8218 Mamer, 12B, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 34.652.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013015/2796/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07070. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070004336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

CFFI Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 28.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 106.155.

EXTRAIT

Il résultait du procès verbal de l'Assemblée Générale des Associés du 27 décembre 2006 que:
- La société KPMG AUDIT S.à r.l. avec adresse au 31, allée Scheffer L-2520 Luxembourg est élue Commissaire aux

Comptes avec effet immédiat, son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale des Associés approuvant les comptes
au 31 décembre 2006.

- La démission de M. Robert Walter Simon en tant que gérant de la société est accordée, avec effet immédiat.
- M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant, avec

effet immédiat.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007014103/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Mex S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9070 Ettelbrück, 3, place de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 102.339.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013016/2796/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07071. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Nopson G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 45, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 68.856.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14601

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013017/2796/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07072. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Padovan S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 26, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 68.882.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013018/2796/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06911. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070004347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Hanseatic Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.000,00.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 8, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 82.746.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 15 décembre 2006

que:

- La démission de M. Alexander Oetker en tant que gérant B est acceptée avec effet au 31 décembre 2006 et décharge

lui est accordée pour l'exécution de son mandat;

- La nomination de M. Wolfgang Traber, avec adresse professionnelle au Hanseatic Corporation, Suite 2302, 450 Park

Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis, en tant que gérant B et Président de la Société est acceptée, avec effet au 1

er

 janvier 2007.

- La nomination de M. Taco Th. van der Mast, avec adresse privée au «In de Berken», Gooilandseweg 20, à 1406 LL

Bussum, Pays-Bas, en tant que gérant B est acceptée, avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

R. P. Pels

Référence de publication: 2007014104/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03306. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Spaciof, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 61, rue des Trévires.

R.C.S. Luxembourg B 85.825.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007013019/2796/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07068. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

14602

Erasmus Properties &amp; Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 67.367.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007013020/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05664. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070004320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Technimobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.475.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007013021/2195/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07863. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Lousin Investment, Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 49.368.

<i>Extrait des délibérations du Conseil d'Administration du 12 décembre 2006

Suite aux démissions avec effet immédiat de Monsieur Romain Zimmer de ses fonctions d'administrateur de la société

LOUSIN INVESTMENT S.A., les administrateurs restant en fonction se sont réunis pour coopter un nouvel administra-
teur.

Il est décidé de coopter comme nouvel administrateur - avec effet immédiat et pour une durée de six anx - Monsieur

Samwill Assy, avocat, demeurant à 25170 Fassuta Haute Galilée (Israel) et ce jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
qui procédera à l'élection définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour extrait conforme
F. Olivieri / S. Tortell
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007014118/664/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00493. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Immo &amp; Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 19, rue Steewee.

R.C.S. Luxembourg B 88.047.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14603

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007013029/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02653. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

High Technology Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 87.385.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
Signature

Référence de publication: 2007013030/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01779. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Cypris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 36.473.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
Signature

Référence de publication: 2007013031/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01782. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Xanatum Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 92.340.

En date du 25 octobre 2006, le Conseil d'Administration a pris note du changement d'adresse de M. Martin Michaeli,

administrateur et administrateur-délégué de la société. Celui-ci est désormais domicilié au 5, Hohenbühlstrasse, CH-8032
Zürich.

Pour extrait conforme
FIDALUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007013155/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02355. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Astraeus Limited SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.549.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

14604

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
Signature

Référence de publication: 2007013032/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01785. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

VBC Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.829.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GH TRUST, Département Domiciliation de Godfrey Higuet
<i>Avocats
Signature

Référence de publication: 2007013033/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01791. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Intellectual Capital Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 111.029.

Le bilan clos au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Référence de publication: 2007013034/1652/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02495. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

RE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 80.640.

Le bilan et l' annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

<i>Pour RE LUXEMBOURG S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
R. Thillens

Référence de publication: 2007013039/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02417. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

14605

RE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 80.640.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

<i>Pour RE LUXEMBOURG S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
R. Thillens

Référence de publication: 2007013040/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02413. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070004259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

United Brands International, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.148.

L'an deux mille six, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED BRANDS INTER-

NATIONAL, ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 17 mai 2001, publié au Mémorial C, numéro 1109 du 5
décembre 2001, dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 novembre
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 174 du 19 février 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, employée, demeurant professionnellement à

Mersch.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée, demeurant professionnellement à Mersch.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Kris Goorts, employé, demeurant professionnellement à Strassen.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les sept mille cinq cents (7.500) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la valeur nominale des actions.
2.- Modification subséquente de l'article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2002, la valeur nominale des actions ayant été erronément

fixée à cent euros (100,- EUR), l'assemblée décide en conséquence de rectifier cette valeur nominale et de la fixer à dix
euros (10,- EUR).

14606

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article trois des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par sept cent cinquante

(750) actions de catégorie «A» sans droit de vote («les actions privilégiées») et en six mille sept cent cinquante (6.750)
actions de Catégorie «B» avec droit de vote («les actions ordinaires»), chaque action («A» et «B») ayant une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-).

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de catégorie «A» (actions sans droit de vote) donneront lieu à un dividende privilégié récupérable de cinq

pour cent (5%) de la valeur nominale, étant entendu qu'après paiement de ce dividende privilégié, les actions sans droit
de vote (actions «A») et les actions ordinaires (actions «B») se partageront à titre égal tout dividende supplémentaire.

Les actions «A» sans droit de vote auront également un droit privilégié au remboursement des apports faits sur ces

actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.

Le capital autorisé est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) qui sera représenté par trente mille (30.000) actions

dont trois mille (3.000) actions de catégorie «A» et vingt-sept mille (27.000) actions de catégorie «B», d'une valeur
nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

En conséquence, le conseil d'administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émet-

tre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel,
le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires
ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscri-
ptions  des  actions  nouvelles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en
concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout confor-
mément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée
tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Troisième résolution

Dû au fait de la correction de la valeur nominale des actions, l'assemblée décide de rectifier les montants des dividendes

privilégiés décidés erronément lors des assemblées générales statutaires du 11 juin 2003, du 9 juin 2004 et du 8 juin 2005,
de la façon suivante:

- Le bénéfice au 31 décembre 2002 de EUR 77.554,70 est affecté comme suit: dividende privilégié: EUR 375,- (750

actions à EUR 0,5), report à nouveau: EUR 77.190,70

- La perte au 31 décembre 2003 de EUR 8.762,65 est reportée. Il est décidé de distribuer un dividende privilégié de

EUR 375,- (EUR 0,5 X 750 actions de catégorie A en vertu de l'article 3 des statuts) par prélèvement sur les bénéfices
des années antérieures.

- La perte au 31 décembre 2004 de EUR 47.337,81 est reportée. Il est décidé de distribuer un dividende privilégié de

EUR 375,- (EUR 0,50 X 750 actions de catégorie A en vertu de l'article 3 des statuts) par prélèvement sur les bénéfices
des années antérieures.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: A. Braquet, S. Wolter, K. Goorts, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 novembre 2006, vol. 440, fol. 3, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14607

Mersch, le 6 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007014245/242/97.
(070006454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

RE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 80.640.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

<i>Pour RE LUXEMBOURG S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
R. Thillens

Référence de publication: 2007013041/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02410. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070004255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Avendis Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 94.843.

In the year two thousand six, on the twenty-second of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AVENDIS GROUP S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of M 

e

 Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on June 27,

2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 888 of August 29, 2003, and the articles
of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on November 4, 2005, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 417 of February 25, 2006.

The meeting was opened by Cândida Gillespie, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
being in the chair,
who appointed as secretary Gilles Lecomte, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The meeting elected as scrutineer Fabrice Geimer, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the accounting year, beginning on the 1st July and terminating on the 30th June of the following year.
2. Subsequent amendment of the Article 18 of the Articles of Association of the company to be read as follows:
«The accounting year of the corporation shall begin the 1st of July and shall terminate on the 30th of June of the

following year.»

3. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the book year of the corporation into a book year starting July 1st and ending

June 30 of the following year. Consequently, the current accounting year of the Company which has begun on the first
of January 2006 shall end on the thirtieth of June 2007.

14608

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend Article 18 of the Articles of Association of the company to be read as follows:
«The accounting year of the corporation shall begin the 1st of July and shall terminate on the 30th of June of the

following year.»

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVENDIS GROUP S.A, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
27 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 888 du 29 août 2003, dont les statuts
furent modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 417 du 25 février 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Cândida Gillespie, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg,

20, rue de la Poste,

qui désigne comme secrétaire Gilles Lecomte, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
L'assemblée choisit comme scrutateur Fabrice Geimer, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue

de la Poste.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'année sociale de la société débutant le 1 

er

 juillet pour se terminer le 30 juin de l'année suivante.

2. Modification afférente de l'article 18 des statuts qui sera lu comme suit: «L'année sociale commence le 1 

er

 janvier

et finit le 30 juin de l'année suivante.»

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer l'année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant le 1 

er

 juillet

pour se terminer le 30 juin de l'année suivante. En conséquence, l'année sociale en cours qui a débuté le 1 

er

 janvier 2006

se terminera le 30 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 18 des statuts qui sera lu comme suit:
«L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

14609

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Gillespie, G. Lecompte, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2006, vol. 438, fol. 93, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 30 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007014524/242/97.
(070006475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

C.F. Marazzi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.587.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 janvier 2007.

p. Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007013043/231/13.
(070004611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

ProLogis UK CCXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.277.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

duly represented by Mr. Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on December 18, 2006,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCXXVII S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

14610

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

14611

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000 (ten thousand Pounds Sterling) is valued at EUR 14,890.74.-
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

14612

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCXXVII S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de
biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

14613

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

14614

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à EUR 14.890,74.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 78, case 4. — Reçu 148,98 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007014595/220/272.
(070006426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

MF Venice S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.584.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 janvier 2007.

p. Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007013044/231/13.
(070004608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

ProLogis UK CCXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.279.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

14615

duly represented by Mr. Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on December 18, 2006,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCXXIX S.à r.l..

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

14616

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

14617

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at EUR 14,890.74.
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCXXIX S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de
biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

14618

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus

14619

particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à EUR 14.890,74.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 78, case 6. — Reçu 148,98 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007014597/220/272.
(070006435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

14620

Condo Hotel Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Fiduciaire de Trèves S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.224.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 janvier 2007.

p. Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007013045/231/14.
(070004552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Cofima II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 116.281.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 janvier 2007.

p. Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007013047/231/13.
(070004549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Alce Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gourmet Investment II S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.634.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 janvier 2007.

p. Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007013048/231/14.
(070004544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Lamantine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.377.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2006

L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs de Catégorie A Mme Luisella Moreschi et Mme Frédérique

Vigneron et de Catégorie B M. Niccolo Lucchini ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale de l'an 2012.

Luxembourg, le 3 novembre 2006.

14621

<i>Pour LAMANTINE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007013098/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01942. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Alce Investment I S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Gourmet Investment I S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.635.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 janvier 2007.

p. Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007013049/231/14.
(070004543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Cofima I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 116.302.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 janvier 2007.

p. Maître J. Seckler
<i>Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2007013050/231/13.
(070004542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Joypar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.050.

<i>E

<i>12 septembre 2006

- L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron et Mme

Patricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de
l'an 2012.

Luxembourg, le 16 octobre 2006.

<i>Pour JOYPAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2007013096/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01958. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

14622

Pacific Lumber S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pemara 4 S.à r.l.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 115.221.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007013283/220/13.
(070004498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Koncerto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.715.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 6 juin 2006, tenue extraordinairement au siège social le 31

<i>juillet 2006

- L'assemblée générale accepte la démission de l'administrateur Mme Angela Cinarelli avec effet immédiat et nomme

Mme Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal en son remplacement.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2011.

Luxembourg, le 30 octobre 2006.

<i>Pour KONCERTO S.A.
Signature

Référence de publication: 2007013097/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01937. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Luxembourg Investcare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.928.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 8 juin 2006 tenue extraordinairement au siège social le 31

<i>juillet 2006

- L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron et Mme

Patricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LTD jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de
l'an 2012.

Luxembourg, le 3 novembre 2006.

<i>Pour LUXEMBOURG INVESTCARE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007013099/744/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01938. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

FIN &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 45.029.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire en date du 19 octobre

<i>2006 à 14.00

1- L'assemblée générale confirme les mandats suivants:
- des administrateurs:

14623

- Mme. Bourkel Anique, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

- de l'administrateur-délégué:

- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks L-1417 Luxembourg;

- du commissaire aux comptes:

- WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH-8304 Wallensellen Zurich:

qui acceptent, pour l'exercice social 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007013126/766/23.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07571. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070004427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Manta Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.988.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 2 juin 2006

- L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron et Mme

Patricia Jupille ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
de l'an 2012.

Luxembourg, le 6 novembre 2006.

<i>Pour MANTA CORPORATION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007013100/744/16.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2006, réf. LSO-BW01939. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Century Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.199.

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, a démissionné de son mandat d'Administrateur avec effet au 6 septembre 2006.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu'à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CENTURY INVESTMENTS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A «SGG»
Signatures

Référence de publication: 2007013119/795/17.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01212. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

14624

DMF Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.378.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires portant à publication tenue au siège social de la

<i>société en date du 9 novembre 2006 à 8h00

<i>Décision

L'assemblée a décidé à l'unanimité:
- de remplacer Monsieur Frédéric Deflorenne dans sa fonction d'administrateur par Monsieur Stéphane Biver, employé

privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, dont le mandat prendra fin
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2011.

- de reconduire Messieurs Jean-Pierre Higuet et Pierre Schill dans leur fonction respective d'administrateur de la

société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2011.

- de remplacer Monsieur Jean-Marc Faber dans sa fonction de commissaire aux comptes par la société DATA GRAPHIC

S.A., RCS Luxembourg n 

o

 B 42 166, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, dont le

mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2011.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007013157/4286/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01789. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Grosvenor Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 28.857.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 20 novembre 2006

L'Assemblée, après avoir été informée du décès de Maître Jacques Mersch, décide de nommer Administrateur, en son

remplacement, Maître Lucy Dupong, Avocate, demeurant professionnellement au 4-6, rue de la Boucherie à L-1247
Luxembourg. Son mandat prenant cours immédiatement, prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle
à tenir en l'an 2010.

Pour extrait conforme
FIDALUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007013120/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02357. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 50.692.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte sous seing privé signé entre les parties que la société BlackRock FINANCIAL MANAGEMENT,

INC., établie et ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19801, USA, a cédé ses 1.500 parts sociales dans la société BlackRock OPERATIONS (LUXEM-
BOURG) S.à r.l. avec effet au 18 décembre 2006 à la société BlackRock ADVISORS HOLDINGS, INC., établie et ayant
son siège social à 40 East 52nd Street, New York NY 10022, USA, immatriculée sous le numéro 23-2784752.

Partant la répartition du capital social est comme suit:

14625

parts

sociales

BlackRock ADVISORS HOLDINGS, INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.500

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007013151/1040/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07614. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Doumart Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 260, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 98.791.

Dans l'extrait déposé au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 12 septembre 2006 relatif à l'enregistrement

référence L060096860:

Il y a lieu de lire:
- 260, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, au lieu de:
- 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 décembre 2006.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007013174/3560/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06313. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Promotional Activity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 77.289.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le mardi 12 décembre

2006, que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Onzième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Onelio Piccinelli, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 25 juin
2004.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Douzième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Salvatore Desiderio, en qualité d'Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Sergio Vandi, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date 8 août
2006.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Salvatore Desiderio en qualité d'Administrateur et de Président de du

Conseil d'Administration de la société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs,
expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Treizième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

mardi 7 juin 2005 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Onelio Piccinelli, en qualité d'Administrateur et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs
suivants:

14626

- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

L'Assemblée  décide  de  renommer  la  société  GRANT  THORNTON  REVISION  ET  CONSEILS  S.A.,  2,  boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

<i>Le Conseil d'Administration
S. Desiderio / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007013163/43/47.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04482. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Syrius Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 123.268.

STATUTES

In the year two thousand six, on the nineteenth day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Krzysztof Domarecki, company's director, born in Klodzko, Poland, on November 16th, 1959, residing Ul. Zaulek

Sloneczny 5, 55-050 Sobotka, Poland,

here represented by Mr Philippe Aflalo, company's director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen,

by virtue of a proxy dated December 1st, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

14627

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SYRIUS INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by

one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each, all fully paid-up.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

14628

is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The  Articles  of  incorporation  of  the  company  having  thus  been  drawn  up,  thereupon,  Mr.  Krzysztof  Domarecki,

prenamed and represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the one hundred (100) shares and to have
them fully paid-up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is at the disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provision

The first business year will begin on the date of formation of the company and will end on the 31st of December 2006.

<i>Estimate

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs Marie-Laure Aflalo, company's director, born on October 22nd, 1966 in Fès (Maroc), residing professionally in

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

- Mr. Philippe Aflalo, company's director, born on December 18th, 1970 in Fès (Maroc), residing professionally in

L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

2) The address of the corporation is fixed in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary informs the appearing party that before any business activities of the present established

company, this one has to be in possession of a business license in due form in relation with the aim of the company, which
is expressly known by the appearing party.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Krzysztof Domarecki, administrateur de société, demeurant à Ul. Zaulek Sloneczny 5, 55-050 Sobotka,

Pologne, né à Klodzko, Pologne, le 16 novembre 1959,

ici représenté par Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Lu-

xembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 1 

er

 décembre 2006.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

14629

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SYRIUS INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

14630

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, Monsieur Krzysztof Domarecki, prénommé et représenté comme dit ci-avant, a

déclaré souscrire les cent (100) parts sociales et les avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que
la somme de Douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de société, née le 22 octobre 1966 à Fès (Maroc), demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

- Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de société, né le 18 décembre 1970 à Fès (Maroc), demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 79, case 6. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007014528/220/238.
(070006370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

14631

Helvetia Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.329.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 2 janvier 2007

L'Assemblée Générale Extraordinaire accepte:
- La rénomination des trois anciens administrateurs:
GALAXY FINANCIAL COMPANY ayant son siège social à Upper Main Street Wiskhams Kay, l,Tortola, British Virgin

Islands (BVI) N 

o

 d'immatriculation 226898 à partir du 1 

er

 juin 2002.

CLARKESON MANAGEMENT COMPANY LTD ayant son siège social à Upper Main Street Wiskhams Kay, l,Tortola,

British Virgin Islands (BVI) N 

o

 d'immatriculation 212424 à partir du 1 

er

 juin 2002.

Mr. Horst-Franz Schneider, né le 7 février 1944 à Quattro demeurant à CH-6612 Ascona, Via Muraccio, 132, en tant

qu'administrateur et administrateur délégué à partir du 1 

er

 juin 2002.

-  La  nomination  d'un  nouveau  Commissaire  aux  comptes,  INTERNATIONAL  NET  LTD.  ayant  son  siège  social  à

Cumberland Street, 529, Nassau, Bahamas, N 

o

 d'immatriculation 71055, à partir du 1 

er

 juin 2002, à la place du com-

missaire antérieur LUX-AUDIT S.A., RC B 25795, ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007013165/784/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01192. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Asher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.082.

Suivant décision prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2006, le siège

social de la Société a été transféré au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Partant, le domiciliataire prend acte de la résiliation du contrat de domiciliation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
M. Koeune

Référence de publication: 2007013175/693/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07606. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Centurian Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.231.300,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.965.

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

14632

<i>Pour CENTURIAN INVESTMENTS S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007013783/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01924. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070005080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Potok S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.367.

Suivant décision prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 décembre 2006, le siège

social de la Société a été transféré au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Partant, le domiciliataire prend acte de la résiliation du contrat de domiciliation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
M. Koeune

Référence de publication: 2007013176/693/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07601. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Technolimit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 84.510.

La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue / Niveau

2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société TECHNOLIMIT S.à r.l., R.C. Luxembourg
Section B Numéro 84.510 prend fin le 1 

er

 décembre 2006 et que par conséquent cette société n'a plus son siège social

ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 12 décembre 2006.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R. G. F. Turner

Référence de publication: 2007013177/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01166. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Strategy S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 34.993.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 novembre 2006 que:
- Leurs mandats étant arrivés à échéance, Madame Snidjer Carol L., Administrateur de société, demeurant à Encino

(Californie) USA et Monsieur Adriaan De Feijter , directeur, demeurant professionnellement à L-2241 Luxembourg 4,
rue Tony Neuma n, ont été réélus au poste d'Administrateurs de la société;

- Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, a été

élu administrateur en remplacement de Monsieur Yves Van Renterghem dont le mandat n'a pas été renouvelé;

- La société COMPTABILUX S.A., ayant son siège à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre a été nommée Com-

missaire aux Comptes de la société en remplacement de Madame Sylviane Dummong-Kemp dont le mandat n'a pas été
renouvelé.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assembée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

14633

- Le siège social a été transféré du 72, avenue de la Faïencerie L-2241 Luxembourg au 39, boulevard Joseph II L-1840

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007013181/1285/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07089. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Profit Xpress S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 85.019.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-Ordinaire du
31 août 2006
1.- a été nommé gérant unique Monsieur Paul Van Beem, né le 7 novembre 1963 à Haarlem, Pays-Bas, et demeurant

Vliehors 76, NL-2134 XN Hoofddorp, Pays-Bas, à effet du 1 

er

 septembre 2006,

en remplaçant Eduard A. Meells.
2.- le siège social et les bureaux ont été déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-rue, Niveau Cinq, L-1660 Lu-

xembourg à effet du 5 septembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 26 septembre 2006.

PROFIT EXPRESS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007013178/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06846. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Emosa International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 38.672.

<i>Résolution

L'assemblée Générale décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société au 124, boulevard de La

Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2007013179/1053/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01876. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Médical Européen S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 75.153.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 13 décembre 2006, que

la liquidation de la société, décidée en date du 30 mars 2006, a été clôturée et que MEDICAL EUROPEEN S.A. a défini-

14634

tivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au
180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

<i>Pour MEDICAL EUROPEEN S.A., Société Anonyme liquidée
Pour le Liquidateur
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck
S. Wallers
<i>Senior Vice-President

Référence de publication: 2007014164/1017/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01021. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070005932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Blue Marine Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 50.356.

<i>Luxembourg le 28 décembre 2006 a 10.00 heures

L'assemblée Générale décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société au 124, boulevard de La

Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Cette décision est adoptée à l'unanimité.

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007013180/1053/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01890. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

ProLogis UK CCXXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.280.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

duly represented by Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on December 18, 2006,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCXXX S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding

14635

of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)

14636

appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at EUR 14,890.74.
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

14637

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCXXX S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de
biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant

14638

au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

14639

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à EUR 14.890,74.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 78, case 7. — Reçu 148,98 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007014602/220/272.
(070006441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.

Rafa Enterprises SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.869.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 7 décembre 2006.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007013287/206/13.
(070004514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14640


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Asher S.A.

Astraeus Limited SA

Avendis Group S.A.

BlackRock Operations (Luxembourg) S.à r.l.

Blue Marine Ltd S.A.

Boco S.A.

Building Management &amp; Concept Luxembourg S.A.

Centurian Investments S.à r.l.

Century Investments S.A.

CFFI Holdings S. à r.l.

C.F. Marazzi S.A.

Cofima II S.A.

Cofima I S.A.

Condo Hotel Group S.A.

Cypris S.A.

DMF Investments S.A.

Doumart Consulting S.A.

Embaquattro S.A.

Emosa International S.A.

Erasmus Properties &amp; Consulting S.à.r.l.

Fiduciaire de Trèves S.A.

FIN &amp; CO S.A.

Gourmet Investment II S.à r.l.

Gourmet Investment I S.à r.l.

Grosvenor Holdings S.A.

Hanseatic Europe S.à r.l.

Helvetia Invest Holding S.A.

High Technology Holding S.A.

Immo &amp; Conseil S.A.

Intellectual Capital Partner S.à r.l.

Joypar S.A.

Koncerto S.A.

Lamantine S.A.

Lousin Investment, Société Anonyme

Luxembourg Investcare S.A.

Manta Corporation S.A.

Mathgen S.à r.l.

Médical Européen S.A.

Mex S. à r.l.

MF Venice S.à r.l.

Nopson G.m.b.H.

Obegi Group S.A.

Pacific Lumber S.à r.l.

Padovan S.à.r.l.

Pemara 4 S.à r.l.

Potok S.A.

Profit Xpress S.à r.l.

ProLogis UK CCXXIX S.à r.l.

ProLogis UK CCXXVII S.à r.l.

ProLogis UK CCXXVI S.à r.l.

ProLogis UK CCXXX S.à r.l.

Promotional Activity S.A.

Rafa Enterprises SA

RE Luxembourg S.A.

RE Luxembourg S.A.

RE Luxembourg S.A.

Scholze &amp; Cie

Spaciof, S.à r.l.

Strategy S.A.

Syrius Investments S.à r.l.

Technimobilière S.A.

Technolimit S.à r.l.

United Brands International

VBC Immo S.à r.l.

Vedado Consulting S.A.

Xanatum Finance S.A.