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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 303
6 mars 2007
SOMMAIRE
Actaris Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14507
Albergo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14521
Arcelor Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14501
ARP Group S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14507
Arrigoni Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14498
Audiolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14505
Bakery Equity Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
14510
Bonas Société Immobilière S.A. . . . . . . . . .
14498
Bulgarian Acquisition Company I S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14537
Callas Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14504
C.E.G. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
14513
Chauffage-Sanitaire Mauduit S.à r.l. . . . . . .
14513
Compagnie de Bourbon S.A. . . . . . . . . . . . .
14521
Dexia Dynamix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14508
Domanial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14506
Elliott-Automation Continental Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14499
Euro Techno Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
14511
Euro Techno Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
14511
Fassaden Hahn & Co A.G. . . . . . . . . . . . . . .
14511
FERRO et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14536
Foralim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14508
German Property 62 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
14513
Groupe Centennial Holding S.A.H. . . . . . .
14499
Hotin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14502
Inapa Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14507
International Real Estate Corporation Hol-
dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14499
Investissements du Centaure . . . . . . . . . . . .
14498
Itaù International Private Bank 3-D Funds
of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14508
Lauvempart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14511
Lely Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14521
Magellan Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14503
Magiva S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14512
MaxInvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14534
Mercan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14506
Morex Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14512
Morgan Stanley Global Emerging Markets
Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14512
Nestor-Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14510
New Jersey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14510
Nomura Bank (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
14509
Nomura Bank (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
14509
Nordea 1 Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14502
Nordea Alternative Investment . . . . . . . . .
14501
Nordea Fund of Funds, Sicav . . . . . . . . . . . .
14500
Participations et Finances - PARTFIN S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14537
Pericles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14503
Pipe Investments Company S.A. . . . . . . . . .
14504
Servitia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14504
Société de Diversification Financière Pru-
dentielle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14524
Société en Nom collectif Paillier - Martin
Gallevier de Mierry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14523
Société Européenne de Banque . . . . . . . . .
14506
Titano Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14500
Titan Société Anonyme Holding . . . . . . . . .
14508
Wischbone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14503
14497
Investissements du Centaure, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 58.474.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le lundi <i>26 mars 2007i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 novembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007018511/755/19.
Bonas Société Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 83.240.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007018512/696/18.
Arrigoni Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 52.801.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de la société ARRIGONI INVEST S.A. qui se réunira le jeudi <i>22 mars 2007i> à 15.00 heures, au siège social pour délibérer
sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture des comptes annuels comprenant les bilans, les comptes de profits et pertes et les annexes, et lecture des
rapports du Commissaire aux Comptes relatifs aux exercices écoulés aux 31 décembre 2003, 31 décembre 2004
et 31 décembre 2005;
2. Approbation des comptes annuels clôturés aux 31 décembre 2003, 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005 et
affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour les exercices sociaux clôturés aux
31 décembre 2003, 31 décembre 2004 et 31 décembre 2005;
4. Renouvellement des mandats des administrateurs et du CAC;
14498
5. Transfert du siège social;
6. Divers.
Les résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007018514/587/24.
Groupe Centennial Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 81.494.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007018513/696/16.
International Real Estate Corporation Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 28.304.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 mars 2007i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2006;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2006;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007018515/10/19.
Elliott-Automation Continental Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 6.322.
All shareholders and holders of profit shares are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which is going to be held at the registered office on <i>26th March 2007.
i>I) The first Extraordinary General Meeting will be held at 11.30 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear the report of the Liquidator.
2. To give discharge to the Directors and the Statutory Auditor.
3. Appointment of Auditors in accordance with article 151 of the amended company law of August 10, 1915.
14499
4. To fix a date for the third meeting closing the liquidation with the following agenda:
1) To hear the report of the Auditor to the liquidation.
2) To give discharge to the Liquidator and the Auditor to the liquidation.
3) To decide on the close of the liquidation.
II) The second Extraordinary General Meeting will be held at 3 p.m. with the following agenda:
1. To hear the report of the Auditor to the liquidation.
2. To give discharge to the Liquidator and the Auditor to the liquidation.
3. To decide on the close of the liquidation.
The shareholders and holders of profit shares have to conform to the dispositions of article 9 of the articles of
incorporation. The bearer shares should be deposited with DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
société anonyme.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007018519/1017/26.
Titano Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 116.084.
Invitation to the shareholders of TITANO FUND (the «Corporation») to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders, which will be held at 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, on Tuesday, <i>March 27, 2007i> at 11.00
a.m.
<i>Agenda:i>
1. Reports of the Board of Directors and of the independent auditor for the accounting year ended December 31,
2006.
2. Approval of the annual accounts for the accounting year ended December 31, 2006.
3. Allocation of the results.
4. Discharge to the directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended December
31, 2006.
5. Composition of the Board of Directors.
6. Re-election of the independent auditor.
7. Any other business.
The Annual General Meeting may validly deliberate without quorum. Resolutions on the agenda of the Annual General
Meeting will be passed if approved by a simple majority of the shares represented.
Shareholders may at the meeting vote in person or by proxy. Proxy forms are available at BNP PARIBAS SECURITIES
SERVICES, LUXEMBOURG BRANCH, 33, rue de Gasperich, Howald-Hesperange, L-2085 Luxembourg. Shareholders
who will not be able to attend the meeting are kindly asked to complete, sign and return the relevant proxy form by fax
followed by post to the attention of Cécile Bruyant, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, LUXEMBOURG BRANCH,
33, rue de Gasperich, Howald-Hesperange, L-2085 Luxembourg (Fax no: (+352) 26 96 97 30) before March 23, 2007.
<i>For and on behalf of the Board of Directors
i>TITANO FUND
Référence de publication: 2007019244/755/29.
Nordea Fund of Funds, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 66.248.
Notice is hereby given to the shareholders of Nordea Fund of Funds, SICAV that the
ANNUAL GENERAL MEETING
shall be held at the registered office of the Company, 672, rue de Neudorf, Findel, on <i>15 March 2007i> at 14:00 local
time (hereafter the «Meeting», with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at 31 December 2006.
14500
3. Discharge to the Directors and the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year ended
31 December 2006.
4. Election of the Directors and the Auditor.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
In order to vote at the Meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly appointed proxy.
Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to
the address of the Company to arrive not later than 9 March 2007. Proxy forms can be obtained from the registered
office of the Company.
The Meeting will be held in English language.
Luxembourg, February 2007.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007014290/755/27.
Nordea Alternative Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 106.173.
Notice is hereby given to the shareholders of Nordea Alternative Investment, SICAV that the
ANNUAL GENERAL MEETING
shall be held at the registered office of the Company, 672, rue de Neudorf, Findel, on <i>15 March 2007i> at 15:00 local
time, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at 31 December 2006.
3. Discharge to the Directors and the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year ended
31 December 2006.
4. Election of the Directors and the Auditor.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
In order to vote at the annual general meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly
appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed
proxy form to the address of the Company to arrive not later than 9 March 2007. Proxy forms can be obtained from the
registered office of the Company.
Luxembourg, February 2007.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007014293/755/26.
Arcelor Rodange, Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 10.643.
Les actionnaires de la société anonyme ARCELOR RODANGE (la «Société») sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>15 mars 2007i> à partir de 11.00 heures au siège social, rue de l'industrie, L-4823 Rodange R.C.S.
Luxembourg: B 10643.
Les actionnaires sont invités à délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire:i>
1. Rapport du Conseil d'Administration et attestation du réviseur d'entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
3. Affectation du résultat.
14501
4. Décharge aux administrateurs.
5. Ratification de cooptation de plusieurs administrateurs.
6. Désignation d'un réviseur d'entreprises.
Pour assister à cette assemblée, les Actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article 27 des statuts.
Ainsi, les propriétaires de titres nominatifs aviseront la Société six jours francs au moins avant l'assemblée de leur
intention de se prévaloir de leurs titres et se présenteront à l'assemblée munis de leurs certificats d'inscription nominative.
Les propriétaires de titres au porteur auront à effectuer le dépôt de leurs titres six jours francs au moins avant
l'assemblée, soit au siège social de la Société, soit dans l'un des établissements suivants au Luxembourg :
FORTIS LUXEMBOURG S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT
DEXIA-BIL S.A.
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST S.A.
Les procurations éventuelles devront être déposées au siège social de la Société au plus tard le 8 mars 2007.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014844/6257/29.
Nordea 1 Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 31.442.
Notice is hereby given to the shareholders of NORDEA 1 SICAV that the
ANNUAL GENERAL MEETING
shall be held at the registered office of the Company, 672, rue de Neudorf, Findel, on <i>Thursday 15 March 2007i> at 11:00
local time, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at 31 December 2006;
3. Appropriation of net results;
4. Discharge to the Directors and the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year ended
31 December 2006;
5. Election of the Directors and the Auditor;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be
taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
In order to vote at the annual general meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly
appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed
proxy form to the address of the Company to arrive not later than 9 March 2007. Proxy forms can be obtained from the
registered office of the Company.
Luxembourg, 22 February 2007.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007014295/755/27.
Hotin S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 35.998.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>20 mars 2007i> à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
14502
- Délibération concernant la continuité des activités de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014310/755/21.
Wischbone S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 20.543.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>15 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014846/755/18.
Pericles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 109.198.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mars 2007i> à 9.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice arrêté au 30 septembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014847/45/17.
Magellan Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 87.107.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mars 2007i> à 14.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice arrêté au 31 décembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
14503
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. délibération conformément à l'article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales;
g. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014848/45/18.
Callas Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 77.537.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mars 2007i> à 15.00 au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice arrêté au 31 décembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007014851/45/17.
Pipe Investments Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 69.036.
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the head office, on <i>March 14, 2007i> at 15.00 o'clock.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2006 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2006.
4. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007014854/1023/16.
Servitia, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 23, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 14.241.
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires se tiendra au siège de la société, 23, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, le jeudi <i>7 marsi>
<i>2007i> , à 15.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapport de gestion du conseil d'administration;
2. rapport des réviseurs d'entreprises;
3. approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006;
4. affectation du bénéfice net de l'exercice;
5. décharge à donner aux administrateurs;
6. nominations;
14504
7. divers.
Les actionnaires ne pouvant prendre part personnellement à l'assemblée générale, peuvent s'y faire représenter par
procuration.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Une ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires se tiendra au siège de la société, 23, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, le jeudi <i>7 marsi>
<i>2007i> , à 15.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. modification de l'article 4 des statuts.
Les actionnaires ne pouvant prendre part personnellement à l'assemblée générale, peuvent s'y faire représenter par
procuration.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016575/755/28.
Audiolux, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 27.301.
Les actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi, le <i>15 mars 2007i> à 10.45 heures, au siège social, 12, rue Léon Laval à Leudelange, à l'effet de délibérer
sur les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital à concurrence de EUR 1.107.850,- pour le ramener de EUR 33.319.500,- à EUR 32.211.650,-
par l'annulation de 44.314 actions propres détenues par la Société elle-même, augmentation du poste «Autres
réserves» de EUR 36.144.086,31 à EUR 41.884.839,31 par affectation des montants résultant de la réduction du
capital de EUR 1.107.850,- et du transfert du poste «Réserve pour actions propres» de EUR 4.632.903,-.
2. Réduction du poste «Réserve légale» de EUR 3.331.950,- à EUR 3.221.165,- à concurrence de 10% du montant de
la réduction de capital soit EUR 110.785,-. Augmentation du poste «Autres réserves» de EUR 41.884.839,31 à EUR
41.995.624,31 par affectation du montant résultant de la réduction du poste «Réserve légale» soit EUR 110.785,-.
3. Réduction du poste «Autres réserves» de EUR 41.995.624,31 à EUR 37.362.721,31 à concurrence de la valeur
comptable des 44.314 actions propres annulées, soit EUR 4.632.903,- en contrepartie de l'annulation du poste
«Actions propres» à l'actif du bilan pour le même montant de EUR 4.632.903,-.
4. Modification afférente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
5. Divers.
Et à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu jeudi, le <i>15 mars 2007i> à 11.00 heures, au siège social, 12, rue Léon Laval à Leudelange, à l'effet de délibérer
sur les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.
2. Lecture du rapport du réviseur d'entreprises.
3. Approbation des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Nominations statutaires.
7. Désignation du réviseur d'entreprises.
8. Rémunération pour les administrateurs.
9. Autorisation pour la société d'acquérir ses propres actions.
10. Divers.
Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l'article 9 des statuts, déposer leurs
titres pour vendredi, le 9 mars 2007 au plus tard, auprès de la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT ou de la
DEXIA-BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg.
Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions déterminées par l'article 9 des statuts; les procurations
doivent être déposées auprès des mêmes banques lundi, le 12 mars 2007 au plus tard.
14505
L'assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions, pour être
valables, doivent réunir au moins deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>F. Tesch
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2007016081/6583/48.
Mercan Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 69.853.
Die Herren Aktieninhaber werden hierduch eingeladen der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>14. März 2007i> um 16.00 am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars per 31. Dezember 2006.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2006, sowie Zuteilung des Resultats.
3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 2006.
4. Verschiedenes.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2007014855/1023/15.
Domanial S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 41.966.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>14 mars 2007i> à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016075/755/18.
Société Européenne de Banque, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 13.859.
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires se tiendra au siège de la société, 19-21 boulevard du Prince Henri à Luxembourg, le jeudi <i>15 marsi>
<i>2007i> , à 11.30 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. rapport de gestion du conseil d'administration;
2. rapport des réviseurs d'entreprises;
3. approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006;
4. distribution du résultat de l'exercice 2006;
5. décharge à donner aux administrateurs;
6. nominations des administrateurs et des membres des comités;
7. nominations des personnes chargées de la gestion journalière;
14506
8. approbation d'un programme d'émissions obligataires «Profit Sharing»;
9. divers.
Les actionnaires ne pouvant prendre part personnellement à l'assemblée générale, peuvent s'y faire représenter par
procuration.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Une ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires se tiendra au siège de la société, 19-21 boulevard du Prince Henri à Luxembourg, le jeudi <i>15 marsi>
<i>2007i> , à 12.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. modification de l'article 3 des statuts;
2. modification de l'article 18 des statuts;
3. divers.
Les actionnaires ne pouvant prendre part personnellement à l'assemblée générale, peuvent s'y faire représenter par
procuration.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016576/755/32.
Inapa Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 4.759.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mars 2007i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur Patrice Bourgeois de son mandat d'administrateur et Président du Conseil
d'Administration et de Madame Maria Eriksson de son mandat d'administrateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs démissionnaires.
3. Nomination de Monsieur Joao Manuel comme nouvel administrateur, durée de son mandat.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016078/534/16.
Actaris Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 94.006.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 2007i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016082/795/15.
ARP Group S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.807.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 2007i> à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
14507
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016083/795/15.
Foralim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 64.626.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016084/795/15.
Titan Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 83.613.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 mars 2007i> à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31.12.2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Elections statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016570/1031/16.
Itaù International Private Bank 3-D Funds of Funds, Fonds Commun de Placement.
The board of directors of BIEL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. (the «Management Company»), acting as
management company of the Fund, has decided to put the Fund into liquidation with effect from 13th March 2007.
The board of directors has reached this decision because of difficulties in diversifying the investments and reaching the
initial investment targets by reason of the small size of the Fund's sub-funds.
<i>The Board of Directors
i>BIEL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
Référence de publication: 2007019245/755/10.
Dexia Dynamix, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion du fonds DEXIA DYNAMIX a été déposé au registre de commerce et des sociétés de et à
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
14508
<i>Pour DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
i>G. Haury / Signature
<i>Product Management / -i>
Référence de publication: 2007019525/1126/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05420. - Reçu 56 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070028311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2007.
Nomura Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 32.921.
EXTRAIT
Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue dans les bureaux de la Banque le 5 juillet
2006, il a été décidé:
- De confirmer l'élection de Messieurs Kenji Yokoyama, Masashi Yamada et Tatsuya Miura ainsi que la réélection de
Messieurs Yoshikazu Chono et Koichi Sudo jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en
l'an 2007.
- D'accepter la démission de Monsieur Tetsuro Yoneyama en tant qu'administrateur avec effet au 20 janvier 2006.
- De nommer la société ERNST & YOUNG (LUXEMBOURG) S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach en
qualité de réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2007.
La composition du conseil d'administration est donc désormais la suivante:
- Monsieur Kenji Yokoyama, administrateur, dont l'adresse professionnelle est située à L-5826 Hesperange, 33, rue de
Gasperich;
- Monsieur Masashi Yamada, administrateur, dont l'adresse professionnelle est située à L-5826 Hesperange, 33, rue de
Gasperich;
- Monsieur Tatsuya Miura, administrateur, dont l'adresse professionnelle est située à L-5826 Hesperange, 33, rue de
Gasperich;
- Monsieur Yoshikazu Chono, administrateur, dont l'adresse professionnelle est située à L-5826 Hesperange, 33, rue
de Gasperich;
- Monsieur Koichi Sudo, administrateur, dont l'adresse professionnelle est située à L-5826 Hesperange, 33, rue de
Gasperich.
Fait à Luxembourg, le 12 janvier 2007.
K. Sudo / M. Yamada
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007019437/755/32.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02686. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Nomura Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 32.921.
EXTRAIT
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue au siège le 12 janvier 2007, il a été décidé:
- De nommer Monsieur André Roelants comme nouveau membre du conseil d'administration et dont l'adresse pro-
fessionnelle est située à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'an 2007.
Fait à Luxembourg, le 12 janvier 2007.
14509
K. Sudo / M. Yamada
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007019438/755/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2007, réf. LSO-CB02682. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
Nestor-Fonds, Fonds Commun de Placement.
Der Beschluss zur Änderung des Verwaltungsreglements des NESTOR-FONDS, der von der NESTOR INVESTMENT
MANAGEMENT S.A. verwaltert wird und den Anforderungen von Teil I des Gesetzes von 2002 entspricht, wurde im
Gesellschaftsregister hinterlegt.
Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Eintragung eines entsprechen Hinweises im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxemburg, den 26. Februar 2007.
<i>Für die Verwaltungsgesellschaft
i>NESTOR INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007019528/2112/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2007, réf. LSO-CB06437. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(070031016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2007.
New Jersey S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 120.745.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société anonyme NEW JERSEY S.A. imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B-120.745 (la «Société»), qui
s'est tenue le 18 décembre 2006 au siège de la Société, situé au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, que:
les administrateurs ont décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, dont le siège social se situe 400, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur d'entreprise avec effet au 18 décembre 2006 jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
J.-W. van Koeverden Brouwer / R. J. Schol
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007014019/805/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03358. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Bakery Equity Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 90.296.
<i>Résolutions de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 27 décembre 2006 à 10.00 heuresi>
Il résulte de cette assemblée que:
La nomination de Monsieur Francesco P. Ruggeri Laderchi, avocat, de nationalité italienne, né le 19 avril 1970 à San
Donato Milanese, Italie (Code Postal 20097) et demeurant à Via della Costa, 89, Palestrina (Code Postal 00036), Italie,
comme administrateur, représentant l'actionnaire STICHTING BAKERY FINANCE au Conseil d'Administration de la
Société, suivant les dispositions statutaires, a été dûment ratifiée.
Le mandat de M. Francesco Ruggeri-Laderchi se terminera lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires approuvant
les états financiers clos au 31 décembre 2006.
14510
Pour résolution sincère et conforme
S. Perrier
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007013129/1053/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01859. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Euro Techno Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 75.840.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007013553/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03550. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070005214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Euro Techno Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 75.840.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007013554/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03553. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Lauvempart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 135, rue des Pommiers.
R.C.S. Luxembourg B 82.897.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LAUVEMPART S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007013766/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05558. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Fassaden Hahn & Co A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l'Europe.
R.C.S. Luxembourg B 92.954.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
14511
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007013794/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00478. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Morgan Stanley Global Emerging Markets Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 747.875,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 99.846.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour MORGAN STANLEY GLOBAL EMERGING MARKETS HOLDINGS LUX S.à r.l.
i>MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
i>Signature
Référence de publication: 2007013817/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02836. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Morex Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000.000,00.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 83, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 107.530.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 22 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2007013795/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03164. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Magiva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 87.373.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
<i>Pour MAGIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers
Référence de publication: 2007013709/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01420. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
14512
Chauffage-Sanitaire Mauduit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8218 Mamer, 3, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 36.161.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007013710/525/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07051. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070005362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
C.E.G. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 33.699.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007013711/4286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02761. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
German Property 62 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 123.246.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-second day of December.
Before M
e
Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
PUREGROWTH LIMITED, having its registered office in 3 New Burlington Mews, Mayfair, London, W1B 4QB, United
Kingdom, Company No. 6028964,
hereby represented by Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», with professional address in L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire
by virtue of a power of attorney, given on December 20th, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby
incorporated:
Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under
Luxembourg law by the name of GERMAN PROPERTY 62 S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Law) as well as by the present articles of association.
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shares in any company or firm or other
entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those corporate unit
holdings;
14513
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company any
assistance, loan, advance or guarantee;
- acquire, promote, hold, manage and sell all sorts of real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private
issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its members.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
Chapter II.- Corporate capital
Art. 4. Capital. The Company's subscribed corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred
Euro) represented by 125 (one hundred twenty-five) corporate units having a nominal value of EUR 100.- (one hundred
Euro) per corporate unit.
Art. 5. Profit sharing. Each corporate unit entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of corporate units in existence.
Art. 6. Transfer of corporate units. In case of plurality of members, the transfer of corporate units inter vivos to third
parties must be authorized by the general meeting of the members who represent at least three-quarters of the paid-in
capital of the Company. No such authorization is required for a transfer of corporate units among the members.
The transfer of corporate units mortis causa to third parties must be accepted by the members who represent three-
quarters of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of corporate units. The Company shall have power to acquire corporate units in its own capital
provided that the Company has sufficient distributable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate unit capital shall take
place by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.
The quorum and majority requirements applicable for amendments to these Articles of Association shall apply.
Chapter III.- Management
Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of the Members which
shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case of plurality
of managers, they constitute a Board of Managers, appointed by the General Meeting of Members. The managers do not
need to be members. The General Meeting of Members may at any time and without cause revoke and replace any of
the managers.
8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,
either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.
The Chairman, if any, will preside at all meetings of members and of the Board of Managers. In his absence, the General
Meeting of Members or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman pro tempore
by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any two members of the Board of Managers.
The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which
will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,
in the city of Luxembourg.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or
telex another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
14514
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a conference
call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meeting and
the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.
8.4 Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes. In case of an equality of votes, the chairman
has a casting vote.
8.5 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly
convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.
8.6 Towards third parties, the company is in all circumstancescommitted either by the individual signature of any
manager or by theindividual signature of the delegate of the board acting within the limits of hispowers.
The Board of Managers may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.7 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutesto be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by theSecretary. Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary.
8.8 The Board of Managers may delegate part of its powers to one ormore of its members. It may further appoint
proxies for specific transactionsand revoke such appointments at any time.
8.9 The effective place of management shall be Luxembourg. Allmanagement activities shall, as a rule, be carried out
in or from Luxembourg.
Art. 9. Liability of managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the
Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV.- Secretary
Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the members of
the Company (the Secretary).
The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the
Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the members, and to keep the records and the minutes
of the Board of Managers and of the meetings of the members and their transactions in a book to be kept for that purpose,
and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers when required. He shall have the possibility
to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so delegated.
The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue
certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.
Chapter V.- General Meetings of members
Art. 11. Annual and Extraordinary general meetings of members. An annual General Meeting of Members shall be held
at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on first Friday of September at 16.00 o'clock.
If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Members shall be held on the next following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Managers, excep-
tional circumstances so require.
Other General Meetings of Members may be held at such place and time as may be specified in the respective notices
of meeting.
Art. 12. Members' voting rights. Each member may participate in General Meeting of Members irrespective of the
number of corporate units which he owns.
Each member has voting rights commensurate to his corporate unit holding.
Each member may appoint by proxy a representative who need not be a member to represent him at General Meeting
of Members.
Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of General Meeting of Members are only validly taken in so far as they are
adopted by a majority of members' owning more than half of the Company's corporate unit capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association, to dissolve or liquidate and to merge the Company may
only be carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company's corporate unit
capital.
14515
Resolutions of members can, instead of being passed at a General Meeting of Members, be passed in writing by all the
members. In this case, each member shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in
writing.
Chapter VI.- Accounting year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Accounting year. The Company's accounting year begins on April first and ends on March thirty-first of the
following year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares a balance sheet and
profit and loss accounts.
Art. 16. Inspection of documents. Each member may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts at
the Company's registered office.
Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal corporate unit capital.
The balance may be distributed to the members commensurate to their corporate unitholding in the Company.
The general meeting of members shall have power to make payable one or more interim dividends.
Chapter VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the members will not cause the
dissolution of the Company. The members must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles of
Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether members or not, appointed by the members who will determine their powers and remuneration.
Chapter VIII.- Audit
Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need only be
audited by a statutory auditor if it has more than 25 members. An external auditor needs to be appointed whenever the
exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.
Chapter IX.- Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall
exist as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles
200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles
of Association.
<i>Subscription and paymenti>
The sole member, PUREGROWTH LIMITED, having its registered office in 3 New Burlington Mews, Mayfair, London,
W1B 4QB, United Kingdom, Company No. 6028964, represented as above-mentioned, declared to subscribe and fully
pay up the 125 (one hundred twenty-five) corporate units having a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) each,
representing the total subscribed corporate capital of the Company in the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred Euro).
All the corporate units have been paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company's current accounting year is to
run from the date of incorporation of the company to 31 March 2007.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,700.-.
<i>Resolutions of the sole memberi>
The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following have been elected as managers, for an unlimited period:
1. Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born on September 28th, 1948 in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire in L1528 Luxembourg;
14516
2. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on June 8th, 1969 in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire in L1528 Luxembourg;
3. Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18th, 1956 in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire in L1528 Luxembourg;
with the powers indicated in article 8.6 of the Articles of Incorporation.
<i>Second resolutioni>
The registered office is established at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
PUREGROWTH LIMITED, ayant son siège social au 3 New Burlington Mews, Mayfair, Londres, W1B 4QB, Royaume-
Uni, enregistrée sous le n
o
6028964,
ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au
5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 décembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (ci-après les
Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.
Chapitre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de
GERMAN PROPERTY 62 S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus
particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que
par les présents statuts.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes entreprises
sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces participations;
- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la Société
peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d'investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés appar-
tenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;
- acquérir, promouvoir, détenir, gérer et vendre tout bien immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger
- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-
tions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement
la réalisation de l'objet social;
- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité sous toutes formes
et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale
extraordinaire de ses associés.
La Société peut avoir d'autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois
au Luxembourg et à l'étranger.
14517
Chapitre II.- Capital social
Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par
125 (cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.
Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société
en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 6. Transfert de parts. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers non-
associés que dans le respect de l'approbation préalable de l'Assemblée Générale des Associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de réserves librement distribuables.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en
vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.
Chapitre III.- Gérance
Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui décide
également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l'Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n'ont pas besoin
d'être associés. L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer
et remplacer le ou les gérants.
8.2 Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes Assemblée Générale des Associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son
absence, l'Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres
du Conseil.
Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront
spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement
représentés.
Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au lieu, heure et jour indiqués dans la convocation et seront, en
principe, tenues dans la ville de Luxembourg.
Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.
Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex
un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par
un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.
8.4 Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
8.5 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-
lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg
8.6 Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant, ou par
la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
14518
Le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires
ad hoc.
Le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en existe
une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.
8.7 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux
et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire.
8.8 Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par ailleurs
désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout moment.
8.9 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront
posés à ou à partir de Luxembourg.
Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabilité per-
sonnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est
conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi.
Chapitre IV.- Secrétaire
Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'Assemblée Générale
des Associés de la Société (le Secrétaire).
Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions
du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l'Assemblée Générale des Associés et de garder les procès-
verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l'Assemblée Générale des Associés et de toutes leurs transactions
dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du Conseil de
Gérance (s'il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition qu'il conserve
la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.
Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre des
certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à
l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.
Chapitre V.- Assemblée Générale des associés
Art. 11. Assemblées Générales annuelle et extraordinaire des associés. L'Assemblée Générale Annuelle des Associés
se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la convocation
pour l'assemblée, le premier vendredi de septembre à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
L'Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil de Gérance,
des circonstances exceptionnelles l'exigent.
D'autres Assemblées Générales des Associés peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations
respectives.
Art. 12. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du
nombre de parts qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter
aux assemblées générales des associés.
Art. 13. Quorum, majorité. Les résolutions aux Assemblées Générales des Associés ne sont valablement prises que
si elles sont adoptées par une majorité d'associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront
être prises que par une majorité en nombre d'associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.
14519
Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année suivante.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de gérance prépare le bilan et le compte
de pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et
profits au siège social de la Société.
Art. 17. Distribution des bénéfices - réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société
est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détiennent dans la Société.
L'Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intérimaires.
Chapitre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire des associés n'entraînera
pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de l'article 13
paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y relatives.
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),
associé(s) ou non, nommé(s) par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VIII.- Vérification des comptes
Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société a
seulement besoin d'une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises
doit être nommé si l'exemption prévus par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.
Chapitre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales
entre ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés
commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la
Loi.
<i>Souscription et libérationi>
L'associée unique, PUREGROWTH LIMITED, ayant son siège social au 3 New Burlington Mews, Mayfair, Londres,
W1B 4QB, Royaume-Uni, enregistrée sous le n
o
6028964, représentée comme dit ci-avant, a déclaré souscrire et libérer
entièrement les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ayant une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, re-
présentant la totalité du capital social de la Société d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros).
Toutes les parts ont été entièrement libérées moyennant versement en numéraire de sorte que la somme de 12.500,-
EUR (douze mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la
société et finira le 31 mars 2007.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à 1.700,- EUR.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
L'associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants, pour une durée indéterminée.
1. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant
professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg;
2. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg;
3. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-
fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg;
14520
avec les pouvoirs définis à l'article 8.6 des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble
avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: L. Hansen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 156S, fol. 93, case 3. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 janvier 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007014598/206/417.
(070005987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Compagnie de Bourbon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 97.520.
<i>Rapport de la réunion du conseil d'administration tenue à 18.00 heures le 4 octobre 2006i>
Après discussion pleine et entière, le Conseil d'Administration a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
De transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 102, boulevard de la Pétrusse à L-2320 Luxembourg.
Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, la réunion a été close par son président à 18.15 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007014092/766/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2006, réf. LSO-BV03939. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070005798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Albergo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 93.556.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007014502/242/10.
(070006057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Lely Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 117.166.
In the year two thousand and six, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
14521
There appeared:
LANVI, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 117.157,
Mr Alexander van der Lely, company director, born on December 22, 1968 in Zug (Switzerland), residing at Jan
Witkampstraat 44, 3065 NA Rotterdam, (The Netherlands),
Both here represented by Annick Braquet, with professional address in Mersch.
By virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the following:
- LANVI, S.à r.l. and Mr Alexander van der Lely are the partners of LELY HOLDING, S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, on June 9, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 18, 2006,
number 1571 (the Company);
- the articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary on December 8, 2006, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
- the Company's share capital is presently set at one million euro (EUR 1,000,000.-) represented by forty thousand
(40,000) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxy holder, have requested the undersigned notary to
record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
LANVI, S.à r.l. and Mr Alexander van der Lely, in their capacity as partners of the Company, decide to amend articles
9.5. and 10. of the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:
« 9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if at least one class A manager is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by an affirmative vote of a majority of managers which shall include
the affirmative vote of at least one class A manager present or represented at such meeting.»
« 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any A manager or by
the joint signature of two B managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.»
<i>Second resolutioni>
LANVI, S.à r.l. and Mr Alexander van der Lely, in their capacity as partners of the Company, resolve to accept the
resignation of (i) Mr. Bart Zech, (ii) Mr Roeland Pels and (iii) Mr Patrice Gallasin, as B managers of the Company, with
effect as of December 21, 2006 and to grant them full discharge for the exercise of their mandate.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present notarial deed, is approximately EUR 1,000.-
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt et unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
LANVI, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 117.157,
M. Alexander van der Lely, administrateur de société, né le 22 décembre 1968 à Zug (Suisse), résidant au 44, Jan
Witkampstraat, 3065 NA Rotterdam, (Pays-Bas).
Les deux ici représentés par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Mersch,
14522
En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- LANVI, S.à r.l. et M. Alexander van der Lely sont les associés de LELY HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juin
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 août 2006 numéro 1571 (la Société),
- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 8 décembre 2006, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
- le capital social de la Société est actuellement fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quarante
mille (40.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parties comparantes, représentées par le mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
LANVI, S.à r.l. et Mr. Alexander van der Lely, en leur qualité d'associés de la Société, décident de modifier les articles
9.5. et 10. des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
« 9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins, un gérant de classe A est présent
ou représenté. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants incluant au
moins le vote affirmatif d'au moins un gérant A présent ou représenté.»
« 10. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature unique de tout gérant A ou par
la signature conjointe de deux gérants B de la Société ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.»
<i>Seconde résolutioni>
LANVI, S.à r.l. et Mr. Alexander van der Lely, en leur qualité d'associés de la Société, décident d'accepter la démission
de (i) M. Bart Zech, (ii) M. Roeland Pels et (iii) M. Patrice Gallasin, en tant que gérant B de la Société, avec effet à compter
du 21 décembre 2006, et de leur accorder pleine décharge pour l'exercice de leur mandat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ EUR 1.000,-
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2006, vol. 440, fol. 50, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 29 décembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007014542/242/105.
(070006492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Société en Nom collectif Paillier - Martin Gallevier de Mierry, Société en nom collectif.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 102.830.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), en date du 11
octobre 2006, enregistré à Mersch, le 17 octobre 2006, volume 438 Folio 50 case 12, que les associés de la société en
nom collectif PAILLIER-MARTIN GALLEVIER DE MIERRY, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.830, constituée suivant acte constituée sous seing privé le
15 septembre 2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
o
1189 du 22 novembre 2004, ont
décidé de dissoudre et de liquider volontairement la Société avec effet au 11 octobre 2006 et de nommer MONTEREY
14523
BUSINESS CENTER S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, en tant que liquidateur en rapport
avec la liquidation volontaire de la Société.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007014533/242/18.
(070006489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Société de Diversification Financière Prudentielle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.274.
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourteenth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich. (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
STICHTING DIVERSIFICATION FINANCIERE PRUDENTIELLE, a Netherlands foundation not yet registered with
the Commercial Register of the Chamber of Commerce and Industry for Amsterdam and having its registered office at
Naritaweg 165, NL-1043 BW Amsterdam, here represented by Mr. Jean-Louis Frognet, lawyer, residing in Virton (Bel-
gium) by virtue of a proxy given in Amsterdam, on 14th December 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, through its proxy holder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles
of which it has established as follows:
Art. 1. Form - Name. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities
who may become members in future, a public company limited by shares under the name of SOCIETE DE DIVERSIFI-
CATION FINANCIERE PRUDENTIELLE S.A., (the «Company») qualifying as a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the Luxembourg law dated 22 March 2004 relating to securitisation (the «Securitisation
Law»)
Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the board of
directors (the «Board»).
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is constituted for an undetermined period.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company
adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 23 below.
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle
for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Law. To that effect, the Company may, inter
alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or property of
claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind), either movable or immovable, tangible
or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the
activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks.
The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, the claims, receivables and/or assets, by
guaranteeing the liabilities or commitments or by binding itself by any other means.
The Company may proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or
indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquis-
ition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner
of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts there-on or
related thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among
other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may further acquire, hold and dispose of interests
in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.
14524
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, warrants and any kind of
debt including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any bor-
rowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
In accordance with, and to the extent permitted by, the Securitisation Law, the Company may also give guarantees
and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets
or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in
a securitisation transaction of the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets, unless permitted by the Securitisation Law.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any derivative including but not limited to swaps,
futures, forwards, options, repurchase, stock lending and similar transactions.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their
efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The
corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, to the largest
extent permitted under the Securitisation Law.
In accordance with the Securitisation Law, the Board is entitled to create one or more compartments (representing
the assets of the Company attributable to an issue of securities) corresponding each to a separate part of the Company's
estate.
Art. 5. Share capital. The subscribed corporate capital is set at thirty one (31,000.-) euros consisting of three hundred
and ten (310) shares in registered form with a par value of one hundred (100.-) euros each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
23 below.
Art. 6. Shares. The shares of the Company shall be issue in bearer and/or in registered form.
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be
available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this register.
In case of bearer shares, title shall pass by delivery and the Company may consider the bearer as owner of the bearer
shares.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the
register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other
instruments of transfer satisfactory to the Company.
Art. 8. Debt instruments. The Company may issue from time to time debt instruments including but not limited to
Notes, Warrants, Certificates (the «Debt Instruments»).
Debt Instruments may be issued by the Company in registered form or in bearer form.
Subject to the provisions of these Articles, the rights and obligations attaching to any Debt Instruments shall be
determined at the time of issue and from time to time thereafter by the Board in its absolute discretion. Each Debt
Instrument may be issued by the Board on behalf of the Company as part of a Tranche and any one or more Tranches
of Debt Instruments may be designated by the Board as a Series. The rights and obligations attaching to each Tranche of
Debt Instruments in addition to those set out in these Articles shall be set out in the relevant Conditions.
The Board may establish one or more Compartments which may be distinguished by the nature of acquired risks or
assets, the distinctive terms of the issues made in their respect, the reference currency or other distinguishing charac-
teristics. The terms and conditions of the Debt Instruments issued in respect of, and the specific objects of, each
Compartment shall be determined by the Board and shall be stated in the Conditions relating to that Compartment. Each
holder of Debt Instruments issued by the Company shall be deemed to fully adhere to, and be bound by, the Conditions
applicable to these Instruments and these Articles by subscribing to these Debt Instruments.
In these Articles:
«Notes» mean the notes issued by the Company in one or more Tranches in accordance with these Articles and having
the rights provided for under the relevant Conditions and these Articles. In these Articles, except when referred to under
separate Series or Tranches, the term Notes shall mean all Notes;
14525
«Warrants» mean the warrants issued by the Company in one or more Tranches in accordance with these Articles
and having the rights provided for under the relevant Conditions and these Articles. In these Articles, except when
referred to under separate Series or Tranches, the terms Warrants shall mean all Warrants;
«Certificates» mean the certificates issued by the Company in one or more Tranches in accordance with these Articles
and having the rights provided for under the relevant Conditions and these Articles. In these Articles, except when
referred to under separate Series or Tranches, the term Certificates shall mean all Certificates;
«Series» mean any one or more Tranches of Debt Instruments designated by the Board as a Series in accordance with
these Articles;
«Tranche» means any tranche of Debt Instruments issued by the Company and forming the whole or part of a Series;
«Conditions» mean in relation to each Tranche, the terms and conditions of the Debt Instruments of such Tranche
consisting of the general conditions related to the relevant Tranche as determined by the Board;
«Compartment» means a segregated compartment established and maintained in accordance with these Articles with
respect to a Series representing the assets of the Company attributable to such Series, including without limitation, the
proceeds of the issue of the Debt Instruments of the relevant Series and any proceeds therefrom and to which the
liabilities, proceeds, income and expenditure attributable or allocated to such Series in accordance with these Articles
and the relevant Conditions shall be applied or charged in accordance with these Articles.
Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the
Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order,
carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,
in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the third Wednesday of May of each year
at 3:00 p.m.. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.
The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the Board exceptional circumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum required by law
shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided
herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Company
duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy
in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid
under Luxembourg law, is affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Art. 11. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need not
be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the
Company. The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the
term of their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted
by the general meeting of shareholders of the Company.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company.
The Company shall indemnify any director or officer, executor and administrator, against expenses reasonably incurred
by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.
14526
Art. 12. Meetings of the Board. The Board may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,
who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and the
minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 (twenty-four) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and
if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law is affixed, another
director as his or her proxy.
Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-
ment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or
represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is
preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 12. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director
(résolution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman
of the Board who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of
the assets of the Company in accordance with the Securitisation Law. All powers not expressly reserved by the Luxem-
bourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the 1915 Law) or by the Articles to the general
meeting of shareholders of the Company fall within the competence of the Board.
Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a director
or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily management
and affairs of the Company. An appointment of a member of the Board as managing director of the Company is subject
to previous authorisation by the general meeting of the shareholders of the Company.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the general
meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the
Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by the joint signatures of two directors or the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power.
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
14527
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following general meeting of the shareholders of the Company.
Art. 18. Independant auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external
auditors (réviseurs d'entreprises). The auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Securitisation
Law. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 19. Custodian. Only to the extent that it will be required by law, the Company shall enter into a custody agreement
with a credit institution established in the Grand Duchy of Luxembourg (the «Custodian»).
The Custodian shall fulfill the duties and responsibilities as provided for, or implied, by the Securitisation Law.
If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor custodian within two
months of the effectiveness of such retirement. The Board shall terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.
Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31
December of each year.
Art. 21. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent. (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy. Any profit of the Company will be distributed to the shareholder(s) of the Company within
a period of ten years.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the 1915 Law.
Art. 22. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting
of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article
23 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding
such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remu-
neration of the liquidator(s).
Art. 23. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders of
the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the 1915 Law.
Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the 1915 Law and the Securitisation Law.
<i>Subscription and paymenti>
STICHTING DIVERSIFICATION FINANCIERE PRUDENTIELLE, prenamed, subscribed for three hundred and ten
(310) shares.
All these shares have been paid up by the shareholder to an extent of one hundred (100) percent by payment in cash,
so that the sum of thirty one thousand (31,000.-) euro paid by the shareholder is from now on at the free disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2007.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand five hundred euros (2,500.-
EUR).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The number of directors is set at three.
2) The following are appointed directors of the Company for a period ending at the annual general meeting of the
Company which will be held in 2012:
- Mr. Doeke van der Molen, assistant managing director, with address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- Mr. Hans van de Sanden, managing director, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
- Mr. Daniele Hendry, director, with professional address at Schwalbenbodenstrass, 19, 8832 Wollerau (Switzerland);
14528
3) The Company shall have its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the Appearer's proxyholder, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché du Luxembourg).
A comparu:
STICHTING DIVERSIFICATION FINANCIERE PRUDENTIELLE, une fondation hollandaise pas encore enregistrée au
registre de commerce de la Chambre du Commerce et de l'Industrie de Amsterdam, ayant son siège social à Naritaweg
165, NL-1043 BW Amsterdam, ici représenté par Monsieur Jean-Louis Frognet, avocat, de résidence à Virton (Belgique)
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 14 décembre 2006.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées
et tous ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE DE DIVER-
SIFICATION FINANCIERE PRUDENTIELLE S.A., (la «Société») ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi
du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la «Loi sur la Titrisation»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'administration
(le «Conseil»).
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre
l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l'article 23 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour
toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation A cet effet, la Société peut, entre autre, acquérir ou
assumer, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la détention de
titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels
ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées
par des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques.
La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en ga-
rantissant les dettes ou les engagements ou en s'obligeant de toute autre manière.
La Société peut procéder à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes
(i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d'autres entités.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de titres de créance,
d'obligations, de certificats, de warrants et tout type de créance, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions.
La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société.
14529
Conformément à, et dans la mesure permise par, la Loi sur la Titrisation, la Société peut également consentir des
garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses
actifs ou dans l'intérêt des investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité
participant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs, sauf dans les
circonstances où la Loi sur la Titrisation le permet.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations sur produits dérivés y compris mais non
limités aux swaps, opérations à terme (futures), marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que
toutes autres opérations similaires.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue de
leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux
d'intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés pas la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation.
Conformément à la Loi sur La Titrisation, le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments
(représentant les actifs de la Société attribuables à une émission d'obligations) correspondant chacun à une partie distincte
du patrimoine de la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros représenté par trois cent dix
(310) actions sous forme nominative d'une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des
actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société seront émises au porteur et/ou nominativement.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Dans l'hypothèse d'actions au porteur, la propriété se transmet par la délivrance de l'action au porteur et la Société
peut considérer le porteur comme propriétaire de l'action au porteur.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre
des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra éga-
lement accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Instruments de dette. La Société peut émettre à tout moment des instruments de dettes y inclus mais non
limité à des Bons, Warrants, Certificats (les «Instruments de Dette»).
Les Instruments de Dette peuvent être émis par la Société sous forme nominative ou au porteur.
Sous réserve de dispositions contraires des Statuts, les droits et obligations attachés aux Instruments de Dette sont
déterminés par le Conseil, lors de l'émission et ultérieurement, à son entière discrétion. Chaque Instrument de Dette
est émise par le Conseil pour compte de la Société comme faisant partie d'une Tranche, et une ou plusieurs Tranches
peuvent être désignées par le Conseil comme formant une Série. Les droits et obligations attachés à chaque Tranche
d'Instruments de Dette s'ajoutant à ceux décrits dans les Statuts sont contenus dans les Conditions y relatives.
Le Conseil peut créer un ou plusieurs Compartiments qui peuvent se différencier, entre autres, par la nature des
risques ou des biens acquis, les conditions d'émissions de ceux-ci, selon la devise ou selon d'autres caractéristiques. Les
règlements et conditions relatifs aux Instruments de Dette émis pour les différents Compartiments ainsi que leur objet
respectif sont déterminés par le Conseil et sont divulgués dans les Conditions du Compartiment. Tout détenteur d'Ins-
truments de Dette émis par la Société est réputé accepter sans réserve et être lié par les Conditions applicables à ces
Instruments de dette ainsi que par les Statuts du fait même de la souscription des Instruments de Dette.
Dans ces Statuts:
«Bons» signifie les bons émis par la Société dans une ou plusieurs Tranches conformément aux Statuts et pourvus des
droits décrits dans les présents Statuts et dans les Conditions qui s'y appliquent. Dans les présents Statuts, le terme Bons
désigne tous les Bons, sauf lorsque référence y est faite en relation avec des Séries et Tranches particulières.
14530
«Warrants» signifie les warrants émis par la Société dans une ou plusieurs Tranches conformément aux Statuts et
pourvus des droits décrits dans les présents Statuts et dans les Conditions qui s'y appliquent. Dans les présents Statuts,
le terme Warrants désigne tous les Warrants, sauf si c'est prévu autrement pour des Séries ou Tranches particulières.
«Certificats» signifie les certificats émis par la Société dans une ou plusieurs Tranches conformément aux Statuts et
pourvus des droits décrits dans les présents Statuts et dans les Conditions qui s'y appliquent. Dans les présents Statuts,
le terme Certificats désigne tous les Certificats, sauf lorsque référence y est faite en relation avec des Séries et Tranches
particulières.
«Série» signifie une seule ou plusieurs Tranches d'Instruments de Dette désignées comme telle par le Conseil con-
formément aux Statuts.
«Tranche» signifie toute tranche d'Instruments de Dette émis par la Société et formant l'entièreté ou une partie d'une
Série.
«Conditions» signifie les règles et conditions des Instruments de Dette de chaque Tranche, consistant des conditions
générales en rapport avec chaque Tranche comme déterminé par le Conseil.
«Compartiment» signifie un compartiment distinct établi et maintenu en conformité avec les présents Statuts en re-
lation avec une Série représentant les actifs de la Société attribuables à une telle Série, comprenant sans s'y limiter, les
produits de l'émission des Instruments de Dette de la Série et tout produit qui en provient, et auxquels les dettes, produits,
gains et dépenses attribuables ou alloués à une telle Série conformément aux présents Statuts et aux Conditions y relatives
seront appliqué ou prélevés en conformité avec les présents Statuts.
Art. 9. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement con-
stituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le troisième mercredi de mai de chaque année à quinze heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les
avis de convocation.
Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorums
requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires de la Société,
dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'assemblée générale
des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés
et votants.
Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par
écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent
avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 11. Administration de la Société. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au
moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus
pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société. Les
actionnaires détermineront également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou fondé
de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise adminis-
tration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son
14531
avocat-conseil que l'administrateur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.
Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou fondé de pouvoir.
Art.12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut nommer un président parmi ses mem-
bres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le président du Conseil d'Administration ou par deux
administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-
quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont
présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,
soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre, se parler et délibérer dûment.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par
voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration seront signés par le président du Conseil d'Administration qui en aura assumé la présidence ou par deux
administrateurs de la Société.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y
en existe un) ou par tout administrateur de la Société.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation. Tous les pouvoirs non
expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)
ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, admi-
nistrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d'un administrateur nécessite l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaires
de la Société.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation
préalable de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux
de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signatures
conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
14532
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le conseil d'administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ratifier
une telle transaction.
Art. 18. Réviseurs d'entreprise. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-
prise indépendants. Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d'administration conformément à la Loi sur la
Titrisation. Le conseil d'administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils
assumeront leurs fonctions
Art. 19. Dépositaire. Uniquement dans la mesure où cela sera requis par la loi, la Société signera une convention de
dépôt avec un établissement de crédit établi au Luxembourg (le «Dépositaire»).
Le Dépositaire assumera les devoirs et responsabilités tels qu'établis par, ou déduits de, la Loi sur la Titrisation.
Si le Dépositaire émet le souhait de se retirer, le Conseil doit agir au mieux pour lui trouver un successeur dans les
deux mois de l'annonce du retrait. Le Conseil met fin au mandat du Dépositaire mais ne pourra l'omettre effectivement
qu'à la condition (et qu'au moment où) un successeur a été nommé en ses lieu et place.
Art. 20. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre
de chaque année.
Art. 21. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel
et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet
et à la politique de la Société. Tout profit de la Société sera distribué au(x) actionnaire(s) de la Société endéans une
période de 10 ans.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration de la
Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d'administration de la Société. Le conseil d'adminis-
tration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par
la Loi de 1915.
Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les Statuts,
auxquelles il est fait référence à l'article 23 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation
par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront
nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale
des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 23. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée
générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.
Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
tranchées en application de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi sur la Titrisation.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois cent dix (310) parts sociales ont été souscrites par STICHTING DIVERSIFICATION FINANCIERE PRU-
DENTIELLE, préqualifié.
Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de cent (100) pourcent par paiement en numéraire,
de sorte que le montant de trente et un mille (31.000,-) euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
14533
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cinq cents euros (2.500,-) euros.
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
2) Sont nommés administrateurs de la Société pour une période qui prendra fin à l'assemblée générale annuelle de la
Société qui sera tenue en 2012:
- M. Doeke van der Molen, assistant administrateur délégué, avec adresse au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
- M. Hans van de Sanden, administrateur délégué, avec adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg;
- M. Daniele Hendry, administrateur, avec adresse au Schwalbenbodenstrass 19, 8832 Wollerau (Suisse).
3) Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent
acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: J. L. Frognet, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 18 décembre 2006, vol. 471, fol. 43, case 4. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 27 décembre 2006.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007014625/5770/579.
(070006381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
MaxInvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 112.125.
In the year two thousand six, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
Mr Michael Pawlowski, merchant, residing in Annevillelaan 99, 4858 RA, Ulvenhout AC, the Netherlands,
duly represented by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address in L-1528 Lux-
embourg, 5, boulevard de la Foire,
by virtue of a proxy dated on December 15th, 2006
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing person, represented as said before, acting in its capacity of sole member of the Company, has requested
the undersigned notary to state the following:
The appearing person is the sole member of the limited liability company MAXINVEST S.à r.l., having its registered
office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire (the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned
notary on November 25th, 2005, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 403 of
February 23rd, 2006.
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number 112.125
The sole member, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to pass the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 400,000.- (four hundred thousand
Euro) in order to raise it from EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 412,500.- (four hundred twelve
thousand five hundred Euro) by the creation and issue of 16,000 (sixteen thousand) new corporate units with a nominal
14534
value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to be issued at par against cash and benefiting of the same rights and advantages
as the presently issued corporate units.
<i>Subscription - Paymenti>
The 16,000 (sixteen thousand) new corporate units were fully subscribed and paid up in cash by the sole member, Mr
Michael Pawlowski, prenamed, so that the amount of EUR 400,000.- (four hundred thousand Euro), is from now on at
the free disposal of the company.
Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the sole member resolves to amend article 5 of the articles of incorporation, which
will from now on be read as follows:
« Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 412,500.- (four hundred twelve thousand five hundred
Euro) divided into 16,500 (sixteen thousand five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
Euro) each.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the company as a result of this
deed are estimated at approximately EUR 5,600.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version. At the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Michael Pawlowski, négociant, demeurant à Annevillelaan 99, 4858 RA, Ulvenhout AC, Pays-Bas,
ici représenté par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 15 décembre 2006,
laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
à la présente avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d'associé unique a requis le notaire soussigné
d'acter ce qui suit:
Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée MAXINVEST S.à r.l., avec siège social à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25
novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 403 du 23 février 2006,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 112.125.
Lequel associé unique, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de 400.000,- EUR (quatre cent mille euros) pour
le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) à 412.500,- EUR (quatre cent douze mille
cinq cents euros) par la création et l'émission de 16.000 (seize mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de
25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 16.000 (seize mille) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par l'associé
unique, Monsieur Michael Pawlowski, prénommé, de sorte que le montant de 400.000,- EUR (quatre cent mille euros),
se trouve dès-à-présent à libre disposition de la société.
Preuve en a été donnée au notaire instrumentant, qui le confirme.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
14535
« Art. 5. Le capital social est fixé à 412.500,- EUR (quatre cent douze mille cinq cents euros) représenté par 16.500
(seize mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société en raison des présentes sont
estimés à 5.600,- EUR.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais
suivi d'une version française. A la requête du comparant et en cas de divergences entre les deux versions, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-
ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hornick, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, vol. 156S, fol. 93, case 1. — Reçu 4.000 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 janvier 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007014488/206/98.
(070006500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
FERRO et Cie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5888 Alzingen, 580, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 15.695.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Ady Ferro, retraité, demeurant à L-3327 Crauthem, 28, rue de Hellange, et
2.- Monsieur Emile Ferro, retraité, demeurant à L-5772 Weiler-la-Tour, 27, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants sont les seuls associés, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité
limitée FERRO ET CIE avec siège social à L-5888 Alzingen, 580, route de Thionville;
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 15.695;
constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Weirich, alors notaire de résidence à Bettembourg en date du 23 juillet
1977 publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 249 du 28 octobre 1977,
modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains le 14 novembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 233 du 26 mai 1992
Les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire d'acter qu'ils
- sont propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société;
- ont pleine connaissance des statuts de la société et en connaît parfaitement la situation financière.
Ensuite les comparants en leur qualité de bénéficiaires économiques finals de l'opération ont déclaré dissoudre par les
présentes la Société avec effet immédiat, et
en leur qualité de liquidateurs de la Société ils déclarent que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné,
qu'en leur qualité d'associés, représentant la totalité du capital social, ils se trouvent investis, au pro rata des parts déte-
nues, de tout l'actif et s'engagent expressément à prendre à leur charge tout passif pouvant éventuellement exister à
charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à leur personne;
partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
Les comparants donnent décharge pleine et entière aux gérantes pour leur mandat jusqu'à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-5888 Alzingen, 580,
route de Thionville
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société FERRO ET CIE.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date d'en tête des présentes.
14536
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Ferro, E. Ferro, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 54, case 8. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 7 décembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007014487/206/44.
(070006697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Participations et Finances - PARTFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 45.643.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007014525/220/12.
(070006177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Bulgarian Acquisition Company I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 123.273.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the twenty-seventh of November.
Before Ms. Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
FALCON (NOMINEES) LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office
at Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, hereby represented by Mr. Jean-François
Bouchoms, Avocat à la Cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney under private seal,
given in Jersey, on 27 November 2006.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to record as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Chapter I. Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration.
1.1 There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of BUL-
GARIAN ACQUISITION COMPANY I, S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).
1.2 The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire
securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company any
assistance, loan, advance or guarantee;
14537
- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private
issue of bonds and debentures.
Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the city of Luxembourg.
3.2 It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3 The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the board
of managers.
3.4 The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Share capital
Art. 4. Capital.
4.1 The Company's subscribed share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented
by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
4.2 The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the meeting of the shareholder(s)
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 5. Shares.
5.1 Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
5.2 Vis-à-vis the Company, the Company's shares are indivisible and only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
5.3 The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 6. Transfer of shares.
6.1 If there is a single shareholder, the Company's shares are freely transferable to non-shareholders.
6.2 In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by a general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the subscribed share capital of the Company. No
such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
6.3 The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the survivors.
Art. 7. Redemption of shares.
7.1 The Company shall have power to acquire shares in its own share capital, subject to the relevant provisions of the
law.
7.2 The acquisition and disposal by the Company of shares of its own share capital shall take place by virtue of a
resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
Chapter III. Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by a board of managers. The managers need not be shareholders. The managers are
appointed by the general meeting of the shareholder(s) and each manager will receive an A or B signatory power. The
general meeting of the shareholder(s) may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and
replace any of the managers.
8.2 The general meeting of the shareholder(s) shall decide on the remuneration and the terms and conditions of
appointment of each of the managers.
Art. 9. Meetings of the board of managers.
9.1 Meetings of the board of managers are convened by any member of the board of managers.
9.2 The managers will be convened separately to each meeting of the board of managers. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice, at least eight days' written notice of board of managers' meetings shall be
given.
9.3 The meetings of the board of managers will be duly held without prior notice if all the managers are present or
duly represented.
9.4 The meetings of the board of managers are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice.
14538
9.5 The notice may be waived by the consent in writing or by facsimile or by any other suitable telecommunication
means of each manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by a resolution of the board of managers.
9.6 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any
other suitable telecommunication means another manager as his proxy.
9.7 A manager may represent more than one of his colleagues, provided however that at least two managers are
present at the meeting.
9.8 Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference
call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.9 The board of managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members is present or
represented and with at least the presence of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory
power.
9.10 Decisions of the board of managers are taken by a majority of the votes cast.
9.11 In case of urgency, resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed
at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, facsimile or telex.
Art. 10. Representation - Authorised signatories.
10.1 In dealing with third parties, the managers shall have the powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate object.
10.2 All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall
within the scope of competence of the board of managers.
10.3 The Company shall be bound by the joint signature of a manager with an A signatory power and a manager with
a B signatory power.
10.4 The board of managers may subdelegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.5 The board of managers will determine the agent's responsibilities and his remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 11. Liability of managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with the
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
Chapter IV. Secretary
Art. 12. Appointment of a secretary.
12.1 A secretary may be appointed by a resolution of a general meeting of the shareholder(s) (the Secretary).
12.2 The Secretary, who may but need not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings
of the board of managers and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the
records and the minutes of meetings of the board of managers and of the general meetings of the shareholder(s) and
their transactions in a book to be kept for that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the board
of managers (if any) when required. He shall have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided
that he shall remain responsible for the tasks so delegated.
12.3 The Secretary shall have the power and authority to issue certificates and extracts on behalf of the Company to
be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties and to be used as official documents.
Chapter V. General meetings of the shareholder(s)
Art. 13. General meetings of the shareholder(s).
13.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholder(s).
13.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of shares it owns. Each shareholder has voting rights commensurate to the number of shares it owns. Collective
decisions are validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital
of the Company.
13.3 However, resolutions to amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority in number of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company, subject
to the relevant provisions of the Law.
13.4 Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing
by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings shall
have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.
14539
Chapter VI. Financial year - Financial statement - Profit sharing
Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January each year and ends on 31 December of the
same year.
Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the board of managers prepares a balance sheet and
a profit and loss account.
Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above balance sheet and profit and loss account
at the Company's registered office.
Art. 17. Legal Reserve - Dividends - Interim dividends.
17.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is set aside for the establishment of a
statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
17.2 The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
17.3 The general meeting of the shareholder(s) may declare interim dividends if and only if (interim) accounts shall
establish the availability of distributable profits or reserves to that effect.
Chapter VII. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the share-
holder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 19. Liquidation. Upon the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, whether shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who will determine their powers and remu-
neration.
Chapter VIII. Audit
Art. 20. Statutory auditor - External auditor.
20.1 In accordance with article 200 of the Law, the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has
more than 25 shareholders.
20.2 An external auditor (réviseur d'entreprises) must be appointed whenever the exemption provided for by articles
69 and 35 of the law of 19 December 2002 concerning the trade and companies register and the bookkeeping and the
annual accounts of the companies does not apply.
Chapter IX. Governing law
Art. 21. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no
specific provision is made in the Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party hereby declares that it subscribes to the 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR
25.- (twenty-five Euro) each representing the total subscribed share capital of the Company.
All these shares have been fully paid up by means of a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 12,500.-
(twelve thousand five hundred Euro), so that the same sum is at the free disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned by means of a blocking certificate and the notary expressly acknowledges the availability
of the funds so paid.
<i>Transitory provisionsi>
By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's current financial year is to run from the date of the
present deed to 31 December 2006.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred Euro).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder has adopted the following resolutions:
1. The sole shareholder appoints as managers of the Company the following three persons, with the following signatory
powers, for an unlimited duration:
- Warith Mubarak Said Al-Kharusi, Government Official, with professional address at STATE GENERAL RESERVE
FUND, Ministry of Finance, P.O Box 188, Postal Code 113, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanate of Oman,
born on 31 July 1952 in Zanzibar, as A Manager of the Company;
- Adil Abdullah Moosa Al Raisi, Government Official, with professional address at STATE GENERAL RESERVE FUND,
Ministry of Finance, P.O Box 188, Postal Code 113, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanate of Oman, born on
24 October 1957 in Muscat, as A Manager of the Company;
14540
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with registered office at 7, Val Sainte-Croix in L-1371 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 40.312, as B Manager of the Company.
2. The registered office of the Company is established at 7, Val Sainte-Croix in L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FALCON (NOMINEES) LIMITED, une société constituée à Jersey ayant son siège social à Whiteley Chambers, Don
Street, St. Helier, Jersey JE4 9WG, Iles Anglo-Normandes, ci-après représentée par M. Jean-François Bouchoms, Avocat
à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le
27 novembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, en la qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser
les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Titre I
er
.- Nom - Durée - Objet - Siège
Art. 1
er
. Nom et durée.
1.1 Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination BULGARIAN ACQUISITION
COMPANY I S.à r.l. (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la Loi) ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
1.2 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objet. La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans toutes entreprises
sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces participations;
- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la Société
peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d'investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser par
voie de vente, de cession, d'échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés appar-
tenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;
- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-
tions financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation
de l'objet social;
- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personnes ou entités sous toutes formes
et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
3.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assemblée
générale extraordinaire des associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
3.3 L'adresse du siège social peut être transférée endéans les limites de la commune par simple décision du ou des
gérants.
3.4 La Société peut ouvrir des bureaux et des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Titre II.- Capital social
Art. 4. Capital.
4.1 Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par
500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
4.2 Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant résolution de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
14541
Art. 5. Parts sociales.
5.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif ainsi que
des bénéfices de la Société.
5.2 Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les co-propriétaires de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
5.3 Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne
mettent pas fin à la Société.
Art. 6. Cession des parts sociales.
6.1 S'il y a un associé unique, les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement cessibles aux tiers.
6.2 En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers, non associés, qu'avec
l'approbation préalable des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit. Les parts sociales sont
librement cessibles entre associés.
6.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de décès à des non associés que moyennant l'agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Art. 7. Rachat de parts sociales.
7.1 La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter les parts sociales de son propre capital social.
7.2 L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu
qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des associés
statuant comme en matière de modification des Statuts.
Titre III.- Gérance - Réunions du conseil de gérance - Représentation - Signatures autorisées
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un conseil de gérance. Le ou les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont
nommés par l'assemblée générale des associés et chaque gérant se verra attribuer un pouvoir de signature A ou B.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) révoquer et
remplacer les gérants.
8.2 L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Art. 9. Réunions du conseil de gérance.
9.1 Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par l'un quelconque des membres du conseil.
9.2 Les gérants seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil de gérance. Excepté dans des cas d'urgence
qui seront spécifiés dans la convocation, le délai de convocation sera d'au moins huit jours.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
9.4 Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
9.5 Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant donné par lettre, télécopie ou tout autre
moyen de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une date
et à un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du conseil de gérance.
9.6 Chaque gérant peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un autre gérant par lettre,
télécopie ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
9.7 Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux gérants participent
à la réunion.
9.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou
vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes parti-
cipant au conseil puissent s'entendre et se parler. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
9.9 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée et si au moins un gérant avec pouvoir de signature A et un gérant avec pouvoir de signature B sont présents.
9.10 Les résolutions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix exprimées.
9.11 En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les gérants produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou
télex.
Art. 10. Représentation - Signatures autorisées.
10.1 Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société.
14542
10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du conseil de gérance.
10.3 La Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant avec pouvoir de signature A et d'un gérant avec
pouvoir de signature B.
10.4 Le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs man-
dataires ad hoc.
10.5 Le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité
personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la société, aussi longtemps que cet engagement est
conforme aux statuts et aux dispositions applicables de la loi.
Titre IV.- Secrétaire
Art. 12. Nomination d'un secrétaire.
12.1 Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société (le
Secrétaire).
12.2 Le Secrétaire, qui peut mais ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d'agir en tant que
clerc des réunions du conseil de gérance et, dans la mesure où cela paraît utile, de l'assemblée des associés et de garder
les procès-verbaux et les minutes du conseil de gérance et de l'assemblée des associés et de toutes leurs transactions
dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du conseil de
gérance (s'il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes, étant entendu qu'il
conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.
12.3 Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité d'émettre des certificats et des extraits pour le compte de la Société
qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale, à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme
documents officiels.
Titre V.- Assemblée générale des associés
Art. 13. Assemblées générales des associés.
13.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés.
13.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé a le droit d'assister aux assemblées générales des associés quel que
soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque associé a un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu'il
possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
13.3 Cependant, les résolutions portant sur la modification des Statuts ou la dissolution et liquidation de la Société ne
pourront être prises qu'avec l'accord de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.
13.4 Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises
par écrit par tous les associés. Dans ce cas, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises sur un
document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d'une assem-
blée générale des associés.
Titre VI.- Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
octobre de chaque année et se termine le 30 septembre de
l'année suivante.
Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le conseil de gérance prépare le bilan et le compte de
pertes et profits.
Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et
profits au siège social de la Société.
Art. 17. Réserve légale - Dividendes - Dividendes intérimaires.
17.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement d'une réserve
légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
17.2 Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu'ils détiennent dans la Société.
17.3 L'assemblée générale des associés peut déclarer des dividendes intérimaires si et seulement si les comptes (in-
térimaires) établissent la disponibilité de bénéfices ou de réserves distribuables à cet effet.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution. La Société peut à tout moment être dissoute par résolution prise en l'assemblée générale des
associés statuant comme en matière de changement des Statuts.
14543
Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.
Titre VIII.- Vérification des comptes
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises.
20.1 Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire que si
elle a plus de 25 associés.
20.2 Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue par les articles 69 et 35 de la loi du 19 décembre
2002 sur le registre de commerce et des sociétés et la comptabilité et les comptes annuels des sociétés n'est pas applicable.
Titre IX.- Loi applicable
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il en
est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante déclare qu'elle souscrit les 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées au moyen d'un apport en numéraire d'un montant de EUR
12.500,- (douze mille cinq cents euros), de façon à ce que ladite somme soit à la libre disposition de la Société, preuve
ayant été donnée au moyen d'un certificat de blocage. Le notaire confirme expressément la disponibilité des fonds ainsi
versés.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation à l'article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence à la date du présent acte et se
terminera le 31 décembre 2006.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé désigne comme gérants de la Société les trois personnes suivantes, avec les pouvoirs de signature suivants,
pour une durée indéterminée:
- Warith Mubarak Said Al-Kharusi, Government Official, avec adresse professionnelle au STATE GENERAL RESERVE
FUND, Ministry of Finance, P.O Box 188, Postal Code 113, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanat d'Oman, né
le 31 juillet 1952 à Zanzibar, en tant que gérant A de la Société;
- Adil Abdullah Moosa Al Raisi, Government Official, avec adresse professionnelle au STATE GENERAL RESERVE
FUND, Ministry of Finance, P.O Box 188, Postal Code 113, Waljat Street, Way No. 9105, Muscat, Sultanat d'Oman, né
le 24 octobre 1957 à Muscat, en tant que gérant A de la Société;
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois ayant son siège social au 7, Val Sainte-Croix à L-1371 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.312, en tant que gérant B de la Société.
2. Le siège social est établi au 7, Val Sainte-Croix à L-1371 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble
avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: J. F. Bouchoms, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 28 novembre 2006, vol. 471, fol. 29, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 1
er
décembre 2006.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007014624/5770/409.
(070006380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
14544
Actaris Capital
Albergo S.à r.l.
Arcelor Rodange
ARP Group S.A.H.
Arrigoni Invest S.A.
Audiolux
Bakery Equity Luxembourg S.A.
Bonas Société Immobilière S.A.
Bulgarian Acquisition Company I S. à r.l.
Callas Holding S.A.
C.E.G. International S.A.
Chauffage-Sanitaire Mauduit S.à r.l.
Compagnie de Bourbon S.A.
Dexia Dynamix
Domanial S.A.
Elliott-Automation Continental Holding S.A.
Euro Techno Holding S.A.
Euro Techno Holding S.A.
Fassaden Hahn & Co A.G.
FERRO et Cie
Foralim S.A.
German Property 62 Sàrl
Groupe Centennial Holding S.A.H.
Hotin S.A.
Inapa Luxembourg S.A.
International Real Estate Corporation Holdings S.A.
Investissements du Centaure
Itaù International Private Bank 3-D Funds of Funds
Lauvempart S.A.
Lely Holding S.à r.l.
Magellan Finances S.A.
Magiva S.à r.l.
MaxInvest S.à r.l.
Mercan Holding S.A.
Morex Europe S.à r.l.
Morgan Stanley Global Emerging Markets Holdings Lux S.à r.l.
Nestor-Fonds
New Jersey S.A.
Nomura Bank (Luxembourg) S.A.
Nomura Bank (Luxembourg) S.A.
Nordea 1 Sicav
Nordea Alternative Investment
Nordea Fund of Funds, Sicav
Participations et Finances - PARTFIN S.A.
Pericles S.A.
Pipe Investments Company S.A.
Servitia
Société de Diversification Financière Prudentielle S.A.
Société en Nom collectif Paillier - Martin Gallevier de Mierry
Société Européenne de Banque
Titano Fund
Titan Société Anonyme Holding
Wischbone S.A.