MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 299

5 mars 2007

SOMMAIRE

B & B Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14352

B-Cube S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14349

Beta Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14337

Beta International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14306

Carbo Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14350

Carver Securities S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14345

Compagnie des Marbres S.A. . . . . . . . . . . . .

14346

Electronics Shop Invests S.A. . . . . . . . . . . . .

14350

Eurochroma Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

14347

European B Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14350

Fent Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14352

Financière E S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14352

Fin.Ge.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14346

Forum Developments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

14348

Gouderial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14349

Gravograph Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

14348

Gravograph Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

14348

Gravograph U.S. Finance S.à r.l.  . . . . . . . . .

14348

Holter Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

14345

Holter Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

14345

ING (L) Renta Cash  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14341

ING (L) Selectis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14314

Investment Select Fund V . . . . . . . . . . . . . . .

14317

Lansvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14349

Mariram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14351

Moda Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14346

Nordic Trust Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14345

Nordic Trust Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14347

Patron Cyclade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14345

Patron Investissements Immobiliers I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14345

Red Carnations Hotels (Europe) S.A.  . . . .

14349

SCC Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14351

Star Property Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

14351

Wolford Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

14347

14305

Beta International, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.902.

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BETA INTERNATIONAL, (ci-après la

«Société»), Société d'Investissement à Capital Variable, ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 46.902)
constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mars 1994, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 13 avril 1994. Les Statuts ont été modifiés de temps
à autres et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank Baden, prénommé, en date du 29 décembre 2000,
publié au Mémorial, numéro 147 du 26 février 2001.

L'assemblée est ouverte à 9.15 heures sous la présidence de Madame Monique Di Nardo, employée de banque, de-

meurant en France.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Maud Maninchedda, employée de banque, demeurant en France.
L'assemblée  élit  aux  fonctions  de  scrutateur  Madame  Catia  Paciotti-Luchetti,  employée  de  banque,  demeurant  au

Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée étant dûment constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification des statuts pour notamment convertir la Société sous la partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre

2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée, avec une effectivité au 29 décembre 2006 (ou
toute autre date que l'assemblée générale des actionnaires de la Société décidera, sur proposition du Président), et plus
particulièrement, modification des articles 1, 3, 5, 6, 7, 9, 10, 13, 15, 17, 18, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 28, 29, 30, 31 et
33.

Le nouveau texte de l'article 3 des Statuts aura la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds récoltés dans le public par une offre publique ou privée en valeurs

mobilières de toutes espèces, instruments du marché monétaire et autres actifs permis à un organisme de placement
collectif conformément à la partie I de la Loi de 2002, y compris des actions ou parts d'autres organismes de placement
collectif, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large permis par la partie I de la Loi de 2002.»

II.- Que l'Assemblée Générale Extraordinaire («l'Assemblée») a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour

envoyés par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs en date du 7 décembre 2006.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur 2.016.645 actions en circulation, 1.570.193 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée.

En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de

l'ordre du jour.

Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale Extraordinaire prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée par 1.570.193 votes en faveur et zéro votes contre décide de modifier les Statuts pour convertir la Société

à la partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif, telle que
modifiée, avec une effectivité au 29 décembre 2006 et plus particulièrement de modifier les articles 1, 3, 5, 6, 7, 9, 10,
13, 15, 17, 18, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 28, 29, 30, 31 et 33 des Statuts. Plus spécifiquement, l'Assemblée décide:

- de remplacer les références au terme «jour d'évaluation» par des références au terme «Jour d'Evaluation» dans les

articles 23, 24, 25 et 26;

- de remplacer les références au terme «catégorie» par des références au terme «sous-catégorie» dans les articles 10,

12, 17, 22, 23, 24, 26 et 31;

14306

- de remplacer les références au terme «valeur nette» par des références au terme «Valeur Nette» dans les articles

22, 23 et 25;

- de modifier le deuxième paragraphe de l'article 1 

er

 des Statuts de manière à lire ce qui suit:

«La Société est régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par les

dispositions de la partie I de la loi du 20 décembre 2002 sur les Organismes de Placement Collectifs telle que modifiée
(la «Loi de 2002»), ainsi que par les présents statuts.»

- de modifier l'article 3 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds récoltés dans le public par une offre publique ou privée en valeurs

mobilières de toutes espèces, instruments du marché monétaire et autres actifs permis à un organisme de placement
collectif conformément à la partie I de la Loi de 2002, y compris des actions ou parts d'autres organismes de placement
collectif, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la
gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large permis par la partie I de la Loi de 2002.»

- de modifier l'article 5 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le capital de la Société est représenté par des actions sans valeur nominale et est à tout moment égal à la valeur des

actifs nets de la Société tels que définis par l'Article 26 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société sera le minimum prescrit par la loi luxembourgeoise.»
- de modifier l'article 6 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées

à un prix basé sur la Valeur Nette par action ou sur les Valeurs Nettes respectives par action déterminé conformément
à l'Article 26 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout fondé de pouvoir de la

Société, ou à toute autre personne ou entité dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions et de délivrer les
actions nouvelles et de recevoir en paiement le prix de telles actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du conseil d'administration, appartenir à des sous-catégories différentes et les produits

de l'émission des actions de chaque sous-catégorie seront investis conformément aux Articles 3 et 17 des présents statuts
(ci-après «compartiment»), dans des valeurs mobilières, des instruments du marché monétaire ou autres avoirs corres-
pondant à des zones géographiques, des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions
ou obligations, à déterminer par le Conseil d'Administration, de temps à autre, pour chacune des sous-catégories d'actions.

Le Conseil d'Administration peut également décider de créer au sein de chaque sous-catégorie d'actions deux ou

plusieurs sous-catégories d'actions dont les actifs seront généralement investis conformément à la politique d'investisse-
ment spécifique du compartiment concerné, mais pour lesquelles différentes techniques de couverture de devises et/ou
des commissions de souscription, de conversion ou de rachat et des frais de gestion et/ou des politiques de distribution,
un montant minimum de souscription ou de détention ou toute autre caractéristique spécifique peuvent être appliqués.
Si des sous-catégories sont créées, les références dans ces statuts à des «compartiments» doivent être interprétées, le
cas échéant, comme des références aux «sous-catégories».

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des compartiments seront, s'ils ne

sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Conformément à l'article 133 (5) de la Loi de 2002, les actifs

d'un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment.
Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Le Conseil d'Administration pourra également émettre des fractions d'actions, sauf si l'actionnaire désire la délivrance

physique de certificats d'actions. Dans ce dernier cas, les émissions d'actions pourront uniquement affecter un nombre
entier d'actions. Les fractions d'actions ne donnent pas droit de vote mais donnent, dans la mesure que la Société dé-
terminera  quant  au  mode  de  calcul  des  fractions,  à  un  prorata  de  dividendes.  La  Société  ne  reconnaîtra  qu'un  seul
actionnaire par action de la Société. En cas d'indivision ou de nue-propriété et d'usufruit, la Société pourra suspendre
l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'au moment où une personne aura été désignée
pour représenter les indivisaires ou nus-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.»

- de modifier l'article 7 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le Conseil d'Administration pourra décider d'émettre des actions sous forme nominative et/ou au porteur.
Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l'échange de ses certificats contre des certificats d'une autre forme,
le coût d'un tel échange lui sera mis à charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d'Administration.

14307

Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de forme différente,

le coût d'un tel échange lui sera mis à charge. Si un actionnaire désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions,
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat par la Société et sans délai, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s'il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d'actions nominatives
qu'il détient et le montant payé pour chaque action. Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des
actionnaires.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la remise du certificat d'action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés. Le transfert d'actions nominatives se fera:

a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et

b) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la Société.

L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration

écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.»

- d'insérer un paragraphe à la fin de l'article 9 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«D'autre part, le Conseil d'Administration peut restreindre l'émission et le transfert d'actions d'une sous-catégorie à

des investisseurs institutionnels au sens de l'article 129 de la Loi de 2002 («Investisseur(s) Institutionnel(s)»). Le Conseil
d'Administration peut, discrétionnairement, retarder l'acceptation de toute demande de souscription d'actions d'une sous-
catégorie  réservée  à  des  Investisseurs  Institutionnels  jusqu'à  ce  que  la  Société  ait  reçu  une  preuve  suffisante  que  le
demandeur soit un Investisseur Institutionnel. S'il apparaît, à n'importe quel moment, qu'un détenteur d'actions d'une
sous-catégorie réservée à des Investisseurs Institutionnels n'est pas un Investisseur Institutionnel, le Conseil d'Adminis-
tration pourra convertir les actions concernées en actions d'une sous-catégorie qui n'est pas réservée à des Investisseurs
Institutionnels (sous réserve qu'il s'agisse d'une sous-catégorie avec des caractéristiques similaires) ou procéder au rachat
forcé des sous-catégories concernées, conformément aux dispositions prévues ci-dessus à cet article. Le Conseil d'Ad-
ministration peut refuser l'effectivité d'un transfert d'actions et par conséquent refuser que le transfert d'actions soit
inscrit au registre des actionnaires dans l'hypothèse où un tel transfert résulterait dans une situation où les actions d'une
sous-catégorie réservée à des Investisseurs Institutionnels seraient, suite au transfert, détenues par une personne n'étant
pas un Investisseur Institutionnel. En sus de toute responsabilité selon la loi applicable, chaque actionnaire qui n'est pas
un Investisseur Institutionnel, et qui détient des actions d'une sous-catégorie réservée à des Investisseurs Institutionnels,
devra réparer et indemniser la Société, le Conseil d'Administration, les autres actionnaires de la sous-catégorie concernée
et les agents de la Société pour tout dommage, perte ou dépense résultant de ou en connexion avec une telle détention
lorsque l'actionnaire concerné a produit une documentation trompeuse ou fausse ou donné des informations trompeuses
ou fausses pour établir faussement son statut d'Investisseur Institutionnel ou a manqué de notifier à la Société la perte
de ce statut.»

- de modifier le premier paragraphe de l'article 10 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Toute Assemblée Générale des actionnaires de la Société valablement constituée représente tous les actionnaires

de la Société si les résolutions devant être prises sont d'un intérêt général pour tous les actionnaires. Ces résolutions
lieront tous les actionnaires de la Société indépendamment du compartiment et de la sous-catégorie d'actions qu'ils
détiennent.»

- de modifier le premier paragraphe de l'article 13 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l'ordre du jour sera

envoyé par courrier avant l'Assemblée Générale à tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires,
conformément aux dispositions légales luxembourgeoises.»

14308

- de modifier le troisième paragraphe de l'article 15 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera et/ou désignera des fondés de pouvoir de la Société dont des

administrateurs exécutifs, des directeurs généraux, des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et/ou d'au-
tres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les opérations et gestion de la
Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les fondés de
pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n'en décident
pas autrement, les fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil
d'Administration.»

- de modifier le dernier paragraphe l'article 15 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l'exécution

d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des
fondés de pouvoir de la Société ou à d'autres personnes liées par contrat.»

- de modifier l'article 17 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour déterminer les lignes de conduite à suivre dans

l'administration de la Société.

Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a les pouvoirs les plus étendus pour

déterminer la politique d'investissement de la Société ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l'admi-
nistration de la Société. Le Conseil d'Administration fixera également toutes les restrictions qui seront applicables de
temps à autre aux investissements de la Société, conformément à la partie I de la Loi de 2002.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société soient faits (i) en valeurs mobilières et

instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que défini par la Loi de 2002, (ii) en
valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché dans un Etat Membre de l'Union
Européenne  qui  est  réglementé,  opère  régulièrement,  est  reconnu  et  ouvert  au  public,  (iii)  en  valeurs  mobilières  et
instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs en Europe de l'Est et de l'Ouest,
Afrique, sur les continents Américains, Asie, Australie et Océanie ou négociés sur un autre marché dans les pays sub-
mentionnés, sous condition qu'un tel marché soit réglementé, opère régulièrement et soit reconnu et ouvert au public,
(iv)  en  valeurs  mobilières  et  instruments  du  marché  monétaire  nouvellement  émis,  sous  réserve  que  les  conditions
d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé sus-mentionné, soit introduite et pour autant que cette admission soit effectuée endéans une année
après l'émission; ainsi que (v) en tous autres titres, instruments ou autres valeurs endéans les restrictions déterminées
par le conseil d'administration en accord avec les lois et réglementations applicables et prévues dans les documents de
vente de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider d'investir jusqu'à cent pour cent du total des avoirs nets de

chaque compartiment d'actions de la Société dans différents valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis
ou garantis par tout Etat Membre de l'Union Européenne, les autorités locales, un Etat non-Membre de l'Union Euro-
péenne tel qu'accepté par l'autorité de contrôle luxembourgeoise et mentionné dans les documents de vente de la Société,
ou  institutions  publiques  internationales  dans  lesquelles  un  ou  plusieurs  Etats  Membres  de  l'Union  Européenne  sont
membres, à condition que, dans l'hypothèse où la Société décide de faire usage de cette disposition, elle détienne, pour
ce compartiment, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins sans que les valeurs appartenant à une
même émission puissent excéder les trente pourcent du total des avoirs nets du compartiment concerné.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini par la Loi de 2002 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre
autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi de 2002, en indices financiers, taux
d'intérêts, taux de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses
objectifs d'investissement, tels qu'ils ressortent de ses documents de vente.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements d'un compartiment soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par
l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu'il soit un étalon représentatif du marché
auquel il se réfère et fasse l'objet d'une publication appropriée.

La Société n'investira pas plus de 10% des avoirs nets d'un compartiment dans des organismes de placement collectif

tels que définis à l'article 41 (1) (e) de la Loi de 2002, à moins que cela soit spécifiquement autorisé par la politique
d'investissement poursuivie par ce compartiment, telle que détaillée dans les documents de vente de la Société.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversification

des investissements, le Conseil d'Administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés
avec des actifs appartenant à d'autres Organismes de Placement Collectif ou que tout ou partie des actifs des comparti-
ments et/ou sous-catégories seront cogérés entre eux.»

- d'insérer un paragraphe à la fin de l'article 18 des Statuts de manière à lire ce qui suit:

14309

«Le terme «intérêt personnel», tel qu'employé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le
groupe Fortis toutes sociétés, filiales ou affiliées ou toute autre société ou entité que le Conseil d'Administration pourra
déterminer de temps à autre, discrétionnairement à moins que cet "intérêt personnel" ne soit considéré comme un intérêt
conflictuel selon les lois et réglementations applicables.»

- de modifier l'article 20 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un adminis-

trateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la Société dûment
autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs de signature auront été délégués
par le Conseil d'Administration.»

- de modifier l'article 21 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant leur
honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la Loi de 2002. Les réviseurs
seront élus par l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine
Assemblée Générale Annuelle des actionnaires et lorsque leurs successeurs seront élus.»

- de modifier l'article 22 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Lorsque la Société offre des actions d'un quelconque compartiment en souscription, le prix par action sera égal à la

Valeur Nette des actions du compartiment et de la sous-catégorie concernés, telle que celle-ci sera déterminée suivant
les dispositions de l'Article 26 ci-après (ou, le cas échéant, au prix initial de souscription spécifié dans le Prospectus),
augmenté éventuellement de toute commission de souscription et de toutes autres charges et commissions qui seront
fixées par le Conseil d'Administration et mentionnées dans le Prospectus.

Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le Conseil d'Administration mais qui ne pourra excéder

sept jours ouvrables bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la Valeur Nette applicable a été déterminée.

Le Conseil d'Administration peut accepter l'émission d'actions en échange de l'apport en nature de valeurs mobilières,

instruments du marché monétaire ou autres avoirs, conformément aux conditions fixées selon la loi luxembourgeoise,
en particulier en ce qui concerne l'obligation (article 26-1(2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du
10 août 1915, telle que modifiée) de remise d'un rapport d'évaluation par un réviseur d'entreprises agréé, nommé par
l'Assemblée Générale des actionnaires conformément à l'article 21 ci-avant et à condition que ces valeurs mobilières,
instruments du marché monétaire ou autres avoirs correspondent à la politique et aux restrictions d'investissement du
compartiment concerné de la Société telles que décrit dans l'article 17 ci-avant ainsi que dans le Prospectus.

Le Conseil d'Administration pourra émettre des fractions d'actions, sauf si l'actionnaire désire la délivrance physique

de certificats d'actions. Dans ce dernier cas, les émissions d'actions pourront uniquement affecter un nombre entier
d'actions.»

- de modifier le paragraphe 6 de l'article 23 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le prix de rachat sera égal à la Valeur Nette des actions du compartiment et de la sous-catégorie concernés, telle

que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article 26 ci-après, diminué éventuellement d'une commission
de rachat ou de toutes autres charges et commissions qui seront fixées par le Conseil d'Administration et mentionnées
dans le Prospectus.»

- de modifier le premier paragraphe de l'article 24 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Tout actionnaire a le droit de demander la conversion de toutes ou de quelques unes de ses actions en actions d'un

autre compartiment existant.»

- de remplacer les références au terme «Valeur Nette d'Inventaire» par des références au terme «Valeur Nette» dans

le troisième et quatrième paragraphe de l'article 24 des Statuts;

- de modifier le deuxième paragraphe de l'article 25 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le Conseil d'Administration est autorisé à suspendre temporairement et avec effet immédiat le calcul de la Valeur

Nette d'un ou plusieurs compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats dans les cas suivants:»

- de modifier la première phrase du neuvième paragraphe de l'article 25 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat ou de conversion supérieures à 10% des actifs nets d'un compartiment, le Conseil d'Administration
se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du com-
partiment, les ventes de titres qui s'imposent.»

- de modifier la première phrase du dernier paragraphe de l'article 25 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la Valeur Nette.»

- de modifier l'article 26 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«La Valeur Nette de chacun des compartiments est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment, moins les

dettes de ce compartiment.

14310

La Valeur Nette des actions de chaque compartiment de la Société s'exprimera dans la devise du compartiment con-

cerné (mais lorsqu'il existe une situation qui, de l'avis du Conseil d'Administration, rend la détermination dans la devise
du compartiment concerné ou bien impossible ou bien dommageable pour les actionnaires, la Valeur Nette peut être
temporairement déterminée en toute autre devise que le Conseil d'Administration déterminera) par un montant par
action, et sera évaluée en divisant au Jour d'Evaluation les avoirs nets de la Société correspondant à tel compartiment
(constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la Société moins les engagements attribuables à ce com-
partiment) par le nombre des actions de la Société alors en circulation pour ce compartiment.

Le pourcentage de l'actif net global attribuable à chaque sous-catégorie d'actions d'un compartiment sera déterminé

au démarrage de la Société ou d'un nouveau compartiment par le rapport des nombres d'actions de chaque sous-catégorie
émises dans ce compartiment multipliés par le prix d'émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement sur la base
des distributions des dividendes et des souscriptions/rachats au titre de ce compartiment comme suit:

1) premièrement, lorsqu'un dividende est distribué aux actions de distribution d'un compartiment, l'actif attribuable

aux actions de ce compartiment et de cette sous-catégorie est diminué du montant global des dividendes (entraînant une
diminution du pourcentage de l'actif net global attribuable à cette catégorie d'actions), tandis que l'actif net du compar-
timent, attribuable aux actions de la sous-catégorie des actions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé
(entraînant une augmentation du pourcentage de l'actif net global attribuable à cette sous-catégorie d'actions);

2) deuxièmement, lors de l'émission ou du rachat d'actions d'une sous-catégorie d'actions, l'actif net correspondant

sera augmenté du montant reçu ou diminué du montant payé.

Sans préjudice de ce qui a été dit ci-dessus, lorsque le Conseil d'Administration a décidé en rapport avec un compar-

timent déterminé d'émettre plusieurs sous-catégories d'actions, le Conseil d'Administration peut décider de calculer la
Valeur Nette par action d'une sous-catégorie comme suit:

- lors de chaque Jour d'Evaluation les avoirs et engagements du compartiment sont estimés dans la devise de référence

du compartiment.

- Les sous-catégories d'actions participent dans les avoirs du compartiment proportionnellement au nombre de leurs

droits dans le portefeuille. Les droits dans le portefeuille sont attribués à, ou déduits d'une sous-catégorie déterminée
sur la base d'émissions ou rachats d'actions de toute sous-catégorie, et seront ajustés par après lorsque les distributions
ainsi que les émissions, conversions et/ou rachats auront été effectués.

- La valeur du nombre total des droits dans un portefeuille attribués à une sous-catégorie lors d'un Jour d'Evaluation

déterminé représente la Valeur Nette totale attribuable à cette sous-catégorie d'actions à ce Jour d'Evaluation.

- La Valeur Nette par action de cette sous-catégorie est égale à la Valeur Nette totale de ce jour divisé par le nombre

total d'actions de cette sous-catégorie alors en circulation.

Les actifs de la Société comprendront notamment:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts;

2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, titres de créance, parts/actions d'organismes de placement collectif, droits

d'option ou de souscription, warrants et autres investissements et valeurs qui sont la propriété de ou qui ont été achetés
par la Société;

4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en avait connaissance (le Conseil d'Administration pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations
de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits par les titres qui sont la propriété de la

Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
7) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment et/ou une sous-catégorie, la valeur de ces actifs sera

déterminée de la façon suivante:

(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée, dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

(b) l'évaluation de tous valeurs mobilières et/ou instruments financiers admis à une cote officielle ou sur tout autre

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à
Luxembourg, le Jour d'Evaluation, et, si ces valeurs mobilières et/ou instruments financiers sont traités sur plusieurs
marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur et/ou instrument financier, si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Adminis-
tration estimera avec prudence et bonne foi.

14311

(c) les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

(d) la valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas cotés sur une bourse de valeurs ou négociés sur un

autre marché organisé sera déterminée conformément à la pratique du marché.

(e) les actions ou parts de fonds d'investissement sous-jacents de type ouvert seront évaluées à leurs dernières valeurs

nettes d'inventaire disponibles, réduites éventuellement des commissions applicables.

(f) les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment concerné seront converties

sur la base du taux de change (cours moyen) applicable au Jour d'Evaluation.

(g) dans l'hypothèse où les méthodes de calcul sus-mentionnées sont inappropriées ou trompeuses, le Conseil d'Ad-

ministration peut adopter tous autres principes d'évaluation appropriés pour les avoirs de la Société.

(h) dans les circonstances où les intérêts de la Société ou de ses actionnaires le justifient (notamment pour éviter les

pratiques de market timing), le Conseil d'Administration peut prendre toutes autres mesures appropriées, telles qu'ap-
pliquer une méthodologie d'évaluation d'une valeur juste pour ajuster la valeur des avoirs de la Société, tel que plus
amplement décrit dans les documents de vente de la Société.

(i) le Conseil d'Administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d'éva-

luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le Prospectus.

Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Sociétés
mais non encore payés);

(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration, notamment celles qui avaient été con-

stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

(4) tout autre engagement de la société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens

propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modification ultérieure des
statuts, du Prospectus ou de tout autre document relatif à la Société, les commissions, dépenses et frais payables à ses
administrateurs et fondés de pouvoir, aux gestionnaire, comptable, dépositaire et agents correspondants, agent domici-
liataire, agent administratif, agent de transfert, agents payeurs ou tous autres agents, prestataires, mandataires et/ou
employés de la Société, ainsi qu'aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l'enre-
gistrement, les frais d'assistance juridique et de révision des comptes annuels de la Société, les frais de promotion, les
frais d'impression et de publication des documents de vente des actions, les frais d'impression des rapports financiers
annuels et intermédiaires, les frais d'impression des titres au porteur, les frais de tenue d'Assemblées Générales des
actionnaires et de réunions du Conseil d'Administration, les frais de voyage raisonnables des administrateurs et directeurs,
les jetons de présence, les frais des déclarations d'enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités
gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d'émission et de rachat ainsi que toutes autres
dépenses d'exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente
d'avoirs ou autrement et tous autres frais administratifs. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société
tiendra compte pro rata temporis des dépenses, administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment seront imputés aux différents

compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs actifs nets
respectifs.

Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée sera considérée comme action émise et existante jusqu'à

la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et
jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société. Chaque action à émettre par la Société
en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme étant émise à partir de la clôture du Jour
d'Evaluation de son prix d'émission et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu
par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société
jusqu'au Jour d'Evaluation.

La valeur nette des actifs de la Société comprend les actifs de la Société comme précédemment définis, moins les

engagements de la Société comme précédemment définis, au Jour d'Evaluation auquel les actions sont évaluées.

Les actifs nets de la Société correspondent à la somme des actifs nets de tous les compartiments, ceux-ci étant convertis

en euros s'ils sont exprimés en une autre devise.»

- de modifier le deuxième paragraphe de l'article 28 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Pour des actions de distribution, chaque compartiment est autorisé à distribuer le dividende maximal autorisé par la

loi. (La Société peut distribuer autant de dividende qu'elle le juge approprié, à condition que le total des actifs de la Société
demeure à tout moment supérieur au minimum légal prescrit par la loi luxembourgeoise. Pour les actions de capitalisation

14312

les revenus nets et gains en capital nets ne seront pas distribués, mais viendront accroître la Valeur Nette d'Inventaire
des actions concernées (capitalisation).»

- de modifier la première phrase du dernier paragraphe de l'article 28 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«A la demande de l'actionnaire, les dividendes pourront être payés dans toutes autres devises que celles définies ci-

dessus.»

- de modifier le premier et deuxième paragraphe de l'article 29 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque (le Dépositaire) qui doit satisfaire aux exigences de la Loi

de 2002.

Toutes les valeurs, espèces et autres avoirs de la Société seront détenus par ou pour compte du Dépositaire qui

assumera les responsabilités prévues par la Loi de 2002.»

- de modifier l'article 30 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«L'Assemblée Générale des Actionnaires d'un compartiment peut décider:
- soit la liquidation pure et simple dudit compartiment,
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre compartiment de la Société,
- soit la fermeture dudit compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxembour-

geois dans les limites autorisées par la Loi de 2002.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n'est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des actions

présentes ou représentées.

En cas d'apport à un fonds commun de placement, l'accord formel des actionnaires concernés sera requis et la décision

prise quant à l'apport n'engagera que les actionnaires qui se seront prononcés en faveur dudit apport.

Les mêmes décisions peuvent être prises par le Conseil d'Administration à la majorité de ses membres, dans les cas

suivants uniquement:

- lorsque les actifs nets du compartiment concerné deviennent inférieurs à deux millions cinq cent mille euros,
- lorsqu'interviennent des changements substantiels de la situation politique, économique et sociale, ainsi que lorsque

l'intérêt des actionnaires le justifie.

Les décisions ainsi prises soit par l'Assemblée Générale, soit par le Conseil d'Administration, feront l'objet de publi-

cation dans la presse tel que prévu dans le Prospectus pour les avis aux actionnaires.

En cas de fermeture d'un compartiment par apport, les actionnaires auront la faculté, durant une période d'un mois à

partir de la publication prévue au précédent paragraphe, de demander le rachat de leurs parts. Dans ce cas, aucun frais
de rachat ne leur sera imputé. A l'expiration de ce délai, la décision d'apport engage l'ensemble des actionnaires qui
n'auront pas fait usage de cette faculté.

En cas de liquidation pure et simple d'un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-

tionnellement aux actions détenues dans les compartiments concernés. Des avoirs non distribués à la date de clôture de
liquidation seront déposés à la banque dépositaire pour une période ne pouvant excéder six mois avec effet à cette date.
Passé ce délai ces avoirs seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu'à la fin de la prescription légale.»

- de modifier l'article 31 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Le Conseil d'Administration peut, à toute époque et pour quelque cause que ce soit, proposer à une Assemblée

Générale la dissolution et la liquidation de la Société. Cette Assemblée Générale statuera comme en matière de modifi-
cation des présents statuts.

Lorsque le capital social de la Société descend en dessous de deux tiers du capital minimum mentionné à l'article 5

des présents statuts, la question de la dissolution de la Société sera soumise par le Conseil d'Administration à l'Assemblée
Générale. L'Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum de présence n'est applicable, décidera à la majorité simple
des voix émises par les actionnaires présents ou représentés.

La question de la dissolution de la Société sera également soumise par le Conseil d'Administration à l'Assemblée

Générale lorsque le capital social descend en dessous d'un quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts.

Dans ce cas, la dissolution sera prononcée, sans aucun quorum de présence, par les actionnaires possédant un quart

des actions représentées.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui

peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération, sans préjudice de l'application de la Loi de 2002.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment et/ou sous-catégorie sera distribué par les liquidateurs aux

actionnaires de chaque compartiment et/ou sous-catégorie en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans ces
compartiment et/ou sous-catégorie.

Le produit de liquidation qui n'aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu

en dépôt sous la garde de la Caisse de Consignation au bénéfice des actionnaires non identifiés jusqu'à prescription de
trente ans.

14313

Le calcul de la valeur nette d'inventaire, toute souscription, conversion et rachat d'actions de ces compartiment et/ou

sous-catégorie seront également suspendus pendant la période de liquidation.

L'Assemblée Générale doit être organisée de telle manière qu'elle se tienne dans une période de quarante jours qui

suivent la constatation selon laquelle l'actif net de la Société a baissé sous le minimum légal de deux tiers ou un quart,
selon le cas.»

- de modifier l'article 33 des Statuts de manière à lire ce qui suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la Loi de 2002.»

N'ayant plus de points à l'ordre du jour, l'Assemblée est dès lors close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à l'Assemblée, aux membres du bureau tous connus du notaire par leurs

nom,  prénom  usuel,  état  et  demeure,  les  membres  du  bureau  ont  signé  avec  Nous,  notaire,  le  présent  acte,  aucun
actionnaire ayant exprimé le souhait de voter.

Signé: M. Di Nardo, M. Maninchedda, C. Paciotti-Luchetti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 75, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007015405/242/481.
(070025345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

ING (L) Selectis, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.411.

L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ING (L) SELECTIS, une société anonyme constituée sous la

dénomination BBL SELECTIS sous la forme d'une société d'investissement à capital variable, ayant son siège social à L-1470
Luxembourg, 52, route d'Esch, (R.C.S. Luxembourg B 60.411), constituée suivant acte notarié, en date du 21 août 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 522 du 24 septembre 1997. Les statuts de la société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 19 janvier 2004 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 384 du 8 avril 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Schulz, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Gicquel, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Angélique Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Une modification des statuts:
- ajout à l'article 1 

er

 des statuts de la mention «faisant appel à l'épargne publique»;

- changement de l'article 7 des statuts afin de préciser les cas dans lesquels le conseil d'administration est autorisé à

se prononcer sur la dissolution d'un compartiment;

- changement de l'article 8 des statuts relatif aux conditions d'émission d'une ou plusieurs classes d'actions;
- modification à l'article 15 de la date d'assemblée générale annuelle;
- ajout, à l'article 15 des statuts, de la possibilité pour les actionnaires d'obtenir les rapports annuels, de gestion et du

commissaire;

- ajout, à l'article 15 des statuts, du quorum de vote requis pour l'approbation des comptes annuels et pour la décharge

des administrateurs;

- ajout, aux articles 28 et 28bis des statuts, de précisions relatives à la liquidation de la société ou de ses compartiments;
- insertion d'un nouvel article 28ter relatif à la restructuration de la société ou de ses compartiments;

14314

- insertion d'un nouvel article 29 en vue de désigner ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG comme

société de gestion de la société;

- insertion d'un nouvel article 29bis afin de préciser le mode de désignation et de révocation du dépositaire;
- insertion d'un nouvel article 29ter autorisant la société de gestion à déléguer les tâches de distributeur et de pres-

tataire de services financiers;

- insertion d'un nouvel article 29quater en vue de fixer des pourcentages maximaux de rémunération de services.
II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour et publiés:
- dans le «Wort» le 10 janvier 2007 et 26 janvier 2007,
- dans le Mémorial, Recueil C numéro 10 du 10 janvier 2007 et C numéro 53 du 26 janvier 2007.
Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l'assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 9.227.391 actions, 50 actions seulement sont dûment

représentées à la présente assemblée.

Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 9 janvier

2007 n'a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier les articles 1 

er

 , 7, 8, 15, 28 et 28bis pour leur donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable

faisant appel à l'épargne publique, dénommée ING (L) SELECTIS appelée «la Société». La Société est régie par la partie
II, de la loi du vingt décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif et par les présents
statuts.»

« Art. 7. Les compartiments. Le Conseil d'administration pourra, à tout moment, créer des catégories d'actions dif-

férentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l'actif net de la Société. Il leur attribuera
une dénomination particulière qu'il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la
prolonger.

Si, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l'actif net global d'un compartiment ou d'une classe d'un compartiment

a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum
en dessous duquel le compartiment ou la classe ne peut pas fonctionner d'une manière économiquement efficace, ainsi
qu'en cas de changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou dans le cadre d'une restruc-
turation  économique,  le  Conseil  d'administration  pourrait  décider  de  dissoudre  le  compartiment  en  question,  ou
l'apporter à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois. Cette décision sera publiée au préalable
dans la presse.

Les compartiments à durée limitée éventuels seront dissous de droit à leur échéance.
Dans les cas non décrits ci-dessus, le Conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale des actionnaires

d'un compartiment d'entériner la dissolution du compartiment, ou l'apport de celui-ci à un autre compartiment de la
Société ou à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Cette assemblée délibérera sans con-
dition de présence et décidera à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quel qu'en soit le nombre.

Les actionnaires du compartiment faisant l'objet d'une fusion auront la possibilité de demander le rachat de leurs

actions, sans frais, pendant une période d'un mois au moins à compter de la publication de la décision d'apport. Après
cette période, les actionnaires qui n'auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau compartiment
ou le nouvel organisme de placement collectif. Toutefois, si ce dernier est un fonds commun de placement, la décision
ne s'appliquera qu'aux actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'apport.»

« Art. 8. Forme des actions. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes entiè-

rement libérées et sans mention de valeur nominale.

Pour chaque compartiment, le Conseil d'administration peut décider d'émettre une ou plusieurs classes d'actions.

Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d'investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d'un pays
spécifique.

14315

Chacune des classes pourra différer d'une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l'investissement initial, ou

toute autre spécificité.

Pour chaque compartiment, il peut exister un type d'actions de capitalisation et un ou plusieurs types d'actions de

distribution.  Les  actions  de  distribution  donnent  droit  à  des  dividendes  ou  à  des  acomptes  sur  dividendes  selon  les
modalités prévues à l'Art. 25 ci-après. Toute mise en paiement de dividendes ou d'acomptes sur dividendes se traduira
par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution du type
concerné. Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts. La parité initiale est fixée par le Conseil d'admi-
nistration pour chaque compartiment ou type d'actions.

S'il existe à la fois des actions de capitalisation et de distribution et/ou différents types d'actions de distribution, les

actions peuvent être converties sur la base de la parité du moment.

Le Conseil d'administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d'actions d'un type d'un ou de plusieurs com-

partiments.

Les actionnaires peuvent demander l'échange de leurs certificats au porteur d'une ou de plusieurs actions contre des

coupures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d'administration peut décider de fractionner, de diviser ou de regrouper les actions d'un compartiment ou

d'un seul type d'actions d'un compartiment. Les fractions d'action éventuelles donneront droit au produit de la liquidation
et aux dividendes. Elles donneront droit au vote à concurrence du nombre d'actions entières qu'elles représentent.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d'actions nominatives, tout
transfert entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d'une action nominative en action au porteur et
inversement, seront inscrits au registre.

Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l'impression des titres.

Les actionnaires peuvent obtenir l'échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement moyen-

nant paiement des frais éventuels.

Le Conseil d'administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d'actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux actions de distribution ou de capitalisation d'un ou de plusieurs compartiments.»

« Art. 15. Assemblées générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi
du mois d'octobre à 11 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l'avis de con-

vocation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d'un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration à la suite d'un avis de convocation énonçant

l'ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l'assemblée sans qu'il

doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Les actionnaires peuvent obtenir au siège social de la société le rapport annuel comprenant les informations financières

relatives à chacun des compartiments de la société, à la composition et à l'évolution de leurs actifs, et la situation consolidée
de tous les compartiments, le rapport de gestion destiné à informer les actionnaires et le rapport du ou des réviseurs.

L'approbation des comptes annuels et le vote de la décharge à donner aux administrateurs s'effectuent par l'assemblée

générale à la majorité des voix.»

« Art. 28. Liquidation de la société. La décision de liquidation de la société est prise par l'assemblée générale des

actionnaires. La liquidation sera effectuée par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes
physiques ou morales et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération.»

« Art. 28bis. Liquidation d'un compartiment. En cas de liquidation d'un compartiment, outre le cas prévu à l'article 7

al. 2, l'assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné est compétente pour décider de la liquidation du
compartiment.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un article 28ter, un article 29, un article 29bis, un article 29ter, et un article 29

quater qui auront la teneur suivante:

14316

« Art. 28ter. Restructuration. La décision de restructuration de la société ou d'un ou plusieurs compartiments est

prise par l'assemblée générale des actionnaires compétente. Si cette décision porte sur un compartiment de la société,
l'assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné est, sauf le cas prévu à l'article 7 al. 2, compétente pour
décider de sa restructuration.»

« Art 29. Société de gestion . Conformément à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement

collectif, la société va désigner la société ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG SA, dont le siège social
est sis Route d'Esch, 52, à L-2965 Luxembourg, en tant que société de gestion d'organismes de placement collectif afin
d'exercer de manière globale l'ensemble des fonctions de gestion visées par la même loi.»

« Art. 29bis. Dépositaire. La société signera un accord en vue de la désignation d'une société dépositaire, accord

prévoyant également le mode de révocation de cette dernière. Les droits et obligations de la société dépositaire sont
déterminés aux articles 17 et suivants de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Tout
changement de dépositaire entraînera une modification du prospectus qui sera annoncée par un avis de publication.»

« Art. 29ter. Distributeurs et prestataires de services financiers. La société de gestion est compétente pour déléguer

les tâches de distributeur et de prestataire de services financiers.»

« Art. 29quater. Rémunérations. Concernant les rémunérations ci-dessous, la compétence du Conseil d'administration

se limite aux pourcentages maximaux indiqués ci-dessous:

- rémunération pour la gestion de portefeuilles de placement en faveur de la société de gestion: maximum trois pour

cent (3%);

- rémunération pour l'administration en faveur de la société de gestion: maximum zéro virgule cinq pour cent (0,5%);
- rémunération pour la mise en dépôt en faveur du dépositaire: maximum zéro virgule cinq pour cent (0,5%).
La rémunération du réviseur est fixée par l'Assemblée générale.»

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide renuméroter les articles des statuts à partir

de l'article 29 quater à l'article 30.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Schulz, S. Gicquel, A. Lazzari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, vol. 157S, fol. 89, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007015411/220/184.
(070026539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Investment Select Fund V, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 124.190.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of January at 10.15 a.m.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1 ISIS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at PO Box

856, 13 Castle Street, St Helier, Jersey JE4 0ZE, Channel Islands, and

2 OSIRIS TRUSTEES LIMITED, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at PO

Box 437, 13 Castle Street, St Helier, Jersey JE4 0ZE, Channel Islands,

both represented by Mr Yannick Deschamps, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of proxies.
The proxies, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

14317

The appearing persons, acting in their hereabove stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up

the following articles of incorporation (the «Articles of Incorporation») of a company which the prenamed parties declare
to organize among themselves:

Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a company

in the form of a société anonyme qualifying as a société d'investissement à capital variable under the name of INVESTMENT
SELECT FUND V (the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders as provided for by law.

Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the monies available to it in securities of any kind and

other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders (the «Shareholders»)
the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 19 July 1991 regarding undertakings for collective
investment the securities of which are not intended to be placed with the public or any amendment thereof (the «1991
Law»).

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy

of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board
of directors (the «Board of Directors» or the «Board»).

In the event that the Directors determine that events of force majeure have occurred or are imminent that would

interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between
such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share capital - Shares - Classes of shares. The capital of the Company shall be represented by shares of no par

value (the «Shares») and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined in article 23 hereof.

The minimum capital of the Company after a period of six months following the registration of the Company as an

Undertaking for Collective Investment (a «UCI») shall be the equivalent in USD of one million two hundred fifty thousand
euro (1,250,000.- EUR).

The Board of Directors is authorised without limitation to allot and issue fully paid Shares and, as far as Registered

Shares (as defined below) are concerned, fractions thereof, at any time in accordance with article 24 hereof, based on
the net asset value («Net Asset Value») per Share of the respective Sub-Fund (as defined below) determined in accordance
with article 23 hereof without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscription of the Shares to be
issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other
duly authorised person the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such Shares,
however always remaining within the restrictions imposed by law.

Such Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes (which may, as the Board of Directors

shall determine, be denominated in different currencies) and the proceeds of the issue of each class of Shares shall be
invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets permitted by law pursuant to the investment policy,
as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of Shares, each such class being
referred to herein as a «Sub-Fund».

Within each class of Shares, Shares may be divided into several categories which may differ, inter alia, with respect to

their charging structure, dividend policies, hedging policies, investment minima or other specific features and which may
be expressed in different currencies, as the Board of Directors may decide to issue (a «Class»). The Board of Directors
may decide if and from what date Shares on any such Class shall be offered for sale, those Shares to be issued on the
terms and conditions as shall be decided by the Board of Directors.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall in the

case of assets not denominated in USD, be notionally converted into USD in accordance with article 25 and the capital
shall be the total of the net assets of all the Sub-Funds.

Any references in these Articles of Incorporation to Sub-Funds shall, if appropriate, be construed as a reference to

Classes.

Art. 6. Registered shares - Bearer shares. The Board of Directors may decide to issue Shares in registered form

(«Registered Shares») and/or bearer form («Bearer Shares»).

In respect of Bearer Shares, certificates will be in such denominations, as the directors shall decide. If a Bearer Share-

holder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations or the conversion into Registered
Shares (or vice versa), no cost will be charged to him. No charge may be made on the issue of a certificate for the balance
of a shareholding following a transfer, redemption or conversion of Shares. Share certificates shall be signed by two
directors or by one director and an official duly authorised by the Board of Directors for such purpose. Signatures of the

14318

directors may be either manual, or printed, or by facsimile. The signature of the authorised official shall be manual. The
Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and subject to payment of the price, as set forth in

Article 24 hereof. The subscriber will, upon acceptance of the subscription and receipt of the Dealing Price (as defined
in article 24 hereof), receive title to the Shares purchased by him and will in the case of Bearer Shares or if specifically
requested in relation to Registered Shares, without undue delay, obtain delivery of share certificates in registered or
bearer form.

Payments of dividends will be made to Shareholders, in respect of Registered Shares, at their mandated addresses in

the register of Shareholders and, in respect of Bearer Shares, if any, upon presentation of the relevant dividend coupons
to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.

All issued Shares of the Company other than Bearer Shares shall be registered in the register of Shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall
contain the name of each holder of Registered Shares, his residence or elected domicile so far as notified to the Company
and the number and Class of Shares held by him. Every transfer of a Share other than Bearer Share shall be entered in
the register of Shareholders without payment of any fee and no fee shall be charged by the Company for registering any
other document relating to or affecting the title to any Share.

Without prejudice to the restrictions on shareholding under the 1991 Law (as described below), Shares shall be free

from any restriction on the right of transfer and from any lien in favour of the Company.

Transfer of Bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant Bearer Share certificates.
Transfer of Registered Shares shall be effected by inscription of the transfer to be made by the Company upon delivery

of the certificate or certificates (if any) representing such Shares, to the Company along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company.

The transfer of Shares is governed by the aforementioned rules as well as the provisions contained in the then current

prospectus of the Company (the «Prospectus»).

Every registered Shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of Shareholders free of charge. In the event
of joint holders of Shares, only one address will be inserted and any notices will be sent to that address only.

In the event that such Shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such Shareholder. The Shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

If a conversion or a payment made by any subscriber results in the issue of a Share fraction, such fraction (up to a

number of decimal places as may be decided by the Board of Directors) shall be entered into the register of Shareholders.
It shall not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine, be entitled to a corresponding fraction
of the dividend. In the case of Bearer Shares and in the case of Registered Shares dealt through a clearing system, only
full Shares will be issued.

Art. 7. Lost and damaged certificates. If any holder of individual Bearer Share certificates can prove to the satisfaction

of the Company that his Share certificate has been mislaid, mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate Share
certificate may be issued under such conditions and guarantees as the Company may determine. At the issuance of the
new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which
the new one has been issued shall become void.

The Company may, at its election, charge the holder of Individual Bearer Share certificates any exceptional out-of-

pocket expenses incurred in connection with the issuance of a duplicate or a new Share certificate in substitution for a
mislaid, mutilated, or destroyed Share certificate.

No redemption request in respect of lost individual Share certificates will be accepted.

Art. 8. Restrictions on shareholding. Shares shall be issued only to institutional investors under the 1991 Law (each

an «Institutional Investor»), upon verification of such status and upon acceptance of the subscription and subject to
payment of the price as set forth in article 24 hereof. Every Shareholder must provide the Company with the confirmation
or, as the case may be, proof of its status as an eligible investor under the 1991 Law. The term «Institutional Investor»
shall include any investor meeting the requirements to qualify as an institutional investor under Luxembourg laws and
regulations and as interpreted from time to time by the Commission de Surveillance du Secteur Financier.

In addition to the above, the Board of Directors shall have power to impose such restrictions (other than any re-

strictions on transfer of Shares) as it, in its discretion, may think necessary for the purpose of ensuring that no Shares in
the Company are acquired or held by or on behalf of any person, firm or corporate entity, determined in the sole
discretion of the Board of Directors as being not entitled to subscribe for or hold Shares in the Company or, as the case
may be, in a specific Sub-Fund or Class of Shares, (i) if in the opinion of the Board of Directors such holding may be
detrimental to the Company, (ii) if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign,

14319

(iii) if as a result thereof the Company may become exposed to disadvantages of a tax, legal or financial nature that it
would not have otherwise incurred or (iv) if such person would not comply with the eligibility criteria of a given Class of
Shares (each individually, a «Prohibited Person»).

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by (i) any «U.S. Person», as defined hereafter or by (ii) any person willing to
subscribe for or to buy on the secondary market or holding Shares of Classes reserved to Institutional Investors (as
defined below) who does not qualify as an Institutional Investor or by (iii) a Prohibited Person. For such purposes, the
Company may:

(a) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,

(b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  register  of  Shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not the
beneficial ownership of Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the Company, and

(c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding Shares in the Company, either

alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter referred to as the «Redemption Notice») upon the Shareholder

holding such Shares or appearing in the register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying
the Shares to be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption
Price (as defined below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such
Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address known
or appearing in the register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date specified in the Re-
demption  Notice,  such  Shareholder  shall  cease  to  be  a  Shareholder  and  the  Shares  previously  held  by  him  shall  be
cancelled. The said Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or
certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice;

(2) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed shall be determined in ac-

cordance with article 21 hereof (hereinafter referred to as the «Redemption Price»);

(3) payment of the Redemption Price will be made to the Shareholder appearing as the owner thereof in the Reference

Currency (as defined in the Prospectus) of the relevant Sub-Fund and will be deposited by the Company with a bank in
Luxembourg or elsewhere (as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a Share
certificate shall have been issued, upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified
in such notice. Upon deposit of the monies corresponding to the Redemption Price as aforesaid no person specified in
such Redemption Notice shall have any further interest or claim in such Shares or any of them, or any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive
the price so deposited (without any interest being due) from such bank as aforesaid;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of

Shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles of Incorporation, the term «U.S. Person» shall mean U.S. persons (as defined under

United States federal securities, commodities and tax laws) or persons who are resident in the United States at the time
the Shares are offered or sold and the term «Institutional Investor» shall include any investor meeting the requirements
to qualify as an institutional investor for the purposes of article 129 (2) (c) of the law of 20 December 2002 on undertakings
for collective investment (the «2002 Law»).

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the

Company  shall  represent  the  entire  body  of  Shareholders  of  the  Company.  Its  resolutions  shall  be  binding  upon  all
Shareholders regardless of the class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 10. General meetings. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting, on the third Friday of April of each year at 4.00 pm (Luxembourg time). If such day is not a
Business Day (as defined in the Prospectus), the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.
The annual general meeting may be held abroad if, in the discretion of the Board of Directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified by the Board of Directors in

the respective convening notices of such meetings.

14320

Special meetings of the holders of Shares of any one Sub-Fund or of several Sub-Funds may be convened by the Board

of Directors to decide on any matters relating to such Sub-Funds and/or to a variation of their rights.

Art. 11. Quorum and votes. Unless otherwise provided herein, the notice, quorum and majority requirements provided

for by law shall govern the convening for and conduct of the general meetings of Shareholders.

As long as the Share capital is divided into different Sub-Funds, the rights attached to the Shares relating to any Sub-

Fund (unless otherwise provided by the terms of issue relating to the Shares of that particular Sub-Fund) may, whether
or not the Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting
of the holders of the Shares relating to that Sub-Fund by a majority of two thirds of the votes cast. To every such separate
meeting the provisions of these Articles of Incorporation relating to general meetings shall mutatis mutandis apply, but
so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be the Shareholders of Shares relating
to the Sub-Fund in question present in person or by proxy holding not less than one half of the issued Shares of that
particular Sub-Fund (or, if at any adjourned, Sub-Fund or Class of Shares meeting a quorum as defined above is not present,
any one person present holding Shares of the Sub-Fund in question or his proxy shall be a quorum).

Each whole Share of whatever Sub-Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within the Sub-Fund, is

entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles of Incorporation. A Shareholder may act at any
meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing. A corporation may execute a proxy under
the hand of a duly authorised officer.

Except as otherwise required by law or as otherwise required herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board of Directors may determine such other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders.

Art. 12. Convening notice. Shareholders shall be convened by the Board of Directors pursuant to a convening notice

setting forth the agenda, sent at least 8 calendar days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Share-
holder's address indicated in the Register of Shareholders.

If Bearer Shares are issued, notice shall, in addition, be published in accordance with Luxembourg law and in such other

newspapers as the Board of Directors may decide in its discretion.

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by the Board of Directors which shall be composed of not less

than three persons. Members of the Board of Directors need not be Shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the Shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders.

Art. 14. Proceedings of directors. The Board of Directors shall choose from among its members a chairperson, and

may choose from among its members one or more vice-chairpersons. It may also choose a secretary, who need not be
a  director,  who  shall  be  responsible  for  keeping  the  minutes  of  the  meetings  of  the  Board  of  Directors  and  of  the
Shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.

The chairperson shall preside at all meetings of Shareholders and at the Board of Directors, but failing a chairperson

or in his absence the Shareholders or the Board of Directors may appoint any person as chairperson pro tempore by
vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable,
telegram, telex, electronic mail or telefax of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,

electronic mail or telefax another director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram,
telex, electronic mail or telefax.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors shall deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present (which may

be by way of a telephone conference call or video conference call) or represented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The chair-
person of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of a circular resolution in identical terms which

may be signed on one or more counterparts by all the directors.

14321

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the oper-
ation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be directors or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the Board of Directors, acting under the supervision of the Board of Directors. The Board
of Directors may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting of such
person or persons (whether a member or members of the Board of Directors or not) as it thinks fit, provided that the
majority of the members of the committee are directors of the Company and that no meeting of the committee shall be
quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those present are
directors of the Company.

Art. 15. Minutes of board of directors meetings. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed

by the chairperson pro tempore who presided over such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairperson, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. Determination of investment policies. The Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have

power to determine the investment policies for each Sub-Fund and the course of conduct of the management and business
affairs of the Company, within the restriction set forth in the Prospectus by the Directors and in compliance with applicable
laws and regulations.

Art. 17. Directors' interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm but subject as
hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next
following meeting of Shareholders.

Art. 18. Indemnity. The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company
of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified. Such person
shall be so indemnified in all circumstances, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such
action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnifi-
cation shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is
advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of
indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. Administration. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the signature

of any director or officer to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. Auditor. The general meeting of Shareholders shall appoint a «réviseur d'entreprises agréé» who shall carry

out the duties prescribed by article 113 of the 2002 Law.

Art. 21. Redemption and conversion of shares. As is more specifically prescribed herein below the Company has the

power to redeem its own Shares at any time within the sole limitations set forth by law, these Articles of Incorporation
and in the Prospectus.

Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that:
(i) the Company may, if the compliance with such request would result in a holding of Shares in the Company or the

relevant Sub-Fund of an aggregate amount or number of Shares which is less than the minimal holding as the Board of
Directors may determine from time to time, redeem all the remaining Shares held by such Shareholder; and

(ii) the Company shall not be bound to redeem on any Dealing Day (as defined in the Prospectus) more than 10% of

the number of Shares of any Sub-Fund.

(iii) The Company, having regard to the fair and equal treatment of Shareholders, upon receiving requests to redeem

Shares amounting to 10% or more of the total number of Shares then in issue in any Sub-Fund shall not be bound to
redeem on any Dealing Day more than 10% of the number of Shares relating to any Sub-Fund then in issue. If the Company

14322

receives requests on any Dealing Day for redemption of a greater number of Shares, it may declare that such redemptions
are deferred until the next following Dealing Day. On such Dealing Day such requests for redemption will be complied
with in priority to later requests.

Payment of redemption proceeds may be delayed in case of foreign exchange or similar restrictions, or in case of any

circumstances beyond the Company's control which make it impossible or impractical to transfer the redemption pro-
ceeds to the country where the redemption proceeds are to be paid.

For the purpose of the above provisions, conversions are considered as redemptions.
Whenever the Company shall redeem Shares, the price at which such Shares shall be redeemed by the Company shall

be the Net Asset Value per Share of the relevant Sub-Fund (as determined in accordance with the provisions of article
23 hereof) provided a written and irrevocable redemption request has been duly received on the relevant Dealing Day
before the relevant redemption deadline, less any applicable redemption charge or fees, as may be decided by the Board
of Directors from time to time and described in the then current Prospectus.

The Custodian (as defined in the Prospectus) will cause payment or settlement to be effected no later than seven

Business Days after the relevant Dealing Day for all Sub-Funds. The Company reserves the right to delay payment in case
of foreign exchange or similar restrictions, or in case of any circumstances beyond the Company's control which make
it impossible or impractical to transfer the redemption proceeds to the country where the redemption proceeds are to
be paid.

At the request of a Shareholder, the Company shall, subject to a special report from the Company's auditor (the costs

thereof to be borne by such Shareholder) have the right to satisfy payment of the Redemption Price by allocating to such
Shareholder assets from the Sub-Fund equal in value to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of
such assets shall be determined on a fair and reasonable basis with due regard to all applicable laws and regulations and
will take into account the interests of the remaining Shareholders.

Unless otherwise stated in the Prospectus, any Shareholder may request conversion relating to any Sub-Fund into

Shares relating to any other Sub-Funds, based on a conversion formula as determined from time to time by the Board of
Directors and disclosed in the Prospectus provided that the Board of Directors may impose such restrictions as to, inter
alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such reasonable charge, as it shall determine
and disclose in the Prospectus.

In the event that, for any reason, the value of the total net assets of any individual Sub-Fund, declines to, or fails to

reach, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum appropriate level for the relevant Sub-Fund,
or in the event that the Board of Directors deems it appropriate because of changes in the economical or political situation
affecting the relevant Sub-Fund, or because it is in the best interests of the relevant Shareholders, the Company may,
after giving notice to the Shareholders concerned, redeem all (but not some) of the Shares of that Sub-Fund at the
Redemption Price reflecting the anticipated realisation and liquidation costs on closing the relevant Sub-Fund, but without
any redemption charge, or may merge that Sub-Fund with another Sub-Fund of the Company or with another undertaking
for collective investment. Such decision will be published, in accordance with the relevant provisions of the Prospectus,
prior to the effective date of the merger and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of the
merger operations and will contain information in relation to the new sub-fund. Such publication will be made at least
one calendar month before the date on which the merger becomes effective in order to enable Shareholders to request
redemption of their Shares, without any redemption charge, before the operation involving contribution into the new
sub-fund becomes effective.

In the case of a merger with a fonds commun de placement or a foreign UCI, the decision will be binding only on those

Shareholders having consented thereto.

Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-Fund

of the Company or with another UCI, in each case for reasons other than those mentioned in the preceding paragraph,
may be effected only upon a decision of the Shareholders holding Shares relating to a Sub-Fund to be terminated or
merged, at a duly convened meeting relating to such Sub-Fund which may be validly held without a quorum and decided
by a simple majority of the Shares present or represented.

A merger so decided by the Shareholders of the affected Sub-Fund will be binding on the holders of Shares of such

Sub-Fund upon one calendar month prior notice given to them, during which period Shareholders may redeem their
Shares without redemption costs being charged to them.

Liquidation proceeds not claimed by the Shareholders at the close of the liquidation of a Sub- Fund will be kept by the

Custodian for a period of 6 months and thereafter will be deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg. If not
claimed, they shall be forfeited after 30 years.

Art. 22. Valuation and suspension of valuation. The Net Asset Value of Shares issued by the Company shall be deter-

mined with respect to the Shares relating to each Sub-Fund or Class by the Company from time to time, but in no instance
less than once monthly, as the Board of Directors may decide (every such day or time for determination thereof being
a Valuation Day).

During the existence of any state of affairs which, in the opinion of the Board of Directors, makes the determination

of the Net Asset Value of a Sub-Fund in the Reference Currency either not reasonably practical or prejudicial to the

14323

Shareholders of the Company, the Net Asset Value and the Subscription Price and Redemption Price may temporarily
be determined in such other currency as the Board of Directors may determine.

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue and redemption of Shares in any

Sub-Fund as well as the right to convert Shares of any Sub-Fund into Shares relating to another Sub-Fund or Class:

(a) during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments of the relevant Sub-Fund for the time being are quoted, is closed (otherwise than for
ordinary holidays), or during which dealings are substantially restricted or suspended;

(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal of invest-

ments of the relevant Sub-Fund by the Company is not possible;

(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

relevant Sub-Fund's investments or the current prices on any market or stock exchange;

(d) during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of, or in the repayment

for any of the relevant Sub-Fund's investments is not possible;

(e) during any period where the net asset value per share of an undertaking for collective investment in which a Sub-

Fund has substantially invested, is suspended; or

(f) if the Company is being or may be wound up on, or following the date on which notice is given of a general meeting

of Shareholders at which a resolution to wind up the Company is to be proposed or if a Sub-Fund is being liquidated, on
or following the date on which the notice in that respect is given.

The Company may also suspend the issue of Shares relating to any Sub-Fund if the total of the Net Assets represented

by such Shares is reduced for more than 30 days to less than 1,500,000.- USD or equivalent amount in other currencies
as appropriate and would not exceed such a sum by virtue of a new subscription.

The Company shall cease the issue, allocation, conversion and redemption of the Shares forthwith upon the occurrence

of an event causing it to enter into liquidation or upon the order of the Luxembourg supervisory authority.

Shareholders who have requested conversion or redemption of their Shares will be promptly notified in writing of any

such suspension and of the termination thereof. It should be noted that the Shareholders who have requested the con-
version or redemption of their Shares, shall have the possibility to withdraw their request before the termination of the
suspension period.

The suspension in respect of a Sub-Fund will have no effect on the calculation of the Net Asset Value and the issue,

redemption and conversion of the Shares of any other Sub-Fund.

Art. 23. Determination of net asset value.
A. Each Sub-Fund is valued on each Dealing Day on the basis of the prices of the assets of the Company of the same

Dealing Day. If after such valuation there has been a material change in the quoted prices in the markets on which a
substantial portion of the investments of the Company attributable to a particular Sub-Fund is dealt or quoted the Com-
pany may, in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry
out a second valuation. In the case of such a second valuation, all issues, conversions or redemptions of Shares must be
made in accordance with this second valuation.

B. The Net Asset Value of each Sub-Fund is determined by aggregating the value of securities and other permitted

assets of the Company allocated to that Sub-Fund and by deducting the liabilities of the Company allocated to that Sub-
Fund.

For this purpose:
(a) the assets of the Company shall be deemed to include:
(i) all cash in hand or receivable or on deposit, including accrued interest;
(ii) all bills and notes payable on demand and any amounts due (including the price of securities sold but not yet

collected);

(iii) all securities, shares, bonds, debentures, share or units of UCIs and any other investments and securities belonging

to the Company;

(iv) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company; the

Company may however adjust the valuation to check fluctuations in the market value of securities due to trading practices
such as trading ex-dividend or ex-rights;

(v) all accrued interest on securities held by the Company except to the extent such interest is comprised in the

principal thereof;

(vi) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
(b) the liabilities of the Company shall be deemed to include:
(i) all borrowings, bills and other amounts due, including accrued interest and accrued fees;
(ii) all administrative expenses due, including the fees payable to the Custodian and any other representatives and

agents of the Company;

14324

(iii) all known liabilities, due or not yet due and the amount of all dividends declared by the Company for which no

coupons have been presented and which therefore remain unpaid until the day these dividends revert to the Company
by prescription;

(iv) an appropriate amount set aside for taxes as at the date of the valuation and any other provisions or reserves

authorised and approved by the Board of Directors; and

(v) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may take into account all administrative and other

expenses with a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing
the amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at
after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

C. Securities held by the Company (including shares or units in UCIs) which are quoted or dealt in on a stock exchange

will be valued at their latest available publicised stock exchange closing price and where appropriate the middle market
price on the stock exchange which is normally the principal market for such security and each security dealt in on any
other organised market will be valued in a manner as near as possible to that for quoted securities.

The value of securities not quoted or dealt in on a stock exchange or another organised market and of securities which

are so quoted or dealt in but in respect of which no price quotation is available or the price quoted is not representative
of the securities' fair market value, shall be determined prudently and in good faith on the basis of their reasonably
foreseeable sale prices. All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the
Board of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

Money market instruments and cash will be valued at face value to which shall be added interest accrued.
In determining the value of the assets of the Company, each share or unit in an open ended UCI will be valued at the

net asset value which is computed for such unit or shares on the same Dealing Day on which the Net Asset Value of the
Shares of a Sub-Fund is determined, failing which, it shall be the last net asset value computed.

In respect of shares or units held by the Company, for which issues and redemptions are restricted and a secondary

market trading is effected between dealers who, as main market makers, offer prices in response to market conditions,
the Board of Directors may decide to value such shares or units in line with the prices so established.

If events have occurred which may have resulted in a material change of the net asset value of such shares or units in

other UCIs since the day on which the latest net asset value was calculated, the value of such shares or units may be
adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Board of Directors, such change of value.

Derivatives and repurchase agreements which are not listed on an official stock exchange or traded on a regulated

market shall be valued by the Company in accordance with valuation principles decided by the Directors on the basis of
their market-to-market price.

Any asset or liabilities expressed in terms of currencies other than the relevant currency of the Sub-Fund concerned

are translated into such currency at the prevailing market rates as obtained from one or more banks or dealers.

The consolidated accounts of the Company for the purpose of its financial reports shall be expressed in USD.

Art. 24. Subscription price. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which

such Shares shall be offered and sold shall be the Dealing Price of the relevant Class (being the applicable Net Asset Value
per Share) plus a subscription charge calculated on the basis of the applicable Dealing Price, as may be decided by the
Board of Directors from time to time and described in the then current Prospectus. The price so determined shall be
payable within a period as determined by the Directors which shall not exceed five Business Days after the relevant
Dealing Day.

The Dealing Price may, upon approval of the Board, and subject to all applicable laws, in particular with respect to a

special audit report from the auditors of the Company confirming the value of any assets contributed in kind (the costs
thereof to be borne by the subscribing Shareholder), by contributing to the Company securities acceptable to the Board
consistent with the investment policy and investment restrictions of the relevant Sub-Fund.

The Board reserves the right to postpone applications for Shares to a later Dealing Day (as defined below) if it is in

the best interest of existing Shareholders. Subscriptions are handled on a first come, first served basis. In this event, an
investor may withdraw his application for subscription.

Art. 25. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall

terminate on the 31st December of the same year.

The accounts of the Company shall be expressed in USD or in respect of any Sub-Fund, in their Reference Currency.

Where there shall be different Sub-Funds as provided for in article 5 hereof, and if the accounts within such Sub-Funds
are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into USD and added together for the purpose
of determination of the accounts of the Company. The annual accounts, including the balance sheet and profit and loss

14325

account, the directors' report and the notice of the annual general meeting will be sent to registered Shareholders 8 days
prior to each annual general meeting and made available not less than 15 days prior to each annual general meeting.

Art. 26. Distribution of income. The general meeting of Shareholders of each Sub-Fund shall, upon the proposal of the

Board of Directors in respect of each Sub-Fund, subject to any interim dividends having been declared or paid, determine
how the annual net investment income shall be disposed of in respect of the relevant Sub-Fund.

Dividends may, in respect of any Sub-Fund, include an allocation from a dividend equalisation account which may be

maintained in respect of any such Sub-Fund and which, in such event, will, in respect of such Fund, be credited upon issue
of Shares to such dividend equalisation account and upon redemption of Shares, the amount attributable to such Share
will be debited to an accrued income account maintained in respect of such Fund.

Interim dividends may, at the discretion of the Board of Directors, be declared subject to such further conditions as

set forth by law, and be paid out on the Shares of any Sub-Fund out of the income attributable to the Sub-Fund of assets
relating to such Sub-Fund upon decision of the Board of Directors.

The dividends declared will normally be paid in the Reference Currency in which the relevant Sub-Fund is expressed

or in such other currencies as selected by the Board of Directors and may be paid at such places and times as may be
determined by the Board of Directors. The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange
applicable to translate dividend monies into the currency of their payment. Stock dividends may be declared.

Art. 27. Distribution upon liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation cor-
responding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares relating to each Sub-Fund in
proportion of their holding of Shares in such Sub-Fund.

Moneys available for distribution to Shareholders in the course of the liquidation that are not claimed by Shareholders

will at the close of liquidation be deposited at the Caisse de Consignation in Luxembourg pursuant to article 107 of the
2002 Law, where during 30 years they will be held at the disposal of the Shareholders entitled thereto.

Art. 28. Amendment of articles of incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time to time

by a meeting of Shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 29. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with

the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, the 2002 Law and the 1991 Law.

<i>Initial capital - Subscription and Payment

The initial capital is fixed at USD 40,000.- (forty thousand US dollars) represented by 4 (four) shares without a par

value, subscribed and paid in as follows:

Shareholders

Subscribed Number

and paid up of shares

capital
(USD)

1) ISIS NOMINEES LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,000.-

1

2) OSIRIS TRUSTEES LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000.-

3

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,000.-

4

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

Article 26 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies (as amended) have been observed.

<i>Transitory provisions

The first accounting year of the Company shall begin at the date of its incorporation and shall end on 31 December

2007. The first annual general meeting of shareholders shall be held in the year 2008.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 7,000.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of the Company.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1 The number of directors is set at 3 and the following persons are, subject to approval by the Luxembourg supervisory

authority, appointed as directors for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in the year
2008:

14326

- Alfons Seesink, born on 20 October 1970 in Appeldoorn, Netherlands, Business Analyst, DEUTSCHE BANK LUX-

EMBOURG  S.A.,  with  professional  address  2,  boulevard  Konrad  Adenauer,  L-1115  Luxembourg,  Grand  Duchy  of
Luxembourg;

- Vincent De Rycke, born on 22 March 1973 in Gent, Belgium, Head of Business Operations, Corporate Services

Division, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., with professional address 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Tom Verheyden, born on 14 August 1974 in Diest (Flemish), Belgium, Head of Corporate Services Division, DEUT-

SCHE BANK LUXEMBOURG S.A., with professional address at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.

2 ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg are

appointed as auditors of the Company for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in
the year 2008.

3 The registered office of the Company is set at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq janvier à 10.15 heures.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

1 ISIS NOMINEES LIMITED, ayant son siege social à PO Box 856, Seaton House, 19 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4

0ZE, Channel Islands, et

2 OSIRIS TRUSTEES LIMITED, ayant son siege social à PO Box 437, Seaton House, 13 Castle Street, St Helier, Jersey

JE4 0ZE, Channel Islands,

tous deux représentés par Yannick Deschamps, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

deux procurations.

Lesdites procurations, signées par le porteur de procurations et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités décrites ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts (les «Statuts») d'une société que les parties pré-mentionnées ci-dessus déclarent organiser entre elles.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société

anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable, sous la dénomination INVESTMENT SELECT
FUND V (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

des actionnaires, conformément aux règles prévues par la loi.

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres de toute sorte et d'autres

actifs autorisés, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires (les «Action-
naires») des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large permis par la loi du 19 juillet 1991 sur les organismes de placement
collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public ou par toute modification de celle-ci (la «Loi de
1991»).

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par décision du conseil d'administration (le «Conseil d'Administration» ou le «Conseil»), des succursales ou
bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements de force majeure, de nature à compromettre

les activités normales de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des personnes se trouvant
à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

14327

Art. 5. Capital social - Actions - Classes d'actions. Le capital social de la Société sera représenté par des actions sans

mention de valeur nominale (les «Actions») et sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société tel que défini à
l'article 23 des présents Statuts.

Dans la période de six mois à compter de l'enregistrement de la Société en tant qu'organisme de placement collectif

(un «OPC»), le capital minimum de la Société devra être égal à l'équivalent en USD d'un million deux cent cinquante mille
euros (1.250.000,- EUR).

Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre et à attribuer, sans restriction, des actions entièrement libérées

et, en ce qui concerne les Actions Nominatives (tel que défini ci-dessous) des fractions de celles-ci conformément à
l'article 24 des présents Statuts, à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire («Valeur Nette d'Inventaire») du Com-
partiment  (tel  que  défini  ci-après)  déterminée  conformément  à  l'article  23  des  présents  Statuts,  sans  réserver  aux
Actionnaires existants un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut
déléguer à tout administrateur de la Société dûment autorisée ou fondé de pouvoir de la Société ou à toute personne
dûment autorisée, la charge d'accepter des souscriptions et de faire et recevoir des paiements pour de telles Actions, en
restant toutefois dans les limites imposées par la loi.

Ces Actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, être de classes différentes (lesquelles peuvent, au choix

du Conseil d'Administration, être libellées en des devises différentes) et le produit de l'émission de chaque classe d'actions
sera investi, conformément à l'article 3 des présents Statuts, en titres ou autres actifs permis par la loi et conformément
à la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration de temps à autre pour chaque classe d'Actions,
une telle classe étant définie dans les présents Statuts comme un «Compartiment».

Dans chaque classe d'Actions, les Actions peuvent être divisées en plusieurs catégories qui peuvent, entre autres, être

différentes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de dividendes, politique de couverture, minima
d'investissement ou d'autres caractéristiques spécifiques et qui peuvent être exprimées dans différentes devises selon que
le Conseil d'Administration décide d'émettre (une «Classe»). Le Conseil d'Administration peut décider si et à partir de
quand des actions de ces Classes seront offertes, ces actions devant être émises selon les conditions déterminées par le
Conseil d'Administration.

Pour déterminer le capital social de la Société, les actifs nets correspondant à chacun des Compartiments seront, s'ils

ne sont pas exprimés en USD, convertis en USD conformément à l'article 25 des Statuts et le capital social sera égal au
total des actifs nets de tous les Compartiments.

Toute référence dans ces Statuts à un Compartiment sera, si appropriée, interprétée comme faisant référence à des

Classes.

Art. 6. Actions nominatives et au porteur. Le Conseil d'Administration peut décider d'émettre des actions sous forme

nominative («Actions Nominatives») et/ou au porteur («Actions au Porteur»).

Pour les Actions au Porteur, des certificats seront émis en des multiples tels que déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. Si l'Actionnaire au Porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de multiples différents,
ou leur conversion en Actions Nominatives (ou vice versa), un tel échange se fera sans frais pour lui. L'Actionnaire
n'encourra pas de frais lorsqu'il recevra un certificat constatant le solde des actions détenues à la suite d'un transfert,
rachat ou conversion d'Actions. Les certificats d'Actions seront signés par deux administrateurs ou par un administrateur
et par un fondé de pouvoir dûment autorisé à cet effet par le Conseil d'Administration. Les signatures des administrateurs
peuvent être manuscrites, imprimées ou par facsimile. La signature du fondé de pouvoir autorisé à cet effet sera ma-
nuscrite. La Société pourra émettre des certificats d'Actions provisoires dans les formes déterminées de temps à autre
par le Conseil d'Administration.

Les Actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix conformé-

ment à l'article 24 des présents Statuts. Le souscripteur aura droit, après l'acceptation de la souscription et la réception
du Prix de Transaction (tel que défini dans l'article 24 des présents Statuts), aux Actions achetées par lui et recevra, dans
le cas d'Actions au Porteur ou si spécifiquement demandé en relation avec des Actions Nominatives, sans retard indu,
livraison de certificats d'Actions sous forme nominative ou au porteur.

Le paiement de dividendes se fera aux Actionnaires, pour les Actions Nominatives, à l'adresse inscrite dans le registre

des Actionnaires et, pour les Actions au Porteur, s'il y en a, sur présentation des coupons de dividende appropriés à
l'agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.

Toutes les Actions émises par la Société autres que celles au Porteur seront inscrites dans le registre des Actionnaires,

qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par la Société à cet effet, et l'inscription indiquera
le nom de chaque propriétaire d'Actions Nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il l'aura indiqué à la Société,
ainsi que le nombre et la Classe des Actions détenues par lui. Tout transfert d'une Action autre qu'au Porteur sera inscrit
dans le registre des Actionnaires, sans frais, et la Société ne prendra aucun frais pour l'inscription de tout autre document
ayant trait à ou affectant la propriété d'une Action.

Sous réserve des restrictions en matière d'actionnariat selon la Loi de 1991 (telle que décrites ci-dessous), les Actions

seront libres de toute restriction au droit de les transférer et de toute charge en faveur de la Société.

Le transfert d'Actions au Porteur se fera au moyen de la délivrance du certificat d'Action au Porteur y correspondant.

14328

Le transfert d'Actions Nominatives se fera au moyen d'une inscription, par la Société, du transfert à effectuer, suite à

la remise à la Société du ou des certificats, s'il y en a, représentant ces Actions, avec tous autres documents de transfert
jugés probants par la Société.

Le transfert d'Actions est régi par les règles énoncées ci-dessus ainsi que par les dispositions contenues dans le pros-

pectus en vigueur de la Société (le «Prospectus»).

Tout Actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations

émanant de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite gratuitement dans le registre des Actionnaires.
En cas de copropriété d'actions, une adresse seulement sera insérée et toutes les communications seront envoyées
seulement à cette adresse.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournit pas une telle adresse, la Société pourra permettre qu'il en soit fait mention

dans le registre des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle
autre adresse déterminée de temps à autre par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'Actionnaire
à la Société. L'Actionnaire pourra à tout moment faire modifier son adresse inscrite au registre des Actionnaires par une
déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse que la Société pourra déterminer de
temps à autre.

Si une conversion ou un paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l'émission d'une fraction d'Action, cette

fraction (jusqu'à un nombre de décimales décidées par le Conseil d'Administration) sera inscrite au registre des Action-
naires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à une
fraction correspondante du dividende. Dans le cas des Actions au Porteur et des Actions Nominatives échangées au
moyen d'un système de règlement, seuls seront émis des certificats attestant un nombre entier d'actions.

Art. 7. Certificats perdus ou endommagés. Lorsque le détenteur d'un certificat d'Action au Porteur peut prouver de

façon satisfaisante à la Société que son certificat d'Action a été égaré, endommagé ou détruit, un duplicata peut, à sa
demande, être émis aux conditions et garanties que la Société déterminera. A partir de l'émission d'un nouveau certificat
d'Action, lequel portera la mention qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'origine à la place duquel le nouveau certificat
a été émis deviendra sans valeur.

La Société peut, à son gré, faire payer au détenteur d'un certificat d'Action au Porteur tous frais exceptionnels encourus

lors de l'émission d'un duplicata ou d'un nouveau certificat en remplacement d'un certificat égaré, endommagé ou détruit.

Aucune demande de rachat relative à des certificats d'actions perdus ne sera acceptée.

Art. 8. Restrictions en matière d'actionnariat. Les Actions seront émises uniquement aux investisseurs institutionnels

selon la Loi de 1991 (chacun un «Investisseur Institutionnel») après vérification de leur statut et après acceptation de la
souscription et sous réserve du payement du prix tel que détaillé à l'article 24 des présents Statuts. Tout Actionnaire
devra fournir à la Société la confirmation ou, le cas échéant, la preuve de son statut d'investisseur éligible selon la Loi de
1991. Le terme «Investisseur Institutionnel» inclut tout investisseur remplissant les conditions pour qualifier comme
investisseur institutionnel selon les lois et règlements luxembourgeois et tel que interprété de temps en temps par la
Commission de Surveillance du Secteur Financier.

En outre, le Conseil d'Administration aura le pouvoir d'édicter des restrictions (autres qu'une restriction au transfert

d'Actions) qu'il jugera utiles, en vue d'assurer qu'aucune Action de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour
compte de toute personne, entreprise ou société, déterminée à la seule discrétion du Conseil d'Administration comme
n'étant pas autorisée à souscrire ou à détenir des Actions de la Société ou, comme tel peut être le cas, dans un Com-
partiment spécifique ou Classe d'Actions, (i) si dans l'opinion du Conseil d'Administration une telle détention pourrait
être dommageable pour la Société, (ii) s'il en résulte une violation d'une loi ou d'un règlement tant luxembourgeois
qu'étranger, (iii) si de ce fait la Société est exposée à des désavantages de nature fiscale, légale, financière auxquels la
Société n'aurait pas été exposé autrement ou (iv) si une telle personne ne correspond pas aux critères d'éligibilité d'une
Classe d'Actions déterminée (chacune individuellement, une «Personne Interdite»).

La Société pourra notamment restreindre ou empêcher la propriété d'Actions de la Société par toute personne,

entreprise ou société, et sans limitation par (i) toute «Personne des États-Unis d'Amérique», tel que défini ci-après ou
par (ii) toute personne voulant souscrire à ou acheter sur un marché secondaire ou détenir des Actions de Classes
réservées aux Investisseurs Institutionnels (tel que défini ci-après) qui ne qualifient pas d'Investisseurs Institutionnels ou
par (iii) une Personne Interdite. A cet effet, la Société peut:

(a) refuser d'émettre des Actions lorsqu'il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n'est pas autorisée à être
Actionnaire de la Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au registre des Actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'une déclaration sous serment, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions
appartiennent ou non en propriété effective à une personne qui n'a pas le droit d'être Actionnaire dans la Société; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes les Actions détenues par un tel Actionnaire s'il apparaît qu'une personne déchue

du droit d'être Actionnaire de la Société, conformément à cet article, est, soit seule, soit avec d'autres personnes, pro-
priétaire effectif ou titulaire inscrit au registre des Actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
d'application:

14329

(1)  la  Société  enverra  un  avis  (appelé  ci-après  «l'Avis  de  Rachat»)  à  l'Actionnaire  possédant  de  telles  Actions  ou

apparaissant au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions
à racheter selon ce qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l'endroit où ce Prix de Rachat (tel que défini
ci-dessous) sera payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l'Actionnaire par lettre recommandée adressée à sa
dernière adresse connue ou celle inscrite dans le registre des Actionnaires. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié
dans l'Avis de Rachat, l'Actionnaire en question cessera d'être Actionnaire et les Actions qu'il détenait auparavant seront
annulées. L'Actionnaire en question sera alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats (s'il en a été
émis), représentant les Actions spécifiées dans l'Avis de Rachat.

(2) le prix auquel les Actions spécifiées dans un Avis de Rachat seront rachetées sera déterminé conformément à

l'article 21 des présents Statuts (ci-après le «Prix de Rachat»).

(3) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'Actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la Devise de

Référence (telle que défini dans le Prospectus) du Compartiment concerné et sera déposé par la Société auprès d'une
banque à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne,
mais seulement, si un certificat d'Actions y relatif à été émis, contre remise du ou des certificats d'actions, représentant
les Actions indiquées dans l'Avis de Rachat. Dès le paiement du Prix de Rachat selon ce qui est décrit ci-dessus, aucune
personne ayant un intérêt dans les actions ou l'une d'entre elles mentionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra plus faire
valoir de droit relativement à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses actifs, sauf le droit
de l'Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêt) étant
dû par la banque tel que dit précédemment;

(4) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne,
ou que la vraie détention d'une Action était autre qu'il n'y paraissait à la Société à la date de tout Avis de Rachat, à la
seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des Actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne qui n'a pas le

droit d'être Actionnaire de la Société.

Lorsque utilisé dans les présents Statuts, le terme «Personne des Etats-Unis d'Amérique» (tel que défini dans les lois

fédérales américaines relatives aux titres, matières premières ou lois fiscales) désignera tout citoyen ou résident des Etats-
Unis d'Amérique (les «Etats-Unis»), ou personnes qui résident aux États-Unis au moment où les Actions sont émises ou
vendues et le terme «Investisseur Institutionnel» inclura tout investisseur remplissant le critère pour être un investisseur
institutionnel selon l'article 129 (2) (c) de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif (la «Loi
de 2002»).

Art. 9. Pouvoir de l'Assemblée Générale des actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous
les Actionnaires de la Société, peu importe la classe d'Action qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra, conformément à la loi

luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le troisième vendredi du mois d'avril de chaque année à 16.00 heures (heure de Luxembourg). Si
ce jour n'est pas un Jour Ouvrable (tel que défini dans le Prospectus), l'assemblée générale annuelle se tiendra le Jour
Ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger à la discrétion du Conseil d'Administration,
si des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés par le Conseil d'Ad-

ministration dans les avis de convocation y relatifs. Des assemblées extraordinaires d'Actionnaires d'un ou plusieurs
Compartiment(s) peuvent être convoquées par le Conseil d'Administration pour décider des questions relatives à de tels
Compartiments et/ou à un changement de leur droit.

Art. 11. Quorum et vote. Sauf stipulation contraire dans ces Statuts, l'avis, le quorum et les critères de majorité sont

énoncés par la loi qui doit gouverner la convocation et la conduite générale des assemblées générales d'Actionnaires.

Tant que le capital social est divisé entre différents Compartiments, les droits attachés aux Actions relatives à un

Compartiment (sauf stipulé autrement par les termes d'émission relatifs aux Actions de ce Compartiment en particulier)
peuvent, que la Société soit en liquidation ou pas, être changés par une résolution passée lors d'une assemblée générale
distincte d'Actionnaires relative au Compartiment par une majorité des deux tiers des voix. Pour chaque assemblée
générale distincte les dispositions de ces Statuts relatives aux assemblées générales vont être applicable mutatis mutandis,
de telle manière que le quorum minimum nécessaire à chaque assemblée générale distincte sera les Actionnaires du
Compartiment en question, présents ou représentés détenant pas moins de la moitié des Actions émises dans ce Com-
partiment (ou bien, si l'assemblée du Compartiment est ajournée, le quorum tel que défini ci-dessus n'ayant pas été atteint,
une personne présente ou dûment représentée détenant des Actions du Compartiment en question remplira la condition
de quorum).

Chaque  Action  entière,  quel  que  soit  le  Compartiment  auquel  elle  appartient,  et  quelle  que  soit  la  Valeur  Nette

d'Inventaire par Action dans ledit Compartiment, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents

14330

Statuts. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne
comme son mandataire. Une société peut donner une procuration sous la signature d'un de ses fondés de pouvoir dûment
autorisé.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et par les présents Statuts, les décisions lors d'une

assemblée générale des Actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des Actionnaires
présents ou représentés prenant part au vote.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre

part à toute assemblée générale des Actionnaires.

Art. 12. Administrateurs. Les Actionnaires doivent être convoqués par le Conseil d'Administration par avis de con-

vocation énonçant l'agenda. Cet avis devra être envoyé à l'adresse figurant dans le registre des Actionnaires au moins 8
jours avant l'assemblée à tous les Actionnaires nominatifs.

Si des Actions au Porteur sont émises, l'avis devra en plus, être publié conformément à la loi luxembourgeoise et dans

tels autres quotidiens que le Conseil d'Administration décidera discrétionnairement.

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins. Les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être Actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période se ter-

minant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et auront accepté
leur mandat; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment
par décision des Actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs  restants  pourront  se  réunir  et  élire  à  la  majorité  des  voix  un  administrateur  pour  remplir  les  fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 14. Délibération des administrateurs. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président

et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur, et qui aura pour mission de tenir les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi
que des assemblées des Actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation de deux administrateurs,
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil d'Administration.

Cependant au cas où aucun président n'a été désigné ou en son absence, l'assemblée générale des Actionnaires ou le
Conseil d'Administration désignera à la majorité des Actionnaires ou administrateurs présents à la réunion en question
une autre personne pour assumer temporairement la présidence.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt quatre

heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre cette convocation de l'assentiment écrit ou par câble,
télégramme, télex ou message télécopié ou électronique de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et un endroit déterminé dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par câble, télégramme, télex ou message télécopié ou électronique un autre administrateur comme son mandataire. Le
Conseil d'Administration peut également voter par écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié ou électro-
nique.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécifique-
ment autorisés par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration devra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des Administrateurs est

présente (ceci peut être par téléphone ou vidéo conférence) ou représentée lors d'une réunion du Conseil d'Adminis-
tration. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés. Le président de
la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en termes

identiques, signée sur un ou plusieurs documents par tous les administrateurs.

Le Conseil d'Administration pourra nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres fondés de
pouvoir jugés nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être
révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être
des administrateurs ou Actionnaires de la Société. A moins que ces Statuts n'en décident autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société et à l'exécution

d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion, à des

14331

personnes physiques ou morales, qui n'ont pas besoin d'être des administrateurs, agissant sous la supervision du Conseil
d'Administration. Le Conseil d'Administration peut également faire délégation de certains des ses pouvoirs de décision
et de pouvoirs d'appréciation à des comités qui comprendront la ou les personnes (membres ou non du Conseil d'Ad-
ministration) qu'il pense convenir, sous la condition cependant que la majorité des membres de tels comités soient des
membres du Conseil d'Administration de la Société et qu'aucune réunion de ces comités n'aura le quorum requis pour
exercer ses pouvoirs, ses décisions et son pouvoir d'appréciation à moins qu'une majorité des personnes présentes ne
se compose d'administrateurs de la Société.

Art. 15. Procès-verbal des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration seront signés par l'Administrateur qui en aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Détérmination des politiques d'investissement. Le Conseil d'Administration aura, selon le principe de la ré-

partition des risques, le pouvoir de déterminer les politiques d'investissement de chaque Compartiment, ainsi que la
conduite de la gestion et des affaires de la Société, ceci conformément aux restrictions figurant dans le Prospectus édictées
par les administrateurs, qui sont en conformité avec les lois et règlements applicables.

Art. 17. Intérêt des administrateurs. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre
société ou firme. L'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est autrement en relation
d'affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui
concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,

cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et ne déli-
bérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette transaction et rapport devra être fait sur une telle transaction et sur
l'intérêt dudit administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 18. Indemnité. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par lui du fait de toute action ou procès
auquel il est ou aura été partie en sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est Actionnaire ou
créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé. Une telle personne devra être indemnisée de cette manière, sauf le
cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
délibérée; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée qu'en relation avec les affaires couvertes par la
transaction et seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'a pas
commise un tel manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans son chef.

Art. 19. Engagement de la société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par la signature isolée de tout administrateur ou fondé de pouvoir à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le Conseil d'Administration.

Art. 20. Réviseur d'entreprises. L'assemblée générale des Actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé qui

exécutera les obligations telles que prévues par l'article 113 de la Loi de 2002.

Art. 21. Rachat et conversion. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a, à tout moment, le

pouvoir de racheter ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi, ces Statuts ou dans le Prospectus.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société, étant entendu que:
(i) la Société peut, si l'exécution d'une telle demande résulterait dans la détention d'Actions de la Société ou d'un

Compartiment pour un montant total ou un nombre d'Actions qui est inférieur à la détention minimale que le Conseil
d'Administration peut déterminer de temps à autre, racheter toutes les Actions restantes détenues par un tel Actionnaire;
et

(ii) la Société ne devra pas être tenue de racheter lors d'un Jour de Transaction (tel que défini dans le Prospectus) plus

de 10% du nombre d'Actions d'un Compartiment.

(iii) La Société ayant égard sur le traitement égalitaire et loyal de chaque Actionnaire lors de la réception de demandes

de rachat s'élevant à 10% ou plus du nombre total des actions alors émises d'un Compartiment, n'est pas tenue de racheter
lors d'un Jour de Transaction plus de 10% du nombre d'actions alors émises pour un Compartiment déterminé. Si la
Société reçoit des demandes de rachat lors d'un Jour de Transaction pour rachat d'un plus grand nombre d'Actions, elle
pourra déclarer que de tels rachats sont reportés jusqu'au Jour de Transaction suivant ce Jour de Transaction où ces
demandes de rachat seront traitées en priorité sur les demandes reçues par la suite.

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Le paiement des produits du rachat peut être reporté en cas de restrictions de change ou restrictions similaires ou

en cas de circonstances échappant au contrôle de la Société qui rendent impossible ou impraticable le transfert des fruits
du rachat dans le pays où ils doivent être payés.

En conformité avec les disposition ci-dessus, les conversions sont considérées comme des rachats.
Quand la Société rachètera des Actions, le prix auquel ces Actions seront rachetées par la Société devra être la Valeur

Nette d'Inventaire par Action du Compartiment concerné (tel que déterminé en conformité avec les provisions de l'article
23 des ces Statuts) sachant qu'une demande de rachat écrite et irrévocable a été dûment reçue à un Jour de Transaction
déterminé avant le délai de rachat déterminé, moins toute commission de rachat ou frais, tel qu'il peut en être décidé
par le Conseil d'Administration de temps à autre et décrit dans le Prospectus en vigueur.

Le Dépositaire (tel que défini dans le Prospectus) effectuera le paiement et les règlements à effectuer, ceci pas plus

tard que sept Jours Ouvrables après le Jour de Transaction pour tous les Compartiments. La Société se réserve le droit
de  retarder  le  paiement  dans  le  cas  de  restrictions  d'échange  avec  l'étranger  ou  un  cas  similaire,  ou  dans  le  cas  de
circonstances au-delà du contrôle de la Société qui rend impossible ou impraticable le transfert des sommes de rachat
vers le pays où ces sommes doivent être payées.

A la demande d'un Actionnaire, la Société aura, sous condition d'un rapport spécial du réviseur d'entreprises de la

Société (les frais de ceci étant supportés par l'Actionnaire demandeur) le droit de satisfaire le paiement du Prix de Rachat
en allouant à l'Actionnaire des actifs du Compartiment égal à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type de tels
actifs devra être déterminé sur une base honnête et raisonnable en conformité à toutes les lois et règlements applicables
et en tenant compte des intérêts des Actionnaires restants.

Sauf disposition contraire dans le Prospectus en vigueur, tout Actionnaire peut demander la conversion relative à un

Compartiment dans des Actions relatives à un autre Compartiment conformément à une formule de conversion telle
que fixée de temps à autre par le Conseil d'Administration et figurant dans le Prospectus, étant entendu que le Conseil
d'Administration peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions et peut soumettre
la conversion au paiement de frais raisonnables dont il déterminera le montant et qu'il mentionnera dans le Prospectus.

Dans le cas où, pour n'importe quelle raison, la valeur totale des actifs nette d'un Compartiment, n'atteint pas ou

n'arrive pas à atteindre, un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le montant minimum ap-
proprié pour le Compartiment concernée, ou dans le cas où le Conseil d'Administration le juge approprié à cause des
changements économiques ou politique affectant le Compartiment, ou parce qu'il est dans le meilleur intérêt des Ac-
tionnaires  concernés,  la  Société  peut,  après  en  avoir  notifié  les  Actionnaires  concernés,  racheter  toutes  (mais  pas
seulement  quelques)  Actions  du  Compartiment  au  Prix  de  Rachat  reflétant  les  frais  anticipés  de  la  réalisation  et  de
liquidation du Compartiment concerné, mais sans frais de rachat, ou peut fusionner ce Compartiment avec un autre
Compartiment de la Société ou avec un autre organisme de placement collectif. Une telle décision sera publiée en con-
formité avec les dispositions prévues dans le Prospectus, avant la date effective de la fusion et la publication indiquera les
raisons pour, et les procédures de la fusion et contiendra les informations sur le nouveau Compartiment. Une telle
publication sera faite au moins un mois calendaire avant la date à laquelle la fusion deviendra effective pour permettre
aux Actionnaires de demander le rachat de leurs Actions, sans commission de rachat, avant que l'opération concernant
la contribution dans le nouveau Compartiment ne devienne effective.

Dans le cas d'une fusion avec un fonds commun de placement ou un OPC étranger, la décision ne sera valable qu'envers

les Actionnaires l'ayant acceptée.

La clôture d'un Compartiment avec rachat obligatoire de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un autre

Compartiment de la Société ou avec un autre OPC, dans tous les cas, pour des raisons autres que celles mentionnées
dans le paragraphe précédent, ne peut être effectué que sur décision des Actionnaires détenant les Actions relatives au
Compartiment devant être fermé ou fusionné, lors d'une assemblée dûment convoquée relative à un tel Compartiment
qui peut être tenue sans quorum et décide par la majorité simple des Actions présentes ou représentées.

Une fusion ainsi décidée par les Actionnaires du Compartiment concerné engagera les Actionnaires d'un tel Compar-

timent après un préavis d'un mois calendaire, période durant laquelle les Actionnaires peuvent racheter les Actions sans
frais de rachat.

Le produit de liquidation non réclamé par les Actionnaires à la clôture de la liquidation d'un Compartiment sera gardé

par le Dépositaire pour une période de 6 mois, après quoi, il sera déposé à la Caisse de Consignation de Luxembourg.
S'il demeure non réclamé, il sera forclos après une période de 30 ans.

Art. 22. Evaluation et suspension des évaluations. La Valeur Nette d'Inventaire des Actions émises par la Société

relatives à chaque Compartiment ou Classe de la Société sera déterminée, de temps à autre, mais en aucun cas moins de
une fois par mois, comme le Conseil d'Administration peut le décider (le jour de cette détermination étant désigné comme
le «Jour d'Evaluation»).

Lors de l'existence de circonstances qui, selon l'opinion du Conseil d'Administration, rendent la détermination de la

Valeur Nette d'Inventaire du Compartiment dans la Devise de Référence pratiquement irraisonnable ou préjudiciable aux
Actionnaires de la Société, la Valeur Nette d'Inventaire et le prix de souscription et de rachat peuvent temporairement
être déterminées dans telle autre devise que le Conseil d'Administration peut déterminer.

14333

La Société pourra suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire, l'émission et le rachat des actions dans

un Compartiment ainsi que le droit de convertir des Actions de tout Compartiment en Actions d'un autre Compartiment
ou Classe:

(a) lors de toute période pendant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, qui est le principal marché ou la

principale bourse de valeurs sur laquelle une partie substantielle des investissements du Compartiment concerné est alors
cotée ou négociée est fermé (pour une raison autre que les jours fériés habituels) ou pendant laquelle les transactions y
sont réduites ou suspendues;

(b) durant l'existence de circonstances constitutifs d'une situation d'urgence qui a pour conséquence que la réalisation

des investissements par la Société pour le Compartiment concerné est impossible;

(c) durant toute période où les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix

des investissements d'un Compartiment concerné ou les prix courants sur une bourse de valeurs ou un marché, sont
interrompus;

(d) pendant toute période pendant laquelle il est impossible de remettre les liquidités nécessaires à la réalisation des

actifs ou au remboursement d'un quelconque investissement du Compartiment concerné;

(e) pendant toute période pendant laquelle la valeur nette d'inventaire par action d'un organisme de placement collectif,

dans lequel un Compartiment a substantiellement investi est suspendue; ou

(f) si la Société est en liquidation ou risque d'être mise en liquidation, ou après la convocation à une assemblée générale

des Actionnaires à l'ordre du jour de laquelle figure une proposition de mise en liquidation, ou si un Compartiment est
liquidé, à la date ou suivant la date de notification qui est alors donnée.

La Société peut également suspendre l'émission des Actions de tout Compartiment si la somme des avoirs nets re-

présentés par de telles Actions est réduite pendant plus de 30 jours à un montant inférieur 1.500.000,- USD ou tout
montant équivalent dans toute autre devise appropriée et qui ne dépassera pas un tel montant suite à une nouvelle
souscription.

La Société suspendra immédiatement l'émission, l'allocation, la conversion et le rachat d'Actions lors de la survenance

d'un évènement qui l'oblige à entrer en liquidation ou sur ordre de l'autorité de surveillance luxembourgeoise.

Les Actionnaires qui ont demandé la conversion ou le rachat de leurs Actions seront sans délai notifiés par écrit d'une

telle suspension et de sa fin. Il est précisé par ailleurs que les Actionnaires qui ont demandé la conversion ou le rachat
de leurs Actions, doivent avoir la possibilité d'annuler leur requête avant l'échéance de la période de suspension.

Pareille suspension relative à un Compartiment n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par

Action, l'émission, le rachat et la conversion des Actions des autres Compartiments.

Art. 23. Détermination de la valeur nette d'inventaire.
A. Chaque Compartiment est évalué à chaque Jour de Transaction sur base des prix des actifs de la Société de ce

même Jour de Transaction. Si, après une telle évaluation intervient un changement notoire dans le prix cotés sur les
marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un Compartiment déterminé
est négociée ou cotée, la Société peut, afin de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la Société, annuler la
première évaluation et en effectuer une seconde. Dans le cas ou une telle seconde évaluation est effectuée, toutes les
émissions, conversions ou tous les rachats d'Actions devront se faire selon cette seconde évaluation.

B. La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment sera déterminée en additionnant la valeur des titres et

d'autres actifs permis de la Société attribuables à ce Compartiment et en en déduisant les engagements de la Société
attribuables à ce Compartiment.

Aux fins du présent article:
(a) Les actifs de la Société seront censés comprendre:
(i) toutes les espèces en caisse ou à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(ii) tous les effets et billets payables à vue et les montants échus (y compris le prix de la vente de titres livrés mais pas

encore perçue);

(iii) tous les titres, actions, obligations, engagements, actions ou parts d'OPC et autres investissements et titres qui

sont la propriété de la Société;

(iv) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure connue par la

Société; la Société pourra toutefois ajuster l'évaluation en considération des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits;

(v) tous les intérêts échus produits par les titres détenus par la Société, sauf, toutefois, si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

(vi) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
(b) Les engagements de la Société sont censés comprendre:
(i) tous les emprunts, factures et autres montants dus incluant les intérêts échus et les commissions échues;
(ii) tous les frais d'administration échus, y compris les commissions payables au Dépositaire, et tout autre représentant

et agent de la Société;

14334

(iii) toutes les engagements connus, échus ou non encore échus et tous les dividendes déclarés par la Société pour

laquelle aucun coupon n'a été présenté et qui, pour cette raison, demeure impayé jusqu'au jour où ces dividendes re-
viennent à la Société par prescription;

(iv) une réserve appropriée, au jour de l'évaluation, pour des impôts futurs et autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par le Conseil d'Administration; et

(v) tous autres engagements de la Société envers des tiers, de quelque nature qu'ils soient.
Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres qui ont un caractère régulier ou périodique par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant
le montant au pro rata des fractions de cette période.

La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées

d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou échus et non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de
ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou touchée en entier; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en effectuant le calcul jugé adéquat par la Société en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

C. Des titres détenus par la Société (incluant des actions ou parts d'un OPC) qui sont cotés ou vendus sur un marché

boursier seront évalués à leur dernière valeur de clôture du marché publiée et, lorsque approprié, le prix moyen du
marché boursier qui est normalement le marché principal pour de tels titres et chaque titre négocié sur un autre marché
sera évalué d'une manière aussi proche que possible de celle utilisée les titres cotés.

La valeur des titres qui ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse ou un marché organisé et qui des titres qui sont

cotés, mais pour lesquels aucune cotation n'est disponible ou le prix coté n'est pas représentatif du prix du juste marché,
doivent être déterminé de manière prudente et de bonne foi sur la base d'une prévision raisonnable du prix de vente.
Tous les autres actifs seront évalués à un prix déterminé selon des procédures établies de bonne foi par le Conseil
d'Administration, selon des principes et procédures d'évaluation généralement acceptés.

Les instruments du marché monétaire et les liquidités seront évalués à leur valeur faciale, à laquelle seront ajoutés les

intérêts échus.

En déterminant la valeur des actifs de la Société, toute action ou part dans un organisme de placement collectif ouvert

sera évaluée à la valeur nette de l'actif qui sera calculée pour telle part ou action au même Jour de Transaction auquel la
valeur nette d'inventaire des Actions d'un Compartiment est déterminée, ou, à défaut, à la dernière valeur nette d'in-
ventaire disponible.

Pour les parts ou actions détenues par la Société, pour lesquelles les émissions et rachats sont limités et pour lesquelles

sont effectuées des transactions sur un second marché entre vendeurs qui, comme principaux teneurs de marché, offrent
des prix correspondant aux conditions du marché, le Conseil d'Administration peut décider d'évaluer ces parts ou actions
selon les prix ainsi établis.

Si des évènements sont intervenus qui peuvent avoir entraîné une modification substantielle de la valeur nette d'in-

ventaire  de  telles  parts  ou  actions  dans  un  autre  OPC,  depuis  le  jour  où  a  été  calculée  leur  dernière  valeur  nette
d'inventaire, la valeur de ces parts ou actions peut être ajustée de façon à refléter, selon l'appréciation raisonnable du
Conseil d'Administration, un tel changement de valeur.

Les produits dérivés et contrats de vente à réméré qui ne sont pas cotés sur une bourse officielle ou négociés sur un

autre marché réglementé seront évalués par la Société suivant les principes d'évaluation établis par le Conseil d'Admi-
nistration sur base journalière.

Tous les actifs et passifs exprimés dans une devise autre que celle du Compartiment concerné sont convertis dans

celle-ci au taux du marché actuel, obtenus d'une ou plusieurs banques ou négociateurs.

Les comptes consolidés de la Société seront exprimés en USD pour les besoins de ses rapports financiers.

Art. 24. Prix de souscription. Chaque fois que la Société offre des Actions à la souscription, le prix par Action auquel

telles Actions seront offertes et vendues sera le Prix de Transaction de la Classe d'Actions en question (qui correspond
à la Valeur Nette d'Inventaire par Action), plus les frais de souscription calculés sur base du Prix de Transaction applicable
tel que déterminé de temps à autre par le Conseil d'Administration et décrit dans le Prospectus en vigueur. Le prix ainsi
déterminé sera payable endéans une période fixée par le Conseil d'Administration, qui n'excédera pas cinq Jours Ouvrables
suivant le Jour de Transaction.

Le Prix de Transaction peut, sur approbation du Conseil d'Administration et sous réserve de toutes lois applicables,

en particulier au regard du rapport spécial des réviseurs d'entreprises de la Société confirmant la valeur de tout apport
en nature (les coûts d'un tel rapport seront à la charge de l'Actionnaire souscripteur), par l'apport à la Société de valeurs
mobilières acceptées par le Conseil d'Administration et qui sont conformes à la politique d'investissement et aux res-
trictions d'investissement du Compartiment concerné.

Le Conseil d'Administration se réserve le droit de reporter des demandes de souscriptions pour des Actions à un Jour

de Transaction ultérieur (tel que défini ci-dessous) si c'est dans le meilleur intérêt des Actionnaires existants. Les sou-
scriptions sont traitées sur base de la première reçue, première traitée. Dans ce cas, un investisseur peut retirer sa
demande de souscription.

14335

Art. 25. Année sociale. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Les comptes de la Société seront exprimés en USD ou pour chaque Compartiment dans sa Devise de Référence. S'il

y a différents Compartiments tel que prévu dans l'article 5 de ces Statuts, et si les comptes de chaque Compartiment
sont tenus dans différentes devises, ces comptes seront convertis en USD et ajoutés ensemble pour des raisons de
détermination des comptes de la Société. Les comptes annuels, incluant les bilans et de relevé des bénéfices et des pertes,
les rapports des administrateurs, ainsi que l'avis de convocation de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires seront
envoyés aux Actionnaires Nominatifs 8 jours avant chaque assemblée générale annuelle et rendus disponibles pas moins
de 15 jours avant chaque assemblée générale annuelle.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Les assemblées générales des Actionnaires de chaque Compartiment devront sur

proposition du Conseil d'Administration concernant chaque Compartiment, sujet à des dividendes intermédiaires ayant
été déclarés ou payés, déterminer comment le revenu annuel d'investissement net sera employé par rapport à chaque
Compartiment.

Les dividendes peuvent, pour chaque Compartiment, comprendre une allocation à un compte d'égalisation de divi-

dendes qui peut être tenu pour chaque Compartiment et qui, dans un tel cas, va pour chaque Compartiment être crédité
lors de l'émission d'Actions à un tel compte d'égalisation de dividendes et lors du rachat d'Actions du montant attribuable
à une telle Action sera débité d'un compte de revenus échus tenu pour chaque Compartiment.

Des dividendes intérimaires peuvent, à la discrétion du Conseil d'Administration, être déclarés sous réserve des con-

ditions prévues par la loi, et être payés pour toute Action de chaque Compartiment sur décision du Conseil d'Adminis-
tration.

Les dividendes déclarés seront normalement payés dans la Devise de Référence dans laquelle le Compartiment est

exprimé ou en toute autre devise désignée par le Conseil d'Administration, et pourront être payés aux lieux et temps à
déterminer par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut librement déterminer le taux de change
applicable pour convertir les dividendes dans la devise de paiement. Les dividendes d'actions peuvent être déclarés.

Art. 27. Répartition en cas de liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée
générale des actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit
net de liquidation de chaque Compartiment sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque Compartiment
en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans ce Compartiment.

Les  sommes  disponibles  à  la  distribution  aux  Actionnaires  lors  de  la  liquidation  qui  ne  sont  pas  réclamés  par  les

Actionnaires seront déposées à la fin de la liquidation à la Caisse de Consignation à Luxembourg d'après l'article 107 de
la loi de 2002, qui énonce que ces sommes seront tenues à disposition des Actionnaires concernés pendant 30 ans.

Art. 28. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une assemblée

générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 29. Dispositions générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par les

dispositions de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, la Loi de 2002 ainsi que la Loi de 1991.

<i>Capital initial - Souscription et Paiement

Le capital initial est fixé à USD 40.000,- (quarante mille US dollars) représenté par 4 (quatre) actions sans mention de

valeur nominale, souscrites et libérées comme suit:

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

d'actions

et libéré

(USD)

1) ISIS NOMINEES LIMITED, préqualifié(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000,-

1

2) OSIRIS TRUSTEES LIMITED, préqualifié(e) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000,-

3

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000,-

4

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) ont été respectées.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale de la Société commencera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2008.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ EUR 7.000,-.

14336

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital entièrement souscrit et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elles ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
1 Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 et les personnes suivantes ont été nommées, sous réserve de l'agrément

de celles-ci par l'autorité de surveillance du Luxembourg, comme administrateurs pour une période expirant à l'assemblée
générale annuelle des actionnaires de 2008:

- Alfons Seesink, né le 20 octobre 1970 à Apeldoorn, Pays-Bas, Analyste Financier, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG

S.A., avec adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Vincent De Rycke, né le 22 mars 1973 à Gent, Belgique, Head of Business Operations, Corporate Services Division,

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., avec adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Tom Verheyden, né le 14 août 1974 à Diest (flamande), Belgique, Head of Corporate Services Division, DEUTSCHE

BANK LUXEMBOURG S.A., avec adresse professionnelle à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg.

2 ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg est

nommée réviseur d'entreprises de la Société pour une période expirant à l'assemblée générale des actionnaires de 2008.

3 Le siège social est fixé au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Deschamps, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2007, vol. 157S, fol. 67, case 2. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 8 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007015414/242/1130.
(070023728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.

Beta Global, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 49.038.

In the year two thousand and six, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the shareholders of BETA GLOBAL (the «Company»

or «BGLOBAL»), a «société d'investissement à capital variable» with its registered office at 50, avenue J.F. Kennedy, in
Luxembourg, incorporated in Luxembourg by notarial deed of Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg,
on 19 October 1994, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 23 November
1994.

The articles of incorporation of the Company have been amended by a deed of Maître André Schwachtgen, prenamed,

on 20 January 1998, published in the Mémorial on 12 May 1998.

The Meeting was presided by Mrs Monique Di Nardo, bank employee, residing in France.
The Chairman appointed as secretary Mrs Maud Maninchedda, bank employee, residing in France.
The Meeting appointed as scrutineer Mrs Catia Paciotti-Luchetti, bank employee, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders present and the proxies of the shareholders represented and by the members of the
bureau. The said list initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered
with this deed.

II. The present extraordinary general meeting was convened by notices containing the agenda, sent to registered

shareholders by registered mail on 28 November 2006.

14337

III. It appears from the attendance list that out of 37,364 shares issued, 30,816 shares are present or represented at

the present Meeting, so that the Meeting is validly constituted and the shareholders may validly decide on the item of its
agenda.

IV. The merger proposal, the special reports on the merger proposal prepared by the auditors of the Company and

of BETA INTERNATIONAL, the reports of the directors of the Company and of BETA INTERNATIONAL, the financial
reports containing the audited annual accounts of the last three accounting years of the Company and of BETA INTER-
NATIONAL, a recent accounting statement of the Company and of BETA INTERNATIONAL since 30 September 2006,
and the current Prospectus of BETA INTERNATIONAL were available for inspection to the shareholders of the Company
and of BETA INTERNATIONAL, from 28 November 2006 at the addresses set forth in the merger proposal.

V. As of the date of the present Meeting, no shareholder(s) of BETA INTERNATIONAL has/have requested that a

shareholders' meeting of BETA INTERNATIONAL be held to deliberate on the proposed merger.

VI. The purpose of the merger is, inter alia, to offer an increased basis of assets and flexibility to its shareholders for

the conversion of their shares into shares of other sub-funds of BETA INTERNATIONAL (BINT), as well as for the
purpose of obtaining a better return by spreading certain fixed costs among a greater asset base after the merger. The
proposed merger will result for shareholders to become shareholders of an investment company, comprising a larger
panel of sub-funds, allowing the shareholders to convert their shares into shares of other sub-funds. The shareholders
will have opportunities to invest in more diversified and specialized investment policies.

As a result of becoming part of a significantly larger fund, there may be opportunities to obtain a better return by

spreading the fixed costs among a greater asset base after the merger. The promoter of BINT will also be in a better
position to negotiate with the different services providers. BINT will improve its marketing opportunities and potentially
will apply for registration in more jurisdictions than currently. The shareholders of BGLOBAL will, considering the biggest
size of assets in BINT, have access to a more diversified investment vehicle, offering new possibility with regard to the
products and financial markets.

The proposed merger is in the interests of its shareholders as the costs will be spread on a greater base of assets

under management.

VII. Considering the fact that the merger will result in legal consequences in different jurisdictions, amongst others

Spain, pursuant to article 96 of the Spanish law relating to the commercial companies tax (Texto Refundido de la Ley del
Impuesto sobre Sociedades, Real Decreto legislativo 4/2004 of 5 March), the directors of BGLOBAL and BINT request
that special rules provided in Chapter VIII of the Title VII of the above mentioned law, in particular the rules detailed in
articles 83 and following of the above mentioned Chapter and Title apply to this merger.

VIII. The agenda of the Meeting is the following:

<i>Sole resolution

To approve the merger of the Company into BETA INTERNATIONAL (BINT), a «société d'investissement à capital

variable» with multiple compartments, organised under Part I of the Luxembourg law of 30 March 1988 (and will be
organised under Part I of the Luxembourg law of 20 December 2002 at the latest on 13 February 2007), having its
registered office at 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg and more specifically, upon hearing:

(i) the report of the board of directors of the Company explaining and justifying the merger proposal published in the

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of Luxembourg on 28 November 2006 and deposited with the Registre
de Commerce et des Sociétés of Luxembourg;

(ii) the audited reports prescribed by Article 266 of the law of 10 August 1915 on commercial companies prepared

by PricewaterhouseCoopers S.à r.l.;

1) to approve more specifically the merger as detailed in the merger proposal;
2) to determine 29 December 2006 or such other date as the Meeting shall decide, upon the chairman's proposal (this

date not being later than six months after the date of the Meeting) the effective date of the merger as defined in the
merger proposal (hereafter the «Effective Date»);

3) to decide that on the Effective Date of the merger, the assets and liabilities (the «Assets») of the sub-fund/classes

of the Company, will be automatically transferred to the relevant sub-fund/classes of BINT as follows:

Sub-Fund of BGLOBAL

Class

Sub-Fund of BINT

Class

BGLOBAL - Equity Fund

B

BINT - Equity Fund

B

B: Capitalisation shares
4) to decide that on the Effective Date, BINT will issue to the shareholders of the sub-fund/classes of the Company,

shares in the sub-fund/classes of BINT as described above. One new share in the sub-fund/classes of BINT will be issued
for each share held in the sub-fund/class of the Company. The new shares in BINT will be capitalisation shares, issued in
registered form as of the Effective Date;

5) to state that, as a result of the merger, the Company be wound up on the Effective Date and all its shares in issue

be cancelled.

14338

After having approved the foregoing and heard the reports of the Board of Directors and of the auditors referred to

in the agenda, which reports will remain annexed to the present deed, the Meeting approves the following resolution at
a majority of

shares voting in favour:

<i>Sole resolution

The shareholders resolve to approve the proposed merger of the Company into BINT.
1. The shareholders resolve to approve more specifically the conditions of the merger as described in the merger

proposal.

2. The shareholders resolve to determine 29 December 2006 after close of business as the Effective Date of the

merger.

3. The shareholders decide to approve the allocation, on the Effective Date, of the assets and liabilities (the «Assets»)

of the Company to the relevant sub-fund and classes of the Company into the sub-fund and classes of BINT as follows:

Sub-Fund of BGLOBAL

Class

Sub-Fund of BINT

Class

BGLOBAL - Equity Fund

B

BINT - Equity Fund

B

B: Actions de capitalisation
4. The shareholders resolve to decide that on the Effective Date, BINT will issue to the shareholders of the relevant

sub-fund/classes of the Company, shares in the relevant sub-fund/classes of BINT as described above. One new share in
the relevant sub-fund/classes of BINT will be issued for each share held in the sub-fund/class of the Company. The new
shares in BINT will be capitalisation shares, issued in registered form as of the Effective Date.

5. The shareholders state that, as a result of the merger, the Company shall be wound up on the Effective Date and

all its shares be cancelled.

The undersigned notary declares, in compliance with article 271(2) of the law of 10 August 1915 on commercial

companies, as amended, that he has verified and certifies the accomplishment and the legality of the measures incumbent
upon the merging companies and of the merger proposal.

There being no further item on the agenda, the Meeting was then closed and these minutes signed by the members

of the bureau and the notary.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

name, civil status and residences, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed together with Us, notary, the
present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire («l'Assemblée») des actionnaires de BETA GLOBAL (la «Société»

ou «BGLOBAL»), société d'investissement à capital variable ayant son siège social à 50, avenue J.F. Kennedy, à Luxembourg
constituée à Luxembourg par acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
19 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 23 novembre 1994.

Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte de Maître André Schwachtgen, prénommé, en date du 20 janvier

1998, publié au Mémorial en date du 12 mai 1998.

L'Assemblée est présidée par Madame Monique Di Nardo, employée de banque, demeurant en France.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Maud Maninchedda, employée de banque, demeurant en France.
L'Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Madame Catia Paciotti-Luchetti, employée de banque, demeurant au

Luxembourg.

La Présidente déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur

une liste de présence signée par les actionnaires ou les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau. Ladite liste signée ne varietur par les membres du bureau demeure jointe à l'original du présent acte afin d'être
soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

II. La présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par avis contenant l'ordre du jour envoyés aux

actionnaires nominatifs par lettre recommandée en date du 28 novembre 2006.

14339

III. Il résulte de la liste de présence que sur 37.364 actions émises et en circulation, 30.816 actions sont représentées

à la présente Assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'Assemblée est valablement constituée et les actionnaires
peuvent valablement délibérer sur l'ordre du jour.

IV. Le projet de fusion, les rapports préparés par les réviseurs de la Société et de BETA INTERNATIONAL, les rapports

des conseils d'administration de la Société et de BETA INTERNATIONAL, les rapports financiers comprenant les comptes
annuels révisés des trois dernières années sociales de la Société et de BETA INTERNATIONAL, un état comptable récent
de la Société et de BETA INTERNATIONAL au 30 septembre 2006, ainsi que le Prospectus en vigueur de BETA IN-
TERNATIONAL étaient disponibles pour les actionnaires de la Société et de BETA INTERNATIONAL depuis le 28
novembre 2006 aux adresses indiquées dans le projet de fusion.

V. A la date de la présente Assemblée, aucun actionnaire de BETA INTERNATIONAL n'a demandé que soit convoquée

une assemblée générale des actionnaires de BETA INTERNATIONAL afin de délibérer sur le projet de fusion.

VI. Le but de la fusion est, entre autres, d'offrir suite à la fusion, une plus grande base d'avoirs et une flexibilité à ses

actionnaires, pour la conversion de leurs actions dans des actions d'autres compartiments de BETA INTERNATIONAL
(BINT), ainsi que dans le but de répartir certains frais fixes sur une base d'avoirs plus importante.

La fusion proposée permettra aux actionnaires de devenir actionnaire d'une société en investissement, disposant d'un

plus large panel de compartiments, permettant aux actionnaires de convertir leurs actions dans d'autres compartiments,
ayant une moyenne d'avoirs sous gestion plus importante. Les actionnaires disposeront d'opportunités d'investissement
dans des politiques d'investissement plus diversifiées et spécialisées.

Compte tenu de la taille plus importante du fonds, il pourra y avoir des opportunités d'obtenir un meilleur résultat

compte tenu de la répartition des coûts fixes sur une base d'avoirs plus importante après la fusion. Le promoteur de
BINT sera également dans une meilleure position pour négocier avec les différents prestataires de services. BINT pourra
également augmenter ses opportunités de commercialisation et éventuellement demandera l'enregistrement auprès d'au-
tres juridictions qu'actuellement. Les actionnaires de BGLOBAL auront, compte tenu d'une masse d'avoirs plus importante
dans BINT, accès à un véhicule d'investissement offrant des possibilités nouvelles d'investissement en ce qui concerne les
produits et les marchés financiers.

La fusion proposée est dans l'intérêt de ses actionnaires puisque les coûts seront répartis sur une masse d'avoirs sous

gestion plus importante.

VII. Etant donné que l'opération de fusion va à entraîner des conséquences légales dans des différentes juridictions,

parmi lesquelles l'Espagne, d'après les règles établies par l'article 96 du la loi espagnole sur l'Impôt sur le Revenu des
Sociétés Commerciales - Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades; Real Decreto Legislativo 4/2004 de
5 de marzo, les administrateurs de BGLOBAL et BINT demandent que les règles spéciales contenues dans le Chapitre
VIII du Titre VII de ladite Loi et plus particulièrement les règles contenues dans les articles 83 et suivants des Chapitre
et Titre de la Loi mentionnés soient d'application à ce projet de fusion.

VIII. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Résolution unique

Approuver la fusion par absorption de la Société dans BETA INTERNATIONAL (BINT), une «société d'investissement

à capital variable» à compartiments multiples organisée sous la Partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 (et
sera soumise à la Partie I de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 au plus tard en date du 13 février 2007) et
ayant son siège social à 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, après avoir entendu:

i) le rapport du conseil d'administration de la Société expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg, le 28 novembre 2006 et déposé au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg;

ii) les rapports révisés prescrits par l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales préparé par

PricewaterhouseCoopers S.à r.l.;

1. Approuver plus spécifiquement la fusion telle que détaillée dans le projet de fusion.
2. Fixer au 29 décembre 2006 ou à telle autre date déterminée par l'Assemblée sur proposition du Président (cette

date ne pouvant pas être postérieure de plus de six mois à compter de la date de l'Assemblée), la date effective de la
fusion, telle que définie dans le projet de fusion (ci-après la «Date Effective»).

3. Décider qu'à la Date Effective de la fusion, l'actif et le passif (les «Avoirs») des compartiment/classes de la Société

seront transmis de plein droit aux compartiment/classes concernés de BINT comme suit:

Compartiment de BGLOBAL

Classe

Compartiment de BINT

Classe

BGLOBAL - Equity Fund

B

BINT - Equity Fund

B

B: actions de capitalisation
4. Décider qu'à la Date Effective, BINT émettra aux actionnaires des compartiment/classes de la Société, des actions

dans les compartiment/classes de BINT tel que décrit ci-avant. Une nouvelle action des compartiment/classes concernés
de BINT sera émise pour chaque action du compartiment/classe de la Société. Les nouvelles actions dans BINT seront
des actions de capitalisation, émises sous forme nominative au jour de la Date Effective.

14340

5. Déclarer que suite à la fusion, la Société cessera d'exister à la Date Effective et que toutes les actions de la Société

seront annulées.

Après avoir approuvé ce qui précède et entendu les rapports des conseils d'administration et des réviseurs mentionnés

dans  l'ordre  du  jour,  lesquels  resteront  annexés  au  présent  acte,  l'Assemblée  approuve  la  résolution  ci-après  à  une
majorité de

actions votant en faveur de la résolution:

<i>Résolution unique

Les actionnaires décident d'approuver la fusion par absorption de la Société dans BINT.
1. Les actionnaires décident d'approuver plus spécifiquement les conditions de la fusion telle que décrites dans le projet

de fusion.

2. Les actionnaires fixent le 29 décembre 2006, à la fermeture des bureaux comme Date Effective de la fusion.
3. Les actionnaires décident d'approuver la transmission de plein droit à la Date Effective des avoirs et dettes (les

«Avoirs») des compartiment/classes concernés de la Société aux compartiment/classes concernés de BINT comme suit:

Compartiment de BGLOBAL

Classe

Compartiment de BINT

Classe

BGLOBAL - Equity Fund

B

BINT - Equity Fund

B

B: actions de capitalisation
4. Les actionnaires décident d'accepter l'émission, à la Date Effective, d'actions nouvelles dans les compartiment/classes

concernés de BINT tel que décrit ci-avant.

Une nouvelle action des compartiment/classes de BINT concernés sera émise pour chaque action du compartiment/

classe de la Société. Les nouvelles actions dans BINT seront des actions de capitalisation, émises sous forme nominative
au jour de la Date Effective.

5. Les actionnaires déclarent que suite à la fusion, la Société cessera d'exister à la Date Effective et que ses actions

seront annulées.

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux
sociétés qui fusionnent ainsi que du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée et le présent acte signé par les membres du bureau et par le

notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et qu'en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, le Président,

le secrétaire et le scrutateur ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Di Nardo, M. Maninchedda, C. Paciotti-Luchetti, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 75, case 3. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007015406/242/231.
(070025028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.

Renta Cash, ING (L) Renta Cash, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 29.765.

L'an deux mille sept, le douze février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ING (L) RENTA CASH, une société anonyme constituée

sous la dénomination BBL RENTA CASH sous la forme d'une société d'investissement à capital, ayant son siège social à
L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch, (R.C.S. Luxembourg B 29.765), constituée suivant acte reçu par Maître Reginald
Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 63 du 13 mars 1989. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte

14341

du notaire instrumentant en date du 29 septembre 2003 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1144 du 3 novembre 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Schulz, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvia Gicquel, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Angélique Lazzari, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Une modification des statuts:
- ajout à l'article 1 

er

 des statuts de la mention «faisant appel à l'épargne publique»;

- changement de l'article 7 des statuts afin de préciser les cas dans lesquels le conseil d'administration est autorisé à

se prononcer sur la dissolution d'un compartiment;

- changement de l'article 8 des statuts afin de préciser les conditions d'une ou plusieurs classes d'actions;
- modification à l'article 15 de la date d'assemblée générale annuelle;
- ajout, à l'article 15 des statuts, de la possibilité pour les actionnaires d'obtenir les rapports annuels, de gestion et du

commissaire;

- ajout, à l'article 15 des statuts, du quorum de vote requis pour l'approbation des comptes annuels et pour la décharge

des administrateurs;

- ajout, aux articles 28 et 28 bis des statuts, de précisions relatives à la liquidation de la société ou de ses compartiments;
- insertion d'un nouvel article 28ter relatif à la restructuration de la société ou de ses compartiments;
- insertion d'un nouvel article 29 en vue de désigner ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG comme

société de gestion de la société;

- insertion d'un nouvel article 29bis afin de préciser le mode de désignation et de révocation du dépositaire;
- insertion d'un nouvel article 29ter autorisant la société de gestion à déléguer les tâches de distributeur et de pres-

tataire de services financiers;

- insertion d'un nouvel article 29quater en vue de fixer des pourcentages maximaux de rémunération de services.
II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour et publiés:
- dans le «Wort» le 10 janvier 2007 et 26 janvier 2007,
- dans le Mémorial, Recueil C numéro 10 du 10 janvier 2007 et C numéro 53 du 26 janvier 2007.
Les extraits afférents ont été mis à la disposition de l'assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur les 119.908.733 actions, 16 actions seulement sont dûment

représentées à la présente assemblée.

Mais une première assemblée ayant le même ordre du jour, tenue devant le notaire instrumentant en date du 9 janvier

2007 n'a pu délibérer valablement pour défaut de quorum de présence.

La présente assemblée peut donc délibérer valablement quelque soit la portion du capital représentée.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier les articles 1, 7, 8, 15, 28 et 28bis pour leur donner la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable

faisant appel à l'épargne publique dénommée ING (L) RENTA CASH, en abrégé RENTA CASH, appelée «la Société». Elle
pourra en toutes circonstances faire usage de ces dénominations. La Société est régie par la partie II, de la loi du vingt
décembre deux mille deux concernant les organismes de placement collectif et par les présents statuts.»

« Art. 7. Les compartiments. Le Conseil d'administration pourra, à tout moment, créer des catégories d'actions dif-

férentes correspondant chacune à une partie distincte ou «compartiment» de l'actif net de la Société. Il leur attribuera

14342

une dénomination particulière qu'il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie. Il pourra aussi la
prolonger.

Si, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l'actif net global d'un compartiment ou d'une classe d'un compartiment

a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum
en dessous duquel le compartiment ou la classe ne peut pas fonctionner d'une manière économiquement efficace, ainsi
qu'en cas de changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire ou dans le cadre d'une restruc-
turation économique, le conseil d'administration pourrait décider de liquider le compartiment en question ou de l'apporter
à un autre compartiment ou à un autre OPC de droit luxembourgeois. Cette décision sera publiée au préalable dans la
presse.

Les apports autres qu'en numéraire font l'objet d'un rapport établi préalablement par un réviseur d'entreprises indé-

pendant de celle-ci désigné parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Les compartiments à durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.
Dans les cas non décrits ci-dessus, le Conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale des actionnaires

d'un compartiment d'entériner la liquidation du compartiment, ou l'apport de celui-ci à un autre compartiment de la
Société ou à un autre organisme de placement collectif de droit luxembourgeois. Cette assemblée délibérera sans con-
dition de présence et décidera à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quel qu'en soit le nombre.

Les actionnaires des compartiments concernés auront la possibilité de demander le rachat de leurs actions pendant

une période d'un mois au moins à compter de la publication de la décision de fusion. Après la fusion, les actionnaires qui
n'auront pas demandé le rachat se retrouveront de droit dans le nouveau compartiment ou le nouvel organisme de
placement collectif. Toutefois, si ce dernier est un fonds commun de placement, la décision ne s'appliquera qu'aux ac-
tionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'apport.

Les modalités relatives à la fusion seront publiées dans la presse.»

« Art. 8. Forme des actions. Le capital social est représenté par des actions au porteur ou nominatives, toutes entiè-

rement libérées et sans mention de valeur nominale.

Pour chaque compartiment, le Conseil d'administration peut décider d'émettre une ou plusieurs classes d'actions.

Celles-ci pourront être réservées à un groupe spécifique d'investisseurs, tels que, notamment, les investisseurs d'un pays
spécifique.

Chacune des classes pourra différer d'une autre en ce qui concerne la structure des coûts, l'investissement initial, ou

toute autre spécificité.

Pour chaque compartiment, il peut exister un type d'actions de capitalisation et un ou plusieurs types d'actions de

distribution.  Les  actions  de  distribution  donnent  droit  à  des  dividendes  ou  à  des  acomptes  sur  dividendes  selon  les
modalités prévues à l'Art. 24 ci-après. Toute mise en paiement de dividendes ou d'acomptes sur dividendes se traduira
par une augmentation du rapport entre la valeur des actions de capitalisation et celle des actions de distribution du type
concerné. Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts. La parité initiale est fixée par le Conseil d'admi-
nistration pour chaque compartiment ou type d'actions.

S'il existe à la fois des actions de capitalisation et de distribution et/ou différents types d'actions de distribution, les

actions peuvent être converties sur la base de la parité du moment.

Le Conseil d'administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d'actions d'un type d'un ou de plusieurs com-

partiments.

Les actionnaires peuvent demander l'échange de leurs certificats au porteur d'une ou de plusieurs actions contre des

coupures plus petites ou plus grosses moyennant paiement des frais de confection et éventuellement de timbre.

Le Conseil d'administration peut décider de fractionner, de diviser ou de regrouper les actions d'un compartiment ou

d'un seul type d'actions d'un compartiment. Les fractions d'action éventuelles donneront droit au produit de la liquidation
et aux dividendes. Elles donneront droit au vote à concurrence du nombre d'actions entières qu'elles représentent.

Les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société

ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Toute transmission d'actions nominatives, tout
transfert entre vifs ou à cause de mort, ainsi que toute conversion d'une action nominative en action au porteur et
inversement, seront inscrits au registre.

Les actions au porteur seront revêtues des signatures de deux administrateurs de la Société. Les deux signatures

pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces signatures resteront valables
même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l'impression des titres.

Les actionnaires peuvent obtenir l'échange de leurs actions au porteur en actions nominatives et inversement moyen-

nant paiement des frais éventuels.

Le Conseil d'administration pourra décider de ne pas ou plus émettre d'actions au porteur. Il pourra limiter cette

décision aux actions de distribution ou de capitalisation d'un ou de plusieurs compartiments.»

« Art. 15. Assemblées générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l'avis de convocation, le premier lundi
de décembre à quatorze heures et, à compter de l'exercice clos en 2007, le quatrième jeudi de janvier à 10h30 heures

14343

(heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier
jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l'avis de con-

vocation.

Des assemblées réunissant les actionnaires d'un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration à la suite d'un avis de convocation énonçant

l'ordre du jour.

Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l'assemblée sans qu'il

doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Les actionnaires peuvent obtenir au siège social de la société le rapport annuel comprenant les informations financières

relatives à chacun des compartiments de la société, à la composition et à l'évolution de leurs actifs, et la situation consolidée
de tous les compartiments, le rapport de gestion destiné à informer les actionnaires et le rapport du ou des réviseurs.

L'approbation des comptes annuels et le vote de la décharge à donner aux administrateurs s'effectuent par l'assemblée

générale à la majorité des voix.»

« Art. 28. Liquidation de la société. La décision de liquidation de la société est prise par l'assemblée générale des

actionnaires. La liquidation sera effectuée par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes
physiques ou morales et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération.»

« Art. 28bis. Liquidation d'un compartiment. En cas de liquidation d'un compartiment, outre le cas prévu à l'article 7

al. 2, l'assemblée générale des actionnaires du compartiment concerné est compétente pour décider de cette liquidation.

Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits,

compte tenu de la parité.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un article 28ter, un article 29, un article 29bis, un article 29ter, et un article 29

quater qui auront la teneur suivante:

«  Art. 28ter. Restructuration.  La  décision  de  restructuration  de  la  société  est  prise  par  l'assemblée  générale  des

actionnaires compétente. Si cette décision porte sur un compartiment de la société, l'assemblée générale des actionnaires
du compartiment concerné est, sauf le cas prévu à l'article 7 al. 2., compétente pour décider de sa restructuration.»

« Art. 29. Société de gestion. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement

collectif, la société va désigner la société ING INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., dont le siège social
est sis 52, route d'Esch à L-2965 Luxembourg, en tant que société de gestion d'organismes de placement collectif afin
d'exercer de manière globale l'ensemble des fonctions de gestion visées par la même loi.»

« Art. 29bis. Dépositaire. La société signera un accord en vue de la désignation d'une société dépositaire, accord

prévoyant également le mode de révocation de cette dernière. Les droits et obligations de la société dépositaire sont
déterminés aux articles 17 et suivants de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Tout
changement de dépositaire entraînera une modification du prospectus qui sera annoncée par un avis de publication.»

« Art. 29ter. Distributeurs et prestataires de services financiers. La société de gestion est compétente pour déléguer

les tâches de distributeur et de prestataire de services financiers.»

« Art. 29quater. Rémunérations. Concernant les rémunérations ci-dessous, la compétence du Conseil d'administration

se limite aux pourcentages maximaux indiqués ci-dessous:

 rémunération pour la gestion de portefeuilles de placement en faveur de la société de gestion: maximum deux pour

cent (2%);

 rémunération pour l'administration en faveur de la société de gestion: maximum zéro virgule quatre pour cent (0,4%);
 rémunération pour la mise en dépôt en faveur du dépositaire: maximum zéro virgule cinq pour cent (0,5%).
La rémunération du réviseur est fixée par le conseil d'administration.»

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide renuméroter les articles des statuts à partir

de l'article 29 quater à l'article 30.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Schulz, S. Gicquel, A. Lazzari, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2007, vol. 157S, fol. 90, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

14344

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007015409/220/184.
(070026671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.

Patron Cyclade S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Patron Investissements Immobiliers I S.à r.l.).

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 119.917.

Statuts coordonnés suivant l'acte n° 1834 du 6 décembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007007913/230/13.
(060140538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Carver Securities S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.412.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 10 novembre 2006 une première fois sous la référence L 060120695 et suite à des modifications ils ont été à nouveau
enregistrés auprès de l'administration de l'enregistrement et des domaines sous la référence LSO BX/02382 et déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour mention rectificative aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2006.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007002802/1729/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02382. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060134712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Holter Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Holter Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 112.846.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 décembre 2006.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008442/239/13.
(060142532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Nordic Trust Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 15.902.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

14345

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007009425/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07338. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Moda Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 56.690.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009433/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04033. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Compagnie des Marbres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 44.899.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour COMPAGNIE DES MARBRES S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009447/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07716. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Fin.Ge., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.148.398,73.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 32.537.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour FIN.GE S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009448/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07717. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

14346

Eurochroma Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 49.089.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 12 décembre 2006 a décidé
- de renouveler les mandats des administrateurs:
. Dr Patrick K. Oesch, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
. Mme Silvia Wirz, directeur de sociétés, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
. Mme Annette Muller, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
- de nommer nouvel administrateur Monsieur Michael Michaelides, manager, Sos. Pipera 59, Section 2, Bucharest,

Roumanie

- de nommer FIDEX AUDIT S.à r.l., 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg en remplacement de Pricewa-

terhouseCoopers S.A., Athènes, Grèce.

Les mandats des quatre administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale 2011 approuvant les comptes de 2010.

COOPERS &amp; LYBRAND, COSTOURIS, MICHAELIDES S.A., Athènes n'est plus commissaire aux comptes de la société

depuis le 12 mars 1999.

<i>Pour EUROCHROMA HOLDINGS S.A.
SOFINEX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007010907/783/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01439. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Nordic Trust Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 15.902.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007009426/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07340. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Wolford Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 50.884.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2006.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007009428/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07352. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

14347

Forum Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 56.684.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009435/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04029. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Gravograph Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.234,15.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.130.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour GRAVOGRAPH LUXEMBOURG S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009443/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07707. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Gravograph U.S. Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.131.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour GRAVOGRAPH US FINANCE S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009444/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07710. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Gravograph Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 76.129.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14348

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour GRAVOGRAPH FINANCE S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009445/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07713. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Red Carnations Hotels (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 83.501.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007009468/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06031. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Gouderial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 73.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2007009472/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07149. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

B-Cube S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 94.109.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour B-CUBE S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009446/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07715. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Lansvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 79.427.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

14349

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour LANVEST S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009461/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07762. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Electronics Shop Invests S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 85.936.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007009463/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05534. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

European B Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.487.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007011093/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00827. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Carbo Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.479.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 2 janvier 2007.

<i>Pour CARBO PRORERTY S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009462/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07754. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

14350

Star Property Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 37.523.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007009464/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06035. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

SCC Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 85.058.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 30

<i>novembre 2006

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

L'Assemblée accepte la démission, avec effet au 13 octobre 2006, de Monsieur Frédéric Rousset, demeurant profes-

sionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, de sa fonction d'administrateur au sein de la société.

L'Assemblée décide de nommer avec effet au 13 octobre 2006 Monsieur Romain Thillens, demeurant professionnel-

lement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à la fonction d'administrateur de la société jusqu'à la tenue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de la société en 2011.

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

L'Assemblée accepte la démission, avec effet au 23 octobre 2006, de Monsieur Jean-Philippe Claessens, demeurant

professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur au sein de la société.

L'Assemblée décide de nommer avec effet au 23 octobre 2006 Monsieur Philippe Richelle, demeurant professionnel-

lement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à la fonction d'administrateur de la société jusqu'à la tenue de l'Assemblée
Générale Ordinaire de la société en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

<i>Pour SCC HOLDING S.A.
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007010916/565/29.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00810. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Mariram S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 34.374.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 28 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007009465/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06681. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

14351

Fent Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 110.358.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 22 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007009466/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05538. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Financière E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.414.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires du 28 décembre 2006

L'assemblée générale des actionnaires a accepté les démissions avec effet immédiat de M. Godfrey Abel et M. Enzo

Guastaferri.

Le Conseil d'administration a accepté avec effet immédiat et jusqu'à l'AGM qui aura lieue en 2011 les nominations de:
- M. Pascal Leclerc, résident professionnellement au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
- M. Jean-Louis Camuzat, résident professionnellement au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
Le conseil de d'administration de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Christophe Cahuzac, M. Pascal Leclerc et M. Jean-Louis Camuzat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007012444/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01883. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

B &amp; B Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 93.538.

<i>Extrait des délibérations prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 23 novembre 2006

<i>Délibération

Le Conseil d'administration nomme Monsieur Gérard Van De Waal, consultant, demeurant au 17, Brantasgracht 1019

RK Amsterdam, aux fonctions d'Administrateur délégué, lequel aura tous pouvoirs de signature individuelle dans le cadre
de la gestion journalière de la société ainsi que dans tous les rapports avec les banques au sens le plus large y compris
l'ouverture de lignes de crédit, pour un terme allant jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2006.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007010909/1134/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07118. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14352

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B &amp; B Investments S.A.

B-Cube S.à r.l.

Beta Global

Beta International

Carbo Property S.à r.l.

Carver Securities S.A.

Compagnie des Marbres S.A.

Electronics Shop Invests S.A.

Eurochroma Holdings S.A.

European B Group S.A.

Fent Holding S.A.

Financière E S.A.

Fin.Ge.

Forum Developments S.A.

Gouderial S.A.

Gravograph Finance S.à r.l.

Gravograph Luxembourg S.à r.l.

Gravograph U.S. Finance S.à r.l.

Holter Investments S.A.

Holter Investments S.à r.l.

ING (L) Renta Cash

ING (L) Selectis

Investment Select Fund V

Lansvest S.A.

Mariram S.A.

Moda Finance S.A.

Nordic Trust Services

Nordic Trust Services

Patron Cyclade S.à r.l.

Patron Investissements Immobiliers I S.à r.l.

Red Carnations Hotels (Europe) S.A.

SCC Holding S.A.

Star Property Holding S.A.

Wolford Investments S.A.