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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 296
3 mars 2007
SOMMAIRE
123 Lass S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14191
123 Lass S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14192
Aassal Medical S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14177
Alba Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14199
Assenti Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14186
Axiome S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14195
C.A. Press S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14200
C.A. Press S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14200
Clevereye Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14192
Coin International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
14201
Compagnie Ingénierie Financière (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14194
Déglarges Financière Luxembourg . . . . . .
14201
Delux Einrichtungen S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
14200
Energia Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14162
Enogems S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14194
Entreprise de Nettoyage Almeida S. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14207
Euro Multi Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
14186
Euro Multi Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
14191
FACO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14205
Fédération des Jeunes Dirigeants d'Entre-
prise de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14202
Finagel S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14192
HK Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14186
Immo-Hygiène S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14196
ING PFCEE Soparfi B S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
14193
Institut Rosanna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14179
Invest-E-Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14195
K2 Belle-Mare Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .
14205
La Forge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14197
La Forge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14202
La Forge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14202
Lavoni Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14179
Les Sportifs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14178
Letzebuerger Wunnhaus S.A. . . . . . . . . . . .
14177
LGT Trust & Consulting S.A. . . . . . . . . . . . .
14200
Lumiinvest SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14202
Luxconseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14197
Ma Selector S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14163
Méridian Properties Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14203
Méridian Properties Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14203
Mondiomedia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14204
Montalcino Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
14178
NG Luxembourg 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
14206
NG Luxembourg 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
14206
Participations Mercantiles S.A. . . . . . . . . . .
14204
PGA Kilimanjaro 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
14198
Publitop . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14180
RE Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14203
R.I.S. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14204
Salon de Coiffure New Look S.à r.l. . . . . . .
14178
Scara Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14170
Sofipugas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14196
Sofipugas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14196
Sport Direct S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14179
Taxis Limousines Services S.à r.l. . . . . . . . .
14198
Taxis Limousines Services S.à r.l. . . . . . . . .
14199
Taxis Limousines Services S.à r.l. . . . . . . . .
14199
Tetragone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14206
Virgilate Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14201
Xylène Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14179
Xylène Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14197
Xylène Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14192
Xylène Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14196
Xylène Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14197
Xylène Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14198
14161
Energia Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 49.809.
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ENERGIA RE S.A., avec siège social à
L-8030 Strassen, 145, rue du Kiem
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 165 du 10 avril 1995
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.809.
L'assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Georges Michelena, employé privé demeurant
professionnellement au 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Dietsch, employée privée, demeurant professionnellement au 6B, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ingrid Ninane, employée privée, demeurant professionnellement au
6B, route de Trêves, L-2633 Senningerberg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social au 6B, route de Trêves, L-2633 Senningerberg.
2. Modification du 1
er
et 2
e
paragraphe de l'article 2 des statuts.
3. Suppression des mesures transitoires dans les articles 18 et 20 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la société vers 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg
et conséquence de modifier le 1
er
et le 2
e
paragraphe de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. (1
er
et le 2
e
paragraphe). Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré dans toute autre endroit endéans la commune sur décision du Conseil d'administration.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de supprimer les mesures transitoires dans les articles 18 et 20 des statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à heures.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société à environ 1.000,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Michelena, A. Dietsch, I. Ninane, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 82, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
14162
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 27 décembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007013976/206/57.
(070005307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Ma Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 123.212.
STATUTES
In the year two thousand six, on the fourth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a limited partnership organized and incorporated under the laws of Scotland,
with its principal place of business at La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, represented by VCP VI
GP PARTNERSHIP, a partnership organized and incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at La
Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, in its capacity as General Partner, represented by VCP VI GP
LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Guernsey, with registered office at La Plaiderie House, La
Plaiderie, St Peter Port, Guernsey and VCP VI GP (UK) LIMITED, a limited company incorporated under the laws of
England, with registered office at 54 Jermyn Street, London SW1Y 6LX, United Kingdom, in their capacity as General
Partners,
here represented by M
e
Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on November 30, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MA
SELECTOR S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
14163
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several A manager(s) (the A Manager(s)) and one or several B manager(s)
(the B Manager(s), the B Manager(s) being, together with the A Manager(s), referred to as the managers) appointed by a
resolution of the single partner or the general meeting of partners which sets the term of their office. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
14164
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of
an A Manager and a B Manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General Meetings of Partners
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual Accounts - Allocation of Profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
14165
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General Provision
Art. 17. General Provision.
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
<i>Subscription-Paymenti>
Thereupon, VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., prenamed and represented as stated here-above, declares to have
subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution
in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,700.-.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- HALSEY S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, with registered office at 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg as A Manager; and
- Mr Gavin John Farrell, lawyer, born in Barnet, Hertsfordshire, United Kingdom, on 23 August 1966, residing at La
Sommeilleuse, Le Coudre, St Peter's, Guernsey GY7 9HX, Channel Islands as a B Manager.
2. The registered office of the Company is set at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le quatre décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., a «limited partnership», existant sous le droit écossais, ayant son établissement
principal à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, représenté par VCP VI GP PARTNERSHIP, un
«partnership» existant sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port,
Guernsey, dans sa capacité de General Partner, représenté par VCP VI GP LIMITED, une «limited company», constituée
sous le droit de Guernsey, ayant son siège social à La Plaiderie House, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey et VCP VI
GP (UK) LIMITED, une «limited company», constituée sous le droit anglais, ayant son siège social à 54 Jermyn Street,
Londres SW1Y 6LX, Royaume Uni, dans leur capacité de General Partners,
ici représenté par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée le 30 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MA SELECTOR S.à
r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
14166
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
14167
III. Géstion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) A (le(s) Gérant(s) A) et par un ou plusieurs gérant(s) B (le(s)
Gérant(s) B, le(s) Gérant(s) B étant désigné(s) ensemble avec le(s) Gérant(s) A comme les gérants) nommés par résolution
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants
ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
associés ou non, par tout/deux gérant(s).
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
d'un Gérant A et d'un Gérant B ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
14168
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Disposition Générale.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.
<i>Souscription-Libérationi>
VISION CAPITAL PARTNERS VI L.P., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital
social de la Société et d'avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.700,- EUR.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- HALSEY S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 174, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg comme Gérant A; et
- Monsieur Gavin John Farrell, avocat, né à Barnet, Hertsfordshire, Grande-Bretagne, le 23 août 1966, de résidence à
La Sommeilleuse, Le Coudre, St Peter's, Guernsey GY7 9HX, Channel Islands comme Gérant B.
2. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Alexandrino, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 64, case 8. — Reçu 125 euros.
14169
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007013957/212/385.
(070005557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Scara Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.207.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mrs. Laura Laine, private employee, residing professionally in L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following
articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the
name SCARA HOLDING, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée.»
Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.
The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.
The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,
which are or may be conducive to the above.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
14170
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous
resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the
managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the
votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,
the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a
chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
14171
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the
managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting
of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning
the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing
which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held
annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts
of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed
to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.
14172
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval
or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or
the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in
these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-
cember 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG)
S.A. prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.
2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxyholder, known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Madame Laura Laine,
employée privée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
14173
La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts
(les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
SCARA HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à
l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie
de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La
Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.
La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions
aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de
vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés
représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
14174
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentaton. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B ou
par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Résponsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
14175
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels
les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour
finir le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts
sociales.
14176
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée
selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de
la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: L. Laine, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 88, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 janvier 2007.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007013946/202/404.
(070005435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Aassal Medical S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8151 Bridel, 79, rue de Schoenfels.
R.C.S. Luxembourg B 39.056.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bridel, le 3 janvier 2007.
M. Mohtashami
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007009341/2578/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06920. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Letzebuerger Wunnhaus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 67, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 49.166.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinsel, le 3 janvier 2007.
L. Treff
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007009342/2578/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06914. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
14177
Montalcino Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 54.587.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue de manière extraordinaire à 9.30 heures le 16i>
<i>octobre 2006i>
1- L'assemblée générale confirme les mandats suivants:
- des administrateurs:
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Bourkel Michel, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- M. Vancheri Alexandre, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- de l'administrateur-délégué:
- Mme Bourkel Anique, 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg;
- du commissaire aux comptes:
- WILBUR ASSOCIATES LTD, Rosenbergstrasse 1, CH8304 Wallenseilen Zurich;
qui acceptent, pour l'exercice social 2006 et jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007013127/766/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07538. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Les Sportifs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1744 Luxembourg, 25, rue Saint Hubert.
R.C.S. Luxembourg B 51.178.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
M. Ribeiro Pinheiro
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007009343/2578/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06922. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Salon de Coiffure New Look S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 38, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 21.695.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bridel, le 3 janvier 2007.
G. Tossing
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007009344/2578/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06923. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
14178
Institut Rosanna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 101.375.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bereldange, le 3 janvier 2007.
R. Villani-Folcarelli
<i>La gérantei>
Référence de publication: 2007009345/2578/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06924. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Lavoni Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 40.333.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007009346/1123/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06460. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Xylène Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 53.156.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
<i>Pour XYLENE HOLDING S.A.
i>HRT REVISION S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>R. Thillens
Référence de publication: 2007011153/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02059. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Sport Direct S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9631 Allerborn, Maison 36.
R.C.S. Luxembourg B 98.000.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
14179
<i>Pour la société
i>V. Amico
Référence de publication: 2007009347/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07471. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Publitop, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 59.734.
L'an deux mille six, le huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société d'investissement à capital variable PUBLITOP (ci-après
«la Société»), avec siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch. Elle est inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 59.534.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en
date du 27 juin 1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 435 du 8 août
1997, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, prénommé, en date
du 29 janvier 1999, publié au Mémorial numéro 358 du 20 mai 1999.
L'assemblée débute à 14.00 heures sous la présidence de Madame Caroline Dufresne, employée de banque, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Massimiliano Paoli, employé de banque, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Haan, employé de banque, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
La Présidente constate ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des avis envoyés par lettres re-
commandées à tous les actionnaires nominatifs en date du 6 octobre 2006.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par la Présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
III.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 14.793.573 actions en circulation, 9.693.573 actions, soit plus
de la moitié des actions en circulation, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modifications des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre
2002.
2. Renumérotation des articles 5 à 29 des statuts.
3. Modification de l'article 3 des statuts (Objet), première et seconde phrase, pour remplacer la référence à la loi du
30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002. Cette première phrase aura la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ ou actifs financiers
liquides mentionnés à l'article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002, dans le but de répartir les risques d'investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles».
La seconde phrase aura la teneur suivante:
«La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif.»
4. Ajout d'un point supplémentaire comme suit:
« Art. 5. La Société a désigné DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (ci-après nommée «la Société de
Gestion»), une société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le n
o
B
37.647 et constituée en vertu de la législation du Grand-Duché de Luxembourg, comme société de gestion afin qu'elle
assure au nom et pour le compte de la Société les fonctions incluses dans l'activité de gestion collective du portefeuille,
conformément à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
14180
Le conseil d'administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à exercer ses fonctions
jusqu'à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée par la Société. La décision de révocation doit être approuvée
par une décision d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société.»
5. Modification de l'article 6 (nouvelle numérotation) des statuts (Capital social), troisième alinéa pour stipuler que la
Société sera une Société à compartiments multiples et classes multiples. Ce troisième alinéa aura la teneur suivante:
«Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre chaque compartiment de la SICAV peut, au choix du Conseil d'administration, être constitué d'une seule
classe ou être divisé en une ou plusieurs classes d'actions dont les avoirs seront investis en commun selon la politique
d'investissement spécifique du compartiment concerné; a chaque classe du compartiment seront appliquées une structure
spécifique de commissions de souscription ou de rachat, une structure spécifique de frais, une politique de distribution
spécifique, une politique de couverture spéciale, une devise de référence différente ou autres particularités. Chaque
catégorie d'actions ainsi définie constitue une «classe».
Le conseil d'administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou classes supplémentaires, pourvu que
les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création».
6. Modification de l'article 6 des statuts (nouvelle numérotation) (Capital social), septième paragraphe pour stipuler
que «Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) et a du être
atteint dans les six mois suivant l'inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.»
7. Modification de l'article 17 dernier paragraphe (nouvelle numérotation) des statuts comme suit: Il est substitué la
référence à l'article 45 de la loi de 2002 en lieu et place de l'article 43 de la loi du 30 mars 1988.
8. Ajout dans l'article 17 (nouvelle numérotation) des statuts d'un paragraphe additionnel relatif aux restrictions d'in-
vestissement telles qu'elles résultent des dispositions de la loi de 2002.
9. Modification de l'article 23, 24 et 25 (nouvelle numérotation) des statuts pour remplacer, dans chacune des premières
phrases, le terme «Valeur Nette d'Inventaire» par «valeur nette d'inventaire».
10. Modification de l'article 24 des statuts, (nouvelle numérotation).
La teneur du point A. de l'article 24 sera la suivante:
«Les avoirs de chaque compartiment de la Société comprendront, lorsqu'ils se rattachent à ce compartiment:»
11. La teneur du point A. g) b) et A. g) c) de l'article 24 sera la suivante:
A. g) b) «L'évaluation des valeurs admises à une cote officielle ou sur tout autre marché organisé est basée sur le
dernier cours de bourse connu à Luxembourg, le jour d'évaluation; si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés,
l'évaluation sera prise sur le marché principal de cette valeur. Si le cours n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur
la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Administration estimera avec prudence et bonne foi.»
A. g) c) les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.
12. La teneur du point A g) de l'article 24 sera complétée par les points suivants:
d) «Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur base d'amortissement linéaire soit à leur valeur de marché (évaluation marked to market)».
e) «Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle
doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
Le Conseil d'Administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évalua-
tion généralement admise s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir
détenu par la SICAV.
Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change du jour
de bourse servant de référence pour le calcul de la valeur nette d'inventaire».
13. La teneur du point B. de l'article 24 sera la suivante:
B. «Les engagements de chaque compartiment de la Société sont censés comprendre, lorsqu'ils se rattachent à ce
compartiment».
14. Modification du point c et d du point B de l'article 24 pour remplacer le terme «jour d'évaluation par jour de valeur
nette d'inventaire».
15. Le point D de l'article 24 sera modifié comme suit:
«Il sera établi pour chaque compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l'émission des actions d'un compartiment sera attribué dans les livres de la Société à la masse d'avoirs
établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront attribués
à la masse d'avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet article;
14181
b) les avoirs qui dérivent d'autres avoirs seront dans les livres de la Société attribués à la même masse d'avoirs que les
avoirs dont ils dérivent. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur de
cet avoir sera alloué à la masse d'avoirs du compartiment auquel cet avoir est attribuable;
c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la
masse d'avoirs de ce compartiment;
d) les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment particulier seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque compartiment, la valeur nette de
ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.»
16. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les statuts de la société en y remplaçant la référence à la loi du 30 mars 1988 par la
référence à la loi du 20 décembre 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de renuméroter les articles 5 à 29 des statuts.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts (Objet), première et seconde phrase en y remplaçant la référence
à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002.
La première phrase aura désormais la teneur suivante:
«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou actifs financiers
liquides mentionnés à l'article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002, dans le but de répartir les risques d'investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles».
La seconde phrase aura désormais la teneur suivante:
«La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la partie I de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'insérer un nouvel Article 5 ayant désormais la teneur suivante:
« Art. 5. La Société a désigné DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (ci-après nommée «la Société de
Gestion»), une société anonyme, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le n
o
B
37.647 et constituée en vertu de la législation du Grand-Duché de Luxembourg, comme société de gestion afin qu'elle
assure au nom et pour le compte de la Société les fonctions incluses dans l'activité de gestion collective du portefeuille,
conformément à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
Le conseil d'administration de la Société pourra révoquer la Société de Gestion qui continuera à exercer ses fonctions
jusqu'à ce qu'une nouvelle société de gestion soit désignée par la Société. La décision de révocation doit être approuvée
par une décision d'une assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l'article 6 (nouvelle numérotation) des statuts pour stipuler que
la Société sera une Société à compartiments multiples et classes multiples. Ce troisième alinéa aura désormais la teneur
suivante:
«Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre chaque compartiment de la SICAV peut, au choix du Conseil d'administration, être constitué d'une seule
classe ou être divisé en une ou plusieurs classes d'actions dont les avoirs seront investis en commun selon la politique
d'investissement spécifique du compartiment concerné; a chaque classe du compartiment seront appliquées une structure
spécifique de commissions de souscription ou de rachat, une structure spécifique de frais, une politique de distribution
spécifique, une politique de couverture spéciale, une devise de référence différente ou autres particularités. Chaque
catégorie d'actions ainsi définie constitue une «classe».
Le conseil d'administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou classes supplémentaires, pourvu que
les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création».
14182
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le septième paragraphe de l'article 6 des statuts (nouvelle numérotation) pour lui
donner désormais la teneur suivante:
«Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) et a du être
atteint dans les six mois suivant l'inscription de la Société sur la liste officielle des organismes de placement collectif.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 17 (nouvelle numérotation) des statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:
«Il est substitué la référence à l'article 45 de la loi de 2002 en lieu et place de l'article 43 de la loi du 30 mars 1988.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter dans l'article 17 (nouvelle numérotation) des statuts un paragraphe additionnel relatif aux
restrictions d'investissement telles qu'elles résultent des dispositions de la loi de 2002.
Ce paragraphe aura désormais la teneur suivante:
«1. La Société de Gestion, pour compte de la SICAV, s'interdit de placer les avoirs de la SICAV en valeurs mobilières
et instruments du marché monétaire d'un même émetteur dans une proportion qui excède les limites fixées ci-après,
étant entendu que ces limites sont à respecter au sein de chaque Compartiment:
(a) un Compartiment ne pourra pas placer plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières ou des instruments
du marché monétaire d'un même émetteur. En outre, la valeur totale des valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire détenus par le Compartiment dans les émetteurs dans lesquels il place plus de 5% de ses actifs nets ne peut
dépasser 40% de la valeur de ses actifs nets.
Nonobstant la limite ci-dessus, un Compartiment ne peut investir plus de 20% de ses actifs dans des dépôts placés
auprès de la même entité.
(b) la limite de 10% visée ci-dessus sub 1. (a) pourra être portée à 35% maximum lorsque les valeurs mobilières et
instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques
territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l'UE ou par des organismes internationaux à caractère public dont un
ou plusieurs Etats membres de l'UE font partie.
(c) la limite de 10% visée ci-dessus sub 1. (a) pourra être portée à 25% maximum pour certaines obligations lorsqu'elles
sont émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l'UE et soumis, en vertu d'une
loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier, les sommes provenant
de l'émission de ces obligations devront être investies, conformément à la Loi, dans des actifs qui couvrent à suffisance,
pendant toute la durée de validité des obligations, les engagements en découlant et qui sont affectés par privilège au
remboursement du capital et au paiement des intérêts courus en cas de défaillance de l'émetteur. Dans la mesure où un
Compartiment placera plus de 5% de ses actifs nets dans des obligations visées ci-dessus et émises par un même émetteur,
la valeur totale de ces placements ne pourra pas dépasser 80% de la valeur de ses actifs nets.
Les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visées aux points (b) et (c) ci-dessus ne sont pas prises en
compte pour l'application de la limite de 40% prévue sub 1. (a).
Les limites prévues aux paragraphes 1. (a), (b) et (c) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les
valeurs mobilières d'un même émetteur effectués conformément aux paragraphes 1. (a), (b) et (c) ne peuvent, en tout
état de cause, dépasser au total 35% des actifs nets du Compartiment concerné.
Par dérogation, tout Compartiment est autorisé à investir jusqu'à 100% de ses actifs nets dans différentes émissions
de valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'UE, par ses collec-
tivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère
public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE.
Si un Compartiment fait usage de cette dernière possibilité, il doit détenir alors des valeurs mobilières appartenant à
6 émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant
total des actifs nets.
2. Un Compartiment ne peut combiner;
a. des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une seule entité
b. des dépôts auprès d'une seule entité, et/ou
c. des risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec une seule entité
qui soient supérieurs à 20% de ses actifs.
3. Un Compartiment ne peut acquérir plus de 25% des parts d'un même OPCVM et/ou d'autre OPC. Un Compartiment
peut investir 20% de son actif net dans des parts d'un même OPCVM et/ou d'autre OPC.
Par parts d'OPCVM et d'OPC, il convient d'entendre les parts d'OPCVM agréés conformément à la Directive 85/611/
CEE et/ou d'autres OPC au sens de la Directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de l'UE, à
condition que:
14183
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie; Les pays qui sont soumis à une telle surveillance sont à l'heure actuelle
les suivants: les pays membres de l'UE, les Etats-Unis, le Canada, la Suisse, la Norvège, Hong Kong, le Japon;
- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la Directive 85/611/CEE;
- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif
et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;
- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui conformément à leurs
documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas
10%,
L'acquisition de parts d'un OPC et/ou d'un OPCVM géré par la même société de gestion, ou par toute autre société
avec laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d'une communauté de gestion ou de contrôle ou par une
importante participation directe ou indirecte, n'est admise que dans le cas d'un OPC et/ ou d'un OPCVM qui, confor-
mément à son règlement de gestion ou ses statuts, s'est spécialisé dans l'investissement dans un secteur géographique ou
économique particulier.
La SICAV peut investir dans des parts d'un autre fonds en valeurs mobilières ou d'un autre fonds géré directement ou
indirectement par la Société de Gestion ou par une société à laquelle la Société de Gestion est liée dans le cadre d'une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une participation directe ou indirecte de plus de 10% du capital ou des
voix. Aucune commission d'émission ou de rachat des fonds cible ni aucune commission de gestion ne peut être débitée
de la fortune de la SICAV, dans la mesure de tels placements.
4. (a) La SICAV ne peut acquérir des actions assorties du droit de vote et lui permettant d'exercer une influence
notable sur la gestion d'un émetteur.
(b) La SICAV s'interdit d'acquérir plus de 10% des actions sans droit de vote d'un même émetteur.
(c) La SICAV s'interdit d'acquérir plus de 10% des obligations d'un même émetteur.
(d) La SICAV s'interdit d'acquérir plus de 10% d'instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
(e) La SICAV s'interdit d'acquérir plus de 25% de parts d'un même OPC et/ ou OPCVM.
Les limites prévues ci-dessus sub 4. (c) et (d) peuvent ne pas être respectées au moment de l'acquisition si, à ce moment-
là, le montant brut des obligations ou le montant net des titres émis ne peut être calculé.
Les limites prévues ci-dessus sub 4. (a) à (d) ne sont pas d'application en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'UE ou par ses
collectivités publiques territoriales;
- les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat qui ne fait pas partie de l'UE;
- les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère public
dont un ou plusieurs Etats membres de l'UE font partie.
5. La SICAV peut toujours, dans l'intérêt des actionnaires, exercer les droits de souscription attachés aux titres compris
dans ses portefeuilles.
Lorsque les pourcentages maxima ci-dessus sont dépassés indépendamment de la volonté de la SICAV ou par suite de
l'exercice de droits attachés aux titres en portefeuille, la SICAV doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif
prioritaire la régularisation de la situation en tenant compte de l'intérêt des actionnaires.
6. Tout Compartiment pourra emprunter à concurrence de 10% de ses actifs nets pour autant qu'il s'agisse d'emprunts
temporaires.
7. La SICAV ou la Banque Dépositaire ne peut ni octroyer de crédits ou se porter garant pour le compte de tiers, ni
effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières.
8. La SICAV ne peut placer ses avoirs en immeubles ou en titres représentatifs de marchandises.
9. La SICAV ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
10. Chaque Compartiment veille à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n'excède pas la valeur nette totale
de son portefeuille.
La SICAV prend les risques qu'elle juge raisonnables afin d'atteindre l'objectif assigné au Compartiment donné. Tou-
tefois, elle ne peut garantir d'y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont
exposés les placements en valeurs mobilières.»
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les articles 23, 24 et 25 ( nouvelle numérotation) des statuts en y remplaçant, dans
chacun des premières phrases, le terme «Valeur Nette d'Inventaire» par «valeur nette d'inventaire».
14184
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 24 des statuts, (nouvelle numérotation) en y modifiant la teneur du point A.
comme suit:
«Les avoirs de chaque compartiment de la Société comprendront, lorsqu'ils se rattachent à ce compartiment:»
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 24 des statuts, (nouvelle numérotation) en y modifiant la teneur des points A.
g) b) et A. g) c) comme suit:
A. g) b) «L'évaluation des valeurs admises à une cote officielle ou sur tout autre marché organisé est basée sur le
dernier cours de bourse connu à Luxembourg, le jour d'évaluation; si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés,
l'évaluation sera prise sur le marché principal de cette valeur. Si le cours n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur
la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Administration estimera avec prudence et bonne foi.»
A. g) c) les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée décide d'ajouter au point A g) de l'article 24 des statuts, (nouvelle numérotation) les paragraphes ayant
la teneur suivante:
d) «Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts courus ou sur base d'amortissement linéaire soit à leur valeur de marché (évaluation marked to market)».
e) «Tous les autres avoirs seront évalués par les administrateurs sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle
doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.
Le Conseil d'Administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évalua-
tion généralement admise s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir
détenu par la SICAV.
Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change du jour
de bourse servant de référence pour le calcul de la valeur nette d'inventaire».
<i>Treizième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la teneur du point B. de l'article 24 des statuts, (nouvelle numérotation) pour lui donner
la teneur suivante:
B. «Les engagements de chaque compartiment de la Société sont censés comprendre, lorsqu'ils se rattachent à ce
compartiment».
<i>Quatorzième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les points c et d du point B de l'article 24 des statuts (nouvelle numérotation) en y
remplaçant le terme «jour d'évaluation par jour de valeur nette d'inventaire»
<i>Quinzième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le point D de l'article 24 (nouvelle numérotation) pour lui donner la teneur suivante:
«Il sera établi pour chaque compartiment une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l'émission des actions d'un compartiment sera attribué dans les livres de la Société à la masse d'avoirs
établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront attribués
à la masse d'avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet article;
b) les avoirs qui dérivent d'autres avoirs seront dans les livres de la Société attribués à la même masse d'avoirs que les
avoirs dont ils dérivent. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur de
cet avoir sera alloué à la masse d'avoirs du compartiment auquel cet avoir est attribuable;
c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la
masse d'avoirs de ce compartiment;
d) les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment particulier seront imputés
aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un quelconque compartiment, la valeur nette de
ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: C. Dufresne, M. Paoli, M. Haan, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2006, vol. 438, fol. 81, case 10. — Reçu 12 euros.
14185
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007013947/242/329.
(070005924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Assenti Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9957 Drinklange, Maison 17.
R.C.S. Luxembourg B 95.913.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007009348/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07468. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Euro Multi Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.125.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>E. Philippe
Référence de publication: 2007009349/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07472. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
HK Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 123.202.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-ninth day in the month of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 40.312),
here represented by two authorised signatories and validly authorised to sign jointly on behalf of said company:
a) Mrs Danielle Caviglia, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mrs Ulrika Häll-Lundgren, employee, residing professionally at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which the prenamed
party declares hereby to incorporate.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become
partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (the Company).
14186
Art. 2. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-
takings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such
as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name HK INVEST S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) per share.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders
meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, they constitute a board
of managers and each manager shall be assigned either an A or a B signatory power. The manager(s) need not be share-
holder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders
may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and replace the manager(s).
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the managers.
In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within the
scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of two members of the board of managers, one having an A signatory power and one
having a B signatory power.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and
his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
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board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The managers assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of 10th August,
1915, as amended.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st January of each year and ends on the 31st December the same year.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated to
a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company's nominal share capital. The balance of the net
profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s).
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All five hundred (500) shares have been subscribed by the company LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULT-
ING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, prenamed, and have been fully paid-up by contribution in cash, so that the
amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) is as now at the free disposal of the Company; evidence
of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2007.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately thousand six hundred euros.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
has herewith adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is set at one (1).
Is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr Henning Kristensen, company director, born in Haslev (Danemark), on 23 March 1945, residing at 238 Ch. Jean
Aicard, F-06210 Mandelieu.
2.- The registered office is established at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the appearing persons, the same appearing persons signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-neuf décembre.
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Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme, régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312),
ici représentée par deux signataires autorisés et habilités à engager valablement ladite société par leur signature con-
jointe:
a) Madame Danielle Caviglia, employée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Madame Ulrika Häll-Lundgren, employée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer comme
suit:
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés
par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (la Société).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de HK INVEST S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas
fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de
gérance et chaque gérant se voit attribuer soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B. Le ou les gérants
n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) révoquer et remplacer le ou
les gérants.
L'assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.
14189
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblé générale des associés sont de la
compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, l'un ayant un pouvoir de signature A et l'autre ayant un
pouvoir de signature B.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l'assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut décider de payer des dividendes
intérimaires aux associés.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de
la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULT-
ING S.A., en abrégé INTERCONSULT, prénommée et ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
14190
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique prénommé, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Henning Kristensen, directeur de société, né à Haslev (Danemark), le 23 mars 1945, demeurant à 238 Ch.
Jean Aicard, F-06210 Mandelieu.
2.- Le siège social de la société est établi au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Caviglia, U. Häll-Lundgren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2007, vol. 909, fol. 74, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 8 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007013721/239/259.
(070005379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Euro Multi Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.125.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>E. Philippe
Référence de publication: 2007009350/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07476. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
123 Lass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1944 Luxembourg, 3, rue Franz Liszt.
R.C.S. Luxembourg B 50.297.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Simonis
<i>Gérant associé uniquei>
Référence de publication: 2007009351/3668/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00569. - Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
14191
123 Lass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1944 Luxembourg, 3, rue Franz Liszt.
R.C.S. Luxembourg B 50.297.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
M. Simonis
<i>Gérant associé uniquei>
Référence de publication: 2007009352/3668/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00574. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Xylène Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 53.156.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
<i>Pour XYLENE HOLDING S.A.
i>HRT REVISION S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>R. Thillens
Référence de publication: 2007011155/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02057. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Clevereye Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 75.573.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature..
Référence de publication: 2007009353/4016/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00637. - Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Finagel S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 28.619.
Les comptes annuels au 31 mai 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
F. Mangen.
Référence de publication: 2007009354/750/11.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07831. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
14192
ING PFCEE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.560.
In the year two thousand and six, on the nineteenth of December.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ING PFCEE SOPARFI C S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office in L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under
number B 120.561, here represented by Mrs Corinne Petit, private employee, with professional address in L-5555 Remich,
12, place du Marché, by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 15th, 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in his capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party ING PFCEE SOPARFI C S.à r.l. is the sole partners of ING PFCEE SOPARFI B S.à r.l., an unipersonal
limited liability corporation with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, incorporated by deed
of the notary Martine Schaeffer, residing in Remich, on October 11th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2180 dated November 22nd, 2006.
The capital of the company is fixed at twelve thousand and four hundred euros (12,400.- EUR) represented by one
hundred twenty-four (124) parts, with a nominal value of one hundred euros (100.- EUR) each, entirely paid in.
The appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of fifteen thousand euros (15,000.- EUR),
so as to raise it from its present amount of twelve thousand and four hundred euros (12,400.- EUR) to twenty-seven
thousand and four hundred euros (27,400.- EUR), by issuing one hundred and fifty (150) new parts with a par value of
one hundred euros (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.
<i>Subscription and liberationi>
The appearing sole partner declares to subscribe the one hundred and fifty (150) new parts and to pay them up, fully
in cash, at its par value of one hundred euros (100.- EUR), so that the amount of fifteen thousand euros (15,000.- EUR)
is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase
of capital, which shall henceforth have the following wording:
« Art. 6. The capital is set at twenty-seven thousand and four hundred euros (27,400.- EUR) represented by two
hundred and seventy-four (274) parts of a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with
the notary the present original deed.
Suit la version française:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
ING PFCEE SOPARFI C S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5,
rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.561, ici
représenté par Mademoiselle Corinne Petit, avec adresse professionnelle à L-5555, 12, place du Marché, en vertu d'une
procuration délivrée à Luxembourg le 15 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
14193
Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante ING PFCEE SOPARFI C S.à r.l. est la seule associée de la société à responsabilité limitée ING
PFCEE SOPARFI B S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu
par le notaire Martine Schaeffer, de résidence à Remich, en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2180 du 22 novembre 2006.
Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre
(124) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
L'associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de quinze mille euros (15.000,- EUR)
afin de le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) à vingt-sept mille quatre cents
euros (27.400,- EUR), par l'émission de cent cinquante (150) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Et à l'instant, les cent cinquante (150) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) ont
été souscrites par l'associée unique et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de quinze mille euros
(15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à un vingt-sept mille quatre cents euros (27.400,- EUR) représenté par deux cent
soixante-quatorze (274) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2006, vol. 471, fol. 44, case 12. — Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 8 janvier 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2007013986/5770/91.
(070005328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Enogems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 110.011.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
C. Reuter
<i>Administrateur - Déléguéi>
Référence de publication: 2007009356/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07833. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Compagnie Ingénierie Financière (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 45.031.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
14194
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature..
Référence de publication: 2007009357/766/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01187. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Axiome S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 1, rue de la Sapinière.
R.C.S. Luxembourg B 91.696.
L'an deux mille six, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Monsieur Baudoin Otte, administrateur de société, né à Berchem Sainte Agathe le 10 janvier 1949, demeurant à L-8278
Holzem, rue de l'Ecole, 4a
lequel a démontré qu'en suite de la cession de parts publiée au Mémorial C numéro 745 du 21 juillet 2004, il est le
seul associé de la société à responsabilité limitée AXIOME, S.à r.l. ayant eu son siège à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard
Royal, constituée par acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Capellen, en date du 22 juin 2001,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 91.696 et dont le comparant déclare que les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois aux termes d'une assemblée générale actée par le notaire instrumentaire en date du 5 février 2003, publiée au
Mémorial C numéro 297 du 19 mars 2003.
Ceci exposé, le comparant s'est constitué en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et, après
avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, a requis le notaire d'acter comme suit les résolutions suivantes:
Siège:
Le siège social est transféré à L-8832 Rombach-Martelange, 1, rue de la Sapinière.
La première phrase de l'article 2 des statuts est modifiée comme suit:
« Art. 2. Le siège social est établi à Rombach Martelange.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a signé
ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s'être identifié au moyen de sa carte d'identité.
Signé: B. Otte, C. Mines.
Enregistré à Capellen le 29 décembre 2006, vol. 437, fol. 42, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Entringer.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Capellen, le 8 janvier 2007.
C. Mines.
Référence de publication: 2007013974/225/33.
(070005738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Invest-E-Net S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 75.037.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour INVEST-E-NET S.A.
Signature
Référence de publication: 2007009359/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06828. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
14195
Immo-Hygiène S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 102.384.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour IMMO-HYGIENE S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007009360/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03982. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Sofipugas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 45.794.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2007009361/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06615. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Xylène Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 53.156.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
<i>Pour XYLÈNE HOLDING S.A.
i>HRT REVISION S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>R. Thillens
Référence de publication: 2007011156/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02055. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Sofipugas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 45.794.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
14196
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2007009362/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06612. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Luxconseil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 102.905.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature..
Référence de publication: 2007009363/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07770. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Xylène Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 53.156.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
<i>Pour XYLENE HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007011154/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02058. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
La Forge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 65.991.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 1998, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
<i>Pour LA FORGE S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007011183/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02072. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Xylène Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 53.156.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
14197
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
<i>Pour XYLENE HOLDING S.A.
i>HRT REVISION S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>R. Thillens
Référence de publication: 2007011157/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02053. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Xylène Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 53.156.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
<i>Pour XYLENE HOLDING S.A.
i>HRT REVISION S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>R. Thillens
Référence de publication: 2007011158/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02051. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
PGA Kilimanjaro 3 S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 75.902.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte dressé par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2006,
enregistré à Luxembourg A.C., le 13 décembre 2006, volume 156S folio 56 case 5,
que les actionnaires prononcent la clôture de la liquidation et déclarent que la société anonyme PGA KILIMANJARO
3 S.A., ayant son siège social à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a définitivement cessé d'exister.
Les documents et livres comptables resteront déposés et conservés pendant cinq ans à 9A, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Les Actionnaires ont décidé à l'unanimité de nommer le Liquidateur comme dépositaire des liquidités résiduelles de
la Société s'élevant à un million sept cent vingt-deux mille neuf cent soixante-douze euros (EUR 1.722.972,-) pour régler
les dettes et revendications futures de la Société et d'autoriser le Liquidateur (i) à remplir, soumettre et signer les
déclarations fiscales de la Société pour les années 2005 à 2006 et (ii) à payer toutes dettes fiscales de la Société à
l'Administration Fiscale compétente.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007013168/220/23.
(070004522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Taxis Limousines Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1234 Luxembourg, 10, rue Marguerite-Seraphine Beving.
R.C.S. Luxembourg B 85.653.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
14198
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007011159/2837/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01953. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Taxis Limousines Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1234 Luxembourg, 10, rue Marguerite-Seraphine Beving.
R.C.S. Luxembourg B 85.653.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007011160/2837/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01954. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070003434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Taxis Limousines Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1234 Luxembourg, 10, rue Marguerite-Seraphine Beving.
R.C.S. Luxembourg B 85.653.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007011161/2837/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01955. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Alba Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.855.
Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 décembre 2006 que:
- Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, né le 20 avril 1963 à Caserta (Italie), demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelé aux fonctions d'Administrateur en remplacement de Monsieur
Carlo Iantaffi, Administrateur démissionnaire.
- Madame Eva Reysenn, Comptable, née le 27 septembre 1964 à Sedan (France), demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement
de Monsieur Claude Weis, Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Le domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007011212/58/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02458. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
14199
C.A. Press S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 82.024.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007011162/2837/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01974. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070003440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
C.A. Press S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 12, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 82.024.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007011163/2837/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01971. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Delux Einrichtungen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.
R.C.S. Luxembourg B 43.221.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007011164/1970/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00958. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
LGT Trust & Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 89.663.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. September 2006i>
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung nimmt die Rücktrittserklärungen von Jacques Grumbacher, Dr. Nicola Feuerstein und Michal Witt-
mann als Verwaltungsratmitglieder allesamt datiert vom 31. August 2006 zur Kenntnis
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats von 4 auf 3 zu reduzieren.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, Walter G. Marxer, wohnhaft in Lowal 6, 9496 Balzers, Fürtentum Liechtenstein, und
Marcel Telser, wohnhaft am Bach 8, 9495 Triesen, Fürstentum Liechtenstein, zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der
Gesellschaft zu ernennen.
14200
Für die Richtigkeit des Auszugs
Unterschrift
Référence de publication: 2007013135/2195/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2006, réf. LSO-BV07858. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Virgilate Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.402.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 22 décembre 2006.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
Référence de publication: 2007011165/695/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01558. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Coin International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 70.421.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 22 décembre 2006.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007011166/695/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01552. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
DEFILUX S.A., Déglarges Financière Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 67.695.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
<i>Pour DEGLARGES FINANCIERE LUXEMBOURG, en abrégé DEFILUX S.A.
i>C. Deglarges
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007011182/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02070. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
14201
Lumiinvest SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4480 Soleuvre, 171, rue du Chemin Rouge.
R.C.S. Luxembourg E 101.
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 20 décembre 2006, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 29 décembre 2006.
C. Mines
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007011211/225/13.
(070004659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
La Forge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 65.991.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
<i>Pour LA FORGE S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007011184/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02079. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
La Forge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7505 Lintgen, 24, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 65.991.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
<i>Pour LA FORGE S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007011185/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02077. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Fédération des Jeunes Dirigeants d'Entreprise de Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg F 1.399.
Il résulte de la décision de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 octobre 2006 que:
- le siège social a été transféré du 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007011214/1026/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00776. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
14202
RE Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 80.640.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 27i>
<i>décembre 2006i>
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L'Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet immédiat, du Commissaire actuel de la société, à savoir
la société HRT REVISION S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
L'Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de Commissaire en son remplacement la société FORTWAY
INVESTMENTS INC, ayant son siège social Edificio Plaza Bancomer, Calle 50, Panama, Republic of Panama. L'Assemblée
Générale lui donne mandat jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012.
<i>7 i>
<i>èmei>
<i> résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
<i>Pour RE LUXEMBOURG S.A.
i>HRT REVISION S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>R. Thillens
Référence de publication: 2007011213/565/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02361. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Méridian Properties Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 103.394.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007011215/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06247. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Méridian Properties Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 103.394.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
14203
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007011216/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06244. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
R.I.S. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 83.178.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.
Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007013143/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01991. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Mondiomedia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 62.241.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.
Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007013142/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01967. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Participations Mercantiles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 54.652.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
14204
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.
Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007013141/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01956. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070004489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
K2 Belle-Mare Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 62.247.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 décembre 2006 que:
- Monsieur David De Marco a démissionné en sa qualité d'administrateur.
- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, de nationalité belge, né à Bastogne (Belgique) le 6 juin 1975, demeurant
professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur, en remplacement
de Monsieur David De Marco, démissionnaire.
Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007013140/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01957. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
FACO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 13, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 105.442.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2005i>
1. La démission de Monsieur Stéphane Costantini, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 15 juillet 1976, demeurant
à L-3416 Dudelange, 99, rue Sainte Barbe, est acceptée.
2. Suite à la démission de Monsieur Stéphane Costantini, Monsieur Antonio Falasca, indépendant, né à Pontecorvo
(Italie), le 20 juillet 1963, demeurant à L-7324 Mullendorf, 3, rue de Hunsdorf, devient gérant unique de la société à
responsabilité limitée FACO S.à r.l.
3. La société se trouve dorénavant engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
<i>FACO S.à r.l.
i>Signature
<i>Le gérant uniquei>
Référence de publication: 2007013154/696/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01297. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
14205
Tetragone S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.
R.C.S. Luxembourg B 27.575.
DISSOLUTION
La société a été dissoute et mise en liquidation par acte du 28 novembre 2006 reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg. Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale tenue à Luxembourg en date du 5 dé-
cembre 2006 qu'après avoir entendu le rapport du commissaire à la liquidation, l'assemblée a pris les décisions suivantes:
La clôture de la liquidation de la société est prononcée. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés
pendant au moins cinq ans au dernier siège social.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2007013169/603/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02073. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070004485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
NG Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.901.
Il résulte du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 14 décembre 2006 de la société NG LUXEMBOURG
5 S.à r.l., que les Gérants ont pris la décision suivante:
1. Le siège de la société est transféré du 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, à partir du 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NG LUXEMBOURG 5 S.à r.l.
C. Jenner
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007013170/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02087. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
NG Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.900.
Il résulte du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 14 décembre 2006 de la société NG LUXEMBOURG
4 S.à r.l., que les Gérants ont pris la décision suivante:
1. Le siège de la société est transféré du 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg, au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, à partir du 14 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NG LUXEMBOURG 4 S.à r.l.
C. Jenner
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007013171/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02084. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
14206
Entreprise de Nettoyage Almeida S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 12, rue de Blaschette.
R.C.S. Luxembourg B 123.236.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Madame Benvinda Almeida Da Silva, manager, divorcée, demeurant à L-7353 Lorentzweiler, 12, rue de Blaschette.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle
déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de ENTREPRISE DE NETTOYAGE ALMEIDA S.à
r.l., faisant le commerce sous la dénomination de House Maid.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Lorentzweiler.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de nettoyage de bâtiments avec commerce des articles
de la branche.
Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.
Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées en
espèces.
Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associée unique, Madame Benvinda Almeida Da Silva.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être
cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
14207
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés
avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille
sept.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent
aux dispositions légales en vigueur.
Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-
risation préalable des autorités compétentes.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante euros
(EUR 1.150,-).
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant, l'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale:
1) se désigne comme gérante unique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d'engager la société par
sa seule signature en toutes circonstances;
2) déclare que l'adresse de la société est fixée à L-7353 Lorentzweiler, 12, rue de Blaschette.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Almeida Da Silva, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2006, vol. 440, fol. 43, case 6. — Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 10 janvier 2007.
U. Tholl.
Référence de publication: 2007013922/232/83.
(070005945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
14208
123 Lass S.à r.l.
123 Lass S.à r.l.
Aassal Medical S.à r.l.
Alba Investment S.A.
Assenti Lux S.A.
Axiome S.à r.l.
C.A. Press S.à r.l.
C.A. Press S.à r.l.
Clevereye Sàrl
Coin International S.à r.l.
Compagnie Ingénierie Financière (Luxembourg) S.A.
Déglarges Financière Luxembourg
Delux Einrichtungen S.A.
Energia Ré S.A.
Enogems S.A.
Entreprise de Nettoyage Almeida S. à r.l.
Euro Multi Services S.A.
Euro Multi Services S.A.
FACO S.à r.l.
Fédération des Jeunes Dirigeants d'Entreprise de Luxembourg
Finagel S.A.H.
HK Invest S.à r.l.
Immo-Hygiène S.à r.l.
ING PFCEE Soparfi B S.à r.l.
Institut Rosanna S.à r.l.
Invest-E-Net S.A.
K2 Belle-Mare Holding S.A.
La Forge S.A.
La Forge S.A.
La Forge S.A.
Lavoni Holding S.A.
Les Sportifs S.à r.l.
Letzebuerger Wunnhaus S.A.
LGT Trust & Consulting S.A.
Lumiinvest SCI
Luxconseil S.A.
Ma Selector S.à r.l.
Méridian Properties Luxembourg S.à r.l.
Méridian Properties Luxembourg S.à r.l.
Mondiomedia S.A.
Montalcino Finances S.A.
NG Luxembourg 4 S.à r.l.
NG Luxembourg 5 S.à r.l.
Participations Mercantiles S.A.
PGA Kilimanjaro 3 S.A.
Publitop
RE Luxembourg S.A.
R.I.S. S.A.
Salon de Coiffure New Look S.à r.l.
Scara Holding S.à r.l.
Sofipugas S.A.
Sofipugas S.A.
Sport Direct S.à r.l.
Taxis Limousines Services S.à r.l.
Taxis Limousines Services S.à r.l.
Taxis Limousines Services S.à r.l.
Tetragone S.à r.l.
Virgilate Holding S.A.
Xylène Holding S.A.
Xylène Holding S.A.
Xylène Holding S.A.
Xylène Holding S.A.
Xylène Holding S.A.
Xylène Holding S.A.