MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 292

2 mars 2007

SOMMAIRE

Aeolos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14007

Alize Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13997

Asic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13999

be2 GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13993

Bébés-Poussins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13997

B-Fly 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13987

Black Label Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13984

Black Label Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13985

Capital B! (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13987

Chiafia Financing Holding S.A.  . . . . . . . . . .

13998

Coeba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13987

Elettra Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13986

Fineur International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

13978

Gallagher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13990

Garage Marc Winandy S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

13997

Globaltrad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13985

Holdvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14002

I.B.B. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13998

ING REEIF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

13991

Invecolux A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13981

Kema SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13988

Kodikama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14002

LeasePlan Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

13998

LS Patrimoine S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14003

Mastiff S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13983

Modasia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13975

MW Steel Export S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

13976

Netrent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13990

Next Generation Aircraft Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13970

Orcinus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14008

Palazzo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

13970

Palazzo Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

13970

Parluxus Management Company S.A.  . . . .

13986

Pole Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13989

Poncin Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13976

Red Pimpernel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14011

Right Management Consultants (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14002

Ropperse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13998

SCI Rue Theis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13978

Seurisol Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

13990

Share Link 33 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13982

Sofind S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13983

SOIM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13982

Springwater Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

14007

Springwater Property Holdings S.à r.l.  . . .

14003

Starnet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13976

Starnet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13976

Starnet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13977

Starnet Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13977

Stenham Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

13986

Tanami S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13970

Texfina S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13980

Third Eye  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14001

Third Eye  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14002

Tofin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13999

UBS (Lux) Structured Sicav  . . . . . . . . . . . . .

13977

Vinnolit Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13977

W.G.H. Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

13975

13969

Palazzo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 63.407.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007012849/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01354. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070004426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Palazzo Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 63.407.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007012850/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01347. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Tanami S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.578.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007012851/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Next Generation Aircraft Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.201.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eigthteenth day of December.
Before the undersigned Maître Bettingen, notary public with office in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

Has appeared:

AMENTUM CAPITAL LIMITED, a Limited Company incorporated on 29 novembre 2005 under the Irish Law, with its

registered office at 1, Stokes Place, St. Stephen Green Dublin, 2, registered under number 411598.

hereby represented by Eric Delloye, attorney at law, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of

attorney granted under private seal;

The said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declares to constitute
and of which it has set the Articles of Association to be as follows:

13970

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become  partners  in  the  future,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  (hereinafter  the
«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from
time to time, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to engage in the financing, leasing and remarketing of aircraft and to undertake

or procure to undertake any such other actions, matters or things as maybe necessary to achieve, or which are incidental
or conducive to, any of the above purposes.

In order to accomplish its purpose, the Company may acquire and sell aircraft and finance such acquisitions through

loans or other financial arrangements, in whatever form, and to issue guarantees and grant any form of security interest
over its assets, including mortgages and pledges, to secure its financing obligations.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies with the same

or similar purpose as in the preceding paragraphs.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of NEXT GENERATION AIRCRAFT FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office may be trans-

ferred within the same municipality by decision of the sole manager or of the board of managers. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one

hundred twenty five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time subject to the approval of (i) a majority of partners (ii) representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only be transferred to third

parties subject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the rights
owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be partners.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of partners which sets the term of its (their) office.
In case the Company has appointed a single manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of its single manager.

In the case the Company has appointed several managers, the Company is managed by a board of managers. In that

case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers or by
the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The manager(s) may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

13971

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

properly entered into by them in the name of the Company. They are responsible for the proper execution of their
mandate.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 15. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

The amendment of the Articles of Association requires the approval of (i) a majority of partners (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time.

E. Accounting year - Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. The Company's accounting year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and the Company's annual financial statements at the Company's registered office.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
7 hereof. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:
- one hundred fifty-five (125) shares by AMENTUM CAPITAL LIMITED.
The one hundred fifty-five (125) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand

five hundred euros (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the company of which are to be born by the company for reasons of its incorporation, amounts to approximately one
thousand five hundred EUR (EUR 1,500.-).

<i>Decisions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the partner, representing the entire subscribed capital has re-

solved the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
2. INVESTMENT LUXCO, S.à.r.l., a limited company incorporated under the laws of Luxembourg on November 18th,

2004 as a Société à Responsabilité Limitée with registered offices at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, reg-
istered with the RCS Luxembourg under B 104.576 is appointed single manager of the Company for an indefinite period
of time.

13972

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up and made in Senningerberg, on the date first mentioned above.
This deed having been read to and interpretation thereof being given to the appearing party, known by the officiating

notary by name, usual first name, civil status and residence, said party has signed the present deed together with the
notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché of Luxembourg,

A comparu:

La Société AMENTUM CAPITAL LIMITED, une société constituée le 24 novembre 2005 et régie conformément au

droit irlandais, ayant son siège social 1, Stokes Place, St. Stephen's Green Dublin, 2, et enregistrée sous le numéro 411598.

ici représentée par Monsieur Eric Delloye, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a constitué
les statuts comme suite:

A. Objet - Durée - Raison sociale - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, comme modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est de s'engager dans le financement, le leasing et le «remarketing» d'aéronefs et d'entre-

prendre ou de faire entreprendre toutes les actions, matières ou autres qui peuvent être nécessaires pour atteindre les
objets susmentionnés, ou qui sont accessoires ou favorables aux objets susmentionnés.

A fin de réaliser son objet, la Société peut acquérir et vendre des aéronefs et financer ces acquisitions par des prêts

ou autres arrangements financiers, sous quelque forme que ce soit, et consentir des garanties et toute autre forme de
sûreté sur ses biens, y compris des hypothèques et mises en gage, afin de garantir ses obligations financières.

La Société peut détenir des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères

qui ont le même objet ou un objet similaire que celui décrit dans les paragraphes précédents.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de NEXT GENERATION AIRCRAFT FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Le siège de la Société pourra être transféré dans les limites de la

même commune par décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros, représenté par cent vingt cinq (125) parts

sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié à condition de l'accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont

détenues conjointement, l'ensemble des personnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire
afin de représenter cette ou ces actions à l'égard de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des tierces

parties qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, le consen-
tement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des parents, des descendants ou au conjoint survivant.

13973

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Administration et gérance

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de son (leur) mandat.
Lorsque la Société a nommé un seul gérant, la Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de son

seul gérant.

Lorsque la Société a nommé plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas, la

Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature de deux membres du conseil de gérance ou par la signature
unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.
A l'égard des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et d'autoriser toute opération consistent à l'objet social de la Société.

Art. 13. La mort ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre au siège social de la société
communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de

réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait atteint dix pour cent du capital social, tel que indiqué à l'article 6 ou comme
augmenté ou diminué de temps en temps conformément à l'article 7. Le solde est à la disponibilité libre des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation de la Société sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments. Sauf disposition contraire, les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le solde résultant de la réalisation de l'actif et le paiement du passif sera distribué aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est référé aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- cent vingt-cinq (125) parts sociales par la société AMENTUM CAPITAL LIMITED, préqualifiée
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de

sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500.-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire.

13974

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent euros
(EUR 1.500,-).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a adopté les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
2. INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité constituée conformément au droit luxembourgeois le

18 novembre 2004 ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, et immatriculé au Registre de
Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.576 est nommé en qualité de gérant unique de la société
pour une période indéterminée.

Dont acte, passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Delloye, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 88, case 5. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007013900/202/249.
(070005378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Modasia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 59.351.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007012855/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00589. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

W.G.H. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.286.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 5 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007012894/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00075. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

13975

Poncin Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 65.773.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 5 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007012913/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06377. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070004685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

MW Steel Export S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4470 Soleuvre, 2, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 90.962.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007012933/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05084. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Starnet Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.264.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007012935/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05090. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Starnet Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.264.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007012937/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05088. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

13976

Vinnolit Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 106.977.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007013205/6871/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02976. - Reçu 107 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070004800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Starnet Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.264.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007012940/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05074. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Starnet Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.264.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007012943/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05073. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

UBS (Lux) Structured Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 101.286.

Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

13977

<i>Pour UBS (LUX) STRUCTURED SICAV
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dinklage / A. Trappendreher
<i>Associate Director / <i>Associate Director

Référence de publication: 2007012974/1360/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00623. - Reçu 98 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Fineur International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 31.267.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue de façon extraordinaire en date du 6 octobre 2006

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution

Les actionnaires constatent que les mandats des Administrateurs et du Commissaire venaient à échéance à l'issue de

l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2000. Par conséquent, les
actionnaires décident de renouveler lesdits mandats jusqu'à la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.

<i>Conseil d'Administration:

- Monsieur Romain Thillens, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg;
- Monsieur Pierre Hoffmann, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg;
- Monsieur Dominique Ransquin, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

- Madame Annette Michels, 12, rue Sainte Zithe à L-2763 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

<i>Pour FINEUR INTERNATIONAL S.A.
HRT REVISION S.à r.l.
R. Thillens

Référence de publication: 2007013081/565/26.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02028. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

SCI Rue Theis, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4510 Differdange, 66, route de Belvaux.

R.C.S. Luxembourg E 3.280.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
1.- Monsieur Pierre Reisdorf, ouvrier de l'Etat, né à Esch-sur-AIzette, le 7 juillet 1968, demeurant à L-4460 Belvaux,

12, rue de la Gare,

2.- Monsieur Christian Anen, ouvrier, né à Differdange, le 18 octobre 1965, demeurant à L-4510 Differdange, 66, route

de Belvaux.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont décidé d'arrêter comme suit les statuts d'une société civile qu'ils

constituent entre eux:

I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile immobilière qui prend la dénomination de SCI RUE

THEIS.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'aménagement, la construction de tous immeubles au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l'étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de participation
ou intérêts dans toutes autres sociétés immobilières de même objet, et généralement toutes opérations pouvant se

13978

rattacher directement ou indirectement à l'objet, la gérance pouvant effectuer toutes opérations non susceptibles de
porter atteinte à la nature civile de l'activité sociale.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Belvaux.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Sa dissolution requiert l'assentiment unanime des

associés.

La société n'est pas dissoute par le décès, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les héritiers ou

ayants-droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens de la société.

II.- Capital social, Transmission des parts, Associés

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) divisé en cent (100) parts d'intérêt à vingt-

cinq euros (EUR 25,-).

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice des formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 de Code Civil.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des revenus à une fraction

proportionnelle au nombre des parts d'intérêt existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

III.- Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par l'assemblée des associés.

Art. 11. Le ou les gérant(s) a(ont) les pouvoirs lui (leurs) conférés par l'assemblée des associés.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les assemblées des associés sont convoquées par le ou les gérant(s), aussi souvent que l'intérêt de la société

l'exige, moyennant notification écrite de la date, du lieu et de l'heure de chaque assemblée à chaque associé au moins cinq
(5) jours avant l'assemblée.

Cette notification sera donnée en personne ou par courrier ordinaire, télex, télégramme, transmission télégraphique

ou par toute autre transmission écrite.

Les convocations contiendront l'ordre du jour complet. Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents

ou représentés et d'accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l'ordre du jour peuvent être valablement discutées
et votées.

Art. 14. Les associés se réunissent chaque année en assemblée dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Chaque associé a autant de voix qu'il possède et représente de parts d'intérêt sans limitation.
Lorsqu'une part est en indivision ou grevé d'un usufruit, les indivisionnaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent

désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la société et pour voter aux assemblées.

Art. 16. L'assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du (des) gérant(s)

sur les affaires sociales, nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, délibère sur toutes pro-
positions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts d'intérêt possédées par chacun d'eux.

13979

V.- Disposition générale

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout oú il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre les associés.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit, comme suit:

1.- Monsieur Pierre Reisdorf, prénommé: soixante-dix parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2.- Monsieur Christian Anen, prénommé: trente parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice social commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en rapport avec les présentes,

est estimé à EUR 550,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:

1.- L'adresse du siège social est fixée au L-4460 Belvaux, 12, rue de la Gare.
2.- L'assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à deux (2).
3.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Messieurs Pierre Reisdorf, et Christian Anen, tous les deux préqualifiés.
4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Reisdorf, C. Anen, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2006, vol. 909, fol. 47, case 10. — Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations.

Differdange, le 9 janvier 2007.

R. Schuman.

Référence de publication: 2007014065/237/101.
(070005666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Texfina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.803.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 16 juin 2006

- L'assemblée générale accepte la démission de l'administrateur Mme Angela Cinarelli avec effet immédiat, et nomme

en son remplacement Mme Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant au 8, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée de l'an 2010.

Luxembourg, le 9 octobre 2006.

Pour TEXFINA S.A.
Signature

Référence de publication: 2007013085/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06238. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

13980

Invecolux A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 25.005.

L'an deux mille trois, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée INVECOLUX A.G.,

ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg section B numéro 25.005, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 octobre 1986, publié au Mémorial C numéro 335 du 22
décembre 1986,

dont le capital social a été converti et augmenté à trente mille sept cents euros (30.700,- EUR), représenté par six

cents (600) actions sans désignation de valeur nominale, suivant décision du conseil d'administration en date du 8 février
2001, dont le procès-verbal de la réunion a été publié au Mémorial C numéro 815 du 27 septembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Claeys, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Agata, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Myriam Lambeau, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
2. Dissolution et mise en liquidation de la société.
3. Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.
II.- Qu'une assemblée générale extraordinaire avec le même ordre du jour a été tenue le 5 septembre 2003 par-devant

le notaire instrumentaire; cette assemblée n'a pas pu délibérer sur l'ordre du jour proposé, moins de la moitié du capital
étant représentée.

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au Mé-

morial C numéro 932 du 11 septembre 2003 et numéro 997 du 27 septembre 2003, ainsi qu'au «Lëtzebuerger Journal»
numéro 174 du 11 septembre 2003 et numéro 186 du 27/28 septembre 2003 et au «Tageblatt» numéro 210 du 11
septembre 2003 et numéro 224 du 27/28 septembre 2003.

Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV.- Que, conformément aux dispositions de l'article 67 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la

présente assemblée peut délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital présente
ou représentée.

V.- Que les actionnaires assistant à la présente assemblée générale extraordinaire et le nombre d'actions qu'ils dé-

tiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

VI.- Qu'il résulte de la liste de présence qu'un actionnaire est présent à la présente assemblée, laquelle, étant réguliè-

rement constituée, peut dès lors valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts, l'assemblée prend à l'unanimité des voix et après délibération les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée déclare avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, du rapport du commissaire aux

comptes et avoir examiné les comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002. L'assemblée approuve ces
comptes annuels de l'exercice 2001 et 2002 tels qu'établis par le conseil d'administration et repris en annexe du présent
procès-verbal.

La  perte  de  l'exercice  2001  s'élevant  à  523,10  EUR  et  la  perte  de  l'exercice  2002  s'élevant  à  6.328,22  EUR  sont

reportées à nouveau.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à partir de ce jour.

13981

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques COWLEY ENTERPRISES LIMITED, 146, Wickhams Cay, Road Town,

Tortola, BVI (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro 143567.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de

leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Clayes, C. Agata, M. Lambeau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2003, vol. 524, fol. 85, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 janvier 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007014044/231/82.
(070005571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

SOIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 54.049.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2006

- L'assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron, et Mme

Patricia Jupille, ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND Ltd jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de
l'an 2012.

Luxembourg, le 25 septembre 2006.

<i>Pour SOIM S.A.
Signature

Référence de publication: 2007013087/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06236. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Share Link 33 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.972.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2006

1. L'assemblée renouvelle les mandats de l'administrateur de catégorie A M 

e

 Fabrizio Pessina et des administrateurs

de catégorie B Mme Luisella Moreschi, et Mme. Frédérique Vigneron, ainsi que celui du commissaire aux comptes TO-
WERBEND Ltd jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2012.

Luxembourg, le 25 septembre 2006.

13982

<i>Pour SHARE LINK 33 S.A.
Signature

Référence de publication: 2007013088/744/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2006, réf. LSO-BV06235. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Sofind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.459.

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, a démissionné de son mandat d'Administrateur avec effet au 6 septembre 2006.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu'à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SOFIND S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007013112/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01236. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Mastiff S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 105.307.

L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MASTIFF S.A., ayant son

siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, R.C.S. Luxembourg, section B numéro 105.307, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 20 décembre 2004, publié au Mémorial
C numéro 361 du 21 avril 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-

sur-Alzette.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence,  signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les  mandataires  de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 100.000,-, pour le porter de son montant actuel de 100.000,- EUR

à 200.000,- EUR, par la création et l'émission de 1.000 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

13983

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent mille euros (100.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR), par la création et
l'émission de mille (1.000) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les mille (1.000) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec l'accord de tous les actionnaires

par la société anonyme BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL, ayant son siège social à L-1628 Lu-
xembourg, 51, rue des Glacis.

Le montant de cent mille euros (100.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve

dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme MASTIFF S.A., ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une
attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (Premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux

mille (2.000) actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cent euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.-F. Ries-Bonani, A. Thill, R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 2006, vol. 539, fol. 97, case 6. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007014045/231/65.
(070005570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Black Label Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 94.196.

<i>Rapport de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2006

<i>Résolution I - Démission de l'Administrateur Délégué

L'Assemblée Générale accepte la démission de l'Administrateur Délégué:
- GRAHAM TURNER SA, 4, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, RCS B51.094
A effet de ce jour.

<i>Résolution II - Démission des Administrateurs

L'Assemblée Générale accepte la démission des Administrateurs:
- GRAHAM TURNER SA, 4, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, RCS B51.094,
- GT IMMOBILIER SA, 2, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, RCS B64.135,
- M. Alain S Garros, 45, rue Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg
A effet de ce jour.

<i>Résolution III - Démission du Commissaire aux comptes

L'Assemblée Générale accepte la démission du Commissaire aux comptes de:

13984

- GRAHAM TURNER SA, Akara Building Road Town Tortola (BVI), IBC N 

o

 319166

A effet de ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Actionnaire 1 / Actionnaire 2

Référence de publication: 2007013108/6839/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01382. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Black Label Finance S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 94.196.

La société FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES S.à r.l. informent qu'il a été décidé à l'unanimité que le siège social

de la société BLACK LABEL FINANCE S.A., établie au 4, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, RCS B94.196, est dénoncé
à partir de ce jour, jeudi 15 juin 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Fiduciare
H. Maudarbocus

Référence de publication: 2007013182/6839/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02857. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Globaltrad S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 28.981.

EXTRAIT

A la suite de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 21 décembre 2006 qui a pris note des démissions

de Monsieur Henri Grisius, Madame Michelle Delfosse et Madame Nathalie Gautier en date du 21 décembre 2006, le
Conseil d'Administration se compose désormais comme suit:

- Monsieur Jean Bodoni, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 180, rue des Aubépines, L-1145 Lu-

xembourg;

- Monsieur Guy Baumann, Administrateur, administrateur de sociétés, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg;
Monsieur Sébastien Wiander, Administrateur, administrateur de sociétés, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxem-

bourg.

Tous ces mandats prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
A été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de AUDIT.LU démissionnaire en date du

21 décembre 2006:

- AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, RCS Luxembourg B 63.115.
Ce mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Avec effet au 21 décembre 2006, le siège social de la société est transféré du 3-5, place Winston Churchill, L-1340

Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 décembre 2006.

<i>Pour GLOBALTRAD S.A.
Signature

Référence de publication: 2007013184/833/28.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00234. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

13985

Parluxus Management Company S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 94.065.

La Convention de Domiciliation conclue en date du 2 juin 2003 entre la Société Anonyme PARLUXUS MANAGEMENT

COMPANY S.A., avec Siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE S.A., avec Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 13.859,
a été dénoncée avec effet immédiat en date du 28 novembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007013185/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01244. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070004706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Elettra Finance S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 72.125.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 15 décembre 2006, volume

156S, folio 66, case 6 et reçue par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 11
décembre 2006, acte n 

o

 688, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société ELETTRA FINANCE S.A., qui

cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bvd du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Pour mention délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007013191/208/20.
(070004892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Stenham Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 78.141.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 décembre 2006 que les administra-

teurs sortants:

- M. Gérard Muller, économiste, Président,
- M. Fernand Heim, directeur financier,
- Mme. Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés,
- M. Marc Schmit, chef-comptable,
tous quatre avec adresse professionnelle au 231, val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
- M. Michael Fienberg, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 34/35 John St, Londres WC1N 2AT,

Angleterre,

ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
- M. Marco Ries, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012.

13986

Pour extrait conforme
SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007013193/521/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07228. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

B-Fly 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.594.

Suite aux cessions de parts intervenues en date du 14 décembre 2006 entre CANDOVER PARTNERS LIMITED et

CANDOVER INVESTMENTS PLC, les 500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- CANDOVER INVESTMENTS PLC, établie 20, Old Bailey EC4M 7LN, Londres, Royaume-Uni, détient 500 parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>B-FLY 1 S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2007013196/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02078. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Capital B! (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 120.924.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 18 décembre 2006

- La démission de Monsieur Paolo Alinovi, en sa qualité de gérant de la société est acceptée.

- Mr. Riccardo Lia, né le 3 février 1965, à La Spezia, Italie et demeurant via Meneghetti, n 

o

 17, à Lerici (Italie) est

nommé, avec effet immédiat en son remplacement, en qualité de gérant et pour une durée de mandat illimitée.

Certifié sincère et conforme
<i>Le Conseil de Gérance
EFFIGI S.à r.l. / DMC S.à r.l.
<i>Gérant / <i>Gérant
Signature / Signature

Référence de publication: 2007013201/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Coeba S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-7216 Bereldange, 14, rue Bour.

R.C.S. Luxembourg B 14.630.

Les documents de clôture de l'année 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13987

<i>Pour COEBA S.A.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007013203/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01723. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Kema SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg E 3.239.

L'an deux mille six, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Kettel, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958, domicilié à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare;
2.- Monsieur Gérard Matheis, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, domicilié à L-8323 Olm, 50, avenue Grand-Duc

Jean, ici représenté par Monsieur Romain Kettel, prénommé,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société civile immobilière KEMA SCI, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon

1 

er

 , R.C.S. Luxembourg section E numéro 3239, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 20 septembre 2006, en voie de publication au Mémorial C.

- Que la société ne possède actuellement pas de biens immobiliers.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent qu'en vertu d'une cession de parts sous seing privé du 20 septembre 2006, Monsieur Romain

Kettel, préqualifié, a cédé 1 (une) part d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) dans la prédite société civile
immobilière KEMA SCI à Monsieur Gérard Matheis, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à 3.000,- EUR (trois mille euros) représenté par 3 (trois) parts de 1.000,- EUR (mille

euros) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué à:

1.- Monsieur Romain Kettel, né à Luxembourg, le 29 juillet 1958,domicilié à L-6187 Gonderange, 18, rue de la Gare,

une part; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

2.- Monsieur Gérard Matheis, né à Luxembourg, le 4 décembre 1962, domicilié à L-8323 Olm, 50, avenue Grand

Duc Jean, deux parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

Total: trois parts; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Toutes les parts sont entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de cinq cent cinquante

euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Kettel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2006, vol. 539, fol. 90, case 10. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13988

Junglinster, le 28 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007013292/231/50.
(070004529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Pole Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 109.848.

L'an deux mille six, le sept décembre
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POLE INVEST S.A. avec siège

social à L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen, constituée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz, soussignée, en date
du 27 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1375 du 13 décembre 2005,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, en date du 30 décembre 2005, publié au dudit Mémorial C,

numéro 1118 du 9 juin 2006

modifiée suivant acte reçu par le notaire Anja Holtz, soussigné, en date du 19 octobre 2006, non encore publié au

dudit Mémorial C;

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 109.848.
L'assemblée est ouverte à heures sous la présidence de Monsieur Benoît de Bien, demeurant à Wiltz
qui désigne comme secrétaire Madame Geneviève Bertrand, secrétaire, demeurant à Mousny, Belgique,
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît de Bien préqualifié
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

La démission de la société AACO (ACCOUNTING, AUDITING, CONSULTING &amp; OUTSOURCING) S.à r.l. de son

poste de commissaire au compte avec décharge; cette résolution remplace la deuxième résolution de l'acte du Notaire
Anja Holtz, soussigné, reçu le 19 octobre 2006.

La présente résolution est faite aux fins d'inscription au registre de commerce et des sociétés.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Les procurations, aux fins de représentation des actionnaires sont annexées à l'acte numéro 489 reçu le 19 octobre

2006 par le Notaire instrumentant, enregistré à Wiltz, volume 320 folio 46 case 3.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée  confirme  la  démission  de  la  société  AACO  (ACCOUNTING,  AUDITING,  CONSULTING  &amp;  OUT-

SOURCING) S.à r.l. dont le siège social est à L-Luxembourg, 28, rue Michel Rodange (RCSL B 88.833) et lui donne
décharge pour sa gestion cette résolution remplace la deuxième résolution de l'acte du Notaire Anja Holtz, soussigné,
reçu le 19 octobre 2006.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 850,- EUR

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, G. Bertrand, A. Holtz.

13989

Enregistré à Wiltz, le 15 décembre 2006, vol. 321, fol. 33, case 2. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Mr. Recken.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 5 janvier 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007014068/2724/59.
(070005441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Netrent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Luxembourg, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 61.696.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2006.

M. Arnaud Qoa / G. Lamolle
<i>Gérant / <i>Gérant

Référence de publication: 2007009325/2578/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06925. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Gallagher, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 71B, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.621.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bridel, le 3 janvier 2007.

M. Arnaud
<i>Le gérant

Référence de publication: 2007009329/2578/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06921. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

SEURISOLUX, Seurisol Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance Nationale.

R.C.S. Luxembourg B 69.879.

L'an deux mille six, le sept décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SEURISOL LUXEM-

BOURG, S.à r.l., en abrégé SEURISOLUX, ayant son siège social à L-4936 Bascharage, 13B, rue de la Reconnaissance
Nationale, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 574 du 26 juillet 1999, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 3 septembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 876 du 22 novembre
1999, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 69.879.

L'assemblée est composée de:
1.- Monsieur Salvatore Morreale, entrepreneur d'isolation, demeurant à F-54400 Longwy, 17, rue de Nagold,
2.- Madame Alice Vasane, sans état particulier, épouse de Monsieur Salvatore Morreale, demeurant à F-54400 Longwy,

17, rue de Nagold,

tous les deux ici représentés par Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu de procurations sous seing privé datées du 27 octobre 2006,

13990

lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société, se consi-

dérer comme dûment convoqués et avoir unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de mettre en liquidation la société à responsabilité limitée SEURISOL LUXEMBOURG, S.à r.l.,

en abrégé SEURISOLUX.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer liquidateur:
REVILUX S.A., société anonyme, avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière au gérant de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Capiaux, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 156S, fol. 46, case 4. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2006.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007013980/227/51.
(070005334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

ING REEIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.312.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.009.

In the year two thousand and six, on the nineteenth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) ING REEIF SOPARFI A S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office in L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg, number B 105.688, duly represented by its manager ING TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, here represented by Mrs Corinne
Petit, employee, with professional address in L-5555 Remich, 12, place du Marché, by virtue of a proxy given in Luxem-
bourg on December 15th, 2006.

2) ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V., a limited partnership (commanditaire vennootschap),

governed by the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkadee, regis-
tered at the Kamer van Koophandel Haaglanden, under the number 27272545, duly represented by its general partner
ING REEIF MANAGEMENT B.V., (beherend vennot), a company governed by the laws of the Netherlands, having its
registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, hereby represented by Mrs Corinne Petit, prenamed, by
virtue of a proxy given in The Hague on December 14th, 2006.

The said proxies, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing parties, acting in their capacity as the only partners, have requested the undersigned notary to enact

the following:

13991

The appearing parties ING REEIF SOPARFI A S.à r.l. and ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND C.V.

are the only partners of ING REEIF GERMANY S.à r.l., an limited liability corporation with registered office in L-2453
Luxembourg,  5,  rue  Eugène  Ruppert,  incorporated  by  deed  of  the  notary  Martine  Schaeffer,  residing  in  Remich,  on
November 18th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 381 dated February
21st, 2006. These Articles of Association have been amended for the last time by deed of the same notary on August
11th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2008 dated October 26th, 2006.

The capital of the company is fixed at one million three hundred twelve thousand five hundred euros (1,312,500.- EUR)

represented by thirteen thousand one hundred twenty-five (13,125) parts, with a nominal value of one hundred euros
(100.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing parties take the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolve to increase the corporate capital by an amount of five hundred and two thousand eight hundred

euros (502,800.- EUR), so as to raise it from its present amount of one million three hundred twelve thousand five hundred
euros (1,312,500.- EUR) to one million eight hundred fifteen thousand and three hundred euros (1,815,300.- EUR), by
issuing five thousand and twenty-eight (5,028) new parts with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, having
the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and Liberation

The appearing partner ING REEIF SOPARFI A S.à r.l. declares to subscribe the five thousand and twenty-eight (5,028)

new parts and to pay them up, fully in cash, at its par value of one hundred euros (100.- EUR), so that the amount of five
hundred and two thousand euros (502,800.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given
to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing partners resolve to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase of

capital, which shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at one million eight hundred fifteen thousand and three hundred euros (1,815,300.- EUR)

represented by eighteen thousand one hundred and fifty-three (18,153) parts of a par value of one hundred euros (100.-
EUR) each.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the appearing persons signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) ING REEIF SOPARFI A S.à r.l., une société à repsonsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5,

rue  Eugène  Ruppert,  inscrite  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  sous  le  numéro  B  105.688,  dûment
représentée par son gérant ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, ici représenté par Mademoiselle Corinne Petit, avec adresse professionnelle à L-5555 Remich, 12, place du
Marché, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg le 15 décembre 2006.

2) ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND EUROPE C.V., une société de droit néerlandais (comman-

ditaire vennootschap), avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, inscrite à la Kamer van Koophandel
Haaglanden sous le numéro 27272545, dûment représentée par son associée commanditée (beherend vennoot) ING
REAL ESTATE REEIF MANAGEMENt B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65,
Schenkkade, ici représentée par Mademoiselle Corinne Petit, prénommée, en vertu d'une procuration délivrée à La Haye
le 14 décembre 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité d'associées, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

Les sociétés comparantes ING REEIF SOPARFI A S.à r.l. et ING REAL ESTATE EUROPEAN INDUSTRIAL FUND

EUROPE C.V. sont les seules associées de la société à responsabilité limitée ING REEIF GERMANY S.à r.l., avec siège
social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer, de
résidence à Remich, en date du 18 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro

13992

381 du 21 février 2006 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 11 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2008 du 26 octobre 2006.

Le capital social de la société est fixé à un million trois cents douze mille cinq cents euros (1.312.500,- EUR) représenté

par treize mille cent vingt-cinq (13.125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les associées prennent les résolutions suivantes:

<i>Premiere résolution

Les associées décident d'augmenter le capital social de la société d'un montant de cinq cent deux mille huit cents euros

(502.800,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de un million trois cent douze mille cinq cents euros (1.312.500,-
EUR) à un million huit cent quinze mille trois cents euros (1.815.300,- EUR), par l'émission de cinq mille vingt-huit (5.028)
parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, les cinq mille vingt-huit (5.028) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)

ont été souscrites par l'associée ING REEIF SOPARFI A S.à r.l. et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant
de cinq cent deux mille huit cents euros (502.800,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à un million huit cent quinze mille trois cents euros (1.815.300,- EUR) représenté

par dix-huit mille cent cinquante-trois (18.153) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 20 décembre 2006, vol. 471, fol. 45, case 1. — Reçu 5.028 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 8 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007013984/5770/115.
(070005330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

be2 GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 123.206.

STATUTES

In the year two thousand six, on nineteenth of December.
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

be2, GmbH, a company incorporated under the laws of Switzerland with registered office in CH-6331 Hünenberg,

Bösch 82, registered under the number CH-170.4.005.399-9, represented by FIDUCIAIRE EUROLUX, société anonyme,
with registered office in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen, itself represented by Mr. Carsten Söns, private em-
ployee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Which appearing party has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung):

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company under the name of be2, GmbH.

13993

Art. 2. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General

Meeting of Shareholders.

By simple decision of the Managers, the Company may establish branch offices, agencies and representation offices in

the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad.

Art. 3. The object of the Company is to create, operate and manage websites for matching individuals and for services

related to interpersonal relationship as well as related and similar business.

The Company may also use its funds for the creation, management, development and the realisation of a portfolio

comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises, acquire
all securities, either by way of contribution, subscription, purchase or otherwise, option, as well as realise them by sale,
transfer, or exchange.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in which it has a direct

or indirect substantial interest.

In general, the Company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 5. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each

year.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), divided into one hundred

(100) shares of one hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between shareholders. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-shareholders with the unanimous approval of all shareholders. If the approval is not granted, the remaining
shareholders engage to purchase the shares to be transferred.

Art. 8. The Company is managed by one or several Managers, shareholders or not. The Managers are appointed by

the General Meeting of Shareholders who determines their powers and their remuneration; they may be revoked at any
time by the General Meeting of Shareholders. In case of plurality of Managers, the Company is engaged by the sole signature
of any Manager; by decision of the Managers, the co-signature of a determined Manager may be required to validly engage
the Company.

Art. 9. The Managers do not enter any personal liability by executing their mandate with respect to the transactions

regularly performed in the name of the Company; as representants of the Company, they are only liable for the execution
of their mandate.

Art. 10. Every year on 31st December, the Company draws up an inventory of the assets and the liabilities of the

Company. The net profit, after deduction of the general costs, salaries and amortizations, will be distributed as follows:

- 5% (five per cent) will be allocated to the legal reserve according to the legal stipulations, until this legal reserve has

reached to 10% (ten per cent) of the Company's corporate capital;

- the balance remains at the free disposal of the Shareholders.
If profits are distributed to the Shareholders, every Shareholder shall receive a part equal to their percentage in the

corporate capital.

Art. 11. The death, the interdiction, the bankruptcy or the insolvency of a Shareholder will not lead to the dissolution

of the Company.

The creditors or heirs of a Shareholder may in no case and for no reason pursue the sealing of property or documents

of the Company or take part in any way in the administration of this property or these documents.

Art. 12. Any Shareholder may take part in common decisions independent from the number of shares held. Every

Shareholder has a number of votes corresponding to the number of shares held and may be represented by a special
attorney at Shareholders' Meetings.

Art. 13. Shareholder's decisions are validly taken only if the majority of the corporate capital has voted in favour.

Modifications of these Articles of Association require a qualified majority of three quarters of the corporate capital.

Art. 14. The legal stipulations in force shall apply to any points not provided for in these Articles of Association.

<i>Transitory provisions

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31st December 2006.

<i>Subscription and payment

All one hundred (100) shares have been subscribed by be2, GmbH, prenamed.

13994

All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness
to it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about one thousand three hundred Euro (1,300.-
EUR).

<i>Constitutive meeting

After having stated the due constitution of the Meeting, the sole shareholder has taken the following decisions:
1.- The Company shall have its registered office at 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
2.- The number of Managers is fixed at one (1).
3.- The following has been appointed Manager for an unlimited duration:
Mr. Armin Duss, born on 14 August 1977 in CH-Escholzmatt, residing professionally in CH-6331 Hünenberg, Bösch

82.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed together with Us,

the notary, the present original deed.

Deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahr zweitausendsechs, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

be2, GmbH, eine Gesellschaft gegründet nach Schweizer Recht mit Sitz in CH-6331 Hünenberg, Bösch 82, eingetragen

im Handelsregister des Kantons Zug unter der Nummer CH-170.4.05.399-9, vertreten durch die Aktiengesellschaft FI-
DUCIAIRE EUROLUX, mit Sitz in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, hier vertreten durch Herrn Carsten Söns,
Privatangestellter, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur-Unterzeichnung durch den Vertreter der erschienenen Partei und durch

den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde zur Registrierung bei den zuständigen Behörden beigefügt bleibt.

Die Erschienene ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung be2,

GmbH gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss der Gesellschafter kann der Sitz der Gesellschaft an jeden anderen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführer können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist es, Webseiten zur Vermittlung von Privatpersonen und zur Erbringung von Dienst-

leistungen hinsichtlich zwischenmenschlicher Beziehungen zu erstellen, betreiben und zu verwalten.

Sie kann ihre Gelder weiterhin verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und zum Erwerb eines

Portfolios aus Sicherheiten oder Patenten, sowie zur Beteiligung an Unternehmen und zur Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Unternehmen. Sie kann diese Sicherheiten, Patente oder Beteiligungen durch Verkauf, Abretung, Tausch
oder auf andere Art verwerten und die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, durch Darlehen, Vorschüsse oder Ga-
rantien unterstützen.

Die Gesellschaft kann besicherte und unbesicherte Darlehen aufnehmen und sich für andere Gesellschaften, für welche

sie ein direktes oder indirektes Interesse hat, verbürgen.

Generell ist die Gesellschaft berechtigt, alle Vermögensangelegenheiten beweglicher und unbeweglicher Güter sowie

kommerzieller, industrieller oder finanzieller Natur vorzunehmen, insoweit die Tätigkeit direkt oder indirekt mit dem
Gesellschaftszweck zusammenhängt oder denselben fördert.

13995

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, unterteilt in ein-

hundert (100) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR)

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Durch Verfügung unter Lebenden oder

von Todes wegen an Nichtgesellschafter können Gesellschaftsanteile nur unter der Bedingung der Zustimmung aller
Gesellschafter übertragen werden. Im Fall der Verweigerung der Zustimmung verpflichten sich die verbleibenden Ge-
sellschafter, die zu übertragenden oder vererbten Gesellschaftsanteile zu übernehmen.

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet und vertreten, die nicht Gesell-

schafter zu sein brauchen. Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt, die ihre Befugnisse
und ihre Vergütung festlegt; sie können jederzeit von der Gesellschafterversammlung abberufen werden. Im Fall der
Bestellung von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch die Zeichnung jedes einzelnen Geschäftsführern
berechtigt und verpflichtet; durch Beschluss der Geschäftsführer kann festgelegt werden, dass die Zeichnung eines be-
stimmten Geschäftsführers zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft erforderlich ist.

Art. 9. Der oder die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung des Mandates keine persönliche Verpflichtung in bezug

auf die von ihnen im Namen der Gesellschaft regelmäßig vorgenommen Geschäfte ein; sie haften als einfache Vertreter
nur für die Ausübung des Vertretungsmandates.

Art. 10. Es wird jedes Jahr am 31. Dezember ein Inventar des Aktivs und des Passivs der Gesellschaft aufgestellt. Der

Nettogewinn, nach Abzug der generellen Kosten, Gehälter und Abschreibungen, wird wie folgt verteilt:

- 5% (fünf Prozent) werden in die gesetzliche Rücklage nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften eingestellt, bis

diese 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht hat;

- der Saldo verbleibt zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Falls Gewinne an die Gesellschafter ausgezahlt werden, erhält jeder Gesellschafter einen seiner Beteiligung am Ge-

sellschaftskapital entsprechenden Anteil.

Art. 11. Der Tod, die Entmündigung, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters führen nicht zur

Beendigung der Gesellschaft.

Die Gläubiger oder Rechtsnachfolger eines Gesellschafters können aus keinem Grund die Vermögensgüter und Un-

terlagen  der  Gesellschaft  pfänden  oder  sich  in  irgendeiner  Weise  an  der  Verwaltung  dieser  Güter  oder  Unterlagen
beteiligen.

Art. 12. Jeder Gesellschafter kann an den gemeinsamen Beschlüssen unabhängig von der Anzahl der von ihm gehaltenen

Gesellschaftsanteile teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat eine der Anzahl der von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile
entsprechende Anzahl von Stimmen und kann sich auf Gesellschafterversammlungen durch einen Sonderbevollmächtigten
wirksam vertreten lassen.

Art. 13. Gesellschafterbeschlüsse sind nur dann wirksam gefasst, wenn mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals

für den Beschluss gestimmt hat. Änderungen dieser Satzung bedürfen einer qualifizierten Mehrheit von drei Vierteln des
Gesellschaftskapitals.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, verweisen die Gesellschafter auf die geltenden

gesetzlichen Vorschriften.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2006.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteile

Alle einhundert (100) Gesellschaftsanteile wurden gezeichnet von der Gesellschaft be2, GmbH, vorbezeichnet.
Sämtliche Gesellschaftsanteile wurden vollständig bar eingezahlt, so dass sich der Betrag von zwölftausendfünfhundert

Euro (12.500,- EUR) zur freien Verfügung der Gesellschaft befindet, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde
und was dieser ausdrücklich bestätigt.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die in irgendeiner Form der Gesellschaft aufgrund der

Gründung zu Lasten fallen oder sonst von ihr zu tragen sind, wird auf eintausenddreihundert Euro (1.300,- EUR) geschätzt.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Nachdem die ordnungsgemäße Zusammensetzung der Gesellschafterversammlung festgestellt wurde, hat der Gesell-

schafter die folgenden Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen.
2.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) festgelegt.

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3.- Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit wird ernannt:
Herr Armin Duss, geboren am 14. August 1977 in CH-Escholzmatt, mit beruflicher Anschrift in CH-6331 Hünenberg,

Bösch 82.

Der unterzeichnete Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei

die  vorliegende  Urkunde  in  englischer  Sprache  verfasst  ist,  gefolgt  von  einer  Übersetzung  in  deutscher  Sprache;  auf
Ersuchen dieser vorgenannten Partei und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text
ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am eingangs erwähnten Datum zu Senningerberg.
Und nach Verlesung des Vorstehenden und Erklärung an den Vertreter der erschienenen Partei hat dieser Vertreter

mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: C. Söns, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 89, case 1. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 8. Januar 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007013949/202/192.
(070005434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Alize Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 59.213.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 5 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007012919/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06374. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Bébés-Poussins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1211 Luxembourg, 12, boulevard Baden Powell.

R.C.S. Luxembourg B 29.734.

Les documents de clôture de l'année 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BEBES-POUSSINS S.à r.l.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l., Mersch
Signature

Référence de publication: 2007012922/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01726. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Garage Marc Winandy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 326, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 67.906.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13997

Signature.

Référence de publication: 2007012926/1547/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07109. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

LeasePlan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 24, Z.A. am Bann.

R.C.S. Luxembourg B 29.202.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 10 janvier 2007.

F. Charpentier.

Référence de publication: 2007012929/4342/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2007, réf. LSO-CA03339. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070004389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Chiafia Financing Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 76.157.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007012930/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2006, réf. LSO-BX00962. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

I.B.B. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 53.114.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007012932/1267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05061. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Ropperse S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 33.796.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 4 décembre 2006 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2009:

<i>Administrateurs:

- Paul Lutgen, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président

13998

- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-Délégué
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur

<i>Commissaire:

EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007013110/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, réf. LSO-BX01173. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Tofin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 55.633.

- Monsieur Sandro Cappuzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg a démissionné de son mandat d'Administrateur avec effet au 6 septembre 2006.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu'à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 21 décembre 2006.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour TOFIN HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007013111/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01238. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Asic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 123.204.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-neuvième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- DALECREST LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol

Street (Ile de Man);

ici représentée par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée: ASIC S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.

13999

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six (6) ans.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

14000

1.- La société DALECREST LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg;

2.- Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Lu-

xembourg;

3.- Monsieur Robert Reggiori, comptable, demeurant professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg;

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l'an 2010.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. F. Ries-Bonani, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2007, vol. 909, fol. 75, case 10. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 8 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007013884/239/123.
(070005382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Third Eye, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 13, rue du Marché aux Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 69.612.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14001

Signature.

Référence de publication: 2007009332/3709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00271. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070001317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Third Eye, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 13, rue du Marché aux Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 69.612.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007009336/3709/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00269. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070001315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Kodikama S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.548.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009437/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04027. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Holdvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 49.277.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009438/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04004. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Right Management Consultants (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 39.128.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

14002

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009439/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03991. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Springwater Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 109.717.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour SPRINGWATER PROPERTY HOLDINGS S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009440/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07756. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

LS Patrimoine S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 123.221.

STATUTS

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. LS MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, en cours

d'inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, (ci-après désignée comme Associé Commandité).

2. COMETEC S.A., ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg,
Les deux ici représentées par Madame Isabelle Bastin, employée, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg,

10, boulevard Royal,

en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le détenteur des procurations agissant pour le compte

des parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront attachées au présent acte pour les formalités de l'enre-
gistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, agissant en leur qualité de représentants, ont prié le

notaire instrumentant d'acter de la façon suivante les statuts d'une société en commandite par actions qu'ils forment entre
eux:

Art. 1 

er

 . Dénomination et forme.

1.1 Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de LS PATRIMOINE S.C.A. (ci-après désignée
comme la Société), qui sera gouvernée par la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée,
ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

1.2 Tous les documents dressés par la Société et destinés à des tiers, comme par exemple des lettres, des factures ou

publications, doivent contenir la dénomination sociale de la Société suivie de la mention «société en commandite par
actions», l'adresse du siège social de la Société et les initiales R.C.S Luxembourg, suivi du numéro sous lequel la société
en commandite par actions est immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés.

Art. 2. Durée de la société en commandite par actions - Dissolution.
2.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.

14003

2.2 En cas de retrait de l'Associé Commandité, la société en commandite par actions va être dissoute avec effet au

jour de ce retrait. L'Associé Commandité est considéré comme s'étant retiré comme Associé Commandité à la date où
l'Associé Commandité (i) est dissoute et commence sa liquidation, (ii) fait un acte de cession au profit de créanciers, (iii)
fait un aveu de faillite, (iv) est déclaré en faillite ou insolvable ou lorsqu'il a introduit une requête en concordat judiciaire
ou en sursis de paiement, (v) introduit une action ou acquiesce à une action tendant à obtenir pour soi-même une
réorganisation, un arrangement, un compromis, un réajustement, une liquidation, une dissolution ou toute autre décharge
sous une quelconque disposition statutaire, loi ou règlement, (vi) par voie de conclusions admette ou ne conteste pas les
allégations matérielles d'une assignation portée contre lui dans tout procès de telle nature, ou (vii) cherche, consent à ou
acquiesce à la nomination d'un curateur, liquidateur ou administrateur judiciaire de l'Associé Commandité ou de tout ou
d'une partie substantielle de la propriété de celui-ci.

2.3 La Société en commandite par actions peut également être dissoute avec le consentement de l'Associé Commandité

par résolution des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des statuts, telle que prescrite dans
l'article 20 des présents statuts et dans la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ces participations. La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra emprunter sous toutes les formes et de quelque façon que ce soit, dans le respect des lois et

règlements applicables, et en particulier par la création et l'émission, par voie de souscription publique et privée, d'obli-
gations de toute nature.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 La Société peut établir, par décision de l'Associé Commandité des succursales, ou d'autres bureaux, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.3 Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
la cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital.
5.1  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  EUR  200.000,-  (deux  cents  mille  euros)  représenté  par  une  (1)  action  de

commandité (les Actions de Commandité) et mille neuf cents quatre-vingt-dix-neuf (1.999) actions ordinaires (les Actions
Ordinaires) d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

5.2 L'assemblée extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification des statuts, et avec

l'accord de l'Associé Commandité, peut augmenter le capital souscrit.

5.4 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action; dans le cas où une action est détenue par plusieurs

personnes, la société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme l'unique propriétaire envers la Société.

5.5 Toutes les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au gré de l'Associé.
5.6 Un registre des Associés nominatifs est tenu au siège social de la Société. Ce registre indique le nom de chaque

Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chaque action,
et la cession des actions et les dates de ces cessions.

Art. 6. Cession d'actions. Les actions ordinaires de la Société sont librement cessibles, soumises à toutes restrictions

contractuelles à la cession d'actions et/ou aux droits de préemption.

Art. 7. Rachat d'actions.
7.1 La Société est autorisée à racheter ses propres actions endéans les limites fixées par l'article 49-2 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

7.2 Tout rachat sera considéré comme une distribution en ce qui concerne la détermination des droits des détenteurs

d'actions ordinaires et d'actions de commandité et en ce qui concerne les règles de l'article 18 qui s'y appliquent.

Art. 8. Responsabilité des associés. Les propriétaires d'actions ordinaires sont seulement responsables jusqu'à con-

currence de leur apport à la Société. La responsabilité de l'Associé Commandité est illimitée.

Art. 9. Assemblées des Associés.
9.1 L'assemblée générale annuelle des Associés de la Société se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg-Ville, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation,

14004

le premier vendredi du mois de juin à 11 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire dans la Ville de Luxembourg,
l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.

9.2 D'autres assemblées générales d'Associés peuvent se tenir aux lieux, dates et heures spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

9.3 Toutes les assemblées générales sont présidées par l'Associé Commandité.

Art. 10. Délais de convocation - Quorum - Procurations - Majorité.
10.1  Les  délais  de  convocation  et  les  règles  de  quorum  requis  par  la  loi  sont  applicables  en  ce  qui  concerne  les

assemblées des Associés de la Société et en ce qui concerne la conduite de ces assemblées, à défaut d'indications contraires
dans les présents statuts.

10.2 Chaque action confère une voix à son titulaire. Un Associé peut se faire représenter à l'assemblée par le biais

d'une procuration écrite en original, par téléfax, télégramme ou télex.

10.3 Sauf exigences contraires par la loi ou les présents statuts, les résolutions sont adoptées à l'assemblée générale

des Associés par une majorité simple des personnes présentes et votants.

10.4 L'Associé Commandité peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies par les Associés pour

prendre part au vote à une assemblée des Associés.

Art. 11. L'avis de convocation.
11.1 Les assemblées des Associés sont convoquées par l'Associé Commandité ou par le conseil de surveillance par

avis de convocation contenant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant la tenue de
l'assemblée à chaque Associé à son adresse indiquée dans le livre des actionnaires.

11.2 Si tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés, et s'ils déclarent qu'ils ont été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée peut être tenue sans avis de convocation.

Art. 12. Pouvoirs de l'Assemblée des Associés.  Toute  assemblée  des  Associés  de  la  Société  régulièrement  tenue

représente l'entièreté des Associés de la Société. Elle peut seulement ratifier des actes faits par la Société avec des tiers
ou modifier les statuts avec l'accord de l'Associé Commandité.

Art. 13. Gérance.
13.1 La Société sera administrée par l'Associé Commandité qui sera l'Associé responsable (associé-gérant-Comman-

dité) et qui sera personnellement, conjointement et de manière indivise responsable envers la Société pour tous les
engagements pouvant résulter des opérations de la Société.

13.2 LS MANAGEMENT S.A. est et restera l'Associé Commandité pour la durée de la Société.
13.3 L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à
l'assemblée des Associés ou au Conseil de Surveillance.

13.4 L'Associé Commandité aura le pouvoir de poursuivre tous les objectifs de la Société, pour et au nom de la Société,

et de faire tous les actes et conclure et exécuter tous les contrats et autres entreprises qu'il jugera nécessaires ou
recommandables ou qu'il jugera être en relation avec l'objet social. Excepté s'il en est autrement prévu, l'Associé Com-
mandité aura un pouvoir discrétionnaire d'exercer, au nom et pour le compte de la Société, tous les droits et pouvoirs
nécessaires ou adaptés de remplir les objectifs de la Société.

Art. 14. Signature autorisée. La Société sera liée par la signature de l'Associé Commandité ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe de toutes autres personnes à qui pouvoir a été délégué par l'Associé Commandité à sa guise.

Art. 15. Conseil de Surveillance.
15.1 Les affaires de la Société et sa situation financière y compris spécialement ses livres et comptes seront surveillés

par un Conseil de Surveillance composé d'au moins trois membres (désigné ci-après par Conseil de Surveillance).

15.2 Le Conseil de Surveillance peut être consulté par l'Associé Commandité sur toutes les matières que l'Associé

Commandité déterminera, et il pourra autoriser les actes de l'Associé Commandité qui, selon le loi ou les présents statuts,
excèdent les pouvoirs de l'Associé Commandité.

15.3 Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des associés pour une période maximale de

six années, renouvelable.

15.4 L'assemblée générale des associés déterminera la rémunération du Conseil de Surveillance.
15.5 Le Conseil de Surveillance nommera un président parmi ses membres; toutefois le premier président pourra être

désigné par l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par
l'Associé Commandité.

15.6 Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins

huit jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut faire l'objet d'une renonciation par écrit en original,
par câble, télégramme, télex ou téléfax de la part de chaque membre. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations

14005

spéciales pour des réunions qui seront tenues à des date et place prévues par un calendrier préalablement adopté par le
Conseil de Surveillance.

15.7 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, téléfax ou tout autre moyen de communication électronique, un autre membre pour le représenter.

15.8 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est

présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix des membres présents
ou représentés.

15.9 Les décisions peuvent également être prises dans un ou plusieurs documents écrits signés par tous les membres.

Art. 16. Procès-verbal. Les procès-verbaux d'une réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président ou,

en son absence, par le président pro tempore qui a présidé la réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux,
destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou deux membres du conseil de surveillance.

Art. 17. Année comptable - Comptes sociaux.
17.1 L'exercice social de la Société commencera en date du 1 

er

 janvier et finira le 31 décembre de chaque année.

17.2 Les comptes de la Société seront exprimés en euros/EUR.

Art. 18. Attribution des bénéfices.
18.1 Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
souscrit comme il est dit à l'article 5 des présents statuts, capital social tel qu'il est augmenté ou réduit de temps en temps.

18.2 L'Associé Commandité déterminera comment sera distribué le restant du bénéfice annuel net et décidera de

payer des dividendes de temps en temps, de la manière qu'il pense être au mieux des intérêts de la Société et de la
stratégie de la Société.

18.3 L'assemblée générale des Associés devra approuver la décision de l'Associé Commandité de payer des dividendes

ainsi que l'attribution du bénéfice proposée par l'Associé Commandité.

18.4 Les dividendes sont payables en euros/EUR ou en toute autre devise déterminée par l'Associé Commandité à tels

endroits et moments déterminés par le même Associé.

18.5 L'Associé Commandité peut décider de payer des dividendes intermédiaires sous les conditions et dans les limites

fixées par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1 La Société peut être volontairement dissoute par une décision de l'assemblée générale des Associés avec l'accord

de l'Associé Commandité.

19.2 Ensuite, au cas où l'Associé Commandité se retire tel que défini à l'article 2, le retrait de l'Associé Commandité

entraînera nécessairement la dissolution de la Société.

19.3 Les Associés tiendront en pareil cas une assemblée générale pour acter la dissolution de la Société et pour définir

toutes les actions pertinentes en relation avec la liquidation de la Société. La liquidation sera exécutée par un ou plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée des Associés qui va égale-
ment définir leur pouvoirs et rémunération.

Art. 20. Modifications. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par une assemblée des associés

sous les conditions de quorum et de vote requises par les lois du Luxembourg et sous réserve d'être approuvés par
l'Associé Commandité.

Art. 21. Loi applicable. Tous les points non réglés par les présents statuts sont gouvernés par le droit luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

(1) La première année sociale commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2007.
(2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été établis, les parties susmentionnées ont souscrit les 2.000 actions comme suit:

- LS MANAGEMENT S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Action de Commandité;
- COMETEC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.999 Actions Ordinaires;

Toutes les actions ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte qu'un montant s'élevant à EUR

200.000,- (deux cents mille euros) est maintenant à la libre disposition de la Société, preuve qui a été donnée au notaire
instrumentant.

<i>Estimation des frais et dépenses

Les comparants déclarent que les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes espèces qui vont être supportés

par la Société en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 3.700,-

14006

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l'entièreté du capital social souscrit et se considérant comme dûment convoqués, pro-

cèdent immédiatement à la tenue d'une assemblée générale.

Après avoir vérifié que l'assemblée était régulièrement constituée, les Associés ont pris à l'unanimité les décisions

suivantes avec l'accord de l'Associé Commandité:

1.- Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois.
2.- Les Associés nomment comme membres du Conseil de Surveillance; leur mandat se terminant lors de l'assemblée

générale de l'année 2008:

- Madame Stéphanie Fouquet, demeurant à B-1050 Bruxelles, 6, avenue Géo Bernier, née le 4 juin 1957 à Neuilly sur

Seine (F); Présidente du Conseil de Surveillance,

- Monsieur Noël Didier, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, né à Bastogne

(Belgique), le 1 

er

 août 1953,

- COSAFIN S.A., représentée par M. Jacques Bordet, ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la

Porte-Neuve RCS n° B 70.588.

3.- Les associés décident de nommer V.O. CONSULTING LUX S.A., Expert Comptable, 8, rue Haute, L- 4963 Clé-

mency, comme commissaire aux comptes aux fins d'assister le Conseil de Surveillance dans l'accomplissement de ses
devoirs. Son mandat se terminera lors de l'Assemblée générale de l'année 2008;

4.- Le siège social de la Société est au L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des parties comparantes, les représentants ont signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: I. Bastin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 11 décembre 2006, vol. 440, fol. 21, case 4. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 14 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007013942/242/223.
(070005799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Springwater Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.487.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

<i>Pour SPRINGWATER HOLDINGS S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009441/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07755. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Aeolos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 84.686.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

14007

<i>Pour AEOLOS S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007009442/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06222. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Orcinus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.199.

STATUTS

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

ARDENROSE INVESTMENTS, ayant son siège social à East 53rd, Street, Marbella, Swiss Bank Building, 2nd Floor,

Panama, Republic of Panama,

ici représentée par Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de ORCINUS S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

14008

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de deux millions cent mille euros (EUR 2.100.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

14009

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois d'avril à 15 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2008.

14010

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante ARDENROSE INVESTMENTS, préqualifiée déclare

souscrire les mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille sept cents euros (2.700,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Stefano De Meo, employé privé, né le 1 

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ALTER AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume, R.C.S. Luxembourg B 110.675.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil sept.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. De Meo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 67, case 11. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007013898/202/197.
(070005376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Red Pimpernel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.189.

STATUTES

In the year two thousand six, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., with registered office at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered

with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 61.785 here represented by two of its
Directors UTILITY CORPORATE SERVICES S.à r.l. hereby represented by Mr Matthijs Bogers, private employee, residing
professionally in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, in his capacity as Manager Director of the Company and
ProServices MANAGEMENT S.à r.l., hereby represented by. Mr Matthijs Bogers pre-named, in his capacity as Manager.

14011

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has drawn up the following Articles of Incorporation

of a limited liability company:

Title I. Object, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares and all those who may become partners

in future, a Company with limited liability which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by present
articles.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In  particular,  the  Company  may  use  its  funds  for  the  establishment,  management,  development  and  disposal  of  a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, further
guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the company.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of RED PIMPERNEL S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be trasferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of partners representing three quarter of

the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partner, in proportion to their part in the capital

represented by their shares.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The Company will recognise only one holder per share. The joint holders have to appoint a sole representative

towards the Company.

Art. 10. Shares can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, the Company's shares are freely transferable between partners. Inter vivo,

they may only be disposed of the new partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting,
with a majority amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis
causa the same approval is required to transfer shares to new partners. This approval however is not required in case
the parts are transferred either to ascendants, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The partner who wants to transfer all or part of his shares must inform the other partners by registered mail

and indicate the number of parts which transfer is demanded, the names, first names, professions and residences of the
proposed transferees.

Thereupon  the  other partners have a right of pre-emption  for  the  redemption  of  the  Shares  which  transfer  was

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each partner. By not exercising,
totally or partly, his right of pre-emption, a partner increases the other partner's rights.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of pre-emption is exercised, the surplus is, in the absence of agreements, allocated by drawings. The
partner who plans on exercising his right of pre-emption, must inform the other partners by registered mail in the two
months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall lose his right of pre-emption.

For the exercise of the right originating from the increase, partners will be entitled to an additional month starting at

the expire of the two-months term granted to the partners for making public their intention about the exercise of their
right of pre-emption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between assignor and assignee(s),

failing agreement by a qualified accountant designated by mutual consent between assignor and assignee(s), in case of

14012

disagreement by an independent expert named at the request of the prosecuting part by the tribunal of commerce which
has jurisdiction over the registered office of the Company.

The expert will report about the determination of the price during the month following his nomination. He will have

access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission

Art. 12. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the partners will not bring the Company to

an end.

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason seal assets or documents of the Company.

Title III. Management

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily partners. In dealing with third parties,

the manager(s) has (have) extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all
acts and operations consistent with the Company's object. The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of
partners which fixes the term of their office. He (they) may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason, does not bring the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

Art. 19. The Company's year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Title IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the general meeting of partners which shall determine their powers and their compensation.

Art. 23. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2007.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.-
EUR).

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entire subscribed capital

represented as stated hereabove has passed the following resolutions:

1) ProServices MANAGEMENT S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal RCS

Luxembourg B number 105.263 is appointed manager of the Company for an undetermined period.

2) The Company is validly bound by the individual signature of the manager.

14013

3) The Company shall have its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in his hereabove stated capacities,

known to the notary by his name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt décembre.

Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, soussigné

A comparu:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.785, ici représentée par deux de
ses Administrateurs UTILITY CORPORATE SERVICES S.à r.l., représentée par M. Matthijs Bogers, employé privé, avec
résidence professionnelle à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, en tant que gérant de la Société et ProServices
MANAGEMENT S.à r.l., ici représentée par M. Matthijs Bogers, pré-qualifié, en tant que Gérant de la Société.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre la comparante et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lequelles ell détient une parti-
cipation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la sociétés.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de RED PIMPERNEL S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

14014

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représentent leurs parts sociales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partie, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne pourront être fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exac-

tement proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en
excédant sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption
doit en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour  l'exercice  de  droits  procédant  de  l'accroissement,  les  associés  jouiront  d'un  délai  supplémentaire  d'un  mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La société n'est engagée en toutes circonstances, que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

14015

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

PARLAY FINANCE COMPANY S.A., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) ProServices MANAGEMENT S.à r.l. avec siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, RCS Luxembourg

B numéro 105.263 est nommée gérante pour une durée indéterminée.

2) La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3) La société aura son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ès qualités qu'il agit, connu du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bogers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 89, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007013937/202/260.
(070005229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

14016

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Aeolos S.A.

Alize Luxembourg Sàrl

Asic S.A.

be2 GmbH

Bébés-Poussins S.à r.l.

B-Fly 1 S.à r.l.

Black Label Finance S.A.

Black Label Finance S.A.

Capital B! (Lux) S.à r.l.

Chiafia Financing Holding S.A.

Coeba S.A.

Elettra Finance S.A.

Fineur International S.A.

Gallagher

Garage Marc Winandy S.à r.l.

Globaltrad S.A.

Holdvest S.A.

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ING REEIF Germany S.à r.l.

Invecolux A.G.

Kema SCI

Kodikama S.A.

LeasePlan Luxembourg S.A.

LS Patrimoine S.C.A.

Mastiff S.A.

Modasia Holding S.A.

MW Steel Export S.àr.l.

Netrent S.A.

Next Generation Aircraft Finance S.à r.l.

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Palazzo Luxembourg S.A.

Palazzo Luxembourg S.A.

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Pole Invest S.A.

Poncin Lux S.A.

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Right Management Consultants (Luxembourg) S.A.

Ropperse S.A.

SCI Rue Theis

Seurisol Luxembourg S. à r.l.

Share Link 33 S.A.

Sofind S.A.

SOIM S.A.

Springwater Holdings S.à r.l.

Springwater Property Holdings S.à r.l.

Starnet Holding S.A.

Starnet Holding S.A.

Starnet Holding S.A.

Starnet Holding S.A.

Stenham Luxembourg S.A.

Tanami S.à r.l.

Texfina S.A.

Third Eye

Third Eye

Tofin Holding S.A.

UBS (Lux) Structured Sicav

Vinnolit Luxembourg

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