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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 288

2 mars 2007


Beta Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chrisma Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cresco Capital German Small Prop 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Duchess I CDO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Energie Financement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


GO2-Services Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Havana Club Know-How S.à r.l.  . . . . . . . . .


Havana Club Know-How S.à r.l.  . . . . . . . . .


Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


N1 Products S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


New Zucchero S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Petrobras S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Relesta S.A. & Cie S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . .


SPI Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l.  . . . . . .


Vauban Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .



Cresco Capital German Small Prop 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 123.114.


In the year two thousand and six, on the nineteenth of December.
Before us Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CRESCO CAPITAL GERMANY 2 S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

here represented by Mrs Yseult Laufer, private employee, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal given in Luxembourg, on December 15, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name CRESCO

CAPITAL GERMAN SMALL PROP 1 S.à r.l., (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of
association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners which shall be adopted in
the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military

developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment or branch may be established abroad without the prior approval of the single partner

or partners owning at least half (1/2) of the corporate capital of the Company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It
may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest
in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to
immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having as
principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.


4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment of
the Articles of Association.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the

general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any partner must notify such transfer to the Company. The general

meeting of partners may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and conditions
set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A partner may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a partner shall

be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such shares shall
be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other partner(s), or
c) to a designated third party.
6.6. All or part of the shares of a partner may have to be redeemed by the Company if such shares have been transferred

in violation of clause 6.3 or 6.4. above

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the Law

and may be examined by each partner who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. The manager(s) need not be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles of Association to the general meeting of partners

fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or not,

by the manager, or if there is more than one manager, by one of the managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of


the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any one

manager or, in case of plurality of managers by the sole signature of one of the managers or of any person(s) to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles of Association.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles of Associationas well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share


13.3. However, resolutions to alter the Articles of Association or to dissolve and liquidate the Company may only be

adopted by the majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty first of December of

each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established and

the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such

profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being un-

derstood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole partner or the general meeting of partners;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which will
determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by law, the


liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles of Association.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by CRESCO CAPITAL GERMANY 2 S.à r.l., aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred fifty (2,150.-) euros.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed share

capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
a) Mr Alain Heinz, Chartered accountant, born in Forbach (France) on May 17, 1968 with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

b) Mr Bob Faber, Chartered accountant, born in Luxembourg on May 15, 1964 with professional address at 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, said proxy holder signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CRESCO CAPITAL GERMANY 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

ici représentée par Madame Yseult Laufer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 


 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CRESCO CAPITAL

GERMAN SMALL PROP 1 S.à r.l., (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de

la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.


2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé unique

ou des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de
quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la

location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières, en
ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont l'objet
principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de son
objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de

tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée

par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à la

Société. L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être attri-
buées, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.


6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de rachat

d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout ou partie
de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront nommés

par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs
gérants dont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un des gérants.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télé-
gramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et
se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du

gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un des gérants ou de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.


Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art . 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été toutes souscrites par CRESCO CAPITAL GERMANY 2 S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille cent cinquante (2.150,-)

<i>Décisions de l'associée unique

Et aussitôt, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Alain Heinz, expert comptable, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;


b) Monsieur Bob Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec Nous


Signé: Y. Laufer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 7, case 7. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007012755/230/422.
(070003493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 710.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 108.846.

In the year two thousand six, on the ninth day of November.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG

S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at
Office Center Gëlle Klack, 2nd Floor, 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 108.846 (the «Company») and incorporated pursuant to a deed of the notary
Maître Joseph Elvinger on the 22 June 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1128
of 2 November 2005. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of the notary Maître
Henri Hellinckx on 8 May 2006 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 


 1423 of 25 July 2006,

page 19.

The meeting was opened at 10 a.m. with Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Céline Reymond, maître en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:


1. Increase of the Company's share capital from its current amount of four hundred thousand Euros (EUR 400,000.-) up

to an amount of seven hundred ten thousand Euros (EUR 710,000.-) through the issuance of twelve thousand four hundred
(12,400) new A Ordinary Shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

2. Amendment of the first paragraph of article 7 (Share capital -Shares) of the Company's articles of incorporation.
3. Amendment to/Deletion of/Insertion of certain definitions in article 1.1. of the Company's articles of incorporation.
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed to

the present deed.

III. That the whole share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate on

all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, unanimously took the following resolutions:


<i>First resolution

The meeting resolves to increase the Company's share capital from its current amount of four hundred thousand Euros

(EUR 400,000.-) up to an amount of seven hundred ten thousand Euros (EUR 710,000.-) through the issuance of twelve
thousand four hundred (12,400) new A Ordinary Shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

The new shares have been subscribed as follows:
- eight thousand twenty-nine (8,029) A Ordinary Shares have been subscribed by BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS

(CAYMAN) IV LP., duly represented by Nicole Schmidt-Troje, pre-named, for a total subscription price of two hundred
thousand seven hundred twenty-five Euros (EUR 200,725.-);

-  one  hundred  twenty-five  (125)  A  Ordinary  Shares  have  been  subscribed  by  BLACKSTONE  CAPITAL  PARTNERS

(CAYMAN) IV-A L.P., duly represented by Nicole Schmidt-Troje, pre-named, for a total subscription price of three thousand
one hundred twenty-five Euros (EUR 3,125.-);

- three hundred fifty-five (355) A Ordinary Shares have been subscribed by BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT PART-

NERSHIP (CAYMAN) IV-A L.P., duly represented by Nicole Schmidt-Troje, pre-named, for a total subscription price of eight
thousand eight hundred seventy-five Euros (EUR 8,875.-);

- twenty-nine (29) A Ordinary Shares have been subscribed by BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP (CAY-

MAN) IV L.P., duly represented by Nicole Schmidt-Troje, pre-named, for a total subscription price of seven hundred twenty-
five Euros (EUR 725.-);

- one thousand nine hundred thirty-one (1,931) A Ordinary Shares have been subscribed by LEGO HOLDINGS A/S, duly

represented by Nicole Schmidt-Troje, pre-named, for a total subscription price of forty-eight thousand two hundred seventy-
five Euros (EUR 48,275.-);

- five hundred fifteen (515) A Ordinary Shares have been subscribed by KIRKBI A/S, duly represented by Nicole Schmidt-

Troje, pre-named, for a total subscription price of twelve thousand eight hundred seventy-five Euros (EUR 12,875.-);

- one thousand four hundred sixteen (1,416) A Ordinary Shares have been subscribed by KIRKBI AG, duly represented

by Nicole Schmidt-Troje, pre-named, for a total subscription price of thirty-five thousand four hundred Euros (EUR 35,400.-).

The proxies of the subscribers will remain attached to the present deed.
The shares subscribed have been paid up by the abovementioned subscribers through a cash contribution of a total amount

of three hundred ten thousand Euros (EUR 310,000.-), and such cash contribution is as of now at the disposal of the Company,
as it has been proved to the undersigned notary.

The total cash contribution of three hundred ten thousand Euros (EUR 310,000.-) is allocated to the share capital of the


The meeting resolves to authorise any lawyer of ARENDT &amp; MEDERNACH, acting individually, to make the appropriate

amendments in the shareholders' register of the Company in order to reflect the abovementioned capital increase.

<i>Second resolution

The  meeting  resolves  to  amend  the  first  paragraph  of  article  7  (Share  capital  -  Shares)  of  the  Company's  articles  of

incorporation, so as to read as follows:

« Art. 7. The Company's share capital is set at seven hundred ten thousand Euros (EUR 710,000) represented by twenty-

six thousand one hundred sixty (26,160) «A» Ordinary Shares and two thousand two hundred forty (2,240) «B» Ordinary
Shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.»

<i>Third resolution

A. The meeting resolved to amend certain definitions in article 1.1 of the articles of incorporation so as to read as follows:
«A1 PECs» means class A1 PECs issued on the terms of the Original PEC Instruments;
«A2 PECs»means class A2 PECs issued on the terms of the Original PEC Instruments;
«acting in concert» has the meaning set out in the City Code on Takeovers and Mergers, save that GISELE TopCo, GISELE

HoldCo, GISELE BidCo, WIZARD EquityCo, WIZARD BondCo, WIZARD AcquisitionCo, BLACKSTONE, Nicholas Varney,
Andrew Carr, Mark Fisher, Johannes Mock, James Burleigh, Christopher Scurrah, Grant Stenhouse, Christine Dure-Smith,
Lesley Lloyd-Steer, Gordon Mutton, Robert Hicks, Stephen Shears, Michael Stephenson, Michael Salt, Roland Maes, Nicola
Hamilton, Vicky Brown, Meike Schulze, Stephen Duncan, LEGO HOLDING A/S, KIRKBI A/S, KIRKBI AG, or the Company
shall not be deemed to be acting in concert solely by reason of their having executed and having acted in accordance with
any agreement between any of them in relation to their investment in the Company;

«B1 PECs» means class B1 PECs issued on the terms of the Original PEC Instruments;
«B2 PECs» means class B2 PECs issued on the terms of the Original PEC Instruments;
«Company» means MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG S.à r.l. (formerly named PLAY LUX EquityCo,

S.à r.l.);

«Departing Employee» means:
(a) any individual who is an employee or director of one or more Group Companies (other than any BLACKSTONE

Manager or any LEGO/KIRKBI Manager) who ceases to be so and who does not begin or continue otherwise to provide
services to any Group Company; or


(b) any individual whose services are otherwise provided to any one or more Group Companies and cease to be so and

who does not become or continue to be an employee or director of one or more Group Companies;

«Financing Documents» means any credit agreement for the provision of finance between, the Company or any of MERLIN

GISELE TopCo, GISELE HoldCo or GISELE BidCo and any lender who is not a Shareholder and includes any amending
documentation to such agreements;


merly named PLAY LUX AcquisitionCo, S.à r.l.) and any other person within the same group as MERLIN ENTERTAINMENTS
GROUP LUXEMBOURG 3 S.à r.l. licensed to operate Legoland Venues from time to time;

«Operating Group» means the subsidiary undertakings of MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 3 S.à

r.l. (formerly named PLAY LUX AcquisitionCo, S.à r.l.) and MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP ITALY 3 S.r.l. (or any
company into which it is merged) and their respective subsidiary undertakings from time to time;

«PECs» means the A1 PECs, the A2 PECs, the B1 PECs, the B2 PECs, the C PECs and the D PECs;
Item (b) of the definition of «Permitted Borrowings» shall read:
«(b) any agreement or arrangement for the provision of a loan or loans to the Company by persons other than Shareholders

up to a maximum aggregate amount of the greater of EUR 950,000,000.- and 7 1/2 x EBITDA; and»

«Ratchet Share Capital» means twenty-six thousand one hundred sixty (26,160) A Ordinary Shares and two thousand two

hundred forty (2,240) B Ordinary Shares and any shares in the Company issued in exchange for those shares or by way of
conversion or reclassification of those shares and any shares in the Company representing or deriving from those shares as
a result of any increase in or reorganisation or variation of the capital of the Company;

B. The meeting resolved to delete the definition of «PEC instrument» inarticle 1.1 of the articles of incorporation.
C. The meeting resolved to insert the following definitions in article 1.1 of the articles of incorporation:
«C PECs» means class C PECs issued on the terms of the New PEC Instruments;
«D PECs» means class D PECs issued on the terms of the New PEC Instruments;
GISELE BidCo means MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP ITALY 3 S.r.l. a company incorporated in Italy with registered

office at Via Sant'Orsola n.3, 20123 Milan, Italy;

GISELE HoldCo means MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP ITALY 2 S.r.l. a company incorporated in Italy with regis-

tered office at Via Sant'Orsola n.3, 20123 Milan, Italy;

GISELE TopCo means MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP ITALY S.r.l. a company incorporated in Italy with registered

office at Via Sant'Orsola n.3, 20123 Milan, Italy;

«New PEC Instruments» means the instruments creating the C PECs, and the D PECs dated on or around the date these

Articles are adopted by the Company;

«Original PEC Instruments» means the instruments creating the A1 PECs, the A2 PECs, the B1 PECs and the B2 PECs

dated on or around 24 August 2005.


The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or which

shall be charged to it in connection with the present deed, are estimated at EUR 5,200.-.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. Upon request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons known to the notary by their names, first names, civil status and

residences, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille six, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social à
Office Center Gëlle Klack, 2 


 étage, 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.846 (la «Société»), constituée par acte reçu du notaire Maître Joseph
Elvinger en date du 22 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1128, du 2 novembre
2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire Maître Henri Hellinckx en date du 8 mai
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1423, du 25 juillet 2006, page 19.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Geoffroy t'Serstevens, licencié en droit, demeurant à Lu-

xembourg, qui désigne comme secrétaire Céline Reymond, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:


I.- Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) à un

montant de sept cent dix mille euros (EUR 710.000,-) par émission de douze mille quatre cents (12.400) nouvelles Parts
Sociales Ordinaires A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

2. Modification du premier paragraphe de l'article 7 (Capital social - Parts sociales) des statuts de la Société.
3. Modification de/Suppression de/Insertion de certaines définitions dans l'Article 1.1.
4. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées «

ne varietur » par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quatre cent mille euros (EUR

400.000,-) à un montant de sept cent dix mille euros (EUR 710.000,-) par émission de douze mille quatre cents (12.400,-)
nouvelles Parts Sociales Ordinaires A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Huit mille vingt-neuf (8.029) Parts Sociales Ordinaires A ont été souscrites par BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS

(CAYMAN) IV L.P., dûment représentée par Nicole Schmidt-Troje, susmentionnée, pour un prix desouscription de deux
cent mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 200.725,-);

- Cent vingt-cinq (125) Parts Sociales Ordinaires A ont été souscrites par BLACKSTONE CAPITAL PARTNERS (CAY-

MAN) IV-A L.P., dûment représentée par Nicole Schmidt-Troje, susmentionnée, pour un prix de souscription de trois mille
cent vingt-cinq euros (EUR 3.125,-);

- Trois cent cinquante-cinq (355) Parts Sociales Ordinaires A ont été souscrites par BLACKSTONE FAMILY INVESTMENT

PARTNERSHIP  (CAYMAN)  IV-A  L.P.,  dûment  représentée  par  Nicole  Schmidt-Troje,  susmentionnée,  pour  un  prix  de
souscription de huit mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 8.875,-);

- Vingt-neuf (29) Parts Sociales Ordinaires A ont été souscrites par BLACKSTONE PARTICIPATION PARTNERSHIP

(CAYMAN) IV L.P., dûment représentée par Nicole Schmidt-Troje, susmentionnée, pour un prix de souscription de sept
cent vingt-cinq euros (EUR 725,-);

- Mille neuf cent trente et un (1.931) Parts Sociales Ordinaires A ont été souscrites par LEGO HOLDINGS A/S, dûment

représentée  par  Nicole  Schmidt-Troje,  susmentionnée,  pour  un  prix  de  souscription  de  quarante-huit  mille  deux  cent
soixante-quinze euros (EUR 48.275,-);

- Cinq cent quinze (515) Parts Sociales Ordinaires A ont été souscrites par KIRKBI A/S, dûment représentée par Nicole

Schmidt-Troje, susmentionnée, pour un prix de souscription de douze mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 12.875,-);

- Mille quatre cent seize (1.416) Parts Sociales Ordinaires A ont été souscrites par KIRKBI AG, dûment représentée par

Nicole Schmidt-Troje, susmentionnée, pour un prix de souscription de trente-cinq mille quatre cent euros (EUR 35.400,-).

Les procurations des souscripteurs resteront annexées aux présentes.
Les parts sociales souscrites ont été libérées par les souscripteurs mentionnés ci-dessus par un apport en espèces d'un

montant total de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) et cet apport est désormais à la disposition de la Société, tel que
justifié au notaire soussigné.

L'apport total de trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) est affecté au capital social de la Société.
L'assemblée décide d'autoriser chaque avocat ou juriste de ARENDT &amp; MEDERNACH, agissant individuellement, à mo-

difier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 7 (Capital social - Parts sociales) des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à sept cent dix mille euros (EUR 710.000,-) représentés par vingt-six mille

cent soixante (26.160) Parts Sociales Ordinaires A et deux mille deux cent quarante (2.240) Parts Sociales Ordinaires B
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»


<i>Troisième résolution

A. L'assemblée a décidé de modifier certaines définitions dans l'article 1.1 des statuts qui auront la teneur suivante:
«PECs A1» désigne les PECs de catégorie A1 émis selon les modalités des Instruments PEC d'Origine;
«PECs A2» désigne les PECs de catégorie A2 émis selon les modalités des Instruments PEC d'Origine;
«agissant de concert» a la signification figurant au «City Code» (Code de la City) concernant les Fusions et Acquisitions,

excepté que GISELE TopCo, GISELE HoldCo, GISELE BidCo, WIZARD EquityCo, WIZARD BondCo, WIZARD Aquisi-
tionCo, BLACKSTONE, Nicholas Varney, Andrew Carr, Mark Fisher, Johannes Mock, James Burleigh, Christopher Scurrah,
Grant Stenhouse, Christine Dure-Smith, Lesley Lloyd-Steer, Gordon Mutton, Robert Hicks, Stephen Shears, Michael Ste-
phenson, Michael Salt, Roland Maes, Nicola Hamilton, Vicky Brown, Meike Schulze, Stephen Duncan, LEGO HOLDING A/
S, KIRKBI A/S, KIRKBI AG, ou la Société ne seront pas réputés agissant en concert au seul motif qu'ils auraient signé ou agi
en vertu d'un quelconque accord entre ces parties, quelles qu'elles soient, portant sur leur investissement dans la Société;

«PECs B1» désigne les PECs de catégorie B1 émis selon les modalités des Instruments PEC d'Origine;
«PECs B2» désigne les PECs de catégorie B2 émis selon les modalités des Instruments PEC d'Origine;
«Société» désigne MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG S.à r.l. (anc. PLAY LUX EquityCo, S.à r.l.);
«Salarié en Partance» désigne:
(a) tout individu qui est un salarié ou un administrateur d'une ou de plusieurs Société(s) du Groupe (autre qu'un Gérant

BLACKSTONE, quel qu'il soit, ou qu'un Gérant LEGO/KIRKBI, quel qu'il soit) et qui cesse de l'être et qui ne commence pas
ou ne continue pas à fournir autrement des services à une Société du Groupe, quelle qu'elle soit; ou

(b) tout individu dont les services sont fournis autrement à une ou plusieurs Société(s) du Groupe et cesse de l'être et ne

devient pas ou n'est plus un salarié ou un administrateur d'une ou de plusieurs Sociétés du Groupe, quelles qu'elles soient;

«Documents financiers» désigne tout contrat de crédit pour l'apport de financements entre la Société ou MERLIN EN-

TopCo, GISELE HoldCo ou GISELE BidCo et tout prêteur qui n'est pas un Associé, ainsi que les documents rectificatifs dudit

«Titulaire  de  licence»  désigne  LEGOLAND  WINDSOR  PARK  LIMITED,  LEGOLAND  A/S,  LEGOLAND  DEUTS-

S.à r.l. (anc. PLAY LUX AcquisitionCo, S.à r.l.) et toute autre personne au sein du même groupe à laquelle MERLIN EN-
TERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 3 S.à r.l. a octroyé une licence d'exploitation des Sites Legoland le cas échéant;

«Groupe d'exploitation» désigne les entreprises filiales de MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 3 S.à

r.l. (anc. PLAY LUX AcquisitionCo, S.à r.l.) et MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP ITALY 3 S.r.l. (ou toute société avec
laquelle elle fusionne) et leurs filiales le cas échéant;

«PECs» désigne les PECs A1, les PECs A2, les PECs B1, les PECs B2, les PECs C et les PECs D;
Point (b) de la définition de «Emprunts Autorisés» aura la teneur suivante:
«(b) tout accord ou dispositif pour l'octroi d'un ou de plusieurs prêts à la Société par des personnes autres que les Associés

jusqu'à un montant total maximum constitué par le plus important des deux chiffres suivants: 950.000.000,- EUR et 7 1/2 x
l'EBITDA; et»

«Capital-parts sociales à cliquet» désigne vingt-six mille cent soixante (26.160) Parts Sociales Ordinaires A et deux mille

deux cent quarante (2.240) Parts Sociales Ordinaires B, et toutes les Parts Sociales de la Société émis en échange de ces
Parts Sociales ou via la conversion ou la reclassification de ces Parts Sociales, ainsi que toutes Parts Sociales de la Société
représentant ou résultant de ces Parts Sociales à la suite d'une quelconque augmentation, réorganisation ou variation du
capital de la Société;

B. L'assemblée a décidé de supprimer la définition de «Instrument PEC» dans l'article 1.1 des statuts.
C. L'assemblée a décidé d'insérer les définitions suivantes dans l'article 1.1. des statuts:
«PECs C» désigne les PECs de catégorie C émis selon les modalités des Nouveaux Instruments PEC;
«PECs D» désigne les PECs de catégorie D émis selon les modalités des Nouveaux Instruments PEC;
GISELE BidCo désigne MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP ITALY 3 S.r.l., une société constituée en Italie avec siège

social à Via Sant'Orsola n.3, 20123 Milan, Italie;

GISELE HoldCo désigne MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP ITALY 2 S.r.l., une société constituée en Italie avec siège

social à Via Sant'Orsola n.3, 20123 Milan, Italie;

GISELE TopCo désigne MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP ITALY S.r.l., une société constituée en Italie avec siège

social à Via Sant'Orsola n.3, 20123 Milan, Italie;

«Nouveaux Instruments PEC» désigne les instruments créant les PECs C, les PECs D en date ou autour de la date à laquelle

les présents Statuts sont adoptés par la Société;

«Instruments PEC d'Origine» désigne les instruments créant les PECs A1, les PECs A2, les PECs B1 et les PECs B2 en date

ou autour du 24 août 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à la somme de EUR 5.200,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, le texte anglais fera foi en cas de
divergences entre les deux.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. T'Serstevens, C. Reymond, N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 novembre 2006, vol. 438, fol. 75, case 7. — Reçu 3.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 20 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007012705/242/285.
(070003504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Beta Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

R.C.S. Luxembourg B 123.128.


L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société anonyme ALPHA S.A., ayant son siège social à L-2150 Luxembourg, 100, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg section B sous le numéro 112.528,

ici représentée par ses deux administrateurs délégués, à savoir:
a) Monsieur Stergios Papageorgiu, indépendant, demeurant à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.
b) Monsieur Patrick Castel, gérant de sociétés, demeurant à L-1279 Luxembourg, 23, rue Gal Omar N. Bradley.
2) Monsieur Christopher Becmann, indépendant, né à Bar-le-Duc/France, le 16 octobre 1973, demeurant à L-2270 Lu-

xembourg, 4A, rue d'Orval,

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société à responsabilité limitée, qu'elles décla-

rent constituer pour leur compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination


Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera faite

et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société a pour objet, pour son propre compte, toutes activités d'achat, vente et mise en valeur de tous immeubles

bâtis ou non bâtis, de tous genres tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut s'intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire

ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

En outre elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, faire acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et no-
tamment l'acquisition de brevets et licences, réaliser leur gestion et leur mise en valeur, octroyer aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, constituer tous titres tenus en portefeuille en nantissement
pour garantie des crédits, prêts ou avances alloués par des tiers aux sociétés dans lesquelles elle détient des participations
(sous réserve que pareil nantissement ne soit pas défendu par la loi nationale gouvernant les titres à donner en nantissement),
enfin réaliser toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières  ou immobilières de toute nature  pouvant favoriser l'accomplissement et le  développement de son objet social,


notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est
question ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille Euros (50.000,00 EUR) divisé en cent (100) parts sociales

de cinq cents Euros (500,00 EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- La société ALPHA S.A., prénommée, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Monsieur Christopher Becmann, prénommé, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinquante mille Euros

(50.000,00 EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés ou leurs héritiers.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l'article 189 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même, pour l'évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l'article 189 précité.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs, et librement révocables par eux.

Il peut être nommé un gérant technique.
La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du ou des gérant(s) suivant les modalités déterminées

lors de leur nomination.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d'un des associés. En cas de décès d'un des

associés, la société continuera d'exister soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les héritiers
légaux de l'associé décédé dûment agréés. La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale et les
copropriétaires d'une part devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net constaté,

déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation

au capital social.

Art. 11. En cas de dissolution de la société la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 12. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en


<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2006.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.600,00 Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
a) Le nombre des gérants est fixé à trois.
Est nommé gérante technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Christopher Becmann, prénommé.
Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:


1) Monsieur Stergios Papageorgiu, indépendant, né à Trikala/Grèce, le 27 janvier 1963, demeurant à L-1465 Luxembourg,

1, rue Michel Engels.

2) Monsieur Patrick Castel, gérant de sociétés, né à Metz/France, le 21 juillet 1964, demeurant à L-1279 Luxembourg, 23,

rue Gai Omar N. Bradley.

La société sera valablement représentée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant technique et des deux

gérants administratifs de la société.

b) Le siège social est fixé à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.
Le notaire soussigné a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présentement

fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet
social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Papageorgiu, P. Castel, C. Becmann, J. P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 86, case 2. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

J. P. Hencks.

Référence de publication: 2007012738/216/114.
(070003734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Vauban Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 120.683.

L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Madame Joëlle Baden, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'admi-

nistration de VAUBAN PARTICIPATIONS S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt,
L-1717 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 120.683) (la «Société»), constituée par acte notarié en date du 28 septembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 29 novembre 2006 numéro 2229, et dont les statuts
ont été modifiés par acte reçu par Maître Blanche Moutrier, prénomée, en date du 11 décembre 2006,

en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de la Société en date de ce jour,
un extrait de ladite décision restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexé

aux présentes pour être enregistré avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
1. La Société a actuellement un capital social souscrit de quatre millions sept cent vingt-deux mille Euros (EUR 4.722.000,-)

représenté par quatre mille sept cent vingt-deux (4.722) actions ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.

2. D'après l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé, le capital social émis lors de la constitution et lors

d'augmentations de capital ultérieures décidées par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires non inclus, est
fixé à vingt millions d'Euros (EUR 20.000.000,-) représenté par vingt mille (20.000) actions ayant une valeur nominale de mille
Euros (EUR 1.000,-) chacune.

3. En vertu des dispositions susmentionnées de l'article 5 des statuts de la Société, le conseil d'administration a décidé,

dans sa réunion de ce jour, d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions cent soixante-et-un
mille euros (EUR 3.161.000,-) de son montant actuel de quatre millions sept cent vingt-deux mille Euros (EUR 4.722.000,-)
jusqu'à sept millions huit cent quatre-vingt-trois mille Euros (EUR 7.883.000,-) par l'émission de trois mille cent soixante-et-
une (3.161) actions nouvelles de la Société ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune. Les nouvelles
actions ont été émises sans réserver aux anciens actionnaires un droit de souscription préférentiel.

Madame Joëlle Baden, prénommée, déclare que le conseil d'administration de la Société a accepté la souscription d'un

montant total de trois mille cent soixante et une (3.161) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune pour un montant total de neuf millions sept cent soixante-trois mille cent vingt euros (EUR 9.763.120,-), dont trois
millions cent soixante et un mille euros (EUR 3.161.000,-) seront affectés au capital social de la Société et six millions six
cent deux mille cent vingt euros (EUR 6.602.120,-) au compte prime d'émission de la Société. La comparante déclare que
ces actions nouvelles ont été entièrement libérées en espèces, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant par la remise
d'un certificat bancaire, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

4. Suite à l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:


«  Art. 5. Capital social.  La  Société  a  un  capital  social  de  sept  millions  huit  cent  quatre-vingt-trois  mille  Euros  (EUR

7.883.000,-) représenté par sept mille huit cent quatre-vingt-trois (7.883) actions ayant une valeur nominale de mille Euros
(EUR 1.000,-) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

Le capital autorisé, le capital social émis lors de la constitution et lors d'augmentations de capital ultérieures décidées par

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires non inclus, est fixé à seize millions huit cent trente-neuf mille Euros
(EUR 16.839.000,-) représenté par seize mille huit cent trente-neuf (16.839) actions ayant une valeur nominale de mille Euros
(EUR 1.000,-) chacune.

Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication des statuts de la Société, le Conseil d'Administration sera

et est par la présente autorisé à émettre des actions avec ou sans prime d'émission et de garantir un droit de souscription
sur ces actions. De telles augmentations de capital n'ont pas besoin d'être souscrites intégralement, mais pourront être
souscrites, vendues et émises de la manière arrêtée par le Conseil d'Administration au moment donné. La durée ou l'étendue
de cette autorisation pourra être prolongée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, adoptée de la manière
requise pour la modification des présents statuts. Le Conseil d'Administration pourra déterminer les conditions attachées
à la souscription de nouvelles actions le moment donné et notamment les émettre par conversion du compte prime d'émis-
sion.  Le  Conseil  d'Administration  pourra  également  émettre  ces  actions  sans  que  les  actionnaires  n'aient  un  droit  de
souscription préférentiel. Le Conseil d'Administration pourra déléguer à un quelconque directeur dûment autorisé de la
Société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter des souscriptions et de percevoir les paiements
pour des actions représentant en tout ou en partie une telle augmentation de capital.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à

raison de la présente constatation d'augmentation de capital est évalué à environ cent et trois mille euros (EUR 103.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

d'instrumenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and six, on the eleventh of December
Before us Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Mrs Joëlle Baden, maître en droit, residing in Luxembourg, acting in the name and on behalf of the board of directors of

VAUBAN PARTICIPATIONS S.A., a société anonyme, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lux-
embourg (R.C.S. Luxembourg B 120.683) (the «Company»), incorporated pursuant a notarial deed on 28 September 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 29 November 2006 number 2229, and whose articles
of association have been amended by virtue of a deed of Maître Blanche Moutrier, prenamed, dated December 11, 2006,

by virtue of a resolution of the board of directors of the Company of today,
an extract of such decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

The appearing person requested the notary to enact the following statements:
1) The Company has now a subscribed share capital of four million seven hundred twenty-two thousand Euros (EUR

4,722,000.-) divided into four thousand seven hundred twenty-two (4,722) shares with a nominal value of one thousand
Euros (EUR 1,000.-) each, all paid in.

2) According to Article 5 of the articles of incorporation of the Company, the authorised capital, the share capital issued

at the Company's incorporation and at subsequent capital increases resolved by an extraordinary general meeting of the
shareholders not included, is fixed at twenty million Euros (EUR 20,000,000.-) represented by twenty thousand (20,000)
shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation of the Company, the board of

directors resolved, in its meeting of today, to increase the share capital of the Company by an amount of three million one
hundred sixty-one thousand Euros (EUR 3,161,000.-) from its current amount of four million seven hundred twenty-two
thousand Euros (EUR 4,722,000.-) up to seven million eight hundred eighty-three thousand Euros (EUR 7,883,000.-) through
the issuance of three thousand one hundred sixty-one (3,161) new shares with a nominal value of one thousand Euros (EUR
1,000.-) each. The new shares have been issued without reserving a preferential right of subscription to the former share-

Mrs Joëlle Baden, prenamed, declares that the board of directors of the Company has accepted the subscription of a total

of three thousand one hundred sixty-one (3,161) new shares with a par value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each,
for a total amount of nine million seven hundred sixty-three thousand one hundred twenty Euros (EUR 9,763,120.-) from


which three million one hundred sixty-one thousand Euros (EUR 3,161,000.-) shall be affected to the share capital of the
Company and six million six hundred two thousand one hundred twenty Euros (EUR 6,602,120.-) shall be affected to the
share premium account. The appearing person declares that such new shares have been fully paid up in cash which has been
evidenced to the notary by a bank certificate which shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

4) As a consequence of the increase of the share capital, article 5 of the articles of incorporation shall now be read as


« Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of seven million eight hundred eighty-three thousand Euros (EUR

7,883,000.-) divided into seven thousand eight hundred eighty-three (7,883) shares with a nominal value of one thousand
Euros (EUR 1,000.-) each.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The authorised capital, the share capital issued at the Company's incorporation and at subsequent capital increases resolved

by an extraordinary general meeting of the shareholders not included, is fixed at sixteen million eight hundred thirty-nine
thousand Euros (EUR 16,839,000.-) represented by sixteen thousand eight hundred thirty-nine (16,839) shares with a nominal
value of one thousand Euros (EUR 1,000.-) each.

During the term of five years from the date of publication of the present deed, the Board of Directors will be and is hereby

authorised to issue shares with or without share premium and to grant options to subscribe for shares. Such increased
amounts of capital need not be subscribed for in full, but may be subscribed for, sold and issued as the Board of Directors
may from time to time decide. The term or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in
general meeting from time to time, in the manner required for amendment of these articles of incorporation. The Board of
Directors is authorised to determine the conditions attaching to any subscription for the new shares from time to time and
may issue such shares by conversion of the Company's share premium account. The Board of Directors is also authorised
to  issue  such  shares  without  the  shareholders  having  any  preferential  subscription  rights.  The  Board  of  Directors  may
delegate to any duly authorised officer of the Company, or to any other duly authorised person, the power of accepting,
subscription and receiving payment for shares representing part or all of such increased amount of capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of the

presently noticing of increase of the share capital are estimated at approximately one hundred and three thousand Euros
(EUR 103,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded in

French, followed by a English version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version
shall prevailing.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original deed.
Signé: J. Baden, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 11 décembre 2006, vol. 922, fol. 85, case 8. — Reçu 97.631,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 2 janvier 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007012702/272/139.
(070003509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 123.135.


In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December,
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared the following:

TIP (GUERNSEY) GP LIMITED, a company established and organized under the laws of Guernsey, having its registered

office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, registered with the Trade and Company Register of Guernsey
under number 44980;

represented by Mr. Jérôme Bouclier, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given at Guernsey, on December 18th,



The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to draw-up the following articles of incor-

poration of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is established by the appearing party and all persons who will become shareholders

thereafter a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code,
as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company will exist under the name of TIP MASTER HOLDINGS (GBP), S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolution

of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the

Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that in the view of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political, economic

or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be
taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the

Art. 3. Object. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in

any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and man-
agement of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has a participating interest

or which form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind of form. The Company may pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over some or all of its assets.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures, and certificates.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial
operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Share capital, Shares

Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at ten thousand British pounds (GBP 10,000.-) divided into

four hundred (400) shares, with a nominal value of twenty-five British pounds (GBP 25.-), all of which are fully paid up.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any
shares, which the Company may redeem on a prorata basis from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at

the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of
the Company and the resolutions of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and Reduction of the Share Capital. The share capital of the Company may be increased or reduced one

or several times by a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders voting


with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any
amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Management, Statutory auditors

Art. 9. Management. The Company will be managed and administrated by one or several managers, whether shareholders

or not (the «Manager(s)»). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the
«Board of Managers»).

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or, as the case may be, the general

meeting of shareholders.

While appointing the Managers, the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders, set(s)

their number, the duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the Managers.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager, with

or without cause. Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders decide upon the compensation of each Manager.

Art. 10. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the

«Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened if

any two Managers require so.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers may

appoint another Manager pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board

meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the meeting
or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to time


Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of communication

enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall
be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision passed by circular means and expressed by cable, facsimile or any other similar means of communication,

signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which
was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the Managers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the broadest

powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved
by the Law or by these Articles of Incorporation to the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders are in the competence of the Manager or, as the case may be, the Board of Managers.

Art. 13. Liability of the Managers. No Manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers, may delegate special powers

or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any transaction

of the Company, he shall make known to the Manager or, as the case may be the Board of Managers such personal interest


and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein
shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be bound

by the sole signature of the Manager.

In the event of several Managers being appointed, the Company will be bound by the joint signature of any two Managers.

Art. 17. Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by the

Law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,

which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 18. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the

powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable
to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted, which will be sent by the Managers or, as the case
may be by the Board of Managers to the shareholders.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in

compliance with the Law by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or,
more subsidiarily, by shareholders representing more than half of the share capital of the Company. The notice sent to the
shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature
of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another person who

need not be a shareholder.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

management, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, by the Law or

these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the
notice convening the meeting on the second Tuesday of the month of May at 10 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital of the Company.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 22. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of the month of January in every year and

ends on the last day of the month of December.

Art. 23. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Managers or, as

the case may be, the Board of Managers, draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and
loss account, in accordance with the Law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, the general

meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may inspect these financial documents at the registered office of the Company. If

the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period of fifteen
days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.


Art. 24. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the Law. That allocation will cease to be required as soon, and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on

the basis of the statement of accounts prepared by the Managers or, as the case may be, the Board of Managers, showing
sufficient funds available for distribution, provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since
the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried
forward and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or by the Articles of Incorporation.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision

of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles
of Incorporation, unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,
which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets shall

be distributed equally to the shareholders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed

for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:






of shares




TIP (GUERNSEY) GP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately EUR 2,400.-.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the present date and will end on 31 December 2006.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following resolu-


1) The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and to appoint the following persons for an

unlimited duration:

- Rolf Caspers, private employee, born on 12 March 1968 in Trier (Germany), with professional address at 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Vincent de Rycke, private employee, born on 22 March 1973 in Gent (Belgium), with professional address at 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Tom Verheyden, private employee, born on 14 August 1973 in Diest (Belgium), with professional address at 2, boulevard

Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The sole shareholder resolved to set the registered office of the Company at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115,

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.


The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party's proxy holder,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party's proxy holder,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party's proxy holder, in its above stated capacity, known to the notary

by his surname, first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le dix-neuf décembre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg),

A comparu:

TIP (GUERNSEY) GP LIMITED, une société soumise et régie par les lois de Guernsey, ayant son siège social à Trafalgar

Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Guernsey
sous le numéro 44980;

représentée par M. Jérôme Bouclier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Guernsey le 18 décembre 2006.

La procuration susmentionnée, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, dûment représenté, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée:

Chapitre I 


 . Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination sociale.  II est formé par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832
du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination TIP MASTER HOLDINGS (GBP) S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Gérant ou,

le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une

décision du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporai-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par
la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des
organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations

dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation ou

qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme
que ce soit. La Société peut gager, transférer, grever ou autrement créer des garanties de tout ou partie de ses actifs.

La Société peut emprunter sous toutes formes que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de

toute sorte.

La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre

actif  mobilier ou immobilier  et ce, sous  quelque forme que  ce soit.  D'une  manière générale,  elle peut effectuer  toutes
opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) divisé en quatre

cents (400) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune, chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat au prorata des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.


Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices de la Société et dans tout

l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun

nommé ou non parmi eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société est composée d'un

associé unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société est composée de plusieurs associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont

opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément à la Loi.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés adoptée
aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts par ces Statuts ou, selon le cas, par
la Loi.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés (le(s) «Gérant

(s)»"). Si plusieurs gérants sont nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Chaque Gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale

des associés.

Lors de la nomination des Gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des Gérants.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un Gérant, sans qu'il

soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque Gérant peut également se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou,
le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 10. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le «Président»).

Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée

si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

à la majorité des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Une convocation à toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants au

moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux admis
a assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant donné à la réunion, ou par écrit
ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou en tout autre endroit que le Conseil de Gérance peut

de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme son


Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec
l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, adoptée par voie circulaire et exprimée par câble, télécopie ou tout autre moyen de communication

similaire, signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de
Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant
le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.


Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance

seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront annexées aux

Art. 12. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, a les pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale
des associés sont de la compétence du Gérant ou, le cas échéant du Conseil de Gérance.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, peut conférer des pouvoirs ou

mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de

la Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant le Conseil de Gérance, et ne pourra prendre part aux délibérations ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs
seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés lors de la prochaine
assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature

individuelle du Gérant.

En cas de nomination de plusieurs Gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants.

Art. 17. Commissaires aux Comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.

Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée

générale des associés, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 18. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui

sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi ne sont
pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera transmis par les Gérants, ou, le cas échéant le conseil de Gérance aux

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales sur convocation envoyée,

conformément aux conditions fixées par la Loi, par les Gérants, subsidiairement, par le commissaire aux comptes, ou plus
subsidiairement, par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et déclarent avoir eu

connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne

pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois

que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par la gérance.

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tout autre pouvoir réservé aux Gérants ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance, en vertu de la Loi ou

des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la


Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la Société

comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les
avis de convocations le second mardi du mois de mai à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Procédure, Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise

par les présents Statuts ou, selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts,
sera adoptée par une majorité des associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Chaque part donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour

du mois de décembre.

Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et les Gérants ou,

le cas échéant, le Conseil de Gérance, dressent un inventaire des biens et des dettes et établissent le bilan et le compte de
profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé ou son mandataire, peuvent prendre connaissance de ces documents financiers au siège social de la Société.

Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l'assemblée générale ordinaire des associés.

Art. 24. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation

d'un  fonds  de  réserve  légale.  Ce  prélèvement  cesse  d'être  obligatoire  lorsque  et  aussi  longtemps  que  la  réserve  légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peuvent décider de verser des acomptes sur divi-

dendes sur la base de comptes intérimaires établis par les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, faisant apparaître
assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les
profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une
réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 25. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de

l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 26. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:



Nombre Libération


de parts





TIP (GUERNSEY) GP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la Loi ont été respectées.



Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ 2.400,- EUR.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera ce jour et finira le dernier jour du mois de décembre 2006.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, a adopté immédiatement les résolutions


1) L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et de nommer la/les personnes suivantes pour une

durée illimitée:

- Rolf Caspers, employé privé, né le 12 mars 1968 à Trèves (Allemagne), résidant à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

- Vincent de Rycke, employé privé, né le 22 mars 1973 à Gent (Belgique), résidant à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

- Tom Verheyden, employé privé, né le 14 Août 1973 à Diest (Belgique), résidant à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

2) L'associé unique décide de fixer le siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115, Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du comparant

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même mandataire du
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Bouclier, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 12, case 2. — Reçu 148,98 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007012734/211/493.
(070003997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Chrisma Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3935 Mondercange, 9, Cité Molter.

R.C.S. Luxembourg B 123.140.


L'an deux mille sept, le quatre janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Monsieur Alexander Szöllösy, Maître-Pâtissier, né le 26 mars 1958 à Esch-sur-AIzette, demeurant à L-3935 Mondercange,

9, Cité Molter.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.
Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de


L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Mondercange.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet tant pour son compte que pour compte de tiers, la promotion, la négociation, l'achat, la

vente, l'échange, la location, la construction, la transformation, l'aménagement, la mise en valeur et l'administration de tous
biens immobiliers bâtis ou non bâtis, ainsi que tout commerce possible.

Cet objet social comprend finalement toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières

et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus défini ou susceptibles de le promouvoir.


La  société  a  également  pour  objet  la  prise  de  participations,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  d'autres  sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut no-
tamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobi-

lières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Alexander Szöllösy, Maître-Pâtissier, demeu-

rant à L-3935 Mondercange, 9, Cité Molter, préqualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en espèces,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de


b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de

dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession. Jusqu'au
partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont


Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la

société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché

qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le  bénéfice  net  constaté,  déduction  faite  des  frais  généraux,  traitements  et  amortissements,  sera  réparti  de  la  façon


- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.


Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

sept (31 décembre 2007).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alexander Szöllösy, Maître-Pâtissier, né le 26 mars 1958 à Esch-sur-AIzette, demeurant à L-3935 Mondercange,

9, Cité Molter, prénommé.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-3935 Mondercange, 9, Cité Molter.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: A. Szöllösy, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 5 janvier 2007, vol. 924, fol. 27, case 10. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 8 janvier 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007012750/272/100.
(070004074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

SPI Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 123.116.


In the year two thousand and six, on the twenty-second day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1) Mr Yuri Shefler, residing at route de Florissant 112, 1206 Genève, Switzerland;
here represented by:
Mr Brendan D. Klapp, employee, residing professionally at Belvaux (Luxembourg),
by virtue of a proxy given on 22 December 2006;
2) Ms Natalia Shubina, residing at 12, Kosmonavtov, apt. 7, Moscow, Russia;
here represented by:
Mr Brendan D. Klapp, prenamed,
by virtue of a proxy given on 21 December 2006;
3) Mr Alexey Oliynik, residing at 40C, route d'Hermance, 1222 Vesenaz, Switzerland;
here represented by:
Mr Brendan D. Klapp, prenamed,
by virtue of a proxy given on 21 December 2006;
4) Mr Andrey Skurikhin, residing at 7, passage du Lac, 1248 Hermance, Switzerland;
here represented by:
Mr Brendan D. Klapp, prenamed,
by virtue of a proxy given on 22 December 2006;
5) Mr Vladimir Sukhachev, residing at 8th March str. 2/10, 2, 46 Moscow, 121069, Russia;
here represented by:


Mr Brendan D. Klapp, prenamed,
by virtue of a proxy given on 21 December 2006;
6) Mr Sergey Shabalin, residing at 51, apt 29, Krasnykh Zor Stre. Moscow, Russia.
here represented by:
Mr Brendan D. Klapp, prenamed,
by virtue of a proxy given on 21 December 2006.
Said proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation (the

«Articles») of a «société à responsabilité limitée» which the prenamed parties declare to organise among themselves.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés à responsabilité

Art. 2. The Company's name is SPI GROUP S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire or through participations, contributions, underwriting,
purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other property, rights
and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same,
in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares or securities of any
company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and to grant
to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company, or
the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company have a direct or indirect financial interest
any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of
any money borrowed.

The Company shall be authorised to acquire, hold and sell any real estate.
The  Company  shall  further  take  out  participations  in  other  companies,  set  up  branch  offices  in  the  Grand  Duchy  of

Luxembourg and abroad, acquire, use, administer and sell industrial property rights and titles of any sort.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas

as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of

managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to
any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by one hundred

(100) shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (125.- EUR) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment of the


Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter of

the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the

sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.


Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove

and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object and provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole

signature of any manager.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers for

specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration (if

any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need not

to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such
other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time

set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in the Grand-Duchy of Lux-

embourg and shall require the presence of two managers, either present in person or by representative, which shall form a

All the managers may participate in such meeting by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Decisions of the board are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman or

two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.


Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'


In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having

the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other suitable

telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five. In

such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing
or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder shall
vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing of
the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any time
specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case may

be), failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be

sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a second


At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital may

be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at

the majority shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-

holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial Year - Balance Sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January of each year and closes on 31 December the same year.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up the

balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be
accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding

the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one or

more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following


At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general

meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).


Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its annual

accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders
or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by reso-

lution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital as

decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case may

be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as
dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company, or

the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as the

case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the share-

holders proportionally to the shares they hold.

Applicable Law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2006.

<i>Subscription - Payment

All one hundred (100) shares have been entirely subscribed by the appearing parties and fully paid up in cash, as described

here after:


1) Mr Yuri Shefler, prenamed, eighty-eight shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Mme Natalia Shubina, prenamed, four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Mr Alexey Oliynik, prenamed, three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4) Mr Andrey Skurikhin, prenamed, two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


5) Mr Vladimir Sukhachev, prenamed, two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


6) Mr Sergey Shabalin, prenames, one share


Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Proof of such payment of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) has been given to the undersigned notary,

who expressly states this.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about two thousand euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed unanimously the following resolutions:


1) Is appointed as sole manager:
Mr Andrey Skurikhin, with address at 7, passage du Lac, 1248 Hermance, Switzerland, born on 2 August 1970 in Barnaul


The manager shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of its

single manager.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas the present original deed was drawn up in Belvaux, in the offices of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Yuri Shefler, résidant route de Florissant 112, 1206 Genève, Suisse;
ici représenté par Monsieur Brendan D. Klapp, employé, demeurant professionnellement à Belvaux (Luxembourg),
en vertu d'une procuration donnée le 22 décembre 2006;
2) Madame Natalia Shubina, résidant au 12, Kosmonavtov, apt. 7, Moscou, Russie;
ici représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée le 21 décembre 2006;
3) Monsieur Alexey Oliynik, résidant au 40C, route d'Hermance, 1222 Vesenaz, Suisse;
ici représenté par Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée le 21 décembre 2006;
4) Monsieur Andrey Skurikhin, résidant au 7, passage du Lac, 1248 Hermance, Suisse;
ici représenté par Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée le 22 décembre 2006;
5) Monsieur Vladimir Sukhachev, résidant au 8th March str. 2/10, 2, 46 Moscou, 121069, Russie;
ici représenté par Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée le 21 décembre 2006;
6) Monsieur Sergey Shabalin, résidant au 51, apt. 29, Krasnykh Zor Stre. Moscou, Russie,
ici représenté par Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé,
en vertu d'une procuration donnée le 21 décembre 2006.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, de-

meureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à

responsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts (les «Statuts»)
comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 


 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts et

par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera SPI GROUP S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la société le jugera
utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix
que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant; de conclure, d'assister
ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute
autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société appartenant au même groupe de sociétés, tout


concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée.

La Société est autorisée à acquérir, détenir et vendre tout bien immobilier.
La Société peut prendre des participations dans toute autre société, établir des succursales au Grand Duché de Luxem-

bourg ou à l'étranger, acquérir, utiliser, administrer et vendre tout droit de propriété industrielle et titre de toute sorte.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance ou

du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la commu-
nication  aisée  avec  ce  siège  ou  de  ce  siège  avec  l'étranger  se  sont  produits  ou  sont  imminents,  il  pourra  transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera
luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés ou

de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un nombre

de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en as-

semblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé unique (selon

le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.


Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut
être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) par la

Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).


Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir

en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet
social et dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel gérant.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces

agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas

nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou
de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques

ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou re-


Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si elles ont lieu au Grand-duché

de Luxembourg et si deux gérants sont présents en personne ou sont représentés, ce qui est constitutif du quorum.

Tous les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer
à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux gérants.

Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en conseil

de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents ayant

le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce

cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé émettra
son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans
la convocation à l'assemblée.


Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon

le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est adressée

à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convo-
cation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de

la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immédiatement

convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé unique

et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 


 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan

qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs commissaire

(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa


A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une

nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs

réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas)
parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être nommés

par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel que

augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur parti-
cipation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social


augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-ci.

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cent (100) parts sociales ont été et entièrement libérées par les parties comparantes et entièrement payé par

apport en numéraire, comme suit:



1) M. Yuri Shefler, prénommé, quatre-vingt-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Mme Natalia Shubina, prénommée, quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) M. Alexey Oliynik, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4) M. Andrey Skurikhin, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


5) M. Vladimir Sukhachev, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


6) M. Sergey Shabalin, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


La preuve de cette libération de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) a été rapportée au notaire instrumentant

qui la constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution  de  la Société,  les comparants  précités, représentant la totalité du  capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée
- Monsieur Andrey Skurikhin, avec adresse à 7, passage du Lac, 1248 Hermance, Suisse, né le 2 août 1970 à Barnaul (Russie).
Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes

les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec nous notaire

le présent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2006, vol. 909, fol. 65, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Belvaux, le 3 janvier 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007012753/239/538.
(070003514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Relesta S.A. &amp; Cie S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 58.993.


L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale des actionnaires de la société en nom collectif RELESTA S.A. &amp; CIE, S. e. n. c. (ci-après «la Société»),

ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 58.993, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 avril 1997,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 30 juillet 1997. Les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en
dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 26 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
du 26 avril 2006.

Tous les actionnaires sont représentés à la présente assemblée générale ainsi que cela résulte de la liste de présence ci-

annexée et reconnaissent avoir été dûment convoqués.

L'Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, de-

meurant à Strassen,

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy Partigianone, assistante juridique, demeurant à La Maxe.
L'assemblée prend après délibération à l'unanimité des résolutions suivantes:


 L'assemblée prononce la dissolution anticipée de la société avec effet au 31 décembre 2006 et sa mise en liquidation.

Les actionnaires assument la fonction de liquidateurs.


 L'actionnaire minoritaire renonçant au boni de liquidation, l'assemblée décide que celui-ci aura droit au remboursement

de sa mise et que le restant des avoirs nets reviendra à l'actionnaire majoritaire contre l'obligation qu'il assume par les
présentes de prendre à sa charge tous les engagements connus et inconnus de la société.


 Ainsi la liquidation de la Société sera achevée et la Société sera définitivement dissoute et liquidée avec effet au 31

décembre 2006.


 Décharge pleine et entière est accordée aux liquidateurs pour l'exécution de leur mandat.


 Les livres et documents de la Société sont conservés pendant la durée de cinq ans au siège social de la Société dissoute

à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Bogaerts, P. Partigianone, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 77, case 12. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

F. Baden.

Référence de publication: 2007013334/200/41.
(070004622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

New Zucchero S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 31, rue d'Anver.

R.C.S. Luxembourg B 123.238.


L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

La société CATONY INC, une société avec siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay, Road

Town, Tortola Iles Vierges Britanniques, inscrite sous le numéro IBC 461593.

ici représentée par Maître Renaud Le Squeren, avocat, demeurant à Luxembourg.


en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg le 18 décembre 2006,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexé

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW ZUCCHERO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la commune

du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette
mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets a société a pour objet l'exploitation d'un Café-Restaurant avec débit de boissons alcooliques

et non-alcooliques.

La société peut par ailleurs faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières

qu'elle juge utiles à la réalisation de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En cas de
vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; l'assemblée gé-
nérale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive

Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'adminis-

trateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par tous moyens de télécommunications

permettant leur identification garantissant la participation effective à l'assemblée.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux relatant les décisions des séances du conseil d'administration sont signés par les membres

présents aux séances.

Toutefois lorsque le la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention des opérations intervenues entre

la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières et
tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de


pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre

et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.  L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit  au  siège  de  la  société  ou  à  l'endroit  indiqué  dans  la  convocation,  le

quatrième vendredi du mois d'avril à 15 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s) commis-

saire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital,

sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.


Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Mesures transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à environ 1.500,- EUR.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'actionnaire unique a souscrit en son nom toutes les actions.


Le prédit capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) a été entièrement libéré par des versements en espèces et

ainsi la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique se considérant comme dûment convoqué a pris

les décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-l130 Luxembourg, 31, rue d'Anvers.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale statuant sur l'exercice


- Monsieur Paolo Viglione, employé privé, né le 19 décembre 1974 à Putignano (Italie), demeurant 1, rue de Gibraltar à

L-1624 Luxembourg,

- Monsieur Orlando Gaetano, employé privé, né le 16 novembre 1979 à Turi-Bari (Italie), demeurant 53, rue Bellevue à

B-6780 Turpange,

- Monsieur Paolo Borraci, administrateur de société, né le 2 novembre 1958 à Turi-Bari (Italie), demeurant 56, rue de

Mulhenbach à L-2168 Luxembourg.

Monsieur Orlando Gaetano est nommé au poste d'administrateur-délégué.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée statuant sur l'exercice


La société SGI, SAINT GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,




Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Le Squeren, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 86, case 11. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


Luxembourg-Eich, le 8 janvier 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007013912/206/148.
(070005960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Petrobras S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 123.115.


L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, R.C. Dublin N° 196711, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone

(République d'Irlande),

ici représentée par Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 18 décembre 2006,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, R.C. Dublin N° 196706, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume

Place, Athlone, République d'Irlande,

ici représentée par Madame Sandra Kaiser, corporate executive, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 18 décembre 2006.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont

constituer entre elles:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PETROBRAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.


Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans les

formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute
activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société
de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) et sera représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,-) EUR chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale tenue au plus tard 5 ans à
partir de la publication du présent acte en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date ne serait pas encore souscrite,
et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d' Administration en vue de la souscription;
il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera de l'émission d'actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l'attribution périodique
aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le cadre

du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue;
cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée par le Conseil
à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée sur

les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sou-
scription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la société.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions

de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée

Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au Conseil


L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'Administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des ac-

tionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée par
un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par la
société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes successifs.

Les  administrateurs  seront  élus  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  à  la  majorité  simple  des  votes  valablement


Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.


Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les con-
ditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre d'un capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement

et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra

désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie, courrier électro-
nique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout  administrateur  pourra  se  faire  représenter  à  toute  réunion  du  conseil  d'administration  en  désignant  par  lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme
son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens de com-
munication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation de la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président est

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Géné-


Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société, sauf
le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.


E. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au moins
dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de
toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par courrier
recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de

la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visio-conférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les moyens
de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre les unes les
autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant

par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communication, une
copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du vote
ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention, sont

nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle elles se

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valablement

exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans ce cas,
la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

F. Exercice social - Bilan

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 13 du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix pour cent)
du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière prévue au même
article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administration,
en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

La partie sub 1) est désignée fondateur.


La partie sub 2) est désignée comme simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale  extraordinaire  à  laquelle  elles  se  reconnaissent  dûment  convoquées,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Sergio Montalcini, économiste, né le 10 mai 1958 à Turin (Italie), demeurant 1, Cour de St. Pierre, CH-1204

Genève, Président,

b) Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

c) Monsieur Marc Schmit, chef comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né le 6 janvier 1959 à Esch-sur-Alzette, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an


5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Blauen-Arendt, S. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 28, case 7. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007012756/230/238.
(070003494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

GO2-Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.031.

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Manfred Kwakman, employé privé, demeurant à B-9000 Gent (Belgique), 87C, Henegouwestraat,
2. Madame Maria Vavidin, retraitée, demeurant à B-3850 Nieuwerkerken (Belgique),18, Heerstraat,
associés de la société GO2-SERVICES S.à r.l., établie et ayant son siège à L-5445 Schengen, 1A, route du Vin, inscrite au

Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 115.031, constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Ar-
rensdorff de Mondorf-les-Bains en date du 7 mars 2006, publiée au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1133 du 12 juin 2006, modifiée suivant acte du susdit notaire Roger Arrensdorff, en date du 5 juillet 2006, publié au Memorial
C, numéro 1847 du 3 octobre 2006.

D'abord, Madame Maria Vavidin, susdite, propriétaire de quarante-neuf (49) parts sociales de la société, cède neuf (9) de

ses parts à Monsieur Guy Delronge, indépendant, demeurant à B-3850 Nieuwerkerken (Belgique),18, Heerstraat,


pour le prix de mille cent vingt-cinq (1.125,-) euros. Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales lui cédées et il

aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront productives à compter de ce jour.

Le cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire à la cédante avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire. Ce dont quittance et titre.

Ensuite, Monsieur Manfred Kwakman, susdit, gérant, agissant en sa dite qualité, accepte au nom de la Société la cession

qui précède, conformément à l'article 1690 du Code Civil et dispense le cessionnaire à faire signifier ladite cession à la Société,
déclarant n'avoir aucune opposition et aucun empêchement à faire valoir qui puissent arrêter son effet.

Finalement, les associés Manfred Kwakman, Maria Vavidin, et Guy Delronge, susdits, se réunissent en assemblée générale

extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.

<i>Deuxième résolution

Ils décident de transférer le siège social de la société de Schengen à Mondorf-les-Bains.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, ils décident de modifier l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.»

<i>Quatrième résolution

Ils fixent l'adresse de la société à L-5627 Mondorf-les-Bains, Domaine du Brill - Centre Blériot, 15, avenue Lou Hemmer.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Vavidin, G. Delronge, M. Kwakman, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2007. REM 2007/27. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 9 janvier 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007014059/218/47.
(070005337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2007.

Havana Club Know-How S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.142.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007012783/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01169. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Havana Club Know-How S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 97.142.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007012784/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01167. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

N1 Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.850.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007012785/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00653. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Energie Financement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.466.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007012786/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02489. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Duchess I CDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 78.958.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Référence de publication: 2007012787/805/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA02731. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Beta Properties S.à r.l.

Chrisma Invest S.à r.l.

Cresco Capital German Small Prop 1 S.à r.l.

Duchess I CDO S.A.

Energie Financement S.A.

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Havana Club Know-How S.à r.l.

Havana Club Know-How S.à r.l.

Merlin Entertainments Group Luxembourg S.à r.l.

N1 Products S.A.

New Zucchero S.A.

Petrobras S.A.

Relesta S.A. &amp; Cie S.e.n.c.

SPI Group S.à r.l.

TIP Master Holdings (GBP) S.à r.l.

Vauban Participations S.A.