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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 286

2 mars 2007

SOMMAIRE

Abatel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13692

Bermele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13683

Chessmaster S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13688

Coreven S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13698

C.R. Entreprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13728

C.S.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13727

E.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13682

Electricité Wagner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

13727

Essenzia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13692

Essenzia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13728

Eterna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13682

Fidipart S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13683

FIN.ZO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13692

Fox II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13698

Fox I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13703

Galey & Lord International S.à r.l. . . . . . . .

13682

Gate Consortium Luxembourg S.à r.l. . . .

13715

Ginny (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

13723

Giori S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13687

Giroinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13691

Iginlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13691

Inter Online S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13727

Joclo Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13688

J.P. Morgan Partners (BHCA) M&H Lu-

xembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13727

J.P. Morgan Partners (BHCA) Safetykleen

Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13727

KHH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13726

Les Jardins de St. Rémy S.à r.l. . . . . . . . . . .

13682

Mechanical Technology S.A. . . . . . . . . . . . .

13683

Merck Finck Fund Managers Luxembourg

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13689

MJ Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13689

Presidential Nursing Homes Holdings . . .

13683

PRO.FO.MIC. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13689

PROject S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13728

Rafa Enterprises SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13692

Recatoit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13688

S.C.I. Duderiche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13712

Semka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13726

S&F Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

13688

Smoke Free International S.à r.l. . . . . . . . .

13726

Sofia-Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13721

SRF Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13708

Tanaris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13691

Technisch Bureel Panigo S.A. . . . . . . . . . . .

13728

TIS Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13689

Veropar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13690

13681

Galey & Lord International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.040.176,10.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 68.050.

L'affectation du résultat concernant le bilan au 30 septembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Pour GALEY & LORD INTERNATIONAL S.à r.l.
HRT REVISION S.à r.l. / M. C. H. Hurlimann
Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007012498/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02023. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

E.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 99.834.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007012499/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02021. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Eterna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 81.846.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

ETERNA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007012500/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00865. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Les Jardins de St. Rémy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 43-45, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.743.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007012505/664/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07011. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

13682

Bermele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 101.891.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

BERMELE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007012501/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00866. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Mechanical Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 65.296.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

MECHANICAL TECHNOLOGY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007012502/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00868. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Fidipart S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 65.399.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

FIDIPART S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007012503/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00870. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Presidential Nursing Homes Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 123.143.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

The private liability company PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, having its registered office at 146, Wickhams Cay

1, Road Town, Tortola British Virgin Islands (British Virgin Islands 177616 Register of companies)

here represented by Mrs Sonja Limbach, employee, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, by virtue of a proxy

given in Luxembourg, on December 11th, 2006.

Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

13683

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it has

established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» which will be governed by actual laws, especially the

law of August 10th, 1915 on commercial companies such as amended.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether

furnished or not, and in general, all real estate operations, with the exception of those reserved to a dealer in real estate,
and those concerning the placement and management of money.

The object of the Company is also to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any
activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose. The Company shall be considered as a financial participations company according to the applicable
provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the same,

analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The private limited liable Company is incorporated under the name of «Presidential Nursing Homes Holdings».

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable

to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on average balance sheet of the last three financial years and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last financial year or of those of
the last two financial years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the sole

member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to third

parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members

or not.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the foresaid law

of August 10th, 1915.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of October to the thirtieth of September of the next year.

Art. 11. Each year, on the thirtieth day of September, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent (5%) annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

13684

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However, the

sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant
laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure

of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to

the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of
Incorporation, the members shall refer to the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by the private liable company PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, pre-

named. They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on September 30th, 2007.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- EUR.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,

acting as foresaid, has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
Mrs Claudia Daxelhoffer, residing in CH-8942 Oberrieden, Feldstrasse 8, who can bind the company towards third parties

by her sole signature.

2) The Company shall have its registered office at L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation. Upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.

Deutsche Übersetzung des Vorhergehenden Textes:

Im Jahr zweitausendsechs, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED, mit Sitz in 146, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola British Virgin Islands (British Virgin Islands 177616 Register of companies)

hier vertreten durch Frau Sonja Limbach, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, auf

Grund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg am 11. Dezember 2006.

Welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar, gegen-

wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, beschlossen hat eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung

gründen zu wollen gemäss folgender Satzung:

Titel I.- Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz -Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das abgeäderte

Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von

jeglichen Immobilien, sei es möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen,

13685

mit Ausnahme derjenigen welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von Geld und die
Vermögensverwaltung betreffen.

Zweck der Gesellschaft sind außerdem, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-

merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter
welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder
vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bestimmungen
betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen «Presidential Nursing Homes Hol-

dings».

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Titel II.- Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert

(100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euros (125,-EUR), alle voll gezeichnet und vollem ein-
gezahlt.

Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von Anteilen

durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der
Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten,
übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, wird der Wert eines Anteils auf der Basis der Durchschnittsbilanz der letzten drei Geschäftsjahre
berechnet und, falls die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre zählt, wird er auf der Basis der Bilanz des letzten oder
der beiden letzten Geschäftsjahre berechnet.

Titel III.- Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen, ver-

waltet. Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.

Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegenüber

Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Bevollmächtigte,

die nicht Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft in jedem Fall durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers

rechtskräftig verpflichtet.

Titel IV.- Entscheidungen des Einzigen Gesellschafters - Gemeinsame Entscheidungen Mehrerer Gesell-

schafter

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch das vorbenannte Gesetz vom 10. August 1915,

der Versammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom ein-

zigen Gesellschafter getroffen. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten
des oder der Geschäftsführer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.

Titel V.- Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Oktober und endet am dreißigsten September des nächsten Jahres.

Art. 11. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per dreißigsten September, wird durch die Geschäftsführung ein Inventar

der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung auf-
gestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der

Nettogewinn der Gesellschaft.

Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft

zugeführt, solange bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt. Sollte zu einem gegebenen Augenblick und
aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve unter ein Zehntel des Gesellschaftskapitals fallen, so muss die jährliche
Zuführung von fünf Prozent wieder aufgenommen werden bis das ein Zehntel Verhältnis wieder hergestellt ist.

13686

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wobei

dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbetrag, nach
Abzug jeglicher Reserven, auf das folgende Jahr übertragen oder auf einer außergesetzlichen Reserve zugeführt wird.

Titel VI.- Auflösung

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche

Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im Amt

oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der Gesell-
schafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem, unter

die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden ihre

Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden gezeichnet durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRESIDENTIAL PROPERTIES LIMITED,

vorgenannt, und vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendfünfhundert
Euros (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies aus-
drücklich bestätigt.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. September 2007.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der Ge-

sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.500,- EUR.

Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende Be-

schlüsse gefasst:

1) Es wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt:
- Frau Claudia Daxelhoffer, wohnhaft in CH-8942 Oberrieden, Feldstrasse, 8, welche die Gesellschaft gegenüber dritten

durch ihre alleinige Unterschrift rechtskräftig vertreten kann.

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1313 Luxemburg, 2a, rue des Capucins.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass der Text der vorliegenden Satzung

auf Wunsch der Erschienenen in englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt weiterhin, dass
es der Wunsch der Erschienenen ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text
der englische Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Signé: S. Limbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 88, case 6. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Eich, le 19 décembre 2006.

P. Decker.

Référence de publication: 2007012745/206/232.
(070004085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Giori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 85.147.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

13687

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Pour la Société
FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l.
Le Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007012513/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00847. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

S&F Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 65.428.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

S&F PARTICIPATIONS S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2007012504/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00871. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Recatoit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 8, Op d'Burrigplatz.

R.C.S. Luxembourg B 94.614.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007012506/664/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07009. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Chessmaster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 109.644.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007012507/664/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07014. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Joclo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 71.860.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

13688

JOCLO INVEST S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007012509/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00928. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

MJ Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 48, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.369.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007012508/664/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07010. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

PRO.FO.MIC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 68.469.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

PRO.FO.MIC. S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007012510/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00930. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

TIS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 90.819.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

TIS FINANCE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007012511/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00842. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Merck Finck Fund Managers Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 35.990.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundsechs, am vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Decker, mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

13689

Herr Jean Sébastian Kroonen, Privatbeamter, berufsansässig in Luxemburg, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmäch-

tigter von der Aktiengesellschaft der Gesellschaft MERCK FINCK & CO., Privatbankers, mit Sitz in D-80333 München,
Pacellistrasse 16,

aufgrund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 13. Dezember 2006,
welche nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar der Urkunde

beigebogen bleibt.

Die Alleinige Anteilinhaberin, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den unterzeichnenden Notar zu beurkunden dass:
- die Gesellschaft MERCK FINCK FUND MANAGERS LUXEMBOURG S.A. (die «Gesellschaft»), mit Gesellschaftssitz in

L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen, (Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg Nr. B-35.990), gemäss - Urkunde
aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx, mit damaligem Amtssitz in Mersch am 22. Januar 1991, gegründet wurde
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, Nummer 133 vom 16. März 1991, mehrmals abgeändert
und zum letzten am 29. Januar 2004 gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit Amtsitz in Niederanven
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, Nummer 220 vom 24. Februar 2004;

- das Gesellschaftskapital 200.000,- EUR beträgt, welche vollends eingezahlt sind;
Die Alleinige Anteilinhaberin erklärt:
- die englische Version der Statuten zu löschen
- Eigentümerin sämtlicher Aktien der Gesellschaft ist und beschlossen hat die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren;
- dass die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung beschlossen ist;
- dass die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft eingestellt wurde ist, alle Aktiva und Passiva auf den Komparentin als einzige

Eigentümerin sämtlicher Aktien andurch übertragen werden, welche alle Schulden der aufgelösten Gesellschaft beglichen hat
und sich verpflichtet, für alle, bis jetzt nicht bekannten Verbindlichkeiten persönlich zu haften;

- dass die Gesellschaft somit als liquidiert zu betrachten ist;
- dass den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungskommissar vollumfängliche Entlastung für die Ausübung ihrer

Mandate gewährt wird;

- dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren am Gesellschaftssitz verwahrt

werden; und

die Gesellschaft sich verpflichtet, die Kosten dieser Urkunde die sich auf ungefähr 950,- belaufen, zu übernehmen.
Der Komparent, vertretend wie eingangs erwähnt, hat dem unterzeichnenden Notar das Aktienregister vorgelegt, welches

sogleich annulliert wurde.

Worüber Urkunde, ausgestellt und unterzeichnet in Luxemburg mit dem eingangs erwähnten Datum.
Nachdem das Dokument dem Komparenten, welcher dem Notar mit seinem Familien- und Vornamen, Wohnsitz und

Familienstand bekannt ist, vorgelesen und erklärt wurde, hat dieser es zusammen mit dem amtierenden Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: S. Kroonen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 69, case 12. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Gleichlautende ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxemburg-Eich, den 29. Dezember 2006.

P. Decker.

Référence de publication: 2007013285/206/49.
(070004506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Veropar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 65.148.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 17 novembre 2006

L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Sophie Jacquet, décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion du

14 septembre 2006, en remplacement de M. Lorenzo Patrassi.

Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les

réélire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006-2007 comme suit:

Conseil d'administration:

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Giuliano Turata, demeurant à I-Quinto di Valpantena, administrateur-délégué;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Sophie Jacquet, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:
ComCo S.A. 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

13690

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007013069/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07283. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Tanaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 72.396.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

TANARIS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007012512/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00846. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Giroinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 44.566.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Pour la Société
FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l.
Le Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007012514/815/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00849. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Iginlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 66.260.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

IGINLUX S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007012515/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00852. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

13691

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.532.

Décision de l'assemblée générale des actionnaires du 28 décembre 2006

Par décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 décembre 2006, le mandat de commissaire aux comptes

de la société MAZARS S.A., 10A, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg, actuellement en vigueur, a été révoqué.

La société COMCO S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg a été nommé aux termes de cette assemblée

comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de MAZARS S.A, précitée.

Pour FIN.ZO S.A., Société Anonyme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007013068/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01246. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070004703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Abatel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 59.248.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

ABATEL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007012516/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00886. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Essenzia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 87.679.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

ESSENZIA S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007012517/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00916. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Rafa Enterprises SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.869.

L'an deux mille six, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAFA ENTERPRISES S.A., avec siège social à

L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre,

constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 20 juillet

2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1752 du 20 septembre 2006

13692

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 117.869
L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Maître Koen De Vleeschauwer, avocat à la cour, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sonia Still, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Maître Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant de EUR 32.000,- à un montant de EUR 1.681.920,- par

émission de 5.156 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 320,- chacune qui seront libérées par capitalisation d'une
créance de EUR 1.649.920,- sur la Société

Rapport de réviseur

Souscription et libération

Création de deux classes d'actions et répartition de l'ensemble des actions entres actions de classe A et actions de classe

B, les actions détenues par ATTIVITA' FINANZIARIE IMMOBILIARI AFI SpA représentant les actions de classe A

Modification correspondante du paragraphe 1

de l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à EUR 1.681.920,- représenté par 5.256 actions d'une valeur nominale de EUR 320,-

chacune, entièrement libérées dont 2.628 actions de classe A et 2.628 actions de classe B».

2. Suppression de la possibilité d'émission d'actions au porteur et modification correspondante du paragraphe 2 de l'article

3 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Les actions sont nominatives»
3. Modification du mode de désignation des administrateurs et changement de l'article 4 des statuts qui aura la teneur

«La Société est administrée par un Conseil composé de quatre membres, actionnaires ou non, répartis en deux classes.
La majorité des actionnaires détenteurs d'actions de classe A pourra proposer à l'Assemblée Générale une liste de can-

didats parmi lesquels seront choisis trois administrateurs de classe A; la majorité des actionnaires détenteurs d'actions de
classe B pourra proposer à l'Assemblée Générale une liste de candidats parmi lesquels sera choisi un administrateur de classe
B.

Ces administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de démission, décès ou révocation d'un administrateur désigné sur une liste proposée par les actionnaires détenteurs

d'actions de classe A ou de classe B, la majorité des actionnaires détenteurs d'actions de cette même classe pourra proposer
à l'Assemblée Générale une nouvelle liste de candidats parmi lesquels sera choisi l'administrateur remplaçant.»

4. Complément du paragraphe 1

de l'article 5 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante:

«Nécessiteront toutefois l'accord préalable d'une majorité d'actionnaires la conclusion de tout emprunt, la conclusion de

tout contrat de développement ou de construction par la société ou l'approbation de la conclusion d'un tel contrat par l'une
de ses filiales ou sous-filiales, tout paiement en faveur des actionnaires ou des parties qui leur sont liées.»

5. Démission des administrateurs en fonction et nomination des nouveaux administrateurs - Décharge
Nouveaux administrateurs:

Classe A:

Madame Véronique Wauthier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg
Monsieur Robert Haggiag Jr, homme d'affaires, demeurant à Viale Ruggero Bacone, 5, 00197 Rome (Italie)
Monsieur Guerrino Savio, expert en immobilier, demeurant au 12, McKesson Hill Road, Chappaqua, New York 10514,

USA

Classe B:

Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
6. Introduction de clauses réglementant le transfert des actions et complément de l'article 3 des statuts comme suit:
«Sauf accord unanime de tous les actionnaires, les actions ne peuvent être transférées pendant une période échéant au

30 novembre 2011, le terme «transfert» comprenant toute cession par les bénéficiaires ultimes de l'un des actionnaires de
tout ou partie de leurs intérêts dans le capital de cet actionnaire. Seuls les transferts en faveur d'une société dont un
actionnaire détient directement ou indirectement plus de 75% du capital seront libres ainsi que le transfert par les actionnaires
détenteurs d'actions de classe B de leurs titres en faveur de CITY LOFTS GROUP PLC ou la mise en gage d'actions à titre
de garantie pour tout crédit bancaire consenti à la Société ou ses filiales ou sous-filiales.

13693

Dans la première hypothèse, au cas où l'actionnaire cédant viendrait à ne plus détenir 75% du capital de l'actionnaire

cessionnaire, ce dernier se verra dans l'obligation de rétrocéder les actions acquises à l'actionnaire cédant au prix d'acqui-
sition, actionnaire cédant qui s'engage à une telle reprise.

Quant aux cessions réglementées, en cas d'accord unanime de tous les actionnaires au cours de la période d'incessibilité

ou en cas de cession après cette période, seront applicables les dispositions suivantes:

Droit de préemption:

Les autres actionnaires bénéficieront d'un droit de premier refus réglé conformément aux dispositions du présent article.
Si un actionnaire (ci-après dénommé «le Vendeur») souhaite disposer de tout ou partie de ses actions en faveur d'un autre

actionnaire ou d'un tiers, cet actionnaire notifiera son projet par écrit (ci-après l' «Offre de Vente») au conseil d'adminis-
tration avec copie à tous les autres actionnaires les invitant à acquérir l'intégralité des actions offertes. L'Offre de Vente
contiendra également l'information requise pour permettre aux autres actionnaires d'exercer leur droit de sortie commune
au cas où ils ne souhaiteraient pas faire usage de leur droit de premier refus.

L'Offre de Vente précisera le prix auquel le Vendeur est disposé à céder ses actions et identifiera l'actionnaire ou la partie

tierce intéressée par l'acquisition à ce prix.

Les autres actionnaires à qui les actions sont offertes en vente (ci-après dénommées l' «Acquéreur») notifieront par écrit

dans les 90 jours suivant l'accusé de réception de l'Offre de Vente au conseil d'administration avec copie au Vendeur:

- leur acceptation respective (le cas échéant) d'acquérir les actions offertes au prix spécifié dans l'Offre de Vente, ou
- leur refus respectif (le cas échéant) d'acquérir les actions offertes.
Si un actionnaire ne notifie pas conformément au paragraphe précité au cours de la période de 90 jours au conseil d'ad-

ministration sa décision en réponse à l'Offre de Vente, cet actionnaire sera considéré comme ayant décliné l'offre à
l'expiration de ce délai de 90 jours.

Si plus d'un Acquéreur accepte l'Offre de Vente des actions au prix annoncé par le Vendeur, chaque Acquéreur se verra

allouer des actions au prorata de sa participation antérieurement détenue dans la Société, le Vendeur et les Acquéreurs non
intéressés étant écartés en vue de déterminer la part revenant aux Acquéreurs intéressés.

L'Acquéreur qui accepte l'Offre de Vente du Vendeur au prix annoncé par le Vendeur aura à payer au Vendeur, ou selon

les instructions de ce dernier, le prix d'achat dans un délai d'un mois calendrier prenant cours à la date d'acceptation de
ladite Offre.

Dès réception de l'Offre de Vente, le Vendeur remettra à l'Acquéreur un document dûment exécuté consacrant le transfert

desdites actions contre paiement par l'Acquéreur intéressé du prix d'acquisition.

Si l'Offre de Vente n'est pas acceptée ou si l'Acquéreur ne règle pas le prix d'acquisition pour toutes les actions offertes

ou si en général la cession n'intervient pas sans faute du Vendeur dans le délai d'un mois calendrier prenant cours à la date
d'acceptation, le Vendeur sera en droit de vendre ses actions à la partie tierce et cette vente aura à être exécutée au plus
tard dans les 150 jours suivant la date d'accusé de réception de l'Offre de Vente sous forme d'un contrat de vente liant
également les parties au prix spécifié dans l'Offre de Vente. Ces dispositions s'appliqueront mutatis mutandis à tout transfert
pour cause de décès d'un actionnaire.

Droit de sortie commune

L'actionnaire souhaitant transférer ses actions dans la Société doit offrir aux autres actionnaires l'opportunité et le droit

de participer à cette cession aux mêmes termes et conditions que celles contenues dans l'Offre de Vente pour autant que
les autres actionnaires n'aient pas accepté ou aient été défaillants pour acheter valablement ou en temps utile toutes les
actions offertes en faisant usage de leur droit de premier refus.

Les autres actionnaires auront dans les 90 jours suivant réception de l'Offre de Vente conformément aux dispositions de

la clause précédente à notifier par écrit au conseil d'administration avec copie au Vendeur:

- leur acceptation respective (le cas échéant) de vendre tout ou partie de leurs actions aux mêmes termes et conditions

que ceux spécifiés dans l'Offre de Vente, ou

- leur refus respectif (le cas échéant) de vendre tout ou partie de leurs actions.
Au cas où un actionnaire ne notifierait pas au conseil d'administration sa décision dans le délai de 90 jours, cet actionnaire

sera considéré comme ayant décliné l'offre de participer au transfert proposé.

Au cas où l'acquéreur tiers potentiel souhaiterait acheter seulement un nombre d'actions inférieur au nombre total d'ac-

tions offertes par tous les offrants, en ce comprises les actions du Vendeur, les offrants, en ce compris le Vendeur ne céderont
pas leurs actions à l'acquéreur tiers potentiel.

A défaut d'exercice du droit de sortie commune, le Vendeur sera en droit de vendre les actions (dans leur intégralité) à

la partie tierce et cette vente aura à être exécutée au plus tard dans les 150 jours suivant la date d'accusé de réception de
l'Offre de Vente.

Si une transaction est en cours dans le cadre de l'exercice du droit de préemption et une autre transaction en cours dans

le cadre de l'exercice du droit de sortie commune, la seconde transaction sera suspendue jusqu'à finalisation de la première
(par exécution ou non); au cas où l'exécution de la première transaction est incompatible avec l'exécution de la seconde, la
seconde transaction sera automatiquement terminée».

7. Démission du commissaire en fonction et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes - Décharge
Nouveau commissaire aux comptes: FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg

13694

8. Référence à un pacte d'actionnaires et complément de l'article 11 des statuts qui aura la teneur suivante «... ou par un

pacte gouvernant les relations entre actionnaires qui y sont parties, les statuts l'emportant sur les dispositions du pacte».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

A.- L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de 32.000,- EUR

(trente deux mille euros) à un montant de 1.681.920,- EUR (un million six cent quatre-vingt un mille neuf cent vingt euros)
par l'émission de 5.156 (cinq mille cent cinquante-six) nouvelles actions d'une valeur nominale de 320,- EUR (trois cent vingt
euros) chacune qui seront libérées par capitalisation d'une créance de 1.649.920,- EUR (un million six cent quarante-neuf
mille neuf cent vingt euros) sur la société.

B.- Souscriptions
1.- La société ATTIVITA' FINANZIARIE IMMOBILIARI AFI SpA, avec siège social à Lungotevereflaminio, n

78, Rome,

Italie, ici représentée par Maître Véronique Wauthier, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le
28 novembre 2006, souscrit 2.578 (deux mille cinq cent soixante dix-huit) actions libérées par capitalisation d'une créance
de 824.960,- EUR (huit cent vingt quatre mille neuf cent soixante euros) sur la société,

2.- La société CITY LOFTS GROUP PLC avec siège social à Gloucester Place, 109, W1U 6GW Londres, ici représentée

par Maître Koen De Vleeschauwer, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 novembre 2006,
souscrit 607 (six cent sept) actions libérées par capitalisation d'une créance de 194.240,- EUR (cent quatre-vingt-quatorze
mille deux cent quarante euros) sur la société,

3.- Monsieur Rossano Mansoori, administrateur de sociétés, demeurant à Apartment B 52, Memmo Center, 4, avenue des

Guelfes, 98000 Monaco ici représenté par Maître Koen De Vleeschauwer, prénommé, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé le 28 novembre 2006, souscrit 657 (six cent cinquante-sept) actions libérées par capitalisation d'une créance
de 210.240,- EUR (deux cent dix mille deux cent quarante euros) sur la société,

4.- Monsieur Anthony Brooks, administrateur de sociétés, demeurant à Rossett Grange, 14 Rossett Green Lane, Harro-

gate, North Yorkshire, HG2 9LJ, United Kingdom ici représenté par Maître Koen De Vleeschauwer, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 28 novembre 2006, souscrit 657 (six cent cinquante-sept) actions libérées par capi-
talisation d'une créance de 210.240,- EUR (deux cent dix mille deux cent quarante euros) sur la société,

5.- Monsieur Stuart Wright, administrateur de sociétés, demeurant à Chadley House, Loxley Road, Wellesbourne, War-

wick CV35 9JL, United Kingdom, ici représenté par Maître Koen De Vleeschauwer, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 28 novembre 2006, souscrit 657 (six cent cinquante-sept) actions libérées par capitalisation d'une créance de
210.240,- EUR (deux cent dix mille deux cent quarante euros) sur la société,

lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant

resteront annexées aux présentes.

C.- Constatation du notaire:
Le notaire constate que les conditions de l'article 26-1 et 27 sur la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales sont

remplies.

La conversion de la créance fait l'objet d'un rapport du réviseur d'entreprises GRANT THORNTON REVISION ET

CONSEILS S.A., sous la signature de Monsieur Christophe Deschamps, réviseur d'entreprises, en date du 28 novembre 2006,
qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la valeur de

la créance apportée de EUR 1.649.920,-, faisant l'objet de l'apport autre qu'en numéraire qui correspond au moins aux 5.156
actions d'une valeur nominale de EUR 320,- chacune à émettre en contrepartie.»

Le prédit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera

annexé aux présentes.

D. L'Assemblée Générale décide de créer deux classes d'actions et de répartir l'ensemble des actions entres actions de

classe A et actions de classe B, les actions détenues par ATTIVITA' FINANZIARIE IMMOBILIARI AFI SpA, représentant les
actions de classe A

E. L'Assemblée Générale décide de modifier le 1

paragraphe de l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur

« Art. 3. Le capital social de la société est fixé à 1.681.920,- EUR (un million six cent quatre-vingt un mille neuf cent vingt

euros) représenté par 5.256 (cinq mille deux cent cinquante-six) actions d'une valeur nominale de 320,- EUR (trois cent vingt

13695

euros) chacune, entièrement libérées dont 2.628 (deux mille six cent vingt-huit) actions de classe A et 2.628 (deux mille six
cent vingt-huit) actions de classe B».

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer la possibilité d'émission d'actions au porteur et de modifier le 2

ème

paragraphe

de l'article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 3. (2

ème

paragraphe). Les actions sont nominatives.»

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le mode de désignation des administrateurs et de changer l'article 4 des statuts

qui aura la teneur suivante:

« Art. 4. La Société est administrée par un Conseil composé de quatre membres, actionnaires ou non, répartis en deux

classes.

La majorité des actionnaires détenteurs d'actions de classe A pourra proposer à l'Assemblée Générale une liste de can-

Ces administrateurs seront nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de démission, décès ou révocation d'un administrateur désigné sur une liste proposée par les actionnaires détenteurs

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de compléter le 1

paragraphe de l'article 5 des statuts aux fins de lui donner la teneur

« Art. 5. (1

paragraphe). Nécessiteront toutefois l'accord préalable d'une majorité d'actionnaires la conclusion de tout

emprunt, la conclusion de tout contrat de développement ou de construction par la société ou l'approbation de la conclusion
d'un tel contrat par l'une de ses filiales ou sous-filiales, tout paiement en faveur des actionnaires ou des parties qui leur sont
liées.»

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale
- accepte la démission des administrateurs en fonction à savoir M. Koen De Vleeschauwer, Mme. Laurence Leleu, et M.

Christian Gaillot et leur confère pleine et entière décharge;

nomme en leur remplacement pour une durée se terminant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire se tenant en 2012:

Administrateurs de la classe A:

a.- Madame Véronique Wauthier, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg
b.- Monsieur Robert Haggiag Jr, homme d'affaires, demeurant à Viale Ruggero Bacone, 5, 00197 Rome (Italie)
c.- Monsieur Guerrino Savio, expert en immobilier, demeurant au 12, McKesson Hill Road, Chappaqua, New York 10514,

USA

Administrateur de la classe B:

d.- Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide d'introduire des clauses réglementant le transfert des actions et de compléter l'article 3 des

statuts comme suit:

« Art. 3. Sauf accord unanime de tous les actionnaires, les actions ne peuvent être transférées pendant une période échéant

au 30 novembre 2011, le terme «transfert» comprenant toute cession par les bénéficiaires ultimes de l'un des actionnaires
de tout ou partie de leurs intérêts dans le capital de cet actionnaire. Seuls les transferts en faveur d'une société dont un
actionnaire détient directement ou indirectement plus de 75% du capital seront libres ainsi que le transfert par les actionnaires
détenteurs d'actions de classe B de leurs titres en faveur de CITY LOFTS GROUP PLC ou la mise en gage d'actions à titre
de garantie pour tout crédit bancaire consenti à la Société ou ses filiales ou sous-filiales.

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Dans la première hypothèse, au cas où l'actionnaire cédant viendrait à ne plus détenir 75% du capital de l'actionnaire

cessionnaire, ce dernier se verra dans l'obligation de rétrocéder les actions acquises à l'actionnaire cédant au prix d'acqui-
sition, actionnaire cédant qui s'engage à une telle reprise.

Quant aux cessions réglementées, en cas d'accord unanime de tous les actionnaires au cours de la période d'incessibilité

ou en cas de cession après cette période, seront applicables les dispositions suivantes:

Droit de préemption