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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 276
1
er
mars 2007
SOMMAIRE
Ability m3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13208
Agence et Bureau de Consultance techni-
que, ingénieurs-conseils . . . . . . . . . . . . . . .
13239
Associated Advisors Fiduciary S.à r.l. . . . .
13240
Associated Advisors Fiduciary S.à r.l. . . . .
13240
CA.P.EQ. Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
13229
Catalyst Recovery Europe S.A. . . . . . . . . . .
13240
Cecamo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
13229
Coin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13237
Compagnie de Gestion Foncière S.A. . . . .
13224
Compagnie Financière pour l'Amérique
Latine Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13247
Corinto S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13236
Corporate and Technological Investments
Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13236
Cristim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13248
Croix Pattée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13237
Due C. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13235
Erdeven S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13225
Europa Hawk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13238
European Recreational Vehicles S.à r.l. . .
13230
Even Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13224
Even Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
13241
F.L.A.I.R. A.s.b.l. Fédération Luxembour-
geoise des Agents d'Investigation et de
Recherches . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13238
Great German Offices B . . . . . . . . . . . . . . . .
13230
Hottinger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
13208
Hottinger Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
13208
International Automotive & Transporta-
tion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13248
Invesco European CDO I S.A. . . . . . . . . . . .
13239
Invesco European CDO I S.A. . . . . . . . . . . .
13239
Klymene S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13202
Leaf Music Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
13248
Loopy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13247
Lucas Frères SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13216
Lux Invest Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . .
13240
Metalcom Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13235
Modelo 2 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13239
Mucora Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13247
NPEI Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13234
Ntel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13237
Paleo 2001 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13235
Patrizia Real Estate 50 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
13241
P.F. Offices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13225
Photo-Flash S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13241
Pillarlux Roeselare S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13238
Pillarlux Sintra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13246
REInvest German Properties III S.à r.l. . .
13224
Renardière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13238
Riace Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13236
Shorelark Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
13236
Silom Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13237
Sobedy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13216
Technocom Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
13234
Technocom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13213
Technocom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13234
Tomorrow's Technologies S.A. . . . . . . . . .
13216
Troed S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13235
Uplace International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13217
Van-Kiet S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13230
13201
Klymene S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 123.131.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
IAPETOS S.à r.l., having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, here represented by Mrs
Daniela Dostert, private employee, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of incorpo-
ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may
become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies and
foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations of
partnerships or any other corporate structures.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment
of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of KLYMENE S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters of
the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject
to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
13202
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to
act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term
of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one manager,
by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among its
members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses rea-
sonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which the Company
is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct; in the event
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts
prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased
13203
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment
of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters of the share
capital at least.
Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed by IAPETOS S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR
12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31, 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euros (EUR 1,800.-).
<i>General Meeting of partnersi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has im-
mediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. Are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Lorenzo Russo, Investment Manager, born on April 19, 1973 in La Spezia (Italy), residing at Flat A, 63, Warwick
Square, London SW 1V 2AL, England
- Mr Andrew Wood, Chief Financial Officer, born on June 20, 1971, residing at Flat 22 Capstan Court, 24, Wapping Wall,
London E1W 3SE, England
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in
case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
13204
The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name, first
name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
IAPETOS S.à r.l., ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, ici représentée par Madame
Daniela Dostert, employée privée, demeurant professionnellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes
dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-
plissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de KLYMENE S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu
d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée cinq cents (500)
parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
13205
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur mandat.
Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par
la seule signature d'un gérant.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au
moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des
dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité de gérant
ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que le gérant ou
fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres
droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable
préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
13206
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'in-
ventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
IAPETOS S.à r.l., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société ou
qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Ont été nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Mr Lorenzo Russo, Investment Manager, born on April 19, 1973 in La Spezia (Italy), residing at Flat A, 63, Warwick
Square, London SW 1V 2AL, England
- Mr Andrew Wood, Chief Financial Officer, born on June 20, 1971, residing at Flat 22 Capstan Court, 24, Wapping Wall,
London E1W 3SE, England
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connus du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
13207
Signé: D. Dostert, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 94, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007012741/202/318.
(070003954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Hottinger Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 37.075.
Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007012565/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01889. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Hottinger Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 37.075.
Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007012564/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01892. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Ability m3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 123.120.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ABILITY M3 HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company, under process of incorporation with the Trade and
Companies Register of Luxembourg, and having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
here represented by Mrs Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of one proxy given in December 2006.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (here-
after the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
companies, the control, the management, as well as the development of these participations.
It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner, par-
ticipate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.
13208
It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of it purpose.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which may
be convertible.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name ABILITY M3 S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is set to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) split into five hundred (500)
shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers. The managers need not to be share-
holders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this article have been complied with.
In addition, the manager(s) will have all powers to manage the company and to make decisions on all strategic issues
including investments and disposals.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the managers, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
Art. 14. The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his powers
to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. The
Board of Managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the Board of Managers amongst which at least one Category B Manager. The resolutions of the Board of Managers
shall be adopted by the majority of the managers present or represented, amongst which the favourable vote or abstention
of the Category B Manager.
Resolutions in writing approved and singed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'
meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call or
by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis
of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased
13209
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
Art. 15. The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.
Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-
quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company's financial year starts on the first of June and ends on the thirty-first of May of each year.
Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated
to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first
of May 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, ABILITY M3 HOLDINGS S.à r.l., prenamed, declared to subscribe
for all five hundred (500) shares for an aggregate nominal value of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), and
have them fully paid up by contribution in cash in the same amount.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company:
<i>Category A Manager:i>
- Mr Andreas Panayiotou, Company Chairman, born on the 9th of January 1966 in London, United Kingdom, residing at
High Warren, Theyden Mount, Epping, Essex CM16 7PT, United Kingdom.
<i>Category B Manager:i>
- Mr Robert Faber, Company Director, born on the 15th of May, 1964, Luxembourg, with professional address at 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
The duration of the mandates is unlimited.
2) The shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
13210
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ABILITY M3 HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, en cours d'immatriculation auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
Ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle à L-1450 Luxembourg, 15, Côte d'Eich,
en vertu d'une procuration donnée en décembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une Société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute autre
manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.
La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon
générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à
l'accomplissement ou au développement de son objet.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre ins-
trument financier qui pourront être convertibles.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination ABILITY M3 S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales,
toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-
portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que
moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
13211
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil de
Gérance composé de Gérants de catégorie A et de Gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
De plus, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoir pour gérer la Société et prendre les décisions afférentes aux questions stra-
tégiques, notamment, les investissements et les actes de disposition.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d'un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.
Art. 14. Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de
ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il
y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du Conseil de Gérance, parmi lesquels doit figurer au moins un Gérant de catégorie B. Les réso-
lutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés, parmi lesquels le vote
affirmatif ou l'abstention du Gérant de catégorie B.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du Conseil de Gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo ou par tout autre
moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L'année sociale commence le premier juin et se termine le trente et un mai de chaque année.
Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare
un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve
légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux
associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un mai 2007.
13212
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, ABILITY M3 HOLDINGS S.à r.l., susnommée, déclare souscrire les cinq
cents (500) parts sociales d'une valeur nominale totale de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), et les libérer inté-
gralement par versement en numéraire du même montant.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
L'associé unique décide de:
1) Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de la Société:
<i>Gérant de Catégorie A:i>
- M. Andreas Panayiotou, Administrateur de Société, né le 9 janvier 1966 à Londres, demeurant à High Warren, Theyden
Mount, Epping, Essex CM16 7PT, Royaume-Uni.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- M. Robert Faber, Administrateur de Société, né le 15 mai 1964 à Luxembourg, demeurant au 121, avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg.
La durée du mandat des gérants est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 12, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007012761/211/265.
(070003588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Technocom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 123.127.
STATUTS
L'an deux mille six, le sept août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) La société FIDUGROUP HOLDING SAH, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 85.664,
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, né le 5 février 1958 à Alfortville (France) et demeurant à L-1450
Luxembourg, 36A, Côte d'Eich.
lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
en vertu de deux procurations sous seing privée lui délivrées à Luxembourg, le 7 août 2006, lesquelles procurations,
resteront annexées au présent acte.
13213
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les
statuts d'une société anonyme qu'ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TECHNOCOM S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l'intérieur de la Ville de Luxembourg par simple
décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la distribution de tous types d'appareils médicaux et d'exploitation de licences de logiciels
destinés au domaine hospitalier à la fois sous forme de système complet ou en détail, l'acquisition, la détention, la gestion,
l'exploitation, la mise en valeur, la location et la vente de patrimoine immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, indus-
trielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et notamment l'ac-
quisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de
tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobi-
lières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur
nominale de trois cents dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les
actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l'élection définitive.
Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social. Tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. Il peut
signer tous actes d'achat, d'échange ou de vente d'immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes sûretés
hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges du vendeur
avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l'administrateur délégué ou par toute personne
à qui un pouvoir spécial a été accordé.
Art. 7. Le conseil d'administration peut désigner un président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
13214
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au siège
social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le
dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d'une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du président du
conseil d'administration et à la nomination d'un ou de plusieurs administrateurs délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d'application chaque fois
qu'il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l'article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale se tiendra en l'an 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme suit:
1) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H, prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2) Monsieur José Jumeaux, prédite, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se trouve
à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l'accomplissement des conditions exigées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.440,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-
voqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l'assemblée était régulièrement constituée, pris
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, né le 5 février 1958 à Alforville (France) et demeurant à L-1450
Luxembourg, 36A, Côte d'Eich.
2) La société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 85.664.
3) Madame Elena Karanfilova, juriste, née le 13 mars 1975 à Kriva Palanka (Macédoine) et demeurant à 1330 Kriva Palanka
(Macédoine), 37, Boris Kidric.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2011.
13215
Est nommé commissaire:
La société anonyme EURO GEST COMPTA S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 72.701.
Le mandat du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle que se tiendra en l'an 2011.
2) Le siège de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Le notaire soussigné a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présentement
fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet
social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2006, vol. 29CS, fol. 32, case 11. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expedition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 août 2006.
J.-P. Hencks.
Référence de publication: 2007012759/216/141.
(070003674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Sobedy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 94.507.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 45326 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007012710/211/10.
(070003497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Tomorrow's Technologies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 5, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 91.975.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 45325 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007012708/211/10.
(070003502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Lucas Frères SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, Zone d'Activité économique.
R.C.S. Luxembourg E 3.275.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés de la SCI LUCAS FRERES nomment administrateurs à l'unanimité pour une durée indéterminée:
M. De Jesus Lucas Antonio José demeurant au 2, rue Uelescter, L-7481 Tuntange;
M. Lucas de Jesus Paulo Manuel demeurant au 48, Sellerstrooss, L- 8562 Scwiech;
M. Gargante Lucas Alberto demeurant au 45, Huewelerstrooss, L- 8521 Beckerich;
par la signature conjointe desquels la société est valablement engagée.
Le siège social est fixé à L-8510 Rédange-sur-Attert, Zone d'activité économique Solupla.
Fait à Rédange sur Atert, le 30 novembre 2006.
A. De Jesus Lucas / P.-M. Lucas de Jesus / L.-A. Gargante.
Référence de publication: 2007012773/7227/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03159. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
13216
Uplace International, Société Anonyme.
Capital social: EUR 138.088.751,85.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.
R.C.S. Luxembourg B 123.123.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
(1) EQUINOXE INVESTMENTS COMM. VA., une société en commandite par actions de droit belge, ayant son siège social
à Zeedijk, 639, B-8300 Knokke-Heist, Belgique et avec numéro d'entreprise 478.968.479,
représentée aux fins des présentes par Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2006;
(2) LUCRETIA INVESTMENTS COMM. VA., une société en commandite par actions de droit belge ayant son siège social
au Gentbos, 1, B-9820 Bottelare, Belgique et avec numéro d'entreprise 865.810.023,
représentée aux fins des présentes par Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2006;
(3) Monsieur Bart Verhaeghe, de nationalité belge, demeurant à Ipsvoordestraat, 61, 1880 Nieuwenrode, Belgique,
représenté aux fins des présentes par Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2006;
(4) Madame Ann De Kelver, de nationalité belge, demeurant à Ipsvoordestraat, 61, 1880 Nieuwenrode, Belgique,
représentée aux fins des présentes par Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2006;
(5) NOORHOF INVESTMENTS COMM.VA., une société en commandite par actions de droit belge ayant son siège social
au Ipsvoordestraat, 55, B-1880 Kapelle-op-den-Bos (Nieuwenrode), Belgique et avec numéro d'entreprise 473.388.902,
représentée aux fins des présentes par Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2006; et
(6) REI S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,
Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 12 décembre 2006.
Lesdites procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte aux fins
d'enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils déclarent constituer entre eux:
Chapitre 1
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront
propriétaires des actions ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination UPLACE INTERNATIONAL.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par une
décision du Conseil d'Administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires
seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en charge
de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'administration de fortunes, constituées de valeurs mobilières et immobilières, dans
le sens le plus large, l'obtention, la location de biens immobiliers et la conclusion de contrats concernant ces biens, la détention
de participations dans d'autres sociétés et entreprises, tout ceci dans le sens le plus large.
La Société peut également prendre à charge des mandats d'administration dans des sociétés ou des associations; en gé-
nérale, la Société pourra effectuer tous actes commerciaux, industriels ou financiers, qui se rattachent, directement ou
indirectement, totalement ou en partie seulement, à son objet statutaire, ou qui pourraient faciliter la réalisation de cet objet.
La Société agit pour son propre compte, en tant que cosignataire, commissionnaire, intermédiaire ou représentant.
13217
Cette énumération ne doit pas être interprétée de manière limitative.
Pour cela, la Société peut collaborer avec, prendre des participations ou, de n'importe quelle manière prendre, directement
ou indirectement, des intérêts dans toute entreprise, engager, acheter ou vendre des biens immobiliers, établir ou accorder
des emprunts et des crédits, se porter garant pour des tiers, en donnant en gage ou en hypothéquant ses biens, y inclus le
fonds de commerce.
En bref, elle peut faire tout ce qui se rattache à l'objet précité ou ce qui peut en faciliter la réalisation.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent trente-huit millions quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante
et un euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 138.088.751,85) divisé en cent mille (100.000) actions sans indication de valeur
nominale.
Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives.
Un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre connaissance sera tenu au siège social. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des paiements
effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.
Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La Société
sera en droit de se fier à la dernière adresse ainsi communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d'actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d'actions pourront également être opérés
suivant les règles sur le transport des créances de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance ou autre document
établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.
Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.
Art. 7. Obligations - Obligations convertibles - Warrants. La Société peut également émettre des obligations, des obliga-
tions convertibles, des warrants ou tout autre sorte d'effets ou d'actions, dans les limites de la loi.
Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une
ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces
Statuts et par la loi pour toute modification des Statuts.
Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces, par émission d'obligations convertibles ou de warrants, seront
offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil
d'Administration fixera le délai pendant lequel le droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra
pas être inférieur à quinze jours.
Les porteurs d'actions sans droit de vote ont un droit de souscription préférentiel en cas d'émission de nouvelles actions
avec ou sans droit de vote, sauf si l'augmentation du capital se fait par émission de deux tranches proportionnelles, une avec
et une sans droit de vote, qui sont offertes aux actionnaires des deux catégories d'actions. Ces porteurs d'actions de chaque
catégorie d'actions ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d'actions détenues par eux. Ces
dispositions sont également applicable en cas d'émission d'obligations convertibles ou de warrants.
Dans le cas où, à l'occasion de l'augmentation du capital, ce droit de souscription préférentiel n'est pas entièrement exercé,
les actions restantes sont à nouveau offertes à ces actionnaires qui ont exercé le premier droit de préférence, tout en
respectant la même proportionnalité.
Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité
que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel ou
autoriser le Conseil d'Administration à le faire.
Art. 9. Rachat d'actions propres. La Société peut racheter ses propres actions.
L'acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies par la
loi.
Chapitre III.- Conseil d'Administration, Commissaires aux comptes
Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Ad-
ministration») composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non (ci-après les «Administrateurs» et individuel-
lement un «Administrateur»).
Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles
13218
et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif. Les Administrateurs peuvent
démissionner par avis écrit au Conseil d'Administration.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par un
vote majoritaire un autre Administrateur appartenant à la même catégorie d'Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée
générale. L'Administrateur désigné ainsi, poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président
(ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige. Une
réunion du Conseil d'Administration doit se réunir dans les deux semaines après une requête de deux Administrateurs à
cet effet.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Administration,
mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité des per-
sonnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La
convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de
chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Adminis-
tration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par
télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.
Art. 12. Processus décisionnel. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des
Administrateurs est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En cas de
partage de votes, la voix du Président ou, le cas échéant, celle de l'Administrateur qui préside la réunion pro tempore, est
réputée décisive. L'Administrateur empêché peut mandater un autre membre du Conseil d'Administration par lettre ordi-
naire, par télégramme, téléfax ou télex, pour une réunion. Un Administrateur ne peut représenter qu'un autre Administra-
teur.
En cas d'urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs. Cette pro-
cédure est exclue pour l'approbation du projet des comptes annuels.
Art. 13. Rémunération. Le mandat d'Administrateur n'est pas rémunéré. Néanmoins, l'assemblée générale peut décider
d'octroyer une rémunération aux Administrateurs de la Société, dont la période et le montant seront fixés par l'assemblée
générale. Cette rémunération sera imputée sur les frais généraux de la Société. Les Administrateurs seront en tout cas
indemnisés de leur frais normaux en relation avec l'exercice de leurs fonctions.
Art. 14. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Ad-
ministration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou par
deux Administrateurs.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
à l'assemblée générale par la loi sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires.
Art. 17. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un
Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
13219
relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de
donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du fondé de pouvoirs
seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires et mention en sera faite dans le procès-
verbal de la séance du Conseil d'Administration en question.
La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et admi-
nistrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers
la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement
transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes
susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 18. Représentation de la Société - Conseil d'Administration.
a) Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administrateurs représente la Société comme collège, dans tous actes, qu'ils soient juridiques ou non. Vis-
à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, par la seule signature du
Président ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans
le cadre de cette gestion journalière.
b) Mandats spéciaux
La Société est également valablement représentée par les mandataires spéciaux qui ont été désignés par le Conseil d'Ad-
ministration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 19. Commissaires aux comptes. Dans la mesure où cela est exigé par la loi, le contrôle de la situation financière, des
comptes annuels, et de la régularité au regard de la loi et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels,
est confié à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale pour un terme renouvelable d'un (1) an. Lors de la nomination
des commissaires, l'assemblée générale établit leurs rémunérations pour la durée complète de leur mandat. Cette rémuné-
ration peut seulement être modifiée avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de
dommages, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour un juste motif.
Chapitre IV.- Assemblée Générale des actionnaires
Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société ré-
gulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 21. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre
endroit indiqué dans les avis de convocations le troisième mercredi du mois de juin de chaque année, à onze heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 22. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le deman-
dent.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire est convoquée, en cas de modification des Statuts et chaque fois que
l'intérêt de la Société l'exige.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Adminis-
tration.
Art. 23. Convocation. Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu de la loi le sera par
lettre recommandée envoyée au moins quinze (15) jours calendaires avant la tenue de l'assemblée. La convocation contient
l'ordre du jour.
Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d'Administration, le ou les com-
missaires ou le cas échéant par le ou les liquidateurs.
Le Conseil d'Administration, ainsi que le commissaires aux comptes sont obligés de convoquer l'assemblée générale de
façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième au moins du capital social
les en requièrent par une demande écrite envoyée par courrier recommandé et indiquant l'ordre du jour.
13220
Les personnes qui assistent à une assemblée générale ou s'y font représenter sont considérées comme ayant été réguliè-
rement convoquées. Elles peuvent également renoncer par écrit à invoquer l'absence ou l'irrégularité de la convocation avant
ou après la tenue de l'assemblée générale à laquelle elles n'ont pas assisté.
Les documents requis sont mis à la disposition des personnes y ayant droit et une copie leur en est envoyée conformément
aux dispositions de la loi. Ces personnes peuvent par ailleurs, avant ou après l'assemblée générale, renoncer par écrit à
invoquer l'absence de tout document ou de leur copie.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de
l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Pour être admis à l'assemblée générale, l'actionnaire doit, si la convocation l'exige, avertir le Conseil d'Administration ou
le cas échéant, les liquidateurs de son intention d'y participer, au moins cinq (5) jours ouvrables avant ladite assemblée
générale, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen autorisé par la loi. Administrateurs et commissaires sont dispensés
de cette formalité.
Art. 24. Ajournement de l'assemblée générale. Le Conseil d'Administration peut ajourner chaque l'assemblée générale
ordinaire une fois pour quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital social.
Art. 25. Procédure, vote. L'assemblée générale ne peut pas délibérer sur des points qui n'ont pas été portés à l'ordre du
jour, à moins que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils y consentent à l'unanimité.
Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de
la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des voix
exprimées.
Un quorum spécifique de cinquante pour cent (50%) du capital présent ou représenté est requis lors d'une assemblée
générale extraordinaire ayant pour but de modifier les présents Statuts sans préjudice des exigences plus sévères prévues
par la loi. En cas d'absence de ce quorum, une deuxième assemblée générale spéciale pourra décider malgré le nombre
d'actions présentes ou représentées, sans préjudice des exigences de présence plus sévères, prévue par la loi ou les Statuts.
Dans ce cas, les décisions sont valablement adoptées, quel que soit la portion du capital représentée par un vote des deux
tiers au moins des voix exprimées.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix.
L'exercice du droit de vote, ainsi que tout autre droit lié à la détention d'actions de la Société, est suspendu, en ce qui
concerne les actions non intégralement libérées, jusqu'à ce que les libérations dûment réclamées et exigibles, soient effec-
tuées, et dans tout autre cas prévu par la loi et les Statuts.
Art. 26. Indivision - Usufruit. Dans le cas où une ou plusieurs actions ou autres effets appartiennent simultanément à
plusieurs personnes, les droits liés à ces actions ou effets sont exercés vis-à-vis la Société par l'intermédiaire d'une seule
personne désignée par écrit par touts les ayants-droit. Jusqu'à ce qu'une telle désignation ne soit effectuée, les droits liés à
ces actions ou effets restent suspendus. La même chose se produit en cas d'usufruit.
Art. 27. Procès-verbaux. Les résolutions de l'assemblée générale sont constatées dans un procès-verbal signé par le pré-
sident, les membres du bureau, et les actionnaires qui en expriment le désir. Les procurations sont annexées au procès-
verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.
Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont signés par le président du Conseil d'Admi-
nistration, un Administrateur délégué ou deux (2) Administrateurs.
Art. 28. Composition du bureau. Chaque assemblée générale est présidée par le Président ou en cas d'empêchement ou
d'absence de celui-ci, par un autre Administrateur ou un membre de l'assemblée générale désigné par celle-ci ou un président
pro tempore.
Le président de l'assemblée générale choisit le secrétaire.
Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 29. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de
chaque année.
Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques
comptables.
13221
Art. 30. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation
d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.
Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 31. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale déli-
bérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Si rien n'est décidé à ce sujet, les
Administrateurs en fonction seront considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation des
notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la Société et ce, non seulement à l'égard des tiers,
mais aussi vis-à-vis des actionnaires.
L'assemblée générale détermine le mode de la liquidation.
Art. 32. Dispositions générales. Les Administrateurs, commissaires et liquidateurs domiciliés à l'étranger, sont censés,
pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social de la Société, où toutes les communications, signi-
fications et assignations peuvent leur être données.
Les samedis, dimanches et jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des présents
Statuts.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 33. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d'actions et ont entièrement
libéré les montants ci après énoncés par (i) des apport en nature de 67.330 actions de la société UPLACE GROUP S.A., une
société anonyme de droit belge, dont le siège social est fixé au Boechoutlaan 221, 1853 Strombeek-Bever (UPLACE GROUP),
(ii) des apport en nature de 310 actions de la société CAPUCINE S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 118.203 (CAPUCINE), et (iii) des apports en espèces d'un montant total de EUR 59.756,62,
dans les conditions et proportions ci-après décrites:
Souscripteurs
Nombre
Apports en Nature
Espèces
Valeur totale
d'actions
Actions
Actions
Apportées
et entièrement
souscrites
UPLACE CAPUCINE
(EUR)
libérée des
GROUP
S.A.
apports
(EUR)
EQUINOXE INVESTMENTS COMM.VA.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000
8.000
-
7.100,15
11.047.100,15
LUCRETIA INVESTMENTS COMM.VA.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.000
8.000
-
7.100,15
11.047.100,15
Bart Verhaeghe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.335
-
155
-
22.556.797,615
Ann De Kelver . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.335
-
155
-
22.556.797,615
REI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
25.000
-
22.187,96
34.522.187,96
NOORHOF INVESTMENTS COMM.VA.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26.330
26.330
-
23.368,36
36.358.768,36
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
67.330
310
59.756,62
138.088.751,85
Les actionnaires prénommés, chacun agissant individuellement, ont déclaré au travers de leurs représentants pour ce qui
est de leur propre souscription, telle que ci-avant documentée, faire entier paiement de toutes ces nouvelles actions par un
apport (a) en nature consistant (i) 8.000 actions de la société UPLACE GROUP S.A., une société anonyme de droit belge,
dont le siège social est fixé au Boechoutlaan 221, 1853 Strombeek-Bever, Belgique (UPLACE GROUP), apportées par la
société EQUINOXE INVESTMENTS COMM. VA. tel que décrit dans le tableau ci-dessus et d'une valeur totale de EUR
11.040.000,00 (ci-après l'«Apport Equinoxe»), (ii) 8.000 actions de la société UPLACE GROUP apportées par la société
LUCRETIA INVESTMENTS COMM. VA. tel que décrit dans le tableau ci-dessus et d'une valeur totale de EUR 11.040.000,00
13222
(ci-après l' «Apport Lucretia»), (iii) 155 actions de la société Capucine S.A., une société anonyme régie par le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.203 (CAPUCINE), apportées par Monsieur Bart Verhaeghe tel que décrit
dans le tableau ci-dessus et d'une valeur totale de EUR 22.556.797,615 (l'«Apport 1 Capucine»), (iv) 155 actions de CAPU-
CINE S.A. apportées par Madame Ann De Kelver tel que décrit dans le tableau ci-dessus et d'une valeur totale de EUR
22.556.797,615 (ci-après l'«Apport Capucine»), (v) 25.000 actions de la société UPLACE GROUP apportées par la société
REI S.A. tel que décrit dans le tableau ci-dessus et d'une valeur totale de EUR 34.500.000,00 (ci-après l'«Apport REI»), et
(vi) 26.330 actions de la société UPLACE GROUP apportées par la société NOORHOF INVESTMENTS COMM.VA. tel que
décrit dans le tableau ci-dessus et d'une valeur totale de EUR 36.335.400,00 (ci-après l'«Apport Noorhof»), et (b) en espèces
pour un montant total de cinquante-neuf mille sept cent cinquante-six euros et soixante-deux cents euros (EUR 59.756,62)
tel que décrit dans le tableau ci-dessus (l'« Apport en Espèces»). L'Apport Equinoxe, l'Apport Lucretia, l'Apport Capucine,
l'Apport REI, l'Apport Noorhof et l'Apport en Espèces dont il est fait référence ci-dessus sont définis comme étant collec-
tivement les «Apports».
Preuve de la propriété de l'Apport Equinoxe par EQUINOXE INVESTMENTS COMM. VA. a été rapportée au notaire
instrumentant.
Preuve de la propriété de l'Apport Lucretia PAR LUCRETIA INVESTMENTS COMM. VA. a été rapportée au notaire
instrumentant.
Preuves de la propriété de l'Apport Capucine par Monsieur Bart Verhaeghe et Madame Ann De Kelver respectivement
ont été rapportées au notaire instrumentant.
Preuve de la propriété de l'Apport REI par REI S.A. a été rapportée au notaire instrumentant.
Preuve de la propriété de l'Apport Noorhof par NOORHOF INVESTMENTS COMM. VA. a été rapportée au notaire
instrumentant.
La preuve de tous les paiements afférent à l'Apport en Espèces a été rapportée au notaire instrumentant.
Les actionnaires prénommés ont déclaré encore que l'Apport Equinoxe, l'Apport Lucretia, l'Apport Capucine, l'Apport
REI et l'Apport Noorhof sont respectivement libres de tout privilège dette ou gage et qu'il ne subsiste aucune restriction au
libre transfert de tels apports à la Société.
Les actionnaires prénommés ont établi, avec la Société, qu'ils vont accomplir toutes les formalités nécessaires à la validité
du transfert des Apports à la Société.
Les actionnaires prénommés ont établi qu'un rapport a été rédigé par H.R.T. REVISION, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois avec social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg et signé par Monsieur Dominique Ransquin,
Réviseur d'Entreprises, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, le 20 décembre 2006, dans
lesquels les Apports Capucine, EQUINOXE, LUCRETIA, CAPUCINE, REI et NOORHOF sont respectivement décrits et
évalués et dont la conclusion est la suivante:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des
apports ne corresponde pas au moins à 100.000 actions sans valeur nominale (pair comptable 1.380,89) de UPLACE IN-
TERNATIONAlL Société Anonyme.»
Au vu de ce qui précède, le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l'apport en nature précité consiste tout d'abord en une participation de 100% des actions émises par
CAPUCINE, ayant son siège statutaire dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.
Dans la mesure où l'apport en nature précité consiste ensuite en une participation de 67,33% des actions émises par
UPLACE GROUP, ayant son siège statutaire dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ sept mille cinq cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2007.
L'assemblée générale annuelle se réunit donc pour la première fois en 2008.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les
résolutions suivantes:
1. Décidé de fixer à quatre (4) le nombre de membres du Conseil d'Administration (au sens des Statuts de la Société) et
décidé de nommer les personnes suivantes en tant qu'Administrateurs avec effet immédiat et pour une durée de six (6) ans:
a) Monsieur Bart Verhaeghe prénommé, demeurant à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
13223
b) Monsieur Luc Verelst, demeurant à Châlet La Baumanière, 1936 Verbier, Suisse;
c) Monsieur Romain Thillens, demeurant à 46, route de Luxembourg à L-7240 Bereldange, Luxembourg; et
d) Monsieur Christophe Blondeau, demeurant à 46, route de Luxembourg à L-7240 Bereldange, Luxembourg.
2. Décidé de fixer à un (1) le nombre des commissaires aux comptes et de nommer H.R.T. REVISION, une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 51.238) commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale
approuvant les comptes annuels pour l'exercice 2007.
3. Décidé de fixer le siège social à 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Loesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2006, vol. 909, fol. 59, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivree aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 janvier 2007.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007012744/239/424.
(070003600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Even Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.366.575,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 115.994.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 octobre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007012686/242/13.
(070003636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
REInvest German Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 116.681.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 45516 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007012695/211/10.
(070003485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Compagnie de Gestion Foncière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 73.810.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 4 décembre 2006i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE
GESTION FONCIERE S.A. du 4 décembre 2006:
- L'assemblée accepte la démission de M. Michele Capurso, né le 20 avril 1977 à Creutzwald en France, demeurant au 24,
rue des Genêts, L-1621 Luxembourg comme administrateur de la société.
- L'assemblée a approuvé la cooptation de M. Patrick Hosti, né le 13 juin 1953 à Strasbourg, France, demeurant à L-1528
Luxembourg, boulevard de la Foire 18a comme administrateur en remplaçant l'administrateur M. Michele Capurso démis-
sionnaire.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
13224
<i>Pour le Conseil d'administration
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007012435/1729/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02128. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Erdeven S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 59.877.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 3 janvier 2007.
M. Schaeffer
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007012725/5770/12.
(070003793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
P.F. Offices, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 123.149.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
The private liability company PRESIDENTIAL HOLDINGS FERDINAND III having its registered office at L-1313 Luxem-
bourg, 2A, rue des Capucins
here represented by Mrs Sonja Limbach, employee, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on December 8th, 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it has
established as follows:
Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» which will be governed by actual laws, especially the
law of August 10th, 1915 on commercial companies such as amended.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether
furnished or not, and in general, all real estate operations, with the exception of those reserved to a dealer in real estate,
and those concerning the placement and management of money.
The object of the Company is also to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any
activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose. The Company shall be considered as a financial participations company according to the applicable
provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the same,
analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The private limited liable Company is incorporated under the name of P.F. OFFICES.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
13225
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred
(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable
to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on average balance sheet of the last three financial years and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last financial year or of those of
the last two financial years.
Title III. Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the sole
member or, as the case may be, the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to third
parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members
or not.
Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Title IV. Decisions of the Sole Member - Collective Decisions of the Members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the foresaid law
of August 10th, 1915.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of October to the thirtieth of September of the next year.
Art. 11. Each year, on the thirtieth day of September, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent (5%) annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However, the
sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant
laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI. Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure
of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to
the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by the private liable company PRESIDENTIAL HOLDINGS FERDINAND III,
prenamed. They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.
13226
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on September 30th, 2007.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- EUR.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,
acting as foresaid, has passed the following resolutions:
1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
Mrs Claudia Daxelhoffer, residing in CH-8942 Oberrieden, Feldstrasse 8, who can bind the company towards third parties
by her sole signature.
2) The Company shall have its registered office at L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation. Upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahr zweitausendsechs, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRESIDENTIAL HOLDINGS FERDINAND III, mit Sitz in L-1313 Luxemburg,
2A, rue des Capucins,
hier vertreten durch Frau Sonja Limbach, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, auf
Grund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg am 8. Dezember 2006.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, beschlossen hat eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gründen zu wollen gemäss folgender Satzung:
Titel I. Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das abgeäderte
Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von
jeglichen Immobilien, sei es möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen,
mit Ausnahme derjenigen welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von Geld und die
Vermögensverwaltung betreffen.
Zweck der Gesellschaft sind außerdem, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-
merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter
welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder
vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bestimmungen
betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.
Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit
einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.
Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen P.F. OFFICES.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Titel II. Kapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert
(100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), alle voll gezeichnet und vollens
eingezahlt.
13227
Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von Anteilen
durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der
Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten,
übertragen werden.
Im Falle einer Übertragung im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, wird der Wert eines Anteils auf der Basis der Durchschnittsbilanz der letzten drei Geschäftsjahre
berechnet und, falls die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre zählt, wird er auf der Basis der Bilanz des letzten oder
der beiden letzten Geschäftsjahre berechnet.
Titel III. Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen, ver-
waltet. Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegenüber
Drittpersonen.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Bevollmächtigte,
die nicht Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.
Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft in jedem Fall durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers
rechtskräftig verpflichtet.
Titel IV. Entscheidungen des einzigen Gesellschafters -
Gemeinsame Entscheidungen mehrerer Gesellschafter
Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch das vorbenannte Gesetz vom 10. August 1915,
der Versammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.
Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom ein-
zigen Gesellschafter getroffen.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer
überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.
Titel V. Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Oktober und endet am dreißigsten September des nächsten Jahres.
Art. 11. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per dreißigsten September, wird durch die Geschäftsführung ein Inventar
der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung auf-
gestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der
Nettogewinn der Gesellschaft.
Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft
zugeführt, solange bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt. Sollte zu einem gegebenen Augenblick und
aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve unter ein Zehntel des Gesellschaftskapitals fallen, so muss die jährliche
Zuführung von fünf Prozent wieder aufgenommen werden bis das ein Zehntel Verhältnis wieder hergestellt ist.
Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wobei
dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbetrag, nach
Abzug jeglicher Reserven, auf das folgende Jahr übertragen oder auf einer außergesetzlichen Reserve zugeführt wird.
Titel VI. Auflösung
Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche
Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im Amt
oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der Gesell-
schafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem, unter
die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile aufgeteilt.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden ihre
Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle Anteile wurden gezeichnet durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRESIDENTIAL HOLDINGS FERDI-
NAND III, vorgenannt, und vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von zwölftausend-
fünfhundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der
dies ausdrücklich bestätigt.
13228
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. September 2007.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Ge-
sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.500,- EUR.
<i>Beschlüssei>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende Be-
schlüsse gefasst:
1) Es wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt:
Frau Claudia Daxelhoffer, wohnhaft in CH-8942 Oberrieden, Feldstrasse, 8, welche die Gesellschaft gegenüber dritten
durch ihre alleinige Unterschrift rechtskräftig vertreten kann.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass der Text der vorliegenden Satzung
auf Wunsch der Erschienenen in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt weiterhin, dass
es der Wunsch der Erschienenen ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text
der englische Text Vorrang hat.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: S. Limbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 87, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Eich, le 19 décembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007012747/206/232.
(070004120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Cecamo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 99.862.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007012559/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05601. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
CA.P.EQ. Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 88.238.
Les comptes annuels au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007012561/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01450. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
13229
Van-Kiet S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 3, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 50.796.
Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
FISOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007012553/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07027. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
European Recreational Vehicles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 100.441.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 novembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007012731/242/12.
(070003623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Great German Offices B, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 123.142.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
The private liability company GREAT GERMAN OFFICES having its registered office at L-1313 Luxembourg, 2A, rue des
Capucins
here represented by Mrs Sonja Limbach, employee, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on December 8th, 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it has
established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» which will be governed by actual laws, especially the
law of August 10th, 1915 on commercial companies such as amended.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether
furnished or not, and in general, all real estate operations, with the exception of those reserved to a dealer in real estate,
and those concerning the placement and management of money.
The object of the Company is also to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any
activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose. The Company shall be considered as a financial participations company according to the applicable
provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the same,
analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
13230
Art. 3. The private limited liable Company is incorporated under the name of GREAT GERMAN OFFICES B.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred
(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable
to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on average balance sheet of the last three financial years and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last financial year or of those of
the last two financial years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the sole
member or, as the case may be, the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to third
parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members
or not.
Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the foresaid law
of August 10th, 1915.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of October to the thirtieth of September of the next year.
Art. 11. Each year, on the thirtieth day of September, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent (5%) annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However, the
sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant
laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure
of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to
the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
13231
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by the private liable company GREAT GERMAN OFFICES, prenamed. They
have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on September 30th, 2007.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- EUR.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,
acting as foresaid, has passed the following resolutions:
1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
Mrs Claudia Daxelhoffer, residing in CH-8942 Oberrieden, Feldstrasse 8, who can bind the company towards third parties
by her sole signature.
2) The Company shall have its registered office at L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation. Upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahr zweitausendsechs, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GREAT GERMAN OFFICES, mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Ca-
pucins
hier vertreten durch Frau Sonja Limbach, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, auf
Grund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg am 8. Dezember 2006.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, beschlossen hat eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gründen zu wollen gemäss folgender Satzung:
Titel I.- Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das abgeäderte
Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von
jeglichen Immobilien, sei es möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen,
mit Ausnahme derjenigen welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von Geld und die
Vermögensverwaltung betreffen.
Zweck der Gesellschaft sind außerdem, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-
merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter
welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder
vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bestimmungen
betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.
Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit
einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.
13232
Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen GREAT GERMAN OFFICES B.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Titel II.- Kapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert
(100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), alle voll gezeichnet und vollens
eingezahlt.
Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von Anteilen
durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der
Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten,
übertragen werden.
Im Falle einer Übertragung im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, wird der Wert eines Anteils auf der Basis der Durchschnittsbilanz der letzten drei Geschäftsjahre
berechnet und, falls die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre zählt, wird er auf der Basis der Bilanz des letzten oder
der beiden letzten Geschäftsjahre berechnet.
Titel III.- Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen, ver-
waltet. Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegenüber
Drittpersonen.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Bevollmächtigte,
die nicht Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.
Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft in jedem Fall durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers
rechtskräftig verpflichtet.
Titel IV.- Entscheidungen des einzigen Gesellschafters -
Gemeinsame Entscheidungen mehrerer Gesellschafter
Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch das vorbenannte Gesetz vom 10. August 1915,
der Versammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.
Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom ein-
zigen Gesellschafter getroffen.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer
überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.
Titel V.- Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Oktober und endet am dreißigsten September des nächsten Jahres.
Art. 11. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per dreißigsten September, wird durch die Geschäftsführung ein Inventar
der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung auf-
gestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der
Nettogewinn der Gesellschaft.
Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft
zugeführt, solange bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt. Sollte zu einem gegebenen Augenblick und
aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve unter ein Zehntel des Gesellschaftskapitals fallen, so muss die jährliche
Zuführung von fünf Prozent wieder aufgenommen werden bis das ein Zehntel Verhältnis wieder hergestellt ist.
Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wobei
dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbetrag, nach
Abzug jeglicher Reserven, auf das folgende Jahr übertragen oder auf einer außergesetzlichen Reserve zugeführt wird.
Titel VI.- Auflösung
Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche
Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im Amt
oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der Gesell-
schafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem, unter
die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile aufgeteilt.
13233
Allgemeine Bestimmungen
Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden ihre
Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle Anteile wurden gezeichnet durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GREAT GERMAN OFFICES, vorgenannt,
und vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-
EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. September 2007.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der Ge-
sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.500,- EUR.
<i>Beschlüssei>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende Be-
schlüsse gefasst:
1) Es wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt:
Frau Claudia Daxelhoffer, wohnhaft in CH-8942 Oberrieden, Feldstrasse, 8, welche die Gesellschaft gegenüber Dritten
durch ihre alleinige Unterschrift rechtskräftig vertreten kann.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass der Text der vorliegenden Satzung
auf Wunsch der Erschienenen in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt weiterhin, dass
es der Wunsch der Erschienenen ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text
der englische Text Vorrang hat.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: S. Limbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 88, case 5. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Eich, le 19 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007012749/206/231.
(070004079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Technocom Invest S.A., Société Anonyme,
(anc. Technocom S.A.).
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 123.127.
Le texte de statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007012458/216/12.
(070003676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
NPEI Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 103.855.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
13234
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
<i>Pour la société
NPEI LUX S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007012562/1138/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01454. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Troed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 106.370.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2007012452/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02248. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Due C. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 80.953.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>DUE C. LUX S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007012408/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00898. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Paleo 2001 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 84.529.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>PALEO 2001 S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007012404/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00894. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Metalcom Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 111.616.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
13235
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
METALCOM EUROPE S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007012417/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00913. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Corporate and Technological Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 78.003.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007012560/1729/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01280. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Shorelark Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 111.347.
Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
FIRST TRUST, Société anonyme
Signature
Référence de publication: 2007012566/751/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01886. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Riace Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 100.058.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>RIACE INVEST S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007012412/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00903. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Corinto S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 100.055.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
13236
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>CORINTO S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007012411/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00900. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Silom Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 82.422.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
SILOM HOLDING S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007012415/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00911. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Ntel, Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 20, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 64.548.
Nous vous informons par la présente que nous démissionnons de notre fonction d'administrateur de la société NTEL S.A.
avec effet à la date du 10 janvier 2007.
Luxembourg, le 9 janvier 2006.
FLORIDA WORLD MARKETING INC
Signature
Référence de publication: 2007012398/5117/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03082. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Coin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 61.303.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 22 décembre 2006.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
Référence de publication: 2007012396/695/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01556. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Croix Pattée S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 95.416.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
13237
<i>CROIX PATTEE S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2007012406/815/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00897. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
F.L.A.I.R. A.s.b.l. Fédération Luxembourgeoise des Agents d'Investigation et de Recherches, Association
sans but lucratif.
Siège social: L-6580 Rosport, 6, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg F 857.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2007i>
L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
3) Le siège de l'association est tranféré au:
6, route d'Echternach L-6580 Rosport
Rosport, le 5 janvier 2007.
G. Schloesser / F. Emmel / P. Tintinger.
Référence de publication: 2007012680/4774/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03160. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Renardière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 89.495.
Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 1
er
décembre 2006.
F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
Référence de publication: 2007012401/695/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01550. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Pillarlux Roeselare S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 114.574.
L'adresse professionnelle de Madame Coralie Villaume, administrateur B, est désormais la suivante: 11, boulevard du Prince
Henri. L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>P. Kotoula / J. Perez Lozano
<i>Administrateur Bi> / <i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2007012394/805/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01836. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Europa Hawk S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 111.949.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
13238
Belvaux, le 15 novembre 2006.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007012403/239/12.
(070003881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Modelo 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 333.950,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 105.432.
Le bilan au 31 décembre 2005 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007012312/6465/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03105. - Reçu 103 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
A.B. CO, Agence et Bureau de Consultance technique, ingénieurs-conseils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 47.648.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007012283/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01141. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Invesco European CDO I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 86.409.
Les comptes annuels au 30 juin 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007012310/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01843. - Reçu 60 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Invesco European CDO I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 86.409.
Les comptes annuels au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007012309/1138/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01850. - Reçu 64 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
13239
Catalyst Recovery Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 16.298.
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 12 décembre 2006i>
Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité, conformément à l'Article 13 des statuts ainsi qu'à l'Article 60 de la loi
du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et en se référant à l'autorisation accordée au conseil
d'administration par l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 décembre 2006, de nommer Monsieur Carl Van Der Grift
administrateur-délégué de la société en charge de la gestion journalière de la société, avec le droit de représenter la société
par sa seule signature pour toutes les questions concernant la gestion journalière de la société, avec effet à ce jour et jusqu'à
l'Assemblée Générale de l'année 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour copie conforme
Signature
Référence de publication: 2007012438/1729/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04771. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Associated Advisors Fiduciary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 94.406.
Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 décembre 2006:
- L'Assemblée a décidé d'accepter la démission du gérant Monsieur Stefano Giuffra.
- L'Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du gérant démissionnaire en appelant DELPHEA, S.à r.l., société à
responsabilité limitée, ayant son siège social 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg et Monsieur Luciano Collot, Admi-
nistrateur de sociétés, demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226, Luxembourg aux fonctions de gérants
jusqu'à l'Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtes au 31 décembre 2006. La société se trouvera engagée par la
signature collective des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007012433/1921/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07052. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Lux Invest Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 108.149.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007012431/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00143. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Associated Advisors Fiduciary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 94.406.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
13240
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007012419/1921/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07053. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Photo-Flash S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 35.429.
<i>Assemblée Générale du 28 avril 2006i>
Par la présente, nous vous informons que M. Manoucher Azarmgin a démissionné de son poste de gérant technique au
sein de la société PHOTO FLASH depuis le 1
er
mai 2006.
Signé: M. Azarmgin, I. Azarmgin, S. Farhangi
Référence de publication: 2007012388/7225/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, réf. LSO-CA03112. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Even Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 115.994.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 4 octobre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007012728/242/13.
(070003629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Patrizia Real Estate 50 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 123.126.
STATUTEN
Im Jahr zweitausend und sechs, am ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
PATRIZIA PROJEKT 170 GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts mit Sitz in Fuggerstrasse
26, D-86150 Augsburg, eingetragen im Handelsregister B von Augsburg unter Blattnummer 21603, hier rechtmäßig vertreten
durch Herrn Andreas Heinzmann, Rechtsanwalt, mit Wohnsitz in Luxemburg, im Wege einer privatschriftlich erteilten
Vollmacht vom 30. November 2006.
Die von dem Gesellschafter ausgestellte Vollmacht, welche von der anwesenden Person und dem Notar ne varietur
paraphiert wurde, bleibt der Urkunde beigeheftet, um zusammen mit dieser registriert zu werden.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben beschrieben, hat den Notar gebeten, die Satzung einer Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung, société à responsabilité limitée, welche die Partei gründet, wie folgt zu beurkunden:
Titel I. Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgischen
Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, dem Gesetz vom 18. Sep-
tember 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über Gesellschaften mit
beschränkter Haftung mit nur einem Gesellschafter und ihren jeweiligen Abänderungen sowie dieser Satzung unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PATRIZIA REAL ESTATE 50 S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Sofern außerordentliche Ereignisse, insbesondere
politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten drohen oder eingetreten sind, welche die normale Geschäfts-
13241
tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbindung zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten beeinträchtigen,
kann die Gesellschaft ihren Sitz nach Maßgabe der in Luxemburg geltenden Rechts-vorschriften vorübergehend bis zum Ende
dieser Ereignisse in einen anderen Staat verlegen.
Eine solche Sitzverlegung hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft welche Luxemburgisch bleibt. Die Er-
klärung der Sitzverlegung soll Dritten durch jenes Organ der Gesellschaft bekannt gemacht werden, welches angesichts der
herrschenden Umstände am besten dazu in der Lage ist.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind insbesondere das längerfristige Halten von Immobilien, der An- und Verkauf von
Immobilien, deren Umänderung, die Errichtung sowie die sonstige Verwendung und Ausnützung von Bauten und Grundstü-
cken in jedweder Art, Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch
Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Austausch oder auf andere Weise von
Grundeigentum, Geschäftsanteilen, Aktien, Schuldverschreibungen, Pfandbriefen, Schuldscheinen oder anderen Wertpapie-
ren jeglicher Art, und der Besitz, die Verwaltung sowie das Management und Verwertung ihres Portfolios.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder kommerzieller Ge-
sellschaften beteiligen und kann Tochtergesellschaften sowie anderen verbundenen Unternehmen durch Kredite, Garantien
oder auf andere Art jegliche Unterstützung geben.
Die Gesellschaft kann sich auf jede mögliche Art und Weise verschulden.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen, jede Art finanzieller, beweglicher
und unbeweglicher, kommerzieller und industrieller Operationen tätigen, welche sie zur Verwirklichung und Förderung ihres
Zweckes für notwendig erachtet.
Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines Gesell-
schafters aufgelöst.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) und ist eingeteilt in achthundert (800) Anteile
von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Art. 8. Solange nur ein Anteilsinhaber besteht, kann dieser die Anteile frei übertragen.
Für den Fall mehrerer Gesellschafter sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Abtretung von Anteilen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter kann nur nach vorheriger Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindestens drei
Viertel (3/4) des Kapitals vertreten, erfolgen.
Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften verwiesen.
Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Siegelan-
legung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang der
Gesellschaft beeinträchtigen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung beziehen.
Titel III. Verwaltung
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, die Gesellschafter sein können. Der
(die) Geschäftsführer werden von dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung bestellt, die sie auch
jederzeit wieder abberufen können.
Die Geschäftsführer sind ermächtigt, Teilbefugnisse einem oder mehreren Bevollmächtigten zu übertragen.
Art. 11. Die Anzahl, die Amtszeit und die jeweilige Entschädigung der Geschäftsführer werden von dem alleinigen An-
teilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung festgelegt.
Der Posten eines Geschäftsführers gilt als zu besetzen, wenn:
- der Geschäftsführer von seinem Posten durch schriftliche Anzeige gegenüber der Gesellschaft zurücktritt, oder
- der Geschäftsführer seinen Posten Kraft Gesetzes aufgeben muss oder wenn er aufgrund Gesetzes von der Eigenschaft
als Geschäftsführer ausgeschlossen wird,
- der Geschäftsführer insolvent wird, oder
- der Geschäftsführer durch den alleinigen Anteilsinhaber oder die Gesellschafterversammlung abgewählt wird.
Art. 12. Jeder Geschäftsführer ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausge-stattet, um alle Handlungen zur Verwaltung
und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit dem Gesellschaftszweck durchführen zu können. Alle Befugnisse, die
nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden, fallen in den
Aufgabenbereich des/der Geschäftsführer(s). Der/die Geschäftsführer vertreten die Gesellschaft in ihrem eigenen Namen
gegenüber Dritten in jeder Rechtsstreitigkeit entweder als Klägerin oder Beklagte.
Art. 13. Die Gesellschaft wird rechtlich in jeder Hinsicht durch die Unterschrift eines Geschäftsführers gebunden, es sei
denn, dass mehrere Geschäftsführer bestellt worden sind, für welchen Fall gilt, dass die Gesellschaft nur durch die gemein-
same Unterschrift von zwei Geschäftsführern gebunden wird oder eine gesonderte Entscheidung getroffen wurde, durch
13242
welche die Zeichnungs- oder Vertretungsbefugnis nach Artikel 10 dieser Satzung durch Entscheidung des/der Geschäftsführer
(s) an andere Personen delegiert wurde.
Titel IV. Gesellschafterversammlung
Art. 14. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilsinhaber hat, übt dieser die Rechte der Gesellschafterversammlung gemäß
Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften aus.
Alle Entscheidungen, die die Kompetenzen der/des Geschäftsführer(s) überschreiten, werden von dem alleinigen Anteils-
inhaber oder der Gesellschafterversammlung getroffen. Solche Beschlüsse müssen schriftlich gefasst werden und werden in
einem speziellen Register der Gesellschaft eingetragen.
Für den Fall mehrerer Gesellschafter, werden die Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung gefasst oder durch schrift-
liche Beratung auf Initiative der/des Geschäftsführer(s). Beschlüsse gelten nur als ange-nommen, wenn Gesellschafter, welche
mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.
Die Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.
Titel V. Geschäftsjahr, Gewinn, Reserven
Art. 15. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am letzten Dezembertag eines jeden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr, am letzten Tag des Monats Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der Ge-
sellschaft, sowie eine Bilanz und eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt.
Die Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und der
Provisionen, stellen den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reserve-fonds zugeführt; dieser Abzug ist solange obliga-
torisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der Abzug muss allerdings wieder bis
zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt und aus
welchem Grund auch immer, vermindert wurde.
Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht dem alleinigen Anteilsinhaber oder der Gesellschafterversammlung zur
Verfügung.
Art. 17. Die Gesellschafterversammlung verabschiedet jedes Jahr einen Geschäftsplan, einschließlich eines Haushaltsplans,
mit Blick auf das darauf folgende Jahr oder die darauf folgenden Jahre.
Titel VI. Liquidation, Auflösung
Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,
welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des Gesetzes
vom 10. August 1915 und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit, ernannt werden.
Der (die) Liquidator(en) verfügt/verfügen über die weitestgehenden Befugnisse zur Veräußerung der Aktiva und Beglei-
chung der Verpflichtungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft sollen alle Auszahlungen, die nach dem Gesetz vorgeschrieben sind, in der Art und
Weise erfolgen, wie sie von den Gesellschaftern vereinbart ist.
Titel VII. Verschiedenes
Art. 19. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Nachdem die oben erwähnte Satzung festgelegt wurde, erklärt die erschienene Partei, das gesamte Gesellschaftskapital
wie folgt zu zeichnen:
PATRIZIA PROJEKT 170 GmbH, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
Gesamt: achthundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
Alle Anteile wurden zum vollen Betrag von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR) pro Anteil durch Barzahlung vollständig bezahlt,
so dass nunmehr die Summe von zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) der Gesellschaft zur Verfü-gung steht, was auch dem
Notar gegenüber nachgewiesen wurde.
<i>Kostenschätzungi>
Die Kosten, Ausgaben, Entschädigungen und sonstigen Aufwendungen, welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung
tragen muß, belaufen sich auf ungefähr 1.750,- EUR.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Die oben benannte Partei, welche das gesamte gezeichnete Kapital der Gesellschaft als alleiniger Anteilshalter repräsen-
tiert, beschließt sofort im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft eine außerordentliche Gesellschafterversammlung
13243
abzuhalten. Nach der Feststellung, dass sich die Gesellschafterversammlung ordnungsgemäß zusammengefunden hat, be-
schließt der alleinige Anteilsinhaber folgendes:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg;
Herr Alexander Keller, privater Angestellter, geboren in Rostoch (Deutschland), am 4. August 1977, mit beruflicher
Anschrift in 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxemburg.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache verstehen und sprechen kann, erklärt, dass die vorstehende Ur-
kunde auf Verlangen der Partei in deutscher Sprache verfasst und auch in die englische Sprache übersetzt worden ist. Die
Parteien legen fest, dass im Falle von Widersprüchen zwischen beiden Versionen, die deutsche Version Vorrang hat.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der erschienenen Person, welche dem Notar durch Vorname, Name, Stand und Wohnort be-
kannt ist, vorgelesen wurde, hat diese Person zusammen mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.
Es folgt die englische Übersetzung:
In the year two thousand six, on the first of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PATRIZIA PROJEKT 170 GmbH, a company organised under the laws of Germany with registered office at Fuggerstrasse
26, D-86150 Augsburg, registered with the trade and companies register of Augsburg under number 21603, here represented
by Mr Andreas Heinzmann, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
November 30, 2006.
Which power of attorney, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
association of a «société à responsabilité limitée»:
Title I. Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby established a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect and
especially by those of August 10, 1915 on commercial companies as amended from time to time, the law of September 18,
1933 on limited liability companies, as amended and the law of December 28, 1992 on unipersonal limited liability companies
as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The name of the company is PATRIZIA REAL ESTATE 50 S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at the
registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared to have
been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company that is best situated
for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose in particular the long-term holding of real estate assets, the sale
and purchase of real estate assets, the construction and alteration of real estate assets including all operations with respect
to any exploitation of real estate assets the holding of partici-pations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of real estate, stock, bonds, deben-tures, notes and other securities of any kind, the possession, the administra-
tion, the development, the management and the exploitation of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enterprises
and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated or group companies.
The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The bankruptcy or the insolvency of the sole shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders does
not trigger the dissolution of the company.
Title II. Capital - Shares
Art. 7. The capital of the company is fixed at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) divided into eight hundred (800) shares
of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole shareholder, as long as there is only one shareholder.
In case there is more than one shareholder, shares are freely transferable among shareholders. Transfers of shares inter
vivos to non-shareholders may only be made with the prior approval of shareholders representing at least three quarters
of the capital.
13244
For all other matters pertaining to transfers of shares, reference is made to Articles 189 and 190 of the law of August 10,
1915 on commercial companies as amended.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. Management
Art. 10. The company is managed by one or several managers, whether share-holders or not, who are appointed by the
sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the shareholders, which may at any time remove any or
all of them.
Each manager may give special powers for certain matters to one or more proxy-holders.
Art. 11. The number of managers, their term of office and their remuneration are fixed by the sole shareholder or, as the
case may be, by the general meeting of the shareholders.
The office of a manager shall be vacated if:
he resigns his office by notice to the company, or
he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited, or disqualified by law from being a manager, or
he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
he is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of the
shareholders.
Art. 12. Each manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment
of the corporate purpose of the company, except those expressly reserved by law to the general meeting. Each manager
represents the company towards third parties and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant,
will be handled in the name of the corporation by a manager.
Art. 13. The company will be bound in any circumstances by the signature of one manager unless there have been appointed
several managers in which case the company shall only be bound by the joint signatures of two managers, or special decisions
have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the manager(s)
pursuant to article 10 of the present articles of association.
Title IV. General meeting of shareholders
Art. 14. The sole shareholder shall exercise all the powers vested in the general meeting of the shareholders under section
XII of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole shareholder or, as the case may be, by
the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one shareholder, decisions of shareholders shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg.
Title V. Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. The accounting year of the company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of December
of each year.
Art. 16. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company together with
a balance sheet and a profit and loss account shall be prepared.
The revenues of the company, deduction made of general expenses and charges, amortization and provisions constitute
the net profit.
After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortization, the credit balance represents the
net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the corporation, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below 10% of
the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders, as the case may be.
Art. 17. Each year, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall adopt a business
plan in respect of the forthcoming year(s), which shall include a budget.
Title VI. Liquidation - Dissolution
Art. 18. In case of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be shareholders, designated by the sole shareholder or, as the case may be, by the meeting of shareholders in accordance
with the majority condition set out under Article 142 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
In the event of a liquidation distributions shall be made, subject to law, in such manner as agreed by the shareholders as
the case may be.
13245
Title VII. Varia
Art. 19. The parties refer to the existing legal provisions for all matters not provided for in the present articles of incor-
poration.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the company and shall terminate on the 31st of
December 2006.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the whole capital as
follows:
PATRIZIA PROJEKT 170 GmbH, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
Total: eight hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 800
The shares have been fully paid up to the amount of twenty-five euro (EUR 25.-) per share by a contribution in cash, so
that as a result the amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) is as of now at the disposal of the company as has been
certified to the notary executing this deed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,750.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
After the articles of incorporation have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded
to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following
resolutions:
1. The registered office of the company is established at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
2. The following is appointed manager (gérant) of the company for an unlimited period:
Mr Alexander Keller, private employee, born in Rostoch, Germany, on August 4, 1977, residing professionally at 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in German and followed by an English translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the German and the English text, the German version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: A. Heinzmann, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 64, case 6. — Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
Luxemburg, den 18. Dezember 2006.
P. Frieders.
Référence de publication: 2007012757/212/288.
(070003670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Pillarlux Sintra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 98.958.
L'adresse professionnelle de Madame Coralie Villaume, Administrateur B, est désormais la suivante: 11, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
13246
<i>Pour la société
i>P. Kotoula / J. Perez Lozano
<i>Administrateuri> <i>Bi> / <i>Administrateur Bi>
Référence de publication: 2007012400/805/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01838. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
COFAL, Compagnie Financière pour l'Amérique Latine Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 40.640.
Constituée en date du 24 juin 1992 par acte devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 341 du 7 août 1992. Les statuts ont été modifiés en
date du 19 août 1992 par acte passé devant le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 449 du 7 octobre 1992, le 24 juin 1997 publié au Mémorial Recueil Spécial numéro 391 du 21
juillet 1997, le 26 juin 1997 publié au Mémorial Recueil Spécial numéro 538 du 1
er
octobre 1997, le 9 juillet 1997 publié
au Mémorial Recueil Spécial numéro 562 du 14 octobre 1997, le 21 octobre 1997 publié au Mémorial Recueil Spécial
numéro 638 du 15 novembre 1997, le 30 janvier 1998 publié au Mémorial Recueil Spécial numéro 120 du 25 février
1998, le 30 avril 1998 publié au Mémorial Recueil Spécial numéro 401 du 3 juin 1998, le 30 juillet 1998 publié au Mémorial
Recueil Spécial numéro 788 du 29 octobre 1998, le 21 juillet 1999 publié au Recueil spécial du Mémorial numéro 24
du 7 janvier 2000, le 28 février 2000 publié au Recueil spécial du Mémorial numéro 301 du 21 avril 2000.
EXTRAIT
II résulte d'une lettre du 5 décembre 2006 que la démission de l'administrateur Monsieur Manuel Fernando Antelo est
acceptée et qu'il n'y a pas lieu de pourvoir à son remplacement.
Pour extrait
J. Wagener
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2007012674/279/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04721. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070004036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Mucora Holding SA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 83.329.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 22 décembre 2006i>
4. Les mandats d'Administrateurs et de Commissaire venant à échéance à l'issue de la présente Assemblée, l'Assemblée
décide de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Nour-Eddin Nijar, Pierre Hoffmann, Romain Thillens et
Christophe Blondeau pour une nouvelle période de six ans. De même, l'Assemblée décide de renouveler le mandat de
Commissaire de la société H.R.T. REVISION, S.à r.l. pour une nouvelle période de six ans.
Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l'an 2012.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007012429/565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02018. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Loopy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 94.515.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
13247
Signature.
Référence de publication: 2007011195/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00132. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
International Automotive & Transportation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 77.488.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2007012149/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 2006, réf. LSO-BX00266. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Cristim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.
R.C.S. Luxembourg B 39.655.
Die Bilanz vom 31. Dezember 2002 wurde beim Handelsregister (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. Dezember 2006.
Unterschrift.
Référence de publication: 2007011142/5710/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2007, réf. LSO-CA02289. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Leaf Music Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.750,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.846.
Suite aux cessions de parts intervenues en date du 4 décembre 2006 entre Mr. Liam Teeling et Mme Caroline Teeling, les
500 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- Mme Teeling, résidente Ground Floor Flat, 31 Belsize Park NW3 4DX Londres Royaume Uni, détient 500 parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 25,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007011479/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05037. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
13248
Ability m3 S.à r.l.
Agence et Bureau de Consultance technique, ingénieurs-conseils
Associated Advisors Fiduciary S.à r.l.
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CA.P.EQ. Partners S.A.
Catalyst Recovery Europe S.A.
Cecamo Luxembourg S.à r.l.
Coin S.A.
Compagnie de Gestion Foncière S.A.
Compagnie Financière pour l'Amérique Latine Holding
Corinto S.A.
Corporate and Technological Investments Holding S.A.
Cristim S.A.
Croix Pattée S.A.
Due C. Lux S.A.
Erdeven S.A.
Europa Hawk S.à r.l.
European Recreational Vehicles S.à r.l.
Even Investments S.à r.l.
Even Investments S.à r.l.
F.L.A.I.R. A.s.b.l. Fédération Luxembourgeoise des Agents d'Investigation et de Recherches
Great German Offices B
Hottinger Luxembourg S.A.
Hottinger Luxembourg S.A.
International Automotive & Transportation S.A.
Invesco European CDO I S.A.
Invesco European CDO I S.A.
Klymene S.à r.l.
Leaf Music Luxembourg S.à r.l.
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Metalcom Europe S.A.
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Technocom S.A.
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