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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 271

28 février 2007

SOMMAIRE

AIH Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

12979

Babcock & Brown Office Portfolio 1, S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13005

Babcock & Brown Retail Portfolio 1, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13005

Carrosserie Schintgen S.à r.l. . . . . . . . . . . .

12963

D.B. Zwirn Global (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . .

12978

D.B. Zwirn Offshore (Lux) S.à r.l. . . . . . . .

12978

Europa Hawk S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12988

Fisalis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12970

Gefinor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12964

Gilebbas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12967

Moltech Invent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12976

Palmco Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13007

Raya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12972

Rono S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12962

Sonae Sierra Brazil B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .

12980

Telexchange S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12977

Trade Synergy International S.A. . . . . . . .

12966

Weiland Anita Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12987

12961

Rono S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 57.490.

L'an deux mille six, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RONO S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C en date du 28 mars 1997, numéro 152.

L'assemblée est présidée par Monsieur Nicolas Dumont, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Marechal-Gerlaxhe, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés
ainsi que par les membres du bureau, restera annexée aux présentes.

Resteront pareillement annexées les procurations des actionnaires représentés.
III.- Que l'intégralité du capital social étant représenté à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et que les ac-

tionnaires présents ou représentés reconnaissant avoir été dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée Générale Extraordinaire, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage.

IV.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur
LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch (R.C.S. Luxembourg B

43.298 )

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privilèges,

hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle

partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Dumont, I. Marechal-Gerlaxhe, C. Day-Royemans, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 octobre 2006, vol. 438, fol. 58, case 4. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 6 novembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007011610/242/55.
(070003208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

12962

Carrosserie Schintgen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6182 Gonderange, 3, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 57.799.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

A comparu:

Monsieur Joseph Schintgen, maître-tôlier-débosseleur, demeurant à L-1242 Luxembourg, 5, rue des Bleuets.
Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
I.- Que le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée CARROSSERIE SCHINTGEN S.à r.l., avec

siège social à L-6182 Gonderange, 3, route de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 57.799.

II.- Que la société a un capital social d'un montant de trente mille euros (EUR 30.000,-), représenté par mille deux cents

(1.200) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III.- Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en

date du 16 janvier 1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 211 du 28 avril 1997, et dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Emile Schlesser, en date du 25 octobre 2000, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 710 du 1

septembre 2001.

La capital social de la société a été converti en euros en vertu d'une décision prise lors de l'assemblée générale extraor-

dinaire en date du 3 juin 2002, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 222 du 1

mars 2003.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par ledit notaire Emile Schlesser, en date du 26 mars 2004,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 765 du 26 juillet 2004.

IV.- Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
Ensuite le comparant, en sa qualité d'associé unique de la société a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide la dissolution anticipée de la société. Il déclare que la société n'a pas de dettes et que des provisions

ont été faites pour couvrir les frais de dissolution.

Deuxième résolution

L'actif et le passif de la société sont intégralement repris par l'associé unique.

Troisième résolution

Les livres et documents comptables de la société seront conservés par l'associée unique pendant cinq ans à l'ancien siège

social de la société, à savoir L-6182 Gonderange, 3, route de Luxembourg.

Quatrième résolution

L'associé unique donne décharge au gérant de la société pour l'exécution de son mandat.

Constatation

Suite aux résolutions qui précèdent l'associé unique constate que la société a cessé d'exister et qu'elle est dissoute et il

requiert la radiation de la société auprès du registre de commerce et des sociétés à Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Schintgen, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 décembre 2006, vol. 362, fol. 91, case 4. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 4 janvier 2007.

H. Beck

Référence de publication: 2007011620/201/49.
(070003238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

12963

Gefinor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 8.282.

In the year two thousand and six, on the twenty-second of November.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of GEFINOR S.A., R.C. Luxembourg B 8.282, incorporated pursuant to a deed of Maître Hyacinthe Glaesener,
then notary residing in Luxembourg, dated December 31, 1968, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N

26 of February 18, 1969.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Frank Baden,

notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, dated June
27, 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

498 of October 4, 1996.

The meeting begins at eleven thirty a.m, Mrs Muriel Devillers, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Laetitia Weicker, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Ms Evelyne Deswysen, private employee, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. - That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 2045 of October 31, 2006 and Nr 2111 of November 11, 2006, and
in the Lëtzebuerger Journal of October 31, 2006 and November 11, 2006.

The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. - That the agenda of the meeting is worded as follows:
1) Reduction of the issued capital of the company by one hundred million U.S. dollars (USD 100,000,000.-) to bring it from

its current amount of two hundred million U.S. dollars (USD 200,000,000.-) to one hundred million U.S. dollars (USD
100,000,000.-) by the attribution of one hundred million U.S. dollars (USD 100,000,000.-) to a «reserve» account without a
cancellation of shares, but by the reduction of the nominal value of each share from USD 5.- to USD 2.50.

2) Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation.
3) Appointment of additional Directors: Mr Sulaiman Abdul Kader Al Muhaidib, Mr Khaled Youssef Al Fulaij, Mr Mohamed

Ousseimi. Their period of office will begin on January 1st, 2007.

4) Miscellaneous
III. - That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list set

up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the proxy-
holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed together
with the proxies to be filed at the same time.

IV. - That it results from that list that out of the forty million (40,000,000.-) shares with a par value of five United States

Dollars (USD 5,-) representing the entire capital of two hundred million United States Dollars (200,000,000.-), 33,155,106
shares are duly represented at this meeting.

In conformity with article 67-1 (2) of the law of August 10 1915 on commercial companies, the meeting is regularly

constituted and may validly deliberate and decide upon the items on the agenda of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting, after

deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote.

First resolution

The issued capital of the company is reduced by one hundred million U.S. dollars (USD 100,000,000.-) to bring it from its

current amount of two hundred million U.S. dollars (USD 200,000,000.-) to one hundred million U.S. dollars (USD
100,000,000.-) by the attribution of one hundred million U.S. dollars (USD 100,000,000.-) to a «reserve» account without a
cancellation of shares, but by the reduction of the nominal value of each share from USD 5.- to USD 2.50.

As a consequence article 5 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
« Art. 5. The corporate capital is set at one hundred million (100,000,000.-) United States Dollars, divided into forty million

(40,000,000) shares with a par value of two United States Dollars fifty cent (2.50) each.»

Second resolution

Are appointed as additional Directors:
- Mr Sulaiman Abdul Kader Al Muhaidib, director, born in Riad, Saudi Arabia, on February 23, 1955, residing in Saudi Arabia,
- Mr Khaled Youssef Al Fulaij, mechanical engineer, born in Koweit, on March 20, 1953, residing in Koweit,
- Mr Mohamed Ousseimi, managing-director, born in Geneva, on April 12, 1961, residing in Geneva.
Their period of office will begin on January 1st, 2007.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.

12964

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning

of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de GEFINOR S.A., R.C.S. Luxembourg B 8.282, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par Maître Hyacinthe Glaesener, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1968, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N

26 du 18 février 1969.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte reçu par Maître Frank

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 27 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

498 du 4 octobre 1996.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Muriel Devillers, employée privée, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia Weicker, employée privée, 10, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Evelyne Deswysen, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Lu-

xembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N

2045 du 31 octobre 2006 et N

2111 du 11 novembre 2006, ainsi qu'au Lëtzebuerger

Journal du 31 octobre 2006 et du 11 novembre 2006.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
II. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital émis de la société par cent millions de dollars U.S. (USD 100.000.000,-) pour le ramener de son

montant actuel de deux cent millions de dollars U.S. (USD 200.000.000,-) à cent millions de dollars U.S. (USD 100.000.000,-)
par l'attribution de cent millions de dollars U.S. (USD 100.000.000,-) à un compte «réserve» sans annullation d'actions, mais
par la réduction de la valeur nominale de chaque action de USD 5,- à USD 2,50.

2) Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
3) Nomination d'administrateurs supplémentaires: Monsieur Sulaiman Abdul Kader Al Muhaidib, Monsieur Khaled Youssef

Al Fulaij, Monsieur Mohamed Ousseimi. Leur mandat commencera le 1

janvier 2007.

4) Divers
III. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l'assemblée, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

IV. - Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les quarante millions (40.000.000) d'actions d'une valeur nominale de

cinq dollars U.S. (USD 5,-) représentant l'intégralité du capital social de deux cent millions dollars U.S. (USD 200.000.000,-),
33.155.106 actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée.

Conformément à l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'assemblée est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-dessus reproduit.

Après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée

prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital émis de la société est réduit à concurrence d'un million de dollars U.S. (USD 100.000.000,-) pour le ramener

de son montant actuel de deux cent millions de dollars U.S. (USD 200.000.000,-) à cent millions de dollars U.S. (USD
100.000.000,-) par l'attribution de cent millions de dollars U.S. (USD 100.000.000,-) à un compte «réserve» sans annullation
d'actions, mais par la réduction de la valeur nominale de chaque action de USD 5,- à USD 2,50.

En conséquence l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions (100.000.000,-) de dollars U.S. divisé en quarante millions (40.000.000)

d'actions d'une valeur nominale de deux dollars U.S. cinquante cents (2,50) chacune.»

12965

Deuxième résolution

Sont nommés comme administrateurs supplémentaires:
- Monsieur Sulaiman Abdul Kader Al Muhaidib, administrateur, né le 23 février 1955 à Riad, Arabie Saoudite, demeurant

en Arabie Saoudite,

- Monsieur Khaled Youssef Al Fulaij, ingénieur mécanique, né le 20 mars 1953 au Koweit, demeurant au Koweit,
- Monsieur Mohamed Ousseimi, administrateur-délégué, né le 12 avril 1961 à Genève, demeurant à Genève.
Leur mandat commencera le 1

janvier 2007.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Devillers, L. Weicker, E. Deswysen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, vol. 156S, fol. 25, case 6. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2006.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007011632/230/135.
(070002943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Trade Synergy International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 86.831.

L'an deux mille six, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous la

dénomination de TRADE SYNERGY INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 86831, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 avril 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

1005 du 2 juillet 2002.

Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte à 16.15 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec

adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cent

(3.100) actions sans désignation de valeur nominale constituant l'intégralité du capital social de trente et un mille (EUR
31.000,00) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations pré-
alables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de
l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation.
2. Nomination de Monsieur Jacques Gavet, administrateur de sociétés, demeurant à F-13170 Les Pennes Mirabeau, France,

Vallon des Magnans, en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

12966

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jacques Gavet, administrateur de sociétés, demeurant à F-13170 Les

Pennes Mirabeau, France, Vallon des Magnans, comme liquidateur de la Société, lequel aura les pouvoirs les plus étendus
pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Schill, R. Thill, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 29, case 3. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

A. Schwachtgen.

Référence de publication: 2007012366/230/50.
(070003911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Gilebbas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.090.

STATUTS

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

ACTE CO. LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de GILEBBAS S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la ban-

queroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de

la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'admi-
nistration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

12967

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association

en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-

cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) représenté par trois mille

cent cinquante (3.150) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital social

initial jusqu'au montant de un million trente et un mille cinq cents euros (EUR 1.031.500,-). En conséquence, il est autorisé
à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et
par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,
à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et
dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation
ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se
faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de limiter

le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires,

il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé «adminis-
trateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois

membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer
au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique ou, le cas
échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la Société

a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant

permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant

12968

jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale, tombent

sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil d'ad-

ministration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les copies ou
extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs de

gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces
affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature
de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature
a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en

se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de septembre à 10 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2007.

12969

Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante ACTE CO. LIMITED, préqualifiée déclare souscrire les trois

mille cent cinquante (3.150) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille cinq cents euros (EUR 31.500,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Stefano De Meo, employé privé, né le 1

janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profession-

nellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompéi (Italie), demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Davide Murari, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes, RCS Luxembourg B 79.262
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle de l'an deux mille sept.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualités qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Fiorucci, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 156S, fol. 67, case 7. — Reçu 315 euros.

Le Receveur

(signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 janvier 2006.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007011678/202/193.
(070002981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Fisalis, Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 149, rue du Cents.

R.C.S. Luxembourg B 115.463.

L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FISALIS, avec siège social à L-1626

Luxembourg, 5-7, rue des Girondins, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 avril 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1188 du 19 juin 2006,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 115.463.

Bureau

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Renaldo Santini, administrateur de sociétés, de-

meurant à L-4650 Niederkorn, 56, rue Prinzenberg.

12970

Le Président désigne comme secrétaires Madame Françoise Di Betta, employée privée, demeurant à F-57050 Lorry les

Metz, 71, Grand Rue et Monsieur Georges Boez, employé privé, demeurant à L-4151 Esch-sur-Alzette, 26, rue des Jardins.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas Marechal, administrateur de sociétés, demeurant à L-9189 Vich-

ten, 1, rue Um Knapp.

Composition de l'assemblée

Il existe actuellement mille (1.000) actions, d'une valeur nominale de EUR 75,- (soixante-quinze euros) chacune, repré-

sentant l'intégralité du capital social de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros).

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux

ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) par la
création et l'émission de 1.000 (mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 75,- (soixante-quinze euros) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les actions déjà existantes.

2. Constatation de la renonciation par les trois actionnaires minoritaires à leur droit de souscription préférentiel dans le

cadre de l'augmentation de capital.

3. Souscription aux 1.000 (mille) nouvelles actions ainsi créées par l'actionnaire majoritaire et libération par un versement

en espèces.

4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 2.000 (deux mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 75,- (soixante-quinze euros) chacune.»

5. Transfert du siège de L-1626 Luxembourg, 5-7, rue des Girondins à L-1319 Luxembourg, 149, rue du Cents.
II.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se considère comme

valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.

Résolutions

L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille
euros) représenté par les 1.000 (mille) actions existantes et par l'émission de 1.000 (mille) actions nouvelles d'une valeur
nominale de EUR 75,- (soixante-quinze euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Deuxième résolution

L'assemblée générale prend acte du rapport du conseil d'administration en date du 3 octobre 2006, proposant de supprimer

le droit préférentiel de souscription des actionnaires minoritaires au profit de l'actionnaire majoritaire, dans le cadre de la
présente augmentation de capital et prend acte des renonciations par les trois actionnaires minoritaires à l'exercice de leur
droit préférentiel de souscription dans le cadre de la présente augmentation de capital.

Une copie du rapport du conseil d'administration après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

12971

Souscription et libération

Le Président rappelle que les trois actionnaires minoritaires et l'actionnaire majoritaire sont les quatre seuls actionnaires

de la Société.

Puis intervient aux présentes:
Monsieur Renaldo Santini, préqualifié, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de l'actionnaire majoritaire, la société

anonyme ARC-IMMO S.A., ayant son siège social à L-1626 Luxembourg, 5-7, rue des Girondins, RCS Luxembourg B 79.236,

lequel déclare souscrire au nom et pour compte de l'actionnaire majoritaire, aux 1.000 (mille) actions nouvellement émises

par la Société, d'une valeur nominale de EUR 75,- (soixante-quinze euros) chacune, et libérer intégralement ces actions
nouvelles par un apport en numéraire de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros).

Sur quoi l'assemblée générale décide d'accepter lesdits souscription et paiement et d'émettre et d'attribuer les 1.000 (mille)

nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 75,- (soixante-quinze euros) chacune, entièrement souscrites et libérées à
l'actionnaire majoritaire, la société ARC-IMMO S.A., préqualifiée.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 2.000 (deux mille) actions d'une

valeur nominale de EUR 75,- (soixante-quinze euros) chacune.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1626 Luxembourg, 5-7, rue des Girondins, à L-1319

Luxembourg, 149, rue du Cents.

Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de EUR 2.000,- (deux mille euros).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec Nous
Notaire, aucun actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: R. Santini, F. Di Betta, G. Boez, N. Marechal, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, vol. 156S, fol. 84, case 10. — Reçu 750 euros.

Le Receveur

(signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 5 janvier 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007011680/222/102.
(070003224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Raya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.091.

STATUTS

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, lequel restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

12972

Laquelle comparante représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de RAYA S.A.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la ban-

queroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de

la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événements

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et

pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,