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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 267
28 février 2007
SOMMAIRE
ACG R.E. 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12789
ACG R.E. 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12779
Adminis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12796
Advent Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12814
Agrest Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12806
Aino S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12815
Aprilway Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
12771
Arelle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12800
Arelle Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12801
Baccara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12814
Barclays Capital Investments Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12803
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l. . . . .
12785
B.O.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12803
British Vita (Lux II) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
12807
C.A. Consulting International S.A. . . . . . .
12802
Camozzi Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
12800
Car Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12808
Cardano Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12810
Centre Helfent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12799
Chouchane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12799
Cielo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12788
Clinical Engineering & Information Tech-
nology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12800
Codere Finance (Luxembourg) S.A. . . . . .
12804
Conceptive S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12814
Coortechs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12807
C.R.S.M. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12799
DBA Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12801
Eislecker Bau'ren Hamen S.à r.l. . . . . . . . .
12806
Europa Financing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
12788
European News Promotions S.à r.l. . . . . .
12786
Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12810
Hapolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12809
HC Investissements (Europe) S.à r.l. . . . .
12807
HEDF DBS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12786
HEDF France, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12804
Iberfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12809
International Cosmetics S.A. . . . . . . . . . . .
12798
Irman Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12808
Kevin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12802
Les Taillades S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12788
LV Investissement Europe S.à r.l. . . . . . . .
12815
Mobius Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12770
NC 2 I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12801
Neways Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12799
Orthodontic Management Service S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12809
Pâtisserie La Chouquette S.à r.l. . . . . . . . .
12771
Prisma Energy Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
12803
Promag Bélux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12808
Restaurant - Pizzeria Il Fragolino S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12808
Scofield Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
12795
Sericomex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
12798
Silitex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12807
Société Financière Dextra S.A. . . . . . . . . . .
12816
Sojepar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12809
Steelfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12802
TeaForTwo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12811
Treveria Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
12815
Trident Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
12804
Vafage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12810
Viria Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12816
12769
Mobius Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 105.738.
In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of MOBIUS HOLDING S.A., (R.C.S. Luxembourg, section
B number 105.738), (hereinafter, the «Corporation»), having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal,
incorporated by deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on December 23, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 468 of May 19, 2005, the articles of which have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, prenamed, on September 29, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 291 of February 9, 2006.
The meeting is presided over by Mr. Cédric Raths, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Aurélie Barthelemy, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Anneke Van Tuijn, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the one thousand (1,000) shares are represented at the present extraordinary
general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders declare having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Change of the date of the annual general meeting.
2.- Subsequent amendment of Article 13 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the date of the annual general meeting from the 15th day of April at 11 a.m. to the 15th
day of March at 11 a.m.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 13 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
« Art 13. The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the
15th day of March at 11 a.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian
names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOBIUS HOLDING S.A. (R.C.S.
Luxembourg numéro B 105.738) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 23 décembre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 468 du 19 mai 2005, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, prénommé, en date du 29 septembre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 291 du 9 février 2006.
L'assemblée est présidée par Monsieur Cédric Raths, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Aurélie Barthelemy, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anneke van Tuijn, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
12770
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la date d'assemblée générale annuelle.
2.- Modification subséquente de l'article 13 des Statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle du 15 avril à 11 heures au 15 mars à 11 heures.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'Article 13 des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg, le 15 mars à 11 heures à l'endroit spécifié
dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Raths, A. Barthelemy, A. Van Tuijn, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 novembre 2006, vol. 438, fol. 68, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 novembre 2006.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007011601/242/88.
(070003001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Pâtisserie La Chouquette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 65-67, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 109.716.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007010735/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00052. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Aprilway Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.048.
STATUTES
In the year two thousand six on the twelfth day of December,
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg, to whom will remain the present deed.
There appeared:
12771
APRILWAY HOLDINGS LIMITED, a Jersey private limited company, having its registered office at 18 Grenville Street, St
Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 53670, and
having its principal establishment at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Registry of
Commerce and Companies of Luxembourg under number B 116.192.
Hereby represented one Director, by Mrs Emanuela Brero, having her professional address at 5, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
Art. 1. Corporate Form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August,
1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-
embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, admin-
istration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and carry
out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real
estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company
law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination APRILWAY LUXEMBOURG S.à r.l.
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or in
case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid up share capital
The Company's corporate capital is fixed at EUR 150,000.- (one hundred and fifty thousand Euros), represented by 6,000
(six thousand) shares («parts sociales») of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, all fully subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company («société
unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among others,
will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company
represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders' meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the
requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
12772
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or
third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of Article
1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance
with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more directors. If several directors have been appointed, they will constitute
a board of directors. The director(s) need not to be shareholder(s).
7.1.2. The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3. A director may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the
shareholders.
7.1.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of any
other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders' meeting.
7.1.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as directors, unless otherwise
resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.
7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the sole
signature of any member of the board of directors.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors, may sub-delegate his/its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the secretary,
or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman, by the secretary or by any director.
The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented at
the meeting of the board of directors.
In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented
at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the directors'
meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or
by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made
by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General Shareholders' Meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
12773
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual General Shareholders' Meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general
meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 4th day of May at 2.00 p.m. If such
day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business
day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised
by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is
more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal Year - Annual Accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in
which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office, the
above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-
up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of Profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a decision
adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to the Articles.
At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or
not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
Art. 15. Modification of Articles. These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,
by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st day of December
2007.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the partly appearing declare to subscribe the entire share capital
as follows:
Subscriber
Number
Subscribed % of share
of shares
amount
capital
(EUR)
APRILWAY HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,000
150,000.-
100%
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount of
EUR 150,000.- (one hundred and fifty thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.
12774
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately EUR 3,600.-.
<i>Resolutions of the Single Shareholderi>
1. The Company will be administered by the following directors:
a. Iain Parham, Venture Capitalist, born on 12 September 1957 in Brentwood (United Kingdom), having his professional
address at 111 Strand, London WC2R 0AG (United Kingdom);
b. Emanuela Brero, Director of Corporate Administration, born on 25 May 1970, in Bra (Italy), having her professional
address at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg; and
c. Christophe Cahuzac, private employee, born on 26 October 1972, in Saint-Mard (Belgium), having his professional
address at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.
A comparu:
APRILWAY HOLDINGS LIMITED, une société régie par le droit de Jersey ayant son siège social à 18 Grenville Street, St
Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, enregistrée auprès de la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 53670,
et ayant son établissement principal à 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.192.
ici représentée un des gérants, Mme Emanuela Brero, ayant son adresse professionnelle à 5, place du Théâtre, L-2613
Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles
(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et de
supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction
sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés holding
du 31 juillet 1929.
12775
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination APRILWAY LUXEMBOURG S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), représenté par 6.000 (six mille) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi trouvent
à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont
inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199
de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en as-
semblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être
opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des Associés
conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les associés.
7.1.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un gérant,
l'assemblée générale des associés, pourvoiront à son remplacement.
7.1.5. Les gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérants, sauf s'il en est décidé autrement par
l'assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser aux gérants les dépenses raisonnables survenues lors de
l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation
à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent
de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du
présent article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants par
la seule signature d'un des gérants.
12776
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et
sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire,
gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le
secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le
président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants
présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via télé-
phone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au
conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée Générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts
qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée Générale Annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 4 du mois de mai, à 14.00 heures. Si ce jour
devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le re-
quièrent
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont
contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu'il
(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil
de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les
valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les
renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaires
constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
12777
Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais
généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi longtemps
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de
l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s'en
réfèrent aux dispositions de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des associés selon le quorum
et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre de
Montant
% de capital
parts sociales
souscrit
social
(EUR)
APRILWAY HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000
150.000,-
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de cet cinquante
mille euros (EUR 150.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 3.600,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. Iain Parham, Venture Capitalist, né le 12 septembre 1957 à Brentwood (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle
à 111 Strand, London WC2R OAG (Royaume-Uni);
b. Emanuela Brero, Director of Corporate Administration, née le 25 mai 1970, à Bra (Italie), ayant son adresse profes-
sionnelle à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg; et
c. Christophe Cahuzac, employé privé, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique), ayant son adresse professionnelle
au 46A, John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à 46A, John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, vol. 156S, fol. 58, case 2. — Reçu 1.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12778
Luxembourg, le 17 décembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007011692/208/395.
(070002665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
ACG R.E. 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.106.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
ACG REAL ESTATE, S.à r.l., a private limited partnership existing under the laws of the Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade Register.
The founder is here represented by Mr. Regis Galiotto, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by the
present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, including the laws of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée»,
as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners may
adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company remains
with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company's name is ACG R.E. 9, S.à r.l.
Art. 3. The objects of the Company are to invest in real estate located in any country whatsoever, whatever the acquisition
modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security. The Company may also
invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments, including but not limited to shares, warrants
and equity securities, bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims,
obligations, to enter into any other agreements relating to such portfolio and to grant and receive pledges, guarantees or
other security interests of any kind under any law.
The Company may also:
- obtain loans, convertible into equity instruments or not, or any other form of credit facility and raise funds through,
including, but not limited to, the issue of notes, bonds and other debt instruments or debt securities, convertible into equity
instruments or not, or otherwise;
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge
upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the performance
of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the Connected
Companies (as defined hereafter) and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg
Law;
- enter into agreements, including, but not limited to:
- underwriting agreements, marketing agreements, real estate management agreements, advisory agreements, adminis-
tration agreements, selling agreements and other contracts for services;
- bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements
creating security;
- advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or other companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Con-
nected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company, in
each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the company
or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether through
12779
the ownership of voting securities, by contract or otherwise; it being understood that the Company will not enter into any
transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking activity.
In addition to the foregoing, the Company all legal, commercial, technical and financial investments can perform or oper-
ation and in general, enter into all transactions agreements and arrangements which are necessary to fulfill its object as well
as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object in all areas described above,
however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to
require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of the
Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five hundred)
shares of EUR 25.- (twenty five euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or rep-
resented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
12780
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'
meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Partners decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second
meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be repre-
sented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of partners
representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of the
law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the pro-
rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment of
all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide
for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by ACG REAL ESTATE, S.à r.l.
prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is as now
at the disposal of the Company, ACG R.E. 1, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
12781
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers for an undetermined duration
a. Mr Wolfgang Bröker, lawyer, Speestrasse 104, D-40885 Ratingen, Germany;
b. Mr Frank Przygodda, Employee, with professional address at, 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c. Mr Bruno Bagnouls, Employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
ACG REAL ESTATE S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Mr. Regis Galiotto, résidant professionnellement au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que
modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera ACG R.E. 9, S.à r.l.
Art. 3. Les objets de la Société sont d'investir dans l'immobilier localisé dans n'importe quel pays, quelles que soient les
modalités d'acquisition notamment, sans que ceci soit limitatif, l'acquisition par voie d'achat ou suite à l'exercice de sûretés.
La Société peut également investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments, luxembourgeois ou
étrangers tels que, mais sans que cela soit limitatif, des actions, warrants et autres titres représentatifs de capital, des obli-
gations, des prêts et autres instruments similaires, des créances commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des
obligations, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes
sortes soumis à une quelconque loi.
La Société peut également:
- conclure des emprunts, convertibles en instruments représentatifs de capital ou non, ou tout autre forme de moyen de
crédit et réunir des fonds, et notamment émettre des obligations, des billets à ordre, des titres de créance et autres dettes,
convertibles en instruments représentatifs de capital ou non, ou par tout autre moyen;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées (telles que définies ci-après) et
d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
12782
- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
- des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion immobilière, des contrats de conseils, des
contrats d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente et tout autre contrat de services;
- des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats portant sur des
garanties.
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct
ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou
encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune une
«Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre société,
directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société, que ce
soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une
autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social
de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux
moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement. Il est entendu que la
Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées
comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opérations
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.»
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le siège
social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
12783
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y
en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont
présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable, télé-
gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,
par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées
et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par
lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice
sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
12784
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ACG REAL
ESTATE, S.à r.l. prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.000,- euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a. Monsieur Wolfgang Bröker, avocat, Speestrasse 104, D-40885 Ratingen, Allemagne;
b. Monsieur Frank Przygodda, employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c. Monsieur Bruno Bagnouls, employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 2, case 2. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007011666/211/371.
(070003099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Barclays Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.000.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 118.212.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 19 décembre 2006i>
1. L'associe unique a acté et accepté la démission , avec effet immédiat de Monsieur Robert Becker, demeurant profes-
sionnellement au 38-40 Bockheimerlandstrasse, D-60323 Frankfurt am Main (Allemagne), de ses fonctions de Gérant B de
la Société.
2. L'associé unique a nommé aux fonctions de Gérant B de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,
Monsieur Alfred Lang, demeurant professionnellement au 38-40 Bockheimerlandstrasse, D-60323 Frankfurt am Main (Alle-
magne), en remplacement de Monsieur Robert Becker, Gérant B démissionnaire prénommé.
3. L'associé unique a nommé aux fonctions de réviseur d'entreprise de la Société, avec effet immédiat, PRICEWATE-
RHOUSECOOPERS S.à r.l., dont le siège social est sis au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477. Le mandat du réviseur d'entrepise ainsi nommé
12785
expirera à l'issue de l'assemblée générale des associés de la Société devant se tenir en l'année 2007 pour approuver les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007012098/1138/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00967. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
European News Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 101.757.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 novembre 2006.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007011617/242/12.
(070003229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
HEDF DBS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 89.126.
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of November,
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
HEDF LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered address at L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 89.165, incorporated under the name of HINES
EUROPEAN DEVELOPMENT FUND S.à r.l, pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 12 September 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of
n
o
1603 of 8 November 2002,
here represented by Mr Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 16 October 2006.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of HEDF DBS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered address at L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 89.126, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on
12 September 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 17 November 2002 n
o
1596. The
appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting
is a as follows:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered address of the Company;
2. Subsequent modification of article 5 of the articles of association of the Company
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to transfer the registered address of the Company from 5, Parc d'Activités Syrdall, L-5365
Munsbach to 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
12786
<i>Second resolutioni>
Further the sole shareholder resolved to modify article 5 of the articles of association of the Company which shall now
read as follows:
«The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of managers,
or in case of plurality of managers, by a resolution of the board of managers, in accordance with Article 12. The Company
may have offices and branches, both in Luxembourg an abroad.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder of
the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-huit novembre,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence Luxembourg,
A comparu:
HEDF LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxem-
bourg, avec siège social à L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro 89.165, constitué suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg, le 12 Septembre 2006, publiée dans le Mémorial C, Recueil des Société et Associations
numéro 1603,
ici représenté par Monsieur Bob Calmes, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 16 octobre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est la seule associée de HEDF DBS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 89.126, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 novembre 2002 sous le numéro 1596.
Laquelle comparante, représentant tout le capital social, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de l'agenda qui
suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société de 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach à 205, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg;
2. Modification conséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de transférer le siège social de la Société de 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach à
205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique a ensuite décidé de modifier l'article 5 des statuts de la société afin de lui donner le contenu suivant:
«Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance, conformément à l'article 12.
La Société peut avoir des bureaux et succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
12787
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit comparant a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: B. Calmes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 52, case 10. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expéditon, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007011634/230/94.
(070002891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Les Taillades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7343 Steinsel, 10, rue des Templiers.
R.C.S. Luxembourg B 87.443.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007010761/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00049. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Cielo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 100.690.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010763/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00649. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Europa Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 76.176.
L'adresse professionnelle de Monsieur Eric Biren, gérant de la Société, qui était au 7-11, route d'Esch, L-1470 Luxembourg,
a changé et est désormais la suivante:
68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
L'adresse professionnelle de Monsieur Peter Cluff, gérant de la Société, qui était au 124, Sloane Street, GB-London SW1X
9AY, a changé et est désormais la suivante:
Grandville House, 132-135 Sloane Street, GB-London SW1X 9AX
L'adresse professionnelle de Monsieur Christopher Curtis, gérant de la Société, qui était au 33, avenue de Wagram, F-
Paris, a changé et est désormais la suivante:
57, rue Pierre Charron F-75008 Paris
Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2006.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007012095/1138/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00974. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
12788
ACG R.E. 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 123.105.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
ACG REAL ESTATE, S.à r.l., a private limited partnership existing under the laws of the Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade Register.
The founder is here represented by Mr. Regis Galiotto, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its
declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed by the
present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial
companies, including the laws of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée»,
as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners may
adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company remains
with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners.
Art. 2. The Company's name is ACG R.E. 8, S.à r.l.
Art. 3. The objects of the Company are to invest in real estate located in any country whatsoever, whatever the acquisition
modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security. The Company may also
invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments, including but not limited to shares, warrants
and equity securities, bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims,
obligations, to enter into any other agreements relating to such portfolio and to grant and receive pledges, guarantees or
other security interests of any kind under any law.
The Company may also:
- obtain loans, convertible into equity instruments or not, or any other form of credit facility and raise funds through,
including, but not limited to, the issue of notes, bonds and other debt instruments or debt securities, convertible into equity
instruments or not, or otherwise;
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or charge
upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the performance
of any contracts or obligations of the Company, or any directors or officers of the Company or any of the Connected
Companies (as defined hereafter) and to render any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg
Law;
- enter into agreements, including, but not limited to:
- underwriting agreements, marketing agreements, real estate management agreements, advisory agreements, adminis-
tration agreements, selling agreements and other contracts for services;
- bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements
creating security;
- advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or other companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Con-
nected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company, in
each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the company
or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether through
the ownership of voting securities, by contract or otherwise; it being understood that the Company will not enter into any
transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking activity.
12789
In addition to the foregoing, the Company all legal, commercial, technical and financial investments can perform or oper-
ation and in general, enter into all transactions agreements and arrangements which are necessary to fulfill its object as well
as all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object in all areas described above,
however without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances, to
require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of the
Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five hundred)
shares of EUR 25.- (twenty five euro) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time, with or without
cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to
one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or rep-
resented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the managers'
meeting.
12790
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Partners decisions
Art. 14. Partners decisions are taken by partner's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a second
meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be repre-
sented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of partners
representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of the
law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of partners together with the balance sheet.
Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the pro-
rata of their participation in the share capital of the company.
A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment of
all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide
for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by ACG REAL ESTATE, S.à r.l.
prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is as now
at the disposal of the Company, ACG R.E. 1, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.
12791
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,000.- euro.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers for an undetermined duration
a. Mr Wolfgang Bröker, lawyer, Speestrasse 104, D-40885 Ratingen, Germany;
b. Mr Frank Przygodda, Employee, with professional address at, 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c. Mr Bruno Bagnouls, Employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
ACG REAL ESTATE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d'enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Mr. Regis Galiotto, résidant professionnellement au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles que
modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale des
associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera ACG R.E. 8, S.à r.l.
Art. 3. Les objets de la Société sont d'investir dans l'immobilier localisé dans n'importe quelle pays, quelles que soient les
modalités d'acquisition notamment, sans que ceci soit limitatif, l'acquisition par voie d'achat ou suite à l'exercice de sûretés.
La Société peut également investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments, luxembourgeois ou
étrangers tels que, mais sans que cela soit limitatif, des actions, warrants et autres titres représentatifs de capital, des obli-
gations, des prêts et autres instruments similaires, des créances commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des
obligations, de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes
sortes soumis à une quelconque loi.
La Société peut également:
- conclure des emprunts, convertibles en instruments représentatifs de capital ou non, ou tout autre forme de moyen de
crédit et réunir des fonds, et notamment émettre des obligations, des billets à ordre, des titres de créance et autres dettes,
convertibles en instruments représentatifs de capital ou non, ou par tout autre moyen;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées (telles que définies ci-après) et
d'apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
12792
- conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
- des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion immobilière, des contrats de conseils, des
contrats d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente et tout autre contrat de services;
- des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats portant sur des
garanties.
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct
ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou
encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et chacune une
«Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre société,
directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la Société, que ce
soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une
autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social
de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux
moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement. Il est entendu que la
Société n'effectuera aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées
comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes opérations
nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.»
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le siège
social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts sociales
de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou
sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
12793
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y
en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants sont
présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable, télé-
gramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,
par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées
et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant
plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par
lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice
sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
12794
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par ACG REAL
ESTATE, S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.000,- euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a. Monsieur Wolfgang Bröker, avocat, Speestrasse 104, D-40885 Ratingen, Allemagne;
b. Monsieur Frank Przygodda, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c. Monsieur Bruno Bagnouls, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 2, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007011667/211/371.
(070003098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Scofield Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.000.
<i>Extrait de la Résolution prise par l'Associé Unique en date du 6 décembre 2006i>
Il résulte de la Résolution prise par l'Associé Unique en date du 6 décembre 2006 la décision suivante:
La nomination de Monsieur Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977 à La Hague, Pays Bas, résidant professionnellement
au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, comme Gérant additionnel de la Société, avec effet au 6 décembre 2006.
Fait à Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Hille-Paul Schut.
Référence de publication: 2007011894/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07303. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
12795
Adminis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 64.943.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ADMINIS S.A., avec siège social à L-1637
Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 64.943, constituée suivant acte reçu par le notaire Emile
Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1998, publié au Mémorial C, numéro 643 du 10 septembre 1998
et dont les statuts ont été modifiés suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le
24 juin 2002, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 1284 du 5 septembre 2002.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Libération complète du capital social par incorporation d'une créance pour un montant de vingt-trois mille deux cent
quarante euros deux cents (EUR 23.240,02).
2) Augmentation du capital social d'un montant de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son
montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille
euros (EUR 31.000,-), par incorporation d'une créance sur la société, sans émission d'actions nouvelles.
3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Augmentation du capital social d'un montant d'un million cent cinquante-six mille quatre cent cinquante-cinq euros
(EUR 1.156.455,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million cent quatre-
vingt-sept mille quatre cent cinquante-cinq euros (EUR 1.187.455,-), par incorporation d'une créance sur la société, par
l'émission de trente-sept mille trois cent cinq (37.305) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
5) Souscription de l'augmentation de capital sub 2) et des nouvelles actions sub 4): l'actionnaire minoritaire renonçant à
son droit de souscription préférentiel, souscription exclusive par l'actionnaire majoritaire, la société LOMBARD INTER-
NATIONAL ASSURANCE S.A.
6) Abandon par l'actionnaire souscripteur du solde de la créance s'élevant à seize euros quarante-cinq cents (EUR 16,45)
et comptabilisation de ce montant en produit exceptionnel.
7) Suppression des paragraphes 6, 7, 8 et 9 de l'article 3 des statuts.
8) Modification de l'article 3 des statuts de la société suite aux résolutions précédentes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
L'assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de libérer intégralement le capital social, actuellement fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69), libéré à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) lors de la constitution de la
société, par incorporation d'une créance au montant de vingt-trois mille deux cent quarante euros deux cents (EUR
23.240,02) détenue sur la société ADMINIS S.A. par l'actionnaire majoritaire, à savoir la société anonyme LOMBARD IN-
TERNATIONAL ASSURANCE S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de treize euros trente et un cents (EUR
13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans émission d'actions nouvelles, ladite augmentation étant à souscrire
et à libérer intégralement par incorporation d'une créance à due concurrence détenue sur la société ADMINIS S.A. par
l'actionnaire majoritaire, à savoir la société anonyme LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., préqualifiée.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions existantes.
12796
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter une seconde fois le capital social à concurrence d'un montant d'un million cent cinquante-
six mille quatre cent cinquante-cinq euros (EUR 1.156.455,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) à un million cent quatre-vingt-sept mille quatre cent cinquante-cinq euros (EUR 1.187.455,-), par
l'émission de trente-sept mille trois cent cinq (37.305) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à souscrire et
à libérer intégralement par incorporation d'une créance à due concurrence détenue sur la société ADMINIS S.A. par l'ac-
tionnaire majoritaire, à savoir la société anonyme LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., préqualifiée.
<i>Souscriptioni>
La société anonyme LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., préqualifiée,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, préqualifié,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2006,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,
déclare souscrire à l'augmentation de capital objet de la deuxième résolution et à la totalité des trente-sept mille trois
cent cinq (37.305) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale dont question à la quatrième résolution.
<i>Libérationi>
Le capital social initial, l'augmentation de capital au montant de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) ainsi que les
trente-sept mille trois cent cinq (37.305) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, dont question aux première,
deuxième et quatrième résolutions, ont été intégralement libérés par incorporation d'une créance au montant total d'un
million cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt-quatre euros soixante-dix-huit cents (EUR 1.179.724,78) détenue sur la
société ADMINIS S.A. par l'actionnaire majoritaire, à savoir la société anonyme LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE
S.A., préqualifiée.
L'apport autre qu'en numéraire a été examiné par la société AUDIT & COMPLIANCE S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec
siège social à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, en vertu d'un rapport daté du 14 décembre 2006, lequel rapport restera
annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
La conclusion du prédit rapport est la suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport ne correspond pas au moins:
(i) au montant du capital restant à libérer pour vingt-trois mille deux cent quarante euros et deux centimes (23.240,02
euros) et,
(ii) au montant de l'augmentation de capital social de la société pour treize euros et trente et un centimes (13,31 euros)
et,
(iii) au nombre et au pair comptable des actions à émettre pour un montant de un million cent cinquante-six mille quatre
cent cinquante-cinq euros (1.156.455,- euros).»
En outre, la société anonyme LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A., préqualifiée, décide d'abandonner le solde
de la susdite créance au montant total d'un million cent soixante-dix-neuf mille sept cent vingt-quatre euros soixante-dix-
huit cents (EUR 1.179.724,78), soit seize euros quarante-cinq cents (EUR 16,45) et de comptabiliser ce montant en produit
exceptionnel.
<i>Renonciationi>
La société de droit des Iles Vierges Britanniques BAHER ENTERPRISES LTD, avec siège social à Skelton Building, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
détentrice d'une (1) action,
ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
tant en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 novembre 2006 que d'une substitution de pouvoir sous
seing privé donnée le 14 décembre 2006,
déclare renoncer expressément à son droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
Les prédites procuration et substitution de pouvoir resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-
ci.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer les paragraphes 6, 7, 8 et 9 de l'article 3 des statuts.
12797
<i>Sixième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à un million cent quatre-vingt-sept mille quatre cent cinquante-cinq euros (EUR
1.187.455,-), divisé en trente-huit mille trois cent cinq (38.305) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les
actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ treize mille huit cents euros (EUR 13.800,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: J.-M. Weber, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 décembre 2006, vol. 437, fol. 37, case 8. — Reçu 11.564,68 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 4 janvier 2007.
A. Weber.
Référence de publication: 2007011690/236/135.
(070003123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
International Cosmetics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 54.712.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Référence de publication: 2007011844/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01673. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Sericomex Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 75.542.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Référence de publication: 2007011849/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01601. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
12798
Chouchane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 143, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 52.999.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007010739/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00060. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Centre Helfent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 37, rue Mathias Weistroffer.
R.C.S. Luxembourg B 81.563.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007010782/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07730. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
C.R.S.M., Société Anonyme.
Siège social: L-3896 Foetz, 4, Biirkewee.
R.C.S. Luxembourg B 53.210.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007010749/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00028. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Neways Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.188.000,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 121.152.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision des associés de la société NEWAYS PARENT, S.à r.l. que Monsieur Eric Larsen, né le 5 mars 1963
à Provo, Utah, et ayant pour adresse professionnelle 2737 North 550 West, Pleasant Grove, Utah 84062 aux Etats Unis, est
nommé aux fonctions de gérant de la société avec effet au 6 décembre 2006.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007012072/1092/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01272. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
12799
Arelle Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 44.313.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007011963/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01004. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
C.E. & I.T. S.A., Clinical Engineering & Information Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 73.006.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007011962/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01002. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Camozzi Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 65.811.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 novembre 2006i>
L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Eric Herremans de son mandat de commissaire aux comptes.
Il est décidé de nommer AUDIEX S.A., société anonyme, avec siège social L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
comme commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Eric Herremans, commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.
L'assemblée prend acte de la démission des sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. et de Messieurs Lodovico
Camozzi, Giovanni Camozzi et Norbert Schmitz de leurs fonctions d'administrateurs.
L'assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs:
- M. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg,
- M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg,
- M. Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg,
en remplacement des sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. et de Messieurs Lodovico Camozzi, Giovanni
Camozzi et Norbert Schmitz, démissionnaires.
Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes
au 31 décembre 2010.
Il est décidé de transférer le siège social de la société au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007012103/534/31.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05523. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
12800
DBA Lux 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 111.182.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions du conseil de gérance de la Société datées du 18 décembre 2006 qu'avec effet rétroactif au 1
er
novembre 2006:
1. Un pouvoir individuel de signature a été accordé à M. Marcel Stephany, gérant de catégorie B de la Société pour tout
document ou acte en relation avec la gestion quotidienne, le développement et la gestion du portefeuille des droits de
propriété intellectuelle de la société incluant, sans limitation, la signature des documents suivants:
- Tout document relatif au dépôt, à la prolongation et/ou au renouvellement d'une marque déposée ou d'un brevet;
- Tout document relatif à l'enregistrement/dépôt d'une cession d'une marque déposée ou d'un brevet; et
- Tout document relatif à une procédure d'opposition pour la protection des marques déposées et/ou brevets de la Société.
2. Un pouvoir individuel de signature pour tout document/acte en relation avec la gestion quotidienne, le développement
et/ou la gestion des filiales de la Société qui n'excède pas EUR 5.000,-, incluant, sans limitation:
- La signature des minutes des décisions de l'associé unique ou des réunions des associés des filiales directes; et
- La signature de toute procuration relative à la représentation de la Société aux réunions des associés de ses filiales.
3. Un pouvoir individuel pour certifier tout document officiel émis par les sociétés DBA LUX incluant, sans limitation:
- La certification des copies des statuts;
- La certification des copies des minutes des réunions des conseils de gérance; et
- La certification des copies des minutes des réunions des associés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007012122/799/31.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00934. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Arelle Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 44.313.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007011964/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01007. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
NC 2 I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 43.001.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007012075/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01563. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
12801
Steelfin S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 88.415.
Le bilan au 18 septembre 2006 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Signature..
Référence de publication: 2007012094/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01258. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Kevin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 71.402.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007011875/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01634. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070003105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
C.A. Consulting International S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pierre Lanter.
R.C.S. Luxembourg B 66.684.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2004i>
L'assemblée a décidé de prolonger les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en l'an 2010:
- Monsieur Dominique Delaby, né le 8 avril 1955 à Marcq-en-Baroeul (F) demeurant professionnellement à L-1251 Lu-
xembourg, 13, avenue du Bois.
- Madame Laurence Thonon, née le 12 juin 1973 à Arlon (B) demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13,
avenue du Bois.
- Monsieur Paul Agnes, né le 25 août 1941 à Ettelbruck demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue.
L'assemblée a décidé de prolonger le mandat d'administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en l'an 2010:
- Monsieur Dominique Delaby, né le 8 avril 1955 à Marcq-en-Baroeul (F) demeurant professionnellement à L-1251 Lu-
xembourg, 13, avenue du Bois.
L'assemblée a décidé de prolonger le mandat du commissaire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an
2010:
- VERICOM S.A.
RCS Luxembourg B n
o
51.203
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007012123/1185/31.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07425. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
12802
B.O.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 54.607.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
Référence de publication: 2007011843/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01668. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Prisma Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 103.181.
Le bilan au 31 décembre 2004 du 16 septembre 2004 (date d'incorporation) au 31 décembre 2004, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007011836/1012/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00614. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Barclays Capital Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.000.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 118.213.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 19 décembre 2006i>
1. L'associé unique a acté et accepté la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Robert Becker, demeurant profes-
sionnellement au 38-40 Bockheimerlandstrasse, D-60323 Frankfurt am Main (Allemagne), de ses fonctions de Gérant B de
la Société.
2. L'associé unique a nommé aux fonctions de Gérant B de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,
Monsieur Alfred Lang, demeurant professionnellement au 38-40 Bockheimerlandstrasse, D-60323 Frankfurt am Main (Alle-
magne), en remplacement de Monsieur Robert Becker, Gérant B démissionnaire prénommé.
3. L'associé unique a nommé aux fonctions de réviseur d'entreprise de la Société, avec effet immédiat, PRICEWATE-
RHOUSECOOPERS S.à r.l., dont le siège social est sis au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65477. Le mandat du réviseur d'entreprise ainsi nommé
expirera à l'issue de l'assemblée générale des associés de la Société devant se tenir en l'année 2007 pour approuver les
comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007012099/1138/27.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00965. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
12803
Codere Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 108.371.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue au siège social extraordinairement le
13 décembre 2006 que:
- Phillipe Chan, résidant professionnellement au 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg a été nommé Administrateur de la
Société pour un mandat à durée définie courant jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice clôturant
au 31 décembre 2009, en remplacement de l'administrateur démisionnaire, Angèle Grotz résidant 8, rue du Commerce
L-8315 Olm, Luxembourg.
- La société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l. ayant son siège social à 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg a été
nommée commissaire, avec effet au 13 décembre 2006 en remplacement de la société ERNST & YOUNG, ayant son siège
social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui
se tiendra en l'an 2007.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007012089/6312/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06462. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Trident Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 33.120.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Référence de publication: 2007011851/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01623. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070003052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
HEDF France, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.800,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 89.127.
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth of November,
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, with registered address at L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall, Grand-Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 89165, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on 12 September 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1603 of 8 November 2002,
here represented by Mr. Bob Calmes, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 16
October 2006.
12804
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole member of HEDF FRANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under
the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered address at L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B 89127,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
on 12 September 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1596 of 7 November 2002.
The appearing party, representing the entire share capital, requested the undersigned notary to act that the agenda of the
meeting is a as follows:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered address of the Company;
2. Subsequent modification of article 5 of the articles of association of the Company
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to transfer the registered address of the Company from 5, Parc d'Activités Syrdall, L-5365
Munsbach to 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
Further the sole shareholder resolved to modify article 5 of the articles of association of the Company which shall now
read as follows:
«The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of managers,
or in case of plurality of managers, by a resolution of the board of managers, in accordance with Article 12. The Company
may have offices and branches, both in Luxembourg an abroad»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder of
the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us the
notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-huit novembre,
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence Luxembourg,
A comparu:
HEDF LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 5, Parc
d'Activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89165, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 novembre 2002 sous le numéro 1603,
ici représenté par Monsieur Bob Calmes, LI.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, en date du 16 octobre 2006.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est la seule associée de HEDF FRANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
à L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 89127, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg, en date du 12 sep-
tembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 7 novembre 2002 sous le numéro 1596.
Laquelle comparante, représentant tout le capital social, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de l'agenda qui
suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société de 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach à 205, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg;
2. Modification conséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
12805
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique a décidé de transférer le siège social de la Société de 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach à
205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique a ensuite décidé de modifier l'article 5 des statuts de la société afin de lui donner le contenu suivant:
«Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'as-
semblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du
conseil de gérance, conformément à l'article 12. La Société peut avoir des bureaux et succursales tant au Luxembourg qu'à
l'étranger»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit comparant a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: B. Calmes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2006, vol. 30CS, fol. 52, case 11. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expéditon, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007011636/230/92.
(070002889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Eislecker Bau'ren Hamen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8811 Bilsdorf, 42, rue Abbé Neuens.
R.C.S. Luxembourg B 104.633.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007010741/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00062. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Agrest Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 38.823.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Hesperange, en date du 6
décembre 1991, publié au Mémorial C n° 210 du 19 mai 1992. Modifiée par-devant le même notaire en date du 14 mai
1997, publié au Mémorial C n° 465 du 27 août 1997, modifié par-devant le même notaire en date du 23 mai 1997, publié
au Mémorial n° 486 du 5 septembre 1997, modifié par-devant le même notaire en date du 12 juin 2002, acte publié au
Mémorial C n° 1364 du 20 septembre 2002, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juin 2002, acte publié
au Mémorial C n° 1393 du 26 septembre 2002.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AGREST FINANCE
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007011970/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00240. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
12806
Silitex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 57.037.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007011727/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01981. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Coortechs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 96.289.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007010778/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07732. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
HC Investissements (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 122.443.
<i>Extrait des Résolutions de l'Associé Unique qui s'est tenue extraordinairement le 5 décembre 2006i>
L'Associé Unique de HC INVESTISSEMENTS (EUROPE) S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de M. Robert Kimmels, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, de sa
fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Doeke van der Molen, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en
qualité de Gérant de la société avec effet immédiat à durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
H. van de Sanden
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007011878/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03137. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
British Vita (Lux II) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 107.584.
EXTRAIT
M. Howard Elliott Harris a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1
er
novembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
J. Oliver.
Référence de publication: 2007011883/260/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01331. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
12807
Irman Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 97.914.
Les comptes annuels au 31 juillet 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007011818/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07586. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Car Business S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 56.171.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 décembre 2006i>
Jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008 la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S.
Luxembourg B 58 545, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée
commissaire aux comptes, en remplacement de la société à responsabilité limitée EURAUDIT S.à r.l., dont le mandat n'a pas
été renouvelé.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
<i>Pour CAR BUSINESS S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007011890/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00187. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Restaurant - Pizzeria Il Fragolino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2327 Luxembourg, 56-58, Montée de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 70.036.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007010750/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00037. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Promag Bélux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8401 Steinfort, 12, rue du Cimetière.
R.C.S. Luxembourg B 82.099.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007010752/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00039. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
12808
Sojepar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 64.414.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale, réunie extraordinairement au siège de la prédite société le 18 décembre 2006, a pris à l'unanimité
les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée décide d'attribuer à Monsieur Ivan Martel, conseil économique, administrateur délégué de la société, né le
3 juillet 1983 à Lons-le-Saunier (France), demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,
un pouvoir de signature individuelle pour engager la société en toutes circonstances.
Pour extrait conforme
J. Guez
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2007011891/1038/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05467. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Iberfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 88.694.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007011817/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07610. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Hapolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 51.444.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007011794/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07474. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Orthodontic Management Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9080 Ettelbruck, 46, avenue Lucien Salentiny.
R.C.S. Luxembourg B 97.305.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007011812/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01530. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
12809
Fiduciaire Deflorenne & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 111.495.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007011813/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01532. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Vafage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 59.318.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date du
7 mai 1997, acte publié au Mémorial C no 459 du 25 août 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 28
juin 2002, acte publié au Mémorial C no 1395 du 26 septembre 2002 et en date du 9 août 2002, acte publié au Mémorial
C no 1532 du 24 octobre 2002.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VAFAGE S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007011967/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00235. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Cardano Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 65.783.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 novembre 2006i>
<i>Résolutioni>
L'assemblée ratifie la cooptation de Madame Sophie Jacquet décidée par le conseil d'administration en sa réunion du 7
avril 2006.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur la mise en liquidation de la société comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
MM. Gaetano Cardano, dirigeant d'entreprises, demeurant à Pescara (Italie), président;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme. Sophie Jacquet, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007011893/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03711. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
12810
TeaForTwo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 123.058.
STATUTES
L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
WEAVER INT'L S.A., dont le siège social se situe à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, IBC No. 391956,
ici représentée par Maître Véronique De Meester, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'un pouvoir général sous seing privé donnée le 29 janvier 2002.
Une copie de ce pouvoir restera après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de TeaForTwo S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'organisation et la gestion d'évènements artistiques, sportifs, médiatiques et culturels dans
le sens le plus large, en ce compris tous les services accessoires à cette organisation.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers, liées directement ou indirectement à son objet social.
La société a aussi pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III.- Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Administrateur (L'«Ad-
ministrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un action-
12811
naire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la
Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période
n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires.
Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée
de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du Conseil
d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance.
Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur d'autres résolutions,
il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui
de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la
Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Adminis-
trateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs
ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la gestion
et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes,
par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui
prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans
ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de toutes
ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des action-
naires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle
a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'as-
semblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par e-
mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à voter
par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation ef-
fective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires sont
adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts ne
pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour indique
12812
les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée peut être
convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant
la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion
du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité
de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
Titre IV.- Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations,
le premier mercredi du mois de mai à 15.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net
de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la société
a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur:
12813
WEAVER INT'L S.A., dont le siège social se situe à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands, IBC N
o
391956, ayant pour représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission, Madame
De Meester Véronique, avocat à la Cour, née à Ixelles (B) le 24 mai 1955, résidant professionnellement à L-2018 Luxembourg,
BP 848, 3, rue des Bains
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- FIDUS GESTION S.A., ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, R.C.S. Luxembourg B 55.098.
4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statutaire de l'année 2011.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2018 Luxembourg, BP 848, 3, rue des Bains.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 82, case 4. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007011716/220/183.
(070002770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Conceptive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3770 Tétange, 1, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 106.353.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007010781/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07726. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Baccara, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 17.974.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007010745/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00057. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Advent Energy, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 112.512.
<i>Extrait rectificatifi>
L'extrait enregistré le 28 juin 2006 (dont copie en annexe) concernant le changement de nom de l'associé unique est
erroné.
L'associé unique de la Société, ADVENT BSN (CAYMAN) LIMITED a changé sa dénomination sociale en ADVENT VOL-
TAGE (CAYMAN) LIMITED, (et non ADVENT VOTAGE (CAYMAN) LIMITED), ayant son siège social à South Church
Street, Ugland House, KY George Town, Grand Caiman, Iles Caiman.
12814
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007012067/1092/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01274. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Aino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 120.294.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 11 décembre 2006 que, les parts sociales de la société
de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'associé
Nombre
de parts
CAPRICORN STAINLESS HOLDING B.V., Boezembocht 23, NL-3034 KA Rotterdam . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
J. Tulkens
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007012079/724/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00867. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
LV Investissement Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 110.911.
Par résolution signée en date du 21 décembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Jérôme de Frémont, avec adresse professionnelle au 13, rue Jean Giono, F-13480
Cabries, France, de son poste de gérant de la société avec effet au 1
er
décembre 2006.
- Nomination de Madame Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en tant que gérant de la société avec effet au 1
er
décembre 2006 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007012082/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00538. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Treveria Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 112.022.
Par résolution signée en date du 18 décembre 2006, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Madame Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet immédiat.
- Nomination de Madame Pascale Nutz, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en
tant que gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Dès lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
12815
- Monsieur John M Cassin
- Madame Pascale Nutz
- Madame Noëlla Antoine
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007012084/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00540. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Société Financière Dextra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1311 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 26.390.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 31
juillet 1987, acte publié au Mémorial C n° 345 du 28 novembre 1987, modifiée par-devant le même notaire en date du
2 avril 1990, acte publié au Mémorial C n° 366 du 9 octobre 1990. Le capital a été converti en euros par acte sous seing
privé en date du 16 mars 2000, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n° 912 du 28 décembre 2000. Les
statuts ont été modifiés par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 août 2005, acte
publié au Mémorial C n° 22 du 4 janvier 2006.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SOCIETE FINANCIERE DEXTRA S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007011972/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00244. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Viria Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 59.319.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date du
7 mai 1997, acte publié au Mémorial C n° 459 du 25 août 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 28
juin 2002, acte publié au Mémorial C n° 1395 du 26 septembre 2002, et en date du 9 août 2002, acte publié au Mémorial
C n° 1532 du 24 octobre 2002.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VIRIA HOLDING S.A.
i>FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007011969/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00238. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
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