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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 263
28 février 2007
SOMMAIRE
African Wood Trading Company Holdings
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12582
Allianz-dit Bonus Barriere . . . . . . . . . . . . . .
12600
Allianz-dit Corporate Bond Europa . . . . .
12585
Allianz-dit Corporate Bond Europa
HiYield . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12600
Allianz-dit FinanzPlan 2015 . . . . . . . . . . . . .
12585
Allianz-dit FinanzPlan 2020 . . . . . . . . . . . . .
12601
Allianz-dit FinanzPlan 2035 . . . . . . . . . . . . .
12600
Berinpar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12578
Capital International Emerging Markets
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12589
Carmignac Portfolio . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12622
CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12624
Compagnie Hôtelière du Brésil S.A. . . . . .
12579
Damolu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12584
Dexia Micro-Credit Fund . . . . . . . . . . . . . . .
12578
DISA-Distribution Investments S.A. . . . . .
12581
Drayton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12582
Europäische Finanz Gesellschaft A.G. . . .
12580
Financial Mathematics S.A. . . . . . . . . . . . . .
12580
Garan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12585
Helen Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12579
Hilltech Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12579
IXIS Environnement & Infrastructures Lu-
xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12615
La One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12584
Méridel Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12578
Mir Quality Growth SICAV . . . . . . . . . . . . .
12583
Multiple Managers Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .
12600
Omnipotent Umbrella Fund . . . . . . . . . . . .
12581
Oriana Investissement Holding S.A. . . . . .
12585
P.B.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12583
Planetarium Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12580
"Praetor Global Fund" . . . . . . . . . . . . . . . . .
12582
Robeco Capital Growth Funds . . . . . . . . . .
12600
Robeco Interest Plus Funds . . . . . . . . . . . . .
12589
Swiss Life Funds (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12601
Transac-Bois S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12624
Zuiderpoort S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12586
12577
Berinpar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 79.154.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le 2 <i>0 mars 2007i> à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice arrêté au 31 décembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016564/45/17.
Méridel Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 19.169.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme MERIDEL HOLDING S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>20 mars 2007i> à 14.30 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard du Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016565/750/16.
Dexia Micro-Credit Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 66.258.
Notice is hereby given to the shareholders, that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of DEXIA MICRO-CREDIT FUND that was due to be held on 26 April 2006 will be held extraordinarily
at the registered office of the Sicav, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>16 March 2007i> at 11.00 a.m. with the following
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets and of the Statement of Changes in Net Assets as at December 31, 2005;
Appropriation of the results;
3. Discharge to the Directors;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.
The Shareholders are advised that no quorum is required for the items on the agenda of the Annual General Meeting and
that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
12578
In order to attend the meeting of DEXIA MICRO-CREDIT FUND, the owners of bearer shares will have to deposit their
shares five clear days before the meeting at the registered office of the Sicav, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007017051/755/22.
Compagnie Hôtelière du Brésil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 89.360.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>21 mars 2007i> à 14.00 heures au siège social pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs
titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016566/755/19.
Hilltech Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 82.560.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>17 mars 2007i> à 9.00 heures au siège de la société
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et discussion des comptes au 31 décembre 2004.
2. Rapport de gestion du Conseil d'Administration.
3. Rapport du Commissaire aux Comptes.
4. Décharge aux organes de la société.
5. Décision sur l'affectation du résultat.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007017019/698/17.
Helen Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 37.283.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 mars 2007i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
12579
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs
titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007017050/755/19.
Financial Mathematics S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R.C.S. Luxembourg B 114.827.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>19 mars 2007i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes
pour l'exercice clos au 31 décembre 2006,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2007017048/833/18.
Europäische Finanz Gesellschaft A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 79.135.
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 mars 2007i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
a. rapport du Conseil d'Administration sur l'exercice arrêté au 31 décembre 2006;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2006;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007017049/45/17.
Planetarium Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 59.775.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>15 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
12580
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises;
2. Approbation de l'Etat des Actifs Nets et de l'Etat des Variations des Actifs Nets au 31 décembre 2006;
3. Décharge aux Administrateurs;
4. Nominations Statutaires;
5. Questions diverses.
Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale annuelle et les décisions seront prises
à la majorité des actions présentes ou représentées à l'assemblée.
Pour être admis à l'assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours francs
auprès de RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., 14, porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007017053/584/20.
Omnipotent Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 99.324.
Im Einklang mit Artikel 22 Absatz 4 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investisse-
ment à capital variable) OMNIPOTENT UMBRELLA FUND findet die jährliche
GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
am <i>20. März 2007i> um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 1C, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxemburg, statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-
jahr zum 31. Oktober 2006.
3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschaftversammlung des Jahres 2008.
6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2008.
7. Verschiedenes.
Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden oder
die Anteile bis spätestens zum 15. März 2007 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die Sperrung
der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
Luxemburg, im Februar 2007.
OMNIPOTENT UMBRELLA FUND
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2007017052/755/25.
DISA-Distribution Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 88.158.
Messrs Shareholers are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>March 9, 2007i> at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2006
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007012598/795/15.
12581
Drayton S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 41.520.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>9 mars 2007i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007012599/795/15.
"Praetor Global Fund", Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 100.490.
Par le présent avis, il est notifié aux actionnaires qu'une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
(l'«Assemblée») de PRAETOR GLOBAL FUND (la «Société») se tiendra au siège de la Société le <i>12 mars 2007i> à 11.00
heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Remplacer au sein de l'Article 1 des statuts de la Société (les «Statuts») les références à la loi luxembourgeoise du 30
mars 1988 par les références à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 (la «Loi»).
2. Modifier, inter alia, les articles 3, 5, 6, 7, 8, 13, 18, 19, 26, 28 et 31 des Statuts, conformément aux exigences de la Loi
et concernant principalement les points suivants:
- Les références aux «instruments du marché monétaire et aux actifs éligibles»,
- Les pouvoirs du conseil d'administration de la Société,
- Le capital minimum de la Société, qui sera dorénavant de EUR 1.250.000,-,
- L'introduction des références à la Partie I de la Loi concernant les restrictions d'investissement.
3. Divers.
L'Assemblée délibérera valablement si la moitié au moins du capital est présente ou représentée et si les résolutions sur
les points portés à l'ordre du jour réunissent les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les détenteurs d'actions au porteur doivent
déposer 5 (cinq) jours ouvrés bancaires avant l'Assemblée, leurs titres au siège de la Société.
Tout actionnaire, nominatif ou au porteur, a la possibilité de voter par procuration. A cet effet, des formulaires de pro-
curation sont disponibles sur simple demande au siège social de la Société.
Le texte complet comprenant les modifications des statuts est disponible au siège social de la Société.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007012222/755/28.
A.W.T.C. Holdings, African Wood Trading Company Holdings, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 30.131.
Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 24-28, rue Goethe, le jeudi <i>8 mars 2007i> à 11.00 heures, pour
délibérer sur l'ordre du jour suivant:
12582
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent soixante-cinq mille euros (165.000,- EUR), pour
le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quinze mille euros (95.000,- EUR) à deux cent soixante mille euros
(260.000,- EUR), par l'émission de six mille six cents (6.600) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions anciennes;
2. Souscription et libération de ces actions nouvelles en numéraire par Monsieur Guy Schosseler, administrateur de
sociétés, demeurant à L-3554 Dudelange; renonciation par les autres actionnaires à leur droit préférentiel de sou-
scription;
3. Modification de l'article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède;
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007012611/546/21.
P.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 40.631.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>9 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq jours
francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007012612/755/18.
Mir Quality Growth SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 53.392.
Notice is hereby given that the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of MIR QUALITY GROWTH SICAV (the «Company») will be held on <i>9 March 2007i> ,
at 14.30 CET, in the office of BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch, 33, rue de Gasperich, L-5826
Hesperange with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Approval of a proposal to change the Articles of Incorporation (the «Articles») reflecting more specifically, the conversion
ipso jure of the Company, with effect from 13th February 2007, to the Luxembourg law of 20th December 2002 on under-
takings for collective investment, as amended. The proposal includes the following changes:
1. to revise the description of the object of the Company in article 3 of the Articles so as to read as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other types
of securities and other liquid financial assets permitted by Part I of the law of 2002, including shares and/or units of
other undertakings for collective investment, with the purpose of spreading investment risks and affording its share-
holders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the Law of 2002. The Company may also appoint
a Management Company.»
12583
2. To transfer the registered office of the Company into the commune of Hesperange, to authorise the board of directors
to further transfer the registered office of the Company in any other commune within the Grand Duchy of Luxembourg
and to amend the first paragraph of article 4 of the Articles accordingly.
3. Amendment of, inter alia, articles 1, 3, 4, 5, 9, 10, 14, 15, 16, 18, 20, 21, 22 and 27 of the Articles with the purpose,
inter alia, to submit the Company to Part I of the Luxembourg law of 20th December 2002 relating to undertakings
for collective investment, as amended.
Most of the proposed changes to the Articles relate to the submission of the Company to Part I of the Luxembourg
law of 20th December 2002. Some other changes are proposed to update the Articles of Incorporation in accordance
with usual practice. A copy of the detailed proposed amendments can be obtained free of charge from the Custodian
Bank of the Company, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch, 33, rue de Gasperich, L-5826
Hesperange.
<i>Votingi>
Resolutions will require a quorum of 50% of the Company's outstanding shares and the resolutions will be passed by a
two third (2/3) majority of the voting shares present or represented at the Meeting. In the event that the quorum is not
present, a second meeting will need to be convened in the office of BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg
Branch, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange on 16 April 2007. The proxies referred to below will remain valid for the
second meeting.
In order to attend or to be represented to the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares
certificates five days before the Meeting at the offices of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2093
Luxembourg where proxy forms are available.
Luxembourg, 14 February 2007.
<i>By order of the Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007013269/755/45.
La One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 49.693.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l'adresse du siège social, le <i>9 mars 2007i> à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007013264/534/17.
Damolu Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 52.274.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 mars 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31 dé-
cembre 2006.
12584
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007013265/1023/17.
Garan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.490.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 mars 2007i> à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31 dé-
cembre 2006.
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007013266/1023/17.
Oriana Investissement Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 90.098.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 mars 2007i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31 dé-
cembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007013267/1023/16.
Allianz-dit FinanzPlan 2015, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit FinanzPlan 2015, wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, 19. Januar 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007017045/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07035. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Allianz-dit Corporate Bond Europa, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Corporate Bond Europa, wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12585
Senningerberg, 19. Januar 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007017044/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07022. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Zuiderpoort S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5488 Lehbusch, 13, rue de l'Indépendance.
R.C.S. Luxembourg E 3.309.
STATUTS
L'an deux mille sept, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Nicolas Frieden, ingénieur-technicien, né à Luxembourg, le 16 janvier 1965, demeurant à L-5488
Lehbusch, 13, rue de l'Indépendance.
2.- Madame Sonja Frisch, employée de l'Etat, épouse de Monsieur Claude Nicolas Frieden, née à Luxembourg, le 30 août
1957, demeurant à L-5488 Lehbusch, 13, rue de l'Indépendance.
3.- Monsieur Sam Janik Lanners, étudiant, né à Luxembourg, le 11 juillet 1989, demeurant à L-5488 Lehbusch, 13, rue de
l'Indépendance.
Pour le comparant ci-avant qualifié sub 3.- accepte et stipule aux présentes sa mère Madame Sonja Frisch, préqualifiée,
agissant en sa qualité d'administratrice légale de son enfant mineur.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter les statuts d'une société civile
immobilière familiale à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile immobilière familiale régie par les articles 1832 et suivants du
code civil ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait acquérir tant au Luxem-
bourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Art. 3. La société prend la dénomination de ZUIDERPOORT S.C.I., société civile immobilière.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est à Lehbusch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille euros (2.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales de dix
euros (10,- EUR) chacune.
Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
1.- Monsieur Claude Nicolas Frieden, ingénieur-technicien, né à Luxembourg, le 16 janvier 1965, demeurant à L-5488
Lehbusch, 13, rue de l'Indépendance, quatre-vingt-dix (90) parts sociales en pleine-propriété et dix (10) parts sociales en
usufruit;
2.- Madame Sonja Frisch, employée de l'Etat, épouse de Monsieur Claude Nicolas Frieden, née à Luxembourg, le 30 août
1957, demeurant à L-5488 Lehbusch, 13, rue de l'Indépendance, quatre-vingt-dix (90) parts sociales en pleine-propriété et
dix (10) parts sociales en usufruit;
3.- Monsieur Sam Janik Lanners, étudiant, né à Luxembourg, le 11 juillet 1989, demeurant à L-5488 Lehbusch, 13, rue de
l'Indépendance, vingt (20) parts sociales en nue-propriété.
Total: deux cents (200) parts sociales.
Art. 7. La cession de la pleine-propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des parts s'opère par acte authentique ou
sous seing privé en observant l'article 1690 du Code Civil.
La pleine-propriété, la nue-propriété et l'usufruit des parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Ces droits ne peuvent être cédés entre vifs et la pleine- ou la nue-propriété ne peut être transmise à cause de mort à des
non-associés qu'avec l'accord unanime de tous les associés. Cet agrément n'est pas requis, lorsque les droits sont transmis
à des héritiers en ligne directe.
12586
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses droits sur les parts à un tiers, doit en informer le gérant, qui, à cet effet,
convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire refuse d'agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les droits
sur les parts, visés à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.
Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les droits au profit de tous les co-
associés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.
Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des droits.
Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomitam-
ment à l'annulation des parts dont la pleine-propriété est acquise et à la réduction correspondante de son capital.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et subsidiairement
le droit de préemption au profit des co-associés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément aux
stipulations précédentes.
En cas de décès d'un associé, la société a le droit de racheter à tout moment les droits sur les parts recueillis par les
héritiers pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.
Les alinéas précédents s'appliquent à cette hypothèse, y comprise la clause que les héritiers en ligne directe sont agréés
automatiquement.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes, étant entendu qu'en cas de démembrement du droit de propriété des parts
sociales en usufruit et en nue-propriété, celle-ci donne proportionnellement droit dans la propriété de l'actif social, tandis
que celui-là donne proportionnellement droit dans la répartition des bénéfices.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre
de parts qu'il possède. En cas de démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-propriété,
le nu-propriétaire et l'usufruitier supporteront les dettes en fonction des pourcentages établis par l'Administration de l'En-
registrement.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code Civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le ou les gérants devront, sauf accord contraire et
unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, titulaires de la pleine ou de la nue-
propriété, mais continuera entre le ou les survivants et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés décédés,
sous réserve de l'application des dispositions pré-visées à l'article 7.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera entre
les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un
seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Le démembrement du droit de propriété des parts sociales en usufruit et en nue-propriété ne tombe pas sous la clause
pré-visée.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part comporte
de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants il sera pourvu à son remplacement par décision des
associés.
Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et faire ou autoriser tous les actes et opérations d'administration et de disposition rentrant dans son objet.
Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations, ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables. Ils
touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut devoir
ou en ordonne le paiement.
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant en
demandant qu'en défendant.
Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes subroga-
tions, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent
sur toutes propositions à faire à l'assemblée générale des associés et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
12587
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 14. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils
doivent être convoqués dans le délai d'un mois.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux
associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Art. 16. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix. Tant que le démembrement de la propriété des
parts sociales en nue-propriété et en usufruit existe, le droit de vote est exclusivement réservé à l'usufruitier, y compris
dans les cas prévus aux articles 17 et 18.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés à moins de dispositions
contraires des statuts.
Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à l'unanimité de toutes les parts existantes.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou
de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou com-
merciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute ou la cession à une société ou
à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux, en tenant compte de la valeur attachée à l'usufruit.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ six cent cinquante euros.
La présente société est à considérer comme société civile immobilière familiale, les associés étant parents et fils.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont à l'unanimité des voix pris les
résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-5488 Lehbusch, 13, rue de l'Indépendance.
2.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
- Monsieur Claude Nicolas Frieden, ingénieur-technicien, né à Luxembourg, le 16 janvier 1965, demeurant à L-5488 Leh-
busch, 13, rue de l'Indépendance et
- Madame Sonja Frisch, employée de l'Etat, épouse de Monsieur Claude Nicolas Frieden, née à Luxembourg, le 30 août
1957, demeurant à L-5488 Lehbusch, 13, rue de l'Indépendance.
3.- La société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Frieden, S. Frisch, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le Grevenmacher, le 22 janvier 2007, vol. 540, fol. 81, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007016883/231/156.
(070027656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2007.
12588
Robeco Interest Plus Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 40.490.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007016561/242/12.
(070025564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Capital International Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 33.347.
In the year two thousand and six, on the twenty-eighth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
Mr Luis Oliveria, residing in Geneva, acting as duly appointed director of CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MAR-
KETS FUND (the «Corporation»), a Société d'Investissement à Capital Variable with its registered office at 31, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Joseph Kerschen, then notary residing
in Luxembourg-Eich, on 22 March 1990, published in the Mémorial C number 138 of 27 April 1990 and whose articles of
incorporation (the «Articles») have been amended for the last time by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary
residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg) on 13 June 1999, published in the Mémorial C number 655 of 28 August
1999, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number R.C.S. B 33.347,
by virtue of a circular resolution of the Board of Directors of CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND
dated December 28, 2006,
himself here represented by Ms Mara Marangelli, bank employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Geneva, on 21 December 2006.
A copy of the said circular resolution as well as the aforesaid proxy, after having been signed ne varietur par the appearing
party and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be registered with the present deed.
The appearing person, represented as aforementioned, requested the notary to state that:
I. At an extraordinary general meeting of shareholders of the Company held on October 26, 2006 (the «Meeting») before
the undersigned notary, it was decided:
1) Restatement of the articles of incorporation of the Corporation by amendment of articles 3, 5, 6, 7, 10, 11, 15, 19, 20,
21, 22, 23, 25, 27, 28 and 29 in order to upgrade the Corporation under the 2002 Law and to adapt and harmonise the
terms used therein;
2) Approval of the change of the registered office of the Corporation to 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg and
consequently amendment of article 4.
3) Subject to the approval of items 1) and 2), empowerment of the board of directors of the Corporation (the «Board»)
to determine the date on which the above restatement of the Articles will be effective.
The appearing party, in its aforesaid capacity, now declares that:
- articles 3, 5, 6, 7, 10, 11, 15, 19, 20, 21, 22, 23, 25, 27, 28 and 29 will have the following wording with effect on December
31, 2006:
« Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities of all types
and all other permitted assets such as referred to in Article 41 of the law of 20 December 2002 regarding undertakings for
collective investment or any legislative replacements or amendments thereof (the «2002 Law») with the purpose of spreading
risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.
The Corporation may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes to the full extent permitted by the 2002 Law.»
« Art. 5. The corporate capital shall be at any time equal to the total net assets of the Corporation (the «Net Asset Value»)
as defined in Article 21 hereof and shall be represented by shares of no par value (the «Shares»).
The minimum capital of the Corporation shall be not less than the equivalent in United States Dollars of one million two
hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-)
The Board is authorized without limitation to issue at any time further fully paid Shares at the net asset value per Share
(the «Net Asset Value per Share») determined in accordance with Article 21 hereof, without reserving to the existing
shareholders of the Corporation a preferential right of subscription to the additional Shares to be issued.
12589
Shares are divided into different classes of shares with specific charging structures, specific dividend policies, specific hedging
policies, specific investment minima or other specific features applied to each class.
The Board may delegate to any Director or duly authorised officer of the Corporation or to any duly authorised person
the power and duty to accept subscriptions and to receive payment for such new Shares and to deliver these remaining
always within the provisions of the 2002 Law.
The offering price and the price at which Shares are redeemed, as well as the Net Asset Value per Share, shall be available
and may be obtained at the registered office of the Corporation.»
« Art. 6. Share certificates (hereinafter «Certificates») will be issued upon request for registered Shares. Such Certificates
shall be signed by two directors whose signatures may be by facsimile.
Fractions of registered Shares may be issued, if the Board so decides. Fractions of Shares will not entitle the holder to
vote but shall, to the extent the Corporation shall so determine, entitle the holder to a correspondent fraction of a dividend
or of liquidation proceeds.
The Corporation may issue temporary Certificates or Share confirmations in such form as the Board may from time to
time determine.
Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the purchase price. The sub-
scriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
Shares purchased by him.
Payments of dividends to holders of registered Shares will be made to such shareholders at their addresses as they appear
in the register of shareholders (the «Register»).
A dividend declared but not paid on a Share within a period of five years from the payment notice given thereof, cannot
thereafter be claimed by the holder of such Share unless the Board has waived or extended such period in respect of all
Shares, and shall otherwise revert to the Corporation. The Board shall have power from time to time to take all steps
necessary and to authorize such action on behalf of the Corporation to perfect such reversion. No interest will be paid on
dividends declared, pending their collection.
All issued registered Shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Corporation or by one or more
persons designated for such purpose by the Corporation. The Register shall contain the name of each holder of Shares, his
residence or elected domicile and the number of registered Shares held by him. Every transfer and devolution of a registered
Share shall be entered in the Register.
Transfer of registered Shares shall be effected by delivering the Certificate or Certificates to the Corporation along with
other instruments of transfer satisfactory to the Corporation or by a written declaration of transfer inscribed in the Register,
dated and signed by the transferor and by the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.
The Corporation shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be justified
in considering any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing, provided that the
foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to demand the registration of a change in the
registration of registered Shares.
Each registered shareholder must provide the Corporation with an address. All notices and announcements from the
Corporation to Shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.
In the event that a shareholder does not provide such an address, the Corporation may permit a notice to this effect to
be entered in the Register and his address will be deemed to be at the registered office of the Corporation or such other
address as may be so entered by the Corporation from time to time, until another address shall be provided to the Cor-
poration. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the register by means of a written notification
to the Corporation at its registered office, or at such other address as may be set by the Corporation from time to time.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his Certificate has been mislaid or destroyed, then,
at his request, a replacement Certificate may be issued subject to such conditions and guarantees (including, but without
limitation thereto, a bond delivered by an insurance company) as the Corporation may determine. Any such Certificate shall
be issued to replace the one that has been lost only if the Corporation is satisfied beyond reasonable doubt that the original
has been destroyed and then only in accordance with all applicable laws.
Upon the issuance of a new Certificate, on which it shall be recorded that it is a replacement certificate, the original
Certificate in place of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated Certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated certificates shall be
delivered to the Corporation and shall be voided immediately.
The Corporation may, at its election, charge the holders for the costs of a replacement Certificate and all reasonable
expenses incurred by the Corporation in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the
voiding of the former Certificate.»
« Art 7. first paragraph. The Corporation may restrict or prevent the ownership of Shares by any person, firm or corporate
body, namely any person in breach of any law or requirement of any country or governmental authority and any person
which is not qualified to hold such shares by virtue of such law or requirement or if, as a result of the person owning such
Shares the Corporation would suffer taxation or other pecuniary disadvantage which it would not otherwise do or, if the
12590
Board so decides and discloses in the current prospectus, a United States Person as defined in Article 8 hereof (altogether
defined as «Restricted Person») and for such purpose the Corporation may:»
« Art. 10. first paragraph. The annual general meeting of shareholders shall be held in accordance with the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the «1915 Law») at the registered office of the Corporation or at such other
place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Thursday in the month of October at 2.00 p.m.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the
Board, exceptional circumstances so require.»
« Art. 11. first paragraph. Shareholders will meet upon a call of the Board pursuant to a notice setting forth the agenda,
sent by mail prior to the date of the general meeting, to the shareholders' address in the Register and published in accordance
with the 1915 Law.»
« Art. 15. The Board is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Corporation's interest. All powers not expressly reserved by the 1915 Law or by these Articles to the general meeting of
shareholders may be exercised by the Board.
The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and its powers to
carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need not
be members of the Board, acting under the supervision of the Board.
The Board has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the management and
business affairs of the Corporation, provided however that the Corporation shall not effect such investments or activities
as shall fall under such investment restrictions as may be imposed by the 2002 Law or be laid down in the laws and regulations
of those countries where the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolutions
of the Board and as shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.
In the determination and implementation of the investment policy the Board shall cause the Corporation to be invested
in transferable securities and money market instruments, units of undertakings for collective investment in transferable
securities («UCITS») authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other undertakings for collective investment
(«UCIs») within the meaning of Article 1, paragraph (2) first and second indents of Directive 85/611/EEC, deposits with
credit institutions, financial derivative instruments and all other permitted assets such as referred to in Part I of the 2002
Law.
Such assets comprise but are not limited to:
(i) transferable securities and money market instruments of issuers domiciled and/or having their principal place of business
in an Eligible Country which has been designated as Qualified Developing Country, which are admitted to official listing on
a stock exchange in an Eligible Country («Official Listing»); and/or
For this purpose, «Eligible Country» shall mean any country that is a member State of the Organisation for Economic
Cooperation and Development (the «OECD») and all other countries of Europe, the Middle East, North, Central and South
America, Africa, Asia, Central Asia and Australasia.
(ii) transferable securities and money market instruments of issuers domiciled and/or having their principal place of business
in an Eligible Country which has been designated as Qualified Developing Country, which are dealt in on another regulated
market operating regularly, recognized and open to the public (a «Regulated Market»); and/or
(iii) transferable securities and money market instruments, having been recently issued by issuers domiciled and/or having
their principal place of business in an Eligible Country which has been designated as Qualified Developing Country provided
that the terms of issue include an undertaking that they will meet either of the above requirements within a year of the issue;
(iv) transferable securities of issuers which are domiciled and/or have their principal place of business in a Developing
Country which has not been designated as Qualified Developing Country, but that (A) have or will have substantial assets
in an Eligible Country which has been designated as Qualified Developing Country and/or (B) derive or expect to derive a
substantial proportion of their total revenues from either goods and services produced in, or sales made in an Eligible Country
which has been designated as Qualified Developing Country, provided that (1) such securities are admitted to official listing
on a recognized stock exchange or dealt with on a Regulated Market and (2) the total value of such securities does not
exceed 10% of the Corporation's net assets;
(v) transferable securities of issuers which are neither domiciled nor have their principal place of business in a Developing
Country, but that (A) have or will have substantial assets in a Developing Country and/or (B) derive or expect to derive a
substantial proportion of their total revenues from either goods and services produced in, or sales made in a Developing
Country, provided that (1) such securities are admitted to official listing on a recognized stock exchange or dealt with on a
Regulated Market and (2) the total value of such securities does not exceed 10% of the Corporation's net assets, provided
however that this 10% limit will not apply where the «substantial portion» referred to above is at least equal to 75%;
(vi) money market instruments other than those admitted to an Official Listing or dealt in on a Regulated Market, which
are liquid and whose value can be determined with precision at any time, if the issue or issuer of such instruments is itself
regulated for the purpose of protecting investors and savings, and provided that they are:
- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of a member State of the European Union
(«Member State»), the EUROPEAN CENTRAL BANK, the European Union or the EUROPEAN INVESTMENT BANK, a
12591
non-Member State or, in the case of a Federal State, by one of the members making up the federation, or by a public
international body to which one or more Member States belong, or
- issued by an undertaking, any securities of which are admitted to an Official Listing or dealt in on Regulated Markets
referred to in items (i) and (ii) above, or
- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by Com-
munity law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the Commission
for the Supervision of the Financial Sector (the «CSSF») to be at least as stringent as those laid down by Community Law,
or
- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instruments
are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second and the third indents and provided
that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million euros (EUR 10,000,000.-) and which
presents and publishes its annual accounts in accordance with the fourth directive 78/660/EEC, is an entity which, within a
group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the group or is an entity
which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity line.
(vii) units of UCITS authorised according to Directive 85/611/EEC, as amended, and/or other UCIs within the meaning of
Article 1, paragraph (2) first and second indents of Directive 85/611/EEC, should they be situated in a Member State or not,
provided that:
- such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the CSSF
to be equivalent to that laid down in Community law, and that cooperation between authorities is sufficiently ensured;
- the level of protection for unit-holders in the other UCIs is equivalent to that provided for unit-holders in a UCITS, and
in particular that the rules on asset segregation, borrowing, lending, uncovered sales of transferable securities and money
market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC, as amended;
- the business of the other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to be made of the
assets and liabilities, income and operations over the reporting period;
- no more than 10% of the UCITS' or the other UCIs' assets (or of the assets of the relevant sub-fund thereof, provided
that the principle of segregation of liabilities of the different compartments is ensured in relation to third parties), whose
acquisition is contemplated, can, according to their constitutional documents, be invested in aggregate in units of other
UCITS or other UCIs.
No subscription or redemption fees may be charged to the Corporation if the Corporation invests in the units of other
UCITS and/or other UCIs that are managed, directly or by delegation, by the investment manager or by any other company
with which the investment manager is linked by common management or control, or by a substantial direct or indirect
holding.
(viii) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing in
no more than twelve months, provided that the credit institution has its registered seat in a Member State or, if the registered
seat of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it is subject to prudential rules considered by
the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;
(ix) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, admitted to an Official Listing or dealt
in on a Regulated Market referred to in items (i) and (ii) above; and/or financial derivative instruments dealt in over-the-
counter («OTC derivatives»), provided that:
- the underlying consists of instruments described in sub-paragraphs (i) to (ix), financial indices, interest rates, foreign
exchange rates or currencies, in which the Corporation may invest in accordance with its investment policy,
- the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging to
the categories approved by the CSSF, and
- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or closed
by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Corporation's initiative.
Financial derivatives transactions may be used as part of the investment strategy or for hedging purposes of the investment
positions or for efficient portfolio management.
The Corporation may also invest in transferable securities and money market instruments other than those referred to
in items (i) to (ix) above provided that the total of such investment shall not exceed 10 percent of the Corporation's net
assets.
The Corporation may invest up to a maximum of 20 per cent of its net assets in equity and/or debt securities issued by
the same body when the aim of its investment policy is to replicate the composition of a certain equity or debt securities
index which is recognised by the CSSF, on the following basis:
- the composition of the index is sufficiently diversified,
- the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers,
- it is published in an appropriate manner.
This limit is 35% where that proves to be justified by exceptional market conditions in particular in regulated markets
where certain transferable securities or money market instruments are highly dominant. The investment up to this limit is
only permitted for a single issuer.
The Corporation may invest up to 35% of its net assets in transferable securities or money market instruments which are
issued or guaranteed by a Member State, its local authorities or by a any other State or by a public international body of
which one or more Member States are members.
12592
The Corporation may further invest up to 100% of its net assets, in accordance with the principle of risk spreading, in
different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member State, by its local au-
thorities, or by any other State or by a public international body of which one or more Member States are members, provided
that the Corporation holds securities from at least six different issues and securities from one issue do not account for more
than 30% of the total net assets of the Corporation.»
« Art. 19. The general meeting of shareholders shall appoint a «réviseur d'entreprises agréé» who shall carry out the duties
prescribed in Article 113 of the 2002 Law.»
In Article 20 the last sentence of the fifth paragraph is deleted.
« Art. 21. second and subsequent paragraphs. The assets shall be valued in accordance with the following principles and
as laid down in valuation regulations and guidelines approved by the Board from time to time (the «Valuation Regulations»).
(a) Securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other Regulated Market are valued at the
relevant Valuation Date's closing price on the principal market on which they are traded, and/or as furnished by a pricing
service approved by the Board of Directors; and other securities are valued at prices furnished by, or yield equivalents
obtained from, one or more dealers or such pricing service.
(b) Securities issued by UCIs shall be valued at their net asset value on the relevant Valuation Date or in accordance with
item (a) above where such securities are listed.
(c) Money market instruments will be valued at nominal value plus any accrued interest or using an amortised cost method.
(d) If a price cannot be obtained for an instrument listed in items (a) to (c) above or such price is not representative of
the instrument's fair value, the instrument will be valued at the fair value at which it is expected that it may be resold, as
determined by or under the direction of the Board of Directors.
(e) The liquidating value of OTC Derivatives shall be determined pursuant to consistently applied policies established by
the Board of Directors.
(f) Assets or liabilities expressed in currencies other than United States Dollars will be translated into United States Dollars
at the prevailing market rate on the Valuation Date.
(g) Where a class is available in a currency other than the United States Dollars, the Net Asset Value per Share will be
translated into such currency at the prevailing market rate on the Valuation Date.
The calculation of the Net Asset Value ensures that any transaction in Shares is effected at a Net Asset Value that cannot
be known to any investor or Shareholder at the cut-off time.
All valuation regulations and determinations shall be in accordance with the generally accepted accounting principles. In
the absence of bad faith, gross negligence and manifest error, the valuation regulations decided by the Board and every
decision taken by the Board or by a delegate of the Board calculating the Net Asset Value shall be final and binding on the
Corporation and present, past or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value and the Net
Asset Value per Share shall be certified by a director or a duly authorized person.
For the purpose of this Article:
a) Shares to be redeemed under Article 20 hereof shall be treated as existing and taken into account until immediately
after the close of business on the relevant Valuation Day, and from such time until paid the price therefore shall be deemed
to be a liability of the Corporation;
b) All investments, cash balances and other assets of the Corporation shall be valued after taking into account the prevailing
market rate or rates of exchange in force at the date of determination of the Net Asset Value.»
« Art. 22. first two paragraphs. The Corporation may suspend the determination of the Net Asset Value and the issue
and redemption of its Shares from its shareholders, if circumstances occur, which warrant such as suspension and if the
suspension is justified with due regard to the interests of the shareholders, namely:
(a) during any period when any market or stock exchange, on which a material part of the Corporation's investments are
quoted, is closed (otherwise than for ordinary holidays), or during which dealings are substantially restricted or suspended;
(b) where the disposal of its investments or the determination of its assets' value is not possible due to a local crisis, a
communications breakdown or similar circumstances;
(c) when as a result of exchange or other restrictions or difficulties affecting the transfer or remittance of funds, transac-
tions are rendered impossible or impracticable, or when purchases and sales of assets cannot be effected at the normal rate
of exchange; or
(d) In the case of the liquidation of the Corporation or a Class.
The Corporation shall suspend the issue and redemption of its Shares forthwith (i) in the case of a voluntary decision to
liquidate the Corporation on or after the day of publication of the first notice convening the general meeting of shareholders
for this purpose, or (ii) upon the occurrence of an event causing it to enter into liquidation, or (iii) upon the order of the
Luxembourg supervisory authority.»
« Art. 23. first paragraph. The Corporation will bear all administrative expenses due or accrued including all fees payable
to the investment manager, the custodian and any other representatives and agents of the Corporation the remuneration
of the directors and their reasonable out-of-pocket expenses, the costs of its incorporation and registration as well as all
legal, audit, management, custodial, paying agency and corporate and central administration or domiciliation agency fees and
expenses, its other operational costs including costs of buying and selling portfolio securities, the costs of legal publications,
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prospectuses, financial reports and other documents made available to shareholders, reasonable marketing and advertise-
ment expenses and generally any other expenses arising from its administration.»
« Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on 1st July and shall terminate on 30th June of the subsequent
year.»
« Art. 27. second paragraph. Any funds to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Corporation and
which are not claimed by those entitled thereto prior to the close of the liquidation process shall be deposited for the
persons entitled thereto at the Caisse des Consignations in Luxembourg in accordance with Article 107 of the 2002 Law.»
« Art. 28. These Articles may be amended by a resolution of an extraordinary shareholders meeting, subject to the quorum
and voting requirements laid down by the 1915 Law.»
« Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law as well as the
2002 Law.»
- that the registered office of the Corporation is transferred to 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg with effect on
December 31, 2006
and that the two first paragraphs of article 4 will read as follows:
«The registered office of the Corporation is established in the commune of Niederanven, in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and may be transferred to any place within the commune of Niederanven by resolution of the board of directors of
the Corporation (the «Board»).»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Luis Oliveira, demeurant à Genève, agissant en sa qualité d'administrateur de CAPITAL INTERNATIONAL
EMERGING MARKETS FUND, (ci-après la «Société»), une Société d'Investissement à Capital Variable, ayant son siège social
à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié par Maître Joseph
Kerschen, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22 mars 1990, publié au Mémorial C numéro 138 du
27 avril 1990 et dont les statuts (ci-après les «Statuts») ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), en date du 13 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 655
du 28 août 1999, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 33.347,
en vertu d'une résolution circulaire du conseil d'administration de CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS
FUND, datée du 28 décembre 2006,
lui-même représenté par Mademoiselle Mara Marangelli, employée de banque, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée le
Une copie de la prédite résolution circulaire ainsi que la procuration, après avoir été signées ne varietur par la comparante,
et le notaire instrumentant resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant, représenté comme il est dit, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue par devant le notaire instrumentant en date du 26
octobre 2006 il a été décidé:
1) Refonte des statuts en modifiant les articles 3, 5, 6, 7, 10, 11, 15, 19, 20, 21, 22, 23, 25, 27, 28 et 29 en vue de soumettre
la Société à la Loi de 2002 ainsi que d'adapter et d'harmoniser les termes qui y sont employés.
2) Approbation du transfert du siège social de la Société au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg et en conséquence
modification de l'article 4.
3) En cas d'approbation des points 1) et 2), octroi de pouvoirs spéciaux au Conseil d'Administration de la Société (ci-après
le «Conseil») afin de déterminer la date à laquelle la refonte des Statuts, mentionnée plus haut, sera effective.
A cet instant le comparant agissant en sa prédite qualité déclare que:
les articles 3, 5, 6, 7, 10, 11, 15, 19, 20, 21, 22, 23, 25, 27, 28 et 29 29 des statuts auront la teneur suivante avec effet au
31 décembre 2006:
« Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre et
autres actifs financiers liquides, tels que mentionnés à l'article 41 de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
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placement collectif, ou toute loi la modifiant ou la remplaçant (la «Loi de 2002»), dans le but de répartir les risques d'inves-
tissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet social au sens le plus large, dans le cadre de la Loi de 2002.»
« Art. 5. Le capital social sera à tout moment égal à l'actif net total de la Société (la «Valeur Nette d'Inventaire») tel que
défini à l'article 21 des présents Statuts et sera représenté par des actions sans valeur nominale (les «Actions»).
Le capital minimum de la Société ne sera pas inférieur à l'équivalent en dollars des Etats-Unis d'Amérique de un million
deux cent cinquante mille euros.
Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment, à la Valeur Nette d'Inventaire par Action («la Valeur
Nette d'Inventaire par Action») déterminée en conformité avec l'article 21 des présentes, des Actions supplémentaires
entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires existants de la Société un droit préférentiel de souscription aux Actions
supplémentaires à émettre.
Les Actions sont divisées en différentes classes d'actions avec des structures de frais spécifiques, des minimas d'investis-
sement spécifiques, des politiques en matière de dividende spécifiques, des politiques en matière de couverture spécifiques
ou d'autres particularités propres à chaque classe d'actions.
Le Conseil peut déléguer à tout Administrateur ou à tout fondé de pouvoirs de la Société dûment autorisé ou à toute
autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d'accepter des souscriptions, de recevoir des paiements pour les
nouvelles Actions et les remettre, en restant toujours dans les limites de la Loi de 2002.
Le prix d'émission et le prix auquel les Actions sont rachetées, de même que la Valeur Nette d'Inventaire par Action
seront disponibles et pourront être obtenus au siège social de la Société.»
« Art. 6. Les certificats d'Actions (ci-après «Certificats») seront émis sur demande pour des Actions nominatives ou, au
cas où le Conseil l'autorise et le mentionne dans le prospectus en vigueur, des Actions au porteur avec des coupons attachés
en des multiples déterminés par le Conseil. Ces Certificats seront signés par deux administrateurs dont les signatures
pourront être apposées en facsimile.
Des fractions d'Actions nominatives peuvent être émises sur décision du Conseil. Les fractions d'Actions ne confèrent pas
un droit de vote à leur porteur mais, dans la mesure décidée par la Société, attribuent à leur porteur une fraction corres-
pondante des dividendes et des produits de la liquidation.
La Société peut émettre des Certificats temporaires ou des confirmations d'Actions en une forme telle que le Conseil
décidera selon le cas.
Les Actions ne pourront être émises qu'après acceptation de la souscription et réception du paiement du prix de sou-
scription. Le souscripteur deviendra, sans retard indu, propriétaire des Actions par lui souscrites à la suite de l'acceptation
de la souscription et réception du prix de souscription.
Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera aux adresses des actionnaires inscrites au registre des
actionnaires (le «Registre»).
Un dividende dont la mise en paiement a été déclarée, mais qui n'a pas été payé sur une action pour un tel dividende
endéans une période de cinq ans à partir de l'avis de mise en paiement, ne pourra plus être réclamé par le propriétaire de
cette Action, à moins que le Conseil ne renonce à ou n'étende cette période pour toutes les Actions, et il reviendra autrement
à la Société. Le Conseil aura le pouvoir de faire le nécessaire de temps à autre et d'autoriser toutes actions au nom de la
Société en vue de faire bénéficier celle-ci du retour. Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes mis en paiement et non
réclamés.
Toutes les Actions nominatives émises seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur d'Actions nominatives, son
adresse ou domicile élu et le nombre des Actions détenues par lui. Tout transfert et toute dévolution d'une Action nominative
sera inscrit dans le registre.
Le transfert d'Actions nominatives se fera par la remise à la Société du ou des Certificats, accompagné(s) de tous autres
documents de transfert jugés probants par la Société ou encore par une déclaration écrite de transfert dans le Registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à cet effet.
La Société sera dégagée de toute responsabilité relative au traitement de ces Actions avec des tiers et sera en droit de
considérer comme non-existants tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne dans ou sur de telles Actions,
sauf que la disposition qui précède ne privera aucune personne du droit légitime qu'elle pourrait avoir de demander l'in-
scription ou le changement d'une inscription d'Actions nominatives.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et tout avis de la Société à des
actionnaires pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au Registre.
Au cas où un actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l'inscription d'une mention à cet
effet dans le registre et son adresse sera alors réputée être au siège social de la Société ou à toute autre adresse que la
Société y mentionnera de temps à autre, et ce jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société. L'actionnaire pourra
à tout moment changer son adresse inscrite au Registre, au moyen d'une communication écrite envoyée à la Société à son
siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre.
Si un actionnaire peut établir à suffisance de droit envers la Société que son Certificat a été perdu ou détruit, il pourra lui
être délivré à sa demande, aux conditions et moyennant les garanties telles que déterminées par la Société (notamment,
mais de façon non limitative, la délivrance d'une garantie émise par une compagnie d'assurances) un Certificat de remplace-
12595
ment. Aucun Certificat ne sera émis en remplacement de celui perdu, avant que la société n'ait acquis la conviction
raisonnablement justifiée que l'original du Certificat a été détruit, et ce seulement en conformité avec toutes les dispositions
légales.
Au moment de l'émission d'un nouveau Certificat, sur lequel il sera indiqué qu'il s'agit d'un Certificat de remplacement, le
Certificat original en lieu et place duquel le nouveau aura été émis, deviendra sans valeur.
Les Certificats endommagés pourront être échangés contre de nouveaux Certificats sur décision de la Société. Les Cer-
tificats endommagés seront remis à la Société et annulés immédiatement.
La Société pourra, à son choix, mettre à charge de la personne concernée le coût du Certificat de remplacement et tous
frais raisonnablement exposés par elle du fait de l'émission et de l'inscription ou en relation avec l'annulation de l'ancien
Certificat.»
« Art. 7. premier alinéa. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'Actions par toute personne, firme ou
entité juridique notamment par toute personne en violation des lois ou règlements de tout pays ou autorité gouvernementale
ou par toute personne qui n'est pas qualifiée pour détenir de telles Actions en vertu d'une telle disposition légale ou régle-
mentaire ou si, du fait de la détention par une telle personne de ces Actions la Société pourrait encourir une dette fiscale
ou subir un autre désavantage pécuniaire, auquel la Société ne serait autrement pas exposée, ou, si le Conseil en décide ainsi
et le décrit dans le prospectus en vigueur, toute personne des Etats-Unis, telle que définie à l'article 8 des présentes, (toutes
ces personnes étant définies comme une «Personne Restreinte») et à ces fins la Société peut:»
« Art. 10. premier alinéa. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la Loi de 1915, au
siège social de la Société ou en tout autre endroit à Luxembourg désigné dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois
d'octobre à quatorze (14.00) heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir
à l'étranger si, de l'appréciation souveraine et définitive du Conseil, des circonstances exceptionnelles le requièrent.»
« Art. 11. premier alinéa. Les assemblées des actionnaires se tiendront sur convocation par le Conseil en vertu d'avis
contenant l'ordre du jour envoyés par lettre au moins quinze jours avant la date de l'assemblée, à l'adresse des actionnaires
telle qu'indiquée dans le Registre, sans que la Société ne soit tenue de justifier de l'accomplissement de cette formalité, si
l'avis de convocation est également publié en conformité avec la Loi de 1915 et inséré dans des journaux ayant une diffusion
appropriée dans tous pays où les Actions sont cotées ou vendues au public.»
« Art. 15. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration et de disposition
dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à
l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et ses pouvoirs d'accomplir des
actes en exécution des objectifs de la Société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales qui pourront ne
pas être membre du Conseil, agissant sous le contrôle du Conseil.
Le Conseil a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale et la conduite des affaires de la Société, sous
réserve cependant que la Société n'effectuera pas d'investissement et n'entreprendra pas d'activités tombant sous les res-
trictions d'investissement imposées par la Loi de 2002 ou par des lois et règlements des pays dans lesquels les Actions sont
offertes à la vente au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du Conseil et qui seront décrites
dans tout prospectus d'émission d'Actions.
Dans la détermination et l'application de la politique d'investissement, le Conseil peut décider d'investir les actifs de la
Société en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, en parts d'OPCVM autorisés conformément à la directive
85/611/CEE et/ou en parts d'autres d'OPC au sens de l'article 1, paragraphe (2), premier et deuxième alinéas de la directive
85/611/CEE, en instruments dérivés et dans tous autres d'actifs tels que mentionnés dans la Partie I de la Loi de 2002.
Ces actifs comprennent, sans s'y limiter:
(i) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis par des émetteurs ayant leur domicile ou leur principal
centre d'affaires dans un Pays Eligible qui a été désigné comme étant un Pays Qualifié En Voie de Développent (tel que défini
dans le prospectus en vigueur) admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs dans un Etat Eligible (une «Cote Officielle»);
et/ou
L'expression «Pays Eligible» désigne tout pays membre de l'Organisation pour la Coopération et le Développement Eco-
nomique («OCDE») ainsi que tous les pays d'Europe, du Moyen-Orient, d'Amérique du Nord, Centrale et du Sud, d'Afrique,
d'Asie, d'Asie Centrale et d'Océanie;
(ii) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis par des émetteurs ayant leur domicile ou leur principal
centre d'affaires dans un Pays Eligible qui a été désigné comme étant un Pays Qualifié En Voie de Développent et traités sur
un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé»); et/ou
(iii) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis par des émetteurs qui sont domiciliés et/
ou ont leur principal centre d'affaires dans un Pays Eligible qui a été désigné comme étant un Pays Qualifié En Voie de
Développement sous réserve que les conditions d'émission comportent l'engagement qu'ils satisferont l'une des conditions
susvisées endéans l'année de leur émission;
(iv) Valeurs mobilières émises par des émetteurs qui sont domiciliés et/ou ont leur principal centre d'affaires dans un Pays
En Voie de Développement qui n'a pas été désigné comme étant un Pays Qualifié En Voie de Développement mais qui (A)
ont ou auront des avoirs substantiels dans un Pays En Voie de Développement qui a été désigné comme étant un Pays Qualifié
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En Voie de Développement et/ou (B) génèrent ou dont on s'attend qu'ils génèrent une partie substantielle de leurs revenus
totaux de biens ou services produits dans, ou de ventes faites à partir d'un Pays Eligible qui a été désigné comme étant un
Pays Qualifié En Voie de Développement, sous réserve que (1) ces titres soient admis à la cote officielle sur une bourse
reconnue ou traités sur un Marché Réglementé et que (2) la valeur totale de ces titres n'excède pas 10% des avoirs nets de
la Société;
(v) Valeurs mobilières émises par des émetteurs qui ne sont pas domiciliés et qui n'ont pas leur principal centre d'affaires
dans un Pays En Voie de Développement mais qui (A) ont ou auront des avoirs substantiels dans un Pays En Voie de
Développement qui a été désigné comme étant un Pays Qualifié En Voie de Développement et/ou (B) génèrent ou dont on
s'attend qu'ils génèreront une partie substantielle de leurs revenus totaux de biens ou services produits dans, ou de ventes
faites à partir d'un Pays En Voie de Développement, sous réserve que (1) ces titres soient admis à la cote officielle sur une
bourse reconnue ou traités sur un Marché Réglementé et que (2) la valeur totale de ces titres n'excède pas 10% des avoirs
nets de la Société étant entendu toutefois que cette limite de 10% ne trouvera pas à s'appliquer lorsque la «partie substan-
tielle» susvisée est au moins égale à 75%;
(vi) Instruments du marché monétaire autres que ceux admis à une Cote Officielle ou négociés sur un Marché Réglementé
qui sont liquides et dont la valeur peut être déterminée avec précision à tout moment, si l'émission ou l'émetteur de tels
instruments est lui-même soumis à des règles visant la protection des investisseurs et de l'épargne, et sous réserve:
qu'ils soient émis ou garantis par une autorité centrale, régionale ou locale ou par la banque centrale d'un Etat membre
de l'Union européenne («Etat Membre»), la BANQUE CENTRALE EUROPÉENNE, l'Union européenne ou la BANQUE
EUROPÉENNE D'INVESTISSEMENT, ou par un Etat non membre, le cas échéant, par un Etat fédéral ou l'un des membres
constitutifs de la fédération, ou par un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats Membres, ou
qu'ils soient émis par un organisme dont les titres sont admis à une Cote Officielle ou négociés sur des marchés réglementés
tels que mentionnés aux alinéas (i) et (ii) ci-dessus, ou
qu'ils soient émis ou garantis par un établissement soumis à la supervision prudentielle conformément aux critères définis
par la loi communautaire, ou par un établissement soumis à des règles prudentielles considérées par la Commission de
Surveillance du Secteur Financier (CSSF) comme au moins aussi strictes que celles stipulées dans la loi communautaire et
qui les respecte, ou
qu'ils soient émis par d'autres organismes faisant partie des catégories autorisées par le CSSF. Les placements dans de tels
instruments doivent toutefois être soumis à des règles de protection des investisseurs équivalentes à celles exposées aux
premier, deuxième et troisième alinéas. En outre, l'émetteur doit être une société dont le capital et les réserves s'élèvent à
au moins 10 millions d'euros (EUR 10.000.000,-), présentant et publiant ses comptes annuels conformément à la quatrième
directive 78/660/CEE, constituant une entité, qui au sein d'un groupe de sociétés comprenant une ou plusieurs entreprises
cotées, est consacrée au financement du groupe ou constituant une entité dédiée au financement de la titrisation de véhicules
bénéficiant d'une ligne de liquidité bancaire.
(vii) parts d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») autorisés conformément à la directive
85/611/CEE, telle que modifiée, et/ou autres organismes de placement collectif («OPC») au sens de l'article 1, paragraphe 2
(deux), premier et deuxième alinéas de la directive 85/611/CEE, situés dans un Etat Membre ou non membre, sous réserve
que:
de tels OPC soient autorisés par des lois disposant qu'ils sont soumis à une supervision considérée par la CSSF comme
au moins aussi stricte que celle stipulée dans la loi communautaire et que la coopération entre les autorités soient assurée
de manière suffisante;
le niveau de protection des détenteurs de parts dans d'autres OPC est équivalent à celui assuré aux détenteurs de parts
d'OPCVM, notamment en ce que les règles de séparation des actifs, de prêt, d'emprunt, de ventes non couvertes de valeurs
mobilières et d'instruments du marché monétaire correspondent aux exigences de la directive 85/611/CEE, telle que mo-
difiée;
l'activité des autres OPC fasse l'objet de rapports semestriels et annuels sur les actifs et les passifs ainsi que sur les revenus
et les opérations de la période sous revue;
maximum 10% des actifs des OPCVM et des actifs des autres OPC (ou des actifs du Portefeuille concerné, sous réserve
que le principe de séparation des engagements des différents Portefeuilles soit respecté par rapport aux tiers), dont l'acqui-
sition est envisagée, peuvent être investis séparément dans des parts d'autres OPCVM ou OPC conformément à leurs
documents constitutifs.
Aucune commission de souscription ou de rachat ne peut être imputée à la Société lorsque celle-ci investit dans des parts
d'autres OPCVM et/ou OPC gérés directement ou par délégation, par le Conseil en Investissement ou par toute autre société
à laquelle le Conseil en investissement est lié par une administration ou une direction communes ou par une participation
substantielle directe ou indirecte.
(viii) dépôts dans des établissements de crédit qui sont remboursables à la demande ou sont assortis d'un droit de retrait
et dont l'échéance n'excède pas douze mois, sous réserve que l'établissement de crédit ait son siège social dans un Etat
Membre ou, s'il est situé dans un Etat non membre, qu'il soit soumis à des règles prudentielles considérées par le CSSF
comme équivalentes à celles stipulées dans la loi communautaire.
(ix) instruments financiers dérivés, en ce compris des instruments à règlement au comptant équivalents, admis à une Cote
Officielle ou négociés sur un Marché Réglementé tels que mentionnés aux alinéas (i) et (ii) ci-dessus; et/ou instruments
financiers dérivés négociés sur le marché de gré à gré («produits dérivés de gré à gré»), sous réserve que:
12597
le sous-jacent soit un instrument tel que décrit aux alinéas (i) à (ix), un indice financier, un taux d'intérêt, un taux de change
ou une devise dans lequel le Portefeuille est habilité à investir, conformément à ses politiques de placement,
les contreparties de transactions de produits dérivés de gré à gré soient des établissements soumis au contrôle prudentiel
et fassent partie des catégories autorisées par le CSSF, et que
les produits dérivés de gré à gré soient soumis à une évaluation quotidienne fiable et vérifiable et qu'ils puissent être vendus,
liquidés ou clos par une transaction opposée à tout moment à leur juste valeur à l'initiative de la Société.
Les opérations sur produits dérivés financiers peuvent intervenir dans le cadre de la stratégie de placement ou à des fins
de couverture de positions de placement ou de gestion efficace du portefeuille.
La Société peut également investir dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux
mentionnés aux alinéas (i) à (ix) à condition que le montant total de ces investissements n'excède pas 10 pour cent des actifs
nets attribuables à tout Portefeuille.
La Société peut investir à concurrence de 20 pour cent maximum des actifs nets de tout Portefeuille en actions et/ou en
obligations émises par le même organisme lorsque l'objectif de la politique de placement du Portefeuille concerné est de
reproduire la composition d'un indice d'actions ou d'obligations reconnu par le CSSF, dans les conditions suivantes:
la composition de l'indice est suffisamment diversifiée,
l'indice représente un benchmark adéquat du marché auquel il se réfère,
l'indice est publié de manière appropriée.
La limite est relevée à 35% lorsque cela est justifié par des conditions de marché exceptionnelles, notamment sur les
marchés réglementés où les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire occupent une place prépondérante.
Les investissements à concurrence de cette limite ne sont autorisés que pour un seul émetteur.
La Société peut investir jusqu'à concurrence de 35 pour cent de ses actifs nets dans des valeurs mobilières ou instruments
du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat,
ou par un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats Membres.
Conformément au principe de répartition des risques, la Société peut investir jusqu'à 100 pour cent de ses actifs nets en
valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre, par ses collectivités publiques
territoriales, ou par un autre Etat, ou par un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats Membres,
sous réserve que la Société détienne des valeurs provenant d'au moins six émissions différentes et que les valeurs découlant
d'une même émission ne comptent pas pour plus de 30 pour cent du total des actifs nets de la Société.»
« Art. 19. L'assemblée générale des actionnaires désignera un réviseur d'entreprises agréé qui accomplira les devoirs décrits
à l'article 113 de la Loi de 2002.»
Article 20 en supprimant la dernière phrase du cinquième paragraphe.
« Art. 21. deuxième alinéa et alinéas suivants. Les actifs seront évalués conformément aux principes décrits ci-dessous et
selon des règles et lignes de conduite en matière d'évaluation, approuvées par le Conseil de temps à autre (les «Règles
d'Evaluation»).
(a) Les titres cotés sur une bourse de valeurs officielle ou négociés sur un marché Réglementé sont évalués au prix de
clôture du Jour d'Evaluation concerné sur le principal marché où ces valeurs sont négociées, et/ou tel que fourni par un
service de cotation approuvé par le Conseil d'Administration; et les autres titres sont évalués à des prix fournis par, ou à
des valeurs de rendement obtenues auprès de, un ou plusieurs courtiers ou auprès de tels services de cotation.
(b) Les valeurs mobilières émises par des fonds d'investissement de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur
nette d'inventaire disponible ou conformément au paragraphe (a) ci-dessus lorsque ces valeurs mobilières sont cotées;
(c) Les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée de tout intérêt échu ou en
utilisant la méthode du coût amorti;
(d) Si un prix ne peut pas être obtenu pour un instrument repris sous (a) à (c) ci-dessus ou si un tel prix n'est pas
représentatif de la juste valeur du titre, l'instrument sera évalué à la juste valeur probable de réalisation telle que déterminée
par le Conseil d'Administration ou sous sa direction.
(e) La valeur liquidative des produits dérivés de gré à gré sera déterminée selon des méthodes adoptées par le Conseil et
appliquées de manière constante;
(f) Les actifs ou dettes exprimés en devises autres que le dollar des Etats-Unis d'Amérique seront convertis en dollars au
prix du marché applicable à la Date d'Evaluation.
(g) Si une classe est disponible dans une devise autre que le dollar des Etats-Unis d'Amérique, la Valeur Nette d'Inventaire
par Action sera traduite dans cette autre monnaie au cours applicable sur le marché à la Date d'Evaluation.
Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire garantit que toute transaction d'Actions est effectuée à une Valeur Nette d'In-
ventaire qui ne peut être connue de tout investisseur ou Actionnaire à l'heure limite d'acceptation des ordres.
Toutes les règles d'évaluation et évaluations seront conformes aux principes comptables généralement admis. En l'absence
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'erreur manifeste, les règles d'évaluation approuvées par le Conseil et toute décision
prise par celui-ci ou par son délégué en rapport avec le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire seront définitives et lieront la
Société ainsi que les actionnaires actuels, passés et futurs. Le résultat de chaque calcul de la Valeur Nette d'Inventaire et de
la Valeur Nette d'Inventaire par Action sera certifié par un administrateur ou par une personne dûment autorisée à cet effet.
Aux fins du présent article:
a) les Actions qui seront en voie d'être rachetées conformément à l'article 20 des présents Statuts seront considérées
comme émises et en circulation et seront prises en considération jusqu'à la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation considéré
et, à partir de ce moment et jusqu'au paiement du Prix de Rachat, ce prix sera considéré comme une dette de la Société.
12598
b) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués en prenant en considération le ou
les cours de change en vigueur le jour de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire.»
« Art. 22. deux premiers alinéas. La Société peut suspendre la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire et l'émission
et le rachat de ses Actions de la part de ses actionnaires, si des circonstances surviennent justifiant une telle suspension et
si la suspension est justifiée en tenant compte des intérêts des actionnaires, notamment:
(a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs, où une portion substantielle des investis-
sements de la Société est cotée, se trouve fermé, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou durant laquelle les échanges
y sont sujets à des restrictions importantes ou sont suspendus;
(b) lorsqu'il n'est pas possible de disposer de ses investissements ni de déterminer la valeur des actifs de la Société en
raison d'une crise locale, d'une rupture des moyens de communication ou de circonstances similaires;
(c) lorsque suite à des restrictions au change ou à d'autres restrictions ou difficultés affectant le transfert ou le versement
de fonds, des transactions deviennent impossibles ou irréalisables ou si l'acquisition et la vente d'actifs ne peuvent pas être
effectuées au taux normal de change; ou
(d) dans l'hypothèse d'une liquidation volontaire de la Société ou d'une classe.
La Société suspendra l'émission et le rachat des Actions (i) dans la cas d'une décision volontaire de liquider la Société, le
jour ou après le jour de publication du premier avis de convocation à l'assemblée générale statuant sur ce sujet, ou (ii) dès
la survenance d'un fait entraînant sa mise en liquidation ou (iii) sur ordre de l'autorité de surveillance luxembourgeoise.»
« Art. 23. premier alinéa. La Société supportera toutes les dépenses administratives payables ou échues comprenant toutes
les commissions payables au gestionnaire en investissements, au dépositaire et à tous les autres représentants et agents de
la Société, la rémunération des administrateurs et leurs dépenses raisonnables, les frais de constitution et d'enregistrement
de la Société, de même que tous les frais et dépenses légales, de révision, de gestion, de dépôt, des agents payeurs ainsi que
les frais et dépenses de la Société et de l'administrateur central ou de l'agence de domiciliation, tous les autres frais de
fonctionnement, y compris les frais d'achat et de vente des valeurs mobilières du portefeuille, les frais des publications légales,
des prospectus, des rapports financiers et des autres documents mis à la disposition des actionnaires, les frais raisonnables
de distribution et de publicité et, de manière générale, tous les autres frais résultant de son administration.»
« Art. 25. L'année sociale de la Société débutera le 1
er
juillet et se terminera le 30 juin de l'année suivante.»
« Art. 27. deuxième alinéa. Toutes sommes auxquelles les actionnaires auront droit à la suite de la liquidation de la Société
et qui n'auront pas été réclamées par ceux auxquels elles reviennent avant la clôture des opérations de liquidation, seront
déposées en faveur des personnes y ayant droit auprès de la Caisse des Consignations à Luxembourg conformément à l'article
107 de la Loi de 2002.»
« Art. 28. Ces Statuts pourront être modifiés par décision des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire,
aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.»
« Art. 29. Toutes matières non prévues par les présents Statuts seront régies par les dispositions de la Loi de 1915 et de
la Loi de 2002.»
- que le siège social de la Société est transféré au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg avec effet au 31 décembre
2006
et que les deux premiers alinéas de l'article 4 auront la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra
être transféré à toute autre adresse dans la commune de Niederanven par une résolution du conseil d'administration de la
Société (le «Conseil»).»
Il peut être créé par résolution du Conseil des succursales ou autres bureaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de le même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Marangelli, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 janvier 2007, vol. 440, fol. 73, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 25 janvier 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007016882/242/637.
(070025571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
12599
Robeco Capital Growth Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.959.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 février 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007016562/242/12.
(070025566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Multiple Managers Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 53.934.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 13 janvier 2007.
H. Hellinckx
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007016885/242/12.
(070025560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2007.
Allianz-dit Corporate Bond Europa HiYield, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Corporate Bond Europa HiYield wurde beim Handelsregister in Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, 19. Januar 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007017043/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07027. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070010834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Allianz-dit Bonus Barriere, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit Bonus Barriere wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétes et Associations.
Senningerberg, 19. Januar 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007017024/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07117. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Allianz-dit FinanzPlan 2035, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit FinanzPlan 2035 wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétes et Associations.
Senningerberg, 19. Januar 2007.
12600
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007017039/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07054. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Allianz-dit FinanzPlan 2020, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement des Allianz-dit FinanzPlan 2020 wurde beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétes et Associations.
Senningerberg, 19. Januar 2007.
ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2007017042/755/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, réf. LSO-CA07040. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070010790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2007.
Swiss Life Funds (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 69.186.
In the year two thousand seven, on the second day of February.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.
Is held:
an extraordinary general meeting of the shareholders of SWISS LIFE FUNDS (LUX) (hereafter the «Company») having its
registered office in L-1717 Luxembourg, 8, rue Mathias Hardt, registered to the Trade Register of Luxembourg under the
number B 69.186, incorporated pursuant to a notarial deed on 8 April 1999 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial») of 14 May 1999, number 343. The articles of incorporation have been last amended on 27
April 2006 pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial of 21 July 2006, number 1405.
The meeting was opened at 10.00 with Mrs Anne Contreras, lawyer, residing in Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Mrs Gaëlle Schneider, lawyer, residing in Thionville
The meeting elected as scrutineer Mrs Julie Philippe, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- That, in compliance with Article 70 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, convening
notices setting forth the agenda of the meeting have been sent to the registered shareholders on 16 January 2007. The
meeting has been convened by notices to shareholders published in:
- the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 17 of 17 January 2007 and number 44 of 25 January 2007;
- the D'Wort on 17 January 2007 and 25 January 2007;
- the Börsen-Zeitung on 16 January 2007 and on 24 January 2007.
- the Financieele Dagblad on 16 January 2007 and on 24 January 2007.
II.- The Agenda of the meeting is the following:
1.- Restatement of the Articles of Incorporation in order to reflect the following amendments:
1. Submission of the Company to Part I of the law of 20 December 2002 on undertakings for collective investment (the
«Law of 20 December 2002») and amendments to the Articles of Incorporation as a consequence thereof;
2. Adaptation of Article 4 «Purpose» and Article 18 «Investment Policies and Restrictions» in light of Part I of the Law of
20 December 2002 so as to read as follows:
« Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities
and other assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 20 December 2002 relating to undertakings
for collective investment, as amended (the «Law of 20 December 2002»).»
« Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the
power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging strategy to be
applied to specific classes of shares within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of the management and business
12601
affairs of the Company, all within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable
laws and regulations.
In compliance with the requirements set forth by the Law of 20 December 2002 and as detailed in the sales documents
for the shares of the Company, in particular as to the type of markets on which the assets may be purchased or the status
of the issuer or of the counterparty, each Sub-Fund may invest in:
(i) transferable securities or money market instruments;
(ii) shares or units of other undertakings for collective investment;
(iii) deposits with credit institutions, which are repayable on demand or have the right to be withdrawn and which are
maturing in no more than 12 months;
(iv) financial derivatives instruments.
The investment policy of the Company may replicate the composition of an index of securities or debt securities recognized
by the Luxembourg supervisory authority.
The Company may in particular purchase the above mentioned assets on any Regulated Market, stock exchange in an
Other State or on any Other Regulated Market (as defined in the sales documents for the shares of the Company) of a State
of Europe, being or not member of the European Union («EU»), of America, Africa, Asia, Australia or Oceania as such notions
are defined in the sales documents of the shares of the Company.
The Company may also invest in recently issued transferable securities and money market instruments, provided that the
terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a Regulated Market,
stock exchange in an Other State or on Other Regulated Market (as defined in the sales documents for the shares of the
Company) and that such admission be secured within one year of the issue.
In accordance with the principle of risk spreading, the Company is authorised to invest up to 100% of the net assets
attributable to each Sub-Fund in transferable securities or money market instruments issued or guaranteed by a Member
State of the EU, by its local authorities, another Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Devel-
opment («OECD») or by a public international body of which one or more Member State(s) of the EU are member(s) being
provided that if the Company uses the possibility described above, it shall hold, on behalf of each relevant Sub-Fund, securities
belonging to six different issues at least. The securities belonging to one issue cannot exceed 30% of the total net assets
attributable to that Sub-Fund.
The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, subject to appropriate disclosure and
compliance with applicable regulations, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-managed
on a segregated or on a pooled basis with other assets held by other investors, including other Luxembourg or foreign
undertakings for collective investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds
be co-managed amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.
Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsidiaries,
as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the shares of the
Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made
and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid sub-
sidiaries.
The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that such
techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ techniques and
instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its assets and liabilities
as described in the sales document for the shares of the Company.»
3. Update of the Articles of Incorporation in order to adapt them to the new law of 10 August 1915 on commercial
companies (the «1915 Law») as recently amended.
2.- Miscellaneous.
III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities;
IV.- That, according to the attendance list, out of 5,393,075.142 shares in issue, 4,016,355.715 shares are present or
represented.
V.- That the quorum of shareholders as required by law is present or represented at the present meeting;
VI.- That the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting of shareholders after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Upon proposition of the board of directors, the general meeting decides to submit the Company to Part I of the Law of
20 December 2002 and to amend the articles of incorporation of the Company as described hereinafter.
12602
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to replace throughout the articles of incorporation, where applicable, the references to the
law of «30 March 1988» relating to undertakings for collective investment, by a reference to the «Law of 20 December
2002».
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 4 to read as follows:
« Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities
and other assets permitted by law with the aim of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 20 December 2002 relating to undertakings
for collective investment, as amended (the «Law of 20 December 2002»).»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 5 to read as follows:
« Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The Company may have one or several shareholders. The death or the
dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.
The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be equal to
the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital shall be as provided by law, i.e. one
million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-).
The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different classes,
so as to correspond to (i) a specific sales and redemption charge structure and/or (ii) a specific management or advisory fee
structure and/or (iii) different distribution, shareholders servicing or other fees and/or (iv) different types of targeted in-
vestors and/or (v) such other features as may be determined by the board of directors from time to time. The proceeds of
the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind and other assets permitted by law
pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as defined hereinafter) established
in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restrictions provided by law or determined
by the board of directors.
The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (each a «Sub-Fund» and together the
«Sub-Funds») within the meaning of Article 133 of the Law of 20 December 2002 for one class of shares or for multiple
classes of shares in the manner described in Article 11 hereof. The Company constitutes a single legal entity. However, for
the purpose of the relations as between shareholders, each Sub-Fund will be deemed to be a separate entity. With regard
to third parties, the assets of each Sub-Fund will only meet the liabilities, commitments and obligations relating to such Sub-
Fund.
The board of directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the board
of directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogue the duration of the relevant Sub-Fund once or several
times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant class(es) of shares,
in accordance with Article 8 below, notwithstanding the provisions of Article 24 below.
At each prorogation of a Sub-Fund, the registered shareholders shall be duly notified in writing, by a notice sent to their
registered address as recorded in the register of shares of the Company. The Company shall inform the bearer shareholders
by a notice published in newspapers to be determined by the board of directors, unless these shareholders and their addresses
are known to the Company. The sales documents for the shares of the Company shall indicate the duration of each Sub-
Fund and, if appropriate, its prorogation.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if not
expressed in euro, be converted into euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes of shares.»
<i>Fifth resolutioni>
The General meeting decides to amend item I of Article 11 to read as follows:
« Art. 11. I. The assets of the Company shall include.
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, warrants
on transferable securities, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by
the Company (provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below
with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information thereon
is reasonably available to the Company;
12603
5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is included
or reflected in the principal amount of such assets;
6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company, insofar
as the same have not been written off;
7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash
dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof, unless
in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making such
discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;
(b) the value of Transferable Securities, Money Market Instruments and any financial assets listed or dealt in on a Regulated
Market, a stock exchange in an Other State or on any Other Regulated Market (as defined in the sales documents for the
shares of the Company) shall be based on the last available price on the relevant market which is normally the principal
market of such assets;
(c) in the event that any assets are not listed or dealt in on any Regulated Market, any stock exchange in an Other State
or on any Other Regulated Market, or if, with respect to assets listed or dealt in on any such markets, the price as determined
pursuant to paragraph (b) is, in the opinion of the board of directors, not representative of the fair market value of the
relevant assets, the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in
good faith by the board of directors;
(d) the board of directors may authorise the use of the amortised cost method of valuation for short-term transferable
debt securities in certain Sub-Funds of the Company. This method involves valuing a security at its cost and thereafter
assuming a constant amortization to maturity of any discount or premium regardless of the impact of fluctuating interest
rates on the market value of the security or other instrument. While this method provides certainty in valuation, it may
result in periods during which the value as determined by amortised cost, is higher or lower than the price the Sub-Fund
would receive if it sold the securities. For certain short term transferable debt securities, the yield to a shareholder may
differ somewhat from that which could be obtained from a similar sub-fund which marks its portfolio securities to market
each day;
(e) the liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on Regulated Markets, stock exchanges in
Other States or on Other Regulated Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies
established prudently and in good faith by the board of directors, on a basis consistently applied for each different variety of
contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on Regulated Markets, stock exchanges in
Other States or on Other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices of these contracts on
Regulated Markets, stock exchanges in Other States or on other Regulated Markets on which the particular futures, forward
or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, forward or option contract could not be liquidated
on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such
contract shall be such value as the board of directors may deem fair and reasonable;
(f) units or shares of open-ended undertakings for collective investment in transferable securities and/or undertakings for
collective investment will be valued at their last determined and available net asset value or, if such price is not representative
of the fair market value of such assets, then the price shall be determined by the board of directors on a fair and equitable
basis. Units or shares of a closed-ended undertakings for collective investment will be valued at their last available stock
market value;
(g) Interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates curve.
Index and financial instruments related swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable
index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument relating swap agreement shall be based upon
the market value of such swap transaction established in good faith. Total return swaps will be valued on a consistent basis;
and
(h) all other securities and assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures
established by the board of directors.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the
reference currency of such Sub-Fund at the rate of exchange last quoted by any major bank. If such quotation is not available,
the rate of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the board of directors.
The board of directors, at its sole discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 13 to read as follows:
« Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members,
who need not be shareholders of the Company.
However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that all the
shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single director until
12604
the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares are held by more
than one shareholder.
They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be elected by the shareholders at a general
meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of directors, their remuneration and the term of
their office.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the shareholders
shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
In the event that a legal person is designated as director of the Company, the latter shall designate a permanent repre-
sentative who shall be subjected to the same provisions applicable to any other physical member of the board. The permanent
representative shall remain in function until his/her successor has been designated.»
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 17 to read as follows:
« Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the Company) and its powers
to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities,
which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who may,
if the board of directors so authorises, sub-delegate their powers.
The Company or any designated management company will enter into an investment management agreement with one
or several investment managers (the «Investment Manager»), as further described in the sales documents for the shares of
the Company, who shall supply the Company with recommendations and advice with respect to the Company's investment
policy pursuant to Article 18 hereof and may, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the board of directors,
have actual discretion to purchase and sell the securities and other assets of the Company pursuant to the terms of a written
agreement.
The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.»
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 18 to read as follows:
« Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the
power to determine (i) the investment policies to be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging strategy to be
applied to specific classes of shares within particular Sub-Funds and (iii) the course of conduct of the management and business
affairs of the Company, all within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable
laws and regulations.
In compliance with the requirements set forth by the Law of 20 December 2002 and as detailed in the sales documents
for the shares of the Company, in particular as to the type of markets on which the assets may be purchased or the status
of the issuer or of the counterparty, each Sub-Fund may invest in:
(i) transferable securities or money market instruments;
(ii) shares or units of other undertakings for collective investment;
(iii) deposits with credit institutions, which are repayable on demand or have the right to be withdrawn and which are
maturing in no more than 12 months;
(iv) financial derivatives instruments.
The investment policy of the Company may replicate the composition of an index of securities or debt securities recognized
by the Luxembourg supervisory authority.
The Company may in particular purchase the above mentioned assets on any Regulated Market, stock exchange in an
Other State or on any Other Regulated Market (as defined in the sales documents for the shares of the Company) of a State
of Europe, being or not member of the European Union («EU»), of America, Africa, Asia, Australia or Oceania as such notions
are defined in the sales documents of the shares of the Company.
The Company may also invest in recently issued transferable securities and money market instruments, provided that the
terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a Regulated Market,
stock exchange in an Other State or on Other Regulated Market (as defined in the sales documents for the shares of the
Company) and that such admission be secured within one year of the issue.
In accordance with the principle of risk spreading, the Company is authorised to invest up to 100% of the net assets
attributable to each Sub-Fund in transferable securities or money market instruments issued or guaranteed by a Member
State of the EU, by its local authorities, another Member State of the Organisation for Economic Cooperation and Devel-
opment («OECD») or by a public international body of which one or more Member State(s) of the EU are member(s) being
provided that if the Company uses the possibility described above, it shall hold, on behalf of each relevant Sub-Fund, securities
belonging to six different issues at least. The securities belonging to one issue cannot exceed 30% of the total net assets
attributable to that Sub-Fund.
12605
The board of directors, acting in the best interest of the Company, may decide, subject to appropriate disclosure and
compliance with applicable regulations, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-managed
on a segregated or on a pooled basis with other assets held by other investors, including other Luxembourg or foreign
undertakings for collective investment and/or their sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds
be co-managed amongst themselves on a segregated or on a pooled basis.
Investments in each Sub-Fund of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned subsidiaries,
as the board of directors may from time to time decide and as described in the sales documents for the shares of the
Company. Reference in these Articles to «investments» and «assets» shall mean, as appropriate, either investments made
and assets beneficially held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid sub-
sidiaries.
The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities provided that such
techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ techniques and
instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of its assets and liabilities
as described in the sales document for the shares of the Company.»
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 19 to read as follows:
« Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who
serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage
in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest opposite
to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such opposite interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or officer's interest therein
shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without interest
in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be determined by
the board of directors in its discretion.
The directors as well as all the persons summoned to assist at the board meetings, are held not to disclose, even after
the termination of their mandate, any information they may have about the Company where such a disclosure would cause
a detriment to the Company's interest, with the exception of cases where such a disclosure is demanded or permitted by
law or in case of public interest.»
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 22 to read as follows:
« Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders re-
gardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.
If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It shall also be called upon the written request of shareholders representing at least one tenth of the share capital.
One ore more shareholder(s) representing together at least one-tenth of the subscribed share capital may require to add
new items on the agenda of the general meeting. This request shall be sent at the registered office of the Company at least
five days before the date of the meeting by registered letter.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company in
Luxembourg, or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the respective notice of
meeting, on the second Thursday in the month of December at 11.00 a.m., Luxembourg time.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
The annual general meeting may be held outside Luxembourg due to exceptional circumstances if this is considered
necessary at the free and sole discretion of the board of directors.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
All meetings shall be conducted in accordance with the provisions of Luxembourg law.
Shareholders taking part in a meeting through visioconference or through other means of communication allowing their
identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication used
12606
must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an effective
participation of all such persons in the meeting.
Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least eight
(8) days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.
The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the board of directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the shareholders in
which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the board
of directors may decide.
If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered
mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda,
the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend any
meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda (which
shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A shareholder
may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder and
who may be a director of the Company.
Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to the
address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and which
contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision
of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain
from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which show neither a vote in favour,
nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.
In order to be taken into account for the calculation of quorum, such forms shall have been received by the Company at
the latest 2 days before the shareholders'meeting.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority of the
validly cast votes.»
<i>Eleventh resolutioni>
The general meeting decides to amend Article 23 to read as follows:
« Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund or in a Class of Shares. The shareholders of the class or classes
issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively
to such Sub-Fund.
In addition, the shareholders of any class of shares may hold, at any time, general meetings for any matters which are
specific to such class.
The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 9, 10, 11, 12 and 13 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either in
person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder and may be a director of the Company.
Shareholders can vote using mail poll by fulfilling a form which shall indicate their identity, and their choice concerning the
vote or their abstention. Forms which do not indicate the vote or the abstention are void.
In order to be taken into account for the calculation of quorum, such forms shall have been received by the Company at
the latest 2 days before the shareholders'meeting.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or
of a class of shares are passed by a simple majority of the validly cast votes.»
<i>Twelfth resolutioni>
The general meeting decides to amend the last paragraph of Article 24 to read as follows:
« Art. 24. (last paragraph). Furthermore, a contribution of the assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to
another undertaking for collective investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another sub-fund within
such other undertaking for collective investment shall require a resolution of the shareholders of the class or classes of
shares issued in the Sub-Fund concerned taken with a 50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3
majority of the validly cast votes and voting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg
undertaking for collective investment of the contractual type («fonds commun de placement») or a foreign based undertaking
for collective investment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of
such amalgamation.»
There being no further business, the meeting closes at 10.45 a.m.
12607
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, 14, rue Erasme, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille sept, le deux février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SWISS LIFE FUNDS (LUX) (ci-après la «Société»), ayant son siège
social à L-1717 Luxembourg, 8, rue Mathias Hardt, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 69.186, constituée suivant acte notarié en date du 8 avril 1999, et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 14 mai 1999, numéro 343. Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier
lieu suivant un acte notarié le 27 avril 2006, publié au Mémorial C du 21 juillet 2006, numéro 1405.
L'assemblée est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Madame Anne Contreras, avocate, demeurant à Luxem-
bourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Gaëlle Schneider, juriste, demeurant à Thionville
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Julie Philippe, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I.- Que conformément à l'article 70 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les
convocations établissant l'ordre du jour de l'assemblée ont été envoyées aux actionnaires nominatifs le 16 janvier 2007.
L'assemblée a également été convoquée par des avis publiés au:
- Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 17 du 17 janvier 2007 et numéro 44 du 25 janvier 2007;
- D'Wort du 17 janvier 2007 et du 25 janvier 2007;
- Börsen-Zeitung du 16 janvier 2007 et du 24 janvier 2007.
- Financieele Dagblad du 16 janvier 2007 et du 24 janvier 2007.
II.- L'Ordre du Jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Modification des Statuts afin de refléter les modifications suivantes:
1. Soumission de la Société à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif (la «Loi
du 20 décembre 2002») et modification des statuts en conséquence.
2. Adaptation de l'Article 4 «Objet» et de l'Article 18 «Politiques et Restrictions d'Investissement» en application de la
Partie I de la Loi du 20 décembre 2002, comme suit:
« Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres types
d'actifs autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif, telle que modifiée ( la «Loi du 20 décembre 2002»).»
« Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition
des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d'investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les
techniques de couverture des risques à utiliser pour une classe spécifique d'actions, au sein d'un Compartiment, ainsi que
(iii) les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
d'investissement adoptées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.
Conformément aux exigences posées par la Loi du 20 décembre 2002 et comme détaillé dans les documents de vente
des actions de la Société, notamment quant au type de marché sur lequel les actifs peuvent être acquis ou le statut de
l'émetteur ou de la contrepartie, chaque Compartiment pourra investir:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en actions ou parts d'organismes de placement collectif;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à 12 mois;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique d'investissement de la Société peut consister en la reproduction de la composition d'un indice d'actions ou
d'obligations reconnu par l'autorité de surveillance luxembourgeoise.
La Société peut notamment acquérir les actifs mentionnés ci-avant sur tout Marché Réglementé, bourse de valeurs dans
un Autre Etat ou sur tout Autre Marché Réglementé (tels que ces termes sont définis dans les documents de vente des
actions de la Société) d'un Etat de l'Europe, étant un Etat membre ou non de l'Union Européenne («UE»), des Etats-Unis
d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie tels que ces notions sont définies dans les documents de vente des
actions de la Société.
12608
La Société peut également investir en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous
réserve que les conditions d'émission prévoient que la demande d'admission à la cote officielle sur un Marché Réglementé,
à bourse de valeurs dans un Autre Etat ou sur tout Autre Marché Réglementé (tels que ces termes sont définis dans les
documents de vente des actions de la Société) soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an à compter
de l'émission.
La Société est également autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des
avoirs nets attribuables à chaque Compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis
par un Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour
la Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la
présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du Compartiment concerné, des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins. Les valeurs appartenant à une même émission ne doivent pas excéder 30% du montant total des actifs
nets attribuables à ce Compartiment.
Le conseil d'administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, à condition qu'une mention adé-
quate apparaisse dans les documents de vente et que les réglementations applicables soient respectées, que (i) tout ou partie
des avoirs de la Société ou d'un Compartiment peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune, avec des avoirs détenus
par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de placement collectif de droit luxembourgeois ou étranger et/ou
leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments peuvent être cogérés, de façon
distincte ou commune.
Les investissements de chaque Compartiment de la Société peuvent s'effectuer soit directement ou indirectement par
l'intermédiaire de filiales détenues à 100% par la Société, ainsi que le conseil d'administration en décidera en temps opportun
et ainsi qu'il sera expliqué dans les documents de vente des actions de la Société. Toute référence dans les présents Statuts
à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements effectués par la Société et les avoirs dont
le bénéfice économique revient à la Société directement, ou les investissements effectués par la Société et les avoirs dont
le bénéfice économique revient à la Société indirectement par l'intermédiaire des filiales mentionnées ci-dessus.
La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, à condition
que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques
et instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de ses avoirs et dettes, tels que décrits
dans les documents de vente des actions de la Société.»
3. Mise à jour des Statuts afin de les adapter à la nouvelle loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de
1915») telle que récemment modifiée.
2. Divers
III.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;
IV.- Il apparaît, selon la liste de présence, que sur les 5,393,075.142 actions en circulation, 4.016.355,715 actions sont
présentes ou représentées;
V.- Le quorum requis selon la législation est présent ou représenté à la présente assemblée;
VI.- En conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés
à l'ordre du jour.
Après délibération, l'assemblée générale des actionnaires prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de soumettre la Société à la partie I de la Loi
du 20 décembre 2002 et de modifier les statuts de la Société telle que décrit ci-après.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de remplacer dans les statuts, lorsque cela est nécessaire, toutes les références à la loi du
«30 mars 1988» relative aux organismes de placement collectif par des références à la «Loi du 20 décembre 2002».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 comme suit:
« Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres actifs
autorisés par la loi, avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-
loppement de son objet dans le sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement
collectif, telle que modifiée (la «Loi du 20 Décembre 2002»).»
12609
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 comme suit:
« Art. 5. Capital Social - Classes d'Actions. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution
de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment
égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'Article 11 des présents Statuts. Le capital minimum sera celui
prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).
Les actions à émettre conformément à l'article 7 des présents Statuts pourront être émises, au choix du conseil d'admi-
et/ou (ii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iii) une structure spécifique de
frais de distribution, de service à l'actionnariat ou autres, et/ou (iv) différents types d'investisseurs cibles et/ou (v) toutes
autres caractéristiques que le conseil d'administration établira en temps opportun. Le produit de toute émission d'actions
relevant d'une classe déterminée sera investi en valeurs de quelque nature que ce soit et en autres avoirs autorisés par la
loi conformément à la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour les Compartiments (tels
que définis ci-après), établis pour la (les) classe(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement
prévues par la loi ou déterminées par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (chacun un «Compartiment» et en-
semble les «Compartiments»), au sens de l'article 133 de la Loi du 20 décembre 2002, correspondant à une classe d'actions
ou à plusieurs classes d'actions, comme décrit à l'article 11 des présents Statuts. La Société constitue une seule et même
entité juridique. Cependant, en ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque Compartiment est traité comme
une entité à part. Vis-à-vis des tiers, les actifs de chaque Compartiment ne répondent que des dettes, engagements et
obligations qui concernent ce Compartiment.
Le conseil d'administration peut créer chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée; dans le dernier cas, à
l'expiration de la durée initiale du Compartiment, le conseil d'administration pourra proroger une ou plusieurs fois la durée
du Compartiment concerné. A l'expiration de la durée d'un Compartiment, la Société procédera au rachat de toutes les
actions de la (des) classes d'actions concernée(s), conformément à l'Article 8 ci-dessous, nonobstant les dispositions de
l'Article 24 ci-dessous.
Lors de chaque prorogation d'un Compartiment, les actionnaires nominatifs seront dûment informés par écrit au moyen
d'un avis envoyé à leur adresse telle qu'elle apparaît au registre des actionnaires de la Société. La Société devra aviser les
actionnaires au porteur par la publication d'un avis dans les journaux jugés adéquats par le conseil d'administration, sauf si
la Société connaît le nom et l'adresse de ces actionnaires. Les documents de vente des actions de la Société indiqueront la
durée de chaque Compartiment et, le cas échéant, sa prorogation.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d'actions seront, s'ils ne sont pas
exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes d'actions.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le point I. de l'article 11 comme suit:
« Art. 11. I. Les avoirs de la Société comprendront.
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de valeurs dont le
prix n'a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants sur valeurs mobilières,
options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs et investissements qui sont la propriété de ou
conclus par la Société (pour autant que la Société puisse effectuer des ajustements qui ne sont pas en contradiction avec le
paragraphe (a) ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations de la valeur de marché des valeurs mobilières occasionnées
par des pratiques telles que les négociations ex-dividende, ex-droit ou par des pratiques similaires);
4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure
où la Société pouvait valablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts échus sur les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés
dans le prix de ces avoirs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des actions de la Société, dans
la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties;
7) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non encore encaissés,
sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère toutefois improbable que cette valeur puisse être payée
ou perçue dans sa totalité; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que la Société estimera
adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
12610
(b) la valeur des Valeurs Mobilières, Instruments du Marché Monétaire et tout autre actif cotés ou négociés sur un Marché
Réglementé, une bourse de valeurs dans un Autre Etat ou sur tout Autre Marché Réglementé (tels que ces termes sont
définis dans les documents de vente des actions de la Société) est évaluée sur base du dernier prix disponible sur le marché
qui constitue normalement le marché principal de ces titres;
(c) au cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé, une bourse de valeurs dans un Autre
Etat ou sur tout Autre Marché Réglementé, ou si, en ce qui concerne les avoirs cotés ou négociés sur de tels marchés, le
prix, tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) n'est pas, de l'avis du conseil d'administration, représentatif
d'une juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera basée sur un prix de vente raisonnablement
prévisible, déterminé avec prudence et de bonne foi par le conseil d'administration;
(d) le conseil d'administration peut autoriser l'utilisation de la méthode d'évaluation au coût amorti pour les instruments
à court terme dans certains Compartiments de la Société. Cette méthode implique une évaluation d'une valeur à son coût
puis la prise en compte d'un amortissement constant, sans tenir compte de l'impact des fluctuations de taux d'intérêt sur la
valeur de ces avoirs. Alors que cette méthode d'évaluation assure une certitude d'évaluation, elle peut entraîner des périodes
où la valeur telle que déterminée selon la méthode du coût amorti est supérieure ou inférieure au prix que le Compartiments
recevrait s'il vendait cet avoir. Pour certains instruments à court terme, le rendement peut être différent de ce qui serait
obtenu dans un compartiment similaire qui évalue quotidiennement ces avoirs à la valeur du marché;
(e) la valeur de liquidation des contrats à terme fixe («futures» ou «forward») ou d'options qui ne sont pas négociés sur
des Marchés Réglementés, sur des bourses de valeurs dans d'Autres Etats ou sur tous Autres Marchés Réglementés sera
déterminée sur base de la valeur nette de liquidation des contrats précités évaluée conformément à la politique d'évaluation
adoptée par le conseil d'administration avec prudence et bonne foi et basée sur les principes correspondants se rapportant
à la nature des contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d'option négociés sur des Marchés
Réglementés, des bourses de valeurs dans d'Autres Etats ou sur tous Autres Marchés Réglementés sera établie en fonction
du dernier prix de règlement disponible pour ces contrats négociés sur les Marchés Réglementés, les bourses de valeurs
dans d'Autres Etats ou sur tous Autres Marchés Réglementés sur lesquels ces contrats à terme et contrats d'option sont
négociés par la Société. Si un contrat à terme ou contrat d'option n'a pu être exécuté le jour auquel leur valeur nette est
déterminée, la valeur de liquidation de ces contrats sera estimée à une valeur que le conseil d'administration considérera
comme juste et raisonnable;
(f) les parts ou actions émises par des organismes de placement collectif en valeurs mobilières et/ou organismes de pla-
cement collectif de type ouvert seront évaluées à leur dernière valeur nette d'inventaire officielle ou, si cette valeur n'est
pas représentative d'une juste valeur de marché des avoirs concernés, la valeur de tels avoirs sera déterminée par le conseil
d'administration sur une base juste et équitable. Les parts ou actions des organismes de placement collectif de type fermé
cotés seront évaluées à leur dernière valeur de marché disponible;
(g) les swap de taux d'intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie en référence à la courbe des taux applicable.
Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à l'indice ou
instrument financier concerné. L'évaluation des contrats de swaps relatifs à ces indices ou instruments financiers sera basée
sur la valeur de marché de ces opérations de swap établie de bonne foi. Les rendements des swaps seront évalués sur une
base constante; et
(h) tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi confor-
mément aux procédures mises en place par le conseil d'administration.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence d'un Compartiment sera convertie
dans cette devise au dernier taux de change offert par des grandes banques. Si de telles cotations ne sont pas disponibles,
le taux de change sera déterminé par le conseil d'administration de bonne foi ou conformément à des procédures qu'il aura
établies.
Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère
qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d'un avoir de la Société.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 comme suit:
« Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non.
Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors d'une assemblée des actionnaires
que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société pourra être administrée par
un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au moment de la constatation par
la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire.
La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale des actionnaires procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.
12611
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé
de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes
conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant
qu'en désignant simultanément son successeur.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 17 comme suit:
« Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi
que ses pouvoirs d'agir dans le cadre de l'objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et qui
pourront, si le conseil d'administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
La Société ou toute société de gestion désignée à cet effet conclura un contrat de gestion avec un ou plusieurs gestionnaires
(le «Gestionnaire») tels que plus amplement décrits dans les documents de vente des actions de la Société, qui fourniront
à la Société des conseils et recommandations concernant la politique d'investissement de la Société conformément à l'Article
18 des présents Statuts, et pourront, sous le contrôle et la responsabilité du conseil d'administration et sur une base jour-
nalière, acheter et vendre à leur discrétion tous types de valeurs et autres avoirs de la Société autorisés, conformément aux
dispositions d'un contrat écrit.
Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.»
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 18 comme suit:
« Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition
des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les politiques d'investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les
techniques de couverture des risques à utiliser pour une classe spécifique d'actions, au sein d'un Compartiment, ainsi que
(iii) les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions
d'investissement adoptées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.
Conformément aux exigences posées par la Loi du 20 décembre 2002 et comme détaillé dans les documents de vente
des actions de la Société, notamment quant au type de marché sur lequel les actifs peuvent être acquis ou le statut de
l'émetteur ou de la contrepartie, chaque Compartiment pourra investir:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en actions ou parts d'organismes de placement collectif;
(iii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à 12 mois;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La politique d'investissement de la Société peut consister en la reproduction de la composition d'un indice d'actions ou
d'obligations reconnu par l'autorité de surveillance luxembourgeoise.
La Société peut notamment acquérir les actifs mentionnés ci-avant sur tout Marché Réglementé, bourse de valeurs dans
un Autre Etat ou sur tout Autre Marché Réglementé (tels que ces termes sont définis dans les documents de vente des
actions de la Société) d'un Etat de l'Europe, étant un Etat membre ou non de l'Union Européenne («UE»), des Etats-Unis
d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie ou d'Océanie tels que ces notions sont définies dans les documents de vente des
actions de la Société.
La Société peut également investir en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d'émission
prévoient que la demande d'admission à la cote officielle sur un Marché Réglementé, à bourse de valeurs dans un Autre Etat
ou sur tout Autre Marché Réglementé (tels que ces termes sont définis dans les documents de vente des actions de la
Société) soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an à compter de l'émission.
La Société est également autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des
avoirs attribuables à chaque Compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par
un Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l'Organisation pour la
Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, étant entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la
présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du Compartiment, des valeurs appartenant à six émissions différentes
au moins. Les valeurs appartenant à une même émission ne doivent pas excéder 30% du montant total des actifs nets
attribuables à ce Compartiment.
Le conseil d'administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, à condition qu'une mention adé-
quate apparaisse dans les documents de vente et que les réglementations applicables soient respectées, que (i) tout ou partie
des avoirs de la Société ou d'un Compartiment peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune, avec des avoirs détenus
par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de placement collectif de droit luxembourgeois ou étranger et/ou
12612
leurs compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments de la Société peuvent être cogérés,
de façon distincte ou commune.
Les investissements de chaque Compartiment de la Société peuvent s'effectuer soit directement ou indirectement par
l'intermédiaire de filiales détenues à 100% par la Société, ainsi que le conseil d'administration en décidera en temps opportun
et ainsi qu'il sera expliqué dans les documents de vente des actions de la Société. Toute référence dans les présents Statuts
à «investissements» et «avoirs» désignera, le cas échéant, soit les investissements effectués par la Société et les avoirs dont
le bénéfice économique revient à la Société directement, ou les investissements effectués par la Société et les avoirs dont
le bénéfice économique revient à la Société indirectement par l'intermédiaire des filiales mentionnées ci-dessus.
La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, à condition
que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d'une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques
et instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de ses avoirs et dettes, tels que décrits
dans les documents de vente des actions de la Société.»
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 19 comme suit:
« Art. 19. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou
firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils soient administrateur, associé, fondé de
pouvoir ou employé de cette autre société. L'administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur,
fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est
autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur de la Société aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-ci, cet
administrateur devra informer le conseil d'administration de cet intérêt opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au
vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé au paragraphe précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer à son entière discrétion.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus de ne pas divulguer,
même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société dont la divulgation serait
susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée
ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.»
<i>Dizième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 22 comme suit:
« Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société
représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle que
soit la classe d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.
Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des action-
naires.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit l'être également à la demande écrite d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'in-
scription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée au
siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société à Luxem-
bourg-Ville, ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg tel que spécifié dans l'avis de convocation, le second
jeudi du mois de décembre à 11.00 heures, heure de Luxembourg.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale annuelle peut se tenir en dehors de Luxembourg en raison de circonstances exceptionnelles si ceci
est estimé nécessaire par le conseil d'administration, à son entière discrétion.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Toutes les assemblées doivent se tenir conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.
Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de communication per-
mettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote. Les
moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une et l'autre
sans discontinuité et de pleinement et activement à l'assemblée.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour
envoyé au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
12613
des actionnaires. La délivrance d'un tel avis aux propriétaires d'actions nominatives ne doit pas être justifiée à l'assemblée.
L'ordre du jour sera préparé par le conseil d'administration sauf si l'assemblée a été convoquée à la demande écrite des
actionnaires auquel cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au «Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le
conseil d'administration déterminera.
Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n'est effectuée, les avis peuvent uniquement être envoyés
aux actionnaires par courrier recommandé.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir
lieu sans convocation.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui
contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action, quelle que soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise
et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui
n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui auront été
envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la proposition soumise
au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur ou
contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise au vote, en cochant la
case appropriée.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société au moins 2 jours avant
la réunion de l'assemblée générale.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix exprimées»
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 23 comme suit:
« Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'un Compartiment ou d'une Classe d'Actions. Les actionnaires de la
(des) classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant
pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.
En outre, les actionnaires d'une classe d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour but de
délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe spécifique.
Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 9, 10, 11, 12 et 13 s'appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires
peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire qui devra indiquer leur identité et leur choix
concernant leur vote ou leur abstention. Les formulaires, dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni
l'abstention, sont nuls.
Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société au moins 2 jours avant
la réunion de l'assemblée générale.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée
générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'actions sont prises à la majorité simple des voix exprimées.»
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le dernier paragraphe de l'article 24 comme suit:
« Art. 24. (dernier paragraphe). De plus, l'apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment à un autre
organisme de placement collectif visé au cinquième paragraphe du présent Article ou à un autre compartiment au sein de
cet autre organisme de placement collectif devra être approuvé par une décision des actionnaires de la ou des classe(s)
d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné prise à la majorité des deux tiers des voix exprimées à ladite assemblée,
qui devra réunir au moins 50% des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de
placement collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de
placement collectif de droit étranger, les résolutions prises par l'assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en
faveur de la fusion.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.
12614
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au 14, rue Erasme, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: A. Contreras, G. Schneider, J. Philippe, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2007, vol. 31CS, fol. 83, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2007.
J. Baden.
Référence de publication: 2007016878/7241/802.
(070026393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
IXIS Environnement & Infrastructures Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 124.233.
STATUTES
In the year two thousand and seven, on the sixth day of February.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
IXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURES S.A.S, société anonyme par actions simplifiée, incorporated and existing
under the laws of France, having its registered office at 47, Quai d'Austerlitz, F-75013 Paris, France,
here represented by Ms. Isabelle Lebbe, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal on February 6th, 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of incorpo-
ration of a société anonyme which the articles of incorporation of which shall be as follows:
Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter issued, a
corporation in the form of a société anonyme under the name of IXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURES LUX-
EMBOURG S.A. (the «Company»).
Art. 2. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as pre-
scribed in Article twenty-two hereof.
Art. 3. The Company's purpose shall be the management of Luxembourg and/or foreign undertakings for collective in-
vestment other than those authorised according to Directive 85/611/EEC.
The Company shall serve as the unlimited shareholder (associé gérant commandité) to CUBE ONE S.C.A., in connection
with the management of its assets and its promotion and may also ensure the management and promotion of any other
subsidiary/ies of the SICAV CUBE INFRASTRUCTURE FUND. On an ancillary basis, it shall hold participations in any form
whatsoever in CUBE ONE S.C.A. and in any other corporation (including but not limited to the afore-mentioned subsidiaries)
as well as manage and develop such participations and its investments in any form of securities, bonds, debentures, notes or
instruments of a similar nature.
The Company shall not have any industrial activity, shall not maintain any commercial establishment open to the public
and the administration of its own assets shall only be an ancillary activity
It may carry on any activities deemed useful for the accomplishment of its object within the limits set forth under chapter
14 of the law dated 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, in the Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military developments have occurred
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
12615
Such declaration of the transfer of the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by one
of the executive organs of the Company which has powers to commit the Company for acts of daily and ordinary manage-
ment.
Art. 5. The subscribed capital is set at one hundred twenty five thousand euro (EUR 125,000.-) represented by one
thousand two hundred and fifty (1,250) shares fully paid up shares without nominal value.
The general meeting of shareholders, in accordance with the Luxembourg law, may decide the creation of class of shares,
notably the creation, by issuance or conversion, of shares without voting right but benefiting from other preferred rights.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of incorporation.
Art. 6. The shares shall be and remain in registered form and shall be registered in the register of shareholders. A register
of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each share-
holder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and
the transfer of shares and the dates of such transfers.
Subject to the approval of the Board of Directors, transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer
registered on the register of shareholders, such declaration to be dated and signed by the transferor and the transferee or
by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other
instruments of transfer satisfactory to the Company.
Art. 7. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at
the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on the fourth Thursday of April at 4.00 PM. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting
shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in
the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.
Art. 9. The quorums and delays required by law shall govern the notice and conduct of the meetings of shareholders of
the Company, unless otherwise provided herein. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telefax or telex.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present and voting. The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by
shareholders for them to take part in any meeting of shareholders.
Art. 10. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent by
registered mail at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholders, and publicized in accordance with the requirements of law.
If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three
members, who need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual
general meeting, for a term not exceeding six years and until their successors are elected and qualify, provided, however,
that a director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may
meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders. In the event that
in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.
Art. 12. The Board of Directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call
by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside over all meetings
of shareholders and the Board of Directors, but in his absence the shareholders or the Board of Directors may appoint
another director, and in respect of shareholders' meetings any other person, as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting. The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Company, including
general managers and any assistant general managers or other officers considered necessary for the operation and manage-
ment of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors. Officers need not be
directors or shareholder of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have
the powers and duties given them by the Board of Directors.
Notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of
the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telefax
12616
or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or telefax
or telex another director as his proxy. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of
the directors are present or represented at a meeting of the Board of Directors.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. Notwith-
standing the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed in writing and may consist of one or several
documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date of such a resolution shall be the date
of the latest signature.
Art. 13. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 14. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all
actions of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not a matter
for the general meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.
The Board of Directors has in particular power to determine the corporate policy and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company.
The Board of Directors may delegate under its overall responsibility and control its powers to conduct the daily man-
agement and affairs of the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to
directors or officers of the Company.
Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business. In the event that any director or officer of the
Company may have any personal interest in any transaction of the Company, such director or officer shall make known to
the Board of Directors such personal interest and shall not consider or vote upon any such transaction, and such director's
or officer's interest therein, shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.
The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in any
matter, position or transaction involving NATIXIS or any subsidiary or any affiliate thereof or such other corporation or
entity as may from time to time be determined by the Board of Directors in its discretion.
The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses rea-
sonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a director or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which the Company
is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of
a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which
the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing
right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 16. The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the sole signature of any director
or officer to whom authority has been specially delegated by the Board of Directors.
Art. 17. The accounts of the Company shall be audited by a statutory auditor. The auditor shall be appointed and removed
by the shareholders at the general meeting who shall determine his office term and fees.
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January each year and shall terminate on the
last day of December of the same year.
Art. 19. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of the
capital of the Company as stated in Article five hereof or as increased or reduced from time to time as provided in the same
Article.
Within the limits provided by law the general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors
determine how the annual results shall be disposed of.
The Board of Directors may decide to pay interim distributions in accordance with the law.
The payment of the distributions shall be made to the address indicated on the register of shareholders.
The Board of Directors may pay the distributions in such currency and at such time and place that it shall determine from
time to time.
12617
Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
Art. 21. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 22. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of
tenth August, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional dispositionsi>
1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2007.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, IXIS ENVIRONNEMENT
& INFRASTRUCTURES S.A.S, prenamed, declares to subscribe the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares.
The one thousand two hundred and fifty (1,250) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one
hundred twenty five thousand euro (EUR 125,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately four thousand euro (EUR 4,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder has resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Board of Directors for a period ending at the annual general
meeting approving the accounts as of December 31, 2007:
1. Mr. Sébastien Clerc, Chairman, born in Bruxelles, Belgium on 14 June 1964, residing at 61, rue du Faubourg Poissonnière,
F-75009 Paris, France;
2. Mr. Renaud de Matharel, Chief Executive Officer, born in Paris, France on 2 August 1962, residing at 37, rue du Faubourg
Poissonnière, F-75009 Paris, France;
3. Mr. Philippe Germa, born in Ales, France on 2 April 1952, residing at 17, rue Alfred Roll, F-75017 Paris, France; and
4. Mr. Alexandre Dupre, born in Versailles, France on 27 March 1973, residing at 2, promenade Mona Lisa, F-78000
Versailles, France.
II. The registered office of the Company shall be at 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le six février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
IXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURES S.A.S, société anonyme par actions simplifiée, constituée et existant
selon le droit français et ayant son siège social au 47, Quai d'Austerlitz, F-75013 Paris, France,
représentée aux présentes par Maître Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé le 6 février 2007.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire, restera annexée au présent acte pour être
déposée en même temps auprès des autorités d'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société en commandite
par actions dont elle a arrêté les statuts comme suit:
12618
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises, une
société en la forme d'une société anonyme sous la dénomination de IXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURES LU-
XEMBOURG S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article vingt-deux ci-
après.
Art. 3. L'objet de la société est la gestion d'organismes de placement collectif luxembourgeois ou étrangers, autres que
ceux agréés en vertu de la Directive 85/611/CEE.
La Société prendra la qualité d'associé gérant commandité de CUBE ONE S.C.A. en relation avec l'administration de ses
avoirs et sa promotion et pourra également assurer la gestion, la direction et la promotion de toute(s) autre(s) filiale(s) de
la SICAV CUBE INFRASTRUCTURE FUND. A titre accessoire, la Société a pour objet la prise de participations sous quelque
forme que ce soit dans CUBE ONE S.C.A. et dans toute autre société (notamment les filiales précitées) ainsi que l'adminis-
tration et le développement de ces participations et l'investissement dans toutes formes de valeurs, d'obligations, de titres
de créances ou d'instruments de nature similaire.
La Société n'exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au public et
l'administration de ses propres actifs ne constituera qu'une activité accessoire.
Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet dans les limites prévues par le chapitre
14 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, que le Conseil d'Administration apprécie, de
nature à compromettre l'activité normale à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Cette déclaration de transfert
de siège social devra être portée à la connaissance des tiers par un des membres du Conseil d'Administration de la Société
qui a les pouvoirs d'engager la Société par des actes de gestion journalière.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent vingt cinq milles euros (EUR 125.000,-), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions entièrement libérées sans valeur nominale.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
L'assemblée des actionnaires, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi luxembourgeoise, peut décider de
la création de plusieurs catégories d'actions, notamment la création, par émission ou conversion, d'actions sans droit de vote
assorties de droits privilégiés.
Art. 6. Les actions seront et resteront nominatives et seront inscrites au registre des actionnaires. Il sera tenu au siège
social de la Société un registre des actionnaires. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son
domicile élu, le nombre des actions qu'il détient, le montant libéré de chaque action, les cessions d'actions et la date de ces
cessions.
Les cessions d'actions seront soumises à l'approbation du Conseil d'Administration et réalisées par déclaration écrite de
transfert inscrite sur le registre des actionnaires. Cette déclaration sera datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou
par les personnes détentrices des pouvoirs ad hoc. La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres
documents de transfert satisfaisant la Société.
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation le quatrième jeudi
d'avril à 16 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour bancaire ouvrable suivant au Luxembourg. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le
Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 9. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des action-
naires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit
à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télégramme,
par télécopieur ou par télex, un mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires,
dûment convoqués, sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants. Le Conseil d'Administration peut
déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à l'assemblée générale.
12619
Art. 10. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'Administration, à la suite d'un avis énonçant
l'ordre du jour, publié conformément à la loi et envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l'assemblée, à
tout actionnaire à son adresse portée au registre des actionnaires.
Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils affirment avoir été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis ou publication préalable.
Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») composé de trois
membres au moins, lesquels n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'as-
semblée générale annuelle pour une période ne dépassant pas 6 ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus;
toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des
actionnaires. Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de retraite, ou pour quelqu'autre
cause, les administrateurs restants devront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provi-
soirement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires. Au cas où, lors
d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur et/ou en défaveur d'une résolution, le président
aura voix prépondérante.
Art. 12. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées d'actionnaires. Le Conseil d'Admi-
nistration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président du Conseil d'Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil
d'Administration, mais en son absence, les actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront désigner, à la majorité des
voix présentes un autre administrateur, et pour les assemblées générales des actionnaires toute autre personne, pour as-
sumer la présidence de ces assemblées et réunions. Le Conseil d'Administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs dont
des directeurs généraux, des directeurs généraux-adjoint ou d'autres directeurs considérés comme nécessaires pour gérer
et mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil
d'Administration. Les directeurs n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les
statuts n'en décident pas autrement, les directeurs auront les pouvoirs et les obligations qui leur sont attribués par le Conseil
d'Administration.
Avis de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation par assentiment par écrit ou par câble, télégramme, téléco-
pieur ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un
autre administrateur comme son mandataire. Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au
moins la majorité des administrateurs est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Nonobstant les dispositions
précédentes, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou
de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil d'Administration sans exception.
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou l'administrateur
qui aura assumé la présidence en son absence. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 14. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour mener à bien les affaires de la Société et prendre
toutes les mesures de disposition et d'administration qui sont en relation avec l'objet de la Société, et qui ne relèvent pas
de la compétence de l'assemblée générale conformément aux présents statuts ou aux dispositions légales.
Le Conseil d'Administration a en particulier, le pouvoir de déterminer la politique de la société ainsi que la conduite de la
gestion et des affaires de la Société.
Le Conseil d'Administration pourra sous sa responsabilité et son contrôle déléguer ses pouvoirs, relatifs à la gestion
journalière et à l'exécution d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale
de sa gestion, à des administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société.
Art. 15. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur, associé, directeur ou employé. L'administrateur
ou le directeur de la Société, qui est administrateur, directeur ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats, ou avec laquelle elle est en relation d'affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer, de
voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un administrateur
ou un directeur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet administrateur ou directeur devra informer
le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire;
12620
rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur ou directeur à la prochaine
assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé dans la phrase qui précède, n'inclut pas les relations ou les intérêts qui
pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le principal action-
naire, NATIXIS ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le
Conseil d'Administration pourra déterminer discrétionnairement.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,
des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie pour être ou avoir été
administrateur ou directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou directeur de toute
autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat conseil que la personne
à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dont
il pourrait être titulaire.
Art. 16. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature d'un des
administrateurs ou de tout fondé de pouvoir auquel des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d'Admi-
nistration.
Art. 17. Les comptes de la Société seront vérifiés par un commissaire. Le commissaire sera nommé et révoqué par les
actionnaires réunis en assemblée générale qui fixera ses émoluments; ainsi que la durée de son mandat.
Art. 18. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le dernier
jour de décembre de la même année.
Art. 19. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel qu'il est prévu
à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu'il est dit dans le même article.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, dans les limites prévues par la loi, sur base d'une proposition du Conseil
d'Administration, la répartition des résultats annuels.
Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intermédiaires en conformité avec la loi.
Le paiement de ces dividendes sera effectué à l'adresse indiquée sur le registre des actionnaires.
Le Conseil d'administration déterminera souverainement la monnaie dans laquelle il paiera les dividendes ainsi que le lieu
de paiement.
Art. 20. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou personnes morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur indemnisation.
Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés en temps utile qu'il appartiendra par une assemblée générale des
actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 22. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, se réfèrent aux dispositions de la loi du dix
août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commencera à la date de constitution de la Société et sera clos le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2008.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts ayant été arrêtés par la partie comparante, IXIS ENVIRONNEMENT & INFRASTRUCTURES S.A.S., désignée
précédemment, celle-ci déclare souscrire les mille deux cent cinquante (1.250).
Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ainsi souscrites sont intégralement libérées en numéraire de sorte que le
montant de cent vingt cinq mille euros (125.000,- EUR) est désormais disponible à la Société, comme justifié par le notaire
soussigné.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, commissions et charges sous quelque forme que ce soit seront à la charge de la Société en conséquence
de sa constitution et sont estimés à environ quatre mille euros (4.000,- EUR).
<i>Résolutions de l'Associée Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique a adopté les résolutions suivantes:
12621
II. Les personnes suivantes sont désignées en qualité de membres du Conseil d'Administration pour une durée prenant
fin à l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31 décembre 2007:
1. M. Sébastien Clerc, Président, né à Bruxelles, Belgique, le 14 juin 1964 demeurant à 61, rue du Faubourg Poissonnière,
F-75009 Paris, France;
2. M. Renaud de Matharel, Directeur Général, né à Paris, France, le 2 août 1962 demeurant 37, rue du Faubourg Pois-
sonnière, F-75009 Paris, France;
3. M. Philippe Germa, né à Ales, France, le 2 avril 1952 demeurant 17, rue Alfred Roll, F-75017 Paris, France; et
4. M. Alexandre Dupre, né à Versailles, France, le 27 mars 1973, demeurant 2, promenade Mona Lisa, F-78000 Versailles,
France.
II. Le siège social de la Société sera situé au 25, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, indique que, sur demande des comparantes susnommées, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française,
la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite de l'acte aux personnes comparantes, que le notaire connaît par leur nom, prénom, état civil et rési-
dence, les personnes susnommées ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Lebbe, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2007, vol. 157S, fol. 77, case 9. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007016877/220/395.
(070023952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2007.
Carmignac Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 70.409.
L'an deux mil sept, le quinze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d'Investissement à Capital Variable CAR-
MIGNAC PORTFOLIO, ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy,
constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg le 30 juin 1999, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 593 du 2 août 1999, dont les statuts ont été modifiés une dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 octobre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 219 du 31 janvier 2006,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.409,
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Sylvie Veillat, employée
privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente nomme secrétaire Madame Catia Paciotti, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie Letellier, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, la présidente déclare et requiert le notaire d'acter:
I) Qu'une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s'est tenue le 7 décembre 2006, pour délibérer sur
le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Seulement deux cent soixante-dix (270) actions sur les cinq millions
neuf cent soixante et un mille deux cent quatre-vingt-quatorze (5.961.294) actions ayant été représentées à ladite assemblée,
cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.
II) Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au «d'Wort» (Luxembourg), au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, au «Letzebuerger Journal» (Luxembourg), à la «Boersen Zeitung» (Alle-
magne) les 13 et 29 décembre 2006 et au «Milano Finanza» (Italie) au «BALO» (France), au «Cinco Dias» (Espagne) le 13
décembre 2006.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
III) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 5 des statuts afin de permettre à la Société l'émission de différentes catégories d'actions et ce
quelque soit le compartiment, se lisant:
- au troisième paragraphe de l'article 5 comme suit:
«Les actions à émettre pourront être émises, au choix du Conseil d'Administration, au titre de différentes catégories. Le
produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera investi, conformément à l'article 3 des présents
statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones monétaires ou à un type spécifique de valeurs
mobilières, suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le Compartiment, établi
12622
pour la (les) catégorie(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées
par le Conseil d'Administration.»
- rajout d'un cinquième paragraphe au sein de l'article 5 se lisant comme suit:
«Le Conseil d'Administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment, correspondant à une classe d'ac-
tions ou correspondant à plusieurs catégories d'actions.»
- rajout d'un septième paragraphe au sein de l'article 5 se lisant comme suit:
«Le Conseil d'Administration établira un Compartiment correspondant à une classe d'actions et pourra établir un Com-
partiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d'actions de la manière suivante: si deux ou plusieurs catégories
d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories seront investis ensemble selon
la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné à condition que au sein d'un Compartiment, le Conseil
d'Administration peut établir périodiquement des catégories d'actions correspondant à (i) une politique de distribution
spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure
spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement,
et/ou et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution, de services à l'actionnariat ou autres frais; et/ou (v) un type
d'investisseur spécifique; et/ou (vi) la devise ou unité de devise dans laquelle la catégorie peut être libellée et basée sur le
taux de change entre cette devise ou une unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné et/ou (vii)
telles autres caractéristiques que le Conseil d'Administration établira en temps opportun conformément aux lois applicables.»
2. Modification de l'article 21 des statuts pour ne plus faire référence désormais qu'au calendrier français dans le cadre du
calcul de la valeur nette d'inventaire se lisant dans son premier paragraphe comme suit:
«Pour chaque compartiment, la valeur nette d'inventaire sera déterminée dans la monnaie de ce compartiment périodi-
quement selon les règlements à établir par le Conseil d'Administration, mais au moins deux fois par mois (le jour auquel la
valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «jour d'évaluation»). Si le jour d'évaluation est un
jour férié à Paris, le jour d'évaluation sera le jour ouvrable suivant.»
IV) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
V) Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur 5.844.108 actions représentant la totalité du capital social, onze mille
deux cent soixante-dix (11.270) actions, sont dûment représentées à la présente assemblée.
Conformément à l'article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l'Assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-dessus reproduit.
Après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée et,
après en avoir délibéré, elle a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier certains paragraphes de l'article 5 des statuts afin de permettre à la Société l'émission de
différentes catégories d'actions et ce quelque soit le compartiment, de la manière suivante:
- au troisième paragraphe de l'article 5:
«Les actions à émettre pourront être émises, au choix du Conseil d'Administration, au titre de différentes catégories. Le
produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera investi, conformément à l'article 3 des présents
statuts, dans des valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones monétaires ou à un type spécifique de valeurs
mobilières, suivant la politique d'investissement déterminée par le Conseil d'Administration pour le Compartiment, établi
pour la (les) catégorie(s) d'actions concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées
par le Conseil d'Administration.»
- rajout d'un cinquième paragraphe au sein de l'article 5 se lisant comme suit:
«Le Conseil d'Administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment, correspondant à une classe d'ac-
tions ou correspondant à plusieurs catégories d'actions.»
- rajout d'un septième paragraphe au sein de l'article 5 se lisant comme suit:
«Le Conseil d'Administration établira un Compartiment correspondant à une classe d'actions et pourra établir un Com-
partiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d'actions de la manière suivante: si deux ou plusieurs catégories
d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories seront investis ensemble selon
la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné à condition que au sein d'un Compartiment, le Conseil
d'Administration peut établir périodiquement des catégories d'actions correspondant à (i) une politique de distribution
spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure
spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement,
et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution, de services à l'actionnariat ou autres frais; et/ou (v) un type
d'investisseur spécifique; et/ou (vi) la devise ou unité de devise dans laquelle la catégorie peut être libellée et basée sur le
taux de change entre cette devise ou une unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné et/ou (vii)
telles autres caractéristiques que le Conseil d'Administration établira en temps opportun conformément aux lois applicables.»
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts pour ne plus faire référence désormais qu'au calendrier français
dans le cadre du calcul de la valeur nette d'inventaire, qui se lira dans son premier paragraphe comme suit:
«Pour chaque compartiment, la valeur nette d'inventaire sera déterminée dans la monnaie de ce compartiment périodi-
quement selon les règlements à établir par le Conseil d'Administration, mais au moins deux fois par mois (le jour auquel la
valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «jour d'évaluation»). Si le jour d'évaluation est un
jour férié à Paris, le jour d'évaluation sera le jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 14.30 heures.
<i>Evaluationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille cent Euros (EUR 1.100,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Veillat, C. Paciotti, V. Letellier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 64, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Eich, le 2 février 2007.
P. Decker.
Référence de publication: 2007016881/206/119.
(070025272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2007.
Transac-Bois S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 53.877.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration, réuni au siège de la prédite société le 26 juillet 2006, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
1. «Le Conseil d'administration décide de transférer le siège social de la société de L-1941 Luxembourg, 241, route de
Longwy à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer».
Pour extrait conforme
CHANNEL HOLDINGS INC.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007011741/1038/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2006, réf. LSO-BW07600. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 21, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 85.957.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 décembre 2006i>
L'Assemblée a décidé de transférer l'adresse du siège social de la société de son adresse actuelle 20, rue J.P. Beicht L-1226
Luxembourg au 21, rue Louvigny L-1946 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007011738/6961/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA00914. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Allianz-dit FinanzPlan 2015
Allianz-dit FinanzPlan 2020
Allianz-dit FinanzPlan 2035
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Carmignac Portfolio
CIFEX-Compagnie Fiduciaire d'Expertise S.A.
Compagnie Hôtelière du Brésil S.A.
Damolu Holding S.A.
Dexia Micro-Credit Fund
DISA-Distribution Investments S.A.
Drayton S.A.
Europäische Finanz Gesellschaft A.G.
Financial Mathematics S.A.
Garan S.A.
Helen Holdings S.A.
Hilltech Holdings S.A.
IXIS Environnement & Infrastructures Luxembourg S.A.
La One S.A.
Méridel Holding
Mir Quality Growth SICAV
Multiple Managers Sicav
Omnipotent Umbrella Fund
Oriana Investissement Holding S.A.
P.B.M. S.A.
Planetarium Fund
"Praetor Global Fund"
Robeco Capital Growth Funds
Robeco Interest Plus Funds
Swiss Life Funds (Lux)
Transac-Bois S.A.
Zuiderpoort S.C.I.