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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 250
26 février 2007
SOMMAIRE
Alcogro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11954
Automobiles Pierri Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
11997
Axihome S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11998
Central Construction (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11996
Compagnie Financière Céleste S.A. . . . . .
11999
Diffusion Internationale Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11995
DSB Communication S.A. . . . . . . . . . . . . . .
11999
Etablissement Lauro S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
11973
Euro Agri S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11995
Euro Trading and Services S.à r.l. . . . . . . .
11996
Euro Trading and Services S.à r.l. . . . . . . .
11997
F Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11973
Financière Ampao Holding S.A. . . . . . . . . .
11999
Fräi Chrëschtlech Stundenten Associa-
tioun . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11991
G Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11980
General Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
11995
Gulix FF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11986
Hill International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12000
Infopatient S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11998
Institut Marine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11997
Le Vallon Doré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11986
Le Vallon Doré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11996
Le Vallon Doré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11996
Marena S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11998
Meantime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12000
Moneylift S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11995
Newluxco 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11967
Oncoview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11998
P.F. Offices B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11954
P.R. Coiffure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11997
SES Subsidiary 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11958
Tabagro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11954
Traitements et Salaires S.à r.l. . . . . . . . . . .
11999
Vunderbuilt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12000
11953
Tabagro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 4, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 102.372.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour TABAGRO, S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007010288/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00088. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Alcogro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 96.922.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour ALCOGRO S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007010289/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00089. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
P.F. Offices B, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 122.931.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the thirteenth day of December.
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
The private liability company P.F. OFFICES having its registered office at L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins
here represented by Mrs. Sonja Limbach, employee, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, by virtue of a
proxy given in Luxembourg, on December 8th, 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it has
established as follows:
Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» which will be governed by actual laws, especially the
law of August 10th, 1915 on commercial companies such as amended.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether
furnished or not, and in general, all real estate operations, with the exception of those reserved to a dealer in real estate,
and those concerning the placement and management of money.
The object of the Company is also to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any
activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose. The Company shall be considered as a financial participations company according to the applicable
provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the same,
analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
11954
Art. 3. The private limited liable Company is incorporated under the name of P.F. OFFICES B.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred
(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable
to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on average balance sheet of the last three financial years and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last financial year or of those of
the last two financial years.
Title III. Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the sole
member or, as the case may be, the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to third
parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members
or not.
Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the foresaid law
of August 10th, 1915.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of October to the thirtieth of September of the next year.
Art. 11. Each year, on the thirtieth day of September, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent (5%) annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However, the
sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant
laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI. Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure
of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to
the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
11955
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by the private liable company P.F. OFFICES, prenamed. They have been fully
paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is as of now at
the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on September 30th, 2007.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- EUR.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,
acting as foresaid, has passed the following resolutions:
1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
Mrs. Claudia Daxelhoffer, residing in CH-8942 Oberrieden, Feldstrasse, 8, who can bind the company towards third parties
by her sole signature.
2) The Company shall have its registered office at L-1313 Luxembourg, 2a, rue des Capucins.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation. Upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahr zweitausendsechs, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung P.F. OFFICES, mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 2a, rue des Capucins
hier vertreten durch Frau Sonja Limbach, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, auf
Grund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg am
Welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, beschlossen hat eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gründen zu wollen gemäss folgender Satzung:
Titel I. Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das abgeäderte
Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von
jeglichen Immobilien, sei es möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen,
mit Ausnahme derjenigen welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von Geld und die
Vermögensverwaltung betreffen.
Zweck der Gesellschaft sind außerdem, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-
merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter
welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder
vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bestimmungen
betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.
Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit
einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.
Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen P.F. OFFICES B.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
11956
Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Titel II. Kapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert
(100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euros (125,- EUR), alle voll gezeichnet und vollens
eingezahlt.
Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von Anteilen
durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der
Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten,
übertragen werden.
Im Falle einer Übertragung im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, wird der Wert eines Anteils auf der Basis der Durchschnittsbilanz der letzten drei Geschäftsjahre
berechnet und, falls die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre zählt, wird er auf der Basis der Bilanz des letzten oder
der beiden letzten Geschäftsjahre berechnet.
Titel III. Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen, ver-
waltet. Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegenüber
Drittpersonen.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Bevollmächtigte,
die nicht Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.
Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft in jedem Fall durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers
rechtskräftig verpflichtet.
Titel IV. Entscheidungen des einzigen Gesellschafters - Gemeinsame entscheidungen mehrerer Gesellschaf-
ter
Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch das vorbenannte Gesetz vom 10. August 1915,
der Versammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.
Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom ein-
zigen Gesellschafter getroffen. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten
des oder der Geschäftsführer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.
Titel V. Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Oktober und endet am dreißigsten September des nächsten Jahres.
Art. 11. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per dreißigsten September, wird durch die Geschäftsführung ein Inventar
der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung auf-
gestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der
Nettogewinn der Gesellschaft.
Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft
zugeführt, solange bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt. Sollte zu einem gegebenen Augenblick und
aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve unter ein Zehntel des Gesellschaftskapitals fallen, so muss die jährliche
Zuführung von fünf Prozent wieder aufgenommen werden bis das ein Zehntel Verhältnis wieder hergestellt ist.
Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wobei
dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbetrag, nach
Abzug jeglicher Reserven, auf das folgende Jahr übertragen oder auf einer außergesetzlichen Reserve zugeführt wird.
Titel VI. Auflösung
Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche
Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im Amt
oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der Gesell-
schafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem, unter
die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile aufgeteilt.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden ihre
Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
11957
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle Anteile wurden gezeichnet durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung P.F. OFFICES, vorgenannt, und vollständig
in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR) zur Ver-
fügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. September 2007.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der Ge-
sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.500,- EUR.
<i>Beschlüssei>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende Be-
schlüsse gefasst:
1) Es wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt:
Frau Claudia Daxelhoffer, wohnhaft in CH-8942 Oberrieden, Feldstrasse, 8, welche die Gesellschaft gegenüber dritten
durch ihre alleinige Unterschrift rechtskräftig vertreten kann.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1313 Luxemburg, 2a, rue des Capucins.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass der Text der vorliegenden Satzung
auf Wunsch der Erschienenen in englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt weiterhin, dass
es der Wunsch der Erschienenen ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text
der englische Text Vorrang hat.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Limbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 88, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Eich, le 19 décembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007010436/206/227.
(070001488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
SES Subsidiary 1, Société Anonyme.
Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.
R.C.S. Luxembourg B 122.975.
STATUTES
In the year two thousand six, on the twenty-second of December.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SES, a société anonyme having its registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, registered with the Trade
and Companies' Register in Luxembourg under number B 81.267, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on 16 March 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 31 July 2001 (the «Company»),
represented by Mr. Max Kremer, licencié en droit, residing in Wasserbillig, by virtue of a proxy given on 20 December 2006.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing person has requested the notary to state the articles of incorporation of a société anonyme as follows:
Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of SES SUBSIDIARY 1 (hereinafter
the «Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Board of Directors.
11958
If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or
are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the commu-
nication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nation-
ality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
amendment of these articles of incorporation.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the operation of satellites or satellite systems.
Within the scope of this purpose, the Company may purchase and commercialise satellites and satellite capacity including
launch services, engines, equipment and services of whatever kind which are necessary or useful for its operations; it may
establish, use or run fixed or mobile ground stations which ensure the tracking, telemetry and remote control of satellites
as well as the communication links with such satellites.
The Company may further carry out, implement and promote, directly by itself or indirectly through enterprises in which
it holds participations, or by any other means, all activities of intermediary, commissioner, broker or agent in matters of
satellite operations. It may operate, physically or electronically, handling or other agencies and render all kinds of services
in relation with, or complementary to, the above-mentioned activities or contributing to the accomplishment or extension
thereof.
The Company may participate in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, by purchase, sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind and may as well effect the administration,
develop and manage its portfolio.
The Company may lend or borrow with or without collateral, provided that any monies so borrowed may only be used
for the purpose of the Company or companies which are shareholders or subsidiaries of, or which are associated with or
affiliated to, the Company.
In general, the Company may undertake any financial, commercial, industrial or real estate transactions which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purpose and, in such context, it may give or receive guarantees, issue
all types of securities and financial instruments and enter into any type of hedging, trading or derivative transactions.
Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three
hundred ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. Form of shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more persons
designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his address and the
number of shares held by him.
The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A
certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the Board
of Directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.
Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of transfer
satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares, dated and signed
by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly and, each time, together
with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two members of the Board of
Directors or by one or several persons duly authorised therefore by the Board of Directors.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent. Such
address will also be entered into the register of shares.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be entered
into the register of shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company or
at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until another address shall
be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as entered into the
register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office or at such other address as may
be determined by the Company from time to time.
The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of
ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).
11959
Art. 7. Board of Director. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3) members,
their number being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the
Company.
The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years and until
their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken by the
general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and
may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need
not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to
carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.
The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors, but in his absence the members of the Board of
Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or repre-
sented at any such meeting.
The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman must convene the Board of Directors if it is requested by at least two members of the Board of
Directors. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given to
all directors at least eight (8) calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency
where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may
be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each
director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-mail
another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented at
a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting, the
directors present or represented may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall
be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that in any meeting the
number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not have a casting vote. In case
of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by video conference or similar means of telecom-
munication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the Board of Directors whose deliberations are broad casted continuously. Participating in a meeting by such
means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such communication means at
a distance is reputed to be held at the registered office of the Company.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in writing
which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director. The date
of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be
signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, or by the secretary, or by two directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors
or by written consent in accordance with article 8 hereof.
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the
Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two
directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Board
of Directors.
Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to conduct
the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as
provided for by article 60 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, to an executive or
other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors,
managers or other agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the Board of Directors imposes
to the Board of Directors to report annually to the ordinary general meeting the remunerations, fees and any advantages
11960
granted to the delegated person. The Board of Directors shall determine the scope of the powers, the conditions for
withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to sub-delegate.
The Board of Directors may establish one or several comities composed of members of the board and/or external persons
to whom it may delegate powers and functions from time to time.
The Board of Directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.
Art. 13. Conflict of Interest. In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact that the
director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict of
interest, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted in the
quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before the meeting
starts.
Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors
conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his statement
to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will be counted in
the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report shall be made
on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the Company.
Art. 14. General Meeting of Shareholders - Resolutions of the sole shareholder. The general meeting of shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the operations of the Company. Where the Company has a sole shareholder, he exercises the powers
attributed to the general meeting.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. Shareholders representing ten per
cent (10%) of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915 regarding commercial com-
panies, as amended, request the Board of Directors to call a general meeting of shareholders.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company or
at such other place as specified in the notice of the meeting, on the last Wednesday of the month of March, at 2.30 p.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank
business day in Luxembourg.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter
at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder,
or as otherwise instructed by such shareholder.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda,
the general meeting may take place without notice of meeting.
Any shareholder may participate in a meeting of shareholders by video conference or similar means of telecommunication
allowing their identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective participation to
the general meeting whose deliberations are broad casted continuously. Participating in the meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend a
meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman
shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda (which
shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.
Unless otherwise provided by law, the resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the
shareholders present or represented.
Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors who
will be appointed and dismissed according to the legal provisions in force. Their term of office may not exceed six (6) years.
Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year and
shall terminate on the thirty-first of December of the same year.
Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
ten per cent (10%) of the subscribed share capital.
The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.
Art. 18. Dissolution of the Company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one
or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine
11961
their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders
in proportion to their shareholding in the Company.
Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from time
to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10
August 1915 regarding commercial companies, as amended.
Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation of the Company and shall terminate on the 31 December
2007.
2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2008.
<i>Subscriptioni>
The 310 shares in the Company are all subscribed by SES, above named.
All these shares have been entirely paid-up in cash, so that the total amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-)
is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately EUR 3,500.-.
<i>Statementsi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of 10 August 1915 regarding
commercial companies, as amended, have been fully observed.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder representing the entire subscribed share capital has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved to set the number of directors at three (3) and to appoint the following persons as members of the Board
of Directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year ended
31 December 2007:
- Mr. Romain Bausch, Chief Executive Officer SES, born on 3 July 1953 in Luxembourg, residing professionally at Château
de Betzdorf, L-6815 Betzdorf;
- Mr. Mark Rigolle, Chief Financial Officer SES, born on 11 April 1965 in Maidstone (United Kingdom), residing profes-
sionally at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf;
- Mr. Pierre Margue, Vice President Legal and Corporate Affairs SES, born on 25 February 1961 in Luxembourg, residing
professionally at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to appoint ERNST & YOUNG, société anonyme, having its registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, as auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting called to approve the
accounts of the accounting year ended 31 December 2007.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to fix the address of the registered office of the Company at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation or the request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date set at the
beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, said appearing person signed with the notary the present deed.
11962
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
SES, une société anonyme ayant son siège social à Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.267, constituée suivant un acte reçu par le notaire soussigné
le 16 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 591 du 31 juillet 2001 (la «Société»),
représentée par M. Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Wasserbillig, en vertu d'une procuration donnée le 20
décembre 2006.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SES SUBSIDIARY 1 (la «Société»).
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'exploitation de satellites ou de systèmes de satellites. Dans le cadre de cet objet,
la Société peut acheter et commercialiser des satellites y compris des services de lancement, des engins, des équipements
et des services de quelque sorte que ce soit qui sont nécessaires ou utiles pour ses opérations; elle peut établir, utiliser ou
exploiter des stations terrestres mobiles ou fixes qui assurent la poursuite, la télémesure et la télécommande de ces satellites
ainsi que les liaisons de communication avec ceux-ci.
La Société pourra en outre exercer, exécuter et promouvoir, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'entre-
prises dans lesquelles elle détient des participations, ou par tous autres moyens, toutes activités d'intermédiaire, de
commissionnaire, de courtier ou d'agent en matière de satellites. Elle peut opérer, physiquement ou électroniquement, des
agences de manipulation ou autres et rendre toutes sortes de services en relation ou en complément aux activités men-
tionnées ci-avant.
La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, par l'achat, la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, certificats d'obligations, reconnaissances de
dettes, bons et toutes autres valeurs mobilières ainsi que l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut prêter ou emprunter, avec ou sans garantie, à condition que les sommes empruntées soient affectées à la
réalisation de l'objet de la Société ou de ses actionnaires, filiales, sociétés associées ou affiliées.
De manière générale, la Société peut assurer toutes opérations financières, commerciales, industrielles ou immobilières
pouvant être utiles à l'accomplissement et le développement de son objet, et dans ce contexte donner ou recevoir des
garanties, émettre tout type d'actions et d'instruments financiers et entrer dans toute sorte de transactions commerciales,
de «hedging» et de dérivées.
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent
dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.
Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux
membres du Conseil d'Administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous forme télé-
copiée.
Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de
transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et
11963
signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise
à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux
membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil
d'Administration.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des
actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au
registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou si
les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/les action
(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle
désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).
Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois
(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et peut
choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter
des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration. Le président
préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Administration peu-
vent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des administrateurs
présents ou représentés lors de cette réunion.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis
de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration. Un
avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
(8) jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24)
heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des
heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire.
Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents ou
représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue
pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en
a, ou à défaut par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion
du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la réunion
n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations sont retransmises de façon
continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
11964
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de
cette réunion.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le
président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du
Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la
gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou
plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou
autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration
impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émo-
luments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et/ou de personnes
externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.
Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-
sentants de son choix.
Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que
l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote
mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt per-
sonnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale
suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un
des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique. L'assemblée générale des actionnaires
représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant un
dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de mars à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire
suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
11965
L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner un
secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui
contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à
la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui
sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut excéder
six (6) ans.
Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés
à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit.
L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquida-
teurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera les
pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux
actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale
des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre
les deux textes, la version anglaise prévaudra.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.
<i>Souscriptioni>
Les 310 actions sont souscrites par la société SES précitée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (EUR
31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un
certificat bancaire.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 3.500,-.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3) personnes et de nommer les personnes suivantes au Conseil
d'Administration pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice
social qui se terminera le 31 décembre 2007:
11966
1. Monsieur Romain Bausch, Chief Executive Officer SES, né le 3 juillet 1953 à Luxembourg, avec adresse professionnelle
au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf;
2. Monsieur Mark Rigolle, Chief Financial Officer SES, né le 11 avril 1965 à Maidstone (Grande Bretagne), avec adresse
professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf;
3. Monsieur Pierre Margue, Vice President Legal and Corporate Affairs SES, né le 25 février 1961 à Luxembourg, avec
adresse professionnelle au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de nommer ERNST & YOUNG, société anonyme, ayant son siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, comme commissaire de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à
approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé de fixer l'adresse du siège de la Société au Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la personne comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Kremer, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 6, case 8. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
F. Baden.
Référence de publication: 2007010442/200/490.
(070001710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Newluxco 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 122.968.
STATUTES
In the year two thousand six, on the eleventh day of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
PICIGIEMME, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
Luxembourg, with registered office at L-6868 Wecker, 38 Haerebierg, here represented by its legal representative Mr.
Gustave Stoffel, residing at Luxembourg.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name NEW-
LUXCO 3, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy
of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
11967
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and/or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the own-
ership, administration, development and management of its portfolio.
3.2. In particular, the Company may render to the enterprises in which it has a direct or indirect interest any financial
assistance, loans, advances, guarantees or otherwise.
3.3. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions, which it may deem necessary or useful for the accomplishment and devel-
opment of its objects.
3.4. The Company may borrow in any form.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several of the shareholders
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred twenty (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
5.3 The Company may issue funding instruments, convertible or not, exclusively to its shareholders under the condition
that each shareholder subscribes for such instrument and for the same percentage as its interest in the share capital of the
Company.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 The transfer of the shares is subject to a pre-emption right in favour of the shareholders and to authorization by the
general meeting of the shareholders in accordance to articles 189 and 190 of the Law.
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several manager(s), who need not to be
shareholders. The managers are appointed and designated by a resolution of the shareholders which sets the term of their
office.
7.2 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the joint signatures of at least two managers.
8.3. The day-to-day management can be delegated to one manager. The company shall be validly bound the sole signature
of this manager, within the limits of the day-to-day manager.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.
11968
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company will be bound in all circumstances (i) by the individual signature of the manager of the Company, in
case there is only a single manager and (ii) in case more than one manager has been appointed, by the joint signatures of at
least two managers of the Company, or (iii), as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. and 8.3. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Law.
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders. Any shareholder may participate
in a general meeting of the Company's shareholders by conference call or by any other similar means of communication
enabling all the persons participating in the meeting to hear each other, speak to each other and deliberate validly. In this
case, the shareholder(s) concerned is(are) deemed to have participated in person in this meeting.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may
appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
Art. 14. Accounting year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established and
the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
11969
Art. 17. General provision.
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
PICIGIEMME, S.à r.l. duly represented as stated above, hereby declares to have subscribed all the share capital and to have
paid entirely the five hundred (500) shares by payment in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros
(12,500.-) is at the disposal of the Company, what was proved to the undersigned notary, which expressly states it.
<i>Estimated costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately two thousand euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Xavier Mangiullo, employé privé, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve
- Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve
2. The registered office of the Company is set in L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le onzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PICIGIEMME, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est à L-6868 Wecker,
38, Haerebierg, auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le no B 75133, ici représentée par
son représentant légal, M. Gustave Stoffel, résidant à Luxembourg.
Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I
er
. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination NEWLUXCO 3, qui sera
régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de
la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition la souscription, ou, en toute autre manière
le transfert de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat,
d'échange, de négociation ou de toute autre manière.
3.2. En outre, la société peut accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances
financières, prêts, avances ou garanties.
3.3. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
3.4. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
11970
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de
tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cent vingt (500) parts sociales sous
forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3. La Société ne peut émettre des instruments financiers, convertibles ou non, qu'exclusivement à ses associés, sous
condition que chaque associé souscrive à un tel instrument et pour le même pourcentage que son intérêt dans le capital
social de la société
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée
par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composée de un ou plusieurs membres, qui n'ont pas besoin d'être
associés. Les gérants seront nommés et désignés comme gérant par une résolution de l'assemblée générale des associés,
laquelle fixera la durée de leur mandat.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le seul gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par la signature jointe.
8.3. La gestion journalière de la Société peut être déléguée à un gérant. La société sera valablement engagée par la signature
individuelle de ce gérant, dans les limites de la gestion journalière.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télé-
gramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et
se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
11971
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenu. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers (i) par la signature individuelle d'un gérant de la
Société, au cas où il n'y a qu'un gérant et (ii), au cas il y a plus d'un gérant, par les signatures conjointes d'au moins deux
gérants de la Société, ou, (iii) le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. et 8.3. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire. Tout associé
pourra participer à une assemblée générale des associés de la Société par vidéo conférence ou par tout autre moyen de
communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre, se parler,
et délibérer valablement. Dans ce cas, le(s) associé(s) concerné(s) sont considérés comme ayant participé en personne à
l'assemblée.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Disposition Générale.
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>I. Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2006.
11972
<i>II. Souscription - Libérationi>
FINSEV S.A., représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir
entièrement libéré les cinq cent (500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cent euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Xavier Mangiullo, employé privé, résidant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve
- Mme Sonja Bemtgen, criminologue, résidant à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve;
2. Le siège social de la Société est établi à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue
ang
foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Stoffel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 61, case 8. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007010443/211/341.
(070001672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Etablissement Lauro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4998 Schouweiler, 8, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 103.671.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007010677/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00273. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
F Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 122.957.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CHATEAU HOLDINGS VII, S.à r.l., a private limited liability company (société à reponsabilité limitée) existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg to be registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register,
11973
here represented by Mr. Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in the United States of America on 15 December 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to enact as follows the articles
Title I. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio as well as realising real estate property investments.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will exist under the corporate name of F CHATEAU VII, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, it may be
transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg
or abroad by resolution of the managers.
Title II. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the partners representing at least three
quarters of the share capital of the Company.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject
to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three quarters of
the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital belonging
to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with third
parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of his (their)
office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the joint signature of one A manager and one B manager.
11974
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers and only if at least one A manager and one B manager are present or represented.
Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided that
at least one A and one B manager have voted in favour of such decisions.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety
forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment of
interim dividends.
Art. 18. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
Title IV. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by partners representing more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment
of the articles of association requires the approval of a majority of the partners representing at least three quarters of the
share capital of the Company.
Art. 21. Any partner may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a partner, to represent him
at the general meeting and to vote in his name.
Art. 22. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Title V. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 23. The Company's financial year begins on the first of December of each year and ends on the thirtieth of November
of the next year.
11975
Art. 24. Each year on the thirtieth of November, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and balance sheet
at the Company's registered office.
Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be, the general
meeting of the partners.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Title VII. Applicable Law
Art. 27. For all matters not governed by these articles of association the partners refer to the provisions of the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, CHATEAU HOLDINGS
VII, S.à r.l., this party has subscribed for the five hundred (500) shares.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth of
November 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
- as A manager
- Mr. Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, born on 8 November 1965 in New York, with professional
address at 1370, Avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 United States of America;
- as B managers
- Mrs. Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional address
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Mr. Francesco Biscarini, manager, born on 23 February 1971 in Perugia (Italy), with professional address at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing proxyholder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
CHATEAU HOLDINGS VII, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d'enregistrement au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg.
ici représentée par M
e
Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée aux Etats-Unis d'Amérique, le 15 décembre 2006.
11976
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (ci-
après les Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que la réalisation d'investissements dans des propriétés immobilières.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-
plissement et le développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de F CHATEAU VII, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par décision des gérants. Il
peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La
Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par décision
des gérants.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500)
parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Un telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le gérant
ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé
(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat. Le(s) gérant(s) est
(sont) librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par la
signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
11977
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu'au moins un gérant A et un B soient présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour autant qu'au moins
un gérant A et un gérant B aient voté en faveur de telles décisions.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit,
le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement
d'acomptes sur dividendes.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 20. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 21. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter lors
d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Art. 22. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 23. L'année sociale de la Société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre
de l'année d'après.
11978
Art. 24. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société
de l'inventaire et du bilan.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que celle-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision contraire le
ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Titre VII. Loi Applicable
Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
La partie comparante, CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l. prénommée, telle que représentée, ayant ainsi arrêté les Statuts
de la Société, a souscrit aux cinq cent (500) parts sociales.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente novembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société
en raison de sa constitution est évalué environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- en tant que gérant A
- M. Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, né le 8 November 1965 à New York, ayant son adresse privée
au 1370, Avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 Etats-Unis d'Amérique;
- en tant que gérants B
- Mme. Catherine Koch, directeur général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant son adresse profes-
sionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- M. Francesco Biscarini, administrateur de sociétés, né le 23 février 1971 à Perugia (Italie), ayant son adresse profession-
nelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire à la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec Nous,
Notaire.
Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 96, case 12. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007010498/230/322.
(070001637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
11979
G Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 122.958.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CHATEAU HOLDINGS VII, S.à r.l., a private limited liability company (société à reponsabilité limitée) existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg to be registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Mr. Florent Trouiller, attomey-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in the United States of America on 15 December 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to enact as follows the articles
Title I. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio as well as realising real estate property investments.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will exist under the corporate name of G CHATEAU VII, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, it may be
transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg
or abroad by resolution of the managers.
Title II. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the partners representing at least three
quarters of the share capital of the Company.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject
to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three quarters of
the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital belonging
to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.
11980
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Title III. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with third
parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of his (their)
office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the joint signature of one A manager and one B manager.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers and only if at least one A manager and one B manager are present or represented.
Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided that
at least one A and one B manager have voted in favour of such decisions.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety
forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment of
interim dividends.
Art. 18. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
Title IV. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by partners representing more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment
of the articles of association requires the approval of a majority of the partners representing at least three quarters of the
share capital of the Company.
11981
Art. 21. Any partner may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a partner, to represent him
at the general meeting and to vote in his name.
Art. 22. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Title V. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 23. The Company's financial year begins on the first of December of each year and ends on the thirtieth of November
of the next year.
Art. 24 . Each year on the thirtieth of November, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and balance sheet
at the Company's registered office.
Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be, the general
meeting of the partners.
Title VI. Dissolution - Liquidation
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Title VII. Applicable Law
Art. 27. For all matters not governed by these articles of association the partners refer to the provisions of the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, CHATEAU HOLDINGS
VII, S.à r.l., this party has subscribed for the five hundred (500) shares.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth of
November 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
- as A manager
- Mr. Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, born on 8 November 1965 in New York, with professional
address at 1370, Avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 United States of America;
- as B managers
- Mrs. Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional address
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Mr. Francesco Biscarini, manager, born on 23 February 1971 in Perugia (Italy), with professional address at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing proxyholder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
11982
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
CHATEAU HOLDINGS VII, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d'enregistrement au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg.
ici représentée par M
e
Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée aux Etats-Unis d'Amérique, le 15 décembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (ci-
après les Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Titre I
er
. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que la réalisation d'investissements dans des propriétés immobilières.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-
plissement et le développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de G CHATEAU VII, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par décision des gérants. Il
peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La
Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par décision
des gérants.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500)
parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trots quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Un telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le gérant
ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé
11983
(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat. Le(s) gérant(s) est
(sont) librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par la
signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu'au moins un gérant A et un B soient présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour autant qu'au moins
un gérant A et un gérant B aient voté en faveur de telles décisions.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit,
le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement
d'acomptes sur dividendes.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 20. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 21. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter lors
d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Art. 22. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre V. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 23. L'année sociale de la Société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre
de l'année d'après.
11984
Art. 24. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société
de l'inventaire et du bilan.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que celle-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision contraire le
ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Titre VII. Loi applicable
Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
La partie comparante, CHATEAU HOLDINGS VII, S.à r.l. prénommée, telle que représentée, ayant ainsi arrêté les Statuts
de la Société, a souscrit aux cinq cent (500) parts sociales.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente novembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société
en raison de sa constitution est évalué environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- en tant que gérant A
- M. Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, né le 8 November 1965 à New York, ayant son adresse privée
au 1370, Avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 Etats-Unis d'Amérique;
- en tant que gérants B
- Mme Catherine Koch, directeur général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant son adresse profes-
sionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- M. Francesco Biscarini, administrateur de sociétés, né le 23 février 1971 à Perugia (Italie), ayant son adresse profession-
nelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire à la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec Nous,
Notaire.
Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 97, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007010499/230/322.
(070001639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
11985
Le Vallon Doré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 97.427.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007010840/1134/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07105. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Gulix FF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 122.963.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the first of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
The private limited company MCG INVESTMENTS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 115.502, with its registered office at
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by its sole manager UNIVERSAL MAN-
AGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here duly represented by:
- Mr. Carl Speecke, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, and
- Mrs. Ruth Brand, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company,
(«société à responsabilité limitée»), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is GULIX FF, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations
in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of the
same group.
It may open branches in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of securities
or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered office
or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered office may
be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will have
no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the given circum-
stances.
11986
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two hundred fifty
(250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota. If
a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been
designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict between
the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of sharequotas
mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting
representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right propor-
tional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of three
months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically ap-
proved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate fixed
by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an additional
contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance and interests
accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end to
the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer to
the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.
The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company in
and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments regularly
contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than half
of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of
the shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the fol-
lowing conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
11987
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will submit
them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen days
preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the
amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net profit will
be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be compulsory when
the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the complete reconstitution
of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The balance is at the shareholders'
free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally to
the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the legal
provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders themselves
or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by arbitration
in compliance with the civil procedure.
<i>Subscription and Paymenti>
The two hundred fifty (250) sharequotas are all subscribed by the private limited company MCG INVESTMENTS, S.à r.l.,
pre-named.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has
been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Transitory dispositioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company as
a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital takes
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64474, having its
registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an unlimited
duration.
The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the present
incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this document.
11988
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
La société à responsabilité limitée MCG INVESTMENTS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 115502, avec siège à L-1331 Lu-
xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dûment représentée par son gérant unique UNIVERSAL MANAGE-
MENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici dûment représentée par:
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, et
- Madame Ruth Brand, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte.
La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment
par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de GULIX FF, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière
que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes
d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou
autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au Luxem-
bourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière
et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et 200-2,
entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
11989
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de décès
d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront
déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements réguliè-
rement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amor-
tissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou par
toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
11990
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre le
ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément à
la procédure civile.
<i>Souscription et Paiementi>
Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société à responsabilité limitée
MCG INVESTMENTS, S.à r.l., prénommée.
La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces
de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison de cet acte, s'élève à environ mille deux cents euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à. r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474, ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommée gérante pour une durée
indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante, le
présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connue au notaire par leur nom, prénom, état
civil et domicile, elles ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Speecke, R. Brand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2006, vol. 540, fol. 10, case 11. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007010503/231/285.
(070001653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
FCSA, A.s.b.l., Fräi Chrëschtlech Stundenten Associatioun, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1452 Luxembourg, 50, rue Théodore Eberhard.
R.C.S. Luxembourg F 6.886.
STATUTS
Le 29 octobre 2006,
- Charles François King Ngnigue, de nationalité camerounaise, étudiant, siégeant à 50, rue Théodore Eberhard, L-1452
Luxembourg
- Jacques Bernard, de nationalité luxembourgeoise, médecin en voie de spécialisation, siégeant à Martin-Grundheber-Straße
7, D-54294 Trier
11991
- Derrulex Nguépédja Djoukwai, de nationalité camerounaise, étudiant, siégeant à 21, rue de l'église, L-4106 Esch-sur-
Alzette
- Françoise Ley, épouse Bernard, de nationalité luxembourgeoise, sans profession, siégeant à Martin-Grundheber-Straße
7, D-54294 Trier
ont déclaré fonder entre eux et tous ceux qui par la suite adhèrent aux présents statuts et sont admis dans l'association,
une association sans but lucratif, régie par les présents statuts et la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif.
I. Dénomination et siège
Art. 1
er
. L'association prend la dénomination Fräi Chrëschtlech Studenten Associatioun, en abrégé FCSA, a.s.b.l. Elle est
désignée ci-après: FCSA
Son siège social est établi à Luxembourg. Sa durée est illimitée.
II. Objet et moyens d'action
Art. 2. La FCSA a pour objet de
- faire connaître la Bible dans le monde universitaire et par elle l'Evangile
- favoriser l'approfondissement et la diffusion d'une réflexion biblique dans le contexte contemporain
- pourvoir aux moyens de réaliser les objectifs de l'association.
Art. 3. Le moyen d'action principal est la création et le développement de groupes locaux dans les différents sites univer-
sitaires du Luxembourg. Ces groupes visent à multiplier les relations entre étudiants autour de la Bible, et sont des lieux
d'échanges et de débats autour de textes bibliques. La FCSA a également, entre autres, pour moyens d'action:
- la location de locaux et d'immeubles nécessaires au fonctionnement du FCSA
- l'organisation de rencontres, de week-ends, de camps à caractère culturel, artistique, humanitaire et sportif (notamment
ski, randonnée, voile, vélo, VTT, roller, canoë-kayak, escalade, multisports...), de conférences, de colloques, de sessions de
formation et d'un congrès annuel
- la distribution et la vente de littérature biblique sans but lucratif ni commercial
- l'information sur les activités du FCSA par le moyen de tracts, de sites web, de stands, des affiches
- Elle peut collaborer avec toute organisation nationale ou internationale répondant à son objet.
III. Membres
Art. 4. Peut devenir membre actif de l'association toute personne qui en exprime le désir et qui réalise les conditions
suivantes:
- souscrire par écrit aux principes doctrinaux du FCSA
- accepter les Statuts et le Règlement Intérieur de l'association
- verser une cotisation annuelle d'un montant fixé par l'Assemblée Générale. La cotisation annuelle ne peut excéder 250,-
euros par membre.
Toute admission doit être acceptée par le Conseil et ratifiée par l'Assemblée Générale. Tous les membres sont électeurs
et éligibles selon le mode qui est défini par le Règlement Intérieur. Le nombre des membres est illimité. Il ne peut être
inférieur à trois.
Art. 5. La qualité de membre se perd:
- par décès
- par démission volontaire adressée par lettre au président de l'association
- par non-paiement de la cotisation annuelle
- par radiation prononcée par le Conseil pour atteinte par des écrits, des paroles ou des actes à l'image du FCSA ou, plus
généralement, pour non-respect des conditions requises pour être membre. En cas de contestation, le membre concerné a
un droit de recours devant l'Assemblée Générale, à la condition de faire connaître son intention à ce sujet au président du
Conseil d'Administration, par écrit, dans un délai d'un mois à compter du jour où la décision du Conseil aura été portée à
sa connaissance.
Les membres démissionnaires n'ont aucun droit sur les fonds et avoirs du FCSA et perdent tous les autres droits au sein
du FCSA.
Art. 6. Les principes doctrinaux.
- Le Père, le Fils et le Saint-Esprit sont un dans la divinité.
- Dieu est souverain dans la création, la rédemption, le jugement et la révélation.
- l'Ecriture Sainte est divinement inspirée et entièrement digne de confiance; son autorité seule est souveraine dans toutes
les questions concernant la foi et la vie des croyants.
- Depuis la chute, tous les hommes sont pécheurs et coupables devant Dieu; par conséquent ils tombent sous le coup de
sa colère et de sa condamnation.
- Jésus-Christ, le fils incarné de Dieu, a subi cette condamnation à notre place en mourant pour nous sur la croix; c'est
seulement par sa mort expiatoire que Dieu nous délivre du péché.
- Jésus-Christ est ressuscité corporellement d'entre les morts. Il est monté au ciel et s'est assis à la droite de Dieu le Père.
- Le Saint-Esprit accomplit l'œuvre de régénération.
- Dans sa grâce, Dieu justifie l'homme pécheur par le moyen de la foi seule.
- Le Saint-Esprit demeure et agit dans le croyant.
11992
- L'Eglise une, sainte, universelle, à laquelle appartiennent tous les vrais croyants, est le corps de Christ.
- L'Eglise attend le retour du Seigneur Jésus-Christ en personne.
Art. 7. Règlement Intérieur. Un Règlement Intérieur est établi par le Conseil d'administration afin de compléter les présents
Statuts. Le Règlement Intérieur peut être revu et complété périodiquement. Toute modification est examinée et entérinée
au cours d'une Assemblée Générale ordinaire. La convocation devra alors comporter le texte des modifications proposées.
Toute modification devra réunir les deux tiers des suffrages des membres présents ou représentés.
Art. 8. Caractère non ecclésial de l'association. L'association et ses groupes locaux ne constituent pas une église et ne
sont rattachés à aucun mouvement ecclésiastique particulier. Ces groupes se veulent de ce fait ouverts à tous les étudiants
sans distinction de convictions ou de confessions.
La FCSA est attachée à la liberté religieuse.
La FCSA collabore, le cas échéant, avec tous les mouvements chrétiens, églises ou organisations dont
les principes doctrinaux sont compatibles avec ceux du FCSA.
Art. 9. Organes de l'association. Les organes de l'association sont:
- l'Assemblée Générale
- le Conseil d'Administration
- le Comité de Référence
IV. Assemblée Générale
Art. 10. L'Assemblée Générale comprend tous les membres de l'association. A l'Assemblée Générale, chaque membre
dispose d'une seule voix et peut se faire représenter par un délégué.
Art. 11. Les attributions de l'Assemblée Générale comportent le droit:
- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de l'association en se conformant aux règles établies par la loi;
toute proposition de modification des statuts doit être présentée au Conseil d'Administration, qui la transmettra à l'As-
semblée Générale pour décision;
- de nommer et de révoquer les administrateurs selon les modalités précisées dans le Règlement Intérieur.
- d'exercer tous les autres pouvoirs découlant des statuts ou de la loi
- L'Assemblée Générale entend les rapports du Président sur la situation morale, spirituelle et financière de l'association.
- Elle approuve le rapport moral.
- Elle approuve les comptes de l'exercice depuis la précédente Assemblée Générale et vote le budget prévisionnel de
l'exercice suivant.
- Elle délibère sur les questions inscrites à l'ordre du jour.
- Les décisions se prennent à la majorité absolue des membres présents ou représentés, sauf en ce qui concerne les Statuts
et le Règlement Intérieur pour lesquels une majorité des deux tiers est requise. Les procurations sont admises dans les
limites fixées par le Règlement Intérieur. Ont droit de vote tous les membres à jour de leurs cotisations.
Sur des questions urgentes ou cruciales, le conseil peut décider de procéder le cas échéant à un vote par correspondance,
suivant les mêmes règles décisionnelles que pour les autres Assemblées Générales.
Art. 12. L'Assemblée Générale se réunit en session ordinaire une fois par an et en session extraordinaire chaque fois que
le Conseil d'Administration l'estime nécessaire.
Les convocations aux Assemblées Générales se font par lettres auxquelles est joint l'ordre du jour.
Les propositions à soumettre à l'Assemblée Générale doivent être remises au Conseil d'Administration avant la date de
l'Assemblée Générale.
L'Assemblée Générale est valablement constituée par la présence de la moitié des membres, à l'exception des cas prévus
par la loi. Moyennant une procuration écrite, un membre peut représenter au plus un seul membre absent.
L'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, à défaut de celui-ci, par son délégué.
Le procès-verbal de l'Assemblée Générale est signé par le président et le secrétaire après approbation par le Conseil
d'Administration.
V. Conseil d'Administration
Art. 13. La FCSA est administrée par un Conseil d'Administration composé de 3 administrateurs au moins, élus selon les
modalités précisées dans le Règlement intérieur. Le Conseil d'Administration choisit en son sein un président, un secrétaire,
un trésorier et un trésorier adjoint.
Art. 14. Chaque membre est élu pour deux ans et rééligible dans les conditions prévues dans le Règlement Intérieur, à
l'exception des sièges réservés aux étudiants en cours d'études, lesquels sont élus pour une période d'un an renouvelable.
En ce qui concerne les mandats à deux ans, le Conseil d'Administration est renouvelable par tiers tous les ans.
Art. 15. Le Conseil d'Administration gère l'association FCSA, exécute les décisions de l'Assemblée Générale, convoque
et organise les assemblées et réunions, fait rapport sur l'activité de l'association.
Il peut, sous sa responsabilité, déléguer certains de ses pouvoirs à une ou à plusieurs personnes, administrateurs ou non
pour une mission déterminée et pour une durée limitée.
Le conseil est compétent pour tous les actes d'administration qui intéressent l'association.
11993
L'association est valablement représentée à l'égard de tiers par les signatures conjointes du président et d'un administra-
teur.
Il veille à l'orientation générale de l'association.
Il assume la responsabilité juridique et morale de toutes les activités de l'association et veille à ce qu'elles respectent la
loi, les Statuts et le Règlement Intérieur de l'association.
Il est l'instance arbitrale et disciplinaire de l'association vis-à-vis de ses membres ou de son personnel.
Il gère le personnel, les finances, l'immobilier et la représentation externe.
Il décide de la création ou de la suppression de postes au sein de l'association
Il élabore les stratégies de développement du mouvement.
Il met en place les différentes commissions de travail et en contrôle l'activité.
Il autorise le Président, après délibération, à signer tout contrat, ainsi que toute convention de collaboration ou de par-
tenariat avec d'autres associations chrétiennes dans le cadre d'une politique générale de partenariat définie dans les Statuts
du FCSA.
Etant garant des Statuts, il peut en préciser l'application, en particulier à travers le Règlement Intérieur.
Les dépenses sont ordonnancées par le Président avec l'accord du Conseil d'administration. Il peut déléguer cet ordon-
nancement au trésorier, au trésorier adjoint ou à d'autres personnes selon les besoins.
L'association est représentée en justice et dans tous les actes de la vie civile par le Président et en cas d'empêchement
par un délégué, qui doivent jouir de leurs pleins droits civiques.
Le Conseil d'Administration définit les modalités de collaboration avec d'autres mouvements chrétiens, selon les principes
établis aux articles 6 et 8 des présents Statuts.
Art. 16. Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou, à défaut de celui-ci, par deux
administrateurs. La présence de la moitié des membres élus au Conseil d'Administration est nécessaire pour la validité des
délibérations. Toutes les décisions seront prises à la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés.
En cas d'égalité de voix, celle du président est prépondérante. Moyennant une procuration écrite, un administrateur peut
représenter au plus un seul administrateur absent.
VI. Comité de Référence
Art. 17. Le Comité de Référence est composé de personnes représentant différentes orientations théologiques, en plein
accord avec la base doctrinale de l'association et connues pour la maturité de leur foi. Ses membres sont élus par l'Assemblée
Générale, à la majorité absolue des membres présents ou représentés, sur une liste de candidats présentée par le Conseil
d'Administration, pour un mandat de cinq ans renouvelable.
Le Comité de Référence peut être consulté avant toute décision importante, sur des questions d'orientation théologique,
ou en cas de problèmes graves. C'est pour ces raisons que le Comité de Référence est convoqué par le président du conseil,
soit à la demande du conseil, soit à la demande d'au moins un tiers des membres du Comité de Référence. Il se réunit en
présence du président du Conseil.
Les membres du Comité de Référence seront tenus régulièrement au courant des activités du FCSA. De plus les membres
du Comité de Référence pourront être invités à participer à des réunions élargies du Conseil d'Administration en tant
qu'observateurs et sans droit de vote.
VII. Ressources et comptes
Art. 18. Ses ressources proviennent:
- des cotisations
- des contributions bénévoles, ou des subventions publiques ou privées, ou de dons
- des participations libres aux frais, à l'occasion des conférences ou autres manifestations publiques qu'elle pourra organiser.
- de la vente de ses produits ou services sans but lucratif ni commercial.
- des participations aux frais de week-ends, de camps, de voyages ou de congrès.
- des capitaux provenant des économies réalisées sur son budget annuel
- de toute autre ressource autorisée par la loi.
Art. 19. Gratuité des fonctions. Les membres du Conseil d'Administration exercent leurs fonctions gratuitement au sein
du FCSA. Ils peuvent prétendre, le cas échéant, au remboursement de leurs frais de voyage ainsi que des frais matériels
occasionnés par l'accomplissement de leurs fonctions sur décision expresse de l'organe dont ils font partie et sur présentation
de justificatifs.
VIII. Modifications des Statuts et Dissolution
Art. 20. Toute modification des présents Statuts doit être décidée par une Assemblée Générale extraordinaire convoquée
spécialement à cet effet par le Conseil d'Administration. La convocation devra comporter le texte de la modification pro-
posée. Pour délibérer valablement la moitié au moins des membres de l'association doit être présente ou représentée. Si ce
quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale extraordinaire sera convoquée ultérieurement et celle-ci pourra
délibérer sans ce quorum.
Aucune modification ne pourra être apportée aux présents Statuts sans une majorité des deux tiers des voix des membres
présents ou représentés. Cependant une modification de l'article 6 et des dispositions de l'article 4 et 5 faisant obligation
aux membres de l'association de souscrire aux principes doctrinaux doit réunir les neuf dixièmes des membres présents et
les trois-quarts des membres inscrits au moins. Un vote par correspondance vaut présence à une Assemblée Générale pour
toute modification de statuts.
11994
Art. 21. La dissolution de l'association ne peut être prononcée que par une Assemblée Générale extraordinaire convoquée
spécialement à cet effet par le Conseil d'Administration et sur proposition de ce dernier. La dissolution est valablement
votée si elle réunit les trois quarts des suffrages des membres inscrits à jour de leurs cotisations, le vote par correspondance
pouvant être utilisé.
Elle désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation des biens de l'association en faveur d'associations ou
d'œuvres dont les principes doctrinaux sont semblables aux siens.
Référence de publication: 2007010515/7205/199.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01001. - Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Euro Agri S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, Centre d'Affaires le 2000, Z.I. de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 63.122.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007010680/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00275. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Diffusion Internationale Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 211, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 24.044.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Référence de publication: 2007010863/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05962. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Moneylift S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 96.010.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007010681/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00110. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
General Distribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 127, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 58.275.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
11995
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007010683/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00108. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Le Vallon Doré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 97.427.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007010841/1134/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07103. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Le Vallon Doré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 97.427.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007010842/1134/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2006, réf. LSO-BW07099. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Central Construction (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.
R.C.S. Luxembourg B 56.508.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Référence de publication: 2007010843/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00356. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Euro Trading and Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 99.702.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
11996
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007010844/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00350. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Euro Trading and Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.
R.C.S. Luxembourg B 99.702.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007010845/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00345. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
P.R. Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2723 Howald, 2, rue Eugène Welter.
R.C.S. Luxembourg B 50.825.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007010846/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04038. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Automobiles Pierri Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 134, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 105.548.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007010847/4507/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04036. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Institut Marine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3739 Rumelange, 2, rue des Martyrs.
R.C.S. Luxembourg B 68.075.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
11997
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007010838/1016/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00066. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Infopatient S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 76.170.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007010849/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00268. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Oncoview S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 76.180.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007010850/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00266. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Axihome S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 109.731.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007010851/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00265. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Marena S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 79.373.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2006.
11998
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007010852/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00613. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
DSB Communication S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 110.223.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007010685/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00109. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Compagnie Financière Céleste S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R.C.S. Luxembourg B 72.092.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DU LARGE
Signature
Référence de publication: 2007010837/1544/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03496. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Traitements et Salaires S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3961 Ehlange/Mess, 16, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 26.739.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>TRAITEMENTS ET SALAIRES S.à r.l.
i>B. Proost
<i>Associée-gérantei>
Référence de publication: 2007010839/1588/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01608. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Financière Ampao Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 55.644.
Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
11999
Signature.
Référence de publication: 2007010848/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01086. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Vunderbuilt S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 109.261.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 août 2006.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007010853/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00593. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Meantime S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 109.262.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2006.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007010854/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00590. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Hill International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 106.594.
Les comptes annuels arrêtés 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007010859/1035/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07080. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
12000
Alcogro S.A.
Automobiles Pierri Sàrl
Axihome S.A.
Central Construction (Luxembourg) S.A.
Compagnie Financière Céleste S.A.
Diffusion Internationale Luxembourg S.à r.l.
DSB Communication S.A.
Etablissement Lauro S.A.
Euro Agri S.A.
Euro Trading and Services S.à r.l.
Euro Trading and Services S.à r.l.
F Chateau VII S.à r.l.
Financière Ampao Holding S.A.
Fräi Chrëschtlech Stundenten Associatioun
G Chateau VII S.à r.l.
General Distribution S.A.
Gulix FF S.à r.l.
Hill International S.A.
Infopatient S.A.
Institut Marine S.à r.l.
Le Vallon Doré S.A.
Le Vallon Doré S.A.
Le Vallon Doré S.A.
Marena S.A.
Meantime S.A.
Moneylift S.A.
Newluxco 3
Oncoview S.A.
P.F. Offices B
P.R. Coiffure S.à r.l.
SES Subsidiary 1
Tabagro S.à r.l.
Traitements et Salaires S.à r.l.
Vunderbuilt S.A.