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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 244
24 février 2007
SOMMAIRE
Actaris Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11667
Ährelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11708
Alternative Leaders S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
11709
ARP Group S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11668
Assurim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11711
Audiolux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11669
Blatteus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11676
Blu 281 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11672
Bureau d'Agents Commerciaux Yvan Bo-
dart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11711
Business Management Group Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11675
CMS Generation Luxembourg S.à r.l. . . .
11703
CMS Generation Luxembourg S.à r.l. . . .
11703
Demulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11711
Domanial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11666
Estelux Société Anonyme Holding . . . . . .
11704
Euro Full Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11709
Fabilor Investment Holding S.A. . . . . . . . .
11673
Farid Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11712
Foralim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11670
Galli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11675
G.M.P. Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11672
GRL Carrelages S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11708
HSH N Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11666
Inapa Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
11670
Intercity Development S.A. . . . . . . . . . . . . .
11671
Interomnium Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
11712
Inverlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11668
Jonathan Finance Holding S.A. . . . . . . . . . .
11674
Kokkel Trading & Finance S.à r.l. . . . . . . . .
11702
Kokkel Trading & Finance S.à r.l. . . . . . . . .
11702
Kokkel Trading & Finance S.à r.l. . . . . . . . .
11703
Kokkel Trading & Finance S.à r.l. . . . . . . . .
11702
Les Cerisiers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11666
Les Lingeries Classiques . . . . . . . . . . . . . . . .
11710
Leumi Investment Fund (Lux) . . . . . . . . . .
11676
LFI-Immo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11711
MC Immo Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11711
Mondeltone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11672
Petrus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
11673
Pharalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11704
Philips Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
11707
P.N.G. (Luxembourg), S.à r.l. . . . . . . . . . . .
11709
Premium Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
11712
ProLogis UK LVII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
11707
ProLogis UK LXXXI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
11708
ProLogis UK XVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
11704
Racine Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . .
11671
Rutley European Property Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11705
Scoop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11710
Scoop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11708
Scoop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11707
Scoop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11710
Scoop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11704
Sintra Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11675
SM Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
11667
Sources Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11710
Souvenance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
11670
Spring International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
11709
Star Group Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
11674
Tempura S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11673
Tollamen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11674
Training Consulting and Search . . . . . . . . .
11671
Vinum Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11705
WestOptimal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11668
Ximilian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11710
11665
Domanial S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 41.966.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>14 mars 2007i> à 16.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs
titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016075/755/18.
Les Cerisiers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 34.675.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>16 mars 2007i> à 11.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
7. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016076/29/20.
HSH N Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 107.422.
Shareholders of HSH N SICAV (the «Company») are hereby invited to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held at the registered office of the Company in Munsbach, on <i>March 14, 2007i> at 14.30 a.m. (Luxembourg
time) to deliberate and vote on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Change of all the articles of the articles of incorporation as to reflect the change of language and to change in particular
the articles 13 and 22 to give them the following wordings:
- The 2nd sentence in article 13 - Directors - will be changed as follows:
«The members of the Board of Directors have to be employees or former employees of the HSH NORDBANK
GROUP, who went into retirement».
11666
- The 4th paragraph in article 22 - General Meetings of Shareholders of the Company - will be changed as follows:
«The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Schuttrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg, at a place specified in the notice of meeting, each year on the second Thursday of the month of April at
11.00 a.m.»
2. Translation of the English version of the articles of incorporation in German and appointment of the German version
in the prevailing version.
3. Ratification of the co-option of Dr. Frank Schneider as member of the board of directors.
4. Miscellaneous.
Quorum requirements: A quorum of 50% of the Shares outstanding is required and the passing of this Extraordinary
Resolution requires the consent of two thirds of the shareholders represented at the Meeting. If the quorum is not reached,
a second Meeting will be convened with the same agenda. There is no quorum required for this reconvened Meeting and
the resolution will be passed by a majority of two thirds of the shareholders represented at such Meeting. Shareholders may
vote in person or by proxy.
A draft of the restated Articles of Incorporation is available upon request at the registered office of the Company.
Munsbach, February, 2007.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007016079/755/32.
SM Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 103.156.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>21 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs
titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016077/755/19.
Actaris Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 94.006.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 2007i> à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016082/795/15.
11667
ARP Group S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.807.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 2007i> à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016083/795/15.
WestOptimal, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1258 Luxemburg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 112.232.
Die JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG
findet gemäß Artikel 22 Absatz 2 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investissement
à Capital Variable) WestOptimal erstmals am <i>13. März 2007i> um 9.00 Uhr in den Räumen der WestLB International S.A.,
32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Genehmigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Jahresabschlusses
3. Verwendung des Jahresergebnisses
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008
6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008.
Die Zulassung zur Generalversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden oder die
Anteile bis spätestens zum 8. März 2007 bei einer Bank hinterlegt werden. Eine Bestätigung der Bank über die Hinterlegung
der Anteile genügt als Nachweis.
Luxemburg, den 24. Februar 2007.
Der Verwaltungsrat.
Référence de publication: 2007016080/755/22.
Inverlux S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 59.590.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>7 mars 2007i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire
aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003, au 31 décembre 2004 et au 31
décembre 2005,
3. Affectation des résultats,
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées
Générales Statutaires,
11668
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes,
6. Nominations statutaires,
7. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
8. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011930/23.
Audiolux, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 27.301.
Les actionnaires de la société anonyme AUDIOLUX sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu jeudi, le <i>15 mars 2007i> à 10.45 heures, au siège social, 12, rue Léon Laval à Leudelange, à l'effet de délibérer
sur les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital à concurrence de EUR 1.107.850,- pour le ramener de EUR 33.319.500,- à EUR 32.211.650,- par
l'annulation de 44.314 actions propres détenues par la Société elle-même, augmentation du poste «Autres réserves»
de EUR 36.144.086,31 à EUR 41.884.839,31 par affectation des montants résultant de la réduction du capital de EUR
1.107.850,- et du transfert du poste «Réserve pour actions propres» de EUR 4.632.903,-.
2. Réduction du poste «Réserve légale» de EUR 3.331.950,- à EUR 3.221.165,- à concurrence de 10% du montant de la
réduction de capital soit EUR 110.785,-. Augmentation du poste «Autres réserves» de EUR 41.884.839,31 à EUR
41.995.624,31 par affectation du montant résultant de la réduction du poste «Réserve légale» soit EUR 110.785,-.
3. Réduction du poste «Autres réserves» de EUR 41.995.624,31 à EUR 37.362.721,31 à concurrence de la valeur comp-
table des 44.314 actions propres annulées, soit EUR 4.632.903,- en contrepartie de l'annulation du poste «Actions
propres» à l'actif du bilan pour le même montant de EUR 4.632.903,-.
4. Modification afférente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
5. Divers.
Et à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu jeudi, le <i>15 mars 2007i> à 11.00 heures, au siège social, 12, rue Léon Laval à Leudelange, à l'effet de délibérer
sur les points suivants:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.
2. Lecture du rapport du réviseur d'entreprises.
3. Approbation des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge aux administrateurs.
6. Nominations statutaires.
7. Désignation du réviseur d'entreprises.
8. Rémunération pour les administrateurs.
9. Autorisation pour la société d'acquérir ses propres actions.
10. Divers.
Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l'article 9 des statuts, déposer leurs titres
pour vendredi, le 9 mars 2007 au plus tard, auprès de la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT ou de la DEXIA-
BANQUE INTERNATIONALE à Luxembourg.
Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions déterminées par l'article 9 des statuts; les procurations
doivent être déposées auprès des mêmes banques lundi, le 12 mars 2007 au plus tard.
L'assemblée générale ne délibère valablement que si la moitié du capital est représentée. Les résolutions, pour être valables,
doivent réunir au moins deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>Pour le Conseil d'administration
i>F. Tesch
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2007016081/6583/48.
11669
Souvenance Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 61.556.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>5 mars 2007i> à 10.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2006,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l'exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l'Assemblée Générale
Statutaire,
5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes,
6. Nominations statutaires,
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011931/29/21.
Inapa Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 4.759.
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>15 mars 2007i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission de Monsieur Patrice Bourgeois de son mandat d'administrateur et Président du Conseil
d'Administration et de Madame Maria Eriksson de son mandat d'administrateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs démissionnaires.
3. Nomination de Monsieur Joao Manuel comme nouvel administrateur, durée de son mandat.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016078/534/16.
Foralim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 64.626.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016084/795/15.
11670
T.C.S. S.A., Training Consulting and Search, Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 56.326.
Vous êtes par la présente convoqués à
l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
de la Société qui se tiendra le <i>5 mars 2007i> à 15.00 heures à 19, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange.
L'ordre du jour de cette assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification du renouvellement du contrat de crédit signé par l'administrateur-délégué de la Société le 9 février 2006;
2. Harmonisation des durées des mandats des administrateurs actuellement en fonction, à savoir CPEL SOPARFI, Fran-
çoise Dofivat et UNIVERSAL SECURITY MANAGEMENT INC. pour que tous se terminent lors de l'assemblée
générale annuelle de la Société qui se tiendra en 2010;
3. Nomination d'un des administrateurs de la Société (avec faculté de substitution) pour prendre et exécuter tous les
actes et/ou décisions nécessaires ou utiles pour la mise en œuvre des résolutions prises lors de cette assemblée
notamment pour accomplir toutes les formalités administratives nécessaires auprès du R.C.S de et à Luxembourg.
Si un actionnaire désire se faire représenter par un mandataire, une procuration écrite doit être établie conformément
au modèle qui peut être obtenue au siège social de la Société.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011934/6407/21.
Racine Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 108.298.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011949/795/17.
Intercity Development S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 48.009.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>6 mars 2007i> à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006,
3. Affectation du résultat,
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
11671
5. Nominations statutaires,
6. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
7. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011940/20.
G.M.P. Group, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 38.380.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>16 mars 2007i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007016085/795/15.
Mondeltone S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 117.847.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 mars 2007i> à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011947/795/15.
Blu 281 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 113.374.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011945/795/15.
11672
Petrus International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 55.363.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 mars 2007i> à 14.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Ratification de la cooptation d'un Administrateur
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
6. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
7. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011948/795/18.
Fabilor Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 54.333.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2007i> à 9.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011946/795/16.
Tempura S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 57.083.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>7 mars 2007i> à 14.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011950/795/17.
11673
Tollamen S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 16.551.
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2007i> à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels rectifiés et affectation rectifiée des résultats aux 31 décembre 2005
3. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011951/795/16.
Jonathan Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 42.591.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>5 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006
3. Décharge au Conseil d'Administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007011956/506/16.
Star Group Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 63.756.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2007i> à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31 dé-
cembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007012215/1023/16.
11674
Sintra Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 99.658.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 mars 2007i> à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31 dé-
cembre 2006.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007012216/1023/16.
Galli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 40.111.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 2007i> à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31 dé-
cembre 2006.
4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation sur les sociétés.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007012217/1023/17.
Business Management Group Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 59.384.
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the headoffice, on <i>March 5, 2007i> at 13.15 o'clock.
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at December 31, 2006 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending December 31, 2006.
4. Miscellaneous.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2007012218/1023/16.
11675
Blatteus S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 36.120.
Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 mars 2007i> à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2006, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31 dé-
cembre 2006.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2007012219/755/17.
Leumi Investment Fund (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 67.704.
In the year two thousand and seven, on the ninth of February.
Before Us M
e
Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company («société anonyme») qualifying
as an investment company with variable share capital («société d'investissement à capital variable») LEUMI INVESTMENT
FUND (LUX), (hereafter referred as to the «Company»), with registered office in L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la
Liberté, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 67,704 incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on the 4th of January 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 61 of the 2nd of February 1999.
The meeting is presided by Mr. Marc Guadagnino, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr. Matthias Pons, jurist, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Sabine Hinz, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Conversion of the Company to UCITS III according to Part I of the law dated 20th December 2002 relating to under-
takings for collective investment.
2. Rewording of the articles:
1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30,31, 32, 33 and 35.
The main changes in relation to these articles concern:
Article 1:
- the reference to the Law of 30th March 1988 is to be replaced with a reference to the Law of 20th December 2002.
Article 4:
- the Company may invest its funds in a greater variety of assets as authorized by the law of 20th December 2002.
- the Company shall either be a self-managed SICAV or shall appoint a management company.
Consequently, article 4 shall be modified as follows:
«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities, money market
instruments and/or other liquid financial assets authorized by the Law of December 20, 2002 relating to Undertakings for
Collective Investments, hereinafter, «the Law of December 20, 2002,» with the purpose of spreading investment risks and
affording its Shareholders the results of the management of its portfolios.
Generally, the Company may take any measures and carry out any transaction that it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the largest extent permitted by Part 1 of the Law of December 20, 2002. The
Company shall either be a self-managed SICAV or shall appoint a management company.»
Article 5:
- the minimum share capital of the company shall be EUR 1,250,000.-.
- each sub-fund shall in future only be liable in respect of the debts and obligations incurred in respect of that sub-fund
11676
Article 10:
- rewording of the definition of the term «U.S. Person» in accordance with the prospectus.
Article 12:
- with regards to the merger of sub-funds the wording has been changed in order to comply with the provisions of the
Company's prospectus.
Article 13:
- changes regarding the valuation of the shares net asset value to reflect the provisions of the prospectus and the conversion
to UCITS III.
Article 14:
- rewording of how to publicize and notify shareholders wishing to subscribe, redeem or exchange their shares in the
event of a suspension of the calculation of the net asset value per share and of the issue of shares.
Article 19:
- reference to the appointment of LEUMI FUND HOLDING (LUX) S.A. as Investment advisor has been removed.
Article 20:
- substantial changes have been made to the Investment Restrictions in order to reflect the application of the Law dated
20th December 2002.
Article 32:
- clarification as to when the Board may decide to liquidate any sub-fund.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
C) That convening notices were sent out on January 31, 2007 to all registered shareholders by registered letter.
D) It appears from the attendance list, that from the 730,210 shares currently issued, 720,005 shares, are present or
represented at the meeting and that pursuant to article 67-1 of the law on commercial companies, the present meeting is
regularly constituted and can deliberate on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to convert the Company to UCITS III according to Part I of the law dated 20th December 2002
relating to undertakings for collective investment as per February 13, 2007.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to reword articles 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27,
28, 29, 30, 31, 32, 33 and 35 in accordance with the changes communicated to shareholders.
Accordingly, the meeting decides to amend and completely restate the articles of association of the Company as follows
with effect from February 13, 2007:
Articles of association
Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose - Structure
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of Shares hereafter
issued, a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital (société
d'investissement a capital variable) under Part I Chapter 3 of the Law of December 20, 2002 on Undertakings for Collective
Investment under the name of LEUMI INVESTMENT FUND (LUX) (the «Company»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or are
imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time. The Company may be dissolved by a
resolution of the General Meeting of Shareholders in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation
as defined in Article 33 herein.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities,
money market instruments and/or other liquid financial assets authorised by the Law of December 20, 2002 relating to
11677
Undertakings for Collective Investments, hereinafter, «the Law of December 20, 2002,» with the purpose of spreading
investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its portfolios.
Generally, the Company may take any measures and carry out any transaction that it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose to the largest extent permitted by Part 1 of the Law of December 20, 2002. The
Company shall either be a self-managed SICAV or shall appoint a management company.
Title II. Share capital - Shares - Net asset value
Art. 5. Share Capital. Consolidated accounts of the Company, including all sub-funds, shall be expressed in the reference
currency of the share capital of the Company in US Dollars.
At any time, the share capital of the Company shall be equal to the total net asset value of the different sub-funds of the
Company. The minimum share capital of the Company shall be the equivalent in US Dollars of one million two hundred and
fifty thousand Euros (EUR 1,250,000.-).
The Board of Directors may establish portfolios of assets constituting sub-funds within the meaning of Article 133 of the
Law of December 20, 2002 in the manner described in Article 6 herein. Each sub-fund shall only be liable in respect of the
debts and obligations incurred in respect of that sub-fund.
The proceeds of any issue of shares shall be invested in the sub-fund corresponding to that issue, in various transferable
securities, money market instruments and/or other liquid financial assets authorised by the Law of December 20, 2002 and,
according to the policy of investment as determined by the Board of Directors, taking into account the investment restrictions
foreseen by Luxembourg law and regulations.
Art. 6. Form of Shares.
(1) Shares will only be issued in registered form and shall have no par value.
All issued shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by the Company
or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name of each owner of
registered Shares, his residence or elected domicile, as indicated to the Company, and the number of registered Shares held
by him. Every share shall be fully paid-up.
The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such registered
shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the Shareholder or whether
the Shareholder shall receive a written confirmation of his shareholdings.
The shares certificates shall be signed by two Directors or by any officer of the Company duly authorized by the Board
of Directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile form. The Company may issue temporary
shares certificates in such form as the Board of Directors may determine.
(2) Transfer of registered shares shall be effected (i) if shares certificates have been issued, upon delivering the certificate
or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Com-
pany, and (ii) if no shares certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of
shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
therefor. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such inscription shall be signed
by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorized thereto by the
Board of Directors. Shares are freely transferable, subject to the provisions of Article 10 herein.
(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices and
announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.
In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be entered
into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or at such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as entered into the register of
shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be
set by the Company from time to time.
(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated
or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions as the Company may
determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share
certificate for which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and all
reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection with
the annulment of the original share certificate.
(5) In the event that a share is registered in the name of more than one person, the first named holder in the register shall
be deemed to be the representative of all other joint holders and shall alone be entitled to be treated as the holder of such
share for all purposes, including without limitation, entitlement to receive notices from the Company.
(6) The Company may decide to, but is not required to, issue fractional shares. Such fractional shares shall carry no
entitlement to vote but shall entitle the holder to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis.
11678
Art. 7. Issue and Sale of Shares; Convertible Debt Securities. The Board of Directors is authorized without limitation to
issue an unlimited number of fully paid-up shares at any time without reserving to the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the shares to be issued.
The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any sub-fund; the
Board of Directors may, in particular, decide that shares of any sub-fund shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be the
net asset value per share of the relevant sub-fund as determined in compliance with Article 13 hereof as of such Valuation
Day (defined in Article 14 hereof) as is determined in accordance with such policy as the Board of Directors may from time
to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the
Company, when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time by
the Board of Directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by the Board of Directors
that shall not exceed ten business days from the relevant Valuation Day.
The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with the
conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the Auditor of the
Company («réviseur d'entreprises agréé»). The contribution in kind must be in conformity with the investment policy and
the investment restrictions of the Company.
The Board of Directors may delegate to any Director, management company, advisor, officer or any other agent of the
Company the power to accept subscriptions and to receive payment of the price of the new shares to be issued and to
deliver them.
The Board of Directors may accept subscriptions to be made on a cash or instalment basis.
Art. 8. Redemption of Shares. Any Shareholder may request that the Company redeem all or part of his shares in ac-
cordance with the clauses set forth by the Board of Directors in the sales documents of the shares, within the limits provided
by the Law of December 20, 2002, and by these Articles.
The redemption price per share shall be payable during a period as determined by the Board of Directors and mentioned
in the sales documents of the shares, in accordance with a policy determined by the Board of Directors from time to time,
provided that the share certificates, if any, and the transfer of documents have been received by the Company subject to
the provisions herein.
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant sub-fund, as determined by the
provisions of Article 13 less charges and commissions at the rate provided by the sales documents of the shares. The
redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency, as the Board of Directors shall
determine.
If, as a result of any request for redemption, the number or the total net asset value of shares held by a Shareholder in a
sub-fund shall fall below such number or such value as determined by the Board of Directors, the Company may request
such Shareholder to redeem the full amount of his shares relevant to such sub-fund.
In addition, if on a given date, requests for redemption made in compliance with this Article and requests for conversion
pursuant to Article 9 herein should exceed a certain level as determined by the Board of Directors in relation with the
number of shares outstanding in a given sub-fund, the Board of Directors may decide that the redemption or the conversion
of all or part of such shares be postponed during a certain period of time pursuant to the provisions set forth by the Board
of Directors for the best interest of the Company. These conversion and redemption requests shall be dealt with on the
Valuation Day following the relevant period, in priority to any other redemption or conversions requested and received
after such Valuation Day.
All redeemed shares will be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. Except when specific restrictions are decided by the Board of Directors and notified in the
sales documents of the sub-funds, any Shareholder is authorised to request the conversion of all or part of his shares of one
sub-fund into shares of another sub-fund.
The price for the conversion of shares from one sub-fund into shares from another sub-fund shall be calculated at the net
asset value by reference to the two relevant sub-funds, on the same Valuation Day and taking into account the sales charges
applicable to the relevant sub-funds.
If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any Shareholder
in any sub-fund would fall below such number or such value as determined by the Board of Directors, then the Company
may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such Shareholder's holding of
shares in such sub-fund.
The Board of Directors may set such restrictions it will deem necessary as to the frequency, terms, and conditions of
conversions and may tender them to the payment of expenses and commissions as it shall determine.
The shares that have been converted into shares of another sub-fund shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on the Ownership of Shares in the Company. The Company may restrict or prevent the ownership
of shares in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company, such holding may be
detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as
11679
a result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including
but without limitation, tax laws).
More specifically, the Company shall have the power to impede the ownership of shares to «U.S. Persons» such as defined
herein and, for such purposes, the Company may do any of the following:
A) Refuse the issuance of shares and/or the registration of a transfer of shares when it results or may result that the issue
or the transfer of such share is in beneficial ownership of an U.S. Person.
B) Request of any person entered in the shareholders register, or any other person who wishes to register the transfer
of shares, to provide the Company with all the necessary information and certificates it will deem appropriate; and, supported
by a statement under oath, in order to determine whether or not these shares are owned or will be owned by U.S. Persons.
C) Proceed with a compulsory redemption of all or part of such shares should it appear that a U.S. Person, whether alone
or together with other persons, is the owner of shares in the Company, or has provided the Company with forged certificates
and guarantees, or has omitted to provide for the certificates and guarantees as determined by the Board of Directors. In
this event, the procedure shall be enforced as follows:
1.) The Company shall send a notice («the redemption notice») to the Shareholder entered in the register as the owner
of the shares; the redemption notice shall specify the shares to be redeemed, the redemption price to be paid, and the place
at which the redemption price is payable. The redemption notice may be sent by registered mail addressed to the Share-
holder's last known address or at the address entered in the register of the Shareholders. Such Shareholder shall be obliged
to remit, without any delay, the share certificate(s) for the relevant shares (in the event that such share certificate(s) would
have been issued) as specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the date specified in the
redemption notice, the Shareholder shall no longer be the owner of the shares mentioned in such notice, his name shall no
longer appear on the Shareholders register; and, the relevant shares shall be cancelled.
2.) The price at which the shares mentioned in the redemption notice shall be redeemed shall be equal to the net asset
value of the shares of the Company according to Article 13 of these Articles.
3.) Payment shall be made to the owner of the shares in the currency of denomination of the relevant sub-fund except in
time of exchange rate restrictions. In such case the payment will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as
specified in the redemption notice), such bank shall thereafter transfer such payment to the relevant Shareholder against
remittance of the share certificate(s) as indicated in the redemption notice.
Upon payment of the amount pursuant to these conditions, no person interested in the shares specified in the redemption
notice shall have any future right to these shares and shall have no power to make any claim against the Company and its
assets, except the right for the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price paid (with no interest) at
the bank against remittance of the certificates.
4.) The exercise by the Company of the powers conferred by the present Article shall not be questioned or invalidated
on the basis that there is insufficient evidence of ownership of shares or that a share was owned by another person than
appeared to the Company when sending the redemption notice, provided that the Company exercised its powers in good
faith.
D) Decline to accept the vote of any US Person at any meeting of the Shareholders of the Company.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» means with respect to individuals, any U.S. citizen (and certain
former U.S. citizens as set out in relevant U.S. Income Tax laws) or «resident alien» within the meaning of U.S. income tax
laws and in effect from time to time.
With respect to persons other than individuals, the term «U.S. Person» means (i) a corporation or partnership or other
entity created or organised in the United States or under the laws of the United States or any state thereof; (ii) a trust where
(a) a U.S. court is able to exercise primary jurisdiction over the trust and (b) one or more U.S. fiduciaries that have the
authority to control all substantial decisions of the trust and (iii) an estate (a) which is subject to U.S. tax on its world-wide
income from all sources; or (b) for which any U.S. Person acting as executor or administrator has sole investment discretion
with respect to the assets of the estate and which is not governed by foreign law. The term «U.S. Person» also means any
entity organised principally for passive investment such as a commodity pool, investment company or other similar entity
(other than a pension plan for the employees, officers or principals of any entity organised and with its principal place of
business outside the United States) that has as a principal purpose the facilitating of investment by a United States person
in a commodity pool with respect to which the operator is exempt from certain requirements of Part 4 of the United States
Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants being non-United States persons. «United States»
means the United States of America (including the States and the District of Columbia), its territories, its possessions and
any other areas subject to its jurisdiction.
Art. 11. Compulsory Redemption. In the event the value of assets of a sub-fund should fall below such an amount considered
by the Board of Directors as the minimum level under which the sub-fund may no longer operate in an economically efficient
way, or in the event that a significant change in the economic or political situation impacting such sub-fund should have
negative consequences on the investments of such sub-fund or in order to rationalize the range of products offered to
Shareholders, the Board of Directors may decide to conduct a compulsory redemption operation on all shares of the sub-
fund at the net asset value per share applicable on the Valuation Day, the date on which the decision shall come into effect
(including effective prices and expenses incurred for the realisation of investments). The Company shall send a written notice
to the Shareholders of the relevant sub-fund before the effective date of compulsory redemption. Such notice shall indicate
the reasons for such redemption as well as the procedures to be enforced. Unless otherwise stated, for the best interest of
the Shareholders, or in order to maintain equal treatment between the Shareholders, Shareholders of such sub-fund may
11680
continue to ask for the redemption or the conversion of their shares according to the clauses provided by the Board of
Directors in the sales documents and these Articles, free of charge (but including actual prices and expenses incurred for
the realisation of the investments) until the effective date of the compulsory redemption.
Notwithstanding the powers conferred in the preceding paragraph and upon proposition of the Board of Directors, the
General Shareholders Meeting of the issued shares of one sub-fund shall be authorised to redeem all shares issued in such
sub-fund and reimburse the Shareholders the net asset value of their shares (including cost and real expenses incurred for
the realisation of the investments) calculated on the Valuation Day when such decision shall come into effect. No quorum
shall be required during such General Meeting and resolutions shall be decided by a simple positive majority vote of the
shares present or represented at such meeting.
The assets that were not distributed to their owners during the redemption shall be deposited at the Custodian for a
period of six months after the redemption. Once the period has elapsed, the assets shall be deposited at the «Caisse des
Consignations» for the account of their owners.
All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 12. Merger of Sub-Funds. Under the same circumstances described in Article 11, the Board of Directors shall have
the power to transfer the assets of a sub-fund to another sub-fund of the Company or to the assets of another Luxembourg
UCITS created pursuant to Part I of the Law of December 20, 2002 or to the assets of a foreign UCITS and re-qualify the
share(s) as shares of one or several new class(es) of shares (following a split or a consolidation, if necessary, and the payment
to the Shareholders of the full amount of partial shares). The Company shall send a written notice to the Shareholders of
the relevant sub-fund before the effective date of the merger. Such notice shall indicate the reasons for such merger as well
as the procedures to be enforced. Unless otherwise stated, for the best interest of the Shareholders, or in order to maintain
equal treatment between the Shareholders, Shareholders of such sub-fund may continue to ask for the redemption or the
conversion of their shares according to the clauses provided by the Board of Directors in the sales documents and these
Articles, free of charge (but including actual prices and expenses incurred for the realisation of the investments) until the
effective date of the merger. On a transfer to a foreign UCITS of any particular sub-fund, a meeting of all Shareholders of
the sub-fund needs to be held. If a Shareholder does not consent to the transfer, his shares shall be redeemed.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors under the preceding paragraph, the General Meeting
of Shareholders of shares issued for one sub-fund may decide to merge several sub-funds in the Company. A simple positive
majority vote of the Shareholders of each sub-fund involved in the merger is necessary for any such merger of sub-fund to
take place. No quorum shall be requested during such general meetings. Resolutions may be decided by a simple positive
majority vote of the shares present or represented at such meetings.
Every Shareholder of the relevant sub-fund shall have the opportunity to request the redemption or the conversion of his
own shares without any cost during a period of one month before the effective date of the merger.
The contribution of the assets and engagements to another UCITS or to a sub-fund in such other UCITS shall be approved
by a decision of the Shareholders of shares issued for the relevant sub-fund. Such decision shall represent a majority vote
of two-thirds of the shares present or represented at said meeting that shall gather a minimum of 50% of the shares issued
and outstanding. In the event that such merger should be done with a Luxembourg UCITS of the contractual type (mutual
fund) or with a foreign UCITS, decisions taken by the Meetings shall only apply to the Shareholders who have voted in favour
of the merger.
Art. 13. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each sub-fund shall be expressed in
the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant sub-fund and shall be determined
as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each sub-fund, being the value of the portion
of assets less the portion of liabilities attributable to such Shares, on any such Valuation Day, by the number of shares in the
sub-fund then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may be
rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency, as the Board of Directors shall determine. If, since the
time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on which a
substantial portion of the investments attributable to the relevant shares are dealt in or quoted, the Company may, in order
to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
The valuation of the net asset value of the shares shall be made in the following manner:
1. The assets of the Company shall include:
(a) All cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) All bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) All bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options, futures, swaps and other
investments and securities owned or contracted for by the Company;
(d) All units held by the Company in any other investment fund;
(e) All stock, stock dividends, cash dividends, cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
(f) All interest accrued on any interest bearing securities owned by the Company, except to the extent that the same is
included or reflected in the principle amount of such security;
(g) the primary expenses of the Company insofar as the same have not been written off;
(h) all other assets of every kind and nature, including pre-paid expenses.
2. The value of such assets shall be determined as follows:
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(a) The value of any cash on hand or in deposit, bills, demand notes and accounts receivables, prepaid expenses, dividends
and interests matured but not yet received shall be represented by the par-value of these assets except, however, if it appears
that such value is unlikely to be received. In the latter case, the value shall be determined by deducting a certain amount to
reflect the true value of these assets.
(b) The value of transferable securities or money market instruments listed or dealt in on a regulated market which
operates regularly and is recognised and open to the public (a Regulated Market) is based on the latest known price and if
such transferable security is dealt in on several markets, on the basis of the latest known price on the main market for such
security. If the latest known price is not representative, the value will be determined based on a reasonably foreseeable sale
price determined prudently and in good faith.
(c) The value of the securities or money market instruments not quoted or dealt in on a stock exchange or a regulated
market operating regularly shall be assessed on the basis of their foreseeable sales price estimated prudently and in good
faith.
(d) Securities or money market instruments expressed in a currency other than the reference currency of the relevant
sub-fund shall be converted at the latest known price.
(e) The valuation of units of undertakings for collective investment is based on their latest known net asset value.
(f) Futures and options are valued by reference to the previous day's closing price on the relevant market. The market
prices used are the futures exchange settlement prices. Swaps are valued at their fair value on the basis of the last known
closing price of the underlying asset.
(g) Every other asset shall be assessed on the basis of the foreseeable realisation value that shall be estimated prudently
and in good faith.
The Board of Directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such
valuation better reflects the fair value of any assets of the Company.
3. The liabilities of the Company shall include:
(a) all loans, bills, and accounts payable;
(b) all accrued or payable administrative expenses, including management company fees, investment advisory fees and
custodian fees;
(c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligation for payments of money or property,
including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the record date
for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;
(d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from time
to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the Board of Directors; and
(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the
Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its service providers including any management company
that may be appointed, investment managers, investment advisors, any central administration agent, corporate and domiciliary
agent, registrar and transfer agent, distributors and sales agents and permanent representatives in places of registration,
accountants, the custodian and correspondents and any other agents employed by the Company, fees for legal and auditing
services, promotion, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising or preparing and printing
of prospectuses and simplified prospectuses, explanatory memoranda or registration statements, annual and semi-annual
reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance and may accrue the
same in equal proportions over any such period.
4. The assets shall be allocated as follows:
The Board of Directors shall direct allocation to a sub-fund in the following manner:
(a) the proceeds from the issue of the shares of each sub-fund shall be attributed, in the books of the Company, to the
portfolio of assets established for such sub-fund, and the assets, liabilities, income and expenses relating to such sub-fund
shall be attributed to this portfolio of assets in accordance with the provisions of this Article;
(b) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company to
the same sub-fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease in
value shall be applied to the relevant sub-fund.
(c) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular sub-fund or to any action taken in
connection with an asset of a particular sub-fund, such liability shall be allocated to the relevant sub-fund;
(d) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular sub-
fund, such asset or liability shall be allocated to all the sub-fund pro rata to the net asset values of shares or in such other
manner as determined by the acting in good faith.
(e) Upon the payment of distributions to the holders of shares, the net asset value of such shares shall be reduced by the
amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted ac-
counting principles.
11682
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken by
the Board of Directors or by any bank, company or other organisation which the Board of Directors may appoint for the
purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future shareholders.
5. For the purpose of this Article:
(a) shares of the Company to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately after the
time specified by the Board of Directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until
paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
(b) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board of
Directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the
price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
(c) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the relevant
sub-fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for
determination of the net asset value of shares; and
(d) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
1) purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company
and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
2) sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation
Day, then its value shall be estimated by the Company.
Art. 14. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share and of Issue of Shares. The
net asset value per share shall be calculated from time to time by the Company (or any agent appointed by the Company)
under the responsibility of the Board of Directors provided the calculation is made at least two times per month as well as
on each day by reference to which the Board of Directors approves the pricing of an issue or redemption of shares provided
that this is in accordance with the applicable law and regulations, such date or time of calculation being referred to herein
as the «Valuation Day.»
The Company may suspend the determination of the net asset value per share and the issue of its shares during:
a) any period when any one of the principal markets or other stock exchanges on which a substantial portion of the assets
attributable to such shares, from time to time, are quoted is closed (otherwise than for ordinary holidays) or during which
dealings therein are restricted or suspended; or
b) any period when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control,
responsibility and power of the Board of Directors, or the existence of any state of affairs in the market, disposal of the
assets owned by the Company is not reasonably practicable without this being seriously detrimental to the interests of
Shareholders or if in the opinion of the Board of Directors the issue, sale and/or redemption prices cannot fairly be calculated;
or
c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the value of any of the investments
of the Company or the current prices on any market or other stock exchanges; or
d) any period when the Board of Directors is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of shares to the holders thereof or during which time any transfer of funds involved in the realization or ac-
quisition of investments or payments due on redemption of such shares, if any, cannot, in the opinion of the Board of
Directors, be effected at normal rates of exchange; or
e) upon the publication of a notice convening a General Meeting of Shareholders for the purpose of resolving to wind up
the Company; or
f) when for any other reason, the prices of any investments cannot be promptly or accurately ascertained; or
g) following a possible decision to liquidate or dissolve the Company or one or several sub-funds.
Any such suspension shall be publicised by the Company and shall be notified to Shareholders requesting redemption or
exchange of their shares by the Company at the time of the filing of the irrevocable written request for such redemption or
exchange and to any person requesting a subscription of shares.
Title III. Administration and supervision of the company
Art. 15. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three, and up to
six members, who need not be Shareholders of the Company. The Directors shall be elected by the Shareholders at a
General Meeting of Shareholders, at which, the number of Directors also shall be determined. The Board of Directors shall
determine the remuneration paid to directors by the Company, subject to approval of the Shareholders at the General
Meeting. Each director shall serve for a term of up to 3 years. They may be re-elected.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented at a General Meeting.
Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by a resolution passed by a majority of
the votes of the shares present or represented at a General Meeting.
In the event of a vacancy in the office of Director, the remaining Directors shall convene a meeting of Shareholders for
the purpose of filling such vacancy.
If a legal entity is appointed director, it may appoint an individual through whom it shall exercise its Director's duties.
The remaining Directors may appoint, with a majority of votes, a Director to temporarily fill such vacancy until the next
meeting of Shareholders, which shall ratify such appointment.
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Art. 16. Board Meetings. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from
among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who shall write
and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the Shareholders. The Board of Directors shall meet
upon call by the chairman or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the Shareholders. In his absence, the shareholders or
the Board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting, that any
other person shall be the chair of such meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be taken by a majority vote of the Directors present or represented.
The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general manager as well
as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. The Board of
Directors may cancel such appointments at any time. The officers need not be Directors or Shareholders of the Company.
The officers shall have the rights and duties conferred upon them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours prior
to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by attendance at such meeting (in person or by proxy) or
by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means of communication. Separate notice shall not be
required for meetings held at times and places fixed in a resolution adopted by the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means of
communication another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.
Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of communications
equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in a meeting by such means
shall constitute presence in person at such meeting.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The Directors may not bind the Company
by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors are present or represented.
In the event that, at any board meeting, the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting
shall have a casting vote.
Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the
meeting or any two Directors.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'
meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means of
communication. All such resolutions shall form the record that proves that such decision has been taken.
Art. 17. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts
of disposition and administration within the Company's purpose.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the General Meeting of Share-
holders are within the competence of the Board of Directors.
Art. 18. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two
Directors or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board of
Directors.
Art. 19. Delegation of Power. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers
to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities,
which need not be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who may,
if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers. If delegation is made to a Board Member, under this
Article, the Board must have received authorisation from the General Meeting of the Shareholders.
The Board may also confer other special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 20. Investment Policies and Restrictions. The Board of Directors, based upon the principle of risk spreading, has the
power to determine the investment policies and strategies to be applied in the Company and the course of conduct of the
management and business affairs of the Company, within the restrictions as set forth in the Sales Documents issued by the
Board of Directors and in compliance with applicable laws and regulations; provided, however, that the Board of Directors
will have the power to modify the restrictions set forth in such Sales Documents, without a vote of the Shareholders, if (the
Board determines that such restrictions, as modified, are consistent with the Company's primary purpose of investing the
funds available to it in transferable securities and other liquid financial assets authorised by the Law of December 20, 2002
with the purpose of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its portfolios.
Within those restrictions, the Board of Directors may decide that investments be made in the following:
a) transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market;
b) transferable securities and money market instruments dealt in on another market in an Member State of the European
Union («E.U.») which is regulated, operates regularly and is recognized and open to the public;
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c) transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a country in
Europe (other than an E.U. Member State), North- and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa or dealt in
on another market in one of these countries which is regulated, operates regularly and is recognized and open to the public;
d) new issues of transferable securities and of money market instruments, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock exchange
or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in a country in Europe
(including an E.U. Member State), North- and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa;
- such admission is scheduled to be secured within a year of issue.
e) units of UCITS authorized according to 85/611/EEC Directive and/or other collective investment undertakings within
the meaning of the first and second indents of article 1 paragraph (2) of the 85/611/EEC Directive whether situated in a E.U.
Member State or not, provided that:
- such other collective investment undertakings are authorized under laws which provide that they are subject to super-
vision considered by the CSSF to be equivalent to that laid down in EU law, and that cooperation between authorities is
sufficiently ensured,
- the level of protection for unitholders in the other collective investment undertakings is equivalent to that provided for
unitholders in a UCITS, and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of
transferable securities and money market instruments are equivalent to the requirements of 85/611/EEC Directive,
- the business of the other collective investment undertakings is reported in half-yearly and annual reports to enable an
assessment to be made of the assets and liabilities, income and operations over the reporting period, and
- no more than 10% of the UCITS' or the other collective investment undertakings' assets, whose acquisition is contem-
plated, can, according to their constitutional documents, be invested in aggregate in units of other UCITS or other collective
investment undertakings;
f) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing in no
more than twelve months, provided that the credit institution has its registered office in a E.U. Member State or, if the
registered office of the credit institution is situated in a non-E.U. Member State, provided that it is subject to prudential rules
considered by the CSSF as equivalent to those laid down in EU law;
g) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, traded on a regulated market referred to
in a), b) and c) hereinabove; and/or financial derivative instruments traded over-the-counter («OTC derivatives»), provided
that:
- the underlying consists of instruments covered by this paragraph, financial indices, interest rates, foreign exchange rates
or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives,
- the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging to
the categories approved by the CSSF, and
- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or closed
by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company's initiative;
h) money market instruments other than those dealt in on a regulated market, if the issue or issuer of such instruments
is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings, and provided that they are:
- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of an E.U. Member State, the European
Central Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-E.U. Member State or, in the case of a Federal
State by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member
States belong, or
- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in a), b) or c) hereinabove,
or
- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by EU
law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF to be at least as
stringent as those laid down by EU law; or
- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instruments
are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indent of this paragraph
h), and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million euros (EUR
10,000,000.-) and which presents and publishes its annual accounts in accordance with Directive 78/660/EEC, is an entity
which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the group
or is an entity which is dedicated to the financing of securitization vehicles which benefit from a banking liquidity line.
In accordance with article 44 of the Law of December 20, 2002, each sub-fund is authorized to invest up to 20% of its net
assets in shares and/or debt securities issued by the same body when such sub-fund's investment policy is to replicate the
composition of a certain equity or debt securities index which is recognized by the CSSF on the following basis:
- its composition is sufficiently diversified,
- the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers,
- it is published in an appropriate manner.
The limit of 20% is raised to 35% when justified by exceptional market conditions in particular on regulated markets when
certain transferable securities or money market instruments are highly dominant. The investment up to 35% shall only be
permitted for one single issuer.
11685
In accordance with article 45 of the Law of December 20, 2002, the Company is authorized to invest up to 100% of the
net assets of each sub-fund in transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by an EU Member
State, its local authorities, or by an OECD Member State or public international bodies of which one or more EU Member
States are members on the condition that the respective sub-fund's net assets are diversified on a minimum of six separate
issues, and each issue may not account for more than 30% of the total net asset value of the sub-fund.
The Company is authorized (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities and money market
instruments, provided that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and
(ii) to employ techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the
management of its assets and liabilities, (iii) to purchase futures and options on financial instruments for purposes other than
hedging.
Art. 21. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any Director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have, in any transaction of the Company, an interest opposite
to the interests of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such opposite interest
and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or officer's interest therein
shall be reported to the next succeeding General Meeting of Shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without interest
in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be determined by
the Board of Directors in its discretion.
Art. 22. Indemnification of Directors and Officers. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify
any person who is, or has been, a Director or officer against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by
him in connection with any investigation, claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or
otherwise by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company
of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company,
and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be
finally adjudged in a court of competent jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence, or wilful misconduct in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved
the settlement or the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of
duty. For these purposes, the words «investigation», «claim», «action», «suit», or «proceeding» shall apply to all investiga-
tions, claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise, including appeals), actual or threatened and the words
«liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and
other liabilities. The foregoing right of indemnification shall be severable, and shall not affect or exclude other rights to which
he may now or hereafter be entitled and shall continue as to a person who has ceased to be such a director or officer and
shall inure to the benefit of heirs, executors, and administrators of such person. The Company shall advance expenses related
to such investigation, claim, action, suit or proceeding to a Director or officer if the Director or officer agrees to repay any
advance if he is ultimately determined not to be entitled to indemnification under this Article.
Art. 23. Independent Auditor - Financial Statements. The accounting data related in the annual report of the Company
shall be examined by an independent auditor (réviseur d'entreprise agréé) appointed by the General Meeting of Shareholders
and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of December 20, 2002 on undertakings for collective
investment.
The financial statements of the Company shall be expressed in US Dollars.
Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 24. Representation. The General Meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders of the
Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders of the Company. The General Meeting of Shareholders
shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 25. General Meetings of the Company.
(a) The General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
(b) It may also be called upon the request of Shareholders representing one-fifth of the outstanding Shares.
(c) It shall have the broadest powers to order, carry out, or ratify all acts relating to the operations of the Company.
(d) The Annual General Meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the second Tuesday of January.
(e) If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following
business day at the same time.
11686
(f) Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
(g) The Annual General Meeting can be held abroad if, in the absolute judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances require this relocation.
(h) The Shareholders of one sub-fund may, at any time, hold General Meetings with the aim to deliberate on matters only
related to that sub-fund.
(i) In particular, any resolution deciding the distribution of dividends to the Shareholders of a sub-fund, will be approved
by the Shareholders of that sub-fund voting at simple majority.
(j) Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight days prior to the meeting to each registered Shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.
The giving of such notice to registered Shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by
the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the Shareholders in
which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.
(k) To the extent required by law or as may be determined by the Board of Directors, the notice of meeting shall, in
addition, be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and
in such other newspapers as the Board of Directors may decide.
(l) As all Shares are in registered form, notices to Shareholders must be mailed by registered mail only.
(m) If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
(n) The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend
any meeting of Shareholders.
(o) Each whole share of each sub-fund, regardless of its value, is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law
and these Articles of Incorporation. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by giving a written proxy to
another person, who need not be a Shareholder and who may be a Director of the Company.
(p) The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
(q) The Board of Directors may fix in advance a date, not exceeding fifty days, preceding the date of any meeting of
Shareholders as a record date for the determination of the Shareholders entitled to notice of, and to vote at, any such
meeting and in such case such Shareholders and only such Shareholders as shall be Shareholders of record on the date so
fixed shall be entitled to such notice of, and to vote at, such meeting, notwithstanding any transfer of any shares on the
register of shareholders after any such record date fixed as aforesaid.
Art. 26. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund. The shareholders of any sub-fund may hold, at any time, General
Meetings to decide on any matters which relate exclusively to such sub-fund.
The provisions of Article 25 shall apply to such General Meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders
may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder and may be a
Director.
Unless otherwise provided for by law or herein, the resolutions of the General Meeting of Shareholders of a sub-fund are
passed by a simple majority vote of the Shareholders present or represented.
Art. 27. Quorum and Majority Conditions for General Meetings of the Company. Each share is entitled to one vote, in
compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority vote of
the Shareholders present or represented.
Art. 28. Accounting Year - Annual and Periodical Reports. The accounting year of the Company shall commence on the
first day of November of each year and shall terminate on the thirty-first day of October of the same year.
Where there shall be different sub-funds, as provided for by Article 5 of these Articles, and if the accounts within such
sub-funds are maintained in different currencies, such accounts shall be converted into US Dollars and added together for
purpose of determination of the accounts of the Company.
Art. 29. Dividends and Distributions. Within the limits provided for by law, the General Meeting of Shareholders shall,
upon the proposal of the Board, determine how the annual results shall be disposed of. Dividends, if any, will be declared
on the number of shares outstanding at the dividend record date, as that date is determined by the Board in the case of an
interim dividend, or by the General Meeting of Shareholders of the Company in any case of the final dividend, and will be
paid to the holders of such shares within two months of such declaration. Dividends may be in the form of a cash payment
or a payment in kind in the form of shares of the Company and may include such amounts whether representing revenue,
capital gain, or otherwise as may be permitted by law.
Subject to the conditions fixed by law, the Board may decide to pay out interim dividends. The Board fixes the amount
and the date of payment of any such advance payment in respect of each share. Upon the creation of shares, the Board may
decide that all such shares shall be capitalization shares and that, accordingly, no dividends will be distributed in respect of
those shares.
11687
Title V. Final provisions
Art. 30. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or
saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the Financial Sector as amended (herein referred to as the
«Custodian»).
The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of December 20, 2002 on Undertakings
for Collective Investment.
If the Custodian desires to retire, the Board of Directors shall use its reasonable best endeavours to find a successor
custodian within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
Custodian but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the
place thereof.
Art. 31. Dissolution. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting of Shareholders
subject to the quorum and majority requirements set forth in the laws referred to in Article 33 herein.
Whenever, following the initial issuance of shares by the Company, the net assets fall below two thirds of the minimum
net assets as prescribed by law, the equivalent in United States dollars of EUR 1,250,000.-, the question of the dissolution
of the Company shall be referred to the General Meeting by the Board of Directors. The General Meeting, for which no
quorum shall be required, shall decide by the simple majority of the votes of the shares represented at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the General Meeting whenever the net assets
fall below one-fourth of the minimum net assets as prescribed by law, the equivalent in United States dollars of EUR
1,250,000.-; in such an event, the General meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may
be decided by Shareholders holding one fourth of the votes of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the Board of Directors learning that
the net assets of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 32. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal
entities, appointed by the General Meeting of Shareholders, which shall determine their powers and their compensation.
The net proceeds of liquidation shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each sub-fund in pro-
portion of the rights attributable to the relevant category of shares.
The Board of Directors may decide to liquidate any sub-fund if the value of assets of a sub-fund should fall below such an
amount considered by the Board of Directors as the minimum level under which the sub-fund may no longer operate in an
economically efficient way, or in the event that a significant change in the economic or political situation impacting such sub-
fund should have negative consequences on the investments of such sub-fund or in order to rationalise the range of products
offered to shareholders. The decision to liquidate will be published by the Company prior to the effective date of the
liquidation and the publication will indicate the reasons for, and the procedures of, the liquidation operations. Unless the
Board of Directors decides otherwise in the interests of, or to maintain equal treatment between, the Shareholders, the
Shareholders of the sub-fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares, which shall be
free of charge (except that effective expenses incurred for the realisation of investments shall be deducted from the amounts
paid to Shareholders). Assets which are not distributed upon the close of the liquidation of the sub-fund will be deposited
with the Custodian for a period of 6 months after the close of the liquidation. After such time, the assets will be deposited
with the Caisse de Consignation on behalf of those entitled.
Art. 33. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by a General
Meeting of Shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of August 10, 1915 on
Commercial Companies, as amended.
Art. 34. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons
or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.
Art. 35. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and the Law of December 20, 2002 on Undertakings for
Collective Investment as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated at three thousand five hundred Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing parties
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
11688
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames, first
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le neuf février.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme qualifiée comme société d'in-
vestissement à capital variable LEUMI INVESTMENT FUND (LUX), (ci-après dénommée la «Société»), avec siège social à
L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 67.704 constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 janvier 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 61 du 2 février 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Marc Guadagnino, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Matthias Pons, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Hinz, avocate, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transformation de la Société en OPCVM III conformément à la partie I
er
de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif.
2. Reformulation des articles suivants:
1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 29, 30, 31, 32, 33 et 35.
Les changements susmentionnés concernent principalement:
Article 1
er
:
- la référence à la loi du 30 mars 1988 sera remplacée par celle de la loi du 20 décembre 2002.
Article 4:
- la Société peut investir ses avoirs dans un éventail d'actifs plus larges tel qu'autorisé par la loi du 20 décembre 2002.
- la Société sera soit une SICAV auto-gérée soit elle nommera une société de gestion
Par conséquent, l'article 4 sera modifié comme suit:
«La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du marché
monétaire et/ou d'autres actifs financiers liquides autorisés par la Loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif
(«la Loi du 20 décembre 2002») dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.
Généralement, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utile à l'accomplissement
ou au développement de son objet dans le sens le plus étendu de la partie 1
er
de la Loi du 20 décembre 2002. La Société
peut être une SICAV auto-gérée ou elle peut nommer une société de gestion.»
Article 5:
- le capital social minimum de la Société sera de 1.250.000,- EUR.
- chaque compartiment sera uniquement responsable des dettes et engagements relatifs au compartiment concerné.
Article 10:
- la reformulation de la définition du terme «Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» conformément à celle énoncée
dans le prospectus.
Article 12:
- quant à la fusion des compartiments, le texte a été modifié afin qu'il soit conforme aux dispositions du prospectus de la
Société.
Article 13:
- des changements relatifs à l'évaluation de la valeur nette d'inventaire des actions en vue de refléter les dispositions du
prospectus et la transformation en OPCVM III.
Article 14:
- modifications quant à la publicité et à la procédure de notification à suivre pour informer les actionnaires souhaitant
souscrire, racheter ou échanger leurs actions en cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et
d'émission d'actions.
Article 19:
- la référence à la nomination de LEUMI FUND HOLDING (LUX) S.A. en tant que conseil en Investissement a été sup-
primée.
Article 20:
- d'importantes modifications ont été apportées quant aux restrictions d'investissement, et ce en vue de refléter l'appli-
cation de la Loi du 20 décembre 2002.
Article 32:
- clarification relative aux circonstances dans lesquelles le Conseil d'administration peut liquider un compartiment.
11689
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par lesactionnaires présents,
les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.
C) Que les convocations ont été envoyées le 31 janvier 2007 à tous les actionnaires nominatifs par lettres recommandées
à la poste.
D) Qu'il appert de la liste de présence, que sur les 730.210 actions actuellement émises, 720.005 actions, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée et que selon l'article 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente
assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la Société en OPCVM III conformément à la partie I
er
de la loi du 20 décembre 2002
relative aux organismes de placement collectif avec effet au 13 février 2007.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide reformuler les articles 1, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 26,
27, 28, 29, 30, 31, 32, 33 et 35 pour mettre en place les changements communiqués aux actionnaires.
Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier et de reformuler complètement les statuts de la Société comme
suit avec effet au 13 février 2007:
STATUTS
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la société
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société
anonyme qualifiée de société d'investissement à capital variable conformément à la Partie I
er
, Chapitre 3 de la loi du 20
décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif sous la dénomination LEUMI INVESTMENT FUND (LUX)
(la «Société»).
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,
par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourrait transférer provisoirement le siège à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par une décision des actionnaires
délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts comme prévu à l'Article 33.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, instruments du
marché monétaire et/ou d'autres actifs financiers liquides autorisés par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes
de placement collectif («la Loi du 20 décembre 2002») dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
Généralement, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utile à l'accomplissement
ou au développement de son objet dans le sens le plus étendu de la partie 1
er
de la Loi du 20 décembre 2002. La Société
peut être une SICAV auto-gérée ou elle peut nommer une société de gestion.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur de l'actif net
Art. 5. Capital social. Les comptes consolidés de la Société, y inclus tous compartiments, sont à exprimer dans la devise
de référence du capital social de la Société en dollars américains.
Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l'actif net de tous les compartiments réunis. Le capital
minimum est l'équivalent en dollars américains de un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- EUR).
Le conseil d'administration peut établir des portefeuilles des actifs qui constituent des compartiments au sens de l'article
133 de la loi du 20 décembre 2002 comme prévu par l'article 6 ci-inclus. Chaque compartiment sera uniquement responsable
de ses propres dettes et obligations lui incombant.
Le produit de toute émission d'actions sera investi en valeurs mobilières variées, instruments du marché monétaire et/ou
d'autres actifs financiers liquides dans le compartiment d'actif correspondant à cette émission, comme autorisés par la loi du
20 décembre 2002 et suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour le compartiment
donné, compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi et la réglementation luxembourgeoise.
Art. 6. Caractéristiques des actions.
(1) Les actions sont seulement émises sous forme d'actions nominatives et n'auront pas de valeur nominale.
11690
Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par
une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société et l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire
d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu comme communiqué à la Société et le nombre d'actions nominatives
qu'il détient.
Chaque action doit être libérée.
L'inscription du nom de l'actionnaire au registre des actionnaires atteste son droit comme propriétaire des actions regis-
trées. C'est pour la Société de décider si un certificat d'inscription serait remis au actionnaire ou si l'actionnaire recevrait
une confirmation écrite.
Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs ou par une personne déléguée à cet effet par le conseil
d'administration. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.
(2) Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si les certificats d'actions qui ont été émis, sont remis à la Société avec
tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, (ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration
de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires
justifiant des pouvoirs requis. Chaque transfert des actions nominatives est à inscrire au registre des actionnaires; l'inscription
est à signer par une ou plusieurs Administrateurs ou par une ou plusieurs autres personnes déléguée à cet effet par le conseil
d'administration. Les actions peuvent être transférées librement dans les conditions prévues par l'article 10 ci-inclus.
(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actions, et
l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la Société,
ceci jusqu'à qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse
portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui
pourra être fixée par la Société.
(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut
être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel
il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.
Les certificats d'actions endommagés peuvent être annulés et échangés par la Société.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.
(5) S'il y a plusieurs propriétaires par action, le premier nommé est à considérer comme représentant de tous les pro-
priétaires et serait traités comme propriétaire pour tous les besoins, y inclus sans limitation le droit de recevoir des
communications de la part de la Société.
(6) La Société peut décider mais n'est pas requise à émettre des actions en coupures. Les actions en coupures ne donnent
pas le droit de vote mais le propriétaire a droit à participer dans la valeur net des actifs de la Société au prorata.
Art. 7. Emission et vente des actions; Actions convertibles. Le conseil d'administration est autorisé à tout moment et sans
limitation à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription.
Le conseil d'administration peut imposer des restrictions concernant la fréquence d'émission des actions à l'intérieur de
chaque compartiment; le conseil d'administration peut, en particulier, décider que les actions à l'intérieur d'un compartiment
quelconque sont à émettre uniquement au cours d'une ou plusieurs périodes d'offres ou selon une périodicité telle que
prévue dans les documents de vente des actions.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette de cette action
du compartiment pertinent telle qu'elle est définie à l'article 13 des présents statuts au Jour d'Evaluation (défini à l'article 14
ci-inclus) et déterminer par les règles du conseil d'administration déterminé de temps en temps. Ce prix sera majoré d'un
pourcentage estimatif des frais et des dépenses que la Société supportera lors de l'investissement des produits de l'émission
et de l'acquittement des commissions de vente, tels qu'approuvé ponctuellement par le conseil d'administration. Le prix ainsi
déterminé sera payable dans une période déterminée par le conseil d'administration et qui ne saurait excéder dix jours
ouvrables à compter du au Jour d'Evaluation considéré.
La Société peut émettre des actions en contrepartie d'apports en nature de valeurs mobilières conformément aux con-
ditions requises par la loi luxembourgeoise, en particulier l'obligation de délivrer un rapport d'évaluation par le réviseur
d'entreprises agréé. L'apport en nature doit être conforme à la politique d'investissement et les restrictions d'investissement
de la Société.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout Administrateur, société de gestion, conseiller, directeur ou autre fondé
de pouvoirs de la Société, dûment autorisés à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le
prix des actions nouvelles à émettre et de les délivrer.
Le conseil d'administration peut accepter des souscriptions à libérer immédiatement ou par acomptes.
11691
Art. 8. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu'elle lui rachète tout
ou partie des actions qu'il détient, conformément aux clauses établies par le conseil d'administration dans les documents de
vente d'actions, tout en respectant les limitations issues de la loi du 20 décembre 2002 et les présents statuts.
Le prix de rachat des actions devra être acquitté durant une période telle que définie par le conseil d'administration dans
les documents de vente des actions, conformément aux règles établies ponctuellement par le conseil d'administration, pourvu
que les certificats d'actions, s'il y a lieu, et les documents ont été reçus par la Société.
Le prix de rachat d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette, telle que cette valeur
est déterminée pour chaque catégorie d'actions à l'article 13 des présents statuts. Le prix de rachat sera réduit de tels frais
et commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront. Le conseil d'administration pourra décider
que le prix de rachat sera arrondi à l'unité supérieure ou inférieure la plus proche de la monnaie considérée.
Si, suite à une demande de rachat, le nombre ou la valeur d'actif nette totale des actions détenues par un actionnaire dans
un compartiment descend en dessous tel chiffre ou valeur que le conseil d'administration aura déterminée, la Société pourra
imposer à cet actionnaire le rachat de la totalité des actions qu'il détient dans le compartiment considéré.
En outre, si à une date donnée, les demandes de rachats au titre du présent article et celles de conversion faites au titre
de l'article 9 ci-après devaient excéder un certain niveau tel que fixé par le conseil d'administration par rapport au nombre
d'actions émises à l'intérieur d'un compartiment déterminé, le conseil d'administration pourra décider que le rachat ou la
conversion de tout ou partie de ces actions sera reportée pour un certain temps et conformément aux règles qu'il aura
établies. De telles demandes de conversion ou de rachat seront dès lors traitées le Jour d'Evaluation suivant la période
considérée en priorité à toute autre demande de conversion ou de rachat reçue après ledit Jour d'Evaluation.
Toutes actions rachetées par la Société seront annulées.
Art. 9. Conversion des actions. Sauf lorsque des restrictions particulières sont décidées par le conseil d'administration et
mentionnées dans les documents de vente des compartiments, chaque actionnaire a le droit de passer d'un compartiment
à un autre et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment donné en actions relevant d'un
autre compartiment.
La conversion des actions d'un compartiment à un autre se fait sur la base de la valeur nette respective des actions
concernées, établie le même jour d'évaluation, et compte tenu des frais de ventes applicables aux compartiments considérés.
Si, suite à une demande de conversion, le nombre ou la valeur nette totale des actions détenues par un Actionnaire d'un
compartiment quelconque devait tomber en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminée par le conseil d'adminis-
tration, la Société pourrait décider que cette demande devra être traitée comme une demande de conversion de l'intégralité
des actions détenues par ledit Actionnaire dans ledit compartiment.
Le conseil d'administration pourra fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence, aux conditions et aux
modalités des conversions et il pourra les soumettre au paiement des frais et commissions qu'il fixera.
Toutes actions converties en actions d'un autre compartiment seront annulées.
Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou interdire l'accession à la propriété de
ses actions à certaines personnes, physiques ou morales, si à son sens, une telle accession à la propriété pouvait s'avérer
préjudiciable à la Société, si elle pouvait résulter en une violation de la loi ou des règlements tant luxembourgeois qu'étrangers,
ou si, consécutivement à une telle accession à la propriété, la Société devait passer sous l'empire de lois autres que celles
du Grand-Duché du Luxembourg (notamment les lois fiscales).
Plus particulièrement, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions à des personnes physiques ou morales et à
des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique, tels que définis ci-après. A cet effet:
A) La Société pourra refuser l'émission d'actions en l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission
ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant des
Etats-Unis d'Amérique; et
B) La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire un transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appar-
tenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique; et
C) La Société pourra procéder au rachat forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, soit seul, soit
ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas la procédure suivante sera appli-
quée:
1.) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au
registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et
l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa
dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions.
L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans
l'avis de rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire
des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s'il s'agit d'actions
au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.
2.) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat»), sera égal à la valeur
nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l'article 13 des présents statuts.
11692
3.) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d'administration; le prix sera déposé par la Société
auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de rachat, qui le transmettra à l'actionnaire en question
contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat.
Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis
de rachat ne pourra faire valoir de droit à l'égard de ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la société et ses
avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans
intérêts) à la banque contre remise des certificats.
4.) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou qu'une
action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition que
la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
D) La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui est déchue du
droit d'être actionnaire de la Société.
Le terme «Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera, en ce qui
concerne les personnes physiques, tout citoyen (et certains anciens citoyens américains, tels que mentionnés dans les lois
américaines relatives à l'impôt sur le revenu) ou «résident étranger» au sens des lois américaines relatives à l'impôt sur le
revenu.
Quant aux personnes autres que les personnes physiques, le terme «Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» signifie (i)
une société de capitaux ou une société de personnes ou toute autre entité créée ou organisée aux Etats-Unis ou en vertu
des lois des Etats-Unis ou d'un quelconque Etat américain: (ii) un trust où (a) un tribunal américain est la première juridiction
à pouvoir exercer un contrôle sur le trust et (b) un ou plusieurs fiduciaires ont le pouvoir de contrôler toutes décisions
importantes du trust et (iii) un patrimoine (a) qui est soumis au régime fiscal américain en ce qui concerne tous ses revenus
quelque soit leur origine: ou (b) pour lequel un quelconque Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique qui agit en tant qu'exé-
cuteur testamentaire ou administrateur dispose du seul pouvoir d'investissement par rapport aux biens du patrimoine qui
n'est pas régi par un système juridique étranger. Le terme «Ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» signifie également une
entité organisée principalement pour l'investissement passif tels qu'un groupement de marchandises, une société d'investis-
sement ou toute autre entité similaire (à l'exception d'un régime de pension pour les salariés, directeurs ou responsables
d'une quelconque entité et dont son établissement professionnel principal se situe en dehors des Etats-Unis) dont l'objet
principal consiste à faciliter l'investissement effectué par un Ressortissant américain dans un groupement de marchandises
dont l'opérateur est dispensé de certaines dispositions de la Partie IV de la Commission Américaine du marché à terme sur
les marchandises parce que ses membres ne sont pas des Ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.
«Etats-Unis» signifie les Etats-Unis d'Amérique (y compris les Etats et le district de Colombia) ses territoires, ses biens et
tout autre endroit soumis à son ressort.
Art. 11. Rachat obligatoire. Dans le cas où, la valeur des actifs d'un des compartiments descendait jusqu'à un niveau défini
par le conseil d'administration comme le niveau minimum en deçà duquel un tel compartiment ne peut plus être géré de
façon rentable, ou en cas de changement politique ou économique substantiel ayant des conséquences négatives sur les
investissements de ce compartiment, ou afin de rationaliser l'éventail de produits offerts aux Actionnaires, le conseil d'ad-
ministration pourra décider de procéder à un rachat obligatoire de toutes les actions de ce compartiment à leur valeur d'actif
net en date du Jour d'Evaluation, date à laquelle cette décision prendra effet (en tenant compte des prix et frais réels supportés
lors de la réalisation des investissements). Avant la date de réalisation du rachat forcé, la Société devra envoyer un préavis
aux actionnaires du compartiment concerné. Ce préavis devra indiquer les raisons d'un tel rachat forcé, ainsi que les pro-
cédures qui seront suivies. Sauf disposition contraire édictée dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir une égalité
de traitement entre eux, les actionnaires d'un compartiment concerné par une décision de rachat forcé pourront continuer
à demander le rachat ou la conversion de leurs actions conformément aux dispositions insérées par le conseil d'administration
dans les documents de vente, et ce, sans frais (mais en tenant compte des prix réels et des dépenses engagées lors de la
réalisation des investissements) et jusqu'à la date d'entrée en vigueur du rachat forcé.
Nonobstant les pouvoirs accordés au précédant alinéa, et sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale
des actionnaires d'un compartiment est autorisée à procéder au rachat de toutes les actions dudit compartiment et de
rembourser aux actionnaires la valeur d'actif net des actions concernées (en tenant compte des coûts et des frais réels
engagés pour la réalisation des investissements) calculée au Jour d'Evaluation auquel une telle décision viendrait à entrer en
vigueur. Aucun quorum n'est requis lors de la tenue d'une telle Assemblée Générale et les décisions seront prises à la majorité
simple des personnes présentes ou représentées.
Les biens qui n'auront pas été remis à leur propriétaire lors du rachat seront remis au Séquestre pour une période de six
mois à compter du rachat. Suite à cette période, les biens seront déposés à la «Caisse des Consignations» pour le compte
de leurs propriétaires.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 12. Fusion des compartiments. Dans les mêmes circonstances telles que décrites à l'article 11, le conseil d'adminis-
tration aura la possibilité de transférer les actifs d'un compartiment vers un autre compartiment de la Société ou vers les
actifs d'un autre OPCVM luxembourgeois créé conformément à la partie I
er
de la Loi du 20 décembre 2002, ou vers les
actifs d'un OPCVM étranger et requalifier les actions comme actions d'une ou plusieurs nouvelle(s) classe(s) d'actions ( suite
à un fractionnement ou à une fusion, si nécessaire, et le paiement aux actionnaires du montant total des fractions d'actions
11693
qu'ils détiennent). La Société devra envoyer un préavis aux actionnaires du compartiment concerné avant la date effective
de la fusion. Un tel préavis doit indiquer les raisons de la fusion ainsi que les procédures à suivre. Sauf disposition contraire,
dans le plus grand intérêt des Actionnaires, ou pour éviter toute inégalité de traitement entre les Actionnaires, les Action-
naires d'un tel compartiment peuvent toujours demander gratuitement le rachat ou la conversion de leurs actions selon les
clauses fournies (à l'exception des tarifs et dépenses actuels qui sont engagés pour réaliser les investissements) par le conseil
d'administration dans les documents de vente et par les présents Statuts, jusqu'à la date effective de la fusion. Lors du transfert
d'un quelconque compartiment à un OPCVM étranger, une assemblée des actionnaires du compartiment concerné, doit être
réunie. Dans l'hypothèse où un actionnaire ne consentirait pas à la cession, ses actions seront rachetées.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration, par le précédant alinéa, l'assemblée générale des actionnaires
d'un compartiment peut décider de fusionner plusieurs compartiments au sein de la Société. Dans ce cas, seul un vote à la
majorité simple des actionnaires de chaque compartiment impliqué dans la fusion est requis. Il n'y aura pas d'obligation de
quorum durant lesdites assemblées générales. Les décisions y seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents
ou représentés.
Chaque Actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité de solliciter le rachat ou la conversion de ses propres
actions sans engagement de frais durant une période d'un mois avant la date d'entrée en vigueur de la fusion.
L'apport des biens et obligations d'un compartiment à un autre OPCVM, ou à un autre compartiment d'un tel OPCVM,
devra être approuvé par une l'assemblée générale des actionnaires du compartiment considéré. Une telle assemblée statuera
à la majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées et devra réunir un quorum de 50% des actions émises et
en circulation. Dans l'hypothèse où une telle fusion devait intervenir avec un OPCVM luxembourgeois de type contractuel
(fonds commun de placement) ou avec un OPCVM d'un autre pays, les décisions prises par l'assemblée générale ne s'appli-
queront qu'aux actionnaires qui auront voté en faveur de la fusion.
Art. 13. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette d'une action de chaque compartiment sera exprimée dans
la monnaie de référence ( telle que définie dans les documents de vente d'actions) du compartiment concerné, par un chiffre
obtenu en divisant au Jour d'Evaluation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets du compartiment concerné,
qui est la valeur de la partie de l'actif moins la partie du passif attribuable à ces actions, par le nombre d'actions émises au
titre de ce compartiment. Le conseil d'administration pourra décider que la valeur nette d'une action sera arrondie à l'unité
supérieure ou inférieure la plus proche de la monnaie considérée. Si, depuis le jour de l'évaluation de la valeur nette d'une
action, il y a eu un changement matériel dans les cotations des marchés financiers sur lesquels une partie substantielle des
investissements imputables aux actions concernées sont négociées ou cotés, la Société pourra, dans le but de sauvegarder
les intérêts de ses actionnaires, annuler la première évaluation et en entreprendre une seconde.
L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante.
1. Les avoirs de la Société comprendront:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus et les intérêts courus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n'a pas encore été touché);
(c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription, futures, swaps et autres investissements
et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;
(d) Toutes parts détenues par la Société dans un quelconque fonds d'investissement;
(e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société dans la mesure où la Société pouvait raisonnablement en
avoir connaissance;
(f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans
le principal de ces valeurs;
(g) les frais d'établissement de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
(h) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
2. La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées
d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée
en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;
(b) la valeur de toutes valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire qui sont négociés ou cotés sur un marché
réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public en Europe (un «Marché Reglementé») sera déterminée
suivant le dernier cours connu et si cette valeur est négociée sur plusieurs marchés, la dernière cotation connue du marché
principal de cette valeur sera utilisée. Si la dernière cotation connue n'est pas représentative de la valeur réelle, l'évaluation
sera faite de bonne foi.
(c) les valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire qui ne sont ni cotés ni négociés au sein d'une bourse, ou
d'un marché réglementé qui fonctionne régulièrement, seront évalués sur la base de leur prix de vente probable déterminé
en toute bonne foi.
(d) les valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire exprimés dans une monnaie autre que la monnaie de
référence du compartiment, seront convertis au dernier prix connu.
(e) l'évaluation des parts des organismes de placement collectif est basée sur leur dernière valeur nette d'inventaire connue.
11694
(f) les contrats à terme et les options sont évalués sur la base du prix de clôture du jour précédant, du marché concerné.
Les prix de marché appliqués sont les prix d'exercice sur les marchés des futures. Les swaps sont évalués à leur valeur
équitable de marché basée sur le dernier prix de clôture connu du sous-jacent.
(g) tous les autres biens seront évalués en fonction de leur valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec
prudence et bonne foi.
Le conseil d'administration pourra, à sa discrétion, permettre l'utilisation de quelque autre méthode d'évaluation, s'il
considère que cette méthode reflète mieux la valeur de l'ensemble des avoirs de la Société.
3. Les engagements de la Société comprendront:
(a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(b) tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris la rémunération de la société de gestion, du conseil en inves-
tissements et du dépositaire;
(c) toutes dettes, actuelles ou à venir, incluant les obligations contractuelles relatives au paiement d'argent ou de propriété,
et le montant de tous dividendes non-payés déclarés par la Société lorsque le Jour d'Evaluation tombe le jour d'inscription
pour la détermination de la personne titulaire ou est postérieur.
(d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée
par le conseil d'administration ainsi que d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d'administration;
(e) tous autres engagements de la Société de quelque sorte et nature que ce soit à l'exception des obligations représentées
par des actions dans la Société. Lors de la détermination du montant de ces engagements, la Société prendra en considération
toutes les dettes exigibles de la Société, lesquelles comprendront les dépenses de formation, les commissions dues aux
prestataires de services incluant toute société de gestion désignée, les gestionnaires, l'agent administratif et domiciliataire,
l'agent de registre et de transfert, les conseillers en investissements, les distributeurs, agents placeurs et représentants
permanents dans les pays de commercialisation, les comptables, la banque dépositaire et ses correspondants, ainsi que tout
autre agent employé par la Société, les frais légaux et d'audit, les frais de rapport et de publication, y compris le coût de
publicité, de préparation, d'impression, des documents explicatifs, des déclarations d'enregistrement, des rapports financiers
annuels et semestriels, les taxes et charges gouvernementales, et toutes les autres charges d'exploitation, y compris le coût
d'achat et de vente des avoirs, intérêts, charges bancaires et d'agents de change, de poste, de téléphone, et de télex. La
Société pourra calculer les charges administratives et toutes autres dépenses à caractère régulier ou récurrent à partir d'une
base estimative rapportée à l'année ou à toute autre période au prorata temporis.
4. Les avoirs seront alloués de la façon suivante:
Le conseil d'administration ordonnera l'attribution à chaque compartiment de la façon suivante:
(a) les produits de l'émission des actions de chaque compartiment seront attribués, dans les livres de la Société, à la masse
d'avoirs établie pour ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions de cet Article;
(b) lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-
partiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de
valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;
(c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec
une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce com-
partiment;
(d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir
ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre des différents
compartiments ou d'une manière considérée comme étant de bonne foi;
(e) à la suite du paiement de dividendes la valeur d'actif net de ces actions sera réduite du montant de ces dividendes.
Toutes les règles et méthodes d'évaluation devront être interprétées et mises en conformité avec les principes comptables
généralement employés.
Sauf cas de mauvaise foi, faute lourde ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur d'actif net par
le conseil d'administration, une banque, une société, ou toute autre organisation que le conseil d'administration aura désignée
aux fins de calculer la valeur d'actif net, sera définitive et engagera la Société ainsi que ses actionnaire présents, passés et
futurs.
5. Pour les besoins de cet article:
(a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée, sera considérée comme action émise et existante jusqu'à
la clôture du jour déterminé par le conseil d'administration lors du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de cette action
et son prix sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;
(b) chaque action à émettre pour la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme
étant émise à partir du jour déterminé par le conseil d'administration au Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a
été déterminé, et, à compter de cette date jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle, son prix sera traité comme un montant dû
à la Société;
(c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective
de chaque compartiment seront évalués en tenant compte du ou des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la valeur nette des actions; et
(d) lorsque, au Jour d'Evaluation, la Société a contracté en vue de:
11695
1) acheter un avoir, le montant à payer pour un tel avoir devra ressortir comme une dette de la Société et la valeur de
l'avoir objet d'un tel achat devra apparaître à l'actif de la Société;
2) vendre un avoir, le montant du prix à recevoir au titre de cet avoir devra être considéré comme un bien de la Société,
et ledit avoir ne devra plus figurer à son actif;
à condition cependant que si la nature ou le montant exacts d'un tel avoir ou prix ne sont pas connus au Jour d'Evaluation,
ceux-ci seront estimés par la Société.
Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions, rachats et conversions
d'actions. La valeur nette des actions sera déterminée périodiquement par la Société (ou tout mandataire par elle désigné),
à la fréquence que le conseil d'administration décidera et en aucun cas moins de deux fois par mois ainsi que chaque fois que
le conseil d'administration approuvera la fixation du prix d'une émission ou d'un rachat d'actions, pour autant que cela soit
conforme aux lois et règlements applicables (chaque tel jour au moment du calcul de la valeur nette d'inventaire des avoirs
étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette des actions et l'émission de ses actions, lors de la survenance des
circonstances suivantes:
a) lorsqu'un ou plusieurs marchés boursiers, formant la base d'évaluation d'une partie importante des avoirs de la Société
d'un ou de plusieurs compartiments donnés, sont fermés pour des raisons autres que des congés réguliers, ou lorsque les
transactions y sont suspendues ou soumises à des restrictions;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou lorsque toute autre situation d'urgence,
coupure des moyens de communication ou, d'une manière générale, tout événement de force majeure, échappant à la
responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent celle-ci dans l'impossibilité de disposer de tout ou partie des avoirs d'un
ou de plusieurs compartiments donnés;
c) lorsque la valeur d'un quelconque placement de la Société ne peut pas être connue ou déterminée avec suffisamment
de célérité ou d'exactitude, pour quelque raison que ce soit;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent le conseil d'administration de rapatrier
des fonds pour effectuer des paiements à la suite de rachats d'actions, ou lorsque d'une manière générale des transactions
pour compte de la Société ou des opérations d'achat ou de vente de tout ou partie des avoirs d'un ou de plusieurs com-
partiments donnés ne peuvent, de l'avis du conseil d'administration, être réalisés à des taux de change normaux;
e) dès la publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale des actionnaires convoquée en vue de délibérer sur la
dissolution de la Société;
f) lorsque pour quelque raison les prix des investissements ne peuvent pas être établis rapidement et avec certitude;
g) suite à une décision de dissolution ou de liquidation de la Société ou d'un ou plusieurs compartiments.
Chaque suspension devra être publiée par la Société et devra être notifiée aux actionnaires, dès que ces derniers ont fait
une demande irrévocable de rachat ou d'échange d'actions, ainsi qu'à toute personne ayant fait une demande de souscription.
Titre III. Administration et surveillance de la société
Art. 15. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins
et six au plus, Actionnaires ou non. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les Administrateurs
sont nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre. Le conseil d'administration fixe les émoluments des Adminis-
trateurs sous réserve de l'avis conforme des Actionnaires réunis en Assemblée Générale. La durée du mandat des
Administrateurs est de trois ans maximum renouvelables.
Les Administrateurs sont élus par l'Assemblée générale à la majorité des Actionnaires présents ou représentés.
Tout Administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée
Générale des Actionnaires.
En cas de vacance, les Administrateurs restants convoqueront une Assemblée Générale des Actionnaires aux fins de
pourvoir au poste vacant. Les Administrateurs restants pourront désigner un Administrateur à la majorité afin de pourvoir
temporairement au poste resté vacant jusqu'à la prochaine réunion de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui devra
ratifier leur choix.
Si une personne morale est nommée Administrateur, elle pourra désigner une personne physique au travers de laquelle
elle exercera ses devoirs d'Administrateur.
Art. 16. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il peut
également désigner un ou plusieurs vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du Conseil
et qui établira et conservera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des Assemblées Générales
des Actionnaires. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux Adminis-
trateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation.
Le président dirigera les réunions du conseil d'administration ainsi que les assemblées des actionnaires. En son absence,
les actionnaires ou les Administrateurs désigneront à la majorité un autre Administrateur, ou, en cas d'Assemblée Générale,
toute autre personne, afin de présider lesdites réunions et assemblées.
Le conseil d'administration peut désigner tout dirigeant, y compris le directeur général et autant de directeurs généraux
adjoints ainsi que tous autres fondés de pouvoirs que la Société jugera nécessaires pour le fonctionnement et la direction
de la Société. Le conseil d'administration pourra révoquer de telles nominations à tout moment. Les fondés de pouvoirs ne
seront pas nécessairement des Administrateurs ou des Actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les droits
et obligations qui leur auront été conférés par le conseil d'administration.
11696
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant l'heure prévues pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas, la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par
télégraphe, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion se tenant à une heure et dans un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration.
Tout Administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télégraphe, télégramme, télex ou télécopie
un autre Administrateur comme son mandataire. Un Administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout Administrateur pourra participer à une réunion du conseil d'administration par téléconférence ou tout autre moyen
de communication similaire permettant à toute personne prenant part à la réunion d'entendre chacune des autres. La par-
ticipation à une réunion par ces moyens est considérée comme étant équivalente à une participation en personne.
Les Administrateurs ne pourront agir qu'au travers de réunions du conseil d'administration dûment convoquées. L'un
quelconque des Administrateurs ne saurait engager la Société par sa seule signature, sauf en cas d'autorisation expresse et
spéciale du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer et agir que si la moitié au moins de ses membres est présente
ou représentée. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées. A
cet égard, en cas de partage des voix, le président de la réunion aura voix prépondérante.
Les décisions du conseil d'administration feront l'objet de procès-verbaux et seront signés par le président de la réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou deux
Administrateurs.
Les votes par correspondance, approuvés et signés par tous les Administrateurs auront le même effet que ceux intervenus
au cours des réunions du Conseil d'administration; chaque Administrateur devra procéder à son vote par écrit, télégraphe,
télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble de ces documents formera le
procès-verbal de réunion qui attestera du vote intervenu.
Les Administrateurs sont révocables avec ou sans juste motif par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président du conseil d'administration présidera les Assemblées Générales des Actionnaires et les réunions du conseil
d'administration, mais en son absence, les Actionnaires ou les Administrateurs désigneront à la majorité des présents un
autre Administrateur pour assumer temporairement la présidence desdites assemblées et réunions.
Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer
les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du
conseil d'administration.
Art. 18. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature
conjointe de deux Administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d'administration.
Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des
affaires de la Société (y compris le pouvoir d'engager la Société vis-à-vis des tiers), et ses pouvoirs d'actions relatifs aux
règlements et à l'objet social, soit à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement
être Administrateurs et qui auront les pouvoirs que le conseil d'administration leur aura donnés, et notamment celui de sous
déléguer leurs pouvoirs. Si une telle délégation est faite à un Administrateur, le conseil d'administration devra avoir recueilli
l'autorisation de l'Assemblée des Actionnaires.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 20. Politique d'investissement et Restrictions. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des
risques, a le pouvoir de déterminer la politique et les stratégies d'investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement prévues par les lois et règlements
ou celles établies par le conseil d'administration dans les documents de vente. Toutefois, le conseil d'administration aura le
pouvoir de modifier ces restrictions inscrites dans les documents de vente sans recours au vote des actionnaires si, le conseil
d'administration établit que de telles restrictions, telles que modifiées, sont compatibles avec l'objet premier de la Société,
à
décembre 2002, tout en répartissant les risques d'investissements et en faisant bénéficier ses Actionnaires des produits de
la gestion de ses portefeuilles.
Sous réserve de ces restrictions, le conseil d'administration pourra décider que les investissements seront faits:
a) en valeurs mobilières et en instruments du marché monétaire admis sur un marché réglementé;
b) en valeurs mobilières et en instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat Membre de
l'Union Européenne («UE») réglementé, qui fonctionne de façon régulière et qui est reconnu et ouvert au public;
c) en valeurs mobilières et en instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse d'un pays de l'Europe
(autre qu'un Etat Membre de l'UE) de l' Amérique du Nord et du Sud, de l'Asie, de l'Australie, de la Nouvelle-Zélande ou
11697
de l'Afrique ou négociés sur un autre marché se trouvant dans un de ces pays qui est réglementé, fonctionne régulièrement
et est reconnu et ouvert au public;
d) en valeurs mobilières et en instruments du marché monétaire récemment émis, pourvu que
- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une bourse de valeurs
ou d'un marché réglementé qui fonctionne de manière régulière et qui est reconnu et ouvert au public dans un pays de
l'Europe (y compris un Etat Membre de l'UE) de l'Amérique du Nord et du Sud, de l'Asie, de l'Australie, de la Nouvelle-
Zélande ou de l'Afrique a été introduite;
- qu'une telle admission intervienne au plus tard dans l'année de l'émission;
e) en parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1
er
,
paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'UE, à condition que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une surveil-
lance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») considère comme équivalente à celle prévue par la
législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie,
- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalente à celui prévu pour les
détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts,
aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences de
la directive 85/611/CEE,
- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif et
du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée, et
- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC, dont l'acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs
documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas
10%;
f) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance
inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat membre de
l'UE ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit soumis à des règles prudentielles
considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;
g) en instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:
- le sous-jacent consiste en instruments relevant de ce paragraphe, en indices financiers, en taux d'intérêt, en taux de
change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investissement,
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une surveillance
prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent,
à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste
valeur;
h) en instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé pour autant que l'émission
ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:
i) émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre de l'UE,
par la BANQUE CENTRALE EUROPÉENNE, par l'UE, ou par la BANQUE EUROPÉENNE D'INVESTISSEMENT, par un Etat
tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-dessus,
ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit com-
munautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la CSSF
comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements dans
ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues aux
premier, deuxième ou troisième tirets de ce point h), et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves
s'élèvent au moins à EUR 10.000.000,- (dix millions EURO) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à
la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation
bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
Conformément à l'Article 44 de la Loi du 20 décembre 2002, les compartiments de la Société sont autorisés à investir
20% au maximum de leurs actifs nets en actions et/ou en obligations émises par une même entité, lorsque la politique de
placement de ces compartiments a pour objet de reproduire la composition d'un indice d'actions ou d'obligations précis qui
est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:
- la composition de l'indice est suffisamment diversifiée,
- l'indice constitue un étalon représentatif du marche auquel il se réfère,
11698
- il fait l'objet d'une publication appropriée.
Cette limite de 20% peut être portée à 35% pour un seul émetteur en cas de conditions exceptionnelles sur des marchés
réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont dominants. L'investissement
jusqu'à 35% sera permis uniquement pour un seul émetteur.
Conformément à l'Article 45 de la Loi du 20 décembre 2002, la Société est autorisée à investir jusqu'à 100% des avoirs
nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un état
membre de l'U.E., par ses collectivités publiques territoriales, par un état membre de l'OCDE ou par des organismes inter-
nationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l'U.E. font partie à condition que chaque compartiment
détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins et que les valeurs appartenant à une même émission
n'excèdent pas 30% de la valeur nette d'inventaire totale du compartiment concerné.
La Société est autorisée (i) à employer des techniques et des instruments en relation avec les valeurs mobilières et les
instruments du marché monétaire, à condition que de tels techniques et instruments soient utilisés pour les besoins d'une
gestion efficace des portefeuilles et (ii) à employer des techniques et instruments dont l'objet est de fournir une protection
contre les risques de change dans le cadre de la gestion de ses avoirs et dettes, (iii) d'acheter des instruments financiers à
terme et des options d'achats sur instruments financiers pour des raisons autres que de se couvrir.
Art. 21. Intérêt personnel des Administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés
ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y
seront intéressés, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un Administrateur ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'Administrateur, d'associé, de fondé de pouvoirs ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne
sera pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, pas empêché de donner son avis et de voter ou d'agir
quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en informera le conseil et il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même
que tel intérêt personnel, seront portés à la connaissance de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations intéressées ou
non, aux postes, ou aux transactions concernant toute personne, société ou entité que le conseil d'administration pourra
déterminer ponctuellement.
Art. 22. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra, dans les limites les plus grandes autorisées par la loi,
indemniser toute personne qui est ou a été Administrateur ou fondé de pouvoirs ainsi que leurs héritiers, exécuteurs
testamentaires ou Administrateurs légaux, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec toute action,
procédure ou procès auxquels ils seront partie ou auront été impliqués en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été
Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société, ou en raison du fait qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une
autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés
par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence
grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille action ou procédure; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une
telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis
un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de
ces personnes.
Art. 23. Réviseur d'entreprises agréé - Etats Financiers. Les éléments de la situation patrimoniale de la Société seront
soumis au contrôle d'un réviseur d'entreprises agréé qui sera nommé par l'Assemblée Générale des Actionnaires et rémunéré
par la Société.
Le réviseur d'entreprises agréé devra remplir toutes les obligations prescrites par la loi du 20 décembre 2002 relative aux
organismes de placement collectif.
Le bilan de la Société sera exprimé en dollars américains (USD).
Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 24. Représentation. L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires de la Société. Ses décisions en-
gageront tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.
Art. 25. Assemblée Générale annuelle.
(a) L'Assemblée Générale est convoquée par le conseil d'administration.
(b) Elle peut l'être sur demande d'Actionnaires représentant le cinquième du capital social.
(c) Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
(d) L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation le
deuxième mardi du mois de janvier.
(e) Si ce jour est férié, l'Assemblée Générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
(f) D'autres Assemblées Générales d'Actionnaires pourront être tenues aux lieux et dates prévus dans leurs avis de
convocation respectifs.
(g) L'Assemblée Générale Annuelle pourra être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation souveraine du conseil d'admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles imposent une telle délocalisation.
11699
(h) Les Actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée dont l'ordre du jour
ne saurait dépasser les questions strictement liées au compartiment considéré.
(i) En particulier, l'affectation du solde bénéficiaire annuel d'un compartiment sera votée à la majorité simple par les
actionnaires de ce compartiment.
(j) L'Assemblée Générale est convoquée par le conseil d'administration. L'avis de convocation devra comporter l'ordre
du jour de l'assemblée et être envoyé au moins huit jours avant sa tenue à chaque Actionnaire à l'adresse indiquée sur le
registre des actionnaires. Il ne sera pas nécessaire d'attester lors de l'assemblée de l'envoi de tels avis de convocation aux
actionnaires nominatifs. L'ordre du jour sera préparé par le conseil d'administration sauf dans le cas où l'assemblée aura été
convoquée par demande écrite des Actionnaires, auquel cas le conseil d'administration pourra préparer un ordre du jour
complémentaire.
(k) Dans la mesure où cela serait requis par la loi ou le conseil d'administration, la convocation à l'Assemblée Générale
sera en outre publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux du Luxembourg et
dans tels autres journaux que le conseil d'administration jugera opportuns.
(l) Toutes les actions étant sous la forme nominative, la convocation des Actionnaires devra être faite par lettre recom-
mandée uniquement.
(m) Si tous les Administrateurs sont présents ou représentés et considèrent avoir été correctement convoqués et informés
de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale pourra alors se tenir sans convocation préalable.
(n) Le conseil d'administration pourra déterminer toutes autres conditions que les Actionnaires auront à remplir de façon
à assister aux assemblées d'Actionnaires.
(o) Chaque action, quelque soit le compartiment dont elle relève et quelque soit sa valeur nette dans le compartiment au
titre duquel elle est émise, donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents statuts. Les
Actionnaires peuvent se faire représenter aux Assemblées Générales par des mandataires, Actionnaires ou non, y compris
des Administrateurs de la Société, en leur conférant un pouvoir écrit.
(p) Les affaires discutées dans chaque assemblée d'Actionnaires seront limitées au seul ordre du jour (qui contiendra
d'office toutes résolutions requises par la loi) et aux affaires induites par cet ordre du jour.
(q) Sans toutefois pouvoir excéder cinquante jours, le conseil d'administration pourra fixer à l'avance une date référence
précédant la date de toute assemblée d'Actionnaires au jour de laquelle seront répertoriés les actionnaires devant être
convoqués et ayant droit de vote à l'Assemblée Générale pressentie. A ce moment, seuls les actionnaires inscrits sur les
registres de la Société au jour référence et seulement eux, disposeront du droit de vote et du droit à convocation et ce,
nonobstant tout changement sur les registres d'Actionnaires intervenu ultérieurement à la date référence telle que fixée
comme ci-dessus.
Art. 26. Assemblées Générales d'Actionnaires dans un Compartiment. Les Actionnaires de l'un quelconque des compar-
timents pourront, à tout moment, tenir des Assemblées Générales sur toute matière ayant trait exclusivement aux affaires
de ce compartiment.
Les dispositions de l'Article 25 seront applicables à ces Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents statuts. Les actionnaires
peuvent assister aux Assemblées Générales en personne ou s'y faire représenter par des mandataires, Actionnaires ou non,
y compris des Administrateurs de la Société, en leur conférant un pouvoir écrit.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, les décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires d'un
compartiment sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.
Art. 27. Quorum et conditions de majorité lors de Assemblées Générales de la Société. Chaque action donne droit à une
voix, conformément au droit luxembourgeois et aux présents statuts.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale des Actionnaires sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.
Art. 28. Année sociale - Comptes Annuels et Rapports périodiques. L'année sociale commence le premier novembre de
chaque année et se termine le trente et un octobre de la même année.
En cas de compartiments différents, ainsi que prévu à l'Article 5 des présents statuts, et si les comptes à l'intérieur de tels
compartiments sont tenus dans des monnaies différentes, ces comptes seront convertis en dollars américains et additionnés
afin d'établir les comptes de la Société.
Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans les limites établies par la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires, sur
proposition du conseil d'administration, décidera de l'affectation des résultats. Les dividendes, s'il y en a, seront déterminés
et répartis entre les actions en circulation à la date référence en matière de dividendes, telle que définie par le conseil
d'administration s'il s'agit d'acomptes sur dividendes ou par l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société s'il s'agit de
dividendes définitifs, et ils seront payés dans les deux mois de ladite détermination et répartition. Les dividendes pourront
prendre la forme de versements en numéraire ou de paiements en nature tels que des actions de la Société et comprendront
des montants qui pourront représenter des revenus, des plus-values, ou tout autre gain autorisé par la loi.
Conformément aux dispositions légales, le conseil d'administration pourra verser des dividendes intérimaires. Le conseil
d'administration fixera le montant et la date de paiement desdits dividendes. Le conseil d'administration pourra décider que
les actions de fondateurs seront des actions de capitalisation et que par conséquent aucun dividende ne leur sera jamais
versé.
11700
Titre V. Dispositions finales
Art. 30. Dépositaires des avoirs. La Société passera une convention de dépôt avec une institution bancaire ou d'épargne
telle que définie par la loi modifié du 5 avril 1993 sur le Secteur Financier (ci-après «le Dépositaire»).
Le Dépositaire remplira ses devoirs et obligations selon les termes de la loi du 20 décembre 2002 sur les Organismes de
placement Collectifs.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration devra utiliser ses meilleurs efforts pour trouver un successeur
dans les deux mois du préavis. Les Administrateurs pourront mettre fin aux fonctions d'un Dépositaire mais ne pourront le
renvoyer que si un successeur a déjà été désigné pour agir en ses lieu et place.
Art. 31. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires,
conformément aux conditions de majorité et de quorum établies à l'Article 33 des présents statuts.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les Administrateurs à l'Assemblée Générale lorsque le
capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé par la loi, soit l'équivalent en dollars américains de 1.250.000,-
EUR, l'Assemblée délibère sans conditions de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'Assemblée Générale
lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé par la loi, soit l'équivalent en dollars américains de
1.250.000,- EUR, dans ce cas, l'Assemblée délibère sans conditions de présence et la dissolution peut être prononcée par
les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'Assemblée.
La convocation doit se faire de façon que l'Assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la constatation
par le conseil d'administration que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital
minimum.
Art. 32. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liqui-
dateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de la catégorie
d'actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment dont ces
actions relèvent.
Le conseil d'administration peut décider de liquider un compartiment si la valeur des actifs du compartiment concerné est
inférieure à un montant minimum déterminé par le conseil d'administration, en dessous duquel le compartiment ne peut plus
opérer de manière économiquement efficace, ou en cas de changements substantiels d'ordre économique ou politique
entraînant des conséquences négatives sur les investissements d'un compartiment, ou afin de rationaliser l'éventail de produits
offerts aux Actionnaires. Cette décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de la liquidation et
elle indiquera les raisons de la liquidation ainsi que la procédure à suivre. Sauf si le conseil d'administration en décide autre-
ment et ce afin d'agir dans l'intérêt des Actionnaires ou en vue de maintenir une égalité de traitement entre ces derniers,
les Actionnaires du compartiment concerné disposent toujours du droit de faire racheter ou convertir leurs actions, sans
frais (sauf que les frais engagés pour réaliser les investissements seront déduits des sommes versées aux actionnaires). Les
actifs qui n'auront pas été distribués au moment de la clôture de la liquidation du compartiment seront déposés auprès du
dépositaire pour une période de 6 mois suivant la clôture de la liquidation. A l'issue de cette période, les actifs seront déposés
à la Caisse de Consignation pour le compte des ayant droits.
Art. 33. Modifications Statutaires. Les présents statuts pourront être modifiés par une Assemblée Générale soumise aux
conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales.
Art. 34. Déclaration. Les mots ayant un genre masculin comprennent aussi le genre féminin, et les mots signifiant personnes
ou actionnaires incluent également les sociétés, les sociétés de personnes, les associations et autres groupes structurés de
personnes morales ou non.
Art. 35. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent
aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu'à
la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à trois mille cinq cents euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
11701
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Guadagnino, M. Pons, S. Hinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 2007, vol. 540, fol. 99, case 7. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 14 février 2007.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007014643/231/1534.
(070026303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2007.
Kokkel Trading & Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 61.103.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour KOKKEL TRADING & FINANCE S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007010658/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06881. - Reçu 70 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Kokkel Trading & Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 61.103.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour KOKKEL TRADING & FINANCE S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007010664/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06887. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Kokkel Trading & Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 61.103.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
11702
<i>Pour KOKKEL TRADING & FINANCE S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007010666/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06888. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Kokkel Trading & Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 61.103.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour KOKKEL TRADING & FINANCE S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007010667/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06879. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
CMS Generation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 74.245.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour CMS GENERATION LUXEMBOURG S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007010984/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06898. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
CMS Generation Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 74.245.
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
11703
<i>Pour CMS GENERATION LUXEMBOURG S.à r.l., Société à responsabilité limitée
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2007010985/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06897. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Scoop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8391 Nospelt, 2, rue de Roodt.
R.C.S. Luxembourg B 81.682.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007010192/7219/11.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01111. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
ProLogis UK XVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 70.895.
Le bilan et /ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007010200/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03069. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Estelux Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 60.169.
Le bilan au 30 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
L. Niedner
<i>Avocat à la couri>
Référence de publication: 2007010197/4061/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05865. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Pharalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 68.903.
Le bilan au 30 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
11704
L. Niedner
<i>Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2007010198/4061/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05864. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Vinum Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 67.333.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007010196/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00527. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Rutley European Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 113.738.
In the year two thousand six, on the seventh day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
RUTLEY EUROPEAN PROPERTY LIMITED, a company incorporated under the laws of Guernsey with registered office
at Trafalgar Court, Les Banques, Saint Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered under number 43943,
here represented by Mr. Wim Rits, private employee, residing professionally in Luxembourg and Miss Yvonne Malone,
private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 29, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of RUTLEY EUROPEAN PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée unipersonnelle, incorporated by notarial deed on the 25th day of November 2005, published in the Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations number 790 on April 20, 2006;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one hundred thirty-one thousand three
hundred seventy-five euros (131,375.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euros
(12,500.- EUR) to the amount of one hundred forty-three thousand eight hundred seventy-five euros (143,875.- EUR) by
the issuance of five thousand two hundred fifty-five (5,255) new shares with a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each,
having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, represented as stated hereabove, declares to subscribe for the five thousand two hundred fifty-five
(5,255) new shares and to have them fully paid up by contribution in kind of a certain, liquid and immediately payable claim
held by RUTLEY EUROPEAN PROPERTY LIMITED against RUTLEY EUROPEAN PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l., of a total
amount of one hundred thirty-one thousand three hundred seventy-five euros (131,375.- EUR).
The existence and the value of the said claim has been certified to the undersigned notary by a certificate issued by the
management of RUTLEY EUROPEAN PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l., to which an interim balance sheet as per November
20, 2006 is attached.
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
11705
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5 of the articles of incor-
poration, which will henceforth have the following wording:
« Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at one hundred forty-three thousand eight hundred
seventy-five euros (143,875.- EUR) divided into five thousand seven hundred and fifty-five (5,755) shares with a nominal value
of twenty-five euros (25.- EUR) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association.
Any available share premium shall be distributable.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately three thousand euro (3,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded in
English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
RUTLEY EUROPEAN PROPERTY LIMITED, une société créée sous le droit de Guernesey ayant son siège social à Trafalgar
Court, Les Banques, Saint Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite sous le numéro 43943,
ici représentée par Monsieur Wim Rits, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg et Mademoiselle
Yvonne Malone, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 29 novembre 2006.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux
présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société RUTLEY EUROPEAN PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l., société à
responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte notarié en date du 25 novembre 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 790 du 20 avril 2006.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent trente et un mille trois cent soixante-quinze
Euros (131.375,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) à cent quarante trois
mille huit cent soixante-quinze Euros (143.875,- EUR) par l'émission de cinq mille deux cent cinquante cinq (5.255) parts
sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L'associé unique déclare souscrire les cinq mille deux cent cinquante cinq (5.255) parts sociales nouvelles et les libérer
moyennant apport en nature d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par lui-même contre RUTLEY EUROPEAN
PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l. d'un montant total de cent trente et un mille trois cent soixante-quinze Euros (131.375,-
EUR).
L'existence et la valeur de ladite créance a été certifiée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat issu par la gérance
de RUTLEY EUROPEAN PROPERTY HOLDINGS, S.à r.l., auquel un bilan intérimaire en date du 20 novembre 2006 est
annexé.
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique déclare modifier l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à cent quarante trois mille huit cent soixante-quinze
euros (143.875,- EUR) divisé en cinq mille sept cent cinquante-cinq (5.755) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-
11706
cinq euros (25,- EUR) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée
de la manière requise pour la modification des présents statuts.
Toute prime d'émission disponible est distribuable.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ trois mille euros (3.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Rits, Y. Malone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 76, case 3. — Reçu 1.313,75 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007010463/220/107.
(070001681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Scoop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8391 Nospelt, 2, rue de Roodt.
R.C.S. Luxembourg B 81.682.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007010193/7219/11.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01110. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Philips Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 27.882.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>PHILIPS LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007010195/3344/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01079. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
ProLogis UK LVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.225.
Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
11707
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007010199/1127/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03066. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Scoop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8391 Nospelt, 2, rue de Roodt.
R.C.S. Luxembourg B 81.682.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007010194/7219/11.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01108. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
ProLogis UK LXXXI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 86.129.
Le bilan et /ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007010201/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03072. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Ährelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 24.538.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 janvier 2007.
P. Lennertz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007010184/2494/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00763. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
GRL Carrelages S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 55, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.541.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
11708
Pétange, le 4 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007010185/2494/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00764. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Alternative Leaders S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 82.731.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
P. Kleinberg
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007010186/2494/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00766. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
E.F.M., Euro Full Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Petange, 4, rue Pierre Grégoire.
R.C.S. Luxembourg B 63.498.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 janvier 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007010187/2494/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00756. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Spring International S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4831 Rodange, 309, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 63.380.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 4 janvier 2007.
Pan Chang Chun
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007010188/2494/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00760. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
P.N.G. (Luxembourg), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 68.027.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007010189/689/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07047. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
11709
Scoop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8391 Nospelt, 2, rue de Roodt.
R.C.S. Luxembourg B 81.682.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007010190/7219/11.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01113. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Scoop S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8391 Nospelt, 2, rue de Roodt.
R.C.S. Luxembourg B 81.682.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2007010191/7219/11.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01112. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Sources Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4772 Pétange, 41A, rue de la Piscine.
R.C.S. Luxembourg B 69.985.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 janvier 2007.
A. Desenfans
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007010178/2494/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00751. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Les Lingeries Classiques, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 30, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 57.404.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007010176/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00047. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Ximilian S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach Martelange, 1, rue de la Sapinière.
R.C.S. Luxembourg B 93.991.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Capellen, le 29 décembre 2006.
C. Mines
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007010177/225/12.
(070001823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
11710
Demulux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.
R.C.S. Luxembourg B 86.105.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 janvier 2007.
Signatures.
Référence de publication: 2007010180/2494/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00754. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
LFI-Immo Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 75.226.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007010181/2494/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00759. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Assurim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Niedercorn, 65A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 88.834.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niedercorn, le 4 janvier 2007.
Signature.
Référence de publication: 2007010182/2494/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00761. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Bureau d'Agents Commerciaux Yvan Bodart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 62.650.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 janvier 2007.
Y. Bodart
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007010179/2494/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00752. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
MC Immo Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 104.402.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 4 janvier 2007.
11711
S. Calderaro
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2007010183/2494/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00762. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Interomnium Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3541 Dudelange, 116, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 42.168.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
INTEROMNIUM HOLDING S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007010171/1138/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00285. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Premium Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 93.980.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>PARK STREET & ASSOCIES S.A.
<i>Le Gérant
i>Signature
Référence de publication: 2007010172/1138/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00284. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Farid Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 18.621.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>FARID HOLDING S.A.
i>MADAS S.à r.l. / FINDI S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Référence de publication: 2007010174/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00013. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
11712
Actaris Capital
Ährelux S.à r.l.
Alternative Leaders S.A.
ARP Group S.A.H.
Assurim S.A.
Audiolux
Blatteus S.A.
Blu 281 S.A.
Bureau d'Agents Commerciaux Yvan Bodart S.A.
Business Management Group Holding S.A.
CMS Generation Luxembourg S.à r.l.
CMS Generation Luxembourg S.à r.l.
Demulux S.A.
Domanial S.A.
Estelux Société Anonyme Holding
Euro Full Media S.A.
Fabilor Investment Holding S.A.
Farid Holding S.A.
Foralim S.A.
Galli S.A.
G.M.P. Group
GRL Carrelages S.A.
HSH N Sicav
Inapa Luxembourg S.A.
Intercity Development S.A.
Interomnium Holding S.A.
Inverlux S.A.
Jonathan Finance Holding S.A.
Kokkel Trading & Finance S.à r.l.
Kokkel Trading & Finance S.à r.l.
Kokkel Trading & Finance S.à r.l.
Kokkel Trading & Finance S.à r.l.
Les Cerisiers S.A.
Les Lingeries Classiques
Leumi Investment Fund (Lux)
LFI-Immo Lux S.A.
MC Immo Lux S.A.
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Pharalux S.A.
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Scoop S.à r.l.
Scoop S.à r.l.
Scoop S.à r.l.
Scoop S.à r.l.
Scoop S.à r.l.
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Sources Immo S.A.
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Spring International S.à r.l.
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Tempura S.A.
Tollamen S.A.
Training Consulting and Search
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