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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 241
23 février 2007
SOMMAIRE
A Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11549
Audit & Business Consulting . . . . . . . . . . . .
11538
B Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11530
Birdieview S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11556
Bristol (Luxembourg), Sàrl . . . . . . . . . . . . .
11548
C Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11523
Chatham Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11548
Chiorino Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
11539
Climalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11544
Climalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11542
Comipal A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11547
Crea Haus Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
11522
CTG Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
11544
Cyberphoto Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11537
D Chateau VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11562
Décor 2000 - Renovalux S.A. . . . . . . . . . . . .
11538
Desdan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11529
DZ Construct S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11540
E.S. Control Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
11542
Espirito Santo Control S.A. . . . . . . . . . . . . .
11542
Fidimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11556
Giorgione Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11539
Grandia International Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11543
HWGW Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
11540
HWS Luxembourg LLC . . . . . . . . . . . . . . . .
11548
HWS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
11541
Immobilière Giacomo S.A. . . . . . . . . . . . . .
11557
Infotechnique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11542
Intrest International Partners Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11536
Knokke Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11557
Lado S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11529
Lavoni Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11536
L'Enfance de l'Art, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
11537
Luxsemme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11568
Nedlux Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11537
Nedlux Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11538
NG Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11543
NG Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11544
O.C.A. Beteiligung A.G. . . . . . . . . . . . . . . . .
11555
Piguet Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
11557
Presidential A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11558
ProLogis European Holdings V S.à r.l. . . .
11548
ProLogis UK IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11522
ProLogis UK LXXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
11522
Q.N.T. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11539
Société d'approvisionnement et de distri-
bution Européen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
11540
Société Française de Réassurances . . . . . .
11541
Software Development & Consulting . . . .
11543
SOPFFA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11556
S.P.A.C., S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11538
Store Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11537
T.H. C O Jeux Automatiques S.à r.l. . . . . .
11540
Todev S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11522
Zamial Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11541
11521
ProLogis UK IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 69.901.
Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Representé par P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007010220/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03064. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
ProLogis UK LXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 84.311.
Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Representé par P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007010219/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03062. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Crea Haus Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.
R.C.S. Luxembourg B 103.724.
Les documents de clôture de l'année 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CREA HAUS COMPANY S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007010264/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05127. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Todev S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 97.166.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
11522
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007010242/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00819. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
C Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 122.954.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November,
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l., a private limited liability company (société à reponsabilité limitée) existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg to be registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in the United States of America on 15 December 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to enact as follows the articles
Title I.- Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio as well as realising real estate property investments.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will exist under the corporate name of C CHATEAU VII S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, it may be
transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg
or abroad by resolution of the managers.
Title II.- Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
11523
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the partners representing at least three
quarters of the share capital of the Company.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject
to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three quarters of
the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital belonging
to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Title III.- Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with third
parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of his (their)
office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the joint signature of one A manager and one B manager.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers and only if at least one A manager and one B manager are present or represented.
Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided that
at least one A and one B manager have voted in favour of such decisions.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety
forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
11524
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment of
interim dividends.
Art. 18. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
Title IV.- Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by partners representing more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment
of the articles of association requires the approval of a majority of the partners representing at least three quarters of the
share capital of the Company.
Art. 21. Any partner may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a partner, to represent him
at the general meeting and to vote in his name.
Art. 22. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Title V.- Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 23. The Company's financial year begins on the first of December of each year and ends on the thirtieth of November
of the next year.
Art. 24. Each year on the thirtieth of November, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and balance sheet
at the Company's registered office.
Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be, the general
meeting of the partners.
Title VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Title VII.- Applicable law
Art. 27. For all matters not governed by these articles of association the partners refer to the provisions of the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, CHATEAU HOLDINGS
VII S.à r.l., this party has subscribed for the five hundred (500) shares.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth of
November 2007.
11525
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
- as A manager
- Mr Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, born on 8 November 1965 in New York, with professional
address at 1370, avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 United States of America;
- as B managers
- Mrs Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional address
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Mr Francesco Biscarini, manager, born on 23 February 1971 in Perugia (Italy), with professional address at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing proxyholder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d'enregistrement au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg.
ici représentée par M
e
Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée aux Etats-Unis d'Amérique, le 15 décembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (ci-
après les Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que la réalisation d'investissements dans des propriétés immobilières.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-
plissement et le développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de C CHATEAU VII S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par décision des gérants. Il
peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La
11526
Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par décision
des gérants.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Un telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III.- Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le gérant
ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé
(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat. Le(s) gérant(s) est
(sont) librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par la
signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu'au moins un gérant A et un B soient présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour autant qu'au moins
un gérant A et un gérant B aient voté en faveur de telles décisions.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit,
le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
11527
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement
d'acomptes sur dividendes.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 20. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 21. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter lors
d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Art. 22. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 23. L'année sociale de la Société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre
de l'année d'après.
Art. 24. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société
de l'inventaire et du bilan.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que celle-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision contraire le
ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante, CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l. prénommée, telle que représentée, ayant ainsi arrêté les Statuts
de la Société, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente novembre 2007.
11528
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société
en raison de sa constitution est évalué environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- en tant que gérant A
- M. Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, né le 8 November 1965 à New York, ayant son adresse privée
au 1370, avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 Etats-Unis d'Amérique;
- en tant que gérants B
- Mme Catherine Koch, directeur général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant son adresse profes-
sionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- M. Francesco Biscarini, administrateur de sociétés, né le 23 février 1971 à Perugia (Italie), ayant son adresse profession-
nelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire à la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec Nous
notaire.
Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 96, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007010318/230/322.
(070001634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Desdan Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 81.199.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 19 septembre 2006i>
- Les mandats d'administrateur de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette,
demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, de Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à Du-
delange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer et de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956
à Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire
jusqu'à l'assemblée de 2012.
- Le mandat de commissaire aux comptes de la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel est
reconduit pour une période de 6 ans jusqu'à l'assemblée statutaire de 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour DESDAN HOLDING S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010367/696/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06601. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Lado S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 72.714.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
11529
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010279/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06173. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
B Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 122.953.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l., a private limited liability company (société à reponsabilité limitée) existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg to be registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in the United States of America on 15 December 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to enact as follows the articles
Title I.- Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio as well as realising real estate property investments.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will exist under the corporate name of B CHATEAU VII S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, it may be
transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg
or abroad by resolution of the managers.
Title II.- Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
11530
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the partners representing at least three
quarters of the share capital of the Company.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject
to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three quarters of
the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital belonging
to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Title III.- Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with third
parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of his (their)
office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the joint signature of one A manager and one B manager.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers and only if at least one A manager and one B manager are present or represented.
Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided that
at least one A and one B manager have voted in favour of such decisions.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety
forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
11531
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment of
interim dividends.
Art. 18. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
Title IV.- Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by partners representing more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment
of the articles of association requires the approval of a majority of the partners representing at least three quarters of the
share capital of the Company.
Art. 21. Any partner may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a partner, to represent him
at the general meeting and to vote in his name.
Art. 22. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Title V.- Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 23. The Company's financial year begins on the first of December of each year and ends on the thirtieth of November
of the next year.
Art. 24. Each year on the thirtieth of November, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and balance sheet
at the Company's registered office.
Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be, the general
meeting of the partners.
Title VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Title VII.- Applicable law
Art. 27. For all matters not governed by these articles of association the partners refer to the provisions of the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, CHATEAU HOLDINGS
VII S.à r.l., this party has subscribed for the five hundred (500) shares.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth of
November 2007.
11532
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
- as A manager
- Mr Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, born on 8 November 1965 in New York, with professional
address at 1370, avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 United States of America;
- as B managers
- Mrs Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional address
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Mr Francesco Biscarini, manager, born on 23 February 1971 in Perugia (Italy), with professional address at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing proxyholder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d'enregistrement au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg.
ici représentée par M
e
Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée aux Etats-Unis d'Amérique, le 15 décembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (ci-
après les Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que la réalisation d'investissements dans des propriétés immobilières.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-
plissement et le développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de B CHATEAU VII S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par décision des gérants. Il
peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La
11533
Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par décision
des gérants.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Un telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III.- Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le gérant
ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé
(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat. Le(s) gérant(s) est
(sont) librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par la
signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu'au moins un gérant A et un B soient présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour autant qu'au moins
un gérant A et un gérant B aient voté en faveur de telles décisions.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit,
le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
11534
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement
d'acomptes sur dividendes.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 20. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 21. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter lors
d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Art. 22. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 23. L'année sociale de la Société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre
de l'année d'après.
Art. 24. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société
de l'inventaire et du bilan.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que celle-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision contraire le
ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante, CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l. prénommée, telle que représentée, ayant ainsi arrêté les Statuts
de la Société, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente novembre 2007.
11535
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société
en raison de sa constitution est évalué environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- en tant que gérant A:
- M. Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, né le 8 november 1965 à New York, ayant son adresse privée
au 1370, avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 Etats-Unis d'Amérique;
- en tant que gérants B:
- Mme Catherine Koch, directeur général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant son adresse profes-
sionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- M. Francesco Biscarini, administrateur de sociétés, né le 23 février 1971 à Perugia (Italie), ayant son adresse profession-
nelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire à la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec Nous
notaire.
Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 96, case 8. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007010321/230/322.
(070001633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Intrest International Partners Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 33.660.
La convention de domiciliation conclue entre SG AUDIT, S.à r.l., 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirch-
berg, R.C.S. Luxembourg B 75.908 et la société INTREST INTERNATIONAL PARTNERS HOLDING S.A., R.C.S. Luxem-
bourg B 33.660, a été résiliée le 15 décembre 2006.
Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007010366/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05733. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Lavoni Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 40.333.
J'ai l'honneur de vous informer que je ne puis continuer à assumer la fonction de commissaire au compte au sein de votre
société.
Je vous prie en conséquence de bien vouloir accepter ma démission avec effet immédiat.
Bertrange, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010369/1123/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06457. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
11536
Store Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.
R.C.S. Luxembourg B 94.789.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour STORE INVEST S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007007703/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06605. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
L'Enfance de l'Art, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des 3 Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 109.662.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, conformément à l'article 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007007770/824/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06965. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Cyberphoto Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.435.
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, conformément à l'article 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007007767/824/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06973. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Nedlux Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 86.023.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009373/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07787. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
11537
Nedlux Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 86.023.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009374/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07785. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Audit & Business Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 77.473.
Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007008593/7208/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00233. - Reçu 91 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Décor 2000 - Renovalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9676 Noertrange, 21, Op der Hekt.
R.C.S. Luxembourg B 102.541.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, conformément à l'article 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007007771/824/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06964. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
S.P.A.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 69.569.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour SPAC S.à r.l.
i>ECOGEST S.A.
Signature
Référence de publication: 2007007739/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05750. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
11538
Q.N.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 90.810.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour Q.N.T. S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007007755/6878/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07662. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Chiorino Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 30.330.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009487/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05531. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Giorgione Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 112.679.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 5 décembre 2006, que l'Assemblée a pris, entre autres,
la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Eric
Giacometti en qualité d'Administrateur et de nommer, pour un terme de - 1 - (un) an, les Administrateurs suivants:
Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil
d'Administration;
Jean-Philippe Fiorucci, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Stefano De Meo, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exer-
cice clôturé au 30 juin 2007.
Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de - 1 - (un) an,
ALTER AUDIT Sàrl, 10, avenue Guillaume L-1650 Luxembourg en tant que Commissaire.
Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice
clôturé au 30 juin 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Le Conseil d'Administration
J.- P. Fiorucci / D. Murari
Référence de publication: 2007009238/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05112. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
11539
T.H. C O Jeux Automatiques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 86, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 72.725.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature..
Référence de publication: 2007009531/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04021. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Société d'approvisionnement et de distribution Européen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 7, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 103.997.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
<i>Pour SOCIETE D'APPROVISIONNEMENT ET DE DISTRIBUTION EUROPEEN S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007008605/1058/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00061. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
DZ Construct S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4271 Esch-sur-Alzette, 15A, rue Jean Origer.
R.C.S. Luxembourg B 85.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour DZ CONSTRUCT S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007007704/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06609. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
HWGW Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 94.264.
Les comptes de clôture au 13 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007010446/230/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06892. - Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
11540
Zamial Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 77.361.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 18 mai 2006i>
- Les mandats d'administrateur de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette,
demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, de Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à Du-
delange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer et de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956
à Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire
jusqu'à l'assemblée de 2012.
- le mandat de commissaire aux comptes de la société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417 et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel est
reconduit pour une période de 6 ans jusqu'à l'assemblée statutaire de 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour ZAMIAL INVEST S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010368/696/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06599. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
SOFREA S.A., Société Française de Réassurances, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 26.659.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 31 octobre 2006i>
Deuxième résolution: démission de Monsieur Jean-Joseph Habe de son poste d'Administrateur et de Président
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission de M. Jean-Jacques Habe de son poste d'Administrateur et de
Président du Conseil.
Troisième résolution: cooptation d'un nouvel administrateur, Monsieur Marcel Ridacker
Le Conseil décide à l'unanimité de coopter M. Marcel Ridacker, domicilié professionnellement au 170, rue de la République
à F-68500 Guebwiller, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007010370/689/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07046. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
HWS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 94.258.
Les comptes de clôture au 13 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007010440/230/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06907. - Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
11541
Infotechnique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 15, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 49.686.
Constituée par-devant M
e
Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 décembre 1994, acte publié
au Mémorial C no 144 du 31 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 24 mars 1995, acte publié au
Mémorial C no 317 du 11 juillet 1995, modifiée par-devant le même notaire en date du 5 mars 1997, acte publié au
Mémorial C no 366 du 9 juillet 1997, modifiée par-devant le même notaire en date du 26 mai 1998, acte publié au
Mémorial C N
o
660 du 17 septembre 1998, modifiée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 28 septembre 2000, acte publié au Mémorial C N
o
236 du 30 mars 2001, modifiée par-devant M
e
Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 décembre 2003, acte publié au Mémorial C N
o
120 du 29
janvier 2004, modifiée par-devant le même notaire, en date du 20 juin 2005, acte publié au Mémorial C N
o
625 du 29
juin 2005.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
<i>Pour INFOTECHNIQUE S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010270/1261/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00043. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Climalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 17.165.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juillet 2005i>
L'Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprises de la société MAZARS, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg.
Le mandat du réviseur d'entreprises ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes annuels de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
MAZARS
Signature
Référence de publication: 2007009694/1682/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06530. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Espirito Santo Control S.A., Société Anonyme,
(anc. E.S. Control Holding S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 13.634.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
1955 du 18 décembre 2006 avec effet au 31 décembre 2006 déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007010483/230/13.
(070001596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
11542
NG Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 79.104.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 21 décembre 2006
en présence de Monsieur Alain Degliame, administrateur, demeurant à 3, rue des Prés à F-57300 Mondelange et Madame
Nathalie Genin, administrateur, demeurant à 3, rue des Près à F-57300 Mondelange, Madame Maria Rotolo, administrateur,
demeurant à L-2730 Luxembourg, 62, rue Michel Welter, et Madame Marie-Josée Cavallina, demeurant à 2, Impasse des
Chemins de Fer à F-57270 Richemont, commissaire aux comptes que:
Le mandat de Monsieur Alain Degliame, administrateur, de Madame Nathalie Genin, administrateur, demeurant ensemble
à 3, rue des Prés à F-5730 Mondelange, et de Marie-Josée Cavallina, demeurant à 2, Impasse des Chemins de Fer à F-57270
Richemont, commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes sociaux
arrêtés fin décembre 2012.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme Madame Maria Rotolo, demeurant à L-2730 Luxembourg, 62, rue
Michel Welter, administrateur et son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
sociaux arrêtés fin décembre 2012. Et comme l'indique le conseil d'administration l'assemblée approuve la nomination de
Madame Genin Nathalie comme administrateur délégué et confirme l'attribution de son mandat.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
<i>Pour l'assemblée générale ordinaire des actionnaires
i>N. Genin / A. Degliame
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007010004/2237/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07761. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Software Development & Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.
R.C.S. Luxembourg B 29.056.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
<i>Pour SOFTWARE DEVELOPMENT & CONSULTING S.A., Société Anonyme
i>P. Hoffmann
<i>Commissaire aux Comptesi>
Référence de publication: 2007010244/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00821. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Grandia International Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 91.951.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010274/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00161. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
11543
NG Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 79.104.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue en date du 12 décembre 2006 en
présence de Monsieur Alain Degliame, administrateur, demeurant à 3, rue des Prés à F-57300 Mondelange et Madame
Nathalie Genin, administrateur, demeurant à 3, rue des Prés à F-57300 Mondelange que:
1. suite au décès en date du 4 septembre 2006 de Monsieur Georges Osig, Madame Maria Rotolo, comptable, avec adresse
à L-2730 Luxembourg, rue Michel Welter, 62, a été cooptée en fonction d'administrateur.
2. L'élection définitive de Madame Maria Rotolo sera votée par la prochaine assemblée générale.
3. En outre le conseil d'administration a nommé Madame Nathalie Genin administrateur-délégué avec cosignature obliga-
toire à la personne précitée.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour le conseil d'administration
i>N. Genin / A. Degliame
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007010005/2237/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07759. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Climalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 17.165.
<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2006i>
L'Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprises de la société MAZARS, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530
Luxembourg.
Le mandat du réviseur d'entreprises ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera
sur les comptes annuels de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
MAZARS
Signature
Référence de publication: 2007009692/1682/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06532. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
CTG Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 122.969.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechs, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxembourg.
Ist erschienen:
GEKOBA - GESELLSCHAFT FÜR GEWERBE- UND KOMMUNALBAUTEN m.b.H., Wilhelm-Heinrich-Str. 11, D-66117
Saarbrücken, vertreten durch Herrn Jérome Bach, Rechtsanwalt, mit Bürositz in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht
gegeben unter Privatschrift.
Die Vollmachten bleiben nach deren Anerkennung als ne varietur durch den Bevollmächtigten und den unterzeichnenden
Notar der vorliegenden Urkunde dauerhaft beigefügt.
Die Erschienenen erklären eine Aktiengesellschaft (société anonyme) zu errichten, welcher sie die nachfolgende Satzung
zugrunde legen.
11544
Kapitel I: Name der Gesellschaft, Gesellschaftssitz, Dauer der Gesellschaft, Gesellschaftszweck
Art. 1. Es wird durch die Anwesenden eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechtes (société anonyme) mit dem Ge-
sellschaftsnamen CTG PARTICIPATIONS S.A. (nachfolgend als «Gesellschaft» bezeichnet) gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in der Ausübung ihrer
Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland unmöglich
oder erschwert werden sollte, kann der Sitz der Gesellschaft bis zur vollständigen Beendigung dieser aussergewöhnlichen
Verhältnisse vorübergehend ins Ausland verlagert werden. Solche vorrübergehenden Massnahmen sollen keinen Einfluss auf
die Nationalität der Gesellschaft nehmen, welche ungeachtet der vorrübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes eine
luxemburgische Gesellschaft bleiben wird.
Art. 3. Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und die Gründung,
Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft kann ihre Beteiligungen durch
Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben und durch
Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios verwenden,
welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzt. Sie kann dabei alle Arten von
Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erlangen und diese durch Verkauf, Abtretung oder
Tausch veräußern.
Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, unter Vorbehalt und
Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tä-
tigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese
in jedweder Art und Weise zu unterstützen. Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und
Hypotheken, Pfandrechte und sonstige Sicherheiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläu-
bigern von Unternehmen der vorbezeichneten Art bestellen.
Gegenstand der Gesellschaft ist weiter die Durchführung von jedweden geschäftlichen, gewerblichen sowie finanziellen
Operationen, sowie der An- und Verkauf von beweglichen Gütern und Immobilien.
Die Gesellschaft kann überdies alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die direkt oder indirekt mit
dem vorgenannten Gesellschaftszweck zusammenhängen oder die dessen Verwirklichung fördern oder erleichtern können,
tätigen.
Kapitel II: Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), verteilt auf eintausend-
zweihundertundvierzig (1.240) Aktien mit einem jeweiligen Wert von fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).
Das Kapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung erhöht oder verringert werden, wobei die
gleichen Mehrheitsverhältnisse wie im Falle der Abänderung der Satzung gelten.
Art. 6. Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien. Die Gesellschaft kann eigene Aktien im Rahmen der gesetz-
lichen Bestimmungen erwerben.
Kapitel III: Verwaltung und Überwachung
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geleitet, welcher mit mindestens drei Mitgliedern besetzt ist,
welche nicht zugleich auch Aktionäre der Gesellschaft sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Ge-
neralversammlung der Gesellschafter für eine Amtszeit, die die Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten darf, gewählt.
Die Verwaltungsratsmitglieder können jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter abberufen werden
Sollte die Position eines der durch die Generalversammlung ernannten Verwaltungsratsmitglieder frei werden, haben die
verbleibenden Mitglieder die Befungnis das ausgeschiedene Verwaltungsratsmitglied zu vertreten. In diesem Fall bestimmt
die Generalversammlung im Rahmen der ersten, auf das Ausscheiden des Verwaltungsratsmitglied folgenden, Versammlung
ein neues Mitglied der Generalversammlung.
Art. 8. Die Generalversammlung ernennt aus den Reihen der Verwaltungsratsmitglieder einen Vorsitzenden des Verwal-
tungsrates. Sollte es dem Vorsitzenden des Verwaltungsrates nicht möglich sein zu erscheinen, wird dessen Stellung durch
ein anwesendes Verwaltungsratsmitglied übernommen, welches insoweit durch den Verwaltungsrat bestimmt wird
Die Einberufung zu den Sitzungen des Verwaltungsrates erfolgt durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch
gemeinschaftliche Einberufung durch zwei Verwaltungsratsmitglieder.
Der Verwaltungsrat kann nur dann entscheiden, wenn sämtliche seiner Mitglieder anwesend sind oder vertreten werden;
eine Vertretung der Verwaltungsratsmitglieder untereinander ist zulässig. Ein Verwaltungsratsmitglied kann lediglich einen
seiner Kollegen vertreten.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihr Stimmrecht in Fragen bezüglich der Tagesordnungspunkte auf dem Briefwege
oder durch schriftlich bestätigtes Telegramm, Telex, Telefax beziehungsweise durch schriftliche bestätigte email ausüben.
Eine schriftlich getroffene Entscheidung, welche durch sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrates gebilligt und unterzeich-
net worden ist, erzeugt die gleiche Wirkung wie eine im Rahmen einer Versammlung des Verwaltungsrates getroffene
Entscheidung.
11545
Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates sind durch alle in dieser Sitzung anwesenden Mitglieder des Verwal-
tungsrates zu unterzeichnen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wird zur Wahrnehmung sämtlicher im Zuge der täglichen Geschäftsführung anfallenden Auf-
gaben mit Befugnissen im weitesten Sinne ausgestattet. Die Kompetenzen des Verwaltungsrates umfassen sämtliche
Handlungen, welche nicht ausdrücklich nach dem abgeänderten Gesetz vom 10 August 1915 über die Handelsgesellschaften
(loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales) und den Statuten der Gesellschaft der Generalversammlung
vorbehalten sind.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft ganz oder teilweise auf Mitglieder des
Verwaltungsrates oder auf Dritte übertragen, welche nicht notwendigerweise Aktionäre sein müssen. Die Übertragung
dieser Befugnisse auf ein Verwaltungsratsmitglied unterliegt der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratmit-
gliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mitgliedes des
Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.
Soweit gemäß Artikel 6 Satz 2 dieser Satzung nur ein Verwaltungsratsmitglied bestellt ist, wird die Gesellschaft immer
durch Einzelunterschrift dieses Verwaltungsratsmitglieds vertreten.
Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kontenkommissare überwacht, welche nicht zugleich auch
Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und deren Anzahl und Vergütung durch die Generalversammlung festlegt wird. Die
Generalversammlung ernennt die Kontenkommissare und kann diese zugleich auch jederzeit wieder abberufen.
Die Amtszeit des Kontenkommisars beziehungsweise der Kontenkommissare wird durch die Generalversammlung fest-
gelegt und darf die Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten.
Kapitel IV: Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung findet jedes Jahr am dritten Mittwoch des Monats April um 11.00 Uhr am Sitz der
Gesellschaft oder an jedem anderen, in der Ladung angegebenen Ort statt
Sollte dieser Tag auf einen Feiertag fallen, findet die Generalversammlung am Vortrag statt.
Die Ladungen erfolgen unter Beachtung der durch das Gesetz vorgeschriebenen Formen und Fristen.
Art. 15. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, sämtliche die Gesellschaft betreffenden Handlungen
vorzunehmen und zu genehmigen.
Art. 16. Der Verwaltungsrat wie auch der Kontenkommissar oder die Kontenkommissare können jeder Zeit eine außer-
ordentliche Generalversammlungen einberufen. Eine solche ist auf schriftliches Verlangen der Aktionäre einzuberufen, falls
diese zumindest 20% des Gesellschaftskapitals repräsentieren.
Art. 17. Auf jede einzelne Aktie enftällt eine Stimme.
Die Gesellschaft erkennt jeweils nur einen Eigentümer pro Aktie an; falls eine Aktie der Gesellschaft im Gesamthandsei-
gentum mehrerer Eigentümer stehen sollte, ist die Gesellschaft dazu berechtigt, die Ausübung der mit dem Eigentum an der
Aktie verbundenen Rechte solange auszusetzen, bis eine einzige Person zum alleinigen Eigentümer der Aktie bestimmt wor-
den ist.
Kapitel V: Geschäftsjahr, Verteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember.
Art. 19. Zumindest 5% des Netto-Gewinns der Gesellschaft sind zur Bildung einer gesetzlichen Rücklage bestimmt. Diese
Bestimmung enfällt, sobald die gesetzliche Rücklage die Höhe von 10% des gezeichneten Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Über die Verwendung des verbleibenden Netto-Gewinns entscheidet die Generalversammlung.
Kapitel VI: Löschung, Auflösung
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch die Generalversammlung unter den gleichen Bedingungen aufgelöst werden, welche
in den Statuten für eine Abänderung der Statuten vorgesehen sind.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren betrieben, die sowohl
natürliche als auch juristische Personen sein können und von der Generalvesammlung ernannt werden; die Generalver-
sammlung legt zugleich auch die Befugnisse und das Entgelt der jeweiligen Liquidatoren fest.
Art. 21. Das abgeänderte Gesetz vom 10 August 1915 über die Handelsgesellschaften (loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales) findet insoweit vollumfassende Anwendung als es nicht durch Regleungen der vorliegenden Sta-
tuten ersetzt wurde.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunden erwachsen,
auf ungefähr tausend acht hundert Euros.
11546
<i>Kapitalzeichnungi>
Die 1.240 (tausendzweihundertvierzig) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
GEKOBA - GESELLSCHAFT FÜR GEWERBE- UND KOMMUNALBAUTEN m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1240
Gesamtheit der Aktien: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1240
Sämtliche Aktien wurden voll eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort über den Betrag von einunddrei-
ßigtausend Euro (31.000,- EUR), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als
ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst, nachdem sie die ord-
nungsgemäße Zusammensetzung dieser ausserordentlichen Generalversammlung festgestellt haben:
1. Der Sitz der Gesellschaft sich in 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxemburg.
2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf festgelegt.
3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Dr. Michael Leo Marx, Geschäftsführer, geboren am 22 mars 1954 in Saarbrücken, Deutschland, wohnhaft in 63500
Seligenstadt Klein-Welzheim, Deutschland, Im Grundgewann 18
b) Herr Siegfried Apfel, Geschäftsführer, geboren am 12 mai 1957 in Maselheim, wohnhaft in 74523 Schwäbisch-Hall,
Deutschland, Im Siebenmorgen 6
c) Herr Helmut Klein, Diplomingenieur, geboren am 30 octobre 1955 in Frommersbach, wohnhaft in 66117 Saarbrücken,
Deutschland, Wilhelm-Heinrich-Straße 6
d) Herr Mario Di Stefano, Rechtsanwalt, geboren am 27 septembre 1960 in Stuttgart, berufsansässig in L-2132 Luxemburg,
24, avenue Marie-Thérèse
e) Herr Dirk Wehinger, Geschäftsführer, geboren am 14 juin 1966 in Wesel, Deutschland, wohnhaft in Stuttgart Sillen-
bruch, Deutschland, Erdbeerweg 9
4. Zum Kontenkommissar wird ernannt die Gesellschaft BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. mit Gesellschaftssitz in 5,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, RCSL B 71.178
5. Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kontenkommissars endet mit der Generalversammlung, welche
über das Geschäftsjahr 2011 entscheidet.
Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat die vorgenannter Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Signé: J. Bach, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 93, case 6. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007010495/211/165.
(070001674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Comipal A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 75.668.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007010240/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00817. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
11547
HWS Luxembourg LLC, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 96.089.
Les comptes de clôture au 13 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007010444/230/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06890. - Reçu 0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Bristol (Luxembourg), Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 86.970.
Statuts coordonnés suivant l'acte n
o
1794 du 30 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007010453/230/12.
(070001539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
ProLogis European Holdings V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 83.848.
Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007010208/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX03096. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Chatham Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 44.434.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 28 novembre 2006 à 11.00 heuresi>
1. Nomination aux postes d'administrateurs de:
-Monsieur Arsène Kronshagen, avocat, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
-Madame Cindy Risse, secrétaire, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
- Madame Tina Cardoso, secrétaire, demeurant professionnellement à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2011.
2. Nomination aux fonctions de commissaire aux comptes de la société TOWERBEND LIMITED, établie et ayant son
siège social à Londres W1U 2NU, Suite 3, 54-56 Marylebone Lane.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2011.
11548
Pour extrait sincère et conforme
A. Kronshagen
Référence de publication: 2007009690/289/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00096. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
A Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 122.952.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l., a private limited liability company (société à reponsabilité limitée) existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg to be registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in the United States of America on 15 December 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to enact as follows the articles
Title I.- Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio as well as realising real estate property investments.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will exist under the corporate name of A CHATEAU VII S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, it may be
transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg
or abroad by resolution of the managers.
Title II.- Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
11549
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the partners representing at least three
quarters of the share capital of the Company.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject
to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three quarters of
the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital belonging
to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Title III.- Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with third
parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of his (their)
office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the joint signature of one A manager and one B manager.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers and only if at least one A manager and one B manager are present or represented.
Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided that
at least one A and one B manager have voted in favour of such decisions.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety
forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
11550
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment of
interim dividends.
Art. 18. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
Title IV.- Décisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by partners representing more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment
of the articles of association requires the approval of a majority of the partners representing at least three quarters of the
share capital of the Company.
Art. 21. Any partner may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a partner, to represent him
at the general meeting and to vote in his name.
Art. 22. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Title V.- Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 23. The Company's financial year begins on the first of December of each year and ends on the thirtieth of November
of the next year.
Art. 24. Each year on the thirtieth of November, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and balance sheet
at the Company's registered office.
Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be, the general
meeting of the partners.
Title VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Title VII.- Applicable law
Art. 27. For all matters not governed by these articles of association the partners refer to the provisions of the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, CHATEAU HOLDINGS
VII S.à r.l., this party has subscribed for the five hundred (500) shares.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth of
November 2007.
11551
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
- as A manager:
- Mr Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, born on 8 November 1965 in New York, with professional
address at 1370, avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 United States of America;
- as B managers:
- Mrs Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional address
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Mr Francesco Biscarini, manager, born on 23 February 1971 in Perugia (Italy), with professional address at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing proxyholder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d'enregistrement au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg.
ici représentée par M
e
Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée aux Etats-Unis d'Amérique, le 15 décembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (ci-
après les Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que la réalisation d'investissements dans des propriétés immobilières.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-
plissement et le développement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de A CHATEAU VII S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par décision des gérants. Il
peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La
11552
Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par décision
des gérants.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Un telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III.- Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le gérant
ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé
(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat. Le(s) gérant(s) est
(sont) librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par la
signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu'au moins un gérant A et un B soient présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour autant qu'au moins
un gérant A et un gérant B aient voté en faveur de telles décisions.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit,
le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
11553
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement
d'acomptes sur dividendes.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 20. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 21. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter lors
d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Art. 22. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 23. L'année sociale de la Société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre
de l'année d'après.
Art. 24. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société
de l'inventaire et du bilan.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que celle-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision contraire le
ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante, CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l. prénommée, telle que représentée, ayant ainsi arrêté les Statuts
de la Société, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente novembre 2007.
11554
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société
en raison de sa constitution est évalué environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société sera est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- en tant que gérant A:
- M. Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, né le 8 November 1965 à New York, ayant son adresse privée
au 1370, avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 Etats-Unis d'Amérique;
- en tant que gérants B:
- Mme Catherine Koch, directeur général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant son adresse profes-
sionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- M. Francesco Biscarini, administrateur de sociétés, né le 23 février 1971 à Perugia (Italie), ayant son adresse profession-
nelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire à la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec Nous
notaire.
Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 96, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007010325/230/322.
(070001631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
O.C.A. Beteiligung A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 75.445.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 mai 2006i>
1. L'assemblée ratifie la cooptation de
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consultaires ayant son adresse professionnelle au 3,
avenue Pasteur L-2311 Luxembourg
- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg
aux postes d'administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires suivant le Conseil d'Administration
du 1
er
juillet 2005 enregistré à Luxembourg le 29 août 2005, réf LSO-BH07158, publié au Mémorial Recueil Spécial C N
o
86 du 13 janvier 2006.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
2. L'assemblée accepte la démission de HRT REVISION S.à r.l. de son poste de Commissaire aux Comptes avec effet au
26 mai 2006 et nomme en remplacement Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes, demeurant professionnel-
lement au 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2009.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007008801/1023/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08460. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
11555
Birdieview S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 31, allée Saint Christophe.
R.C.S. Luxembourg B 119.870.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 24 novembre 2006 que François
Delfosse, demeurant à L-5612 Mondorf-les-Bains, 31, allée Saint Christophe, a été appelé à la fonction d'administrateur-
délégué, qui sera chargée de la gestion journalière de la société et qui pourra engager la société par sa seule signature.
Pour tout acte de gestion journalière, la signature de Monsieur François Delfosse est obligatoire.
Mondorf-les-Bains, le 24 novembre 2006.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2007008800/1051/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04804. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Fidimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 47.189.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 22 mai 2006i>
1. L'assemblée ratifie la cooptation de
- Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consultaires ayant son adresse professionnelle au 3,
avenue Pasteur L-2311 Luxembourg
- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg
aux postes d'administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires suivant le Conseil d'Administration
du 1
er
juillet 2005 enregistré à Luxembourg le 29 août 2005, réf LSO-BH07133, publié au Mémorial Recueil Spécial C N
o
87 du 13 janvier 2006.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
2. L'assemblée accepte la démission de HRT REVISION S.à.r.l. de son poste de Commissaire aux Comptes avec effet au
22 mai 2006 et nomme en remplacement Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes, demeurant professionnel-
lement au 39, allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
3. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007008804/1023/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2006, réf. LSO-BW08461. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
SOPFFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 107.200.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOPFFA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007007708/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07355. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
11556
Immobilière Giacomo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.
R.C.S. Luxembourg B 68.547.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date 21 décembre 2006i>
L'assemblée générale extraordinaire de IMMOBILIERE GIACOMO S.A. a pris ce jour à l'unanimité des voix, la résolution
suivante:
Sont renommés Administrateurs pour la durée de six années:
- Monsieur Dino Pizzinato, né le 5 octobre 1941, demeurant à L-2266 Luxembourg, 6, rue d'Oradour.
- Mademoiselle Nicole Schmeer, née le 17 décembre 1974 à Luxembourg, domiciliée, D-66482 Zweibrücken, 62, Lan-
genthal Strasse.
- Mademoiselle Sophie Tritschler, née le 7 juillet 1970, domiciliée à F-57700 Hayange, 42, rue De Gaulle.
Est renommé commissaire aux comptes pour la durée de six années la société:
- VO CONSULTING ayant sont siège à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
Itzig, le 21 décembre 2006.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Référence de publication: 2007009305/1345/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06125. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Piguet Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 112.389.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration en date du 22 novembre 2006i>
La démission de Madame Sylvie Lexa, demeurant au 37, rue du Père Blanc, F-54400 Longwy, France, avec effet au 21
novembre 2006, au poste d'administrateur, est acceptée.
Monsieur Christophe Mouton, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est coopté au
poste d'administrateur, en remplacement de Madame Sylvie Lexa.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
PIGUET IMMOBILIERE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007008909/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02759. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Knokke Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 93.532.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 21 décembre 2006i>
La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.
La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER & CIE S.à.r.l. ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, avec effet immédiat au 1
er
septembre 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de
Monsieur Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
11557
Pour extrait sincère et conforme
<i>KNOKKE INVEST S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007009656/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00126. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Presidential A, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 122.938.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December.
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.
There appeared:
The private liability company PRESIDENTIAL HOLDINGS having its registered office at L-1313 Luxembourg, 2A, rue des
Capucins
here represented by Mrs. Silke Dahlem, employee, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, by virtue of a proxy
given in Luxembourg, on December 8th, 2006.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it has
established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée» which will be governed by actual laws, especially the
law of August 10th, 1915 on commercial companies such as amended.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate, whether
furnished or not, and in general, all real estate operations, with the exception of those reserved to a dealer in real estate,
and those concerning the placement and management of money.
The object of the Company is also to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any
activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose. The Company shall be considered as a financial participations company according to the applicable
provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the same,
analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The private limited liable Company is incorporated under the name of PRESIDENTIAL A.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), represented by one hundred
(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are transferable
to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on average balance sheet of the last three financial years and, in case the Company
11558
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last financial year or of those of
the last two financial years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the sole
member or, as the case may be, the members.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to third
parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either members
or not.
Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the sole signature of any manager.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the foresaid law
of August 10th, 1915.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the
meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of October to the thirtieth of September of the next year.
Art. 11. Each year, on the thirtieth day of September, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the
Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent (5%) annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However, the
sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant
laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure
of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed to
the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by the private liable company PRESIDENTIAL HOLDINGS, prenamed. They
have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on September 30th, 2007.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- EUR.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed capital,
acting as foresaid, has passed the following resolutions:
11559
1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
Mrs. Claudia Daxelhoffer, residing in CH-8942 Oberrieden, Feldstrasse, 8, who can bind the company towards third parties
by her sole signature.
2) The Company shall have its registered office at L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a German translation. Upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahr zweitausendsechs, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, mit dem Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRESIDENTIAL HOLDINGS, mit Sitz in L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Ca-
pucins
hier vertreten durch Frau Silke Dahlem, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, auf
Grund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg am 8. Dezember 2006.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, beschlossen hat eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gründen zu wollen gemäss folgender Satzung:
Titel I.- Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das abgeäderte
Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von
jeglichen Immobilien, sei es möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen,
mit Ausnahme derjenigen welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von Geld und die
Vermögensverwaltung betreffen.
Zweck der Gesellschaft sind außerdem, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen, kom-
merziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter
welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder
vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Bestimmungen
betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.
Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit
einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.
Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen PRESIDENTIAL A.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.
Titel II.- Kapital - Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert
(100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euros (125,- EUR), alle voll gezeichnet und vollens
eingezahlt.
Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von Anteilen
durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigstens drei
Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der
Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten,
übertragen werden.
Im Falle einer Übertragung im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, wird der Wert eines Anteils auf der Basis der Durchschnittsbilanz der letzten drei Geschäftsjahre
11560
berechnet und, falls die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre zählt, wird er auf der Basis der Bilanz des letzten oder
der beiden letzten Geschäftsjahre berechnet.
Titel III.- Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen, ver-
waltet. Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegenüber
Drittpersonen.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Bevollmächtigte,
die nicht Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.
Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft in jedem Fall durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers
rechtskräftig verpflichtet.
Titel IV.- Entscheidungen des einzigen Gesellschafters - Gemeinsame Entscheidungen mehrerer Gesell-
schafter
Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch das vorbenannte Gesetz vom 10. August 1915,
der Versammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.
Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom ein-
zigen Gesellschafter getroffen.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer
überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.
Titel V.- Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Oktober und endet am dreißigsten September des nächsten Jahres.
Art. 11. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per dreißigsten September, wird durch die Geschäftsführung ein Inventar
der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung auf-
gestellt.
Der Saldo dieses Kontos, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der
Nettogewinn der Gesellschaft.
Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft
zugeführt, solange bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt. Sollte zu einem gegebenen Augenblick und
aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve unter ein Zehntel des Gesellschaftskapitals fallen, so muss die jährliche
Zuführung von fünf Prozent wieder aufgenommen werden bis das ein Zehntel Verhältnis wieder hergestellt ist.
Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wobei
dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbetrag, nach
Abzug jeglicher Reserven, auf das folgende Jahr übertragen oder auf einer außergesetzlichen Reserve zugeführt wird.
Titel VI.- Auflösung
Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche
Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.
Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im Amt
oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der Gesell-
schafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung der
Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.
Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem, unter
die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile aufgeteilt.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden ihre
Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Alle Anteile wurden gezeichnet durch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PRESIDENTIAL HOLDINGS, vorgenannt,
und vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euros (12.500,-
EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. September 2007.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der Ge-
sellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.500,- EUR.
11561
<i>Beschlüssei>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende Be-
schlüsse gefasst:
1) Es wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt:
Frau Claudia Daxelhoffer, wohnhaft in CH-8942 Oberrieden, Feldstrasse, 8, welche die Gesellschaft gegenüber dritten
durch ihre alleinige Unterschrift rechtskräftig vertreten kann.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1313 Luxemburg, 2A, rue des Capucins.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch versteht und spricht, bestätigt hiermit, dass der Text der vorliegenden Satzung
auf Wunsch der Erschienenen in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt weiterhin, dass
es der Wunsch der Erschienenen ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text
der englische Text Vorrang hat.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: S. Dahlem, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 88, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Eich, le 19 décembre 2006.
P. Decker.
Référence de publication: 2007010488/206/231.
(070001564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
D Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 122.955.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fifteenth day of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l., a private limited liability company (société à reponsabilité limitée) existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg to be registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Mr Florent Trouiller, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in the United States of America on 15 December 2006.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to enact as follows the articles
Title I.- Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
Company) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio as well as realising real estate property investments.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and privately issue bonds or notes.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.
11562
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will exist under the corporate name of D CHATEAU VII S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, it may be
transferred by resolution of the managers. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg
or abroad by resolution of the managers.
Title II.- Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the partners representing at least three
quarters of the share capital of the Company.
Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject
to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three quarters of
the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the approval
of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital belonging
to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Civil Code.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Title III.- Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not necessarily be partners. In dealing with third
parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's purpose. The
manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term of his (their)
office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the joint signature of one A manager and one B manager.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may appoint
another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers and only if at least one A manager and one B manager are present or represented.
Decisions shall be taken by the majority of the votes of the managers present or represented at such meeting provided that
at least one A and one B manager have voted in favour of such decisions.
11563
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety
forming the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment of
interim dividends.
Art. 18. The manager, or if there is more than one, the board of managers may delegate his/its powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
Title IV.- Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 19. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 20. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by partners representing more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment
of the articles of association requires the approval of a majority of the partners representing at least three quarters of the
share capital of the Company.
Art. 21. Any partner may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a partner, to represent him
at the general meeting and to vote in his name.
Art. 22. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Title V.- Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 23. The Company's financial year begins on the first of December of each year and ends on the thirtieth of November
of the next year.
Art. 24. Each year on the thirtieth of November, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and balance sheet
at the Company's registered office.
Art. 25. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the sole partner or, as the case may be, the general
meeting of the partners.
Title VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
Title VII.- Applicable law
Art. 27. For all matters not governed by these articles of association the partners refer to the provisions of the law of 10
August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, CHATEAU HOLDINGS
VII S.à r.l., this party has subscribed for the five hundred (500) shares.
All the shares so subscribed have been fully paid-up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
11564
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirtieth of
November 2007.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred euro (EUR 2,100.-).
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named party, representing the entire subscribed capital has immediately passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed members of the board of managers of the Company for an indefinite period:
- as A manager:
- Mr Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, born on 8 November 1965 in New York, with professional
address at 1370, avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 United States of America;
- as B managers:
- Mrs Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional address
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Mr Francesco Biscarini, manager, born on 23 February 1971 in Perugia (Italy), with professional address at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing proxyholder and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, the said proxyholder appearing signed
together with Us the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en cours d'enregistrement au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg.
ici représentée par M
e
Florent Trouiller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée aux Etats-Unis d'Amérique, le 15 décembre 2006.
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts (ci-
après les Statuts) d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. II est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la Société) qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que la réalisation d'investissements dans des propriétés immobilières.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-
plissement et le développement de son objet.
11565
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale de B CHATEAU VII S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans la même commune par décision des gérants. Il
peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La
Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par décision
des gérants.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par contrat sous seing privé. Un telle cession n'est
opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par elle, suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code Civil sur le transport des créances.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III.- Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Vis-à-vis des tiers, le gérant
ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé
(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe(nt) la durée de son (leur) mandat. Le(s) gérant(s) est
(sont) librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par la
signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéo-conférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance et pour autant qu'au moins un gérant A et un B soient présents ou représentés.
11566
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion pour autant qu'au moins
un gérant A et un gérant B aient voté en faveur de telles décisions.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit,
le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paiement
d'acomptes sur dividendes.
Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 19. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 20. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Art. 21. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associé ou non, à le représenter lors
d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.
Art. 22. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 23. L'année sociale de la Société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre
de l'année d'après.
Art. 24. Chaque année, au trente novembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société
de l'inventaire et du bilan.
Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que celle-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision contraire le
ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la
Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 27. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante, CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l. prénommée, telle que représentée, ayant ainsi arrêté les Statuts
de la Société, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts ainsi souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
11567
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente novembre 2007.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société
en raison de sa constitution est évalué environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- en tant que gérant A:
- M. Jeffrey M. Kaplan, real estate investment professional, né le 8 november 1965 à New York, ayant son adresse privée
au 1370, avenue of the Americas, 2800 New York, 10019-4602 Etats-Unis d'Amérique;
- en tant que gérants B:
- Mme Catherine Koch, directeur général, née le 12 février 1965 à Sarreguemines (France), ayant son adresse profes-
sionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- M. Francesco Biscarini, administrateur de sociétés, né le 23 février 1971 à Perugia (Italie), ayant son adresse profession-
nelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire à la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec Nous
notaire.
Signé: F. Trouiller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 96, case 10. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2006.
A. Schwachtgen.
Référence de publication: 2007010393/230/322.
(070001635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Luxsemme S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 101.826.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au Siège Social en date du 4 décembre 2006i>
La démission de Monsieur Dimitriadis Ioannis, né le 5 octobre 1972 à Athènes (Grèce) demeurant à GR-14122 Athènes,
10, rue Halkidos, à dater du 4 décembre 2006, est approuvée.
Monsieur Fays Eric, employé privé, né à B-Messancy le 25 septembre 1968, demeurant à L-2210 Luxembourg, 66, boulevard
Napoléon 1
er
, est nommé, avec effet au 4 décembre 2006, aux fonctions d'Administrateur;
La durée du mandat de l'Administrateur prendra fin lors de l'Assemblée Générale des actionnaires devant se tenir en 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
LUXSEMME S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007009307/500/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03619. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
11568
A Chateau VII S.à r.l.
Audit & Business Consulting
B Chateau VII S.à r.l.
Birdieview S.A.
Bristol (Luxembourg), Sàrl
C Chateau VII S.à r.l.
Chatham Holding S.A.
Chiorino Participations S.A.
Climalux S.A.
Climalux S.A.
Comipal A.G.
Crea Haus Company S.à r.l.
CTG Participations S.A.
Cyberphoto Sàrl
D Chateau VII S.à r.l.
Décor 2000 - Renovalux S.A.
Desdan Holding S.A.
DZ Construct S.A.
E.S. Control Holding S.A.
Espirito Santo Control S.A.
Fidimmo S.A.
Giorgione Holding S.A.
Grandia International Investments S.A.
HWGW Luxembourg S.à r.l.
HWS Luxembourg LLC
HWS Luxembourg S.à r.l.
Immobilière Giacomo S.A.
Infotechnique S.A.
Intrest International Partners Holding S.A.
Knokke Invest S.A.
Lado S.A.
Lavoni Holding S.A.
L'Enfance de l'Art, S.à r.l.
Luxsemme S.A.
Nedlux Finance S.A.
Nedlux Finance S.A.
NG Services S.A.
NG Services S.A.
O.C.A. Beteiligung A.G.
Piguet Immobilière S.A.
Presidential A
ProLogis European Holdings V S.à r.l.
ProLogis UK IV S.à r.l.
ProLogis UK LXXIV S.à r.l.
Q.N.T. S.A.
Société d'approvisionnement et de distribution Européen S.A.
Société Française de Réassurances
Software Development & Consulting
SOPFFA S.A.
S.P.A.C., S.à r.l.
Store Invest S.A.
T.H. C O Jeux Automatiques S.à r.l.
Todev S.A.
Zamial Invest S.A.