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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 232
22 février 2007
SOMMAIRE
Alimpex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11128
Amergin S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11131
A.N.I. S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11128
Armatek S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11135
Avery Dennison Investments Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11130
AZI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11103
Bâloise Vie Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
11132
Bamschoul Becker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
11129
Bertona S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11132
CPI Asia Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
11090
Crèche Villa PanTau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
11128
D.B. Zwirn Anam Holdings (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11131
Deltagamma S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11136
Développement de Sociétés de Commer-
cialisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11127
Edelton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11136
Est Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11120
Euro-Drive Consultancy S.à r.l. . . . . . . . . .
11135
Fin. Mag. International S.A. . . . . . . . . . . . . .
11126
General Soft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11103
Harmodio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11136
Hemispherx Biopharma Europe S.A. . . . .
11130
Hyper Quality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11134
IBN Holding International S.A. . . . . . . . . . .
11135
IC Property Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
11126
Ikopart 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11120
Irico S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11131
JL Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11109
Knight Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11104
Marfior S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11134
New Lines Networks . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11130
News Arts Nouveau Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
11129
Oatfield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11102
Paul Wurth International S.A. . . . . . . . . . .
11103
Paul Wurth International S.A. . . . . . . . . . .
11127
Polvermillen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11108
Profibin Properties & Consulting S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11131
ProLogis Russia Holdings S.à.r.l. . . . . . . . .
11128
ProLogis Russia Holdings S.à.r.l. . . . . . . . .
11129
ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l. . . . . . . . . .
11097
ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l. . . . . . . . .
11110
ProLogis UK CCXXXVII S.à r.l. . . . . . . . . .
11115
ProLogis UK CCXXXV S.à r.l. . . . . . . . . . .
11121
Promo Sport International S.A. . . . . . . . . .
11109
Ramovic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11129
Real Estate Business & Investments Con-
sulting Company (Luxembourg) S.A. . . .
11135
Remich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11120
Ronndriesch 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11109
Sanrieko S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11127
SCI Kremerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11136
S.H.D. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11097
SPL WorldGroup (Luxembourg) II S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11096
SPL WorldGroup (Luxembourg) I S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11090
Stonefort Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11132
Subsea 7 Luxembourg Finance S.à r.l. . . .
11127
Total Media S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11096
Undercarriage Participation S.A. . . . . . . . .
11126
Winterdoor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11130
11089
SPL WorldGroup (Luxembourg) I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 105.930.
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 19 janvier 2005 entre:
Société domiciliée: SPL WORLDGROUP (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, RCS, Luxembourg: B 105930
et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, RCS,
Luxembourg: B 28967
a pris fin avec effet au 14 décembre 2006
Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2006.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007009209/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06000. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
CPI Asia Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 122.972.
STATUTES
In the year two thousand six, on the seven of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
CPI CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., a Limited Partnership incorporated under the laws of Cayman Islands having
its registered office at P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.
Represented by Julia Vogelweith, with professional address at 20, rue de la Poste in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as follows
the articles of association of a Société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in any
form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, de-
bentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-
ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
11090
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name CPI ASIA INVESTMENT S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand- Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the City of Luxembourg by simple decision of the manager
or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share quotas
of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by decision of the partners' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. The company's shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners
following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of the
share capital.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the partner(s). The managers
need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance») (hereafter
referred to as the «Board of Managers»).
The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Toward third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of
managers, by the sole signature of any of the members of the Board of Managers or by the signature of any person to whom
such power shall be delegated, in case of a sole manager, by the sole manager or, in case of plurality of managers, by the
Board of Managers or any manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager.
The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or
represented and have waived the convening requirements and formalities.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be
signed by all the managers present or represented at the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of conference call, video conferencing equipment or by any
similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with
each other provided that each participating manager is able to hear and to be heard by all other participating managers
whether or not using this technology. Each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to
11091
vote by video or by telephone. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each
partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at meet-
ings.
Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than two thirds the share
capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by a majority
of partners owning three quarters of the company's share capital.
Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the
first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December 2007.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
1. CPI CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., prenamed, One hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: One hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-)
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The company will be administered by five managers:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its registered
office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Luxembourg R.C.S. B 37.974;
- Thijs van Ingen, born in Tiel (The Netherlands) on 5 December 1974, with business address at 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg;
- Mark Beckett, born in London on 14 September 1975, with business address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
11092
- Fess Wofse, born in New York (New York-USA) on 22 June 1969, with business address at 731 Lexington Avenue, 22nd
Floor, New York NY10022 (New York-USA);
- Michael Astarita, born in New York (New York-USA) on 19 August 1961, with business address at 731 Lexington Avenue,
22nd Floor, New York NY10022, USA;
The duration of their mandate is unlimited.
In accordance with article 12 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any of the members of
the Board of Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Board of Managers
or any manager.
2) The address of the corporation is in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg.
A comparu:
CPI CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., ayant son siège social à P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
Ici représenté par Julia Vogelweith, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit,
et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de
toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres
instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique
ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs
mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin
d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre
mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la construction,
la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
11093
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination CPI ASIA INVESTMENT S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant,
ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité
avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Les gérants ne sont
pas obligatoirement associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance («Conseil de Gérance»).
Le(s) gérant(s) pourra(ont) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par décision des Associé(s) détenant la
majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Dans les rapports avec les tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de
gérants, par la signature individuelle de tout membre du Conseil de Gérance ou par la signature de toute personne à qui le
pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil
de Gérance ou par tout gérant.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, il sera procédé
à une élection parmi les associés présents à la réunion du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut élire une secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants
sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre membre du Conseil
de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple. Les procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés aux séances.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance en ayant recours à la vidéo conférence,
la conférence téléphonique, ou tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi aux personnes participant de
cette manière de communiquer simultanément avec les autres sous réserve que chaque participant soit en mesure d'entendre
et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Chaque gérant participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Une telle décision peut être
documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu signés par tous les membres
ayant participé.
11094
Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil
de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant
plus des 2/3 du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la
société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année
qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes de
la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. CPI CAPITAL PARTNERS ASIA PACIFIC L.P., préqualifiée, Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: Cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cent Euro (EUR 1.300,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par cinq gérants:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le
numéro B 37.974;
- Michael Astarita, né à New York (New York-USA), le 19 août 1961 ayant son adresse professionnelle au 731 Lexington
Avenue, 22
ème
étage, New York NY10022, USA;
- Fess Wofse, né à New York (New York-USA) le 22 Juin 1969, ayant son adresse professionnelle au 731 Lexington
Avenue, 22
ème
étage, New York NY10022 (New York-USA);
- Thijs van Ingen, né à Tiel (Pays-Bas) le 5 décembre 1974 ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg;
11095
- Mark Beckett, né à Londres le 14 septembre 1975 ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg;
La durée de leur mandat est illimitée.
Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle de tout membre du
Conseil de Gérance ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Conseil de Gérance ou
par tout gérant.
2) L'adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: J. Vogelweith, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, vol. 156S, fol. 51, case 5. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007010507/211/331.
(070001705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.
SPL WorldGroup (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 105.931.
Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 19 janvier 2005 entre:
Société domiciliée: SPL WorldGroup (LUXEMBOURG) II S.à r.l., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, RCS, Luxembourg: B 105.931
et
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, RCS,
Luxembourg: B 28.967
a pris fin avec effet au 14 décembre 2006.
Fait à Luxembourg, le 18 décembre 2006.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Référence de publication: 2007009210/655/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05999. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Total Media S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 81.659.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la société, le 3 juillet 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 3 juillet 2006, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 3 juillet 2006.
Les gérants font également remarquer que l'adresse du gérant suivant est désormais le 20, rue de la Poste, L-2346 Lu-
xembourg
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007009211/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06834. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
11096
S.H.D., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 78.447.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires à Luxembourg en date du 5 décembre 2006i>
Il résulte du procès-verbal que les démissions de Madame Nathalie Duberga résidant à Paris et de Ratio Serenity résidant
à Paris, de leurs fonctions d'administrateurs, ont été acceptées à dater du 31 décembre 2006.
SERENITY ONE S.à r.l., domiciliée à Paris (France), rue Sarrette ,48, et SERENITY TWO S.à r.l., domiciliée à Paris (France),
boulevard Saint-Germain, 16, ont été nommées administrateurs à dater du 1
er
janvier 2007 jusqu'à la tenue de l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
Le siège social sera établi au 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg à dater du 1
er
janvier 2007.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
Référence de publication: 2007009219/800/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03718. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.164.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, regis-
tered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,
duly represented by Mr. Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on December 18, 2006,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed to
be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-
poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the
future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or
development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
11097
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe shall
be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint copro-
prietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed of to
new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing at
least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given
in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is required to
transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred either to
ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered
mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and domiciles of the
proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is proposed.
This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exercising, totally
or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for
which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs, share-
holders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted to the
shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee(s),
failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and transferee
(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by the commercial
court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will
have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Company
to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,
by the individual signature of any manager.
11098
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than
half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of December
of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis
UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares (500).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling (GBP
10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at EUR 14,890.74.
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in
the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the
Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
11099
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au
Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,
dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCXXXIX S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à
l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de biens
immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation avec
les activités prémentionnées.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire
seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au moins
11100
trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés joui-
ront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou
les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables.
La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.
Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
11101
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS S.A.
prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à EUR 14.890.174,-
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolutions de l'Associée Uniquei>
Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement
par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 79, case 4. — Reçu 148,98 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007013312/220/266.
(070004597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Oatfield S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 56.876.
EXTRAIT
La société GRAHAM TURNER S.A., enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 51094, sise
aux 4-6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, a démissionné de son poste d'administrateur-délégué au sein de la société
OATFIELD S.A., ceci avec effet au 7 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GRAHAM TURNER S.A.
Signature
Référence de publication: 2007009247/6839/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06804. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
11102
Paul Wurth International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 55.570.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue au siège social en date du 2 mai 2000 que:
«L'Assemblée appelle aux fonctions de commissaire Madame Gaby Weiler, Maître en Sciences Economiques, demeurant
à Esch-sur-Alzette, pour un mandat qui expirera immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2001.»
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2007010052/3788/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05326. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
General Soft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 108.577.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue en
date du 4 décembre 2006 que:
- Les démissions de Maître Karine Mastinu et de Monsieur Simon Kiskovski de leurs fonctions d'administrateur de la société
sont acceptées.
- Sont nommés administrateurs de la société en remplacement:
- Monsieur Emile Wirtz, employé privé, demeurant à L-6140 Junglinster, 26, rue du Village, né le 27 septembre 1963 à
Luxembourg.
- Monsieur William Samson Allouche, retraité, demeurant à F-75020 Paris, 44, rue Stendhal, né le 12 avril 1928 à Kerrata
(Algérie).
Leur mandat sera de six années et prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
Luxembourg, le 4 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007009244/317/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06138. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
AZI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 98.321.
EXTRAIT
La société GRAHAM TURNER S.A., enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 51094, sise
aux 4-6, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, a démissionné de son poste d'administrateur au sein de la société AZI S.A.,
ceci avec effet au 7 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GRAHAM TURNER S.A.
Signature
Référence de publication: 2007009250/6839/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06793. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
11103
Knight Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.662.500,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 100.494.
In the year two thousand six, on the eighteenth day of December.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
KNIGHT LUX 1, a Luxembourg private limited liability company, with registered office at 61 rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, registered with the Register of Companies of Luxembourg under 100.495,
here represented by M
e
Michaël Meylan, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Francfort, on December 7, 2006.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I KNIGHT LUX 1 S.à.r.l., (the Sole Shareholder) is the sole shareholder of KNIGHT LUX 2 S.à.r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on April 16, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C number
645 of June 26, 2004 (the Company). The articles of association have been amended for the last time by a notarial deed on
August 5, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C number 1287 of December 15, 2004
II The Company's share capital is presently set at five million six hundred sixty two thousand five hundred euros (EUR
5,662,500.-) divided into two hundred twenty six thousand and five hundred (226,500) shares with a par value of twenty five
euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.
Therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following:
That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the authorised share capital of the Company in order to bring it from its present amount of EUR 6,066,225.-
to the amount of EUR 10,000,000.-;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million three hundred thirty seven thousand and five
hundred euros (EUR 2,337,500.-) in order to bring the share capital from its present amount of five million six hundred sixty
two thousand and five hundred euros (EUR 5.662.500.-), represented by two hundred twenty six thousand and five hundred
(226,500) shares with a par value of f twenty five euros (EUR 25.-) each, to eight million euros (EUR 8,000,000.-) by the
issuance of ninety three thousand five hundred (93,500) Shares;
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 2. above;
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the
decisions adopted under item 1 and 2;
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority given
to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens Winandy and any employee of KNIGHT LUX 2, S.à.r.l,
to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company;
and
6. Miscellaneous.
That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to modify the authorised capital of the Company in order to bring the authorised capital from
its present amount of six million sixty-six thousand two hundred twenty five euros (EUR 6,066,225.-) to the amount of ten
million euros (EUR 10,000,000.-) in order to issue eighty thousand (80,000) new shares of a par value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of two million three
hundred thirty seven thousand and five hundred euros (EUR 2,337,500.-) in order to bring it from its present amount of five
million six hundred sixty two thousand five hundred euros (EUR 5,662,500.-) to eight million euros (EUR 8,000,000) by the
issuance of ninety three thousand five hundred (93,500) new shares with a par value of twenty five euros (EUR 25.-) each,
having the same rights as the already existing shares.
11104
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon, ROCKWOOD SPECIALTIES GROUP INC (RSGI), a corporation incorporated and organized under the laws
of United States of America, having its registered office at 100 Overlook center, Princeton, NJ 08540, USA, here represented
by M
e
Michaël Meylan, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Princeton, on December
7, 2006, the said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration,
declares to subscribe for the ninety three thousand five hundred (93,500) new shares and to fully pay them up by way of
a contribution in kind (the Contribution) consisting of one (1) partial share in ROCKWOOD SPECIALTIES GmbH., a German
company registered with the Lower court of Wiesbaden Registry under number HR B 17839 (RS GmbH) representing 94%
of the share capital of RS GmbH (the Share).
As certified hereafter, the Contribution has, as of the date hereof, a fair market value in an aggregate amount of EUR
60,000,000.-. The Contribution will be allocated as follows:
(i) EUR 2,337,500.- are allocated to the Company's share capital; and
(i) EUR 57,662,500.- are allocated to the share premium account of the Company.
It results from the certificate issued on the date hereof by a duly authorised representative of RS GmbH that, as of the
date hereof:
- RSGI is the full owner of the Share;
- the Share is fully paid up;
- RSGI is solely entitled to the Share and possesses the power to dispose of the Share;
- the Share is not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no rights to acquire any pledge or usufruct on the
Share and the Share is not subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that the
Share be transferred to him;
- all the necessary authorisations have been obtained and all the necessary formalities have been performed in Germany
so that the Share is freely transferable in accordance with the applicable laws and the articles of association of RS, GmbH;
- the fair market value of the Share is worth at least EUR 60,000,000.-.
It results from the certificate issued on December 7, 2006, by the managers of the Company that the managers of the
Company unanimously approve and agree that the Contribution has a fair market value of at least EUR 60,000,000.-.
The aforesaid certificates, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Shareholders resolve to amend article 5 of the articles of association
of the Company, which will henceforth read as follows:
«The share capital is fixed at EUR 8,000,000.- (eight million euros) represented by 320,000 (three hundred twenty thou-
sand) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders' meeting,
in accordance with article 12 of the Articles.
The Company has an un-issued but authorised capital of a maximum amount of EUR 610,554,425.- (six hundred and ten
million five hundred fifty four thousand four hundred twenty five euros) to be used as follows:
(1) EUR 10,000,000.- in order to issue 80,000 new shares of the same nominal value of the shares in issue; and
(ii) EUR 600,554,425.- in order to issue 24,022,177 convertible preferred equity certificates (the «CPECs») of the same
nominal value as the shares in issue.
The Board of Managers is authorised to issue the new shares and the CPECs in one or several times, within the limits of
the authorised capital as described here above, and in favour of the existing shareholders or to any other person as approved
by the shareholders pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended from time to time.
This authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the minutes of the extraordinary general
meeting of shareholders dated 30 July 2004.
At any time in the future, the Board of Managers is authorised to proceed to the increase of the share capital of the
Company by result of the issue of new shares or the conversion of the CPECS into shares.
In particular, the Board of Managers may issue the shares subject to the constitution of a share premium, the amount and
the allocation of which will be established by the Board of Managers in compliance with the terms and conditions of the
CPECs as the case may be.
The Board of Managers may delegate to any duly authorised person the duties of accepting the conversion election. The
Board of Managers shall designate the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital and
the issue of shares enacted by a notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing
the decision of the Board of Managers, the above power of attorney and the subscription of the shares.
Each time an increase of capital is enacted by virtue of a notarial deed pursuant to a decision of the Board of Managers,
the present article 5 shall be deemed to be amended accordingly.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set forth by the Law.»
11105
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers
and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of KNIGHT
LUX 2 S.à.r.l., to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of
the Company.
<i>Capital tax duty exemptioni>
Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 94% of the share capital of RS GmbH., a company
incorporated under the laws of Germany, Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of the
law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.
<i>Costs - Declarationi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Company
incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately six thousand six hundred (EUR
6,600.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded in
English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version
will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
KNIGHT LUX 1, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 61, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 100.495,
ici représentée par M
e
Michaël Meylan, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Francfort, le 7 décembre 2006.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. KNIGHT LUX 1 (l'Associé Unique) est l'associé unique de KNIGHT LUX 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, agissant en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, en date du 16 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 645 du 26 juin 2004
(la Société). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 5 août 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1287 du 15 décembre 2004.
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cinq million six cent soixante deux mille cinq cents euros (EUR
5.662.500,-) divisé en deux cent vingt six mille cinq cents (226.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital autorisé de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 6.066.225,- au montant
de EUR 10.000.000,-
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions trois cent trente sept mille cinq cents euros
(EUR 2.337.500,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de cinq millions six cent soixante deux mille cinq
cents euros (EUR 5.662.500,-) représenté par deux cent vingt six mille cinq cents (226.500) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un montant de huit millions d'euros (EUR 8.000.000,-) par l'émission de
quatre vingt treize mille cinq cents (93.500) Parts Sociales.
3. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter les décisions spécifiées aux
points 1 et 2.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de KNIGHT LUX
2 pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts
sociales de la Société.
11106
6. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le capital autorisé de la Société pour porter le capital autorisé de son montant actuel
de six millions soixante-six mille deux cent vingt cinq euros (EUR 6.066.225,-) au montant de dix millions d'euros (EUR
10.000.000,-), en vue de l'émission de quatre-vingt mille nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de deux millions trois cent trente sept
mille cinq cents euros (EUR 2.337.500,-) pour le porter de son montant actuel de cinq million six cent soixante deux mille
cinq cents euros (EUR 5.662.500,-) à huit millions d'euros (EUR 8.000.000,-) par l'émission de quatre vingt treize mille cinq
cents (93.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits
que les parts sociales déjà existantes.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ces faits exposés, ROCKWOOD SPECIALTIES GROUP INC (RSGI), une société constituée et organisée selon les lois
en vigueur aux Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social à 100, Overlook center, Princeton, NJ 08540, USA, ici repré-
sentée par M
e
Michaël Meylan, prénommé, en vertu d'une procuration donnée à Princeton, le 7 décembre 2006, laquelle
procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,
déclare souscrire à quatre vingt treize mille cinq cents (93.500) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un
apport en nature (l'Apport) consistant en une (1) part sociale partielle dans ROCKWOOD SPECIALTIES GmbH, une société
allemande, immatriculée auprès du Registre de la Basse Cour de Wiesbaden sous le numéro HR B 17839 (RS, GmbH)
représentant 94% du capital social de RS, GmbH (la Part).
Comme certifié ci après, L'Apport a, à ce jour, une valeur de marché d'un montant total de EUR 60.000.000,-. L'Apport
sera affecté de la manière suivante:
(i) EUR 2.337.500,- sont affectés au capital social de la Société;
(ii) EUR 57.662.500,- sont affectés au compte prime d'émission de la Société.
Il résulte du certificat délivré à ce jour, par un représentant dûment autorisé de RS, GmbH que, à la date de ce jour:
- RSGI est propriétaire de la Part;
- la Part est entièrement libérée;
- RSGI est seule titulaire des droits sur la Part et possède le pouvoir de disposer de la Part;
- la Part n'est grevée d'aucun nantissement ou usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement ou un usufruit
sur la Part et la Part n'est sujette à aucune saisie;
- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que la
Part lui soient cédée;
- toutes les autorisations nécessaires ont été obtenues et toutes les formalités ont été remplies en Allemagne pour que
la Part soient librement cessible conformément aux lois applicables et aux statuts de RS, GmbH;
- la valeur de marché de la Part est évaluée à au moins EUR 60.000.000,-.
Il résulte du certificat délivré le 7 décembre 2006 par les gérants de la Société, que les gérants de la Société approuvent
unanimement et reconnaissent que l'Apport a une valeur de marché d'un montant d'au moins EUR 60.000.000,-.
Lesdits certificats, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à huit millions d'euros (EUR 8.000.000,-) représenté par trois cent vingt mille (320.000) parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale
des associés, en conformité avec l'article 12 des présents Statuts.
La Société dispose d'un capital autorisé non émis d'un montant maximum de EUR 610.554.425,- (six cent dix millions cinq
cent cinquante quatre mille quatre cent vingt cinq euros) à utiliser comme suit:
(1) EUR 10.000.000,- en vue de l'émission de 80.000 nouvelles parts sociales de la même valeur nominale que les parts
sociales actuellement émises; et
(2) EUR 606.554.425,- en vue de l'émission de 24.022.177 titres convertibles en parts sociales («CPECs») de la même
valeur nominale que les parts sociales actuellement émises.
11107
Le conseil de gérance est autorisé à émettre en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital autorisé tel que décrit ci-
avant, des nouvelles parts sociales et des titres convertibles en parts sociales identifiables par série d'émission en faveur des
associés actuels ou de toutes autres personnes ayant été agréées par l'assemblée générale des associés en conformité avec
l'article 189 paragraphe 1
er
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Cette autorisation expirera à la date du cinquième anniversaire de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire des associés du 30 juillet 2004.
Le conseil de gérance est autorisé à procéder à l'augmentation du capital social résultant de l'émission de nouvelles parts
sociales ou de la conversion des titres convertibles en parts sociales à tout moment à l'avenir.
En particulier, le conseil de gérance pourra émettre des parts sociales sujette à la constitution d'une prime d'émission,
dont le montant et l'attribution seront déterminés par le conseil de gérance conformément aux termes et conditions des
titres convertibles en parts sociales selon le cas.
Le conseil de gérance pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les demandes de con-
version. Le conseil de gérance désignera la personne à qui sera délégué le pouvoir de comparaître devant notaire aux fins
de constater authentiquement l'émission des parts sociales et l'augmentation du capital, sur présentation des pièces justifi-
catives de la décision du conseil de gérance, en ce comprise la délégation de pouvoir, ainsi que les souscriptions des parts
sociales.
Chaque fois que le conseil de gérance aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent
article 5 sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS WINANDY
et à tout employé de KNIGHT LUX 2 afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvel-
lement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Exonération du droit d'apporti>
Dans la mesure où par cet apport en nature la Société acquiert 94% du capital social de RS GmbH, une société constituée
selon les lois d'Allemagne, état membre de l'Union Européenne, la Société s'en réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 qui prévoit une exonération du droit d'apport.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ six mille six cents euros
(EUR 6.600,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de distorsions entre la version
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: M. Meylan, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 100, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007013280/220/271.
(070004713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Polvermillen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 71.844.
Les documents de clôture de l'année 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
11108
<i>Pour POLVERMILLEN, S.à r.l.
i>AREND & PATNERS, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007009398/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06360. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
JL Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 158, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 109.011.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 29 juin 2005, acte
publié au Mémorial C n
o
1158 du 7 novembre 2005.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
<i>Pour JL INVESTMENTS, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2007009417/1261/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07155. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Promo Sport International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 67.395.
EXTRAIT
Avec effet au 20 décembre 2006, la société FIDEI S.à r.l., ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, a dénoncé le domicile établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg de la Société Anonyme PRO-
MO SPORT INTERNATIONAL S.A., de sorte que celle-ci se trouve jusqu'à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.
A la même date, Messieurs Bruno Beernaerts, Alain Lam et David De Marco ont donné leur démission en tant qu'admi-
nistrateurs de la société.
En outre, à la date susmentionnée, la société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg a donné sa démission en tant que commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
FIDEI S.à r.l.
<i>Le domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007009220/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07422. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Ronndriesch 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 75.773.
En date du 31 octobre 2006, l'assemblée générale a pris acte des démissions de Messieurs Egbert Franz Wegner, Frank
Wegner, et Torsten Temp de leurs mandats d'administrateurs, et de Madame Gudrun Gersternkorn de son mandat de
commissaire.
A cette même date, l'assemblée générale a nommé comme administrateurs Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien,
avec adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper, et Monsieur Jacques Wolter, licencié en sciences
économiques, avec adresse professionnelle à L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper, et comme commissaire Monsieur
Jean Thyssen, comptable, demeurant à L-6111 Junglinster, 15, rue Tun Deutsch.
11109
Les mandats des nouveaux administrateurs et du nouveau commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>RONNDRIESCH 4 S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007009221/255/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06637. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.165.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, regis-
tered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,
duly represented by Mr. Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on December 18, 2006,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed to
be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-
poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the
future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or
development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe shall
be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint copro-
prietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed of to
new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing at
11110
least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given
in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is required to
transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred either to
ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered
mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and domiciles of the
proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is proposed.
This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exercising, totally
or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for
which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs, share-
holders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted to the
shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee(s),
failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and transferee
(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by the commercial
court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will
have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Company
to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than
half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of December
of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five percent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts
to ten percent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
11111
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis
UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares (500).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling (GBP
10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at EUR 14,890.74.
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, Boulevard Royal, registered in
the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the
Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, Boulevard Royal, inscrite au
Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,
dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCXXXVIII S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à
l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
11112
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de biens
immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation avec
les activités prémentionnées.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire
seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins l.es trois quarts du
capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au moins
trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés joui-
ront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou
les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables.
La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
11113
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.
Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS S.A.
prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à EUR
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolutions de l'Associée Uniquei>
Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement
par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire
11114
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 79, case 3. — Reçu 148,98 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007013313/220/266.
(070004598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
ProLogis UK CCXXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.171.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, regis-
tered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,
duly represented by Mr. Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on December 18, 2006,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed to
be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-
poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the
future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCXXXVII S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or
development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II. - Share Capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe shall
be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint copro-
prietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed of to
new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing at
least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given
in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is required to
11115
transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred either to
ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered
mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and domiciles of the
proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is proposed.
This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exercising, totally
or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for
which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs, share-
holders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted to the
shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee(s),
failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and transferee
(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by the commercial
court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will
have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Company
to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III. - Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than
half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of December
of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV. - Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
11116
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis
UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares (500).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling (GBP
10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at EUR 14,890.74.
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in
the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the
Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au
Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,
dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCXXXVII S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à
l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
11117
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de biens
immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation avec
les activités prémentionnées.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire
seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au moins
trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés joui-
ront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou
les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III. - Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables.
La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
11118
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.
Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS S.A.
prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à EUR 14.890,74.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolutions de l'Associée Uniquei>
Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement
par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
11119
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 79, case 2. — Reçu 148,98 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007013314/220/266.
(070004716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Remich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7391 Blaschette, 14, rue de Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 83.531.
Les documents de clôture de l'année 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour REMICH, S.à r.l.
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007009405/568/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06362. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Ikopart 2, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 100.784.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
i>Signature
Référence de publication: 2007009512/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07634. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Est Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 106.611.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 29 novembre 2006 que:
- La nomination de Monsieur Gianluca Ninno survenue lors du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du
1
er
septembre 2006 a été ratifiée.
- Monsieur Alain Lam et Bruno Beernaerts ont démissionné de leur poste d'administrateur.
- Monsieur Benoit Sirot, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf et la société à
responsabilité limitée LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg,
560A, rue de Neudorf, ont été nommés administrateurs. Les nouveaux administrateurs sont élus pour une période expirant
à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2010.
- CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à.r.l, a démissionné de son poste commissaire, avec effet rétroactif au 1
er
septembre
2006.
- Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant
professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis a été nommé commissaire avec effet rétroactif au 1
er
septembre
2006. Le nouveau Commissaire est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an
2010.
11120
Pour mention aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007009230/799/28.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06734. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
ProLogis UK CCXXXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.162.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the nineteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,
There appeared:
ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, regis-
tered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,
duly represented by Mr. Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on December 18, 2006,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed to
be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-
poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the
future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining to
such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCXXXV S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand-Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real estate companies
and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment or
development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and
extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe shall
be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint copro-
prietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed of to
new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing at
11121
least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval given
in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is required to
transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred either to
ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by registered
mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and domiciles of the
proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is proposed.
This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not exercising, totally
or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares for
which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings. The
shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail within
two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of preemption.
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs, share-
holders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted to the
shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee(s),
failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and transferee
(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by the commercial
court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He will
have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the Company
to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third parties,
the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry
out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the
general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,
by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to represent
him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more than
half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company may only
be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of the
Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of December
of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts
to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
11122
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2007.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis
UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred shares (500).
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling (GBP
10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at EUR 14,890.74.
The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in
the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the
Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au
Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,
dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2006,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à
responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCXXXV S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à
l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la
11123
gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l'exercice de l'activité liée à la fonction de trustee de biens
immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en relation avec
les activités prémentionnées.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt Livre Sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations
des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire
seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant au moins
trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et
domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.
Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer
les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption.
Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés joui-
ront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le ou
les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé cédant
et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de commerce
du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils
sont librement et à tout moment révocables.
La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d'un des gérants.
11124
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.
Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la Société.
Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
<i>Souscriptioni>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS S.A.
prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte
que la somme de la somme de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de dix mille Livre Sterling (10.000,- GBP) est évalué à EUR 14.890,74.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Résolutions de l'Associée Uniquei>
Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement
par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire
11125
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 78, case 12. — Reçu 148,98 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007013315/220/266.
(070004590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Undercarriage Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 71.486.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 8 décembre 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d'administrateur à partir de l'exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2010.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007009283/693/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05431. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Fin. Mag. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 79.189.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 12 décembre 2006 a pris acte de la démission de Monsieur Jean
Hoffmann de son mandat d'administrateur à partir de l'exercice 2006.
Monsieur Jean-Yves Nicolas, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg a été nommé en son
remplacement.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2011.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2007009285/693/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05388. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
IC Property Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 69.772.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
11126
<i>Pour IC PROPERTY INVEST S.à r.l.
i>TAX CONSULT
Signature
Référence de publication: 2007007799/6326/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07830. - Reçu 103 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Développement de Sociétés de Commercialisation, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 74.402.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007007656/728/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04389. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Sanrieko S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 88.070.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007658/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05710. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Paul Wurth International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 55.570.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2001i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue au siège social en date du 2 mai 2001 que:
«L'Assemblée appelle aux fonctions de commissaire Madame Gaby Weiler, Maître en Sciences Economiques, demeurant
à Esch-sur-Alzette, pour un mandat qui expirera immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de 2002.»
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2007010056/3788/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05327. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Subsea 7 Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 105.974.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
11127
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
R. Brekelmans.
Référence de publication: 2007007782/4726/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04456. - Reçu 34 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Alimpex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1127 Luxembourg, 8, Square André.
R.C.S. Luxembourg B 22.088.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Szödy Thomas..
Référence de publication: 2007007797/2337/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07826. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
ProLogis Russia Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 73.847.
Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007007785/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04198. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Crèche Villa PanTau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 7, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 107.782.
<i>Beschluss der einzigen Gesellschafterini>
Frau Anna Katarzyna Radziszewska, einzige Gesellschafterin der Gesellschaft CRECHE VILLA PanTau, S.à r.l beschließt:
- Dame Sandra Polzin (geb. Steinbach), vorgenannt, von ihre Funktion als technische Geschäftsführerin abzuberufen
- Das Mandat von Dame Anna-Katarzyna Radziszewska in das Mandat von technischer Geschäftsführerin umzuwandeln.
Mersch, den 2. Januar 2007.
A. K. Radziszewska.
Référence de publication: 2007010061/5333/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00526. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
A.N.I. S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 20.075.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 janvier 2007.
11128
<i>Pour A.N.I. S.A.H.
i>J. Reuter
Référence de publication: 2007010111/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07437. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
News Arts Nouveau Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 42, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 63.271.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
Signature..
Référence de publication: 2007007791/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04757. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Ramovic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 43, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 88.212.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Signature..
Référence de publication: 2007007798/5493/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07827. - Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
ProLogis Russia Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 73.847.
Le bilan et/ou l'affectation des resultats au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007007786/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04196. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Bamschoul Becker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7317 Mullendorf, 27a, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 102.897.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mullendorf, le 3 janvier 2007.
11129
J. Becker / A. Becker / N. Becker
<i>Les gérantsi>
Référence de publication: 2007010127/2578/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06917. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Hemispherx Biopharma Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 87.020.
Le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 2007.
Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007011066/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00205. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
New Lines Networks, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 101.800.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007007664/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04393. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Winterdoor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.605.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007647/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05688. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Avery Dennison Investments Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R.C.S. Luxembourg B 97.945.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
36934 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008642/211/10.
(060143168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
11130
D.B. Zwirn Anam Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 113.697.
<i>Extrait des résolutions des associés du 17 octobre 2006i>
L'associé du D.B. ZWIRN ANAM HOLDINGS (LUX) S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit d'accepter la démission
du gérant suivant avec effet immédiat:
- Perry Adam Gruss, né le 14 août 1967 in New Jersey, Etats-Unis, ayant son adresse professionnelle au 745 Fifth Avenue,
18th Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis;
L'associé de la Société a décidé de nommer à la même date le gérant suivant, avec effet immédiat et ce pour une durée
illimitée:
- Lorenzo Patrassi, né le 22 avril 1972 à Padova, Italie, ayant son adresse professionnelle au 26, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg;
Luxembourg, le 8 novembre 2006.
E. Gottardi.
Référence de publication: 2007009224/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2006, réf. LSO-BW03159. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Profibin Properties & Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 67.376.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007646/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05686. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Irico S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.954.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007645/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05683. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Amergin S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.942.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007644/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05681. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
11131
Stonefort Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 81.862.
La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-Rue / Niveau
2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation de la société STONEFORT, S.à r.l. R.C. Luxembourg
Section B Numéro 81.862 prend fin le 14 decembre 2006
et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 14 décembre 2006.
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
R. G. F. Turner
Référence de publication: 2007008789/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07007. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Bertona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.604.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007641/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05679. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Bâloise Vie Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romains.
R.C.S. Luxembourg B 54.686.
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BALOISE VIE LUXEMBOURG
S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, constituée sous la dénomination de LA BALOISE VIE (LU-
XEMBOURG) S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 360 du 27 juillet 1996, dont les statuts ont été modifiés suivant acte portant notamment adoption
de la dénomination actuelle reçu par le notaire soussigné en date du 17 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 916
du 2 décembre 1999, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro
79 du 24 janvier 2000, suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé, portant notamment conversion du capital
en euros et augmentation de capital, tenue en date du 26 septembre 2001, publiée au Mémorial C numéro 255 du 14 février
2002, suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 599 du 17
avril 2002, et modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro
125 du 30 janvier 2004.
La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et numéro 54.686.
La séance est ouverte à 17.10 heures sous la présidence de Monsieur André Bredimus, employé privé, demeurant à L-6112
Junglinster, 29, rue de Bourglinster.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Hoeltgen, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Louis Hastert, employé privé, demeurant à L-1941 Luxembourg,
247, route de Longwy.
<i>Composition de l'assembléei>
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle
liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisé avec lui.
11132
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles sont enregistrées, les procurations émanant des ac-
tionnaires représentés à la présente assemblée, signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
<i>Exposé de Monsieur le Présidenti>
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social de la société de L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, à L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits
Romain, Bourmicht.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société.
3.- Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet de faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, pour elle ou pour le compte de tiers,
toutes opérations d'assurance et de réassurance de la branche «Vie», notamment:
1. les opérations d'assurance et de réassurance
- en cas de décès
- en cas de vie, avec ou sans contre-assurance
- mixte
- opérations d'assurances se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et qui, à
la suite de maladie ou d'accident, notamment en cas d'invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et complémentaire
à la prestation principale;
2. les opérations de capitalisation,
3. la gestion de fonds collectifs de retraite;
4. la société pourra pratiquer l'activité de gestionnaire de passif de fonds de pension soumis à la loi du 8 juin 1999;
et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement à l'objet ci-
dessus désigné ou de nature à en faciliter ou à en promouvoir la réalisation.
En outre la société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d'assurances
de nature à favoriser les opérations sociales, notamment pour la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscriptions
ou achats d'actions, d'obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d'union ou autres
conventions quelconques.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations. Le Conseil d'Administration
détermine le type, les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque du remboursement des obligations.»
4.- Divers.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes ou re-
présentées à l'assemblée. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du
jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se
considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1235 Luxembourg, 1, rue Emile Bian, à L-8070 Bertrange,
23, rue du Puits Romain, Bourmicht.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa
de l'article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Bertrange».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société en ajoutant un 4
e
alinéa à l'article 3, qui aura dorénavant la
teneur suivante:
«La société a pour objet de faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, pour elle ou pour le compte de tiers,
toutes opérations d'assurance et de réassurance de la branche «Vie», notamment:
1. les opérations d'assurance et de réassurance
- en cas de décès
- en cas de vie, avec ou sans contre-assurance
11133
- mixte
- opérations d'assurances se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et qui, à
la suite de maladie ou d'accident, notamment en cas d'invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et complémentaire
à la prestation principale;
2. les opérations de capitalisation;
3. la gestion de fonds collectifs de retraite;
4. la société pourra pratiquer l'activité de gestionnaire de passif de fonds de pension soumis à la loi du 8 juin 1999;
et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement à l'objet ci-
dessus désigné ou de nature à en faciliter ou à en promouvoir la réalisation.
En outre la société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d'assurances
de nature à favoriser les opérations sociales, notamment pour la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscriptions
ou achats d'actions, d'obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d'union ou autres
conventions quelconques.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations. Le Conseil d'Administration
détermine le type, les conditions d'émission, le taux d'intérêt, le mode et l'époque du remboursement des obligations.».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du
présent acte, sont évalués à mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres du bureau, tous connus
du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent procès-verbal avec Nous
Notaire.
Signé: A. Bredimus, C. Hoeltgen, J.-L. Hastert, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, vol. 156S, fol. 60, case 1. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 20 décembre 2006.
T. Metzler.
Référence de publication: 2007009172/222/115.
(070000330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Marfior S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 60.822.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 8 septembre 2006i>
- La démission de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, est acceptée, avec effet au 6 septembre 2006.
- Il ne sera pas pourvu à son remplacement.
<i>MARFIOR S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007009294/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07478. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Hyper Quality S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 93.465.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 28 juin 2006 au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Toutes les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:
1. Le conseil d'administration décide de transférer le siège social du 6, rue Jean-Pierre Brasseur L-1258 Luxembourg au
241, route de Longwy L-1941 Luxembourg avec effet au 1
er
juillet 2006.
11134
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007010059/4181/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07792. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Euro-Drive Consultancy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 93.802.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007615/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05671. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
R.B.I. (Luxembourg), Real Estate Business & Investments Consulting Company (Luxembourg) S.A., Société
Anonyme.
Siège social: L-1232 Howald, 53, rue Ernest Beres.
R.C.S. Luxembourg B 40.906.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 2006.
T. Metzler
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007010028/222/13.
(070000225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Armatek S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.824.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007610/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05666. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
IBN Holding International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 84.944.
<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 18 novembre 2006i>
Il en résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenu à Luxembourg en date du 18 novembre 2006
que:
Le Conseil d'Administration:
a accepté la démission de la Société YUCALON BV en tant qu'Administrateur avec effet immédiat.
11135
Fait à Luxembourg, le 18 novembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010006/2193/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03593. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
SCI Kremerich, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6133 Junglinster, 1, Cité Kremerich.
R.C.S. Luxembourg E 1.919.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 décembre 2006.
<i>Pour Maître J. Seckler
Notaire
i>Par délégation
C. Dostert
Référence de publication: 2007010026/231/14.
(070000218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Edelton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 92.579.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007637/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05673. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Deltagamma S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.820.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007639/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05677. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Harmodio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 38.394.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 27 décembre 2006.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008751/239/12.
(060142953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Editeur:
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11136
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