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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 229
22 février 2007
SOMMAIRE
Abox Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10975
Agrifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10958
Aires Compagnie Finance S.A. . . . . . . . . . .
10954
Antinea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10967
Aoyama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10952
Aton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10972
Audit & Business Consulting . . . . . . . . . . . .
10982
Aviapartner LH2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
10976
AZI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10975
BlueBay Emerging Market Investments
(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10981
BlueBay High Yield Investments (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10982
Bregal Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
10992
C.3.I. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10981
CAD Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10989
Caracalla S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10982
CEREP Louveciennes S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
10954
Charme Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10951
Clearwater Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10986
Cortinas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10957
CRC GSEF (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
10953
CRC Structured Energy (Lux) S.à r.l. . . . .
10952
Eurfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10985
Eurfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10986
Evraz Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10980
F.10 ATA - Allicance Toitures Artisanales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10970
F.16 Ferblanteries Crolux . . . . . . . . . . . . . .
10965
Financière des Ardennes S.A. . . . . . . . . . . .
10975
Financière Star 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
10980
Finau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10980
Fivim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10950
Forza Immobilia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10985
FR Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10981
GGG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10949
Goldlux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10950
Goldlux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10951
Interbasic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10946
International Business Consultancy (Be-
NeLux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10953
Mangrove Investments . . . . . . . . . . . . . . . . .
10992
Marfinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10977
Mersch & Schmitz Production . . . . . . . . . .
10951
Miledium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10962
Monart International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
10984
Monart International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
10984
NautaDutilh (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . .
10963
Nordpol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10974
Office de Contrôle des Matériaux et de
l'Environnement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10952
Paul Wurth International S.A. . . . . . . . . . .
10989
PMI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10953
Promocomm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10962
Renaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10983
Renaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10983
Répare-Toit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10956
Résidence Villa Cortina S.A. . . . . . . . . . . . .
10957
Sefra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10958
Severn Trent European Finance Limited
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10980
Sinon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10985
Sito S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10953
Société de Services au Bâtiment S.A. . . . .
10983
Société de Services au Bâtiment S.A. . . . .
10983
Stone Systems, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10984
Sublime S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10951
Sunco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10989
Sun Flower S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10979
TMGE Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
10986
Wintergames S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10976
Ypsilon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
10951
Ypsilon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
10984
Ypsilon Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
10982
Zimfi S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10985
10945
Interbasic Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 11.340.
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERBASIC HOLDING S.A., avec siège
social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, constituée suivant acte notarié en date du 10 octobre 1973, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 206 du 21 novembre 1973 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
notarié en date du 19 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 119 du 6 février
2003.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Moscato, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Transformation de la société de holding 29 en soparfi et modification de l'article 2 et 13 des statuts.
- Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
- Conversion du capital social de USD en Euros et modification de l'article 3 des statuts.
- Changement de l'exercice social qui commencera dorénavant le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque
année.
- Modification de l'article 8 des statuts.
- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle et modification de l'article 9 des statuts.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société de holding 29 en soparfi.
En conséquence l'article 2 et l'article 13 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet l'exploitation de propriétés intellectuelles comme des trademarks.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.»
10946
« Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer purement et simplement la désignation de la valeur nominale des actions exi-
stantes.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de convertir le capital social de US dollars en Euros au cours d'échange du 5 décembre 2006,
c.à d. 0,750356 Euros pour 1,- USD et de modifier l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social est ainsi fixé à trente-sept mille cinq cent dix-sept euros quatre-vingt cents (37.517,80 EUR)
divisé en cinq mille (5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'exercice social de la société qui commencera dorénavant le premier janvier et
se terminera le 31 décembre de chaque année.
L'année sociale en cours ayant commencé le premier avril se terminera le 31 décembre 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra dorénavant le 2 juin à 9.30
heures.
En conséquence l'article 9 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 juin à 9.30 heures au siège social ou à tout autre endroit
de la Commune à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont signé
avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand six, on the seventh day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INTERBASIC HOLDING S.A., a société anonyme having
its registered office in L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, constituted by a notarial deed on October 10th, 1973, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 206 of November 21st 1973. The Articles of Incorporation
have been modified at last pursuant to a notarial deed on November 19th, 2002, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 119 of February 6th, 2003.
The meeting was opened by Mr. Marco Dijkerman, employee, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr. Patrick van Denzen, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. David Moscato, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
- Change of the company from holding 29 into soparfi and amendment of Article 2 and 13 of the Articles of Incorporation.
- Suppression of the nominal part value.
- Conversion of the capital from USD into euros and amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
- Change of the business year of the company, so that the business year shall begin on January 1st and shall end on December
31st of each year.
- Amendment of Article 8 of the Article of Incorporation.
- Change of the date of the annual general meeting and amendment of Article 9 of the Articles of Incorporation.
10947
- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present general
meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to transform the company from holding 29 into soparfi.
As a consequence Article 2 of the Articles of Incorporation will be modified and now reads as follows:
« Art. 2. The purpose of the corporation is the exploitation of intellectual estates as trademarks.
The corporation may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating interests
in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those participating
interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in which the
corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real
estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.»
« Art. 13. The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August
10th 1915 on commercial companies have been observed.»
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to suppress the designation of the nominal value of the existing shares.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to convert the capital from US dollars into euros, of the currency change dated December
5th, 2006, 0.750356 euro for 1.- USD and to amend Article 3 of the Articles of Incorporation which will now reads as follows:
« Art. 3. The capital is fixed at thirty-seven thousand five hundred seventeen euro eighty cents (37,517.80 EUR) divided
into five thousand (5,000) shares without nominal value.»
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to change the business year of the company, which will begin on the 1st of January and end
on the 31st of December of each year as from now.
The business year which has begun on April 1st, shall end on December 31st, 2006.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence Article 8 of the Articles of Incorporation will be modified and now reads as follows:
« Art. 8. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.»
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to change the date of the annual general meeting which shall be held on June 2nd at 9.30
o'clock.
As a consequence Article 9 of the Articles of Incorporation will be modified and now reads as follows:
« Art. 9. The annual general meeting of shareholders will be held in the registered office or at any place of the Municipality
specified in the convening notices on the 2nd of June at 9,30 o'clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.»
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred euro
(1,200.- EUR).
There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
10948
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they signed
together with the notary the present deed.
Signé: M. Dijkerman, P. van Denzen, D. Moscato, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 76, case 5. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2007013339/220/165.
(070004638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
GGG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 59.428.
L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société G.G.G. S.A., ayant son siège social à 19/21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 59.428,
constituée sous la dénomination de G.G.G. HOLDING S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 mai
1997, publié au Mémorial C de 1997, page 23077, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du même
notaire le 28 décembre 2000, publié au Mémorial C de 2001, page 32823.
L'assemblée est présidée par M. Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme. Sandrine Cecala, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Mme. Sarah Bravetti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Tous ici présents et soussignés;
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux a été porté sur
une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de
présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite liste de présence
après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant demeurera annexée au présent acte avec lequel
elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Qu'il résulte de la susdite liste de présence, que toutes les actions représentatives de l'intégralité du capital social de la
société, sont dûment représentées à la présente assemblée des actionnaires, qui, en conséquence, est régulièrement con-
stituée et peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l'ordre du jour suivant:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque année,
et modification subséquente de l'article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 27. L'année sociale commence le premier jour du mois de juillet et finit le trente juin de chaque année».
2. Modification subséquente de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de décembre de chaque année
à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire précédent, à la même heure».
3. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l'exercice social en cours, ayant commencé le 1
er
janvier 2006, se terminera le 30 juin
2006, et conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver
les comptes annuels de l'exercice clôt le 30 juin 2006, se tiendra le jeudi 28 décembre 2006 à 11.00 heures.
4. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée
et convoquée, a délibéré et pris, par vote séparé et unanime, les résolution suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de
chaque année, et de modifier l'article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la date d'assemblée générale annuelle pour la porter au dernier jeudi du mois de décembre
de chaque année à 11.00 heures,
et de modifier l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
10949
Art. 21. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier jeudi du mois de décembre de chaque année
à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire précédent, à la même heure.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2006, s'est terminé
le 30 juin 2006, tandis que l'exercice courant à partir du 1
er
juillet 2006, se terminera le 30 juin 2007,
et conformément aux dispositions de l'article 21 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l'exercice clôturé le 30 juin 2006, se tiendra le jeudi 28 décembre 2006 à 11.00 heures.
<i>Clôturei>
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 1.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Velle, S. Cecala, S. Bravetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 95, case 12. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2006.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2007013412/208/72.
(070004907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Fivim S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 77.842.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 janvier 2007.
<i>Pour FIVIM S.A.
i>J. Reuter
Référence de publication: 2007010086/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07101. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Goldlux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 42, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 96.339.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007010125/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07702. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
10950
Goldlux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 42, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 96.339.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007010126/1137/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07704. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Ypsilon Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 65.945.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010116/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03964. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Sublime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 102.184.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007010138/7213/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00634. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Mersch & Schmitz Production, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 89.886.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 janvier 2007.
<i>Pour MERSCH & SCHMITZ PRODUCTION, S.à r.l.
i>J. Reuter
Référence de publication: 2007010110/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07438. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Charme Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 41.166.
Le Contrat de Domiciliation, conclu en date du 21 août 2000, entre la Société Anonyme CHARME HOLDING S.A., avec
Siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.,
Société Anonyme, ayant Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 13.859,
10951
courant, pour une durée indéterminée et susceptible d'être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois,
a été résilié avec effet au 6 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Signature
Référence de publication: 2007009217/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06651. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Office de Contrôle des Matériaux et de l'Environnement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3327 Crauthem, 8, rue de Hellange, Z. I. Am Brouch.
R.C.S. Luxembourg B 40.076.
Siège social:
Le siège social de la société est tranféré avec effet immédiat à l'adresse suivante:
8, rue de Hellange, Z.l. Am Brouch, L-3327 Crauthem
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Itzig, le 20 décembre 2006.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
Référence de publication: 2007009218/1345/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06904. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
CRC Structured Energy (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 114.528.
Lors du conseil de gérance tenu en date du 23 novembre 2006, il a été décidé de transférer le siège social de la société
du 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009214/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02356. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Aoyama S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 72.295.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement le 29 juin 2006 que:
1. A démissionné de ses fonctions d'Administrateur:
Monsieur David de Marco résidant au 12, rue de Medernach, L-9186 Stegen;
2. A été élu en remplacement:
Monsieur Pascal Noël, résidant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
3. Ont été réélus Administrateurs:
- Madame Sonja Linz, résidant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
- Monsieur Georges Deitz, résidant professionnellement au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
4. Est réélue Commissaire aux Comptes:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social au 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Les Administrateurs ainsi que le Commissaire aux Comptes sont élus pour une durée de 6 années.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
10952
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2007009229/799/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06730. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
CRC GSEF (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 114.529.
Suite au conseil de gérance tenu en date du 23 novembre 2006, il a été décidé de transférer le siège social de la société
du 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009213/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02349. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
PMI, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 50.668.
Les documents de clôture de l'année 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PMI
i>AREND & PARTNERS, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007009401/6346/12.
(070001129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Sito S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.
R.C.S. Luxembourg B 74.115.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009411/725/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06968. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
International Business Consultancy (BeNeLux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 105.626.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire au 18 octobre 2006 que Monsieur Bart Van Zele, né le 20
février 1979 à Leuven (Belgique), ingénieur civil, demeurant à B-2180 Ekeren (Belgique), Akker, 38, a été nommé adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Hendrikus Van den Broeck.
Luxembourg, le 18 octobre 2006.
10953
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007009297/535/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07045. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Aires Compagnie Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 45.691.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2006i>
- Les catégories d'Administrateurs de type «A» et «B» sont supprimées.
- Les démissions des sociétés EFFIGI, S.à r.l., siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et LOUV, S.à r.l.,
siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg; de Monsieur Sergio Casella et Madame Antonella Gorni, en leur
qualité d'administrateurs de la société sont acceptées.
- Le nombre d'Administrateurs est réduit de 4 à 3.
- Mesdames Chantal Mathu, employée privée, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg
et Antonella Graziano, employée privée, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg ainsi
que Monsieur Jean Robert Bartolini, D.E.S.S, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, sont nommés comme
nouveaux Adininistrateurs. Ils poursuivront le mandat de leurs prédécesseurs jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2011.
Fait à Luxembourg, le 8 décembre 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>AIRES COMPAGNIE FINANCE S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007009295/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07359. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
CEREP Louveciennes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 100.340.
In the year two thousand and six, on the eighteenth of December.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
CEREP, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 30,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 83.245, in its capacity of Sole Shareholder (the «Sole Shareholder») of CEREP LOUVE-
CIENNES, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 100.340 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 22 March 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations Associations (the «Mémorial») number 607, dated 12 June 2004, page 29094.
The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to a deed dated 4 June 2004
drawn up by the notary Maître Joseph Elvinger, prenamed, published in the Mémorial under number 843, dated 17 August
2004, page 40427.
Hereby takes the following resolutions further to a meeting of the board of managers of the Sole Shareholder held on 14
December 2006 that decided to change the financial year of its direct and indirect subsidiaries, and in accordance with the
provisions of article 14 of the Articles and of article 200-2 of the Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915 on
commercial companies, as amended.
10954
The Sole Shareholder is here represented by Regis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under
private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Resolutionsi>
<i>1. First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the financial year of the Company with effect, as of 1 January 2007, which will
run from 1 July to 30 June of each year and to amend accordingly Article 15 of the Articles of the Company, which shall read
as follows:
«The Company's financial year starts on the first of July and ends on the thirty of June of each year.»
<i>2. Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder acknowledges, for the avoidance of doubt, that the current
financial year will close on 31 December 2006, and that the first subsequent financial year will start on 1 January 2007 and
will end on 30 June 2007.
<i>Prevailing versioni>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately 1,500.- Euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
CEREP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 30, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 83.245, («Associé Unique») en qualité d'Associé Unique de CEREP LOUVECIENNES, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeoise, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 100.340 (la «Société»), constituée en vertu d'un acte reçu le 22 mars 2004 par le notaire Maître Joseph
Elvinger, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 607 en date du 12 juin 2004, page 29094.
Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés en vertu d'un acte reçu le 4 juin 2004 par le notaire Maître Joseph
Elvinger, prénommé, publié au Mémorial numéro 843, en date du 17 août 2004, page 40427.
Adopte les résolutions écrites suivantes à la suite d'une réunion du conseil de gérance de l'associé unique tenue le 14
décembre 2006 qui a décidé de changer l'année sociale de ses filiales directes et indirectes, conformément aux dispositions
de l'article 14 des Statuts et de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»).
L'Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg, en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.
<i>Résolutionsi>
<i>1. Première Résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'exercice social de la Société, avec effet au 1
er
janvier 2007, lequel courra du 1
er
juillet au 30 juin de chaque année et de modifier conformément l'article 15 des Statuts lequel sera libellé comme suit:
«L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année»
10955
<i>2. Deuxième Résolutioni>
En conséquence de la décision ci-dessus, l'Associé Unique reconnaît, afin de dissiper tout doute, que l'année sociale en
cours se terminera le 31 décembre 2006 et que le prochain exercice social commencera le 1
er
janvier 2007 et se terminera
le 30 juin 2007.
<i>Version faisant foii>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Coûtsi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en
raison des présentes, est évalué à environ EUR 1.500,-.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, la-dite comparante
a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 5, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007009911/211/96.
(070000893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Répare-Toit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 44.206.
DISSOLUTION
L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
A comparu:
Monsieur Gérard Hastert, maître charpentier, né à Luxembourg le 25 février 1954, demeurant à L-7329 Heisdorf, Pont
de Mullendorf.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société ci-après désignée et a requis le notaire instrumentaire de
documenter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée unipersonnelle REPARE-TOIT, S.à r.l., avec siège social à L-2763 Luxembourg, 12,
rue Sainte Zithe, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,
en date du 16 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 409 du 8 septembre 1993, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 44.206.
- Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par Maître Christine
Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 26 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 228 du 14 mars
2005.
- Que le capital social de ladite société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune entièrement libérées.
- Que le comparant est détenteur de l'intégralité des parts sociales et a décidé de dissoudre et de liquider ladite société,
celle-ci ayant cessé toute activité le 21 décembre 2006.
Un bilan de clôture a été dressé au 21 décembre 2006.
- Que partant, il prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
- Qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société et transféré tous les actifs à leur profit.
Qu'il se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif social
et de tous les engagements de la société, même inconnus à l'heure actuelle, et réglera également les frais des présentes.
Qu'en conséquence, la liquidation de la société est achevée et celle-ci est à considérer comme définitivement clôturée et
liquidée.
- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exercice de son mandat.
10956
- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à L-2763 Luxembourg, 12,
rue Sainte Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Hastert, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 22 décembre 2006, vol. 924, fol. 13, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007009922/272/44.
(070000910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Cortinas S.A., Société Anonyme,
(anc. Résidence Villa Cortina S.A.).
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 104.404.
L'an deux mille six, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée RESIDENCE VILLA
CORTINA S.A., avec siège social à L-4003 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 25 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 145 du 16 février 2005, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.404.
La séance est ouverte à 15.30 heures, sous la présidence de Monsieur Yves Schmit, comptable, demeurant profession-
nellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur John Oestreicher, employé privé, demeurant professionnellement à
Esch-sur-Alzette.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant professionnellement
à Esch-sur-Alzette.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) actions
d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) représentant l'intégralité du capital social de trente-et-un mille
euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée
et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant, demeureront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront sou-
mises aux formalités de l'enregistrement.
II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Changement de la raison sociale en CORTINAS S.A.
2.- Modification afférente de l'article 1
er
.
3.- Transfert du siège de L-4003 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre et mo-
dification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
4.- Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction avec décharge pleine et entière et nomi-
nations en remplacement auxdits postes.
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en CORTINAS S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier en conséquence l'article 1
er
pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination de: CORTINAS S.A.»
10957
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de transferer le siège de L-4003 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux à L-2613 Luxembourg,
1, place du Théâtre et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Les autres alinéas de l'article 2 restent inchangés.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide la révocation de Monsieur Marco Bei de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-
délégué, et de Monsieur Michel Bombino de sa fonction d'administrateur, et de Monsieur Roberto Vasta de sa fonction de
commissaire aux comptes.
L'assemblée leur accorde bonne et valable quittance et décharge pour toutes les opérations effectuées jusqu'à ce jour.
Sont appelés en remplacement aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2011:
a) Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, née le 10 octobre 1949 à Horgenzell (D), demeurant profession-
nellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
b) Monsieur Yves Schmit, comptable, né le 14 mars 1972 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à L-2613
Luxembourg, 1, place du Théâtre.
c) Madame Julia Bracco, employée privée, née le 14 juillet 1970 à Amnéville (F), demeurant professionnellement à L-2613
Luxembourg, 1, place du Théâtre.
Est appelé en remplacement aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale de
2011:
La société anonyme COMPTABILUX S.A., ayant son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, inscrit au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.204.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: Y. Schmit, J. Oestreicher, J. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 20 décembre 2006, vol. 924, fol. 4, case 2. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>
<i>ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007009905/272/79.
(070000881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Sefra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 103.203.
Ich bedauere Ihnen hiermit meinen Rücktritt mit sofortiger Wirkung von meinem Mandat als Verwaltungsrat mitteilen zu
müssen.
Neustadt, den 6. September 2006.
B. Simon.
Référence de publication: 2007010008/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02042. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Agrifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 80.460.
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
10958
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRIFIN S.A., avec siège social à
L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
80.460,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 janvier 2001, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 742 du 10 septembre 2001, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juillet 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 12 du 3 janvier 2002;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juillet 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 796 du 29 juillet 2003,
au capital social d'un million cinq cent mille (CHF 1.500.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500) actions de mille
francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Reine Tulumello, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150
Luxembourg, 207, route d'Arlon.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Décision de modifier la devise d'expression du capital social en Euros, avec effet au 1
er
janvier 2006, au taux de change
de 1,- EUR = 1,55 CHF, de sorte que le capital social s'élève actuellement à neuf cent soixante-sept mille sept cent quarante-
et-un euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 967.741,94).
3.- Réduction du capital social à concurrence du montant de huit cent soixante-sept mille sept cent quarante-et-un euros
quatre-vingt-quatorze cents (EUR 867.741,94) pour le porter de son montant actuel de neuf cent soixante-sept mille sept
cent quarante-et-un euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 967.741,94) au montant de cent mille euros (EUR 100.000,-)
par affectation du montant de huit cent soixante-sept mille sept cent quarante et un euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR
867.741,94) à une réserve spéciale entièrement attribuée aux actions de catégorie B.
4.- Annulation des actions existantes.
5.- Création de deux types d'actions: six mille sept cents (6.700) actions ordinaires avec droit de vote (actions de catégorie
A) et trois mille trois cents (3.300) actions privilégiées sans droit de vote (actions de catégorie B), mais donnant droit à un
dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) de la valeur nominale et à un dividende supplémentaire de quatre-
vingt-dix pour cent (90%) du surplus des distributions des dividendes aux actionnaires et donnant droit à quatre-vingt-dix
pour cent (90%) du bénéfice éventuel de liquidation, ayant chacune une valeur nominale d'un montant de dix euros (EUR
10,-).
6.- Attribution des nouvelles actions aux actionnaires existants au prorata de leur participation dans le capital social.
7.- Modification de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par six mille sept cents (6.700) actions
ordinaires avec droit de vote (actions de catégorie A) et trois mille trois cents (3.300) actions privilégiées sans droit de vote
(actions de catégorie B), mais donnant droit à un dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) de la valeur
nominale et à un dividende supplémentaire de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus des distributions des dividendes
aux actionnaires et donnant droit à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice éventuel de liquidation, ayant chacune une
valeur nominale d'un montant de dix euros (EUR 10,-).
Le capital autorisé est fixé à sept millions euros (EUR 7.000.000,-), représenté par quarante-six mille neuf cents (46.900)
actions de catégorie A et vingt-trois mille cent (23.100) actions de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale d'un
montant de dix euros (EUR 10,-).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte de
constitution, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi
qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater au-thentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
8.- Modification de l'article 17 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
10959
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital nominal.
L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle
dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du
paiement effectif.
Toutefois, avant toute répartition du bénéfice, il est alloué aux actions représentatives du capital sans droit de vote un
dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) du prix d'émission (valeur nominale plus prime d'émission) et à
un dividende supplémentaire de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus des bénéfices sociaux, le surplus des bénéfices
étant réparti entre toutes les actions avec et sans droit de vote.
En cas de liquidation de la société, les détenteurs d'actions représentatives du capital social sans droit de vote bénéficient
d'un droit privilégié au remboursement de leur apport et d'un droit à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice éventuel
de liquidation.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
9.- Modification de l'article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
10.- a) Acceptation de la démission de Monsieur Cattaneo en tant qu'administrateur de la société.
b) Nomination de la société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, comme nouvel administrateur de la société,
son mandat expirant à l'assemblée générale de 2010.
11.- Mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier la devise d'expression du capital social en Euros, avec effet au 1
er
janvier 2006,
au taux de change de 1,- EUR = 1,55 CHF, de sorte que le capital social s'élève actuellement à neuf cent soixante-sept mille
sept cent quarante et un euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 967.741,94).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant de huit cent soixante-sept mille
sept cent quarante-et-un euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 867.741,94) pour le porter de son montant actuel de neuf
cent soixante-sept mille sept cent quarante et un euros quatre-vingt-quatorze cents (EUR 967.741,94) au montant de cent
mille euros (EUR 100.000,-) par affectation du montant de huit cent soixante-sept mille sept cent quarante-et-un euros
quatre-vingt-quatorze cents (EUR 867.741,94) à une réserve spéciale entièrement attribuée aux actions de catégorie B.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'annuler les actions existantes.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide la création de deux types d'actions, à savoir six mille sept cents (6.700) actions ordinaires avec droit
de vote (actions de catégorie A) et trois mille trois cents (3.300) actions privilégiées sans droit de vote (actions de catégorie
B), mais donnant droit à un dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) de la valeur nominale et à un dividende
supplémentaire de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus des distributions des dividendes aux actionnaires et donnant
droit à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice éventuel de liquidation, ayant chacune une valeur nominale d'un montant
de dix euros (EUR 10,-).
10960
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'attribuer les nouvelles actions aux actionnaires existants au prorata de leur participation
dans le capital social.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par six mille sept cents (6.700) actions
ordinaires avec droit de vote (actions de catégorie A) et trois mille trois cents (3.300) actions privilégiées sans droit de vote
( actions de catégorie B ), mais,donnant droit à un dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) de la valeur
nominale et à un dividende supplémentaire de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus des distributions des dividendes
aux actionnaires et donnant droit à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice éventuel de liquidation, ayant chacune une
valeur nominale d'un montant de dix Euros (EUR 10,-).
Le capital autorisé est fixé à sept millions euros (EUR 7.000.000,-), représenté par quarante-six mille neuf cents (46.900)
actions de catégorie A et vingt-trois mille cent (23.100) actions de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale d'un
montant de dix Euros (EUR 10,-).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte de
constitution, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi
qu'il sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater au-thentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de
plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 17 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital nominal.
L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle
dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du
paiement effectif.
Toutefois, avant toute répartition du bénéfice, il est alloué aux actions représentatives du capital sans droit de vote un
dividende privilégié et récupérable de cinq pour cent (5%) du prix d'émission (valeur nominale plus prime d'émission) et à
un dividende supplémentaire de quatre-vingt-dix pour cent (90%) du surplus des bénéfices sociaux, le surplus des bénéfices
étant réparti entre toutes les actions avec et sans droit de vote.
En cas de liquidation de la société, les détenteurs d'actions représentatives du capital social sans droit de vote bénéficient
d'un droit privilégié au remboursement de leur apport et d'un droit à quatre-vingt-dix pour cent (90%) du bénéfice éventuel
de liquidation.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.
<i>Dixième résolutioni>
a) L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Cattaneo en tant qu'administrateur de la société et lui accorde
décharge pour l'exécution de son mandat.
10961
b) L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur de la société, son mandat expirant à l'assemblée
générale de 2010:
La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,
représentée par Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,
207, route d'Arlon, chargée de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de ladite société.
<i>Onzième résolutioni>
Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet
effet.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par nom,
prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: J. Lambert, M.-R. Tulumello, E. Mantilaro, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 décembre 2006, vol. 362, fol. 97, case 9. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 28 décembre 2006.
H. Beck.
Référence de publication: 2007009885/201/197.
(070000833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Miledium S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-6440 Echternach, 67, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 120.520.
<i>Conseil d'administration du 8 septembre 2006i>
1. conformément à l'article 8 des statuts:
la société est valablement engagée à l'égard des tiers comme suit:
- par la seule signature de Monsieur Claudio Sangiovanni pour les actes de gestion journalière en ce compris les actes
commerciaux, les conventions et les contrats.
- Par la cosignature de Monsieur Claudio Sangiovanni pour tous les autres actes.
Monsieur Claudio Sangiovanni est domicilié au 27, rue du Centre, B-4651 Battice.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2006.
C. Sangiovanni. / B. De Rijcke. / M. Sangiovanni.
Référence de publication: 2007010012/1026/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2006, réf. LSO-BV01894. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Promocomm S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 103.617.
EXTRAIT
Mr. Alain Sereyjol Garros informe que le siège social de la société PROMOCOMM S.A., établie au 45, rue Siggy vu
Letzebuerg L-1933 Luxembourg, RCS B103.617, est dénoncé à partir de ce jour, Jeudi 7 décembre 2006.
La présente est déposée à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines et au Registre de Commerce et des
Sociétés à des fins de publicité.
M. A. S. Garros.
Référence de publication: 2007010022/6839/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06807. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
10962
NautaDutilh (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 4, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 88.915.
In the year two thousand and six, on the 20th day of December.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
NautaDutilh N.V., a company governed by the laws of the Netherlands, with registered office at Weena 750, 3014 DA
Rotterdam (The Netherlands),
represented by Mrs. Patricia Ferrante, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 11 October
2006.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares to represent the entire share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
of NautaDutilh (LUXEMBOURG), S.à r.l., a limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 4, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»),
incorporated by a deed of Maître Alex Weber, notary public, residing in Bascharage, dated 22 August 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1536 of 24 October 2002, registered with the Luxembourg trade
and companies register under number B 88.915.
III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend article 4 of the Company's Articles of Incorporation.
2. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 4 of the Company's Articles of Incorporation, which shall have the following
wording:
« Art. 4. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of participating interests, in any form whatsoever,
in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings
and the investment in, the acquisition and the disposal of and the retaining by any means (including but not limited to
acquisition, assignments, sub-participations, credit derivatives, guarantees or otherwise) of loans, bonds and other debt
instruments, shares, warrants and other equity instruments or rights, including without limitation, any kind of shares, notes,
debentures, convertible securities and swaps and other derivative instruments, and any combination of the foregoing, in each
case whether readily marketable or not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations).
The Company may provide assistance of any kind to the undertakings (which for avoidance of doubt shall include part-
nerships) in which the Company has a participating interest or which have a participating interest in the Company or which
form a part of the group of companies or to which the Company belongs such as, among others, the providing of loans and
the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any such undertakings' obligations and
debts.
The Company may also (a) borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and
certificates for the purposes listed in the preceding paragraphs, (b) grant security over all or any part of the assets of the
Company in connection with and for the purposes listed under the preceding paragraphs and (c) enter into agreements,
including but not limited to, underwriting agreements, credit agreements, marketing agreements, selling agreements, con-
tracts for services, bank securities and cash administration agreements and agreements creating security in connection with
the objects in the preceding paragraphs.
The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to include
any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conductive thereto, it being unders-
tood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity by the financial sector.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid are estimated at
EUR 1,000.-.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
10963
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Nous, Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
NautaDutilh N.V., une société constituée sous les lois des Pays-Bas, établie et ayant son siège social à Weena 750, 3014
DA Rotterdam (Pays-Bas),
représentée par Madame Patricia Ferrante, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 11
octobre 2006;
I. Ladite procuration restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il représente l'intégralité du capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) de
NautaDutilh (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,
avec siège social au 4, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée
suivant acte de Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 22 août 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1536 du 24 octobre 2002, enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 88.915.
III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des résolutions à adopter
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'article 4 des Statuts de la Société.
2. Divers.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 4 des Statuts de la Société, qui sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 4. Objet social. L' objet de la société est l'acquisition et la détention de participations, sous quelque forme que ce
soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations,
et l'investissement, l'acquisition, la disposition et la détention par tous moyens (y compris, mais sans être limité à, par
acquisition, sub-participation, actes de cession, dérivés de crédit, garanties ou autrement) des prêts, obligations et autres
instruments de dettes, actions, warrants et autres titres ou droits similaires, incluant sans que cette liste soit limitative, des
actions, des intérêts, des obligations, des titres représentant des dettes, des actions préférentielles, des obligations conver-
tibles et des swaps et d'autres produits dérivés, ainsi que la combinaison de ce qui précède, dans chaque cas qu'ils soient on
non facilement négociables, et des obligations (incluant, sans que ceci soit limitatif, les obligations de couvertures synthéti-
ques).
La Société peut accorder toute forme d' assistance aux entreprises (incluant les sociétés de personnes avec ou sans
personnalité morale telles que les partnerships) dans lesquelles la Société détient une participation ou qui détiennent une
participation dans la Société ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment l'octroi de prêts et
de garanties ou de sûretés sous quelque forme que ce soit, en garantie de ses propres obligations et dettes ou celles desdites
entreprises.
La Société peut également (a) emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature
en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (b) accorder des sûretés sur toute ou partie
des actifs de la Société en vue de réaliser les objets tels que décrits dans les paragraphes précédents, (c) conclure des accords
et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de souscription d'un risque, des contrats de crédit, des contrats
de marketing, des contrats de vente, des contrats de services, des contrats bancaires, des contrats de garantie, des contrats
de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats créant des garanties en relation avec les objets men-
tionnés sous les paragraphes précédents.
Les objets de la Société comme spécifiés aux paragraphes précédents doivent être considérés dans le sens le plus large
de façon à inclure toute activité, opération, transaction ou objectif en relation directe ou indirecte avec ceux-ci, et incluant,
si nécessaire, l'octroi de prêts par la Société, il étant compris que la Société n'entrera pas dans des opérations qui feraient
qu'elle serait engagée dans des activités qui seraient considérées comme des activités réglementées du secteur financier.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à EUR 1.000,-.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande de la même comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, cette dernière
a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: P. Ferrante, B. Moutrier.
10964
Enregistré à Esch/Al., le 21 décembre 2006, vol. 924, fol. 6, case 6. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> <i>ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-AIzette, le 2 janvier 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007009902/272/119.
(070000875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
F.16 Ferblanteries Crolux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 122.889.
STATUTS
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Rajko Medakovic, ferblantier, né à Cadjavac Brcko, (ancienne Yougoslavie), le 4 mai 1963, demeurant à L-9022
Ettelbruck, 39A, chemin du Camping.
2.- Monsieur Drago Medakovic, ferblantier, né à Modrica, (ancienne Yougoslavie), le 26 octobre 1960, demeurant à L-9080
Ettelbruck, 10, avenue L. Salentiny.
3.- Monsieur Steve Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de F.16 FERBLANTERIES CROLUX.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux dans les domaines de couverture, de ferblanterie, de toiture en général et
d'échafaudages.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société peut notamment s'intéresser par voie d'apport de prise de participation ou autrement dans toutes sociétés ou
entreprises ayant en tout ou en parties un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser le développement
ou l'extension.
Art. 4. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30 jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
10965
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme
suit:
Parts
sociales
1.- Monsieur Rajko Medakovic, ferblantier, demeurant à L-9022 Ettelbruck, 39A, chemin du Camping, dix-neuf
parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19
2.- Monsieur Drago Medakovic, ferblantier, demeurant à L-9080 Ettelbruck, 10, avenue L. Salentiny, trente parts
sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
3.- Monsieur Steve Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209,
rue d'Itzig, cinquante et une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.
10966
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Steve Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig,
gérant technique, et
- Monsieur Rajko Medakovic, ferblantier, né à Cadjavac Brcko, (ancienne Yougoslavie), le 4 mai 1954, demeurant à L-9022
Ettelbruck, 39A, Chemin du Camping, gérant administratif.
3.- Pour tous les autres engagements la société est engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant
technique.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: R. Medakovic, D. Medakovic, S. Molitor, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2006, vol. 540, fol. 21, case 7. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007009810/231/125.
(070001253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Antinea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4015 Esch-sur-Alzette, 1C, rue St Antoine.
R.C.S. Luxembourg B 122.852.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Ont comparu:
1) Monsieur François Scarcelli, employé privé, né à Woippy (France) le 1
er
février 1975, demeurant à F-57300 Hagondange,
5B, avenue du 8 mai 1945,
agissant en son nom personnel.
2) Monsieur Jean Michel Bianchi, employé privé, né à Mont St Martin (France) le 2 août 1956, demeurant à L-4170 Esch-
sur-Alzette, 1, boulevard Kennedy,
agissant en son nom personnel.
3) Monsieur Christian Wery, employé privé, né à Nancy (France) le 8 mai 1953, demeurant à B-6780 Longeau Messancy,
agissant en son nom personnel.
4) Monsieur Jean Claude Stine, employé privé, né à Seraing (Belgique) le 25 juillet 1955, demeurant à B-4877 Olne, 1 D,
Le Fief,
agissant en son nom personnel.
5) Madame Sandrine Lemaire, épouse de Monsieur Fabrice Poncé, sans profession, née à Bourg la Reine (France) le 5 août
1961, demeurant à L-8086 Bertrange, 62, cité Am Wenkel,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts sociales
ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et
par la législation luxembourgeoise afférente.
10967
Art. 2. La société prend la dénomination de: ANTINEA, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du ou des gérants
qui auront tous les pouvoirs d'adapter le présent article.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation se fera par lettre recommandée envoyée
aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé désireux de sortir de la société suivra les
dispositions de l'article dix des statuts, à l'exclusion du dernier alinéa.
Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts au prix fixé, l'associé désireux de sortir de la société pourra en
demander la dissolution et la liquidation.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité simple
du capital social.
Art. 5. La société a pour objet:
- la mise à disposition de tous services aux entreprises, notamment le négoce, l'achat, la vente, la location de tous produits
et matériaux sous-traitance dans le service aux entreprises, manutention, montage et emballage.
- les transports nationaux, internationaux et le courrier express.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et techniques, financières, mobilières et immo-
bilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le
développement.
La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière,
d'ouverture de crédit ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à crééer à Luxembourg ou à l'étranger,
dont l'objet sera analogue ou connexe au sien, ainsi que toutes opérations commerciales, civiles, mobilières ou immobilières
et financières qui se rattachent à cet objet ou qui sont susceptibles et d'en faciliter la réalisation.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 12.500,- euros (douze mille cinq cents euros), représenté par (100) cent
parts sociales de 125,- Euros (cent vingt-cinq euros) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
parts
1.- Par Monsieur François Scarcelli, le comparant sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2.- Par Monsieur Jean Michel Bianchi, le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3.- Par Monsieur Christian Wery, le comparant sub 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
4.- Par Monsieur Jean Claude Stine, le comparant sub 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
5.- Par Madame Sandrine Lemaire, épouse de Monsieur Fabrice Poncé, la comparante sub 5) . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,- euros (douze
mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire repré-
senter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise à la
majorité simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté, à
condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix des
statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir
les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas prévisés aux articles quatre
et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui entendent
céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour fixer la
valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés déclarent
vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion
de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre semaines équivaut à un refus.
10968
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption
est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de
la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat de
ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps qu'elles
se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une part du
produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de revente, la
société procédera suivant les dispositions de l'article dix.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés, révoqués par l'assemblée
générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital.
Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l'unanimité, de déléguer partie de leurs pouvoirs à des fondés
de pouvoirs et ou à des directeurs.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du capital
social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront donc pas
application.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Art. 18. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions,
résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-ci
atteint le dixième du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les gérants en exercice, à moins que
l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après apurement de l'intégralité
du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille
sept.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à environ la somme de mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4015 Esch-sur-Alzette, 1C, rue St Antoine.
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
10969
Monsieur François Scarcelli, employé privé, né à Woippy (France) le 1
er
février 1975, demeurant à F-57300 Hagondange,
5B, avenue du 8 mai 1945.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Scarcelli, J. M. Bianchi, C. Wery, J. C. Stine, S. Lemaire, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 21 décembre 2006, vol. 924, fol. 7, case 6. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Oehmen.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007.
B. Moutrier.
Référence de publication: 2007009822/272/150.
(070000764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
F.10 ATA - Allicance Toitures Artisanales, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 122.898.
STATUTS
L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Vitor Da Costa Faria, délégué technique, né à Mende, (France), le 6 avril 1980, demeurant à L-4750 Pétange,
95, route de Longwy.
2.- Monsieur Steve Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils constituent entre eux:
Titre I.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de F.10 ATA - ALLIANCE TOITURES ARTISANALES.
Art. 3. La société a pour objet tous travaux de toitures, en particulier de charpente, couverture et ferblanterie - zinguerie,
ainsi que de menuiserie et d'échafaudages.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La société peut notamment s'intéresser par voie d'apport de prise de participation ou autrement dans toutes sociétés ou
entreprises ayant en tout ou en parties un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible d'en favoriser le développement
ou l'extension.
Art. 4. Le siège social est établi à Wickrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
10970
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30 jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés représentant
les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci ait
atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2007.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme
suit:
1.- Monsieur Vitor Da Costa Faria, délégué technique, demeurant à L-4750 Pétange, 95, route de Longwy, quarante-
neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2.- Monsieur Steve Molitor, directeur, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig, cinquante et une parts
sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.
10971
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Steve Molitor, directeur, né à Luxembourg, le 18 mai 1970, demeurant à L-1815 Luxembourg, 209, rue d'Itzig,
gérant technique, et
- Monsieur Vitor Da Costa Faria, délégué technique, né à Mende, (France), le 6 avril 1980, demeurant à L-4750 Pétange,
95, route de Longwy, gérant administratif.
3.- Pour tous les engagements la société est engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant tech-
nique.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Wickrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte
Signé: V. Da Costa Faria, S. Molitor, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2006, vol. 540, fol. 21, case 4. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007009834/231/119.
(070001302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Aton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 122.875.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend sechs, den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
Sind erschienen:
1.- Herr Yi Xiao, Geschäftsführer, geboren in GuiZhou, (Volksrepublik China), am 26. April 1967, wohnhaft in 605-606
Shanghai, Nan Da Street 34 Long, Room N
o
15, (Volksrepublik China).
2.- Frau Qianjun Gao, Managerin, geboren in JiangSu, (Volksrepublik China), am 28. Februar 1984, wohnhaft in Distrikt
Nan Hui, Huinan Town, 44, Shao Nian Street, (Volksrepublik China).
Beide sind hier vertreten durch Herrn Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in Luxemburg, auf Grund von
zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.
Welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie den
jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Im- und Export von Waren jeglicher Art.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
10972
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist ATON, S.à r.l.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesellschafter.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf und zwanzig tausend Euro (25.000,- EUR), aufgeteilt in ein hundert (100)
Anteile von jeweils zwei hundert fünfzig Euro (250,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:
1.- Herr Yi Xiao, Geschäftsführer, wohnhaft in 605-606 Shanghai, Nan Da Street 34 Long, Room N
o
15, (Volksre-
publik China), fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Frau Qianjun Gao, Managerin, wohnhaft in Distrikt Nan Hui, Huinan Town, 44, Shao Nian Street, (Volksrepublik
China), fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: ein hundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen
sowie am Gewinn.
Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente pfänden
zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.
Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein
müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein. Als Vertreter
der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten ver-
treten lassen.
Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,
akzeptiert werden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche min-
destens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder Satzung
der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden. Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem
Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform
verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
10973
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt. Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die
Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2006.
<i>Einzahlung der Anteilei>
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünf und zwanzig tausend Euro (25.000,- EUR) der Gesellschaft
ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Gründungskosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft sich
auf ungefähr ein tausend ein hundert Euro.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie sich
als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2430 Luxemburg, 26, rue Michel Rodange.
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
- Herr Yi Xiao, Geschäftsführer, geboren in GuiZhou, (Volksrepublik China), am 26. April 1967, wohnhaft in 605-606
Shanghai, Nan Da Street 34 Long, Room N
o
15, (Volksrepublik China), technischer Geschäftsführer, und
- Frau Qianjun Gao, Managerin, geboren in JiangSu, (Volksrepublik China), am 28. Februar 1984, wohnhaft in Distrikt Nan
Hui, Huinan Town, 44, Shao Nian Street, (Volksrepublik China), kaufmännische Geschäftsführerin.
3.- Die Gesellschaft kann in allen Umständen und für alle Operationen durch die Einzelunterschrift des technischen Ge-
schäftsführers rechtsmässig vertreten werden.
Bis zu einem Betrag von 1.250,- EUR, kann die Gesellschaft ebenfalls durch die Einzelunterschrift der kaufmännischen
Geschäftsführerin rechtsgültig verpflichtet werden; für jegliche Verpflichtungen welche diesen Betrag überschreiten ist die
obligatorische und unumgängliche Mitunterschrift des technischen Geschäftsführers erforderlich.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Kappes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2006, vol. 540, fol. 23, case 3. — Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007009836/231/112.
(070001021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Nordpol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.179.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10974
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007009389/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00183. - Reçu 36 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Financière des Ardennes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 115.414.
EXTRAIT
M. Claude Karp demeurant au 115, rue du Kiem, L-8030 Strassen, a démissionné de son poste d'administrateur au sein
de la société FINANCIERE DES ARDENNES S.A., ceci avec effet au 12 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
C. Karp.
Référence de publication: 2007009253/2741/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05898. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
AZI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 98.321.
EXTRAIT
La société GT IMMOBILIER S.A., enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 64135, sise au
4, rue Jean Engling L-1466 Luxembourg, a démissionné de son poste d'administrateur au sein de la société AZI S.A., ceci avec
effet au 7 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GT IMMOBILIER S.A.
Signature
Référence de publication: 2007009252/6839/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06790. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Abox Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 67.722.
EXTRAIT
La société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT décide de mettre un
terme à son contrat de domiciliation signé avec la société ABOX HOLDING S.A., B 67722, avec effet à partir du 28 décembre
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures
Référence de publication: 2007009208/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07766. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
10975
Wintergames S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.505.500,00.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 120.095.
EXTRAIT
En date du 24 octobre 2006, les fonds suivants:
1) FORTRESS INVESTMENT FUND IV (FUND A) L.P., CR16977,
2) FORTRESS INVESTMENT FUND IV (FUND B) L.P., CR16976,
3) FORTRESS INVESTMENT FUND IV (FUND C) L.P., CR16974,
4) FORTRESS INVESTMENT FUND IV (FUND D) L.P., CR16975,
5) FORTRESS INVESTMENT FUND IV (FUND E) L.P., CR16973,
6) FORTRESS INVESTMENT FUND IV (FUND F) L.P., MC17174,
7) FORTRESS INVESTMENT FUND IV (FUND G) L.P., MC17293,
8) FORTRESS INVESTMENT FUND IV (COINVESTMENT FUND A) L.P., CR17290,
9) FORTRESS INVESTMENT FUND IV (COINVESTMENT FUND B) L.P., CR17255,
10) FORTRESS INVESTMENT FUND IV (COINVESTMENT FUND C) L.P., CR17258,
11) FORTRESS INVESTMENT FUND IV (COINVESTMENT FUND D) L.P., CR17256,
12) FORTRESS INVESTMENT FUND IV (COINVESTMENT FUND F) L.P., MC17294
13) FORTRESS INVESTMENT FUND IV (COINVESTMENT FUND G) L.P., MC17295,
14) FORTRESS IW COINVESTMENT FUND (FUND A) L.P., MC17794,
15) FORTRESS IW COINVESTMENT FUND (FUND B) L.P., MC17792,
16) FORTRESS IW COINVESTMENT FUND (FUND C) L.P., MC17795,
17) FORTRESS IW COINVESTMENT FUND (FUND D) L.P., MC17793,
18) FORTRESS IW COINVESTMENT FUND (FUND G) L.P., MC17791,
ont transféré toutes les parts sociales qu'ils détiennent dans la Société à WINTERGAMES HOLDINGS, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée ayant son siège social au 14a, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.197 de sorte que WINTERGAMES HOLDINGS, S.à r.l., détient toutes
les 50.100 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 2006.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2007009239/260/38.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2006, réf. LSO-BW04553. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Aviapartner LH2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 110.114.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 20 février 2006i>
L'associé unique de la Société accepte la démission de Monsieur Luc Debeys en tant que gérant de la Société avec effet
au 20 février 2006.
En conséquence de quoi le conseil de gérance de la Société se compose, à compter du 20 février 2006, comme suit:
- DiliVer 7 BVBA, gérant;
- Gerrit Bellon, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 novembre 2006.
<i>Le mandataire de la société
i>Signatures
Référence de publication: 2007009227/507/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06722. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
10976
Marfinance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 122.899.
STATUTS
L'an deux mille six, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
A comparu:
La société GRANDBRIDGE CORP. ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3,
Panama, République de Panama, immatriculée sous le numéro 526831, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, qualifié
ci-après, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte pour
être déposée auprès des autorités d'enregistrement.
Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer comme
actionnaire unique:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARFINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Partici-
pations Financières».
La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation de
cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire
de la publication de l'acte du onze décembre 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date, d'engagement
de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;
- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, même
par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de
souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
10977
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que
par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous
les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante en
cas de partage des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 mai à 15.15 heures à Luxembourg, au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu pré-
alablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.
10978
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-
ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien Gravière, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18, rue
de l'Eau, L-1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnellement
au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n
o
B 79327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en l'an 2011.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête. Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante,
celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2006, vol. 540, fol. 24, case 7. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007009833/231/146.
(070001305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Sun Flower S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 59.962.
<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 5 septembre 2006i>
- Conformément aux dispositions de l'article 64(2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
stipulant que les Administrateurs élisent en leur sein un Président, Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg est élu Président du Conseil d'Administration et ce pour
la durée de son mandat d'Administrateur.
Fait à Luxembourg, le 5 septembre 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>SUN FLOWER S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2007009293/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07480. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
10979
Finau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 53.415.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007009421/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07332. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Evraz Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 105.615.
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2006 que les associés ont accepté avec effet au 9 août 2006
la démission de Valery I. Khoroshkovsky en tant qu'administrateur et administrateur-délégué de la Société et ont nommé
avec effet au 9 août 2006 en tant qu'administrateurs de la Société:
- Eugene Shvidler, né le 23 mars 1964 à Ufa, Russie, résidant au 4 Ulitsa Sadovnicheskaya, 115035 Moscou, Russie
- Eugene Tenenbaum, né le 27 septembre 1964 à Kiev, Ukraine, résidant au CFC Stamford Bridge Level 5, Fulham Road,
Londres SW6 1HS, Grande-Bretagne
- Olga Pokrovskaya, née le 8 juillet 1969 à Moscou, Russie, résidant au 4 Ulitsa Sadovnicheskaya, 115035 Moscou, Russie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2006.
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007009225/805/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02614. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Financière Star 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 110.205.
La dénomination et le siège social de l'associé unique a changé et devient à présent:
CHR HANSEN HOLDING A/S, Boege Aile 10-12, DK-2970 Hoersholm, Danemark
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009200/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06502. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Severn Trent European Finance Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.029.
En date du 31 mars 2006, SEVERN TRENT PLC a cédé la totalité de ses 500 parts à SEVERN TRENT HOLDINGS LIMITED
Dès lors, SEVERN TRENT HOLDINGS LIMITED devient l'associé unique et détient la totalité des 500 parts sociales de
la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10980
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007009201/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06504. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
FR Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.058.375,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 93.456.
Suite à un transfert de parts sociales sous seing privé, le capital de la société FR PARTICIPATION S.à r.l. se répartit, à
dater du 26 décembre 2006, de la manière suivante:
parts
TRISTAR FIRE, Calle 50, Edificio Universal, Apartado 6878, Panama City, République du Panama . . . . . . . . . . 1.094.775
AIBWORTHYTRUST LIMITED, Re. THE SB SETTLEMENT, AIB House, Grenville Street, GB-JE4 9WN ST
Helier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.038
Cyril Abecassis, 29, Chemin Jean-Achard, CH-1231 Conches . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.446
AIBWORTHYTRUST LIMITED, Re. THE HOPEMORE TRUST, AIB House, Grenville Street, GB-JE4 9WN ST
Helier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.038
Jean-Jacques Murray, 10, Bruton Street - 5th floor, GB-W1J 6PX London . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.038
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.242.335
Le 27 décembre 2006.
Certifié sincère et conforme
<i>FR PARTICIPATION S.à r.l.
i>M. Limpens
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007009196/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07794. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
BlueBay Emerging Market Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.016.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 111.658.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datées du 28 septembre 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 28 septembre, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 28 septembre 2006.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
M. Torbick.
Référence de publication: 2007009215/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02051. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
C.3.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 76.672.
EXTRAIT
M. Fabien Régis Pezzera demeurant au 45, rue Siggy vu Letzebuerg L-1933 Luxembourg, a démissionné de son poste
d'administrateur-délégué au sein de la société C.3.I S.A., ceci avec effet au 7 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10981
F. R. Pezzera.
Référence de publication: 2007009246/6839/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06801. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
BlueBay High Yield Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.013.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 105.398.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datées du 28 septembre 2006i>
Les gérants de la Société ont décidé en date du 28 septembre, de transférer le siège de la Société du 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, avec effet au 28 septembre 2006.
Luxembourg, le 6 décembre 2006.
M. Torbick.
Référence de publication: 2007009216/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02052. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Audit & Business Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.473.
Il résulte d'une décision des associés du 27 décembre 2006 que le siège de la société est transféré au 47, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007009205/7208/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00232. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Caracalla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 107.274.
Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 5 décembre 2006 que le capital social de la société se réparti
désormais comme suit:
parts
G.C.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 2006.
LUXFIDUCIA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007009199/1629/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06525. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Ypsilon Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 65.945.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10982
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010118/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04001. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Société de Services au Bâtiment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 60.645.
Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007010135/1123/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06478. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Société de Services au Bâtiment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 60.645.
Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007010134/1123/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06479. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Renaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8085 Bertrange, 10A, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 60.839.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 janvier 2007.
<i>Pour RENACO, S.à r.l.
i>J. Reuter
Référence de publication: 2007010080/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07095. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Renaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8085 Bertrange, 10A, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 60.839.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 janvier 2007.
<i>Pour RENACO, S.à r.l.
i>J. Reuter
Référence de publication: 2007010075/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07093. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
10983
Ypsilon Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 65.945.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010117/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03976. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Monart International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6979 Rameldange, 130, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 88.205.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007010115/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05161. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Monart International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6979 Rameldange, 130, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 88.205.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 2007.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Référence de publication: 2007010114/502/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05159. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Stone Systems, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8227 Mamer, 7, rue des Eglantiers.
R.C.S. Luxembourg B 84.741.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 janvier 2007.
<i>Pour STONE SYSTEMS, S.à r.l.
i>J. Reuter
Référence de publication: 2007010109/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07439. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
10984
Eurfin S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 37.935.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010119/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04023. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Sinon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 46.455.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 janvier 2007.
<i>Pour SINON S.A.
i>J. Reuter
Référence de publication: 2007010094/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07445. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Forza Immobilia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 79.889.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 janvier 2007.
<i>Pour FORZA IMMOBILIA, S.à r.l.
i>J. Reuter
Référence de publication: 2007010092/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07446. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Zimfi S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 78.594.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 janvier 2007.
<i>Pour ZIMFI S.A.H.
i>J. Reuter
Référence de publication: 2007010089/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07103. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
10985
Eurfin S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 37.935.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010122/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX04007. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Clearwater Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 52.553.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 janvier 2007.
<i>Pour CLEARWATER, S.à r.l.
i>J. Reuter
Référence de publication: 2007010084/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07100. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
TMGE Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 123.173.
STATUTS
L'an deux mille six, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois TMGE S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43,
route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Section B numéro 68.428;
ici représentée par son gérant Monsieur Khattar Chkaiban, ingénieur, né à Damour (Liban) le 3 avril 1961, demeurant à
GB-SW7 2PS Londres (UK), 7, Princes Gate Mews.
2.- Monsieur Khattar Chkaiban, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société
anonyme qu'ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: TMGE INVESTMENTS S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Strassen.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité
normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition
desdits événements.
Art. 4. L'objet de la société est de gérer des participations et sociétés affiliées. La société peut également consentir des
garanties ou des sûretés à profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales. Elle
10986
pourra en outre nantir, céder, grever de charge toutes ou partie de ses avoirs ou créer, de tout autre manière de sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La société peut se financer par le biais de l'issue des instruments d'emprunt conformément à des contrats de financement
conclus de temps en temps avec Crédit Suisse et/ou ses filiales.
La société peut accomplir toute opération se rapportant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 747.000,- (sept cent quarante sept mille Euros), représenté par 747 (sept cent
quarante sept) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les
actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle de
la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre du
conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n'excédant
pas six années.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 12.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août
1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Actions
1.- TMGE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
735
2.- Khattar Chkaiban . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
747
<i>Libérationi>
A) En ce qui concerne Monsieur Khattar Chkaiban:
Monsieur Khattar Chkaiban, prénommé, déclare et reconnaît que les 12 (douze) actions souscrites par lui ont été libérées
intégralement par un versement en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.000,- (douze mille Euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
B) En ce qui concerne TMGE S.à r.l.:
TMGE S.à r.l., prénommée, représentée comme dit, déclare et reconnaît que les 735 (sept cent) actions souscrites par
elle ont été libérées intégralement par des apports en nature, comme suit:
1) par apport d'actions:
10987
- de 1 (une) action de catégorie A sur et de 65.595 (soixante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-quinze) actions ordinaire
de catégorie B sur 359.347 (trois cent cinquante-neuf mille trois cent quarante-sept) actions de la société luxembourgeoise
EASTERN PROPERTY INVESTMENT S.C.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon, RCS Luxembourg,
Section B numéro 116.725;
- de 560 (cinq cent soixante) actions sur 900 (neuf cents) actions de la société à responsabilité limitée de droit polonais
BNM -1, ayant son siège social à P-50.116 Wroclaw (Pologne), Ul. Ryner, 52/4;
- de 449 (quatre cent quarante-neuf) actions sur 900 (neuf cents) actions de la société à responsabilité limitée de droit
polonais BNM -3, ayant son siège social à P-50.116 Wroclaw (Pologne), Ul. Ryner, 52/4;
- de 50% de la valeur du capital social de la société WEST WOJCIECK SWITALSKI AND PARTNERS, registered part-
nership transféré dans une société de droit polonais, ayant son siège social à P-51-313 Wroclaw (Pologne), Zielna, 38;
2) par apports de créances:
- par conversion en capital d'une créance certaine, liquide et immédiatement exigible d'un montant de EUR 393.576,- (trois
cent quatre-vingt-treize mille cinq cent soixante-seize Euros), existant à son profit et à charge de la société EASTERN
PROPERTY INVESTMENT S.C.A., prénommée;
La totalité de l'apport est évaluée à EUR 735.000,- (sept cent trente-cinq mille Euros).
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO
sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«En conclusion, nous sommes d'avis que:
- Les apports projetés sont décrits de façon claire et précise.
- Le mode d'évaluation tel qu'adopté par le Conseil d'Administration est clairement décrit, approprié aux circonstances
et que son application conduit à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à dix mille
trois cents Euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 10, le premier exercice social commence le jour de la con-
stitution et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration à
l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur l'exercice social de l'an 2011.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Khattar Chkaiban, ingénieur, né à Damour (Liban) le 3 avril 1961, demeurant à GB-SW7 2PS Londres (UK),
7, Princes Gate Mews.
b) Madame Carla Alves Silva, assistante de la direction générale, née à Mirandela, Portugal, le 13 septembre 1974, ayant
son adresse professionnelle à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
c) Madame Marie Immacolata Florange, née à Moyeuvre-Grande, France, le 28 août 1965, ayant son adresse professionnelle
à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
monsieur Khattar Chkaiban est nommé administrateur-délégué, lequel peut valablement engager la société par sa seule
signature.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
VAN CAUTER - SNAUWAERT & CO S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
4. Le siège social de la société est fixé à L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social
statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes;
10988
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Chkaiban, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, vol. 31CS, vol. 15, case 10. — Reçu 7.470 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 2007.
J. Elvinger.
Référence de publication: 2007013274/211/141.
(070004719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.
Paul Wurth International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 55.570.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2000i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue au siège social en date du 2 mai 2000 que:
«L'Assemblée Générale décide de procéder à la conversion du capital social en euros.
A cette fin, l'Assemblée décide, en application de la loi du 10 décembre 1998 concernant la conversion du capital des
sociétés luxembourgeoises en euros, d'augmenter le capital social de son montant actuel de LUF 5.000.000,- (soit EUR
123.946,80) à EUR 125.000,-, la différence de EUR 1.053,20 (soit LUF 42.485,98) étant prélevée sur les «résultats reportés».
L'augmentation du capital se fait sans émission de parts nouvelles; le pair comptable ainsi obtenu est de 25,- euros pour
les 5.000 actions de la société.
Afin de mettre les statuts de la société en concordance avec cette résolution, l'Assemblée Générale décide de modifier
l'alinéa 1
er
de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 125.000,-), divisé en cinq mille (5.000) parts
sans désignation de valeur nominale.»»
Luxembourg, le 11 décembre 2006.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2007010050/3788/24.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05325. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070001197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Sunco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5960 Itzig, 70, rue de l'Horizon.
R.C.S. Luxembourg B 67.613.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 3 janvier 2007.
<i>Pour SUNCO S.A.
i>J. Reuter
Référence de publication: 2007010065/517/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07091. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070001265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
CAD Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 122.886.
STATUTS
L'an deux mille six, le six décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Christian Collard, administrateur de sociétés, né à Lumbumbashi, (République Démocratique du Congo), le
16 septembre 1949, demeurant à B-1330 Rixensart, 12, avenue des Ramiers, (Belgique).
10989
2.- Monsieur Guy Carpentier, administrateur de sociétés, né à Paris, (France), le 5 juillet 1953, demeurant à F-78860 Saint-
Nom-la Bretèche, Chemin des Longues Raies, (France).
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CAD CONSULTING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Windhof.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges admi-
nistratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation au Luxembourg ou à l'étranger de toutes prestations de services informatiques
et de conseil ainsi que de toute activité annexe ou connexe.
La société peut exercer des mandats d'administrateur dans d'autres sociétés et assurer des services administratifs de
quelque nature que ce soit, à l'exclusion des services de domiciliation.
La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société peut effectuer en outre toutes opérations commerciales industrielles ou financières mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur
nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans
ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à un
versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électro-
nique.
Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-confé-
rence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de
celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à
l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
Jusqu'à concurrence de 100.000,- EUR, la société est engagée par la signature individuelle d'un administrateur; pour tout
engagement dépassant cette contre-valeur la signature collective d'un administrateur et de l'administrateur-délégué est né-
cessaire.
10990
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
e
lundi du mois de mai à 16.00 heures au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont
pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des ac-
tionnaires, désignant le premier conseil d'administration.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
1.- Monsieur Christian Collard, administrateur de sociétés, demeurant à B-1330 Rixensart, 12, avenue des Ramiers,
(Belgique), neuf cent quatre-vingt-dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 990
2.- Monsieur Guy Carpentier, administrateur de sociétés, demeurant à F-78860 Saint-Nom-la Bretèche, Chemin
des Longues Raies, (France), dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cinquante
euros.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Christian Collard, administrateur de sociétés, né à Lumbumbashi, (République Démocratique du Congo), le
16 septembre 1949, demeurant à B-1330 Rixensart, 12, avenue des Ramiers, (Belgique);
b) Monsieur Guy Carpentier, administrateur de sociétés, né à Paris, (France), le 5 juillet 1953, demeurant à F-78860 Saint-
Nom-la Bretèche, Chemin des Longues Raies, (France).
c) Madame Nancy Evrard, administrateur de sociétés, née à Namur, (Belgique), le 12 janvier 1969, demeurant à B-6741
Vance, 68, rue de Habay, (Belgique).
10991
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION, S.à r.l., en abrégé FISCOGES, S.à r.l., avec siège
social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 61.071.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
de 2012.
5.- Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Christian Collard, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: C. Collard, G. Carpentier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 décembre 2006, vol. 540, fol. 8, case 2. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 21 décembre 2006.
J. Seckler.
Référence de publication: 2007009050/231/137.
(070001188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Bregal Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 91.754.
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d'Administration de la société BREGAL LUXEMBOURG S.A. qui s'est réuni en date du 18 octobre
2006 que:
Suite à la démission de Mr. Christian Marie Yves de Balmann, le Conseil d'Administration a procédé à son remplacement,
son mandat se terminant lors de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2006, en nommant comme administrateur:
- Dominic Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Düsseldorf, D-40211, Bleichstrasse
20, Allemagne.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007009301/635/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07096. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Mangrove Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 69.503.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Expert comptables et fiscaux
Reviseur d'entreprises
i>Signature
Référence de publication: 2007009508/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07632. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
10992
Abox Holding S.A.
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Aires Compagnie Finance S.A.
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