MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 227

22 février 2007

SOMMAIRE

Actual Sign Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

10864

Amis Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

10864

Anovia Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10891

Armstripe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10881

Audley Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10872

Autodis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10895

Belgacom Development S.A.  . . . . . . . . . . .

10850

Bimaculatus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10855

Café-Pizzeria Tomela, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

10874

Daxia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10868

Dayson S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10855

Dimitri Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10863

Dorafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10894

Dorafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10894

Dorafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10893

Erlo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10863

Euromutuel Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10895

Falcon Equity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10874

Financière des Alpes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10893

Financière des Alpes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10880

FIN & MEG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10861

Fountain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10864

Frank's Mexico Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . .

10867

Frank's Trinidad Holding S.à r.l. . . . . . . . . .

10868

Gorio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10861

Hemispherx Biopharma Europe S.A.  . . . .

10893

Hemispherx Biopharma Europe S.A.  . . . .

10894

Hemispherx Biopharma Europe S.A.  . . . .

10894

Hill 27 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10862

Interbusiness Europe Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10854

InterFact S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10892

International Fashion Trading S.A.  . . . . . .

10860

International Sports Management Servi-

ces S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10861

Intervallum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10864

Max Mara International S.A.  . . . . . . . . . . . .

10862

Mercantile Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

10860

Multinational Automated Clearing House

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10892

Nareco Liberty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10872

New Zealand Properties S.A.  . . . . . . . . . . .

10872

Private Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10896

Sandgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10875

Saroda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10874

Scanplast S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10896

Six Participations - C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10869

Société Internationale de Travaux Publics

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10892

Upcoming TM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10895

Viking River Cruises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

10863

Vulgaris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10886

W.A.A.T. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10880

Walpole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10863

WP Roaming III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10896

Yorkshire Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10854

Zenessa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10880

10849

Belgacom Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 122.866.

STATUTS

L'an deux mille six, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

BELGACOM, une société anonyme de droit public belge, ayant son siège social à B-1030 Bruxelles, boulevard du Roi

Albert II, 27, enregistrée au R. C. Bruxelles sous le numéro 587.163, ici représentée par Max Kremer, licencié en droit,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration du 18 décembre 2006.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer et

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de BELGACOM DEVELOPMENT S.A. (la

«Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce  siège  avec  l'étranger,  se  présentent  ou  paraissent  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une

participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui
se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de cent quatre-vingt mille Euros (EUR 180.000,-) représenté par mille

(1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.

Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux
membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de

transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise
à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux
membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil
d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

10850

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au
registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou si

les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/les action
(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle
désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois

(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et

jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un
administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter
des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration. Le président
préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Administration peu-
vent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des administrateurs
présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration. Un
avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur. Une
convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures et à des endroits
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents ou

représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure prévue
pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il y en
a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion

du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la réunion aura
une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les délibérations sont retransmises de façon
continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-

nistration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le

président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

10851

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de
la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la

gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou
plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou
autres  mandataires  susceptibles  d'agir  seuls  ou  conjointement.  La  délégation  à  un  membre  du  Conseil  d'Administration
impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émo-
luments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-

sentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt.  Dans  le  cas  d'un  conflit  d'intérêt  d'un  administrateur,  étant  entendu  que  le  simple  fait  que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote
mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt per-

sonnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale
suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un
des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des actionnaires

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce tous
les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant un

dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mars à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-

communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner un

secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également écrites dans un procès-verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui

contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

10852

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute

assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à

la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux

comptes qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne
peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés

à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquida-

teurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera les
pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux
actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale

des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription

Les actions sont souscrites comme suit:

Actions

1) BELGACOM, précitée, mille (1.000) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: mille (1.000) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de cent quatre-vingt mille Euros (EUR

180.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un
certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 3.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes;

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) personnes et les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil

d'Administration pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice
social qui se terminera le 31 décembre 2007:

1. Monsieur Benny Loix, Corporate Finance Manager BELGACOM, né le 20 novembre 1967 à Hasselt, résidant profes-

sionnellement à 27, boulevard du Roi Albert II, B-1030 Bruxelles;

10853

2. Monsieur Christophe van Nevel, Director Finance, Corporate Sourcing and Supply Chain FLS BELGACOM, né le 6

novembre 1969 à Deinze, résidant professionnellement à 27, boulevard du Roi Albert II, B-1030 Bruxelles;

3. Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, né le 15 octobre 1953 à Luxembourg, résidant professionnellement à 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé comme commissaire aux comptes de la Société ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à 7, Parc d'Activité

Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771, pour
une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se
terminera le 31 décembre 2007.

<i>Troisième résolution

L'adresse du siège de la Société est fixée à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénoms usuels, état civil et demeure, le

comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kremer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch, le 22 décembre 2006, vol. 924, fol. 13, case 3. — Reçu 1.800 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée à des fins administratives aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007009809/272/244.
(070000874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.

Interbusiness Europe Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5407 Bous, 9A, Montée des Vignes.

R.C.S. Luxembourg B 102.817.

Ich  möchte  Ihnen  mitteilen,  dass  ich  mit  sofortiger  Wirkung  von  meinem  Mandat  als  Verwaltungsratmitglied  in  Ihrer

Gesellschaft zurücktrete.

Trier, den 24. November 2006.

Monty K. Yuen

Référence de publication: 2007008898/1152/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02046. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060143098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Yorkshire Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 82.150.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire en date du 12 décembre

2006 que les mandats des administrateurs Mme Anne Huberland, Mme Fabienne Del Degan et Monsieur Sylvain Kirsch, tous
demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau et le mandat du commissaire aux comptes, la société
EUROCOMPTES S.A., avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, ont été renouvelés pour une période de
six ans prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007008823/1051/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04803. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060142889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

10854

Dayson S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.306.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 4 octobre 2006 à 16.00 heures

L'assemblée décide d'accepter la démission de M. Roberto Manciocchi, Administrateur de la société, avec adresse pro-

fessionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

L'Assemblée décide de nommer Ole Sorensen, nouvel Administrateur de la société, avec adresse professionnelle au 7, Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, qui par la présente accepte la nomination et terminera le mandat de son prédécesseur,
à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 4 octobre 2006.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007009319/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Bimaculatus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.825.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eighth day of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, with its registered office at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs. Raphaël Rozanski and Paul
Marx, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company,

(«société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company «société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is BIMACULATUS S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of the
same group.

It may open branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered office

or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered office may
be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will have
no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the given circum-
stances.

10855

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two hundred fifty

(250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota. If

a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been
designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict between
the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of sharequotas
mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting
representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right propor-
tional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of three

months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically ap-
proved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate fixed
by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an additional

contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance and interests
accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end to

the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer to
the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company in

and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments regularly

contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than half

of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of
the shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the fol-
lowing conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

10856

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen days

preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the

amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net profit will
be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be compulsory when
the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the complete reconstitution
of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The balance is at the shareholders'
free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally to

the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the legal

provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders themselves

or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by arbitration
in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription and payment

The two hundred fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-named.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of twelve

thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has
been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company as

a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital takes

the following resolutions:

<i>First resolution

Mr. Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an unlimited
duration.

The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this document.

10857

The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse  Charlotte,  dûment  représentée  par  deux  de  ses  administrateurs,  Messieurs  Raphaël  Rozanski  et  Paul  Marx,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment

par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BIMACULATUS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes
d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou

autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière

et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et 200-2,

entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

10858

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de décès

d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront

déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu'elles  sont  adoptées  par  les  associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amor-

tissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou par

toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre le

ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément à
la procédure civile.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

10859

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison de cet acte, s'élève à environ mille cent Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant pour
une durée indéterminée.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, connus au notaire par leur nom,

prénom, état civil et domicile, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2006, vol. 540, fol. 22, case 5. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007009000/231/274.
(070000300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

International Fashion Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.129.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007007800/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06686. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Mercantile Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 19.445.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 novembre 2006

1. La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
2. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S Luxembourg B n° 58.545, ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée gé-
nérale statutaire des actionnaires de 2011.

3. Monsieur Gérard Matheis a démissionné de ses fonctions d'administrateur, d'administrateur-délégué et de président du

conseil d'administration.

10860

4. Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à B-Arlon le 2 septembre 1975, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé administrateur jusqu'à l'assemblée
générale statutaire des actionnaires de 2011.

5. Monsieur André Wilwert a été nommé président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 22 décembre 2006.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MERCANTILE VENTURE S.A.
FORTIS INTERTRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007009312/29/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX07067. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Gorio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 102.943.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> décembre 2006

Les actionnaires de la société GORIO S.A., réunis au siège social en Assemblée Générale Ordinaire en date du 1 

er

décembre 2006, ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Acceptation des démissions des administrateurs actuellement en fonction, à savoir:
Monsieur Franco Polidori, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt;
Monsieur Steve Kieffer, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt;
Madame Sandra Krings, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

- Nomination de nouveaux administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires, jusqu'à

l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2010, à savoir:

Monsieur Dan Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt;
Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt;
Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Les administrateurs nouvellement nommés déclarent accepter leur mandat.

Foetz, le 1 

er

 décembre2006.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007009316/503/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03312. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

FIN &amp; MEG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 50.875.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007007806/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06688. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

International Sports Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 76.836.

Les mandats des administrateurs Fabienne Del Degan, Sylvain Kirsch et Claude Schmit, tous demeurant professionnelle-

ment à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la société EUROCOMPTES

10861

S.A., établie à la même adresse, ont été renouvelés pour une nouvelle période de six ans prenant fin à l'assemblée générale
annuelle de l'an 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007008821/1051/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04808. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Hill 27 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 56.448.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 8 décembre 2006 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur  Monsieur  Eric  Magrini,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg  en  remplacement  de
Monsieur Robert Hovenier. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Lors de cette même Assemblée les mandats des administrateurs:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg
a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

<i>Pour HILL 27 S.A.
MONTEREY SERVICES S.A. / UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2007009315/29/30.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06859. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Max Mara International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 41.757.

Le bilan au 29 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007007803/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06687. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

10862

Viking River Cruises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 56.479.

Le bilan au 31 décembre 2005 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007671/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06645. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Dimitri Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 55.620.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007010034/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00804. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070001743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Erlo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Wäistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 84.725.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2006

<i>Renouvellement des mandats du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes

<i>Le Conseil d'Administration:

- Monsieur Ernst Lohmeier, Conseiller Economique, demeurant à Stadtbredimus 1B Wäistrooss (administrateur-délégué);
- Madame Monika Lohmeier-Spiess, Conseiller Economique, demeurant à Stadtbredimus, 1B Wäistrooss (administrateur-

délégué);

- Monsieur Heinrich Lohmeier, Commerçant, demeurant à D-56746 Kempenich 27, In der Hardt.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date

prévue dans les statuts, en 2011.

Luxembourg, le 6 juin 2006.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007009318/3083/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04676. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Walpole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.303.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société le 4 octobre 2006 à 16.00 heures

L'assemblée décide d'accepter la démission de M. Roberto Manciocchi, Administrateur de la société, avec adresse pro-

fessionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

10863

L'Assemblée décide de nommer Ole Sorensen, nouvel Administrateur de la société, avec adresse professionnelle au 7, Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, qui par la présente accepte la nomination et terminera le mandat de son prédécesseur,
à savoir jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2009.

Luxembourg, le 4 octobre 2006.

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007009321/536/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06256. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Intervallum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.451.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007648/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060143018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Actual Sign Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 57.687.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007793/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07255. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Fountain S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.423.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 45321 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008648/211/10.
(060143154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Amis Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.841.

STATUTS

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

1. Monsieur Daniel Touery, Directeur d'agence, demeurant à F-82000 Montauban, 550, avenue de Falguières;

10864

ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, agissant en vertu d'une procuration sous

seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

2. Monsieur Arnaud Bredin, Dirigeant d'entreprises, demeurant à F-25550 Dung, 21, Grande Rue,
ici  représenté  par  Monsieur  Emile  Dax,  prénommé,  agissant  en  vertu  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée

annexée au présent acte.

3. Monsieur Philippe Lame, Directeur d'agence, demeurant à F-90000 Belfort, 5, avenue Altkirch,
ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentée comme il est dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

AMIS INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale

au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents, le
siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse
de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes
opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou
susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par soixante (60) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le droit

de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des action-
naires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont déterminés
par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion des actionnaires
détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-), représenté par six cents (600) actions d'une valeur

nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'actionnaire

unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera
déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport en espèces
ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout ad-
ministrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de l'usufruit

ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine propriété des

10865

actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur
au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté

que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un seul
membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés

ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection
définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous les

actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale
par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements
et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux con-

ditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou
agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs, la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet
administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des admi-

nistrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de décembre à 11.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital

sans que le capital exprimé soit réduit.

Si il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10 août

1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 30 juin 2007.
- La première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier mardi du mois de décembre en 2007.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. Monsieur Daniel Touery, préqualifié, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2. Monsieur Arnaud Bredin, préqualifié, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
3. Monsieur Philippe Lame, préqualifié, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de soixante

mille euros (EUR 60.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

10866

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille neuf cents euros (EUR 1.900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Arnaud Bredin, Dirigeant d'entreprises, né à Montbéliard (France), le 27 février 1974, demeurant à F-25550

Dung, 21, Grande Rue;

b) Monsieur Thierry Schmit, employé privé, né à Pétange, le 18 avril 1955, avec adresse professionnelle à L-2311 Luxem-

bourg, 3, avenue Pasteur;

c) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeurant

à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

de 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 18 décembre 2006, vol. 922, fol. 98 case 7. — Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch/Alzette, le 27 décembre 2006.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2007009024/219/162.
(070000448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Frank's Mexico Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.503.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique datée du 16 novembre 2006

L'associé unique:
FRANK'S INTERNATIONAL AMERICAS B.V., Rokin 55, Amsterdam 1012 KK, Pays-Bas
a décidé:

10867

- de nommer Monsieur Donald Keith Mosing, né le 22 septembre 1950, à Lafayette, Etats Unis, domicilié 1119 Lashbrook,

Houston, Texas 77077, Etats Unis, aux fonctions de Gérant de la Société, avec effet au 16 novembre 2006, pour une durée
illimitée.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant;
- Monsieur Donald Keith Mosing, Gérant.

Luxembourg, le 18 décembre 2006.

<i>Pour FRANK'S MEXICO HOLDING S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Marx / R. Rozansky

Référence de publication: 2007009313/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06895. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Frank's Trinidad Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.505.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique datée du 16 novembre 2006

L'associé unique:
FRANK'S INTERNATIONAL AMERICAS B.V., Rokin 55, Amsterdam 1012 KK, Pays-Bas
a décidé:
- de nommer Monsieur Donald Keith Mosing, né le 22 septembre 1950, à Lafayette, Etats Unis, domicilié 1119 Lashbrook,

Houston, Texas 77077, Etats Unis, aux fonctions de Gérant de la Société, avec effet au 16 novembre 2006, pour une durée
illimitée.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Gérant;
- Monsieur Donald Keith Mosing, Gérant.

Luxembourg, le 15 décembre 2006.

<i>Pour FRANK'S TRINIDAD HOLDING, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Marx / R. Rozanski

Référence de publication: 2007009314/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06870. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Daxia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.551.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007650/816/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05694. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060143017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

10868

Six Participations - C, Société Civile.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg E 3.276.

STATUTS

L'an deux mille six, le dix-huit décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1) Monsieur Norbert Becker, consultant, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de nationalité

luxemburgeoise, né le 7 octobre 1953 à Luxembourg;

2)  Monsieur  Paul  Chambers,  conseiller  fiscal,  avec  adresse  professionnelle  à  1B,  Heienhaff,  L-1736  Senningerberg,  de

nationalité britannique, né le 1 

er

 mars 1966 à Wolverhampton (Royaume-Uni);

3) Monsieur Olivier Ferres, juriste, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, né le 29 juillet

1961 à Montpellier (France);

4) Monsieur Keith O'Donnell, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de

nationalité irlandaise, né le 12 janvier 1968 à Dublin (Irlande);

5) Monsieur Olivier Remacle, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, de

nationalité belge, né le 15 juin 1970 à Messancy (Belgique);

6) Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, de nationalité luxembourgeoise,

L-1736 Senningerberg, né le 14 juillet 1953 à Luxembourg,

(ci-après les Associés-Fondateur»),
ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, prénommé, en vertu de six (6) procurations données le décembre 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société civile dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination- Objet-Siège- Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui a la dénomination de société civile SIX

PARTICIPATIONS - C (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, la mise en valeur de ces participations ainsi que toutes opérations

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension, le développement et
l'exploitation.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché par

décision des gérants.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul Associé-Fondateur.
La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les

héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la Société, ni
ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

Il.- Apports, Capital social, Transmission des parts

Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille Euro (EUR 10.000,-), représenté par dix mille (10.000) parts sociales ayant

chacune une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-).

Art. 6. Toutes les parts sociales possèdent les mêmes droits aux dividendes. Le droit de vote est organisé conformément

à l'article 18 des statuts.

Art. 7. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera par

acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Art. 8. Les cessions de parts à des tiers requièrent l'accord unanime de toutes les parts sociales, sans tenir compte des

parts sociales du cédant. La cession entre associés est réglée comme suit:

Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un autre associé doit en informer par lettre recommandée les

gérants, qui, à cet effet, dans un délai d'un mois, convoqueront une assemblée générale délibérant aux conditions de quorum
et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, ayant pour ordre du jour l'agrément de la cession.

Lorsque cette assemblée générale refuse d'agréer la cession, la Société peut racheter lès parts, visées à l'alinéa précédent,

pour son propre compte.

Le non-exercice du droit de rachat par la Société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les coassociés

du cédant au prorata de leurs parts dans la Société.

10869

Sauf accord du cédant, le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l'objet dudit droit.

Le rachat effectué par la Société comporte l'obligation de procéder concomitamment à l'annulation de ces parts et à la

réduction correspondante de son capital.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la Société et subsidiairement

le droit de préemption au profit des coassociés du défunt, de l'interdit, du failli et de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations des alinéas précédents.

Le prix de cession sera déterminé par référence à la valeur intrinsèque des participations détenues suivant des modalités

plus détaillées à définir par écrit entre les Associés-Fondateurs.

Art. 9. L'Associé-Fondateur qui part en retraite, préretraite ou institution similaire peut garder ses parts.

Art. 10. En cas de contestation du prix de cession tel que défini à l'article 8 des présentes, le prix des parts cédées est

égal à leur valeur intrinsèque, telle que déterminée par trois (3) arbitres à nommer d'un commun accord. Ils seront nommés
et trancheront conformément aux règles d'arbitrage en vigueur de la Chambre de Commerce de Luxembourg et suivant la
loi luxembourgeoise.

Le prix de cession sera payable en trois (3) tranches annuelles dont la première est échue dans les trois mois. Le montant

du prix de cession non payé endéans ces trois (3) mois portera intérêt à partir de la date de cession au taux d'intérêt légal
en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg, augmenté de trois pour-cent (3%) du montant restant dû.

Art. 11. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affectation

des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Ill.- Responsabilité des associés

Art. 12. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société les associés sont tenus de ces dettes conformément à
l'article 1863 du code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, les gérants devront, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que
contre la Société et sur les biens qui lui appartiennent.

En cas d'accord contraire et unanime des associés, les gérants devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers

une restriction du droit de poursuite à l'encontre des associés en fonction de leur participation au capital de la Société.

IV.- Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 13. La Société est gérée par les Associés-Fondateurs, qui sont de plein droit gérants de la Société. L'associé non

fondateur n'est pas gérant.

Art. 14. Les gérants ont les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la Société et l'engager en toutes circons-

tances. Ils ont tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale.

Les décisions sont prises à la majorité.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se
comprendre  mutuellement.  Dans  ce  cas,  le  ou  les  gérants  concernés  seront  censés  avoir  participé  en  personne  à  la
réunion.Toute cession ou autre transfert partiel ou intégral de toute participation de la Société requiert en plus l'approbation
préalable donnée par une assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale
extraordinaire.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Les gérants établiront chaque année un bilan et un compte de profits et pertes au trente et un décembre.

Art. 16. Les assemblées des associés sont convoquées par les gérants, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige,

moyennant lettre recommandée à la poste, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, avec confirmation de
réception, avec un préavis de deux semaines au moins et l'indication de l'ordre du jour dans les convocations. L'assemblée
doit également être convoquée par les gérants dans la quinzaine de la réception de la demande et dans les mêmes formes
que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés possédant au moins vingt pour cent du capital social en font la demande par
lettre recommandée, courrier électronique ou par tout autre moyen écrit, avec confirmation de réception en indiquant
l'ordre du jour de l'assemblée.

Toutefois, pour autant que tous les associés soient présents et d'accord à ce sujet, des questions ne figurant pas à l'ordre

du jour peuvent être valablement discutées et votées.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les associés ayant droit de vote, produira effet au même titre

qu'une décision prise lors d'une assemblée générale des associés.

10870

Art. 17. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les quatre mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 18. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter par

un autre associé.

Toutes les parts sociales ont un droit de vote identique tant qu'elles sont détenues par les associés fondateurs. En cas de

transmission ou cession des parts à un associé non fondateur, le droit de vote de ces parts est suspendu. L'associé non
fondateur pourra toutefois assister aux délibérations et s'y exprimer.

Lorsqu'une part est en indivision ou grevée le cas échéant d'un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier

doivent désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la Société pour assister aux assemblées. A défaut,
l'usufruitier le plus âgé est réputé désigné représentant de plein droit.

Art. 19. Lorsque l'assemblée ordinaire est appelée à délibérer elle doit être composée d'associés représentant la moitié

au moins de toutes les parts ayant droit de vote. Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée générale est convoquée à
nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre de parts représentées, mais seulement sur
les points à l'ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés avec droit de vote, présents ou représentés.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire arrête les comptes annuels, entend le rapport des gérants sur les affaires sociales,

accorde ou refuse la décharge aux gérants, délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour, qui ne sont pas de la
compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 21. L'assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit

la nature.

L'assemblée extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant au moins soixante pour-cent (60%)

des parts sociales ayant droit de vote, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux
tiers des voix des associés présents ou représentés ayant droit de vote.

V.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. La Société est dissoute de plein droit, lorsqu'il n'y aura plus qu'un seul Associé-Fondateur.
Cet Associé-Fondateur est de plein droit liquidateur. L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant

la liquidation, les mêmes attributions que durant le cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes
de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.

L'actif net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti en nature entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédés par chacun d'eux.

VI.- Disposition Générale

Art. 23. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents

statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux dix mille

(10.000) parts sociales comme suit:

Parts

sociales

- Norbert Becker, deux mille soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.068

- Paul Chambers, mille deux cent soixante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.264

- Olivier Ferres, mille deux cent soixante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.264

- Keith O'Donnell, mille six cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.668

- Olivier Remacle, mille six cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.668

- Alex Sulkowski, deux mille soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.068

Total: dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de dix mille

Euro (EUR 10.000,-) est à la libre disposition de la Société, ce que les associés reconnaissent expressément.

<i>Réunion en Assemblée Générale

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils

ont pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée tous les Associés-Fondateurs. La Société sera valablement engagée

vis-à-vis de tiers par la signature conjointe de trois gérants.

2. Le siège de la Société est établi à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, J. Elvinger.

10871

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 31CS, fol. 3, case 11. — Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007013309/211/173.
(070004605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2007.

Nareco Liberty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.

R.C.S. Luxembourg B 79.145.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 22 novembre 2006

La démission de Madame Sylvie Lexa, demeurant au 37, rue du Père Blanc, F-54400 Longwy, France, avec effet au 21

novembre 2006, au poste d'administrateur, est acceptée.

Monsieur Christophe Mouton, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est coopté au

poste d'administrateur, en remplacement de Madame Sylvie Lexa.

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>NARECO LIBERTY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007008671/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02761. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(060142839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

New Zealand Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 83.712.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007796/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07260. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Audley Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.004.

In the year two thousand and six, on the twenty-first of November.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CIT GP GERMANY I LIMITED, a company registered with the Registrar of Companies of the Commonwealth of Bahamas

under the number 144.176 B, having its registered office at Winterbotham Place, Marlborough &amp; Queen Streets, P.O. Box
N-3026, Nassau, Bahamas, acting on behalf of CIT GERMANY FUND I LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership,
registered with the Registrar of Companies for England and Wales under the number LP11480,

here represented by Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon,
by virtue of a proxy given on November 9, 2006.
The said proxy, initialled ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of AUDLEY HOLDINGS (the «Company»), a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary on 19 July 2006, published in Mémorial C,

10872

Recueil des Sociétés et Associations, number 1790 of 25 September 2006. The articles of incorporation have been modified
pursuant a deed of the undersigned notary on 19 September 2006, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 2102 of 10 November 2006.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves that each financial year of the Company will start on 1st October and end on 30 September of

the following year.

Accordingly, the sole partner further resolves (i) that the financial year which started on 19 July 2006 will close on 30

September 2007 rather than on 31 December 2006 and subsequently (ii) that the following financial year will start on 1
October 2007 and end on 30 September 2008.

<i>Second resolution

The sole partner resolves the subsequent amendment of the articles 20 and 21 of the articles of association, which will

henceforth have the following wording:

« Art. 20. The Company's financial year commences on October 1st and ends on September 30th of the following year.»

« Art. 21. Each year on September 30th, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Belvaux, in the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CIT GP GERMANY I LIMITED, une société constituée et existant selon les lois du Commonwealth des Bahamas sous le

numéro 144.176 B, ayant son siège social à Winterbotham Place, Marlborough &amp; Queen Streets, P.O. Box N-3026, Nassau,
Bahamas, agissant pour le compte de CIT GERMANY FUND I LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership inscrit auprès
du registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP11480,

ici représentée par Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 9 novembre 2006.
Laquelle procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de AUDLEY HOLDINGS (la «Société»), une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée selon un acte reçu
par le notaire soussigné le 19 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1790 le 25
septembre 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 septembre 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2102 du 10 novembre 2006.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les réso-

lutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide que chaque année sociale de la Société commencera le 1 

er

 octobre et finira le 30 septembre de

l'année suivante.

En conséquence, l'associé unique décide (i) que l'année sociale qui a débuté le 19 juillet 2006 sera clôturée le 30 septembre

2007 au lieu du 31 décembre 2006 et par conséquent (ii) que l'année sociale suivante débutera le 1 

er

 octobre 2007 et se

clôturera le 30 septembre 2008.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'associé unique décide de modifier les articles 20 et 21 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

10873

« Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.»

« Art. 21. Chaque année au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant

du bilan au siège social.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une

version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 23 novembre 2006, vol. 909, fol. 9, case 9. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2006.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007009176/239/89.
(070000501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Café-Pizzeria Tomela, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 32, Grand-Rue.

R.C.S. Luxembourg B 47.722.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007790/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07254. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Saroda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.785.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007795/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07256. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Falcon Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 118.769.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 44933 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007008644/211/10.
(060143163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.

10874

Sandgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.027.

STATUTES

In the year two thousand six on the fifteenth day of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered

in the Company Register of Tortola under the number 400547,

here represented by Mr. Jorrit Crompvoets, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 14, 2006
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any
enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies or
enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of companies to which the
Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SANDGATE S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.

10875

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the single

shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute

a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the sole

signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any
participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or represented.
Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly convened

and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers held by way of
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers

present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all

the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote
in writing.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value
of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

10876

1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general

meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2007.

<i>Subscription-Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, QUEBEC NOMINEES

LIMITED, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution in
cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr. Joost Tulkens, lawyer, born at Someren (The Netherlands) on April 26, 1973, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg;

- Mr. Bart Zech, lawyer, born at Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est établi

Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le numéro
400547,

ici représentée par Monsieur Jorrit Crompvoets, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du quatorze décembre 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

10877

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: SANDGATE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt cinq euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé

que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles que

moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront

de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il

en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

10878

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou

représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part

qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un

bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la dis-

tribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription-Libération

SILVER CLOUD LIMITED, la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme dit-est, a

déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent Euro.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

10879

- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg;

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Crompvoets, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 83, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007011388/211/281.
(070002431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2007.

Financière des Alpes, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 36.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

<i>Pour FINANCIERE DES ALPES en liquidation
M 

e

 F. Entringer

<i>Liquidateur

Référence de publication: 2007011064/262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07514. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070003173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

W.A.A.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2713 Luxembourg, 17, rue René Weimerskirch.

R.C.S. Luxembourg B 75.827.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2006.

Signatures.

Référence de publication: 2007011069/2070/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07074. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Zenessa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 99.655.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

10880

S.G.A. SERVICES
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2007011062/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00719. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Armstripe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.826.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eighth day of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, with its registered office at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs. Raphaël Rozanski and Paul
Marx, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company,

(«société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company «société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is ARMSTRIPE S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of the
same group.

It may open branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered office

or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered office may
be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will have
no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the given circums-
tances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two hundred fifty

(250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota. If

a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been
designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict between

10881

the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of sharequotas
mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting
representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right propor-
tional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of three

months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically ap-
proved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate fixed
by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an additional

contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance and interests
accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end to

the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer to
the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company in

and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments regularly

contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than half

of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of
the shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the fol-
lowing conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen days

preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the

amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net profit will
be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be compulsory when
the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the complete reconstitution

10882

of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The balance is at the shareholders'
free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally to

the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the legal

provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders themselves

or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by arbitration
in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription and payment

The two hundred fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-named.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of twelve

thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has
been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company as

a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital takes

the following resolutions:

<i>First resolution

Mr. Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an unlimited
duration.

The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse  Charlotte,  dûment  représentée  par  deux  de  ses  administrateurs,  Messieurs  Raphaël  Rozanski  et  Paul  Marx,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

10883

La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment

par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ARMSTRIPE S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes
d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou

autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière

et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et 200-2,

entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

10884

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de décès

d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront

déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu'elles  sont  adoptées  par  les  associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amor-

tissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou par

toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre le

ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément à
la procédure civile.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

10885

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison de cet acte, s'élève à environ mille cent Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant pour
une durée indéterminée.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, connus au notaire par leur nom,

prénom, état civil et domicile, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2006, vol. 540, fol. 21, case 11. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007009001/231/274.
(070000302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Vulgaris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.816.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the eighth day of December.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, with its registered office at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, duly represented by two of its directors, Messrs. Raphaël Rozanski and Paul
Marx, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company,

(«société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is VULGARIS S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of participations

in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds of support,
loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are members of the
same group.

It may open branches in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

10886

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered office

or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered office may
be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision will have
no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and brought to
the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the given circums-
tances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two hundred fifty

(250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are
not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota. If

a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been
designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict between
the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting right attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of sharequotas
mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting
representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right propor-
tional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of three

months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically ap-
proved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate fixed
by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an additional

contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance and interests
accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end to

the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer to
the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third parties.

The power of a manager is determined by the general shareholders' meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting deliberating with a majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company in

and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

10887

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments regularly

contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than half

of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority of
the shareholders representing three quarter of the corporate capital. Interim dividends may be distributed under the fol-
lowing conditions:

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen days

preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges, the

amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net profit will
be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be compulsory when
the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the complete reconstitution
of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The balance is at the shareholders'
free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally to

the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the legal

provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders themselves

or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by arbitration
in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription and payment

The two hundred fifty (250) sharequotas are all subscribed by the public limited company ECOREAL S.A., pre-named.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of twelve

thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has
been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2007.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company as

a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital takes

the following resolutions:

<i>First resolution

Mr. Paul Marx, docteur en droit, born on November 21, 1947 in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an unlimited
duration.

The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.

10888

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the directors of the appearing party, known to the notary by their name, first name,

civil status and residence, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme ECOREAL S.A., R.C.S. Luxembourg B 38875, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse  Charlotte,  dûment  représentée  par  deux  de  ses  administrateurs,  Messieurs  Raphaël  Rozanski  et  Paul  Marx,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

La comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment

par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de VULGARIS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque manière

que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder aux
sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe, toutes sortes
d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente ou

autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au Luxem-

bourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière

et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle décision
n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et 200-2,

entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même
en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

10889

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit

être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport

supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de décès

d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant seront

déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation ad nutum
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la société

judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements réguliè-

rement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14.  Les  décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises  que  pour  autant  qu'elles  sont  adoptées  par  les  associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amor-

tissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et

affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou par

toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

10890

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre le

ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément à
la procédure civile.

<i>Souscription et paiement

Les deux cent cinquante (250) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société anonyme ECOREAL

S.A., prénommée.

La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à

raison de cet acte, s'élève à environ mille cent Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Paul Marx, docteur en droit, né le 21 novembre 1947 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant pour
une durée indéterminée.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante, le

présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux administrateurs de la comparante, connus au notaire par leur nom,

prénom, état civil et domicile, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Rozanski, P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2006, vol. 540, fol. 22, case 3. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 décembre 2006.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007009002/231/274.
(070000254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Anovia Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 97.756.

M. Alexis Kamarowsky et Mr. Federigo Cannizzaro renoncent à leur mandat d'administrateur de la Société avec effet à

partir du 17 décembre 2006.

A Luxembourg, le 13 décembre 2006.

10891

Pour extrait conforme
<i>L'agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007009320/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06257. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

S.I.T.P., Société Internationale de Travaux Publics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9231 Diekirch, 3, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 91.527.

<i>Entscheidung des Verwaltungsrats vom 9. November 2006

Gemäß der Aktionärsversammlung vom 26. April 2006, welche dem Verwaltungsrat die Genehmigung zur Wahl eines

geschäftsführenden Verwaltungsratmitglieds (Administrateur-délégué) erteilt hat, wird

Herrn Jürgen Kohl, Bauunternehmer, geboren am 11. September 1966 in Trier (Deutschland), wohnhaft in L-6450 Ech-

ternach, 67, route de Luxembourg,

zu diesem Posten ernannt.
Dementsprechend besitzt Herr Kohl die alleinige Unterschriftsgenehmigung.

Diekirch, den 9. November 2006.

Unterschriften.

Référence de publication: 2007009317/503/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2006, réf. LSO-BX01770. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

InterFact S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 82.163.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 4 décembre 2006 que DELOITTE S.A., 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg a été nommé commissaire aux comptes de la Société, le mandat se terminant lors de l'as-
semblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société se terminant au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007009322/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07265. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

M.A.C.H., Multinational Automated Clearing House S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 546.000,00.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 89.824.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 4 décembre 2006 que DELOITTE S.A., 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg a été nommé commissaire aux comptes de la Société, le mandat se terminant lors de l'as-
semblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société se terminant au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

10892

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007009323/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07264. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Dorafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.146.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

<i>DORAFIN S.A.
A. Schaus / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007011061/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07834. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Hemispherx Biopharma Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.020.

Le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007011065/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00207. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Financière des Alpes, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 36.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2007.

<i>Pour FINANCIERE DES ALPES, en liquidation
M 

e

 F. Entringer

<i>Liquidateur

Référence de publication: 2007011063/262/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07533. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070003174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

10893

Dorafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.146.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

<i>DORAFIN S.A.
A. Schaus / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007011060/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07821. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Hemispherx Biopharma Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.020.

Le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007011067/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00203. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070002689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Dorafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.146.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

<i>DORAFIN S.A.
A. Schaus / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007011059/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07824. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Hemispherx Biopharma Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.020.

Le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

10894

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007011068/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, réf. LSO-CA00201. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

Euromutuel Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.148.

Le rapport annuel au 30 septembre 2006, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007789/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05983. - Reçu 82 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Autodis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 18, op der Drieschen, ZI «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 79.626.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007007788/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07313. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Upcoming TM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.612.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2007.

<i>UPCOMING TM S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007011058/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07810. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070002596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.

10895

WP Roaming III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.463.850,00.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.535.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 4 décembre 2006 que DELOITTE S.A., 560, rue de

Neudorf, L- 2220 Luxembourg a été nommé commissaire aux comptes de la Société, le mandat se terminant lors, de l'as-
semblée générale annuelle statuant sur les comptes de la Société se terminant au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2006.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007009324/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07263. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Scanplast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.952.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007007784/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06661. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(070000065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Private Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 64.553.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2006.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007007787/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06662. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070000061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

10896

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Dorafin S.A.

Dorafin S.A.

Dorafin S.A.

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Hemispherx Biopharma Europe S.A.

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