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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 222
21 février 2007
SOMMAIRE
Aerospace Technology Luxembourg, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10625
Albatross Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10625
Ali-Eischen, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10626
AMPHINICY Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . .
10645
Arenamar Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10653
Ata Properties SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10654
Base 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10652
Bonaria et Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10618
Bonaria et Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10647
Bonaria et Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10648
Bonaria et Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10647
Bonaria et Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10645
Bonaria et Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10646
Bonaria et Fils . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10647
Bowen Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10610
Calatayud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10656
CD Associates, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10652
Chinese HK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10618
Chotebor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10644
Cyberphoto Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10653
Daytona Investments Holding S.A. . . . . . .
10655
Dynamic Motors Luxembourg S.A. . . . . . .
10646
E.G.E.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10649
Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A. . .
10647
Est Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10617
Eurazeo Co-Investment Partners S.C.A.,
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10618
Fin. Mag. International S.A. . . . . . . . . . . . . .
10653
Fougères, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10649
ILP I S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10627
Integral Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10626
InvestCo Belgian Cable 1 S.à r.l. . . . . . . . .
10624
IPEF III Holdings N° 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . .
10651
Isfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10652
Jos. Petit & Fils, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10625
Lattes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10655
Lautrec PPP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10610
Liberty Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10648
Licorne Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10648
Locafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10650
Louis Scuri & Cie, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
10626
Metalica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10650
Metal Invest International S.A. . . . . . . . . . .
10627
Mituyo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10649
MTZ International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10624
Olympia Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
10654
Oniria Pictures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10648
Oniria Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
10653
Otovitre S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10650
Paglianti International S.A. . . . . . . . . . . . . .
10650
Paglianti International S.A. . . . . . . . . . . . . .
10651
Pazen, GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10626
PE-Invest SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10645
Providentia S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10655
Reflex Investment, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
10626
Reliure Schortgen & Fils S.A. . . . . . . . . . . .
10644
S.G.S. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10654
Ships & Ferries International S.A. . . . . . . .
10645
Ships & Ferries International S.A. . . . . . . .
10643
Sibgrave Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10625
Stone Cross Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
10646
Sural Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10646
Systemsgroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10651
Temeko Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10654
Troimats S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10617
Tupperware Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
10616
Unlimited Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
10652
WCC Plauen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10618
White Shark S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10617
World Investments Holding S.A. . . . . . . . .
10644
XO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10644
Zen Coiffure-Beauté S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
10656
Zippy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10651
10609
Bowen Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 119.849.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 2 décembre 2006 que:
- Le nombre de gérants a été porté à trois.
- Ont été nommés deux nouveaux gérants pour une durée indéterminée, avec pouvoir de signature individuelle:
a. Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fes (Maroc) le 18 décembre 1970, demeurant professionnel-
lement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
b. Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, née à Fes (Maroc) le 22 octobre 1966, demeurant profession-
nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007008414/677/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05104. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Lautrec PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 122.812.
STATUTES
In the year two thousand six, on the first day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
There appeared:
PPP 006, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company Société à responsabilité limitée, with registered office at
12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 114.215,
represented by Ms. Habiba Boughaba, Attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name LAU-
TREC PPP, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered
office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
single shareholder or the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition, management, development and sell, for its own account, of real pro-
perties wherever they may be located.
10610
3.2. The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company or
which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in any
enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those
participations.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.4. The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it considers
necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval
of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several manager(s). The manager(s) is (are)
appointed and designated by a resolution of the shareholders which sets the term of their office. The manager(s) need not
to be shareholder(s).
7.2. The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or
not, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail,
of each member of the board of managers of the Company.
10611
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other, provided that such manager participates at the meeting from the Grand Duchy of Luxembourg. The participation in
a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if
passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company will be bound in all circumstances by the single signature of any of the managers
of the Company, or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2.of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to
any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these
Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General Meetings of Shareholders
Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may
appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual Accounts - Allocation of Profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of December of each year and end on the thirtieth
November of the following same year.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the board of managers must prepare the balance sheet
and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the managers, the statutory
auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.
VI. General provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
10612
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 November 2007.
<i>Subscription - Paymenti>
PPP 006, S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe for five hundred (500) shares of
the Company and to fully pay them up by way of a contribution in cash in an amount of twelve thousand and five hundred
euros (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period of time:
a) Mr. Patrice R. Gallasin, lawyer, born in Villers-Semeuse (France) on December 9, 1970, with professional address at 12,
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and
b) Mr. Bart Zech, lawyer, born in Putten (the Netherlands) on September 5, 1969, with professional address at 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le premier jour de décembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.
A comparu:
PPP 006, S.à r.l., Société à responsabilité limitée avec siège social à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatri-
culée au Registre du commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.215,
Ici représentée par M
e
Habiba Boughaba, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, vertu d'une
procuration,
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont
il a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination . Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LAUTREC PPP, S.à r.l. (la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de
la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger,
10613
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de propriétés
immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.
3.2. La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent être
utiles à l'accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l'acquisition de participations dans
toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes
ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute
autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.
3.4. La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l'étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu'elle
considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés.
4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou
de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou acceptée
par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s). Les gérants sont nommés et
désignés par résolution de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas
nécessairement des associés.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum en tout temps (sans raison).
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du conseil de gérance qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure.
9.1.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
10614
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télé-
gramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et
se parler, à la condition que ce gérant participe à la réunion à partir du Grand-Duché de Luxembourg. La participation à la
réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement
adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle
de tout gérant de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointes de toutes personnes à qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée Générale des Associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente novembre de l'année
suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société le conseil de gérance, doit préparer le bilan et les comptes
de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société,
avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel
est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
10615
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à
l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.
VI. Disposition Générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 novembre 2007.
<i>Souscription - Libérationi>
PPP 006, S.à r.l., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts sociales de
la Société et les libérer intégralement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
La somme de douze mille cinq cent euros EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.
<i>Décisions des Associési>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée
a) M. Patrice R. Gallasin, juriste, né à Villers-Semeuse, France le 9 décembre 1970 avec adresse professionnelle à 12, rue
Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; et
b) M. Bart Zech, juriste, né à Putten, Pays-Bas le 5 septembre 1969 avec adresse professionnelle à 12, rue Léon Thyes,
L-2636 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue
ang
foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, le mandataire du comparant a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: H. Boughaba, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2006, vol. 440, fol. 12, case 1. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 14 décembre 2006
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2007009109/242/366.
(070000209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Tupperware Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 72.082.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution en date du 20 novembre 2006 de l'associé unique TUPPERWARE INTRNATIONAL HOLDINGS
B.V., ayant son siège social à NL-1077 ZX Amsterdam, 3105 Strawinskylaan, qu'en remplacement du gérant démissionnaire
Monsieur Bernard Lucas, a été nommé aux fonctions de gérant unique de TUPPERWARE LUXEMBOURG S.à r.l., pour une
durée indéterminée:
Monsieur Georg Hugo Stephan Jaggy, né le 17 mars 1957 à Zoug/Suisse, de nationalité Suisse, residant à 1, Chemin du
Noirmont, CH-1004 Lausanne, Suisse.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10616
Par mandat special
C. Geiben
Référence de publication: 2007008399/273/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02082. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
White Shark S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 76.387.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007563/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05774. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Troimats S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 106.601.
<i>Exti>
<i>date du 24 novembre 2006 à 14.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L'assemblée, à l'unanimité, a décidé:
- d'établir le siège social de la société au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
- de révoquer AUDIEX S.A. de son mandat de commissaire aux comptes de la société.
- de révoquer Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz et Jacques Hornick de leurs mandats d'administrateurs.
- de nommer DATA GRAPHIC S.A., société anonyme dont le siège est établi 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.166 commissaire
aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2011.
- de nommer Messieurs Clive Godfrey, Stéphane Biver et Alain Noullet, tous trois domiciliés professionellement 128,
boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2011.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007008251/4286/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006, réf. LSO-BX02311. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Est Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 106.611.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007491/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06746. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
10617
Bonaria et Fils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 9.960.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007011077/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01526. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
WCC Plauen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.377.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n
o
45248 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
J. Elvinger
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008657/211/10.
(060143149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Eurazeo Co-Investment Partners S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 116.189.
Statuts coordonnés en date du 4 décembre 2006, suite à un acte n
o
658 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008621/208/12.
(060142893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Chinese HK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 122.763.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
TARRAGONA S.A., having its registered office at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 98.255,
here represented by Ms. Doris Marliani, private employee, having her professional address at 14, rue du Marché aux Herbes
L-1728 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has required the officiating notary to enact the deed of incorpo-
ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may
become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
10618
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations of
partnerships or any other corporate structures.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment
of these purposes.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of CHINESE HK S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a par value of twenty- five euro (EUR 25.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters of
the share capital at least or by the sole partner.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is subject
to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital.
In case of several partners and in the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new
partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dissolution
of the Company.
Art. 11. Neither creditors of the partners, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of
the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers to
act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the term
of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one manager,
by the sole signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among its
members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
10619
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses rea-
sonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which the Company
is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or misconduct; in the event
of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to
which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts
prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under
the provisions of section XII, notably articles 200-1 and 200-2 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies,
as amended.
Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by partners owning more than half of the share capital.
The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other amendment
of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters of the share
capital at least.
Art. 20. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each
partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.
Art. 22 . Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.
Art. 23. Five percent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts
to ten percent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who
need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers and
fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and
payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners in proportion to the shares of the Company held by them.
10620
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
Name of Subscriber
Number of
subscribed
shares
TARRAGONA S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 shares
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.00), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31, 2006.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.00).
<i>General meeting of partnersi>
The above named person represented as stated hereabove, representing the entire subscribed capital has immediately
proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
2. The following persons are appointed, for an indefinite period, as managers of the Company:
- Ms. Doris Marliani, private employee, born on 15 November 1973, in Hayange (France), having her professional address
at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg and;
- Ms. Bouchra Akhertous, private employee, born on 8 October 1974, in Mont-Saint-Martin (France), having her profes-
sional address at 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing party
represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of
the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing person, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille six, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
TARRAGONA S.A., ayant son siège au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.255,
ici représentée par Mademoiselle Doris Marliani, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 14, rue du Marché
aux Herbes L-1728 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé;
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la suite,
une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
10621
La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes
dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accom-
plissement de ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de CHINESE HK S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg
en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être établis au Lu-
xembourg ou à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents
(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales
doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants
ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de
dissolution de la Société.
Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée de son/
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par
la seule signature d'un des gérants.
Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas
besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
10622
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le
tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des
dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans
pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administra-
tion; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.
Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable
préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à
porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les
dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient. Chaque
associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'in-
ventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le
o
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
Nom du souscripteur
Nombre
de parts
souscrites
TARRAGONA S.A., susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
10623
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société à
raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500,00).
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et la comparante représentée comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a immédiatement tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mademoiselle Doris Marliani, employée privé, née le 15 novembre 1973, à Hayange (France), ayant son adresse profes-
sionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg et;
- Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privé, née le 8 octobre 1974, à Mont-Saint-Martin (France), ayant son
adresse professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg.
Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme dit
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de cette même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Marliani, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, vol. 30CS, fol. 94, case 9. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 décembre 2006.
P. Bettingen.
Référence de publication: 2007008766/202/325.
(060142980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
InvestCo Belgian Cable 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 79.448.
Statuts coordonnés suivant l' acte n
o
1712 du 23 novembre 2006 déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008617/230/12.
(060142900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
MTZ International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 89.436.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 novembre 2005.
Signature.
Référence de publication: 2007007495/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06748. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
10624
Albatross Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 109.273.
Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007541/7191/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07291. - Reçu 101 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Sibgrave Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 98.557.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
<i>Pour SIBGRAVE HOLDING S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Référence de publication: 2007007544/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06228. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Jos. Petit & Fils, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5374 Munsbach, 73, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 18.749.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour JOS. PETIT & FILS
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007007714/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05691. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Aerospace Technology Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 56.541.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour AEROSPACE TECHNOLOGY LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007007716/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05693. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
10625
Integral Resources S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 30.713.
Le bilan au 13 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007502/263/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06127. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Ali-Eischen, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 14, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 100.114.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M. Eppe
<i>Géranti>
Référence de publication: 2007007545/2650/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06342. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Louis Scuri & Cie, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5312 Contern, 8, Bourgheid.
R.C.S. Luxembourg B 27.271.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour LOUIS SCURI & CIE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007007720/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05712. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Reflex Investment, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 108.565.
Le bilan au 30 juin 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007007548/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06376. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Pazen, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9643 Buederscheid, 20, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 102.843.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10626
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
<i>Pour PAZEN, GmbH
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007007717/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05696. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Metal Invest International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 58.438.
Le bilan au 31 décembre 2005 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007551/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2006, réf. LSO-BX03302. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
ILP I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Adelaïde.
R.C.S. Luxembourg B 123.144.
STATUTES
In the year two thousand and six, on the eighteenth of December.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1) ILP I S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated on 18 December 2006 with a share capital of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500.-), with register office at 30, rue Adelaïde, L-2128 Luxembourg, in the course of registration
with the Luxembourg trade and companies register, Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg
here represented by Mr. Jean-Pierre Verlaine, employee, residing at 59, rue de Rollingerground, L-2440 Luxembourg by
virtue of a proxy, given in 18 December 2006.
2) ILP I MANAGEMENT LLP, having its registered office at 3 Waterhouse Square, 142 Holborn, London EC1N 2SW,
United Kingdom, a Limited Liability Partnership registered in England and Wales with number OC313010, acting by LOISTERS
& CO LTD as Managing Partner,
here represented by Mr. Adrien Coulombel, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in 18 December 2006.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the officiating notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a société en commandite par actions (S.C.A.) with fixed capital qualifying as a société d'investissement
en capital à risque (a «SICAR») which they declare organized among themselves and the articles of incorporation of which
shall be as follows:
Art. 1. Definition.
«Additional Contribution» has the meaning ascribe to that term in the Prospectus.
«Article» means any article of the Articles as amended from time to time.
«Articles» means these articles of incorporation as amended from time to time.
«Associate» means any corporation which:
(i) where the person concerned is a corporation,
(a) is, directly or indirectly, the controlling company; or
(b) is controlled by the person concerned; or
(c) is controlled by the company under letter (a) above; or
(ii) where the person concerned is an individual or a firm or other unincorporated body, is directly or indirectly controlled
by such person; or
(iii) where the person is a limited partnership, is any of the company under (i) above in relation to the general partner of
that limited partnership.
10627
«Auditor» has the meaning as set forth in Article 24.
«Business Day» means a day where banks are open for business in Luxembourg.
«Capital Contribution» means, in respect of any shareholder, the amount or the assets contributed to the Company by
such shareholder at the incorporation of the Company and/or upon any subsequent closing and/or in connection with each
further share capital increase (including, by way of example, cash and/or Additional Contribution), such amount comprising
both the nominal value of the relevant shares and the share premium paid upon subscription of same.
«Class» refers to the different classes of Shares issued by the Company at any time, in accordance with provisions of the
Company Act.
«Company» means ILP I S.C.A., SICAR
«Company Act» means the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.
«Defaulting Limited Shareholder» has the meaning ascribe to that term in the Prospectus.
«Event of Default» has the meaning ascribe to that term in the Prospectus.
«Limited Shares» means the Shares of any Classes other than the Management Share.
«Limited Shareholders' Consent» means the written consent of those shareholders representing, in the aggregate, at least
75% (Seventy-five per cent) of the share capital of the Company given during a shareholders' general meeting duly convened.
«Management Share» means the Share held by the Manager.
«Manager» means ILP I, S.à r.l., with registered office at 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
«Net Asset Value» has the meaning ascribe to it in Article 13.
«Option» has the meaning ascribe to that term in the Prospectus.
«Prospectus» means the prospectus of the Company as amended from time to time.
«Register» means the shareholders' register of the Company.
«Shares» means any shares issued by the Company.
«SICAR Law» means the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque, as amended from
time to time.
«Subscription and Adherence Agreement» refers to the subscription and adherence agreement as defined in the Pros-
pectus.
«Transfer» means any sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance or other disposition, in any form what-
soever, of any Limited Shares by a shareholder.
«Valuation Date» has the meaning ascribe to it in the Prospectus.
«Well-informed Investor» means investor complying with the provisions of the article 2 of the SICAR Law.
Art. 2. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares of
the Company hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) with fixed share
capital qualifying as a SICAR under the name of ILP I S.C.A., SICAR.
The Company shall be governed by the SICAR Law.
Art. 3. Registered Office - Central Administration.
3.1. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, sub-
sidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are
imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
3.2. Central Administration
The central administration of the Company is situated in Luxembourg.
Art. 4. Term of the Company. The Company is incorporated for a limited period and until 25 February 2012. This term
may be shorted on the Manager's proposal, in accordance with the provisions of the Prospectus and Article 21 of these
Articles.
Art. 5. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it, directly or indirectly, in risk
capital within the widest meaning permitted under the SICAR Law.
The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by the SICAR Law.
The Company may contract any form of borrowings and issue bonds, debentures and any other debt instruments.
Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transactions which it may deem useful for the
fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the SICAR Law.
10628
Art. 6. Liability. The Manager is responsible for the management of the Company and is jointly and severally liable for all
obligations of the Company which cannot be met out of its assets.
The other shareholders are only liable to the extent of their Capital Contribution to the Company unless they act on
behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as limited partner (associé comman-
ditaire) in general meetings.
Art. 7. Determination of the investment objectives. The Manager shall determine the investment objectives of the Company
as well as the course of conduct of the management and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth
in the Prospectus, in compliance with all applicable laws and regulations.
Art. 8. Share Capital.
(a) The share capital of the Company is a fixed share capital and will be represented by the following classes of Shares
(collectively the «Classes» and individually the «Class»):
(i) «Management Share»: a single Share subscribed at the time of incorporation of the Company by the Manager as unlimited
shareholder (gérant commandité) of the Company;
(ii) «Class A Shares»: a Class of Shares subscribed by limited shareholders (associés commanditaires);
(iii) «Class B Shares»: a Class of Shares subscribed by limited shareholders (associés commanditaires);
Each Class of Shares shall have the rights ascribed to it in the Prospectus.
The Manager may create additional Classes (as well as series) of Shares (including, by way of example and without limitation,
tracking shares, i.e. shares participating in losses and profits deriving only from certain investments) in accordance with the
provisions of the Prospectus and subject to the requirements of the Company Act, to the extent the SICAR Law does not
derogate to the latter.
(b) The Company is incorporated with a subscribed and fully paid-up share capital of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) divided into one (1) Management Share and three thousand ninety-nine (3,099) Class B Shares.
(c) All Shares in the existing Classes and possibly in any additional Classes shall have a nominal value of ten Euro (EUR
10.-).
(d) The minimum subscribed share capital of the Company, which must be achieved within twelve (12) months after the
date on which the Company has been authorized as a SICAR under Luxembourg law, is one million Euro (EUR 1,000,000.-).
(e) The Manager is authorized to increase in one or several times the share capital of the Company and to issue additional
Limited Shares in accordance with the provisions of these Articles and the Prospectus, for a maximum total subscription
amount of ten million three hundred eleven thousand seven hundred and fifty-three euro (EUR 10,311,753.-).
(f) The additional Limited Shares may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the Manager may
from time to time determine.
(g) The Manager is authorized to proceed to such issues without reserving for the existing shareholders a preferential
right to subscribe to the new Limited Shares issued.
(h) The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets, in
compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from
an independent auditor (réviseur d'entreprises) and provided that such securities or other assets comply with the investment
objectives and strategy of the Company.
Art. 9. Manager. The Company shall be managed by ILP I S.à r.l.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager
of the Company, the Company will not automatically be dissolved and liquidated, provided that an administrator, who may
not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is
held, which such administrator will convene within Fifteen (15) days of his appointment.
At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for
the amendment of the Articles, a successor Manager. Failing such appointment, the Company will be dissolved and liquidated.
No appointment of a successor Manager is subject to the approval of the Manager in this particular case.
Art. 10. Shares.
(a) Shares in the Company are exclusively restricted to Well-informed Investors.
This restriction is not applicable to the Manager.
(b) All Shares shall be issued in registered form only.
The inscription of the shareholders and Manager's names in the Register evidences its right of ownership of such Shares.
Share certificates in registered form shall be signed by the Manager, if so requested by the relevant shareholder. Such signature
may be either manual or printed, or by facsimile.
All issued Shares of the Company shall be registered in the Register which shall be kept at the registered office of the
Company. The Register shall notably contain the name of each shareholder, its residence, registered office or elected domicile
as indicated to the Company, the number and Class of Shares it owns and the amount paid in on each such Shares. Until
notices to the contrary shall have been received by the Company, it may treat the information contained in the Register as
accurate and up to date and may in particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and
the inscribed banking references for the making of any payments.
10629
(c) Fractional Shares may be issued up to three places after the decimal and shall carry rights in proportion to the fraction
of a Share they represent but shall carry no voting rights, except to the extent that their aggregate number is such that they
together represent a whole Share, in which case they confer a voting right.
(d) Each Share grants the right to one vote at every meeting of shareholders.
(e) If a shareholder becomes a Defaulting Limited Shareholder, the remaining shareholders and/or the Company can
purchase his entire holding of Shares pursuant to the terms and conditions described in the Prospectus. The economical
rights attached to the shares of this Defaulting Limited Shareholder shall be temporally suspended as described in the Pros-
pectus.
(f) The Company only recognizes one owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of
such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) must appoint a single attorney to represent such Share
(s) in respect of the Company. Failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such Share(s).
(g) Each shareholder will have first accepted and signed a Subscription and Adherence Agreement.
Art. 11. Transfer of Shares.
11.1 Transfer of the Management Share
11.1.1 The Management Share may only be transferred (i) with the prior consent of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for amending the Articles, and (ii) in accordance with the Prospectus and any applicable law,
notably the prior consent of the Commission de Surveillance du Secteur Financier.
11.1.2 In the event of a transfer of its Management Share in accordance with the provision of Article 11.1.1., its transferee
shall be substituted in its place and admitted as Manager of the Company. Immediately thereafter, such substituted Manager
is hereby authorized to, and shall continue the business of the Company.
11.2 Transfer of the Limited Shares
11.2.1 Principle
No Transfer of any Limited Shares, whether voluntary or involuntary, shall be valid and effective except:
(i) If the Transfer occurs further to the exercise of the Option; or
(ii) if the transferee is an Associate of the offering shareholder;
or in any other case
(iii) with the consent of the Manager at its sole discretion, and the shareholders' meeting and provided that the right of
first refusal under Article 11.2.2 has been duly offered to the other shareholders;
and in all cases,
(iv) provided that the conditions set forth in the Prospectus and in Article 11.2.3 have been duly fulfilled.
11.2.2 Right of First Refusal
(A) In the event of a Transfer of Limited Shares to a party which is not an Associate of the offering shareholder (the
«Offeror»), the provisions of this Article 11.2.2 shall apply.
(B) In the event the Offeror offers only Class A Shares the following provisions shall apply:
(i) the Manager will offer in writing in priority to all the holders of Class A Shares (other than the Offeror) the opportunity
to purchase the Offeror's Class A Shares (the «Offer») for a price equal to the sum requested by such Offeror (the «Interest
Purchase Price») and such right conferred upon holders of Class A Shares, the «Right of First Refusal»;
(ii) the holders of Class A Shares shall be given Ten (10) Business Days from the date of sending of the Offer by registered
letter (the «Offer Period») to accept or reject it, and those holders of Class A Shares who have not accepted it by notice
in writing to the Manager within the Offer Period shall be deemed to have rejected it;
(iii) a holder Class A Shares may state that it is willing to purchase its pro rata share of the Offer or a fixed amount up to
the whole amount available;
(iv) the Class A Shares subject to the Offer shall be placed with those holders of Class A Shares who have accepted the
Offer pro rata to their respective Commitments (as defined in the Prospectus), and if any holders of Class A Shares have
declined to accept their full pro rata share of the Offer, the amounts declined by them shall be placed with those holders of
Class A Shares who stated their willingness to purchase amounts in excess of their pro rata entitlements, pro rata to their
respective Commitments, up to the amounts each of them has stated they are willing to accept;
(v) each holder of Class A Shares who accepts the Offer shall be required, upon notification by the Manager, to:
(a) execute an amended Subscription and Adherence Agreement acknowledging such holders of Class A Shares' increased
Commitment;
(b) pay the Manager the Interest Purchase Price, and the Manager, subject to deduction for any and all reasonable costs
and any liabilities of the Company arising from the procedure, shall forward the Interest Purchase Price to the Offeror;
(c) undertake any unfunded commitment of the Offeror.
(vi) should the Offer not be accepted in its entirety by the offered holders of Class A Shares, the Manager shall offer to
the holders of Class B Shares the Offer (or the portion of it that has not been accepted by holders of Class A Shares and
the procedure set forth in Article 11.2.2 (B) (i), 11.2.2 (B) (ii), 11.2.2 (B) (iii), 11.2.2 (B) (iv), and 11.2.2 (B) (v) above shall
apply, mutatis mutandis, amongst B shareholders.
(vii) the Right of First Refusal shall be deemed validly exercised only to the extent the holders of Class A Shares other
than the Offeror, and/or of Class B Shares, have accepted the Offer for the entirety of the Offeror's offered Class A Shares;
otherwise the Offeror shall be free to transfer the entire offered Class A Shares to a transferee who is not an Associate.
(C) In the event the Offeror offers Class B Shares only, the Right of First Refusal shall apply in priority to the benefit of
the holders of Class B Shares pro rata to the numbers of Class B Shares held by each of them. The same procedure set forth
10630
in Article 11.2.2 (B) above shall apply, mutatis mutandis, exclusively amongst holders of Class B Shares. Should the Offer not
be accepted in its entirety, the Manager shall offer to the holders of Class A Shares the offered Class B Shares (or the portion
of it that has not been accepted by the holders of Class B Shares) and the procedure set forth in Article 11.2.2 (B) above
shall apply, mutatis mutandis, amongst the holders of Class A Shares.
(D) In the event, the Offeror offers different classes of Shares, the provision under Article 11.2.2 (B) and Article 11.2.2
(C) above shall apply with respect to the portion of the Offer comprising the relevant Class of Shares.
11.2.3 Other conditions
Notwithstanding any provision to the contrary contained in these Articles, the transferee of a shareholder shall only have
the right to become a shareholder replacing the transferor if:
(a) the transferee signed the documents required by the Manager in order to acknowledge the undertaking of the transferee
to comply with all provisions of the Prospectus, as well as all other documents reasonably required by the Manager to
establish the transferee's consent to be bound by all the provisions of these Articles, and any other documents reasonably
required by the Manager with a view to admitting the transferee as a shareholder of the Company, in particular having
accepted in writing to take over all the obligations of the transferor with respect to the Company, and
(b) the transferee is a Well-informed Investor, and
(c) the transferor or the transferee paid the Company or the Manager all the expenses, including legal fees incurred by
the Company or the Manager relating to a Transfer.
11.2.4 Sanction
Any Transfer made in breach of the provisions of this Article 11 shall be null and void and of no force nor effect against
the Company and it shareholders (the «Void Transfer») and the Company shall not recognize the same for the purposes of
making payments and distribution to shareholders as provided for in the Prospectus.
A Void Transfer shall not be recorded in the Register and, until remedied, all rights and obligations attached to the
transferred Shares will be exercised and enforced by the transferor of the Shares object of the Void Transfer, without
prejudice to any liability it may incur with respect to the Company or to the other shareholders.
Art. 12. Redemption of Shares. The Company is a closed-ended company, therefore unilateral redemption requests by
shareholders may not be accepted by the Company. However, Shares in the Company may be redeemed whenever the
Manager considers this to be in the best interest of the Company and within the terms and conditions set forth in the
Prospectus.
The Company may also proceed with the enforced redemption of all or some of the Limited Shares if it appears that a
person does not meet the conditions of a Well-informed Investor or, subject to the provisions of the Prospectus, upon
occurrence of an Event of Default.
The Manager is authorised to cancel the redeemed Shares.
Without prejudice to the provisions of the Prospectus, the Company shall have the right, if the Manager so determines,
to satisfy payment of the redemption price to any shareholder who agrees, in species by allocating to the shareholders
investments from the portfolio of assets of the Company equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and
type of assets to be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the
interests of the other shareholders of the Company and the valuation used shall be confirmed by a special report of the
auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.
Art. 13. Net Asset Value.
(a) The net asset value of each Share, of any Class (the «Net Asset Value»), will be calculated in Euro under the supervision
of the Manager on the date determined in compliance with the SICAR Law.
(b) The Company will calculate the Net Asset Value by Share Class as follows. Each Share Class participates in the Company
according to the portfolio and distribution entitlements attributable to each Class pursuant to the Prospectus. The value of
the total portfolio and distribution entitlements attributed to a particular Share Class on a given Valuation Date, less liabilities
relating to that Share Class on that Valuation Date, is the total Net Asset Value attributable to that Share Class on that
Valuation Date.
(c) The Net Asset Value per Share on a Valuation Date equals the total Net Asset Value of that Share Class on that
Valuation Date divided by the total number of Shares of that Share Class in circulation on that Valuation Date. The Net
Asset Value per Share will be given to three places after the decimal.
(d) The value of the net assets of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its
liabilities. The Company Assets are valued on the basis of their probable market value estimated in good faith. The value of
the Company is determined using the criteria corresponding to the valuation guidelines and principles set out in the Valuation
Guidelines for Private Equity and Venture Capital published by the European Private Equity and Venture Capital Association
(EVCA) and in compliance with IFRS accounting rules on the Valuation Date, being it understood that a second set of statutory
accounts will be prepared in compliance with Luxembourg GAAP. The cash position of the Company will be valued on the
basis of such value at the relevant Valuation Date.
(e) Where risk coverage transactions (such as hedging) are used, the valuation method used is based on the probable
market value estimated with care and in good faith. The values expressed in a currency other than the reference currency
of the Company will be converted at the applicable exchange rate in Luxembourg on the Valuation Date in question. The
Manager is authorised to draw up or amend the rules relating to determining the relevant valuation prices.
10631
(f) The Net Asset Value by Share on each Valuation Date will be made available to the shareholders at the registered office
of the Company within Thirty (30) Business Days of the Valuation Date in question.
(g) Pursuant to the Articles, the Manager may suspend calculation of the Net Asset Value:
(i) where there is an emergency situation following which it is impossible for the Company to dispose of, or value a
substantial part if its assets;
(ii) where the means of communication usually used to determine the price or value of the investments or the stock or
other market price are out of service;
(iii) for the entire period during which one of the main stock or other markets, on which a substantial part of the invest-
ments of the Company is listed or traded, is closed for a reason other than normal holidays, or for any period during which
transactions thereon are restricted or suspended.
Any shareholder having requested the Net Asset Value will be informed of such a suspension if, according to the Manager,
the suspension will exceed 10 (Ten) Business Days.
Art. 14. Powers of the Manager. The Manager is vested with the broadest powers granted by the law to perform all acts
of administration and disposal within the Company's stated object, including but not limited to:
I. To formulate the investment policy of the Company provided that in so doing the Manager shall (i) have regard to the
object of the Company and (ii) ensure that the Company acts in accordance with the provisions of the Prospectus;
II. To evaluate and negotiate investment opportunities and, subject to the Manager acting within its powers to make,
purchase, sell, exchange or otherwise dispose of investments for the account of the Company and, where appropriate, to
give warranties and indemnities in connection with any such sale, exchange or other disposal;
III. To monitor and, where appropriate to participate in the management and control of companies in which the Company
has invested assets;
IV. To form Associates in connection with Company's Business;
V. To provide or procure office, research of development facilities and office executive staff and office equipment to
facilitate the carrying on of the business of the Company;
VI. In accordance with the Prospectus, to call and receive Capital Contributions and loans made by shareholders, to call
and receive bridge financing and to receive investments' incomes and other funds arising from investments;
VII. To open, maintain and close bank accounts and custodian accounts for the Company and to draw cheques and other
orders for the payment of money;
VIII. To enter into, make and perform such contracts, agreements and other undertakings and to give guarantees on behalf
of the Company as it may deem necessary and advisable for or as may be incidental to the conduct of the business of the
Company;
IX. To appoint a custodian over all or any of the Company Assets;
X. To repay any bridge loans granted by the shareholders;
XI. To commence or defend litigation that pertains to the Company or to any of the Company Assets;
XII. To make distributions to the shareholders in accordance with the provisions of the Prospectus and applicable law;
XIII. To engage employees, independent agents, lawyers, accountants, custodian and financial advisers and consultants as
it deem necessary or advisable in relation to investments of the Company including, without limitation, any Associate of the
Manager to perform all or any of the activities set forth in this Article 14.
XIV. To communicate with the Limited shareholders and to report to the Limited shareholders at such times as it shall
think fit and otherwise when reasonably requested by the limited shareholders so to do and to represent the Company in
all things.
XV. To maintain the Company's records and books of account at the Company's principal place of business and to allow
any shareholder and its representatives reasonable access thereto at any reasonable time, subject to having given reasonable
notice, for the purpose of inspecting the same provided that such shareholder shall reimburse to the Manager any expenses
incurred by the Manager in connection with such inspection;
XVI. To make payments of indemnities referred to in the Prospectus;
XVII. In the event that any shareholder is assessed for taxation in the name of the Manager to pay out of the Company's
Assets or income all amounts of taxation for which the Manager may become liable to account to the relevant tax authorities
on behalf of any such shareholder;
XVIII. To appoint and remove the Auditor.
Art. 15. Actions by the Manager. Except as may be expressly limited by the provisions of the Articles, the Manager is
specifically authorized to act alone to execute, sign, seal and deliver in the name and on behalf of the Company any and all
agreements, certificates, instruments or other documents requisite to carrying out the intentions and purposes of these
Articles and of the Company.
The Manager, in its discretion, may enter into, terminate or approve any modifications or amendments of, any service or
management agreement.
Any documentation, analysis, data or other information gathered or produced by the Manager in connection with the
management of the Company shall become the property of the Manager.
10632
Art. 16. Representation of the Company. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the
Manager or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
Art. 17. Indemnification. The Company will indemnify the Manager, any investment advisor acting in the context of the
investment activity of the Company and their respective shareholders, directors, officers, employees, agents, advisors, part-
ners, members, affiliates and personnel against claims, liabilities, damages, costs and expenses, including legal fees, incurred
by them by reason of their activities on behalf of the Company or the shareholders of the Company, for their past or present
duties as director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or creditor for which no indemnification is provided as long as this indemnification shall not apply in cases of fraud, wilful
misconduct and criminal offence. The foregoing rights of indemnification shall not exclude other rights to which it may be
entitled.
Art. 18. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any other director or officer of the Manager is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.
Any director or officer of the Manager who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 19. Custodian. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the «Custodian»)
which meets the requirements of the SICAR Law.
The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Custodian,
which will fulfil the obligations and duties provided for by the SICAR Law.
The Custodian shall:
a) ensure that the subscription price of the Company's securities is collected by the Company within the time limits
provided by its constitutional documents;
b) in transactions involving the assets of the Company, check if a consideration is paid or delivered to the Company within
the usual time limits;
c) ensure that the Company's income is applied in accordance with its constitutional documents.
If the Custodian desires to withdraw, the Manager shall use its best efforts to find a successor Custodian within two
months of the effectiveness of such withdrawal.
The duties of the Custodian shall respectively cease:
1. in the event of withdrawal of the Custodian at its own initiative or that of the Company; while awaiting its replacement
which must take place within two months, the Custodian must take all measures necessary for the due protection of the
interests of the investors;
2. where the Company or the Custodian has been declared insolvent, allowed to benefit from composition with creditors
(concordat), unable to meet its liabilities, in receivership or subject to a similar measure or has been liquidated;
3. where the Commission de Surveillance du Secteur Financier withdraws its authorization of the Company or the Cus-
todian.
The duties of the Custodian cannot be terminated unless and until a successor custodian shall have been appointed to act
in the place thereof.
Art. 20. Advisory Committee - Steering Committee.
(i) An advisory committee (the «Advisory Committee») will be implemented by the Manager which sets its members and
procedures under the conditions provided for in the Prospectus.
The Advisory Committee will in particular be in charge of issuing prior non binding advice to the Manager on any investment
relating to the Company. The Manager shall submit the decision to make any investment in the portfolio companies to the
Advisory Committee. For the avoidance of doubt neither the Advisory Committee nor any of its members may propose
any investment but may only approve or reject the investments submitted to it by the Manager.
(ii) A steering committee (the «Steering Committee») will be implemented by the Manager which sets its members and
procedures under the conditions provided for in the Prospectus.
The Steering Committee will issue non binding opinions on the global strategy of the Company as well as the best invest-
ments opportunities.
Art. 21. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the
Company.
The general meeting of shareholders of the Company shall meet when convened by the Manager. It may also be called
upon the request of shareholders representing at least one-fifth of the share capital.
With the exception of a general meeting convened pursuant to the fifth paragraph of this Article 21, each general meeting
shall be called by not less than Fifteen (15) Business Days' notice as from the date of sending in writing by registered letter.
The notice shall specify the place, the day and the hour of the meeting, the details of the resolutions to be proposed and the
general nature of any other business to be conducted. The general meeting shall, notwithstanding that it is called by shorter
notice than that specified in this clause, be deemed to have been duly called if it is so agreed by unanimous consent of both
the limited shareholders and the Manager.
10633
No business shall be discussed at any general meeting unless a quorum of limited shareholders is present at the time when
the meeting proceeds to business; save as herein otherwise provided, limited shareholders present in person or by proxy
representing at least 50% (Fifty per cent) of the share capital shall be a quorum.
If within 1 (One) hour from the time appointed for the meeting a quorum is not present, the meeting shall be convened
again, by not less than 8 (Eight) Business Days' notice as from the date of sending in writing by registered letter, to such
other date, being not more than 2 (Two) weeks after the original meeting as the Manager may determine. If at the newly
convened meeting a quorum is not present within 1 (One) hour from the time appointed for the meeting, the limited
shareholders present shall be a quorum regardless of the percentage of the share capital represented by such limited share-
holders.
The Manager shall preside as chairman of every general meeting of the Company through any of its director(s) or the
other natural person mandated by the Manager's board of directors or sole director, as the case may be. If the Manager fails
to attend the meeting or waives to preside as chairman at the meeting, the shareholders present shall elect a person to
preside as chairman in compliance with the provision sets out in this Article.
The chairman may, with the consent of any meeting at which a quorum is present (and shall if so directed by the meeting)
adjourn the meeting to the same day in the fourth following week at the same time and place, but no business shall be
discussed at any adjourned meeting other than the business of the meeting from which the adjournment took place. The
chairman shall also be obliged to adjourn the meeting if and when the conditions set forth by mandatory law occur.
Except (i) where under the Prospectus a limited shareholders' Consent is required, or (ii) when a mandatory provision of
the Company Act provides for a different presence quorum and/or majority requirement, resolutions of the shareholders
general meeting will be validly passed if they are adopted by a majority of 2/3 of the votes of the shareholders present or
represented.
The general meeting shall adopt and ratify measures affecting the interest of the Company vis-à-vis third parties or amending
the Articles with the agreement of the Manager only.
The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or at such other place
in Luxembourg as may be specified in the convening notice, on the fourth Friday in the month of November at 12.00 am. If
such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding business day
in Luxembourg.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and times specified in the respective convening notices.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either in
person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder.
Any shareholder may participate in and act at any general meeting through the use of a conference telephone or other
communications equipment by means of which all persons participating in the general meeting can hear each other, subject
to the condition that any shareholder can be identify. Participation in such general meeting shall constitute attendance and
presence in person at the meeting of the shareholder so participating. In such case, the general meeting shall be deemed to
be held at the place where the Manager is present in person.
Art. 22. Fiscal Year. The Company's fiscal year commences on the 1st July and ends on the 30 th June.
Art. 23. Annual Report. The Company shall publish an annual report within a period of Six (6) months as of the end of
the fiscal year concerned as well as interim reports under the conditions provided for in the Prospectus.
Art. 24. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by an independent auditor (réviseur d'entreprises)
as foreseen by the Sicar Law (the «Auditor»).
The Auditor shall be appointed and removed at any time by the Manager in accordance with provisions of the Sicar Law
and the Prospectus.
Art. 25. Distributions. The Manager shall determine the rights to dividend, interim dividends, capital reimbursement of
each Class of Shares and any other distribution in accordance with the provisions sets out in the Prospectus to that effect.
Art. 26. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company
Act and the SICAR Law as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Subscription and paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Subscribers
Management Class B Subscribed
Share
Shares
amount
1. Manager . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
0
1
2. ILP I MANAGEMENT LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
3,099
3,099
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3,099
31,000
Upon incorporation, the Management Share and each Limited Share were fully subscribed and paid-up to 100 percent by
contribution in cash, as it has been justified to the undersigned notary.
10634
<i>Transitional provisionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 30 June 2007.
The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007.
The first annual report of the Company will be dated
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever as a result of its incorporation will be borne by the Company
and are estimated at approximately five thousand euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
1. Has been appointed as the Auditor: the Company DELOITTE (LUXEMBOURG) S.A. having its registered office in 560,
rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg;
2. The term of office of the Auditor shall expire at the close of the annual general meeting of shareholders approving the
annual accounts for the financial year ended on 30 June 2007; and
3. The registered office of the Company shall be at 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille six, le dix huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) ILPI S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée le 18 décembre 2006, avec un capital social de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 30, rue Adelaïde, L-2128 Luxembourg, en cours d'immatriculation
auprès du Registre du Commerce et des Société de Luxembourg.
ici représentée par M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, résidant 59, rue de Rollingerground, L-2440 Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 18 décembre 2006.
2) ILP I MANAGEMENT LLP, ayant son siège social à 3 Waterhouse Square, 142 Holborn, London EC1N 2SW, Royaume
Uni, un Limited Liability Partnership enregistré en Angleterre et au pays de Galles sous le numéro OC313010, agissant par
LOISTERS & CO LTD comme Managing Partner,
ici représentée par M. Adrien Coulombel, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 18 décembre 2006.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital fixe ayant le statut de société d'investissement en capital à risque
(«SICAR») qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Définitions.
«Apport Additionnel» a la signification qui a été imputée à ce terme dans le Prospectus.
«Article» signifie tout article des Statuts tels que modifiés de temps en temps.
«Statuts» signifie les présents statuts tel que modifiés de temps en temps.
«Entité Apparentée» signifie toute entité, qui
(i) lorsque la personne concernée est une société qui,
(a) est, directement ou indirectement, la société qui contrôle; ou
(b) est contrôlée par la personne intéressée; ou
(c) est contrôlée par la société décrite au point (a) ci-dessus; ou
(ii) lorsque la personne concernée est un individu ou une entreprise ou tout autre entité n'ayant pas la personnalité
juridique, qui est directement ou indirectement, contrôlée par une telle personne; ou
(iii) lorsque la personne concernée est un limited partnership, qui est toute société décrite au point (i) ci-dessus en relation
avec le general partner de ce limited partnership.
«Auditeur» a la signification énoncée à l'Article 24.
«Jour Ouvrable» signifie un jour où les banques sont ouvertes pour affaires au Luxembourg.
10635
«Apport en Capital» signifie, par rapport à tout associé, le montant ou les actifs apportés à la Société par cet associé au
moment de la constitution de la Société et/ ou lors de clôture subséquente et/ou en rapport avec chaque future augmentation
de capital (incluant, par exemple, un apport en numéraire et/ou un Apport Additionnel), un tel montant comprenant à la fois
la valeur nominale de chaque action et la prime d'émission payée lors de sa souscription.
«Classe» se réfère aux différentes catégories d'Actions émises par la Société à tout moment, conformément aux dispo-
sitions de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
«Société» signifie ILP I S.C.A., SICAR
«Loi sur les Sociétés Commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de
temps en temps.
«Associé Commandité Défaillant» a la signification qui a été imputée à ce terme dans le Prospectus.
«Cas de Défaut» a la signification qui a été imputée à ce terme dans le Prospectus.
«Actions de Commanditaire» signifie les Actions de toutes Classes autres que les actions de l'Associé Gérant Commandité.
«Consentement des Associés Commanditaires» signifie le consentement écrit des associés représentant, dans l'ensemble,
au moins 75% (soixante quinze pourcent) du capital social de la Société, donné lors d'une assemblée générale des associés
dûment convoquée.
«Action de Commandité» signifie l'Action détenue par l'Associé Gérant Commandité.
«Associé Gérant Commandité» signifie ILP I, S.à.r.l., ayant son siège social au 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg,
Grand Duché du Luxembourg.
«Valeur Nette d'Inventaire» a la signification qui a été imputée à ce terme à l'Article 13.
«Option» a la signification qui a été imputée à ce terme dans le Prospectus.
«Prospectus» signifie le prospectus de la Société tel que modifié le cas échéant.
«Registre» signifie le registre des associés de la Société.
«Actions» signifie les actions émises par la Société.
«Loi SICAR» signifie la loi du 15 juin 2004 portant sur la société d'investissement en capital à risqué, telle que modifiée.
«Contrat de Souscription et d' Adhérence» se réfère au contrat de souscription et d'adhérence tel que définit dans le
Prospectus.
«Transfert» signifie toute vente, cession, transfert, échange, nantissement, servitude et autre aliénation, sans considération
de la forme, des Actions de Commanditaires par un associé.
«Date d'Evaluation» a la signification qui a été imputée à ce terme dans le Prospectus.
«Investisseur Averti» signifie l'investisseur qui se conforme aux dispositions de l'article 2 de la Loi SICAR.
Art. 2. Dénomination. Il est formé, entre les souscripteurs ci-avant désignés et tous ceux qui deviendront dans la suite
des propriétaire des actions ci-après créées, une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital fixe qualifiée de SICAR
sous la dénomination ILPI S.C.A., SICAR.
La Société sera soumise à la Loi SICAR.
Art. 3. Siège Social - Administration Centrale.
3.1 Siège Social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis
au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'Associé Gérant Commandité. Au sein du même secteur,
le siège social peut être transféré sur simple résolution de l'Associé Gérant Commandité.
Dans l'hypothèse où l'Associé Gérant Commandité détermine que des évènements politiques, économiques et sociaux
extraordinaires se sont produits ou sont imminents, qui gêneraient l'activité normale de la Société à son siège social, ou la
facilité de communication existant entre le siège social et des personnes se trouvant à l'étranger, le siège social peut être
temporairement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures
provisoires n' auront aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant un tel transfert temporaire, restera une
société luxembourgeoise.
3.2 Administration Centrale
L'administration centrale de la société est située à Luxembourg.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période limitée et jusqu'au 25 février 2012.Cette durée
peut être réduite sur proposition de l'Associé Gérant Commandité, conformément aux dispositions du Prospectus et de
l'Article 21 de ces Statuts.
Art. 5. Objet. L'objet de la Société est l'investissement de fonds qui sont à sa disposition, directement ou indirectement,
dans un capital à risque au sens le plus large prévu par la Loi SICAR.
La Société peut aussi investir les fonds à sa disposition dans tout autre actif autorisé par la Loi SICAR.
La Société peut contracter toute sorte d'emprunts et émettre des obligations, reconnaissances de dette et tous autres
instruments de dette.
En outre, la Société peut prendre toute mesure et mettre en œuvre toute transaction qu'elle estime utile pour l'exécution
et le développement de son objet dans la mesure la plus complète permise par la Loi SICAR.
10636
Art. 6. Responsabilité. L'Associé Gérant Commandité est responsable de la gestion de la Société et est conjointement et
individuellement responsable de toutes les obligations la Société qui ne peuvent pas être payées avec ses actifs.
Les autres associés ne sont responsables que dans la limite de leur apport en capital à la Société, à moins qu'ils n'agissent
au nom de la Société de manière ou avec une qualité autre que par l'exercice de leurs droits d'associés commanditaires dans
les assemblées générales.
Art. 7. Détermination des objectifs d'investissement. L'Associé Gérant Commandité détermine les objectifs d'investisse-
ments de la Société ainsi que le programme de conduite de la gestion et des affaires de la Société y relatif, tel que décrit dans
le Prospectus, conformément aux lois et aux règles applicables.
Art. 8. Capital Social.
(a) Le capital social de la Société est un capital social fixe et sera représenté par les classes d'actions suivantes (collecti-
vement les «Classes» et individuellement la «Classe»):
(i) l'Action de Commandité: une action unique souscrite au moment de la constitution de la Société par l'Associé Gérant
Commandité en tant que associé gérant commandité de la Société.
(ii) «Actions de Classe A»: une Classe d'Actions souscrites par des associés commanditaires;
(iii) «Actions de Classe B»: une Classe d'Actions souscrites par des associés commanditaires;
Chaque Classe d'Actions a les droits qui lui auront été attribués dans le Prospectus.
L'Associé Gérant Commandité peut créer des Classes additionnelles (ainsi que des séries) d'Actions (incluant, par exemple
et sans limitation, des actions traçantes, c'est-à-dire participant dans les pertes et profits provenant uniquement de certains
investissements) conformément aux dispositions du Prospectus et soumises aux exigences de la Loi sur les Sociétés Com-
merciales, dans la mesure où la Loi SICAR n'y déroge pas.
(b) La Société est constituée avec un capital social souscrit et entièrement libéré d'un montant de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) divisé en une (1) Action de Commandité et trois mille quatre-vingt dix-neuf (3.099) Actions de Classe B.
(c) Toutes les Actions de Classes existantes et éventuellement d'une Classe additionnelle auront une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-).
(d) Le capital social souscrit minimum de la Société qui doit être atteint dans les douze (12) mois suivant la date à laquelle
la Société a été autorisée en tant que SICAR selon la loi luxembourgeoise, est de un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
(e) L'Associé Gérant Commandité est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la Société et
d'émettre des Actions de Commanditaires supplémentaires conformément aux dispositions des présents Statuts et du Pros-
pectus, pour un montant total de souscription de dix millions trois cent onze mille sept cent cinquante-trois euros (EUR
10.311.753,-).
(f) Les Actions de Commanditaires supplémentaires peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission, ce
que l'Associé Gérant Commandité déterminera le cas échéant.
(g) L'Associé Gérant Commandité est autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux associés existants un
droit préférentiel de souscrire aux nouvelles Actions de Commanditaire émises.
(h) La Société doit donner son accord à l'émission d'Actions comme rémunération pour un apport en nature de garantie
et autres actifs, conformément aux conditions énoncées par le droit luxembourgeois, en particulier l'obligation de présenter
un rapport d'évaluation d'un réviseur d'entreprises et à condition que ces garanties et autres actifs soient conformes avec
les objectifs d'investissement et la stratégie de la Société.
Art. 9. L'Associé Gérant Commandité. La Société sera gérée par ILP I S.à.r.l..
En cas d'incapacité légale, de liquidation, ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Gérant Commandité
d'agir en qualité de gérant de la Société, la Société sera automatiquement dissoute et liquidée, à condition qu'un adminis-
trateur, qui ne peut pas être un associé, soit nommé pour effectuer des actes d'administration urgents ou plus simples, jusqu'à
ce que l'assemblée des associés, que l'administrateur convoquera dans les Quinze (15) jours de sa nomination, soit tenue.
Lors de cette assemblée générale, les associés peuvent nommer un gérant successeur, conformément aux règles de quorum
et de majorité requises à la modification des Statuts. En cas de défaut d'une telle nomination, la Société sera dissoute et
liquidée.
Le fait de ne pas nommer de gérant successeur est soumis à l'approbation de Associé Gérant Commandité dans ce cas
particulier.
Art. 10. Actions.
(a) Les Actions de la Société sont exclusivement réservées aux Investisseurs Avertis.
Cette restriction n'est pas applicable à l'Associé Gérant Commandité.
(b) Toutes les Actions sont émises sous la forme nominative uniquement.
L'inscription des noms des associés et de l'Associé Gérant Commandité dans le Registre prouve leur droit de propriété
sur ces Actions. Des certificats d'actions nominatives seront signés par l'Associé Gérant Commandité, si cela est exigé par
l'associé concerné. Une telle signature peut être manuelle, imprimée ou par facsimilé.
Toutes les Actions de la Société sont enregistées dans le Registre qui sera tenu au siège social de la Société. Le Registre
contiendra notamment de chaque associé, sa résidence, son siège social, ou son domicile élu comme indiqué à la Société, le
nombre et la Classe d'Actions qu'il possède et le montant libéré pour chaque Action. Tant que la Société n'a pas été notifié
autrement, la Société peut tenir les informations contenues dans le Registre comme exactes et à jour, et peut, en particulier
10637
utiliser les adresses qui y sont inscrites pour envoyer des notifications et annonces et les références bancaires pour effectuer
des paiements.
(c) Des fractions d'Actions peuvent être émises jusqu'à trois chiffres après la décimale et donnent des droits en proportion
de la fraction de l'Action qu'elle représente mais restent sans droit de vote, excepté dans la mesure où leur nombre global
est tel qu'elles représentent une Action entière, dans un tel cas elles confèrent un droit de vote.
(d) Chaque Action confère une voix à toute assemblée d'associés.
(e) Si un associé devient un Associé Commanditaire Défaillant, le reste des associés et/ou la Société peuvent acquérir la
totalité de son portefeuille d'Actions conformément aux conditions générale décrites dans le Prospectus. Les droits éco-
nomiques attachés aux actions de cet Associé Commanditaires Défaillant seront temporairement suspendus tel que décrit
dans le Prospectus.
(f) La Société ne reconnaît qu'un titulaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues ou si la
propriété d'une ou de telle(s) Action(s) est contestée, toute personne réclamant les droits attachées à une ou de telle(s)
Action(s) doit nommer un mandataire/représentant unique pour représenter une ou de telle(s) Action(s) à l'égard de la
Société. Le défaut de nommer un tel représentant entraîne la suspension la suspension de tous les droits attachés à d'une
ou de telle(s) Action(s).
(g) Chaque associé aura tout d'abord accepté et signé un Contrat de Souscription et d'Adhérence.
Art. 11. Transfert d'Actions.
11.1 Transfert de l'Action de Commandité
11.1.1 L'Action de Commandité peut être transférée uniquement (i) avec l'accord préalable de l'assemblée générale des
associés donné conformément aux règles requises à la modification des Statuts, et (ii) conformément au Prospectus et à
toute loi applicable, notamment l'accord préalable de la Commission de Surveillance du Secteur financier.
11.1.2 En cas de transfert de son Action de Commandité conformément à la disposition de l'Article 11.1.1, son cessionnaire
se substituera à sa place et sera admis comme Associé Gérant Commandité de la Société. Immédiatement après, cet Associé
Gérant Commandité remplaçant sera par là même autorisé à, et continuera les affaires de la Société.
11.2 Cession d'Actions de Commanditaire
11.2.1 Principes
Aucun transfert d'Actions de Commanditaire, volontaire ou involontaire, ne sera valide et effectif, sauf:
(i) Si le Transfert a lieu à la suite de l'exercice de l'Option; ou
(ii) Si le cessionnaire est une Entité Apparentée de l'associé offrant;
ou dans tout autre cas,
(iii) avec le consentement discrétionnaire de l'Associé Gérant Commandité, et de l'assemblée des associés et à condition
que le doit de préemption selon l'Article 11.2.2 a été dûment offert aux autres associés;
et dans tous les cas,
(iv) à condition que les conditions énoncées dans le Prospectus et à l'Article 11.2.3 ont été dûment remplies.
11.2.2 Droit de Préemption
(A) En cas de Transfert d'Actions de Commanditaire à une partie qui n'est pas une Entité Apparentée de l'associé offrant
(l'«Offrant»), les dispositions de l'Article 11.2.2 s'appliquent.
(B) Dans le cas où l'Offrant ne propose que des Actions de Classe A, les dispositions suivantes s'appliquent:
(i) L'Associé Gérant Commandité proposera par écrit en priorité aux détenteurs d'Actions de Classe A (autre que l'Of-
frant) l'opportunité d'acquérir les Actions de Classe A de l'Offrant (l'«Offre») pour un prix équivalent à la somme exigée par
l'Offrant (le «Prix d'Achat Préférentiel») et un tel droit conféré uniquement aux détenteurs d'Actions de Classe A, le «Droit
de Préemption»;
(ii) Les détenteurs d'Actions de Classe A auront dix (10) Jours Ouvrables à compter de la date d'envoi de l'Offre par lettre
recommandée (la «Période de l'Offre») pour l'accepter ou la rejeter, et les détenteurs d'Actions de Classe A qui ne l'auront
pas acceptée par notification écrite à l'Associé Gérant Commandité pendant la Période de l'Offre seront considérés comme
l'ayant rejetée;
(iii) un détenteur d'Actions de Classe A peut établir sa volonté d'accepter l'Offre au pro rata de sa participation ou à un
montant fixe par rapport au montant total disponible;
(iv) les Actions de Classe A soumises à l'Offre seront cédées aux détenteurs d'Actions de Classe A qui ont accepté l'Offre
au pro rata de leurs Engagements respectifs (tels que définit dans le Prospectus), et si des détenteurs d'Actions de Classe A
ont décliné d'accepter l'entièreté de leur participation au pro rata de l'Offre, les montants déclinés par ces derniers seront
cédés aux détenteurs d'Actions de Classe A qui ont affirmé leur volonté d'acquérir des montants supérieurs au pro rata de
leurs droits, au pro rata de leurs engagements respectifs, au-dessus des montants que chacun d'entre eux a affirmé vouloir
accepter.
(v) chaque détenteur d'Actions de Classe A qui a accepté l'Offre sera requis, sur notification de l'Associé Gérant Com-
mandité, de:
(a) exécuter un Contrat de Souscription et d'Adhérence modifié reconnaissant l'augmentation de l'Engagement de ce
détenteur d'Actions de Classe A;
(b) payer à l'Associé Gérant Commandité le Prix d'Achat Préférentiel, et l'Associé Gérant Commandité, déduction faite
de tout ou partie des coûts raisonnables et charges de la Société émanant de la procédure, devra transmettre le prix d'Achat
Préférentiel à l'Offrant;
(c) s'engager à tout engagement non encore appelé de l'Offrant.
10638
(vi) si l'Offre n'était pas acceptée dans sa globalité par les détenteurs d'Actions de Classe A auxquels l'Offre a été faite,
l'Associé Gérant Commandité proposera l'Offre aux détenteurs d'Actions de Classe B (ou la portion de l'Offre qui n'a pas
été acceptée par les détenteurs d'Actions de Classe A), et la procédure énoncée aux Articles 11.2.2 (B) (i), 11.2.2 (B) (ii),
11.2.2 (B) (iii), 11.2.2 (B) (iv) et 11.2.2 (B) (v) ci-dessus s'appliquera, mutatis mutandis, parmi les associés B.
(vii) Le droit de préemption sera estimé validement exercé seulement dans la mesure où les détenteurs d'Actions de
Classe A, autre que l'Offrant, et/ou d'Actions de Classe B, ont accepté l'Offre pour la totalité des Actions de Classe A
proposées par l'Offrant; sinon l'Offrant sera libre de céder la totalité des Actions de Classe A proposées à un cessionnaire
qui n'est pas une Entité Apparentée.
(C) Dans l'hypothèse où l'Offrant propose uniquement des Actions de Classe B, le droit de préemption devra s'appliquer
en priorité au bénéfice des détenteurs d' Actions de Classe B au pro rata du nombre d'Actions de Classe B détenus par
chacun d'entre eux. La même procédure énoncée à l'Article 11.2.2 (B) ci-dessus s'appliquera, mutatis mutandis, exclusivement
parmi les détenteurs d'Actions de Classe B. Si l'Offre n'est pas acceptée dans sa globalité, l'Associé Gérant Commandité
proposera aux détenteurs d'Actions de Classe A les Actions de Classe B proposées (ou la portion qui n'a pas été acceptée
par les détenteurs d'Actions de Classe B), et la procédure énoncée à l'Article 11.2.2 (B) s'appliquera, mutatis mutandis, entre
les détenteurs d'Actions de Classe A.
(D) Dans le cas où l'Offrant propose des Classes d'actions différentes, les dispositions de l'Article 11.2.2 (B) et de l'Article
11.2.2 (C) s'appliqueront conformément à la portion de l'Offre comprenant la Classe d'Actions correspondantes.
11.2.3 Autres conditions
Nonobstant toute disposition contraire prévue par les présents Statuts, le cessionnaire d'un associé n'aura le droit de
devenir un associé remplaçant le cédant si:
(a) le cessionnaire a signé les documents que l'Associé Gérant Commandité a requis pour reconnaître l'engagement du
cessionnaire de se conformer à toutes les dispositions du Prospectus, ainsi que tout autre document raisonnablement exigé
par l'Associé Gérant Commandité pour établir le consentement du cessionnaire d'être lié aux dispositions des présents
Statuts, et tout autre document raisonnablement exigé par l'Associé Gérant Commandité en vue d'admettre le cessionnaire
comme associé de la Société, en particulier ayant accepté de reprendre les obligations du cessionnaire vis-à-vis de la Société,
et
(b) le cessionnaire est un Investisseur Averti, et
(c) le cédant ou le cessionnaire a payé à la Société ou à l'Associé Gérant Commandité tous les frais, incluant les honoraires
juridiques dus par la Société ou l'Associé Gérant Commandité suite au Transfert.
11.2.4 Sanction
Tout Transfert fait en contravention des dispositions de l'Article 11 sera nul et non-avenu et sans force ni effet vis-à-vis
de la Société et de ses associés (le «Transfert Nul») et la Société ne le reconnaitra pas pour faire les paiements et distribution
aux actionnaires tel que prévus dans le Prospectus.
Un Transfert Nul ne sera par enregistré dans le Registre et, jusqu'à ce qu'une solution soit trouvée, tous les droits et
obligations attachées aux Actions cédées seront exercés et exécutés par le cédant des Actions faisant l'objet du Transfert
Nul, sans préjudice de toute responsabilité pouvant être engagée concernant la Société ou les autres Associés.
Art. 12. Rachat d'Actions. La Société est une société à capital fermé, par conséquent les demandes unilatérales de rachat
par les associés peuvent ne pas être acceptées par la Société. Cependant, les Actions de la Société peuvent être rachetées
à l'initiative de la Société quand l'Associé Gérant Commandité considère ce c'est dans le meilleur intérêt de la Société et
dans les conditions déterminées par le Prospectus.
La Société peut aussi procéder au rachat forcé de tout ou partie des Actions de Commanditaire s'il apparaît que la personne
ne satisfait pas les conditions requises pour être qualifiée d'Investisseur Averti ou, dans les conditions déterminées par le
Prospectus, en cas de survenance d'un Cas de Défaut.
L'Associé Gérant Commandité est autorisé à annuler les Actions rachetées.
Sans préjudice des dispositions du Prospectus, la Société aura le droit, si l'Associé Gérant Commandité en convient, de
procéder au paiement du prix de rachat à tout associé qui y consent, en nature en allouant aux associés des investissements
du portefeuille d'actifs de la Société égaux à la valeur des Actions faisant l'objet du rachat. La nature et le type d'actifs à céder
dans un tel cas sera déterminé justement et raisonnablement et sans préjudice des intérêts des autres associés de la Société
et la méthode d'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial d'un réviseur d'entreprises de la Société. Les coûts
de tout transfert seront supportés par le Cessionnaire.
Art. 13. Valeur Nette d'Inventaire.
(a) La valeur nette d'inventaire de chaque Action, de toute Classe (la «Valeur Nette d'Inventaire») sera calculée en Euro
sous la supervision de l'Associé Gérant Commandité à la date déterminée en conformité avec la Loi SICAR.
(b) La Société calculera la Valeur Nette d'Inventaire par Classe d'Actions comme suit. Chaque Classe d'Actions participe
à la Société suivant les règles de distribution de chaque Action déterminées par le Prospectus. La valeur du portefeuille entier
et des droits à distribution attribués à chaque Classe d'Actions à la Date d'Evaluation, est la Valeur Nette d'Inventaire attribuée
à chaque Classe d'Actions à la Date d'Evaluation.
(c) La Valeur Nette d'Inventaire par Action à la Date d'Evaluation est égale à la Valeur Nette d'Inventaire totale de chaque
Classe d'Actions à la Date d'Evaluation divisée par le nombre total d'Actions de chaque Classe d'Actions en circulation à la
Date d'Evaluation. La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera donnée avec trois chiffres après la virgule.
10639
(d) La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses dettes. Les
Actifs de la Société sont évalués par référence à leur valeur probable de marché estimée de bonne foi. La valeur de la Société
est déterminée en utilisant le critère correspondant aux principes et lignes directrices d'évaluation établis dans les Lignes
Directrices d'Evaluation pour les Private Equity et Venture Capital publiés par la European Private Equity and Venture Capital
(EVCA) et en conformité avec les GAAP Luxembourgeois. Le montant des liquidités de la Société sera évalué en référence
à une telle valeur à la Date d'Evaluation correspondante.
(e) Quand des techniques de couverture des risques (telles que le hedging) sont utilisées, la méthode d'évaluation utilisée
est basée sur la valeur probable de marché estimée avec prudence et de bonne foi. Les valeurs exprimées dans la monnaie
autre que la monnaie de référence de la Société seront converties au taux de marché applicable à Luxembourg à la Date
d'Evaluation en question. L'Associé Gérant Commandité est autorisé à rédiger ou amender les règles concernant la déter-
mination des prix d'évaluation correspondants.
(f) La Valeur Nette d'Inventaire par Action à chaque Date d'Evaluation sera mise à la disposition des associés au siège social
de la Société dans un délai de trente jours à compter de la Date d'Evaluation en question.
(g) Conformément aux Statuts, l'Associé Gérant Commandité peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire:
(i) en cas de situation d'urgence suite à laquelle la Société ne peut pas disposer ou évaluer une partie substantielle de ses
actifs;
(ii) quand les moyens de communication habituellement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements
ou le stock ou un autre prix de marché sont hors d'usage;
(iii) pour la période entière durant laquelle l'une des principales bourses ou un autre marché sur lequel une partie sub-
stantielle des investissements de la Société est mise en bourse ou commercialisée, est fermé pour une autre raison que les
congés normaux, ou pour toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.
Tout associé ayant demandé la Valeur Nette d'Inventaire sera informé d'une telle suspension si, d'après l'Associé Gérant
Commandité, la suspension excède 10 (Dix) Jours Ouvrables.
Art. 14. Pouvoirs de l'Associé Gérant Commandité. L'Associé Gérant Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus
accordés par la Loi pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition dans le cadre de l'objet social de la Société,
incluant sans y être limité:
I. Formuler la politique d'investissement de la Société à condition que l'Associé Gérant Commandité, dans l'exercice de
cette tâche, (i) prenne en considération l'objet de la Société et (ii) s'assure que la Société agisse en conformité avec les
dispositions du Prospectus;
II. Evaluer et négocier les opportunités d'investissement et, l'Associé Gérant Commandité agissant dans la limite de ses
pouvoirs, faire, acheter, vendre, échanger, ou disposer d'une autre façon des investissements pour le compte de la Société
et, lorsque c'est approprié, accorder des garanties et des indemnités en relation avec de telles ventes, échanges, ou autres
moyens de disposer;
III. Surveiller et, quand c'est approprié, participer à la gestion et au contrôle des sociétés dans lesquelles la Société a investi;
IV. Former des Entités Apparentées en relation avec l'Activité de la Société;
V. Procurer un bureau, rechercher des infrastructures, du personnel et de l'équipement de bureau pour faciliter l'exercice
de l'activité de la Société.
VI. En conformité avec le Prospectus, faire appel et recevoir des Apports en Capital et des prêts faits par les Associés,
appeler et recevoir des financements relais et recevoir les revenus des investissements et les autres fonds issus des inves-
tissements;
VII. Ouvrir, maintenir et fermer des comptes bancaires et des comptes de dépôt pour la Société et faire des chèques et
autres instructions de paiement d'argent;
VIII. Conclure, exécuter les contrats et autres engagements et accorder des garanties au nom de la Société qui peuvent
être nécessaires et conseillés pour la Société, ou que la conduite de l'activité de la Société peut exiger;
IX. Nommer un dépositaire pour tout ou partie des Actifs de la Société;
X. Repayer les prêts relais accordés par les Associés;
XI. Commencer ou agir en défense en cas de litige relatif à la Société ou à un des Actifs de la Société;
XII. Faire des distributions aux associés en conformité avec les dispositions du Prospectus ou de la loi applicable;
XIII. Engager des employés, agents indépendants, avocats, comptables, conseillers financiers et dépositaires, et consultants
tel qu'il peut être considéré comme nécessaire ou conseillé en relation avec les investissements de la Société incluant, sans
limitation, tout Associé du Associé Gérant Commandité pour accomplir tout ou parties des activités décrites dans l'Article
14.
XIV. Communiquer avec les Associés Commanditaires et rapporter aux Associés Commanditaires lorsqu'il est estimé
nécessaire ou quand il l'est exigé par les Associés Commanditaires et représenter la Société pour ces tâches.
XV. Maintenir les dossiers et les livres comptables de la Société au lieu principal d'activité de la Société et permettre à
tout associé et à tout représentant des associés d'y avoir raisonnablement accès dans un délai raisonnable, à condition de
l'en avoir averti dans un délai raisonnable, dans le but d'inspecter ces documents, à condition qu'un tel associé rembourse à
l'Associé Gérant Commandité tout frais causé à l'Associé Gérant Commandité par cette inspection.
XVI. Exécuter des paiements d'indemnités tels que décrits dans le Prospectus;
XVII. Dans l'hypothèse où un associé est soumis à une taxe au nom de l'Associé Gérant Commandité de payer sur les
actifs de la Société ou revenus touts les montants de taxe pour lesquels l'Associé Gérant Commandité pourrait devenir
responsable de payer aux autorités fiscales compétentes pour le compte de cet actionnaire.
10640
XVIII. Nommer ou révoquer le Réviseur d'Entreprises.
Art. 15. Actions de l'Associé Gérant Commandité. A l'exception des limites expressément énoncées dans les dispositions
des Statuts, l'Associé Gérant Commandité est autorisé à agir seul, signer, sceller, remettre au nom et pour le compte de la
Société tout contrat, certificat, acte ou autre document requis en vue d'agir dans le but des Statuts de la Société.
L'Associé Gérant Commandité, en toute discrétion, peut conclure, résilier, ou approuver toute modification ou amende-
ment de, tout contrat de service ou de gestion.
Tous les documents, analyses, données, ou autres informations réunis ou produits par l'Associé Gérant Commandité en
rapport avec la gestion de la Société appartiendront à l'Associé Gérant Commandité.
Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des Tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de
l'Associé Gérant Commandité ou par la ou les signature(s) de toute autre personne à laquelle l'Associé Gérant Commandité
a délégué son autorité.
Art. 17. Indemnisation. La Société indemnisera l'Associé Gérant Commandité, tout conseiller en investissement agissant
dans le contexte de l'activité d'investissement de la Société et de ses associés respectifs, administrateurs, responsables,
employés, agents, conseillers, associés, membres, affiliés, et personnel contre toute plainte, dette, demande en dommages-
intérêts, coûts et frais, incluant les honoraires juridiques, encourus par ceux-ci en raison de leur activité pour le compte de
la Société ou les associés de la Société, pour leurs fonctions passées et présentes en tant qu'administrateur ou responsable
de la Société ou, à sa demande, de toute autre société dans laquelle la Société est associé ou créancière pour laquelle aucune
indemnisation n'est procurée, sachant que cette indemnisation ne s'applique pas en cas de fraude, inconduite délibérée, ou
crime. Les droits à indemnisation n'excluent pas d'autres droits dont les personnes pourraient se prévaloir.
Art. 18. Conflits d'intérêt. Aucun contrat ou transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté
ou invalidé par le fait que l'Associé Gérant Commandité ou tout autre administrateur ou responsable de l'Associé Gérant
Commandité est intéressé, ou est administrateur, associé, responsable ou employé d'une telle société ou firme.
Tout administrateur ou responsable de l'Associé Gérant Commandité qui exerce la fonction d'Administrateur, responsable
ou employé de toute société ou firme avec laquelle la Société contracte un contrat ou conclut des affaires d'une autre façon,
n'empêchera pas, en raison d'une telle affiliation avec cette société ou firme, de prendre en considération, de voter ou agir
en relation avec tout sujet relatif à un tel contrat ou une telle affaire.
Art. 19. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque luxembourgeoise (le «Dépositaire») qui
satisfait les exigences la Loi SICAR.
Les titres, liquidités et autres actifs de la Société seront gardés en dépôt par et au nom du Dépositaire qui remplira les
obligations et devoirs imposés par la Loi SICAR.
Le Dépositaire devra:
a) s'assurer que le prix de souscription des titres de la Société est recueilli par la Société dans les délais prévus par ses
documents de constitution;
b) dans les transactions impliquant des actifs de la Société, vérifier que le prix est payé et versé à la Société dans les délais
habituels;
c) s'assurer que le revenu de la Société est affecté tel que prévu dans les documents constitutifs de la Société.
Si le Dépositaire désire renoncer à son mandat, l'Associé Gérant Commandité doit faire de son mieux pour trouver un
successeur Dépositaire dans les deux mois de la prise d'effet du retrait du Dépositaire.
Les devoirs du Dépositaire cessent respectivement:
1. En cas de retrait du Dépositaire de sa propre initiative ou de celle de la Société; avant le remplacement du Dépositaire
qui doit avoir lieu dans les deux mois du retrait, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour la protection
des intérêts des investisseurs;
2. si la Société ou le Dépositaire a été déclaré insolvable, autorisé à bénéficier du concordat, incapable de régler ses dettes,
sous administration judiciaire ou soumise à des mesures similaires ou a été liquidée;
3. si la Commission de Surveillance du Secteur Financier retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.
Les devoirs du Dépositaire ne peuvent prendre terme à moins qu'un autre dépositaire ait été nommé pour agir en cette
fonction.
Art. 20. Comité de Conseil - Comité de Direction.
(i) Un comité de conseil (le «Comité de Conseil») sera mis en place par l'Associé Gérant Commandité qui définit ses
membres et procédures dans les conditions décrites au Prospectus.
Le Comité de Conseil sera en particulier chargé d'émettre des avis préalables purement consultatifs à l'Associé Gérant
Commandité sur tout investissement relatif à la Société. L'Associé Gérant Commandité devra soumettre la décision de faire
un investissement dans les sociétés constituant son portefeuille d'investissement au Comité de Conseil. Pour éviter toute
méprise, ni le Comité de Conseil ni ses membres ne pourront en aucun cas proposer des investissements mais pourront
uniquement approuver ou rejeter les propositions d'investissement qui leurs seront soumises par l'Associé Gérant Com-
mandité.
(ii) Un comité de direction (le «Comité de Direction») sera mis en place par l'Associé Gérant Commandité qui définit ses
membres et procédures dans les conditions décrites au Prospectus.
10641
Le Comité de Direction émettra des avis purement consultatifs sur la stratégie globale de la Société ainsi que sur les
meilleures opportunités d'investissement.
Art. 21. Assemblée générale des associés. L'assemblée générale des associés représente tous les associés de la Société.
L'assemblée générale des associés de la Société doit se réunir sur convocation de l'Associé Gérant Commandité. Elle peut
aussi se réunir sur demande d'associés représentant au moins un cinquième du capital social.
A l'exception d'une assemblée générale convoquée dans les conditions du cinquième paragraphe de l'Article 21, chaque
assemblée générale doit être convoquée avec un délai d'au moins Quinze (15) jours ouvrables à compter de l'envoi de la
convocation par lettre recommandée. La convocation doit spécifier le lieu, le jour et l'heure de l'assemblée, les détails des
résolutions qui seront proposées et la nature d'ensemble de toute affaire qui y sera conduite. L'assemblée générale sera,
bien qu'elle soit appelée à se réunir dans des délais plus courts que ceux énoncés dans cette clause, valablement convoquée
si tel est l'accord de l'unanimité des associés commanditaires et de l'Associé Gérant Commandité.
Aucune affaire ne sera discutée à l'assemblée générale à moins qu'un quorum d'associés commanditaires ne soit présent
quand l'assemblée procède à l'appel des affaires; à moins qu'il n'en soit convenu autrement dans les présents Statuts, au moins
cinquante pourcent (50%) du capital social doivent être réunis en les mains des associés commanditaires présents en personne
ou par mandataires pour constituer le quorum.
Si dans un délai d'une heure à compter de l'heure de convocation de l'assemblée, le quorum n'est pas présent, l'assemblée
devra être convoquée de nouveau dans un délai d'au moins huit (8) jours à compter de la date d'envoie de la convocation
par lettre recommandée, à toute autre date mais dans un délai n'excédant pas deux (2) semaines à compter de la première
date de convocation de l'assemblée, à la discrétion de l'Associé Gérant Commandité. Si lors de l'assemblée nouvellement
convoquée, le quorum n'est pas présent dans l'heure qui suit sa convocation, les associés commanditaires présents consti-
tueront le quorum utile sans tenir compte du pourcentage du capital social qu'ils représentent.
L'Associé Gérant Commandité présidera toute assemblée générale des associés de la Société par l'intermédiaire d'un de
ses gérants ou d'un représentant ad hoc nommé par son conseil de gérance ou son gérant unique, selon les cas. Si l'Associé
Gérant Commandité n'assiste pas à l'assemblée ou s'il renonce à la présider, les associés commanditaires présents devront
élire un président conformément aux dispositions des présents Statuts.
Le président peut, avec l'accord de toute assemblée ou le quorum est présent (et doit si tel est le souhait de l'assemblée),
ajourner l'assemblée au même jour de la quatrième semaine suivant la présente assemblée, à la même heure et au même
lieu, mais l'ordre du jour d'une assemblée ajournée devra être strictement limité à l'ordre du jour de l'assemblée initialement
convoquée. Le président devra également ajourner une assemblée si et quand les conditions de lois impératives l'y oblige.
Sauf (i) quand aux termes du Prospectus, le consentement des associés commanditaires est requis ou (ii) quand une
disposition impérative de la Loi sur les Sociétés Commerciales requiert un quorum de présence ou une majorité différente,
les résolutions de l'assemblée générale seront valablement prises si elles sont adoptées à la majorité des deux tiers des votes
des associés présents ou représentés.
L'assemblée générale doit adopter et ratifier les mesures affectant l'intérêt de la Société vis-à-vis des tiers ou amender les
présents statuts uniquement avec l'accord de l'Associé Gérant Commandité.
L'assemblée générale annuelle des associés se tiendra à Luxembourg au siège social de la société ou à tout autre lieu à
Luxembourg tel que spécifier dans la convocation, le quatrième vendredi du mois de novembre à midi. Si ce jour est un jour
férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des associés devra se tenir le jour ouvrable précédent.
Tout autre assemblée des associés se tiendra au lieu et place spécifiés dans leurs convocations respectives.
Chaque action donne droit à un vote conformément à la loi luxembourgeoise et les présents statuts. Les associés agissent
en personne ou par procuration écrite à un tiers qui n'est pas nécessairement associé.
Tout associé peut participer et agir à toute assemblée générale par le biais de conférence téléphonique et tout autre moyen
de communication par lequel tout participant peut entendre les autres, à la condition que chaque associé puisse être identifié.
La participation à l'assemblée par de tels moyens sera appréciée comme la présence en personne à l'assemblée des associés.
Dans ce dernier cas, l'assemblée générale sera réputée tenue au lieu et place ou l'Associé Gérant Commandité est présent
en personne.
Art. 22. Année fiscale. L'année fiscale de la Société commence le 1
er
juillet et se finit le 30 juin de l'année suivante.
Art. 23. Rapport annuel. La Société doit publier un rapport annuel dans un délai de six (6) mois à compter de la fin de
l'année fiscale concernée ainsi que des rapports intérimaires dans les conditions définis au prospectus.
Art. 24. Auditeur. Les opérations de la Société seront supervisées par un réviseur d'entreprises dans les conditions prévues
par la Loi SICAR (l'«Auditeur»).
L'Auditeur sera nommé et révoqué à tout moment par l'Associé Gérant Commandité en conformité de la Loi SICAR et
du Prospectus.
10642
Art. 25. Distributions. L'Associé Gérant Commandité déterminera les droits à dividendes, remboursement de capital de
chaque classe d'action et toute autre distribution conformément aux dispositions définis au prospectus sur ce point.
Art. 26. Loi applicable. Tous problèmes non réglés par les présents statuts devront l'être conformément à la Loi sur les
Société Commerciales et la Loi SICAR.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit de la manière suivante:
Souscripteurs
Action de
Actions Subscribed
Management de Class B
amount
1. Associé Gérant Commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
0
10
2. ILP I MANAGEMENT LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
3,099
3,0990
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3,099
31,000
Lors de la constitution, l'Action de Commandité et toutes les Actions de Commandaitaire ont été totalement souscrites
et libérées à 100% par apport en espèces, tel que justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année fiscale débutera à la date de constitution de la Société et terminera au 30 juin 2007.
La première assemblée générale des associés se tiendra en 2007.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté
<i>Fraisi>
Les frais, coût, honoraires et charges de toute nature liés à la constitution de la Société seront mis à la charge de la Société
et sont estimés à approximativement cinq mille euros.
<i>Résolutionsi>
Immédiatement à la suite de la constitution de la Société, les associés ont décidé:
1. A été nommé Auditeur la société DELOITTE (LUXEMBOURG) S.A. dont le siège social sis au 560, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg;
2. Le mandat de DELOITTE (LUXEMBOURG) S.A. expirera lors de l'assemblée annuelle des associés approuvant les
comptes annuels pour l'exercice financier clos au 30 juin 2007; et
3. Le siège social de la Société est au 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Le présent acte notarié a été fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence, les dites personnes
ont signée ensemble avec le notaire le présent acte, contenant un blanc bâtonné.
Signé: A. Coulombel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2006, vol. 909, fol. 50, case 3. — Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 22 décembre 2006.
J.-J. Wagner.
Référence de publication: 2007012742/239/951.
(070004111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 janvier 2007.
Ships & Ferries International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 86.578.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007010967/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06690. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
10643
World Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 71.318.
Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 décembre 2006.
CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signature
Référence de publication: 2007010965/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06514. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
Reliure Schortgen & Fils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5691 Ellange, Zone d'Activités Economiques Le Triangle Vert.
R.C.S. Luxembourg B 92.366.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007010969/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2006, réf. LSO-BX07253. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070000112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
XO S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 88.352.
Il résulte d'une lettre recommandée adressée à la Société que TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. a résilié avec
effet immédiat le 15 décembre 2006 le contrat de domiciliation signé le 5 juillet 2002 entre TMF MANAGEMENT LUXEM-
BOURG S.A. et X.O. S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Luxembourg, le 15 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>TMF MANGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Ancien domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007008249/805/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05843. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060141482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Chotebor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 109.933.
<i>Extrait de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 17 novembre 2006i>
Le conseil de gérance de la Société décide à l'unanimité:
d'approuver le transfert du siège social de la Société de L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix à L-2550 Luxembourg,
52-54, avenue du X Septembre, avec effet immédiat.
10644
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007008244/3984/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05389. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
AMPHINICY Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 122, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 86.897.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 21 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007011027/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2006, réf. LSO-BX03936. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Bonaria et Fils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 9.960.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007011078/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01522. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070002973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
PE-Invest SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 111.657.
Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007011073/685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2007, réf. LSO-CA01172. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Ships & Ferries International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 86.578.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2007010966/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06689. - Reçu 32 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070000131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 2007.
10645
Bonaria et Fils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 9.960.
Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007011080/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01553. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Dynamic Motors Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 82.027.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2007.
B. Moutrier
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007009994/272/12.
(070001259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2007.
Stone Cross Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 110.015.
<i>Extrait de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 17 novembre 2006i>
Le conseil de gérance de la Société décide à l'unanimité:
d'approuver le transfert du siège social de la Société de L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix à L-2550 Luxembourg,
52-54, avenue du X Septembre, avec effet immédiat.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007008245/3984/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2006, réf. LSO-BW05393. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Sural Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 42.385.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue en date du 25 octobre 2006 à Luxembourgi>
A l'unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 7, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg au 24,
rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.
10646
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateuri> s
Référence de publication: 2007008240/520/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05704. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.050.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 décembre 2006.
J.-J. Wagner
<i>Notairei>
Référence de publication: 2007008616/239/12.
(060142907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Bonaria et Fils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 9.960.
Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007011082/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01529. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(070003029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Bonaria et Fils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 9.960.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007011079/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01520. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070002972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Bonaria et Fils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 9.960.
Le bilan au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
10647
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007011083/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01557. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Bonaria et Fils, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 91, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg B 9.960.
Le bilan au 31 décembre 1995 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 2007.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2007011084/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2007, réf. LSO-CA01561. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070003040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 2007.
Licorne Participations, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 110.135.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007007759/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06780. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Oniria Pictures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 52.319.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007007773/824/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02109. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Liberty Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 97.373.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
De l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 17 octobre 2006. L'assemblée générale:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
10648
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du 17
octobre 2006 au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2006.
Pour FAIRLAND PROPERTY LTD
<i>Liquidator
i>B. Zech
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2007008967/724/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2006, réf. LSO-BW00935. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Fougères, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8398 Roodt, 1, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 25.217.
A la suite des cessions de parts du 7 janvier 2006 et du 7 décembre 2006 le capital social de la société est souscrit comme
suit:
parts
- ALTER FINANCE, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- BONITAS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
- Jean Bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Pour avis sincère et conforme
Signature
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2007008899/5643/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05990. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Mituyo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 85.554.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2006.
Signature.
Référence de publication: 2007007598/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05085. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
E.G.E.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 31, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 105.504.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
10649
<i>E.G.E.C. S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007007744/5305/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07758. - Reçu 97 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Paglianti International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.908.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007007746/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06560. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Otovitre S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 84.391.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007007570/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05399. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Metalica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.
R.C.S. Luxembourg B 101.889.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour METALICA S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007007572/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06523. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Locafin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 44, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 59.238.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10650
Pour extrait conforme
<i>Pour LOCAFIN S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007007573/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06524. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
IPEF III Holdings N° 5 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 75.651.
Les comptes annuels au 31 juillet 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007007569/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05394. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Systemsgroup S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue du Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 62.634.
Le bilan clos au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2006.
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2007007722/1652/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX06038. - Reçu 44 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Zippy S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 58.219.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>ZIPPY S.A.
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007007724/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06949. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Paglianti International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 77.908.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10651
<i>Pour la Société
i>Signatures
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2007007747/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06559. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Isfin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 54.154.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Le domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007007748/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06557. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Base 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 72.581.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signature
Référence de publication: 2007007751/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06563. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
CD Associates, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 73, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 93.491.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2007007583/657/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2006, réf. LSO-BX05006. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Unlimited Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4993 Sanem, 7, Cité Schmiedenacht.
R.C.S. Luxembourg B 80.648.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10652
Pour extrait conforme
<i>Pour UNLIMITED COMPANY S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2007007574/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06522. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Oniria Production S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 74.012.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007007775/824/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2006, réf. LSO-BX02106. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Cyberphoto Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.435.
Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2007007768/824/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2006, réf. LSO-BX06972. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Fin. Mag. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 79.189.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2007007568/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05387. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Arenamar Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 74.787.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
10653
Signature.
Référence de publication: 2007007566/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05381. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Olympia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 109.699.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2006.
<i>Pour OLYMPIA HOLDINGS S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2007007779/1081/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06492. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
S.G.S. Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.747.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2007007752/58/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2006, réf. LSO-BX06556. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Ata Properties SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg E 351.
Il est porté à la connaissance des tiers que le siège de la société ATA PROPERTIES SCI se trouve à L-1742 Luxembourg,
35, boulevard Prince Henri
Luxembourg, le 14 décembre 2006.
Pour avis sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2007009741/3560/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04796. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Temeko Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 74.869.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 13 décembre 2006i>
Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé administrateur pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi
Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2009.
10654
Monsieur Donati Régis, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), et Monsieur Reggiori Robert, expert-
comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domiciliés professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Messieurs Arno' Vincenzo et In-
nocenti Federico démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.
Pour extrait sincère et conforme
<i>TEMEKO HOLDING S.A.
i>R. Donati / J.-M. Heitz
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007008210/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2006, réf. LSO-BX05917. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060141348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2006.
Providentia S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4940 Bascharage, 112, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg E 2.269.
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d'un acte sous seing privé en date du 1
er
décembre 2006, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2006,
référence LSO BX/02389 que la société civile immobilière PROVIDENTIA avec siège social à L-4940 Bascharage, 112, avenue
de Luxembourg, constituée suivant acte sous seing privé en date du 6 juillet 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
C numéro 719 du 28 septembre 1999, au capital social de deux mille cinq cents euros (2.500,-) a été dissoute avec effet au
1
er
décembre 2006.
Bascharage, le 21 décembre 2006.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2007009737/7103/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07655. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060143068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Lattes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 100.542.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les informations et documents annexes, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Signature..
Référence de publication: 2007007801/7084/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, réf. LSO-BX07847. - Reçu 101 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060143382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Daytona Investments Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 76.834.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire à la date du 12 décembre
2006, que:
- La société EUROCOMPTES S.A., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, a été appelée à la fonction de commissaire aux
comptes avec effet immédiat, en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire, la société EURO ASSOCIATES,
établie à la même adresse.
10655
- Les mandats des administrateurs Anne Huberland, Sylvain Kirsch et Claude Schmit, tous demeurant professionnellement
à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, la société EUROCOMPTES S.A.,
prénommée, ont été renouvelés pour une nouvelle période de six ans prenant fin à l'assemblée générale annuelle de l'an
2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 2006.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signatures
Référence de publication: 2007008819/1051/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2006, réf. LSO-BX04802. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Calatayud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.
R.C.S. Luxembourg B 103.101.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d'administration en date du 22 novembre 2006i>
La démission de Madame Sylvie Lexa, demeurant au 37, rue du Père Blanc, F-54400 Longwy, France, avec effet au 21
novembre 2006, du poste d'administrateur, est acceptée.
Monsieur Christophe Mouton, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est coopté au
poste d'administrateur, en remplacement de Madame Sylvie Lexa.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
CALATAYUD S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2007008669/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2006, réf. LSO-BX02757. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): D. Hartmann.
(060142842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2006.
Zen Coiffure-Beauté S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 15, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 85.912.
<i>Extrait des principales résolutions adoptées en date du 4 décembre 2006 lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
Les mandats des administrateurs en place sont renouvelés jusqu'à l'assemblée devant se tenir en l'année 2007. Ces admi-
nistrateurs sont:
- Madame Patricia Féligioni, demeurant au 36-38, rue de la Libération L-3850 Schifflange.
- Madame Huberty Amanda Virginie demeurant au 43B, route d'Esch L-3637 Kayl.
L'actionnaire unique accepte la démission de la société AUDIT, ACCOUNTING AND CONSULTING CORP. de son
poste de commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour ZEN COIFFURE-BEAUTE S.A.
i>P. Féligioni
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2007008408/1652/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2006, réf. LSO-BX04396. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2006.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
10656
Aerospace Technology Luxembourg, S.à r.l.
Albatross Capital S.A.
Ali-Eischen, S.à r.l.
AMPHINICY Luxembourg S.àr.l.
Arenamar Invest S.A.
Ata Properties SCI
Base 2000 S.A.
Bonaria et Fils
Bonaria et Fils
Bonaria et Fils
Bonaria et Fils
Bonaria et Fils
Bonaria et Fils
Bonaria et Fils
Bowen Investments S.à r.l.
Calatayud S.A.
CD Associates, S.à r.l.
Chinese HK S.à r.l.
Chotebor Holdings S.à r.l.
Cyberphoto Sàrl
Daytona Investments Holding S.A.
Dynamic Motors Luxembourg S.A.
E.G.E.C. S.A.
Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A.
Est Engineering S.A.
Eurazeo Co-Investment Partners S.C.A., SICAR
Fin. Mag. International S.A.
Fougères, S.à r.l.
ILP I S.C.A., SICAR
Integral Resources S.A.
InvestCo Belgian Cable 1 S.à r.l.
IPEF III Holdings N° 5 S.A.
Isfin S.A.
Jos. Petit & Fils, S.à r.l.
Lattes S.A.
Lautrec PPP S.à r.l.
Liberty Holding S.à r.l.
Licorne Participations
Locafin S.A.
Louis Scuri & Cie, S.à r.l.
Metalica S.A.
Metal Invest International S.A.
Mituyo, S.à r.l.
MTZ International S.A.
Olympia Holdings S.à r.l.
Oniria Pictures S.A.
Oniria Production S.A.
Otovitre S.A.
Paglianti International S.A.
Paglianti International S.A.
Pazen, GmbH
PE-Invest SICAV
Providentia S.C.I.
Reflex Investment, S.à r.l.
Reliure Schortgen & Fils S.A.
S.G.S. Invest S.A.
Ships & Ferries International S.A.
Ships & Ferries International S.A.
Sibgrave Holding S.A.
Stone Cross Holdings S.à r.l.
Sural Europe S.A.
Systemsgroup S.A.
Temeko Holding S.A.
Troimats S.A.
Tupperware Luxembourg S.à r.l.
Unlimited Company S.A.
WCC Plauen S.à r.l.
White Shark S.A.
World Investments Holding S.A.
XO S.A.
Zen Coiffure-Beauté S.A.
Zippy S.A.